POS AM


ローラ・キャサリン・マンホワイト・アンド・ケース法律事務所 609メインストリートテキサス州ヒューストン 77002 +1 (713) 496-9700		ショーン・パナヒさんホワイト・アンド・ケース・アドボケイト AB ビブリオテクスガータン 12、ボックス 5573 SE-114 85 ストックホルム、スウェーデン +46 8 506 323 00

一般への販売開始予定日：この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを証券法上の規則 462 (b) に従ってオファリングに追加の証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示I.C. に基づく登録届出書、またはその発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加証券または種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が、1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、この登録届出書を必要に応じて修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会などの日に発効し、当該第8条に従って行動するまで、発効日を遅らせます。(a)、決定するかもしれません。

†	新規または改訂された財務会計基準という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

Oatly Group AB、または登録者のフォームF-3（委員会ファイル番号333-271379）の登録届出書の発効後修正第1号、または登録届出書は、年次報告書の提出時に、登録者が有名なベテラン発行者（この用語は、改正された1933年の証券法の規則405で定義されています）ではなくなると予想していたため、提出されました 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fで。発効後の改正第1号には、有名なベテラン発行者以外の登録者に対する開示の要求、登録されている証券の特定、その他の特定の修正が含まれていました。この発効後の修正第2号は、登録者がもはや有名なベテランの発行者ではなくなったために提出されています。登録者は、登録届出書を非自動登録届出書の適切なEDGAR提出タイプに変換し、その他の修正を加えるために、EDGAR提出タイプPOS AMを使用してこの発効後修正第2号を提出しています。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、オファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

2023年3月22日付けで、完成する可能性があります。

目論見書

LOGO

普通株式を表す166,837,286株の米国預託証券

証券保有者の売却による提供

ここに記載されている売却証券保有者は、最大166,837,286株の米国預託証券（ADS）を、いずれの場合も、1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

1人または複数の売却証券保有者がこの目論見書に従って証券を売却するたびに、Oatly Group AB（Oatly、私たち、 Us、または当社）は、募集に関する特定の情報と提供された有価証券の特定の条件を含む補足情報をこの目論見書に追加します。目論見書補足には、これらの有価証券が提供される具体的な方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

各ADSは普通株式1株を受け取る権利を表しています。当社のADSは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにOTLYのシンボルで上場されています。 2024年3月21日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたADSの売却価格は、ADSあたり1.04ドルでした。普通株式の入金時に発行されるADSの登録に関するフォームF-6の個別の登録届出書は、以前に証券取引委員会に提出され、2022年2月2日に発効しました（ファイル番号333-262476）。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。ほらリスク要因この目論見書の5ページ目に。当社の証券に投資する前に、「該当する目論見書補足に含まれるリスク要因」という見出し、またはこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の他の同様の見出しで説明されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会や州の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		3
市場および業界データ		4
会社概要		4
企業情報		5
リスク要因		5
収益の使用		5
時価総額と負債		6
普通株式と米国預託証券株の説明		6
債務証券の説明
ワラントの説明
ユニットの説明
セキュリティホルダーの販売		7
配布計画		10
民事責任の執行		12
課税		13
経費		13
法律問題		13
専門家		13
詳細を確認できる場所		14

(i)

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した棚登録届出書の一部です。棚登録明細書を使用することで、売却証券保有者はいつでも、時々、1つ以上の商品で合計166,837,286個のADSを売却することができます。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。売却する証券保有者がここに記載されている有価証券を売却するたびに、募集および売却される有価証券とその募集の具体的な条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足資料をこの目論見書に提供します。目論見書補足では、その募集に関して本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、目論見書補足書には、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券は提供されません。この目論見書は、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書とともに、この目論見書に基づく有価証券の募集に関するすべての重要な情報を含んでいます。

さらに、添付の目論見書に参照されてが組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、を代表、保証、または共同契約と見なすべきではないことにも注意してくださいあなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、が当社の現状を正確に表していると見なすべきではありません。

有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方をよくお読みください。また、以下で紹介した文書も読んでください詳細情報を確認できる場所以下、当社、直面するリスク、財務諸表に関する情報です。の登録と展示品は、以下の説明に従ってSECのウェブサイトで読むことができます詳細情報を確認できる場所.”

私たち、も、代理人、引受人またはディーラー、または売却証券保有者も、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれる情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たち、代理人、引受人またはディーラー、および販売する証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、関連する有価証券以外の有価証券の売却の申し出や購入の申し出を勧誘するものではなく、オファーや売却が許可されていない法域でのオファーや勧誘でもありません。この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であると想定してください。ただし、この目論見書は、後日、この目論見書に基づいて発行されたり、この目論見書に基づいて有価証券が売却されたりする可能性があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

米国外の投資家向け：私たちは、この目論見書の所持または配布を、その目的のための措置が必要な米国以外の法域で許可するようなことはしていません。この目論見書の米国外への配布についてよく理解し、それに関連する制限を遵守する必要があります。

文脈上別に必要でない限り、オートリー,” “私たち,” “私たち,” “私たちの、” の会社および類似の用語は、連結ベースでのOatly Group ABとその子会社を指します。

私たちは、この目論見書で使用されている、当社の事業にとって重要な商標の所有権を有しています。その多くは、適用される知的財産法に基づいて登録されています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号は、^®または^™記号、しかし、そのような参照はそうではありません

は、これらの商標および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を、適用法の下で可能な限り最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを目的としています。私たちは、他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の保証、または後援を暗示することを意図していません。この目論見書に記載されているその他の社の商標、商号、またはサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

本目論見書および該当する目論見書補足に含まれる特定の記述は、本書または本書に参照により組み込まれている文書を含め、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述であり、当社の現在の期待と見解に関するものです。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この目論見書および該当する目論見書に含まれるすべての記述は、歴史的事実に関する記述以外を補足するものです。これには、当社の将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、市場成長機会とが事業を展開する市場における動向、地理的足跡、持続可能性の目標と野望、製品と競争に対する需要と受け入れに関する期待、サプライチェーンの制約、および当社の目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません未来事業と事業、コスト削減に関する期待、事業資金を調達するための追加資本調達能力、現金、現金同等物、短期投資の十分性は、将来の見通しに関する記述です。これらの用語の可能性、予定、期待、期待、目的、推定、意図、計画、信念、可能性、継続、などこれらの用語や類似表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉や表現が使用されているわけではありません。

これらは約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関与しているため、当社の実際の結果、の業績、または成果が、項目3.Dに記載されているものを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。重要な情報リスク要因と項目5。営業および財務のレビューと展望2024年3月22日に提出されたフォーム20-Fの年次報告書（年次レポート”).

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事のの結果は、ここに記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。

この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、本目論見書および該当する目論見書補足に記載された日付現在の出来事または情報のみに関するものです。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果は、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されているさまざまな要因（当社の制御または予測が及ばない要因を含む）の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、および将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況が達成される、または起こることを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、記述が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。この目論見書と該当する目論見書補足、および本目論見書および該当する目論見書補足で当社が参照している文書を読み、この目論見書および該当する目論見書補足の一部を構成する登録届出書の別紙として提出した文書を、当社の実際の将来の業績または業績が当社の予想と大きく異なる可能性があることを完全に理解した上で行う必要があります。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているのは、乳業を含む産業に関する情報と統計です。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれたこれらの記述については、当社が責任を負います。この情報と統計は、ユーロモニター・インターナショナル・リミテッド（ユーロモニター）やその他の第三者の情報源など、さまざまな独立した第三者機関から入手しました。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれたデータやその他の情報の一部も、独立した情報源の検討と解釈から導き出された独自の推定と計算に基づいています。当社が競合する業界、およびこれらの業界における当社の市場での地位と市場シェアに関するデータは、本質的に不正確であり、当社の制御が及ばないビジネス、経済、競争上の重大な不確実性の影響を受けますが、これらは一般的にこの業界における規模、地位、市場シェアを示していると考えています。そのような情報は信頼できると私たちは信じていますが、は第三者の情報を独自に検証していません。社内の調査と見積もりは信頼できると私たちは信じていますが、そのような調査や見積もりは独立した情報源によって検証されていません。

さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定や推定は、さまざまな要因により、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や推定と大きく異なる可能性があります。そのため、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれたまたはに含まれる市場、ランキング、その他の類似の業界データ、およびそのデータに基づく推定や信念は信頼できない場合があることに注意する必要があります。この目論見書および目論見書補足に記載されている、またはに記載されている情報の正確性または完全性を保証することはできません。これらの情報源から得られた予測やその他の将来の見通しに関する情報は、当社の年次報告書の他の将来の見通しに関する記述と同じ条件と不確実性の影響を受けます。アイテム3.Dを参照してください。 リスク要因私たちの事業と業界に関連するリスク—市場機会の見積もりと市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、もしが競合する市場が予測された成長を達成したとしても、たとえあったとしても、私たちの事業は同様の速度で成長しない可能性があります.”

会社概要

私たちは世界でオリジナルで最大のオートミルク会社です。25年以上にわたり、私たちはオーツ麦に関する専門知識の開発に注力してきました。オーツ麦は、持続可能性と人間の健康に適した固有の特性を持つ世界的な発電作物です。オート麦への取り組みは、中核となる技術的進歩をもたらし、牛乳、アイスクリーム、ヨーグルト、クッキングクリーム、スプレッド、など、さまざまな乳製品の代替品を提供できるようになりました。外出先でも飲み物。私たちはこの技術的専門知識を活用して世界の乳業に混乱をもたらしています。ユーロモニターは、2023年に乳業が6,580億ドルの小売売上高を生み出したと推定しています。私たちは、消費者に食べ物の選択が気候と環境に与える影響を再評価するよう促すことで、この混乱を促進しています。私たちは、消費者が動物ベースの食品の代わりに植物ベースの食品を選ぶ傾向から恩恵を受けるようにブランドを位置付けています。

持続可能性は私たちのビジネスの中核です。一般的に、オートミルクは牛乳に比べて温室効果ガスの排出量が少なくなります。ヨーロッパで委託した特定の製品レベルの計算やその他の調査に基づくと、一般的に、オートミルク製品は同等の乳製品と比較して、気候（CO2換算）への影響がはるかに少ないことがわかりました。

私たちは1994年に設立され、現在の持株会社は2016年10月5日にスウェーデンの法律に従ってGoldcup 13678 ABという名前で設立され、2016年10月20日にスウェーデン企業登録局に登録されました。2016年12月21日に社名をアーブル・グローバルABに変更し、2021年3月1日に社名をオートリー・グループABに変更しました。

当社の主要幹部事務所は、スウェーデンのマルメの211 19番地にあるオンファリエカイエンにあります。この住所の私たちの電話番号は+46 418 475500です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://www.oatly.com です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。非アクティブなテキストリファレンスのみとして、ウェブサイトのアドレスを記載しています。米国での手続きサービスの代理人はOatly Inc. で、その住所はペンシルベニア州フィラデルフィアのブリッジストリート2275号館、209号室、スイート200です。

リスク要因

この目論見書に記載されている有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、当社の年次報告書に記載されているリスク要因、およびこの目論見書または本書の該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因とリスクを慎重に検討する必要があります。を参照してください詳細情報を確認できる場所.”

収益の使用

売却する証券保有者による米国預託証券の売却による収益は一切受け取りません。

当社の米国預託株式の説明は、年次報告書の別紙2.1という見出しの下にあります。セクションに従って登録された登録者の証券の説明改正された1934年の証券取引法第12条、どの説明が参考までにここに組み込まれています。

この目論見書は、以下の表で特定されている売主証券保有者（質権者、被贈者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、その他の利害の承継人（この目論見書ではそれぞれ売却証券保有者でもある）による、合計166,837,286件のADSを随時再販することを対象としています。本契約に基づいて再販登録されているADSおよび/またはそれらが代表する普通株式は、当社が発行した2028年までに発行された特定の9.25％転換シニアPIK債券（転換社債）を、本書に記載されている売却証券保有者に転換すると、転換社債の元本金額の 97％に相当する購入価格で発行されます。転換社債は、証券法の登録要件が免除された取引で発行されました。特定の投資家と締結したサブスクリプション契約の要求に応じて、ADSの再販を登録しています。ここに登録されているADSには、転換社債の契約条件に従って2024年3月23日にに転換社債の転換価格が2.41ドルから1.81ドルにリセットされるという当社の合理的かつ誠実な見積もりに基づく追加のADSの発行が含まれます。売却する証券保有者の誰も、引受サービスの報酬として当社の有価証券を受け取っていません。売却する証券保有者による ADSの転売による収益は一切受け取りません。

以下の表に記載されている売却証券保有者は、随時、この目論見書に基づき、以下の表の「本オファリングで提供されるADS」の欄に記載されているADSの一部またはすべてを募集および売却することができます。以下の表は、表の脚注に示されている日付の時点で売却証券保有者から提供された情報に基づいて作成されています。証券法の登録要件が免除される、または適用されない取引において、次の表の情報が提示された日以降、以下に特定される売却証券保有者は、転換社債の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。売却証券保有者に関する情報は随時変更される可能性があり、必要に応じて、必要に応じてこの目論見書を修正または補足します。

次の表と表に続く脚注には、各売却証券保有者の名前と普通株式の数が示されています。これには、本募集前に売却証券保有者が受益的に所有していた普通株式（まとめて、株式）を表すADSも含まれます。表示される株式数は、SECの適用規則に基づいて決定された、受益的に所有されている株式であり、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。適用されるSECの規則によると、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を有する株式、および2024年3月20日以降60日以内に手形転換または新株予約権、新株予約権、オプション、権利の行使、および制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を有する株式が含まれます。これには、当社の合理的かつ誠実な見積もりに基づく追加のADSの発行も含まれます。転換社債の転換価格は、以下に従って2024年3月23日に2.41ドルから1.81ドルにリセットされます転換社債の契約条件と条件。そのように取得できる有価証券は、その人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとみなされません。売主証券保有者が過去3年間に当社または当社の前任者または関連会社と築いてきた役職、役職、またはその他の重要な関係（ある場合）の性質に関する情報は、項目6の取締役、上級管理職および従業員、および項目7の主要株主および関連会社の取引からの参照により、フォーム20-Fの最新の年次報告書に組み込まれています。

オファリングで提供されている表に示されているADSの数は、転換社債の転換時に発行できる株式の最大数の誠実な見積もりを反映しています（転換社債の転換価格が2024年3月23日に条件に従って2.41ドルから1.81ドルにリセットされるという当社の合理的かつ誠実な見積もりに基づく追加のADSの発行を含みます）。転換社債の条件）なので、その利息は満期まで半年ごとに現物で支払われると仮定しています。

この目論見書補足の対象となるオファリングで提供されているものとして表に反映されているすべてのADSは、このオファリングので随時販売されると想定しています。の数の見積もりは出せません


	株式を有益に以前は所有していましたオファリング								株式を有益に後に所有されています提供する
売却株主の名前	の数 ADS			パーセンテージ			広告はで提供されますこれ提供する		の数 ADS		パーセンテージ
ネイティバス・カンパニー・リミテッド		283,665,158	⁽¹⁾		46.7	%		137,523,136		271,763,953		45.7	%
バーリンベストS.A.		283,665,158	⁽²⁾		46.7	%		10,640,271		271,763,953		45.7	%
BXG レッドホーク S.à r.l.		51,916,351	⁽³⁾		8.5	%		18,497,597		39,402,666		6.6	%
BXG SPV ESC (CYM) 合同会社		494,771	⁽³⁾		*			176,282		375,516		*

*	発行済普通株式総数の 1% 未満が受益所有権であることを示します。

(1)

271,763,953株の普通株式と11,901,205株の普通株式で構成され、2024年2月29日時点で発行されている普通株式595,060,257株に基づいて、2024年3月20日から60日以内に転換社債の転換時に受領されます。ネイティバスカンパニーリミテッドは、会社の271,763,953株を直接保有しています。Nativus Company LimitedとVerlinvestがそれぞれ所有する転換社債の総数のうち、Nativus Company LimitedとVerlinvestの発行済み普通株式（または最大約11,901,205株の普通株式）の2％以下の受益所有権の増加につながる転換社債のみが、直ちに転換可能です。Nativus Company Limitedが所有する残りの転換社債は、転換社債の満期時に合計で最大約125,621,931株の普通株式に転換可能ですが、60日以上前に通知することで転換可能になります。その結果、約125,621,931株の普通株式は、ここに記載されている Nativus Company Limitedの受益所有権情報には含まれていませんが、このオファリングで提供されるADSには反映されています。転換社債の条件に従い、2024年3月23日にに転換社債の転換価格が2.41ドルから1.81ドルにリセットされるという当社の合理的かつ誠実な見積もりに基づいて、追加のADSを含みます。

Nativus Company Limitedは、CR Verlinvest Health Investment Limited（CRVV）の完全子会社です。CRVVは香港に設立された有限会社であり、ベルギー（Verlinvest）に設立されたVerlinvest S.A. が50％出資し、香港で設立された有限会社であるBlossom Key（香港）ホールディングスリミテッドが50％所有しています。ネイティバス・カンパニー・リミテッドとCRVVはそれぞれ、283,665,158株の普通株式に対する唯一の議決権と処分権を持っています。ブロッサムキー（香港）ホールディングスリミテッドは、CRH（CRE）リミテッドの完全子会社です。CRH (CRE) Limitedは、チャイナ・リソース・ホールディングス・カンパニー・リミテッドの完全子会社です。CRC Bluesky Limitedは、チャイナ・リソース（ホールディングス）株式会社のすべての議決権株式を保有しています。 CRC Bluesky Limitedは、チャイナリソース株式会社の完全子会社です。チャイナリソースカンパニーリミテッドは、チャイナリソース株式会社のほぼすべての株式を保有しています。国務院国有資産監督管理委員会と中華人民共和国の国家社会保障基金評議会は、チャイナリソースカンパニーリミテッドの投資家の義務（それぞれ90.0222％と9.9778％）を果たします。中華人民共和国国務院を代表して。ブロッサム・キー（香港）ホールディングス・リミテッド、CRH（CRE）リミテッド、チャイナ・リソース（ホールディングス）カンパニー・リミテッド、CRCブルースカイ・リミテッド、チャイナ・リソース・インク、チャイナ・リソース・カンパニー・リミテッド、バーリンベスト社はそれぞれ、283,665,158株の普通株式に対する議決権との処分権を共有しています。Nativus Company Limitedの住所は、香港湾仔ハーバーロード26番地チャイナ・リソース・ビルディングの39階で、CRVVの住所は、香港湾仔ハーバーロード26番地チャイナ・リソース・ビルディングの39階です。

脚注（1）に記載されているように、Verlinvestは271,763,953株の普通株式に対して議決権と処分権を共有しています。また、（i）最大約7,198,178株の普通株式に転換可能な転換社債に対する唯一の議決権および処分権も有します（当社が最初に売却した転換社債と、Verlinvestが購入し、VerlinvestがマーズIIホールディングスに転売したを差し引いた後）。Ltd. 2023年5月31日）、および（ii）2024年2月29日現在の発行済普通株式595,060,257株に基づいて、その一部を合計で最大4,703,027株の普通株式に転換できる転換社債に対する議決権と処分権を共有しました。いずれの場合も、2024年3月20日から60日以内です。VerlinvestとNativus Company Limitedがそれぞれ所有する転換社債の総数のうち、Nativus Company LimitedとVerlinvestの発行済み普通株式（または最大約11,901,205株の普通株式）の 2% 以下の受益所有権の増加につながる転換社債の総数のみが、直ちに転換可能です。Verlinvestが議決権と処分権を共有している残りの転換社債は、60日以上前に通知することで、転換社債の満期時に合計で最大約136,262,202株の普通株式に転換できます。その結果、約136,262,202株の普通株式は、本書に記載されているVerlinvestの受益所有権情報に含まれていません。転換社債の条件に従い、2024年3月23日に転換社債の転換価格が2.41ドルから1.81ドルにリセットされるという、当社の合理的な誠実な見積もりに基づいて、追加のADSを含みます。バーリンベストの住所は、ベルギー、ブリュッセルのフラジェ広場18、1050です。

(3)

39,778,182株の普通株式と12,632,940株の普通株式で構成されており、2024年3月20日から60日以内に転換社債の転換時にを受け取ることになっています。普通株式数は、BXG Redhawk S.à r.l. が直接保有する39,402,666株の普通株式と、BXG SPV ESC (CYM) L.P.（合わせて、ブラックストーン・ファンド）が直接保有する普通株式375,516株を表します。転換社債の取引条件に従い、2024年3月23日に転換社債の転換価格が2.41ドルから1.81ドルにリセットされるという当社の合理的かつ誠実な見積もりに基づいて、追加のADSを含みます。2024年3月20日から60日以内に転換社債の転換時に受領できる株式は、BXG Redhawk S.à r.l. が保有する転換社債の転換時に受領される12,513,685株と、BXG SPV ESC (CYM) L.P. BXG Redhawk S.àが保有する転換社債の転換時に受領される119,255株を表します。r.l. は BXG Redhawk Holdings (CYM) L.P. によって管理されており、そのジェネラルパートナーはBXGホールディングスマネージャー L.L.C. です。ブラックストーン・グロース・アソシエイツL.P. は、BXGホールディングス・マネージャーL.L.CおよびBXGA L.L.Cのマネージングメンバーです。ブラックストーン・グロース・アソシエイツL.P. のゼネラルパートナーです。ブラックストーン・ホールディングスII L.P. は、BXGA L.L.C. のマネージングメンバーです。BXG SPV ESC (CYM) L.P. のジェネラルパートナーはBXGですサイド・バイ・サイドGP L.L.C. ブラックストーン・ホールディングスII L.P. はBXGの唯一のメンバーですサイド・バイ・サイドGP L.L.C。ブラックストーン・ホールディングス I/II GP L.L.C. はブラックストーン・ホールディングスII L.Pのゼネラルパートナーです。ブラックストーン社のシリーズII優先株式の唯一の保有者はブラックストーン・グループ・マネジメントLLCです。ブラックストーン・グループ・マネジメントLLCはブラックストーンの専務取締役が完全所有し、創設者が管理しています。、スティーブン・A・シュワルツマン。この脚注に記載されている Blackstoneの各事業体とStephen A. Schwarzmanは、そのようなブラックストーン事業体または彼によって直接または間接的に管理されている証券を有益に所有していると見なされる場合がありますが、それぞれが当該の証券（直接保有の範囲でのブラックストーン・ファンドを除く）の受益所有権を否認します。シュワルツマン氏とこの脚注に記載されている他の各事業体の住所は、ブラックストーン.、345パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10154です。

当社と売却証券保有者およびその関連会社との関係の詳細については、2024年3月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の転換社債というタイトルのセクションを参照してください。この項は参考資料としてここに組み込まれています。

引受会社は、変更される可能性のある1つまたは複数の固定価格で有価証券を提供および売却することができます。また、時々、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で有価証券を提供および売却することができます。売却証券保有者は、当社の代理人として最善または合理的な努力を払って行動する代理人に、該当する目論見書補足に記載されている条件に基づいて有価証券の購入の申し出を勧誘したり、受け取ったりすることを随時許可することができます。証券の売却に関連して、引受人または代理人は、引受割引という形で任意の売却証券保有者から報酬を受け取ったものとみなされ、代理人を務める有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。

引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、ディーラーは引受人から割引または譲歩の形で報酬を受け取り、代理人を務める購入者からの手数料を受け取ることができます。

有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、およびそれらの支配者人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する当社による補償、または引受人、ディーラーまたは代理人およびその支配者がそれらの負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いに関する拠出を受ける権利を有する場合があります。

売却証券保有者は誰でも、既存の株主に比例配分される新株予約権を通じてを直接販売することもできますが、譲渡できる場合とできない場合があります。

オファリングに参加している特定の人は、取引法に基づく規則Mに従って、募集有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりするオーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことがあります。そのような活動が行われる場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

1人または複数の売却証券保有者は、この目論見書（および関連する目論見書補足）を利用して、株主、パートナー、または会員に有価証券を1つ以上現物配分することができます。適用法で義務付けられている範囲で、配布に関する情報は目論見書補足に反映されます。

私たちは設立され、現在はスウェーデンの法律に基づいて存在しています。さらに、当社の取締役や役員の一部は米国外に居住しており、子会社の資産のほぼすべてが米国外にあります。その結果、投資家が、民事責任または米国証券法またはその他の法律の規定に基づいて、当社または当該個人に対して米国の裁判所で下された判決を米国で州の裁判所で下した判決を当社または米国内の人々に執行することが困難になる可能性があります。さらに、スウェーデンの裁判所が以下のことを行うかどうかについては不確実です。

•

米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づいて、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を承認または執行します。または

•

米国または米国のいずれかの州の証券法に基づいて、当社または当社の取締役または役員に対してスウェーデンで提起された最初の訴訟を受けてください。

米国とスウェーデンには現在、民事および商事問題における仲裁裁定以外の判決の相互承認と執行を規定する条約がありません。したがって、米国の裁判所が下した支払いの最終判決は、のみに基づくかどうかにかかわらず、スウェーデンで自動的に認められたり、執行可能になったりすることはありません。スウェーデンで法的強制力のある判決を得るためには、米国裁判所の最終的かつ決定的な判決が下された当事者は、スウェーデンの管轄裁判所に請求を提出する必要があります。当該当事者は、米国の裁判所が下した最終判決をスウェーデンの裁判所に提出することができます。この裁判所は、状況に応じて、関連する米国の裁判所が下した判決にそのような重みを付ける裁量権を有します。裁定された実質的な事項の再審査または再訴訟なしに、本契約に基づく契約上の義務に関する当該裁判所の最終的かつ執行可能な判決に決定的な効力を与えることを決定するにあたり、スウェーデンの裁判所に関連する状況としては、(i) 裁判所が、国際的に認められた管轄権を受け入れる根拠に基づいて件の管轄権を受け入れたかどうか、(ii) それ以前の訴訟などが挙げられます。そのような裁判所は適切な手続きの原則に従っています、(iii) そのような判決は公衆に反するものではありませんスウェーデンの方針と (iv) そのような判決は、スウェーデンの裁判所が同一の当事者間で下した判決、または同じ主題に関するの同じ訴因に基づいて外国の裁判所が同一の当事者間で下す判決と相容れないものではありません。ただし、そのような事前判決がスウェーデンで拘束力のある効力を発揮するために必要な条件を満たしている場合に限ります。スウェーデンの裁判所は、懲罰的損害賠償やその他の裁定の承認と執行を拒否することがあります。さらに、スウェーデンの裁判所は、実際の損失または損害を補償するために必要な範囲でのみ、米国の裁判所によって認められる損害賠償額を減らし、損害を認めることがあります。

スウェーデンの民事訴訟は、いくつかの点で米国の民事訴訟とは大きく異なります。証拠の提出に関する限り、米国法および慣習法に基づく他のいくつかの法域の法律では、公判前の証拠開示が規定されています。これは、訴訟の当事者が裁判の前に不利なまたは第三者による書類の提出と証人の供述を強制するプロセスです。この方法で得られた証拠は、訴訟の結果を決定づける可能性があります。スウェーデンの法律では、このような公判前の証拠開示手続きは存在しません。

上記および適用される条約に従った手続きの完了を条件として、投資家は、米国連邦裁判所または州裁判所から得た民事および商事に関する判決をスウェーデンで執行できる場合があります。しかし、それらの判断が法的強制力があるという保証はありません。さらに、スウェーデンで開始され、米国連邦証券法のみに基づく最初の訴訟であるについて、スウェーデンの裁判所が管轄権を受け民事責任を課すかどうかは疑わしいです。

次のは、登録された有価証券の分配に関連する経費計算書です。表示されている金額はすべて、SEC登録料を除く推定値です。見積もりには、特定の証券の募集に関連する費用は含まれていません。有価証券の募集を説明する各目論見書補足には、その目論見書補足に基づく有価証券の募集に関連する推定費用が反映されます。


経費			*
SEC 登録料			$37,613.39
FINRA申請手数料			**
印刷費用			**
弁護士費用と経費			**
会計手数料と経費			**

その他の費用			**

*	この登録届出書に基づく有価証券の募集に関連して発生する手数料および費用の推定額は、随時決定され、該当する目論見書補足に反映されます。

**	有価証券の募集を記載した目論見書の補足、または本書に参照により記載されているフォーム6-Kの報告書で提供されます。

法的事項

White & Case Advokat AB（スウェーデンのストックホルム）は、ここに登録されている証券の有効性と、そのような証券の登録に関連するその他特定の法的事項について伝えます。テキサス州ヒューストンのWhite & Case LLPは、ここに登録されている特定の証券の登録に関連して、ニューヨーク法の一定の事項を私たちに代わり渡します。該当する目論見書補足に記載するその他の法的事項は、当社および引受人に引き継がれる場合があります。

エキスパート

2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-FのOatly Group ABの年次報告書に記載されているOatly Group ABの連結財務諸表、および2023年12月31日現在のOatly Group ABの財務報告に対する内部統制の有効性は、その報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングABによって監査されました。これらの監査は、とりわけ次のことを結論付けています 2023年12月31日現在、内部統制に基づいて、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していませんでしたトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行された統合フレームワーク（2013年のフレームワーク）は、そこに記載されている重大な弱点の影響を受け、そこに含まれており、参考までに本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

アーンスト・アンド・ヤングABの登録事業所の住所は、Box 7850、103 99、スウェーデンのストックホルムです。

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の情報要件の対象となります。そのため、Form 20-Fの年次報告書や、Form 6-Kに記載された開示など、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。SECはウェブサイトを運営しています（www.sec.gov）には、SECに電子的に提出された、当社などの発行体に関するレポートやその他の情報が含まれています。ウェブサイトも運営しています（https://www.oatly.com）から、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、そのようなレポートやその他の情報に無料でアクセスできます。

外国の民間発行体として、当社は取引法により、委任勧誘状の発行と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の人の役員、取締役、大株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法により、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に件の財務諸表をSECに提出する義務はありません。

株主総会の通知やその他の報告書、通信、および株主に一般に公開されている情報の写しを預託機関に送ります。預託機関は、預託機関が受領した株主総会の通知に含まれる情報（または情報の要約）を含む通知をADSのすべての保有者に郵送することに同意しました。これにより、ADSのすべての保有者は、そのような通知と、預託機関が受け取ったその他のすべての報告と通信を利用できるようになります。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書および該当する目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書および該当する件の目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています（以下に別段の定めがない限り、これらの書類またはそれらの書類の一部は除きます）。

•

2024年3月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（フォーム 20-F）

•

2024年2月15日にSECに提出されたForm 6-Kに関する現在の報告書。そして

•

2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の別紙 2.1に記載されている当社の有価証券の説明です。

さらに、この目論見書に従って行われた募集の終了前に、当社が取引法に従ってその後SECに提出するフォーム6-Kに関するその他の報告書（ただし、SECに提出されたものではなく提供された情報を除く）も、参照によりこの目論見書に組み込まれ（参照によりこの目論見書に組み込まれていると記載されている場合）、この登録の一部とみなされますそのような書類の提出日からの声明。SECに提出した最新の情報は自動的に更新され、古い情報よりも優先されます。

スウェーデン会社法で認められている範囲で、私たちはの取締役職を理由に被ったあらゆる責任について、取締役に補償する権限を与えられています。私たちは、そのような人に特定の負債がないように保険をかけるために、取締役および役員保険に加入しています。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を管理する個人に許可されている場合がありますが、証券取引委員会の意見では、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

アイテム 9.

展示品。


示すいいえ。		展示物索引

1.1*		引受契約の形式

3.1		2023年3月 6日に改正されたオートリー・グループABの定款は、2024年3月22日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています。

4.1		普通株式を表すADSに関して、2023年4月19日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.2を参照して組み込まれた預金契約

4.2		2023年4月19日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 20-Fの年次報告書の別紙2.3を参照して組み込んだ米国預託証書のフォーム

5.1		登録者のスウェーデン人弁護士であるWhite & Case Advokat ABの意見（2024年3月22日に提出されたフォームF-3の効力発生後の修正第1号の登録者の別紙5.1を参照して組み込まれています）

23.1		ホワイト・アンド・ケース・アドボカットABの同意（別紙5.1に含まれています）

23.2		アーンスト・アンド・ヤング ABの同意

24.1		委任状（ここの署名ページに含まれています）

25.1**		契約に基づく受託者の資格に関する声明

107		出願手数料表の計算（2024年3月22日に提出されたフォームF-3の効力発生後の修正第1号を登録者への別紙107を参照して組み込まれています）

*	ある種の有価証券の提供に関連して、修正により提出されるか、照会により法人化されます。

**	該当する場合は、改正された1939年の信託契約法のセクション305 (b) (2) に従って、その後の申請を参考にして法人化されます。

II-1

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出される目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、取引量と価格の変動が次のものに過ぎない場合）の登録料計算表に記載されている最大合計提供価格の 20% の変動が有効登録届出書、そして

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、 、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii)、および (a) (1) (iii) の各条項は、1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません、修正されたもので、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書のの一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)

遅延募集の開始時または継続募集中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含むように、登録届出書の事後修正を提出すること。法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この段落（a）（4）に従って必要な財務諸表と、目論見書に含まれる他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含める限り、を提出する必要はありません。上記にかかわらず、フォームF-3の登録届出書に関しては、法のセクション10 (a) (3) またはフォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表と情報を含むに、第13条または第15条 (d) に従って登録者がSECに提出した定期報告書またはに提供された定期報告書に含まれている場合は、発効後の修正を提出する必要はありません参照によりフォームF-3に組み込まれている取引法の。

(5)

これは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定するためのものです。

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれると見なされた日をもって登録届出書の一部とみなされるものとします。

II-2

各目論見書は、セクション10（a）で要求される情報を提供することを目的とした規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づき、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って登録届出書の一部として提出する必要があります証券法のは、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の売買契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書のの一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった個人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載されている登録届出書または目論見書に記載されている登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成された記述は、その発効日より前に売却の契約期間があった購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されません登録届出書の、またはその直前に作成されたもの発効日。

(6)

証券の初回分配時の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するために、以下の登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。有価証券が購入者に提供または売却される場合、以下の登録者は、購入者に証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます：

(i)

募集に関連する暫定目論見書または署名登録者の目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii)

署名者によりまたは署名された登録者に代わって作成された募集に関する自由執筆の目論見書、または署名した登録者が使用または参照した。

(iii)

署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(b)	以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込むことを約束しますそこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意の提供とみなされます。

(c)

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に表現されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り問題は支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

II-3

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームF-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があり、フォームF-3（ファイル番号333-271379）の効後修正第2号（ファイル番号333-271379）に代理で署名し、正式に承認されたことを証明します。2024年3月22日、スウェーデン、マルメ。


オートリーグループ

作成者:		/s/ ジャン・クリストフ・フラタン
名前:		ジャン・クリストフ・フラタン
タイトル:		最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。下に表示されている署名のある各人が、ジャン・クリストフ・フラタンとマリー・ジョゼ・ダヴィッドを構成し、任命していること、そしてそれぞれが彼の真実と合法的な弁護士-事実上の弁護士と証券法第462（b）条に基づき、本登録届出書および関連する登録届出書の一部または全部の改正（事後発効後の修正を含む）に署名し、そのすべての証拠とともに提出する代理人（各代理人）は、自己の名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、の代替および再代行の全権を持っています、およびそれに関連するその他の文書、証券取引委員会との書類。これにより、次のすべての事項を承認および確認します前述の弁護士-実際には代理人、あるいはそのいずれか、またはその代理人は、合法的に本契約を行うか、またはそのような行為をさせることがあります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、フォーム F-3（ファイル番号333-271379）のこの発効後改正第2号は、以下の人物によって示された立場で署名されました


署名	タイトル	日付
/s/ ジャン・クリストフ・フラタンジャン・クリストフ・フラタン	最高経営責任者（最高執行役員)	2024年3月22日
/s/ マリー・ホセ・デイビッド	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2024年3月22日
マリー・ホセ・デイビッド	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2024年3月22日
/s/ トニ・ピーターソン	理事会メンバー	2024年3月22日
トニ・ピーターソン
/s/ スティーブン・チュー	理事会メンバー	2024年3月22日
スティーブン・チュウ
/s/ アン・チョン	理事会メンバー	2024年3月22日
アン・チョン
/s/ バーナード・アワーズ	理事会メンバー	2024年3月22日
バーナード・アワーズ
/s/ リリス・ハード	理事会メンバー	2024年3月22日
リリス・ハード
/s/ ハンナ・ジョーンズ	理事会メンバー	2024年3月22日
ハンナ・ジョーンズさん
/s/ シン・ワン	理事会メンバー	2024年3月22日
シン・ワン
/s/ エリック・メロール	理事会メンバー	2024年3月22日
エリック・メロールさん

II-4


署名	タイトル	日付
/s/ フランシス・ラスケ	理事会メンバー	2024年3月22日
フランシス・ラスケさん
/s/ ヤウェン・ウー	理事会メンバー	2024年3月22日
ヤウェン・ウー
/s/ マーティン・ブローク	理事会メンバー	2024年3月22日
マーティン・ブローク
/s/ カルバン・トゥエン・ムク・ライ・シュー	理事会メンバー	2024年3月22日
カルバン・トゥエン・ムク・ライ・シュー

権限のある代表者

改正された1933年の証券法の要件に従い、Oatly Group ABの署名者で正式に権限を与えられた米国の代表者は、2024年3月22日にこの登録届出書に署名しました。


オートリー株式会社

作成者:		/s/ マシュー・メリット
名前:		マシュー・メリット
タイトル:		Oatly Inc.の認定署名者

II-5


スウェーデン		該当なし
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

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