暫定委任勧誘状 — 完成次第です

WWインターナショナル株式会社

675 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10010

コーポレートウェブサイト：corporate.ww.com

2024年定時株主総会の通知

2024年5月9日に開催されます

WWインターナショナル株式会社（以下「当社」）の2024年年次株主総会は、2024年5月9日（木）午前10時（東部標準時）に開催されます（「2024年次総会」）。2024年の年次総会は、バーチャル株主総会になります。2024年の年次総会に物理的に出席することはできません。MeetNow.global/mwdckgsにアクセスすると、ライブ音声ウェブキャストで2024年次総会に出席できます。また、会議中に電子的に株式を投票したり、質問を電子的に送信したりできます。バーチャル2024年次総会に出席して参加するには（同会議での株式の議決権行使や質問の提出を含む）、次のものが必要です。 15桁の数字会社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. によって割り当てられた管理番号。そのようなものを入手する方法の説明 15桁の数字管理番号は添付の委任勧誘状に記載されています。

2024年の年次総会は、以下の各事項を検討し、それに基づいて行動するために開催されます。

これらの事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。基準日である2024年3月20日の営業終了時点で登録されている株主のみが、2024年の年次総会、および2024年の年次総会のすべての延期または延期の通知を受け、投票する権利があります。

取締役会の命令により

ジャクリーン・クックさん

法務顧問兼秘書

ニューヨーク、ニューヨーク

4月 [·], 2024

2024年の年次株主総会にウェブキャストで出席するかどうかに関わらず、添付の委任勧誘状と同封の委任状に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。または、同封の委任状カードに記入し、署名して日付を記入し、同封の封筒に速やかに郵送してください。これにより、株式が確実に代表されます。代理カードを米国で郵送する場合は、郵便料金を貼る必要はありません。

WWインターナショナル株式会社

675 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10010

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年5月9日に開催されます

WW International, Inc.の取締役会は、2024年5月9日 (木) 午前10時 (東部標準時) にMeetNow.global/MWDCKGSで、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催される、同社の2024年定時株主総会の代理人を募集しています。この委任勧誘状と添付の委任状には、2024年定時株主総会、およびそのすべての延期または延期で株主が投票する項目に関する情報が含まれています。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に株主に最初に郵送される予定です [·], 2024.

目次

i

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プレゼンテーションの基礎

WW International, Inc. はバージニア州の企業で、主な執行機関はニューヨーク州ニューヨークにあります。この委任勧誘状では、文脈に別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「WW」、および「当社」とは、WW International, Inc. およびその財務諸表の目的で連結されたすべての事業を指し、「Artal」とは、Artal Group S.A. およびその親会社およびその子会社を指します。「期末購読者」とは、期間終了時におけるコミットメントプランの購読者とWeightWatchers Clinicの購読者を含む、当社の製品およびサービスの購読者の総数です。私たちの会計年度は12月31日に最も近い土曜日に終わります^セントそして次のいずれかで構成されます 52-または 53週間ピリオド。この委任勧誘状では：

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2024年の定時株主総会と議決権行使に関する情報

WW International, Inc.の取締役会は、2024年5月9日 (木) 午前10時 (東部標準時) にMeetNow.global/MWDCKGSで、またそのすべての延期または延期時に、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催される当社の2024年定時株主総会（「2024年次総会」）の代理人を募集しています。この委任勧誘状と添付の委任状には、2024年の年次総会、およびそのすべての延期または延期で株主が投票する項目に関する情報が含まれています。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に株主に最初に郵送される予定です。 [·], 2024.

誰が投票権を持っていますか？

2024年3月20日の営業終了時（「基準日」など）の時点で、 [·]発行済みの当社（「普通株式」）の普通株式、1株あたりの額面価格はありません。基準日時点で登録株主または普通株式の受益者であれば、2024年の年次総会、および2024年の年次総会のすべての延期または延期の通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。登録株主または受益者として保有している普通株式1株につき、2024年の年次総会で議決権のある事項ごとに1票の議決権があります。

登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか？

あなたの株式が会社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A.（「Computershare」）にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、これらの委任状資料は会社によって、または会社に代わってあなたに直接送られます。名簿上の株主として、あなたには同封の委任状に記載されている人物に代理人を割り当てる権利、または2024年の年次総会で電子投票する権利があります。会社はあなたが使える代理カードを同封しました。

あなたの株式が銀行、証券会社、受託者の口座、または他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者から議決権行使指示書とともにお客様に転送されます。

2024年次総会がライブ音声ウェブキャストで開催されるのはなぜですか？

2024年の年次総会は、オンラインの仮想形式で開催されます。テクノロジーを活用して株主とのコミュニケーションをより効果的かつ効率的に行うことで、株主の出席、議決権、質問を容易にし、株主と会社のコストを削減するために、引き続き仮想会議形式を使用できることを嬉しく思います。この形式により、株主は旅費をかけずにどこからでも完全に参加でき、物理的な会議と同じ権利と利点が得られます。株主は会議中に電子的に質問できるようになり、株主に会社と有意義な関係を築く機会が得られます。

バーチャルミーティングにはどうすれば参加できますか？

2024年の年次総会に参加するには、基準日時点で登録株主または普通株式の受益者でなければなりません。受益者で、銀行、証券会社、受託者口座などの仲介業者を通じて、または他の候補者が株式を保有していて、2024年の年次総会に参加したい場合は、以下の指示に従って事前に登録する必要があります。」私がストリートネームで保有されている株式の受益者なら、Computershareから割り当てられた15桁の管理番号にアクセスする方法と投票方法を教えてください。”.参加者はMeetNow.global/MWDCKGSにアクセスして2024年の年次総会にアクセスできます。会議に参加するには、次のものが必要です 15桁の数字コンピューターシェアによって割り当てられた管理番号。このような管理番号へのアクセス方法に関する追加情報については、以下を参照してください。また、2024年の年次総会に出席する場合、受け取った指示に従ってウェブキャストで株式の議決権を行使することもできます

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あなたの銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者からの 。ミーティングセンターのウェブページの右上にある「Q&A」のテキストバブルをクリックすると、ミーティング中に質問を送信できます。2024年の年次総会で提出された、会社に関連するすべての質問と、株主が議決した項目について、時間の許す限り、当社の会議手順に従って回答する予定です。雇用、製品やサービスの問題、製品やサービスの革新に関する提案など、個人的な問題に関する質問は、会議の問題とは関係がないため、回答できません。実質的に似たような質問には、時間の都合上、一度しか答えられません。

ミーティングセンターのウェブページへのアクセスや会議中にサポートが必要な場合は、電話してください 1-888-724-2416(米国) または 781-575-2748(国際)。 2024年次総会への参加方法に関する追加情報については、代理カードに記載されている情報や、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者から受け取った指示を確認してください。また、2024年年次総会へのアクセス方法や参加方法に関する情報は、投資家向け広報担当（212）に連絡して入手することもできます。 601-7569.

2024年の年次総会は、東部標準時の午前10時にすぐに始まります。チェックインに十分な時間を取るために、開始時間前にミーティングセンターのウェブページにアクセスすることをお勧めします。この委任勧誘状に記載されている指示に従ってください。委任勧誘状には、2024年の年次総会で株主が投票する項目に関する情報も含まれています。

2024年の年次総会の前または最中にテクニカルサポートが必要な場合はどうなりますか？

仮想2024年次総会プラットフォームは、ほとんどのブラウザー（Internet Explorerを除く）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています 最新です該当するソフトウェアとプラグインのバージョン。バーチャルミーティングに参加する予定の場所では、Wi-Fi接続が安定していることを確認する必要があります。さらにサポートが必要な場合は、電話してください 1-888-724-2416(米国) または 781-575-2748（国際）2024年次総会の前または最中。

ライブの年次総会に参加するのと同じ基準で、バーチャル会議にも参加できますか？

2024年次総会の仮想会議形式では、世界中のすべての株主が完全かつ平等に参加できるようになります。私たちは、2024年の年次総会にウェブキャストで出席する株主が、出席するのと同じ権利と機会を得られるように、仮想会議の形式を設計しました。 対面でのミーティング。このような体験を確実にするために、（i）ミーティングセンターのウェブページから株主が適切な質問をリアルタイムで提出できるようにし、時間が許さない限り、株主1人あたり3問に制限し、（ii）会議に割り当てられた時間内に、会議手続規則に従って提出された質問に差別なく回答します。

私が名簿上の株主なら、どうすれば私のものにアクセスできますか 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号と投票方法を教えてください。

登録株主（つまり、当社の譲渡代理人であるComputershareを通じて株式を保有している）として、自分の名前で保有している株式に議決権を行使することができます。

2024年の年次総会にウェブキャストで参加したくない場合は、次のように事前に投票できます。

1。インターネット経由で：www.investorvote.comにアクセスしてください。

2。電話で：電話 1-800-652-票(8683) (米国、米国領土、カナダ内はフリーダイヤル)、または

3。郵送：同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、同封の封筒に速やかに郵送します（米国での郵送の場合は送料前払い）。

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ウェブキャストで2024年の年次総会に出席しているときに電子投票を希望する場合は、投票が開いている間もMeetNow.global/mwdckgsで投票できます。あなたが必要とするでしょう 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号は、2024年の年次総会に電子的に出席して投票できるようにするための代理カードに含まれています。

ウェブキャストで2024年の年次総会に出席する予定がある場合でも、事前に株式を投票することをお勧めします。そうすれば、後で2024年の年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

私がストリートネームで保有されている株式の受益者なら、どうすれば私のものにアクセスできますか 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号と投票方法を教えてください。

株式の受益者として、あなたは銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。

ウェブキャストで2024年の年次総会に参加したくない場合は、銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出して投票できます。銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者からの指示に従い、インターネット、電話、郵便のいずれかの方法で投票できます。

株式の受益所有者は、2024年の年次総会に出席している間、Meetnow.global/MWDCKGSで投票が開かれている間は、Webキャストで電子投票することもできます。受益者は登録株主ではないため、（i）株式を保有する銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者から、2024年年次総会で株式の議決権を行使できる「法的代理人」を取得し、（ii）下記の指示に従ってComputershareに法的委任状を提出してComputershareに登録しない限り、2024年の年次総会に出席して株式の議決権を行使することはできません。 15桁の数字コンピューターシェアによって割り当てられた管理番号。そのような法的代理人には、あなたの名前と電子メールアドレスとともに、あなたが普通株式を保有していることが反映されている必要があります。登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを貼って、2024年5月6日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。Computershareが登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。

登録のリクエストは、次のようにComputershareに送ってください。

1。メールで：銀行、ブローカー、受託者、または法定代理人を含むその他の候補者からのメールを転送するか、法的代理人の画像を添付して legalproxy@computershare.com に転送してください。または

2。郵送で：法定代理人を、WWインターナショナル社のリーガルプロキシ、私書箱 43001、ロードアイランド州プロビデンスのComputershareに郵送してください。02940-3001。

また、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者から、2024年の年次総会で株式を電子的に議決権行使するための追加手続き（ある場合）を説明する個別の指示書が送られます。

ウェブキャストで2024年の年次総会に出席する予定がある場合でも、事前に株式を投票することをお勧めします。そうすれば、後で2024年の年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

代理資料のインターネットでの入手可能性に関する情報があるのはなぜですか？

米国証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。

インターネット経由で代理資料にアクセスするにはどうすればいいですか？

2024年次総会の委任状資料は、当社の企業ウェブサイト（Corporate.ww.com/MNA）でインターネットでご覧いただけます。

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特定の投票指示を出さないとどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主であり、インターネットまたは電話で議決権行使の際に取締役会の推奨に従って議決権を行使することを示した場合、または特定の議決権行使指示を出さずに同封の委任状に署名して返却した場合、代理保有者は、本委任勧誘状に記載されているすべての事項について、また代理保有者が適切に提示されたその他の事項に関しては裁量で決定できる方法で、当社の取締役会が推奨する方法で株式の議決権を行使します 2024年の年次総会での投票。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を出さない場合、あなたの株式を保有する組織は通常、日常的な事項については投票できますが、投票はできません 非定型的事項。株式を保有する組織に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。あなたの株式を保有している組織が、あなたの株を投票する方法についての指示を受けていない場合は 非定型的さて、あなたの株式を保有している組織は、選挙管理官に、あなたの株式に関してそのような問題について投票する権限がないことを知らせます。これは一般的に「ブローカー」と呼ばれます 非投票」。提案3（独立登録公認会計士事務所の選考の承認）および提案5（当社の元支配株主に関連する適用されなくなったさまざまな条項を削除するための当社の修正および改訂定款の改正）は日常的な事項と見なされますが、提案1（クラスII取締役の選出）、提案2（クラスI取締役の選出）、提案4（会社の修正および改訂の修正）未争議で多数決基準を採用するための定款です取締役の選挙）と提案6（指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票）が検討されます 非定型的事項。

代理権を取り消したり、投票を変更したりするにはどうすればいいですか？

2024年の年次総会で提案が投票される前に、次のように委任状を取り消すか、投票指示を変更することができます。

記録上の株主。あなたが記録上の株主である場合は、(a) インターネットまたは電話で投票する（提出された最新のインターネットまたは電話代理人のみが対象となります）、（b）書面による取消書または有効で日付の遅い代理人を、会社の本社の住所にある会社の秘書にタイムリーに提出する、または（c）2024年の年次総会に事実上出席し、投票が終了する前に電子的に投票する（仮想出席）2024年の年次総会に出席したからといって、それ自体が代理人を取り消すことはありません）。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。ストリートネームで保有されている株式の受益者である場合は、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者に連絡して新しい議決権行使指示書を提出するか、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者から提供された指示書に記載されている方法で行ってください。

2024年の年次総会の定足数を満たすには、何株が出席または代理人である必要がありますか？

2024年の年次総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数が、直接、または代理人による代理人による出席が定足数となります。2024年の年次総会で事業を行うには定足数が必要です。取締役およびブローカーを含むブローカー株の選挙における棄権、投票の差し控え 非投票定足数を決定するために、出席していて投票権がある人を数えます。定足数に達していない場合、当社は2024年の年次総会が後日再スケジュールされることを期待しています。

それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか？

提案1と2—クラスの選出IIとクラスi 取締役。取締役は、2024年の年次総会で投じられた複数の票によって選出されます。棄権も、源泉徴収票も、ブローカーでもありません 非投票取締役の選挙の結果に影響します。

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提案3—独立登録公認会計士事務所の選考の承認。2024年度の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLP（「プライスウォーターハウスクーパース」）の選定は、2024年次総会での批准に「賛成」票が投じられた票数が、批准に「反対」票を投じた数を超えた場合に承認されます。棄権してもこの提案には影響しません。上記のように、この提案は日常的な問題と見なされており、ブローカーは裁量権を行使して提案に指示のない株式を投票することができます。

提案4—争われていない取締役の選挙において多数決基準を採用するための会社の修正および改訂された定款の改正。争議のない取締役選挙で多数決基準を採用するための修正および改訂定款の改正を承認するには、普通株式の発行済み株式によって投じられる権利のある票の過半数の賛成票が必要です。 棄権と ブローカーなし投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

提案5—会社の元支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための会社の修正および改訂された定款の改正。旧支配株主に関するさまざまな条項のうち適用されなくなったものを削除するための修正および改訂された定款の修正を承認するには、普通株式の発行済み株式によって投じられる権利のある票の少なくとも80％の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。上記のように、この提案は日常的な問題と見なされており、ブローカーは裁量権を行使して提案に指示のない株式を投票することができます。

提案6—指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。SECの報酬開示規則に従って本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の勧告的承認には、2024年年次総会でこの提案に「賛成」票が投じられた票数が、この提案に「反対」票が投じられた票数を超える必要があります。棄権でも仲介者でもありません 非投票この提案の投票結果に影響します。

その他の事項2024年の年次総会までに適切に提出される可能性のあるその他の事項では、通常、「賛成」の票が「反対」の票を上回る必要があります。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が、2024年の年次総会の前に適切に議決され、そこで投票が行われる場合、当社が受領したすべての代理人が代表を務める株式は、代理人として指名された人物の裁量に従ってその事項について議決権を行使します。

提案3と6は諮問投票であり、会社を拘束するものではありません。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

取締役会は、各取締役候補者の取締役会への選出に「賛成」票（提案1および提案2）、2024年度の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースの選定の「賛成」（提案3）、当社の修正および改訂された定款の修正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。争われていない取締役の選挙では多数決基準を採用する（提案4）。会社の修正案の承認に「賛成」し、定款を改訂して、以前の支配株主に関する適用されなくなったさまざまな条項を削除しました（提案5）。また、指名された執行役員の報酬の勧告的承認を「賛成」（提案6）。

投票数はどのようにカウントされますか?

会社の譲渡代理人であるComputershareの代表者が投票を集計し、選挙検査官を務めます。投票は会社の選挙検査官によって承認されます。法的要件を満たすために必要な場合を除き、株主が代理カードにコメントを書いたり、代理勧誘に異議を唱えたりした場合、個々の株主の投票を特定する委任状や投票用紙は秘密にされます。代理勧誘期間中、当社は選挙監督官から投票集計を随時受け取りますが、そのような集計は株主名ではなく集計された数値となります。

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2024年の年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか？

この委任勧誘の費用は、本委任勧誘の準備、印刷、郵送、代理カード、および当社が株主に送付するその他の勧誘資料を含め、会社が負担します。当社は、証券会社および株式の受益所有者を代表するその他の人物に、そのような受益者に代理勧誘資料を転送する際に負担した合理的な費用を払い戻します。郵送による勧誘に加えて、当社の特定の取締役、役員、正社員は、追加の報酬なしで、電話、電子メール、ファックス、または個人面談により、会社に代わって代理人を求めることがあります。

利害関係者はどのようにして取締役会と連絡を取ることができますか？

取締役会や個々の取締役と連絡を取りたいと思っている興味のある人は、WW International, Inc.で連絡できます。注意:アメリカ大通り675番地、6. コーポレートセクレタリー^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。そのようなコミュニケーションでは、取締役会の議長、監査委員会などの取締役会の委員会など、特定の聴衆を指名することもあります。 非管理グループとしての取締役、または会議の主宰を任された取締役 非管理取締役。主題にもよりますが、当社の秘書またはその被指名人は、(i) 通信を宛先の取締役に転送するか、(ii) 会社に関する情報を求める場合や株式関連の問題である場合など、問い合わせに直接対応するよう努めます。(iii) 主に商業的な性質の場合や、不適切または無関係なトピックに関連する場合は、通信を転送しません。各取締役会で、経営陣は、前回の会議以降に受信した、主に商業的な性質の連絡や、不適切または無関係な話題に関連する通信を除き、宛先の取締役に転送されなかった通信があれば、その概要を提示し、要求に応じてそれらの通信を取締役会に提供します。

当社の取締役会は、グループとして当社の独立取締役と直接連絡を取りたいと考えている利害関係者に、当社の企業秘書を担当する独立取締役に手紙を書くことを奨励しています。興味のある人は、WWインターナショナル社に郵送してください。注意：アメリカ大通り675番地、675 Avenue of the Americas、6^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。当社の独立取締役宛てに受け取ったこのような通信は、当社のコーポレートセクレタリーまたはその被指名人によって審査されます。コーポレートセクレタリーの意見では、取締役会またはその委員会の機能に関するもの、または当社のコーポレートセクレタリーが注意を要すると判断したすべての通信は、当社の独立取締役に定期的に転送されます。当社の独立取締役は、いつでもそのような通信のコピーを要求することができます。

委任状資料を株主に郵送する予定はいつですか？

この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に株主に最初に郵送される予定です。 [·], 2024.

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月9日に開催される2024年定時株主総会のために

この委任勧誘状と株主への年次報告書は、Corporate.ww.com/MNAでご覧いただけます。

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提案1と2

クラスIIとクラスIの理事の選挙

私たちの取締役会は現在3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーが3年間の任期をずらして就任しています（いずれの場合も、後継者の選挙と資格、または辞任、解任、退職、失格、死亡のいずれか早い方まで）。以下の個人が当社の現在の取締役で、記載されている任期を務めています。

クラスIIの取締役（任期は2024年に満了）

デニス・F・ケリー

ジュリー・ライス

オプラ・ウィンフリー

クラスIIIの取締役（任期は2025年に満了）

スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。

ジュリー・ボーンスタイン

ティロ・セメルバウアー

シマ・シスターニ

クラスIの取締役（任期は2026年に満了）

トレーシー・D・ブラウン

タラ・コモンテ*

ウィリアム・H・シュランク、M.D.*

以前に開示したように、ウィンフリーさんは立候補しません での再選のために2024年の年次総会。2024年の年次総会の直後に、取締役会の規模は10人から9人に縮小されます。

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会（「NCG委員会」）の推薦に基づき、2024年の年次総会でクラスIIの取締役に指名しました。2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任、解任、退職、失格、または死亡まで、次の2人の候補者を指名します。デニス F. ケリーとジュリー・ライス。クラスIIの取締役候補者はそれぞれ、現在会社の取締役を務めており、以前は会社の株主によって取締役に選出されていました。

タラ・コモンテは現在、当社のクラスI取締役を務めています。2023年6月1日付で取締役会により取締役に選出され、クリストファー・J・ソベッキは2023年5月31日に取締役を辞任したクリストファー・J・ソベッキの残りの任期を務めます。ウィリアム・H・シュランク博士は現在、当社のクラスI取締役を務めています。2023年8月5日に取締役会により取締役に選出され、2023年8月4日に当社の取締役を辞任したジェニファー・ダルスキーの残りの任期を務めています。バージニア州の法律では、欠員を埋めるために取締役会によって選出された取締役の任期は、取締役が選出される次回の株主総会で満了します（「取締役欠員法」）。その結果、取締役会は、NCG委員会の推薦に基づき、コモンテ氏とシュランク博士を2024年年次総会のクラスI取締役に指名しました。これは、2026年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るか、それぞれの早期辞任、解任、退職、失格、または死亡まで務めます。

代理カードにその旨の印を付けて、候補者の一部または全員の選挙に投票する権限が差し控えられない限り、同封の代理カードに代理人として指名された人物は、適切に執行された代理カードを受け取った時点で

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の代理カード。投票して、上記の任期の各候補者を選出してください。取締役会は、これらの候補者が就任できない、または就任したくない理由を知りません。しかし、その場合は、取締役会が指名する代理人の選挙に代理人が投票されます。

候補者に関する背景情報

各取締役候補者に関する背景情報は、「」にあります私たちについての情報 執行役員と取締役」.

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提案 3

独立登録者の選考の批准

公認会計事務所

取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースを選定しました。プライスウォーターハウスクーパースの代表は、2024年の年次総会に出席する予定です。希望する場合は声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所の選定を株主が承認する必要はありませんが、取締役会は、この事項を株主に提出することが望ましいと考えています。プライスウォーターハウスクーパースの選定が2024年の年次総会で承認されなかった場合、監査委員会は却下理由を調査し、任命を再検討します。

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提案 4

争いのない取締役選挙における多数決基準を採用するための会社の修正および改訂された定款の改正

2024年3月13日、当社の取締役会は、NCG委員会の推薦に基づき、株主の承認を条件として、修正および改訂された定款（「条項」）の改正を満場一致で承認し、株主の承認を求めました。これは、争われていない取締役の選挙において過半数の議決基準を採用することです。

現在の多数決基準

現在、当社の定款では、バージニア州法に基づくデフォルトの議決基準である、定足数に達する会議での取締役選挙において、議決権を有する株式の複数票によって取締役を選出することが規定されています。多数決の基準では、最も多くの票を獲得した取締役候補者が、取締役会の空席がすべて埋まるまで取締役に選出されます。取締役候補者の数と取締役会の空席数が等しい、争いのない取締役選挙では、「賛成」票を獲得している限り、すべての取締役候補者が選出されます。その結果、取締役は、自分の選挙に「賛成」票を投じた過半数の票を獲得しなくても、また保留票の数が「賛成」票の数を上回ったとしても選出される可能性があります。

多数決基準を採用する理由

2022年度と2023年度に、私たちは多くの主要機関株主と話し合いを行いました。議論されたトピックには、とりわけ、慎重なコーポレートガバナンスとガバナンス構造に関する見解が含まれていました。これらの株主の中には、S＆P 500企業の過半数が採用している議決基準に従い、当社が取締役の選挙に過半数の議決基準を採用することを希望する人もいました。取締役会およびNCG委員会による当社のコーポレートガバナンス慣行の継続的な見直しの一環として、また前述の株主との関わりの結果、取締役会は、争いのない取締役選挙で多数決基準を実施することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。これにより、取締役会の株主に対する説明責任が強化されると考えています。

したがって、当社は、争議のない取締役の選挙において、当社の各取締役候補者は、定足数に達する会議での取締役選挙において議決権を有する株式の過半数の投票によって選出されるように、定款を改正することを提案しています。これらの目的のために、過半数の票が投じられたということは、取締役候補者が「賛成」票を投じた株式数が、その取締役候補者に「反対」票を投じた数を超えなければならないということです。

争われていない取締役の選挙で多数決基準を採用するほとんどの企業の慣行と同様に、当社は、争われている取締役の選挙でも多数決の基準を維持します。取締役候補者の数が選挙可能な取締役会の議席数よりも多く、取締役候補者の数が争われている場合、さまざまな取締役候補者の間で票が分散しているため、取締役候補者が取締役会または第三者によって支持されているかどうかに関係なく、取締役候補者が投票の過半数を得ることが不可能ではないにしても困難になる可能性があります。その結果、取締役会に選出される候補者の数は、権限を与えられた取締役会の議席数よりも少なくなり、取締役会が会社や株主に対する義務を果たすことができなくなります。

辞任ポリシー

争議のない取締役の選挙に多数決基準を採用している多くの企業も、多数決基準を補完して、それを達成しない取締役の辞任要件を設けています。

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には多数決が必要でした。辞任要件により、取締役会は投票に関する状況を評価し、辞任を受け入れることで問題の取締役を簡単に交代させることができます。当社の取締役会は、この提案に対する株主の承認を条件として、争われていない取締役の選挙では多数決基準を採用することを条件として、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに辞任方針を追加することを承認しました。これにより、必要な過半数の票を獲得していない取締役候補者は、必要な過半数の票を獲得しなかった取締役候補者の辞任を、取締役会の議長または会社の秘書に速やかに提出する必要があります株主投票。NCG委員会は、そのような取締役候補者が提出した辞表を速やかに検討し、委員会と取締役会が会社とその株主の最善の利益になると考えることを考慮して、辞職の申し出に応じて取るべきだと考える行動を取締役会に推奨します。

提案されている多数決基準

株主は、2024年の年次総会で、多数決の基準を、争いのない取締役選挙のための多数決基準に置き換えるために、定款の改正を承認するよう求められています。争われていない取締役の選挙に多数決基準を採用するには、本規約第5条第1項の改正が必要です。修正が株主によって承認された場合、当社は修正を含む修正条項をバージニア州企業委員会（「SCC」）に提出する予定です。この修正は、SCCによる再表示証明書の発行時に発効し、今後争われない取締役の選挙にも適用されます。株主の承認が得られれば、当社の条項第5条の第1項は次のように改訂されます（追加は2倍です） 下線付きと削除は ストラックスルー):

第5条のセクション1

定款で明示的に義務付けられている場合を除き、（a）VSCAが株主の承認を必要とする定款の修正または再表示、（b）VSCAが株主の承認を必要とする合併または株式交換の計画、（c）通常の事業以外の資産の売却、または（d）会社の解散を含む案件の承認が必要な場合その時点で発行された議決権株式によって投じられる権利のある票の過半数の賛成票によって承認され、まとめて議決されます単一のグループとして、そのような事項を株主に提出する場合を除き、取締役会はより多くの議決権を必要とします。ただし (a) 争いのない取締役選挙では、取締役はAによって選出されます 過半数多元性定足数に達している会議での選挙で議決権を有する株式が投じた票のうち および (b) 取締役の選挙が争われている場合、取締役は、定足数に達する会議での選挙で議決権を有する株式の複数票によって選出されるものとします。この第5条の目的上、取締役の選挙は、会社が会社の株主にその会議の通知を最初に郵送する日の10日前現在、またはその後の任意の時点で、候補者の数が選出される取締役の数を上回る場合に、「争議のある選挙」です。この第5条では、過半数の票が投じられたということは、取締役の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その取締役の選挙に「反対」票を投じた数（「棄権」と「仲介者」を含む）を上回るということです。 非投票」その取締役の選挙に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません）。

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提案 5

会社の以前の支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための、会社の修正および改訂された定款の改正

2024年3月13日、当社の取締役会は、NCG委員会の推薦に基づき、株主の承認を条件として、当社の元支配株主の持分所有権に関する特定の時代遅れの条項を削除する条項の修正を満場一致で承認し、株主に承認するよう勧告しました。

バックグラウンド

現在、当社の定款には、当社の元支配株主（「元株主」）であったArtal Luxembourg S.A. の株式所有権に関するいくつかの規定が含まれています。これらの規定:

これらの規定は「旧株主規定」と呼ばれ、元株主の特定の権利、特権、保護を詳述していますが、元株主はもはや当社の普通株式を有益に所有していないため、適用されなくなりました。さらに、取締役会は、旧株主に関する現在の規定は混乱を招く可能性があるため、削除すべきだと考えています。

株主の権利には影響しません

旧株主規定を会社の定款から削除しても、株主の権利には影響しません。提案された修正案が会社の株主によって承認されれば、会社は混乱を招く可能性のある条項や不要な、もはや効力を失った条項や不必要な言及を当社の条項から削除することができます。

修正案

株主は、2024年の年次総会で、以前の株主に関する特定の時代遅れの条項を削除するための定款の修正を承認するよう求められています。修正が株主によって承認された場合、当社は修正を含む修正条項をSCCに提出する予定です。修正は、SCCによる再表示証明書の発行時に有効になります。株主の承認があれば、第4条第2項、第5条第2項、および第7条第1項を次のように改訂します（追加は2倍です） 下線付きと削除は ストラックスルー):

第4条のセクション2

2. その時点で発行されている優先株式の保有者の権利を条件として、Artal Luxembourg S.A.（「Artal」）または過半数の譲受人がその時点で発行された普通株式の過半数を所有している場合はいつでも、理由の有無にかかわらず、一般に議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている株式によって投じられる権利の過半数の賛成票により、取締役を解任することができます 1つの議決権グループとしてまとめて議決する取締役（「議決権株式」）の選挙。その他すべて

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タイムズ、dD取締役を解任できるのは、正当な理由があって、その時点で未決議員が投じる資格のある票の過半数の賛成票によってのみです 取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金の株式（議決権株式”)、単一の投票グループとしてまとめて投票します。 定款上、「過半数譲受人」とは、譲渡証書または関連契約に従い、Artalまたは当該譲渡過半数譲受人によって定款の当該規定に基づく権利が付与された、その時点で発行された普通株式の過半数のArtalからの譲受人またはその他の過半数譲受人を意味します。.

第5条のセクション2

2. Artalまたは過半数の譲受人が、その時点で発行された普通株式の過半数を所有している場合はいつでも、その時点で発行されている議決権株式によって投じられる権利のある過半数の賛成票が投じられ、まとめて議決権が付与されます 単一投票グループは、第4条第1項の規定を修正、変更、変更、または廃止する必要がありますこの第5条またはセクションの2または3つ第7条の1項。それ以外の時はT第4条、本第5条の第2項または第3項、または第7条第1項の規定を修正、変更、または廃止するには、その時点で発行されている議決権株式によって投じられる資格のある議決権のある票の少なくとも80パーセントの賛成票が必要です。

第7条の第1項

1。法律で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず特別株主総会は、取締役会長、社長の命令により招集することができます, または取締役会または、アータールまたはアータルの譲渡先が少なくとも20を所有しているときはいつでもArtalまたはそのようなArtalの譲受人による、当時発行された普通株式の割合。このセクションの目的1、「Artal譲受人」とは、Artalからの譲受人または少なくとも20人の他のArtal譲受人を意味します譲渡証書または関連契約に従って本セクションに基づく権利が付与された、当時発行された普通株式の割合1. アータールまたは任意のアータール譲受人による.

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提案 6

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

当社の2023年定時株主総会（「2023年年次総会」）で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について、毎年諮問投票を行うべきだという意見がありました。当社の2023年の委任勧誘状における取締役会の推薦と、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票に関する投票結果に基づいて、当社は指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を毎年開催することを決定しました。指名された執行役員の報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する次回の諮問投票は、当社の2029年定時株主総会で行われる予定です。

したがって、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で義務付けられているように、株主は以下の諮問決議に投票するよう求められています。

「報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の議論を含め、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員に支払われた報酬が、ここで承認されることを決議しました」。

で説明されているように 「報酬の議論と分析」この委任勧誘状のセクションでは、当社の2023年の役員報酬プログラムは、以下の主要な目的を達成するために設計されました。

取締役会の報酬および福利厚生委員会（「報酬委員会」）と取締役会は、2023年の役員報酬プログラムの設計、ひいてはプログラムに基づいて指名された執行役員に授与される報酬がこれらの目的を達成したと考えています。指名された執行役員に関連する報酬プログラムの設計と運用の詳細は、 「報酬の議論と分析」この委任勧誘状の一節。

一方、投票の結果は 拘束力はありません報酬委員会と取締役会は、本質的に諮問機関であり、投票結果を見直して検討する予定です。

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コーポレートガバナンス

理事会と委員会

取締役会

現在、私たちの取締役会は10人のメンバーで構成されています。以前に開示したように、2024年の年次総会の直後に、取締役会の規模は10人から9人に縮小されます。取締役会は3つのクラスに分かれており、各取締役の任期は3年で、1つのクラスが毎年の年次株主総会で選出されます。取締役には、取締役会のすべての会議と、彼らが所属する取締役会の委員会のすべての会議に出席し、参加することを期待しています。ただし、取締役が会議に出席できない場合があることは理解しています。

2023年度には、取締役会が7回開催されました。2023年度には、現職の取締役はそれぞれ、取締役または委員会メンバーを務めていた期間中に参加した取締役会およびその委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。スケジュールの都合やその他の正当な理由がない限り、取締役は年次株主総会に出席することを期待しています。2023年の年次総会には、当時の現在の取締役8人が出席しました。取締役会、その委員会、年次株主総会への出席や参加に加えて、取締役は当社の経営管理チームと連絡を取り合い、会社の事業についての最新情報を入手したり、取締役会がその責任を果たすのに役立つその他の目的で使用したりします。

以下の」というタイトルのセクションに記載されています私たちについての情報 執行役員と取締役」は、現在の各取締役の名前と特定の情報です。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちは、取締役の独立性と取締役の資格を判断するためのガイドラインを含むコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインや取締役会の委員会憲章など、当社のコーポレート・ガバナンスに関する資料は、当社のコーポレート・ウェブサイト（corporate.ww.com/govdocs）で入手できます。NCG委員会は定期的にコーポレートガバナンスの動向を見直し、必要に応じて当社のコーポレートガバナンスガイドラインと委員会憲章に適切と思われる修正を取締役会に勧告します。

取締役会の委員会

取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、NCG委員会で構成されています。取締役会は、当社の取締役の過半数がナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の該当する上場基準および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断しました。この独立性決定に関するその他の詳細については、以下を参照してください 「—独立局長」.

監査委員会

証券取引法のセクション3（a）（58）（A）、SECの規則と規制、およびナスダックの上場基準に従って設立された監査委員会があります。監査委員会の現在のメンバーは議員です。ブラウンとコモンテとケリーさん。監査委員会の委員長はケリーさんです。監査委員会は2023年度中に7回の会議を開催しました。

監査委員会の主な責任と義務は次のとおりです。

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監査委員会には、適切と思われるあらゆる関心事項や懸念事項を調査し、そのために弁護士を雇う権限があります。

取締役会は、ケリー氏が規則の項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました S-K取引法の。監査委員会のメンバーは全員、当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよびナスダックの上場基準に基づく独立取締役でなければなりません。監査委員会のメンバーは、次のように、別のSEC独立性要件も満たさなければなりません ルール 10A-3証券取引法に基づき、(i) 当社またはその子会社から、取締役の報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、その他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ることはできず、(ii) 当社またはその子会社の関連会社になることはできないと規定されています。取締役会は、監査委員会の各メンバー、Msesを決定しました。ブラウン、コモンテ、ケリー氏は私たちと実質的な関係はなく、コーポレートガバナンス・ガイドライン、ナスダックの上場基準、ルールに基づく独立性の要件を満たしています 10A-3取引法の下で。監査委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（corporate.ww.com/govdocs）でご覧いただけます。

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報酬委員会

報酬委員会の現在のメンバーは、アルトシューラー博士とミセスです。ボーンスタインとコモンテ。報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの該当する上場基準と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断されています。報酬委員会の委員長はボーンスタインさんです。報酬委員会は2023年度中に6回の会議を開催しました。

報酬委員会の主な責任と義務は次のとおりです。

の 日々貯蓄プラン、利益分配プラン、株式プラン、健康、福祉、有料の管理 タイムオフ一般的にサラリーマンに適用されるプランやポリシーは、会社の人事、財務、法務部門の従業員が担当します。外の特定の根本的な変化に対する責任 日々これらの計画と方針を維持するために必要な要件は、報酬委員会に帰属します。報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（corporate.ww.com/govdocs）でご覧いただけます。

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報酬委員会の活動、外部顧問の活用、役員報酬の検討と決定、および指名された他の執行役員に支払われる報酬の金額または形態を推奨する際の最高経営責任者の役割に関する追加情報については、以下を参照してください 「報酬の議論と分析」。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

NCG委員会の現在のメンバーは議員です。ブラウンとライスとセンメルバウアーさん。NCG委員会の各メンバーは、ナスダックの該当する上場基準と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断されています。NCG委員会の委員長はライスさんです。NCG委員会は2023年度中に6回の会議を開催しました。

NCG委員会の主な責任と義務は次のとおりです。

NCG委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイト（corporate.ww.com/govdocs）でご覧いただけます。

取締役会の構造

取締役会は会社の事業と業務を監督し、経営成績を監視します。取締役会の基本的な責任は、各取締役が会社とその株主の最善の利益であると合理的に信じる行動をとるために、ビジネス上の判断を行使して会社を導くことです。取締役会は会社には関与していませんが 日々業務運営において、取締役は、取締役会の会議、経営陣からの報告、および会社の執行役員との話し合いを通じて、会社についての情報を常に把握しています。また、取締役は必要に応じて会社の外部顧問とも連絡を取り合います。

長年、最高経営責任者と取締役会会長の地位を分けることが当社の方針でした。最近では、センメルバウアー氏が2023年5月から取締役会の議長を務めています。取締役会の議長として、センメルバウアー氏は主要な連絡役を務めています。

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は取締役会と最高経営責任者の間で、取締役会と株主の会議を主宰し、取締役会のフィードバックを最高経営責任者に伝え、取締役会を代表して会社に関わるさまざまな関係者と連絡を取ります。さまざまな状況にある企業には、さまざまな取締役会のリーダーシップ構造が適切である可能性があることを認識していますが、現時点では、これら2つの役職を分離するという現在の方針が当社にとって最も適切であると考えています。経営を監督し、戦略的方向性を設定し、会社の長期的価値を高めるなどの責任を果たすために、取締役はさまざまな問題をうまく解決し、監督する企業の方針と慣行を導くことに時間と労力を費やす必要があります。そのためには、別のものがあると考えています 非執行役員取締役会の指導を単独で担当する取締役会の議長は、説明責任を促進し、最高経営責任者と議長の個々の役割と責任を明確にし、最高経営責任者の時間と労力を集中して運営できるようにします 日々会社の運営。

リスク管理の監督

私たちは、金融リスク、信用リスク、業務リスク、技術リスク、プライバシーとセキュリティのリスク、規制や法令遵守に関連するリスクなど、多くのリスクにさらされています。当社の取締役会は、会社の戦略計画の策定と実行を監督し、関連するリスクと経営陣がそれらのリスクを管理および軽減するために取っている行動を理解する責任があります。取締役会は、取締役の幅広さと豊富な経験を考えると、当社の企業戦略と関連リスクの監督に積極的な役割を果たすことが適切であり、WWとその株主の長期的な利益が確実に守られるようにするために重要であると考えています。取締役会はまた、経営陣が企業戦略の一環として積極的にリスクを管理する文化を促進することを奨励しています。 日々事業運営。

私たちの経営管理チームは、これらのリスクを特定して評価し、それらを効果的に管理するための計画を策定する責任があります。リスク管理は、当社の各事業セグメントが関与する全社的な取り組みです。私たちはリスクに対して学際的なアプローチをとっており、リスク管理機能には、財務、業務、人事、テクノロジー、内部監査、法規制遵守のバックグラウンドを持つ上級管理職が含まれています。たとえば、当社の最高財務責任者は、会社が直面する財務リスクと信用リスクの両方について経営管理チームに助言し、ゼネラルカウンセルは会社の法的および規制の遵守について経営管理チームに助言します。当社の最高経営責任者は、会社の経営管理チームからこれらのリスク管理の取り組みについて助言を受け、監督しています。

取締役会とその委員会は会社のリスク管理を積極的に監督しています。取締役会の委員会はそれぞれ、会社のリスク管理を監督する上で重要な役割を果たします。各委員会のリスク監視責任の範囲は以下のとおりです。

監査委員会は、当社のサイバーセキュリティプログラムと、サイバーセキュリティの脅威と関連リスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督します。この監視には、現在の慣行が会社が直面している重大なサイバーセキュリティリスクを考慮に入れていることを確認するための会社の開示管理と手続きの定期的な評価に関する報告を受けることが含まれます。監査委員会は、少なくとも四半期ごとに、サイバーセキュリティプログラムと関連するリスクに関するプレゼンテーションを受けます。これらのプレゼンテーションは、最近の動向、進化する標準など、幅広いトピックを取り上げています。

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の脆弱性評価、第三者および独立したレビュー、脅威環境、技術動向、および会社の同業他社や第三者に関して生じる情報セキュリティ上の考慮事項。監査委員会と必要に応じて取締役会全体にも、確立された報告基準を満たすサイバーセキュリティインシデントに関する迅速かつタイムリーな情報と、対処されるまでそのようなインシデントに関する最新情報が継続的に届きます。監査委員会は、サイバーセキュリティのリスクを評価し、当社のサイバーセキュリティへの取り組みの状況を評価するために、当社の最高技術責任者、最高情報セキュリティ責任者、および外部の専門家と定期的に会います。これには、事業で使用されるデータやシステムを保護するために連携する幅広いツールやトレーニングの取り組みが含まれます。

当社の経営管理チームのメンバーは、取締役会、監査委員会、報酬委員会、NCG委員会と定期的に会合を開き、会社が直面しているリスクについて話し合い、報告しています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

アルトシューラー博士、夫人それぞれです。ボーンスタインとコモンテ、および元取締役のレイモンド・デベイン、ダルスキー氏、ソベッキ氏は、2023年度中に報酬委員会のメンバーを務めました。2023年度には、報酬委員会との連携やインサイダー（従業員）の参加はありませんでした。見る」関係者および特定の支配者との取引—関係者との取引—登録権契約」デベイン夫人とソベッキ氏が会社と築いてきた関係の説明です。

取締役候補者の特定と評価

当社のコーポレートガバナンスガイドラインとNCG委員会憲章に従い、NCG委員会は取締役選挙の候補者を指名するか、取締役会に推薦する責任があります。NCG委員会は、会社の株主、取締役、役員、従業員、第三者の調査会社、その他適切と判断した情報源から推薦された取締役候補者を検討します。候補者を評価する際の考慮事項には、誠実さ、説明責任、経験、取締役会の他のメンバーと協力して働く能力など、候補者の最低限の個人的資格が含まれます。さらに、NCG委員会と理事会は、候補者のスキルと経験、法的および規制上の要件、取締役会のニーズなど、適切と考える他のすべての要素を考慮に入れます。NCG委員会も取締役会も、多様性に関する正式な方針を採用していませんが、取締役会全体で各候補者を評価し、取締役会における多様な意見の表明を促進するために、多様な経歴と経験を持つメンバーの構成を維持するよう努めています。取締役会の多様性に関するその他の詳細については、以下を参照してください 「当社の執行役員および取締役に関する情報—取締役の資格と多様性」。推薦の出所に関係なく、すべての候補者は同じ方法で審査されます。NCG委員会は、以下に説明する手続きに従って、株主から取締役への指名の推薦を受けた個人を検討します。NCG委員会は、潜在的な候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントまたは第三者の調査会社を雇うことがあります。

代替クラスの推奨事項i 取締役。NCG委員会は通常、第三者の調査会社と協力して、取締役会にふさわしい候補者を特定し、候補者の推薦を評価します

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現在の取締役から。そのような会社はコモンテさんとシュランク博士を推薦しました。ソベッキ氏とダルスキー氏の辞任を踏まえ、そのような候補者を評価した結果、NCG委員会は取締役会と取締役会にコモンテ氏とシュランク博士をそれぞれ2023年6月1日と2023年8月5日発効のクラスI取締役として残りの任期を務めるよう勧告しました。

取締役の推薦と推薦を提出する手順

会社の修正および改訂された付則（「付則」）では、必要な情報を記載した書面を会社の秘書に適時に書面で通知することにより、株主が会社の株主総会で取締役に選出される人物を指名できると規定されています。付則では、株主による指名通知を適時かつ適切に行うために、株主による指名通知は、次のように会社の主要執行機関に直接送付するか、郵送して受領する必要があります。(a) 年次株主総会で選挙を行う場合は、(i) 年次株主総会と併せて、委任勧誘状の日の少なくとも120日前と150日前までに前年、または（ii）年次総会の日付が記念日より30日以上早いまたは遅い場合は前年の年次総会、当該年次総会の60日以上前、および（b）特別株主総会で行われる選挙の場合は、特別総会の開催日が株主に最初に通知された日の7日目の営業終了日までに。

企業秘書に通知する際、提出する株主は次の情報を提供する必要があります：（i）会社の株式譲渡帳簿に記載されている株主の名前と住所、および検討対象候補者の名前、年齢、勤務先住所（およびわかっている場合は住所）。（ii）株主が記録上の株主であり、直接出頭する予定であるという株主による表明、または会議で代理人が候補者を指名します。（iii）会社の種類またはシリーズと株式数株主および候補者が受益的に所有する株式、（iv）株主と候補者、および当該株主による指名に基づくその他の人物（その人物の名称）との間のすべての取り決めまたは了解の説明、（v）候補者が候補者として指名され、会社の取締役を務めることについての書面による同意書当選した場合、(vi) 候補者の主な職業または雇用、(vii) 候補者に関して必要なその他の情報細則および取引法に従って開示されます。会社の2025年定時株主総会（「2025年年次総会」）では、前述の情報をWW International、Inc. に提出する必要があります。注意：アメリカズ675アベニュー・オブ・ジ・アメリカズのコーポレートセクレタリー、6^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。

NCG委員会は株主から推薦された取締役候補者も検討します。前述のように、取締役の指名に関する細則の要件に従って作成された、コーポレートセクレタリーが受け取ったすべての推薦が検討されます。

取締役独立性

取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係がないことを取締役会が判断しなければなりません。取締役会は、ナスダック上場基準の独立性要件に準拠した、取締役の独立性を判断するのに役立つガイドラインを定めています。取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインの第2条に定められているこれらのガイドラインを適用することに加えて、関連するすべての事実と状況を考慮して独立性を判断します。

取締役会とNCG委員会は、定期的に、少なくとも年に1回、会社の取締役の独立性を審査します。この審査の結果、取締役会は、現在取締役会のメンバーである以下の取締役は、該当するリストに基づく独立性があると肯定的に判断しました

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ナスダックの 基準と当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン：アルトシューラー博士とシュランク博士、Mses。ボーンスタイン、ブラウン、コモンテ、ライス、ケリー氏、センメルバウアー氏。取締役会は以前、レイモンド・デベイン、ジェニファー・ダルスキー、ジョナス・ファイゲンバウム、クリストファー・J・ソベッキの前取締役は、該当する上場基準と当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに基づいて独立していると判断していました。独立性に関する決定を下す際に、取締役会とNCG委員会は関連するすべての事実と状況を考慮しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む役員、および従業員と取締役を対象に、ビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。当社のビジネス行動規範と倫理規範は、当社の企業ウェブサイト（corporate.ww.com/govdocs）でご覧いただけます。

取引法で義務付けられている開示に加えて、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者のいずれかに適用され、規則の項目406（b）に列挙されている倫理規範の定義の任意の要素に関連する、当社の事業行動および倫理規範の実質的な改正またはその放棄の日付と性質 S-K証券取引法については、改正または権利放棄の日から4営業日以内に、当社の企業ウェブサイトcorporate.ww.com/govdocsおよびcorporate.ww.com/corporate-actionsでそれぞれ開示されます。権利放棄の場合、権利放棄が認められた人の名前も、権利放棄の日から4営業日以内に当社のウェブサイトで開示されます。

のエグゼクティブセッション 非管理職と独立取締役

非管理職取締役は、経営陣やその他の経営陣が参加しない取締役会の執行会議で会合します。これらのセッションは定期的に予定されています 非管理取締役会の会議に出席した取締役。取締役会の議長、現在はセンメルバウアー氏が、取締役会の会議を主宰しています 非管理取締役。さらに、取締役会が肯定的に判断した取締役は、適用されるナスダック上場基準および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断した取締役は、少なくとも年に2回は役員会議を開催します。ケリー氏は2023年度にこれらのセッションを主宰しました。

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当社の執行役員および取締役に関する情報

以下は、4月現在の名前、年齢、現在の役職です [·]、2024人の当社の執行役員および取締役。取締役は年次株主総会で選出されます。執行役員は、取締役会の裁量により任命され、就任します。

シマ・シスターニ。シスターニ氏は、2022年3月から取締役兼最高経営責任者を務めています。2022年2月まで、彼女はビデオゲームとソフトウェアの開発者兼パブリッシャーであるEpic Games, Inc. で働き、Housepartyの最高経営責任者を務めました。 面と向かって同期ソーシャルネットワーク。また、フォートナイトを含むエピックのゲーム製品のソーシャルゲームプレイと機能開発の上級管理職でもありました。2019年6月にエピックがHousepartyを買収する前は、シスターニ氏はHousepartyの最高経営責任者を務め、元々はHousepartyの取締役会のメンバーでした。 共同創設者2016年2月の発売前です。彼女は以前、Yahoo! でモバイル成長事業を率いていましたInc. はテクノロジー企業で、2011年11月から2015年5月まで、当時はヤフー!彼女はTumblrを買収しました。彼女はTumblrの最初のメディア責任者を務めました。それ以前は、シスターニさんはゴールドマン・サックスとクリエイティブ・アーティスト・エージェンシーで役職を歴任していました。シスターニさんは、デューク大学で学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。シスターニさんは、ベストバイ株式会社の取締役です。

ヘザー・スターク。 スターク氏は2023年5月から当社の最高財務責任者を務めています。スターク氏は以前、2022年12月から2023年5月まで当社の暫定最高財務責任者を務め、2022年4月から2022年12月まで北米の財務責任者を務めました。それ以前は、2018年7月から2022年4月まで財務および商業開発担当副社長、2015年5月から2018年7月まで財務担当副社長、2010年12月から2015年5月まで財務部長を務め、すべてカナダ事業を担当していました。当社に入社する前、スターク氏は世界最大の株式非公開スピリッツ事業であるBacardi Limitedに勤務し、2005年9月から2010年11月までカナダ事業のコントローラーを務めていました。彼女は以前、2004年から2005年まで、カナダの上場企業であるOpta Minerals Inc. のコーポレートコントローラーを務めていました。スタークさんは、1999年から2004年までプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の公認会計士でした。スタークさんはトロント大学でカナダ研究の学士号を、オンタリオ州公認会計士で公認会計士と公認専門会計士の資格を取得しています。

ジャクリーン・クックさん。クックさんは、2024年3月から当社の法務顧問兼秘書を務めています。当社に入社する前は、クック氏は最近、23andMe Holding Coで法務顧問兼プライバシー責任者を務めていました。

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(「23andMe」), 遺伝学主導の2022年2月から2024年1月までのコンシューマーヘルスケアおよび治療会社。彼女は以前、2018年3月から2022年2月まで23andMeの副法務顧問（2020年2月からはプライバシー責任者も務めた）を務め、2015年4月から2018年2月まではアソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めていました。23andMeに入社する前は、2012年から2015年まで、がん治療の最適化に役立つゲノムベースの診断検査を提供するGenomic Health、Inc. の法律顧問を務めていました。彼女は以前、2006年から2012年までレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所で弁護士として働いていました。クックさんは、カリフォルニア大学バークレー校で民族学と公共政策の学士号を、ハーバード大学ジョン・F・ケネディ・スクール・オブ・ガバメントでMPP、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を取得しています。

ピエール・オリビエ・ラトゥール。ラトゥール氏は、2023年4月から2023年6月までエンジニアリング責任者を務めた後、2023年6月から最高技術責任者を務めています。当社に入社する前、Latour氏はビデオゲームとソフトウェアの開発者およびパブリッシャーであるEpic Games, Inc. でエンジニアリングエグゼクティブを務め、2019年9月から2023年4月まで複数の上級エンジニアリング管理職を務めました。2016年11月から、彼はHousepartyの最高技術責任者を務めました。 面と向かって2019年にEpic Gamesに買収される前の同期ソーシャルネットワーク。以前、ラトゥール氏はさまざまなエンジニアリングの指導的地位を歴任していました ミッドステージシリコンバレーの新興企業で、いくつかの企業やテクノロジーを売却しました。そのうちの1つは2003年にAppleに売却しました。ラトゥール氏はEPFL（ローザンヌ連邦工科大学）でマイクロエンジニアリングの修士号を取得しました。

アマンダ・トレソン。 Tolleson氏は2022年8月から当社の最高マーケティング責任者を務めています。当社に入社する前、Tolleson氏は2020年3月から2022年8月まで、厳選されたベビー＆キッズマーケットプレイスであるMaisonetteで最高顧客責任者を務めていました。彼女は以前、サブスクリプション美容サービスのBirchboxでいくつかの役職を歴任しました。直近では、2014年1月に入社した後、2018年3月から2020年3月まで最高顧客責任者、2016年3月から2018年3月まで最高マーケティング責任者を務めました。それ以前は、Tolleson氏はさまざまなブランドおよびマーケティング戦略コンサルタント会社でいくつかの役職を歴任していました。Tollesonさんはスタンフォード大学で心理学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

ティロ・セメルバウアー。センメルバウアー氏は、2023年5月から取締役会の議長を務め、2016年9月から取締役を務めています。2016年9月から2017年7月まで、彼は当社の元最高経営責任者暫定事務所のメンバーを務めました。2019年5月から、センメルバウアー氏は、グローバルなプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタル会社であるInsight Partnersのマネージングディレクターを務めています。以前は、2017年から2019年までシニアアドバイザー、2015年から2017年までベンチャーパートナーを務めていました。2010年から2015年まで、世界中の企業に画像、動画、音楽のライセンスを提供するグローバルマーケットプレイスであるShutterstock、Inc. の社長兼最高執行責任者を務めました。2009年から2010年まで、キャリアマネジメント会社であるTheLadders.comのコンシューマービジネス担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。センメルバウアー氏は、2000年から2004年までWeightWatchers.comの社長兼最高執行責任者を務め、創設チームの一員を務めた後、2006年から2008年までウェイトウォッチャーズ・インターナショナル社のグローバル最高執行責任者、2004年から2006年まで北米の最高執行責任者を務めました。ダートマス大学で電気工学とコンピューターサイエンスの学士号を、マサチューセッツ工科大学で経営学と電気工学の二重修士号を取得しています。

スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。アルトシューラー博士は2012年9月から取締役を務めています。2018年5月以来、Altschuler博士は民間投資会社であるZiff Capital Partnersのヘルスケアベンチャーズのマネージングディレクターを務めています。それ以前は、2017年9月から2017年12月までマイアミ大学ヘルスケアシステムのコンサルタント、2016年1月から2017年9月までマイアミ大学ヘルスケアシステムの最高経営責任者およびマイアミ大学のヘルスケア担当エグゼクティブバイスプレジデント、2000年4月から2015年6月までフィラデルフィア小児病院（CHOP）の最高経営責任者を務めました。最高経営責任者に就任する前は、Altschuler博士はペンシルベニア大学のCHOPとペレルマン医学部で次のような役職を歴任していました。 主治医/委員長小児科で、胃腸病学、肝臓学、栄養学部門の責任者です。Altschuler博士は、ケース・ウェスタン・リザーブ大学で数学の学士号と医学博士号を取得しています。アルトシューラー博士は、89bio社とレクセオセラピューティクス社の取締役会長であり、オーチャード・セラピューティクス社の取締役でもあります。彼

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は以前、スパーク・セラピューティクス社の取締役会の議長およびアダレム・グローバル・エデュケーション社の取締役を務めていました。

ジュリー・ボーンスタイン。ボーンスタインさんは2019年2月から取締役を務めています。2023年1月まで、ボーンスタイン氏はデジタルビジュアルインスピレーションプラットフォームであるPinterest, Inc. の上級副社長兼最高ショッピング責任者を務めていました。ボーンスタインさんがPinterestに入社したのは、ザ・イエス・プラットフォーム社を買収したときです。 人工知能搭載オンラインショッピングプラットフォーム、彼女は 共同設立そして、2018年2月から2022年6月の買収まで最高経営責任者を務めました。2015年3月から2017年9月まで、ボーンスタイン氏はオンラインスタイリングサービス会社のStitch Fix, Inc. で最高執行責任者を務めました。それ以前は、ボーンスタイン氏は2007年8月から2015年3月まで、LVMHモエ・ヘネシー・ルイ・ヴィトンSEの子会社である化粧品小売会社セフォラで最高デジタル責任者を務めていました。ボーンスタインさんはハーバード大学で政府学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ボーンスタインさんはレッドフィン・コーポレーションの取締役です とスウィートグリーン株式会社

トレーシー・D・ブラウン。 ブラウンさんは2023年5月から取締役を務めています。ブラウン氏は、2021年11月から2023年2月までウォルグリーンの小売製品社長兼最高顧客責任者を務めた後、2023年3月からウォルグリーンズリテールのエグゼクティブバイスプレジデント兼社長、およびヘルスケア、薬局、小売の統合企業であるウォルグリーンズのポートフォリオブランドであるウォルグリーンの米国最高顧客責任者を務めました。2018年6月から2021年11月まで、ブラウンさんは米国最大のボランティア医療機関である米国糖尿病協会の最高経営責任者を務めました。以前、ブラウン氏はウォルマート社の一部門である会員制小売倉庫クラブであるサムズクラブに所属し、2017年2月から2018年6月までオペレーション担当上級副社長兼最高体験責任者、2015年1月から2017年2月まで最高メンバー兼マーケティング責任者、2014年10月から2015年1月まで副社長を務めました。サムズクラブに入社する前、ブラウン氏はRAPPダラス（オムニコム・グループの一部）、ダイレクト・インパクト、アドバンスト・マイクロ・デバイシズズ、ペッパーズ＆ロジャース・グループ、デル、アメリカン・エキスプレス、エクソン、プロクター・アンド・ギャンブルでさまざまな役職を歴任しました。ブラウンさんは、デラウェア大学で化学工学の学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ブラウン氏はYETIホールディングス株式会社の取締役で、以前は2019年2月から2022年1月まで当社の取締役を務めていました。

タラ・コモンテ。コモンテさんは2023年6月から取締役を務めています。コモンテ氏は、2021年5月から2023年7月まで体外受精（IVF）分野に焦点を当てたライフサイエンステクノロジー企業であるTMRWライフサイエンス社の最高経営責任者を務め、2018年12月から2023年9月まで取締役会のメンバーを務めました。彼女は以前、上場レストランチェーンのシェイクシャック社で、2019年10月から2021年5月まで社長兼最高財務責任者、2017年6月まで最高財務責任者を務めていました。それ以前は、コモンテ氏はグローバルなデジタルメディア企業であるゲッティイメージズホールディングスに勤務し、2016年10月から2017年6月まで最高財務・業務責任者兼執行副社長を務め、2013年4月から2016年10月まで最高財務責任者兼上級副社長を務めました。彼女は以前、2010年10月から2010年4月まで、世界最大のマーケティングコミュニケーション企業であるマッキャン・ワールドグループで最高財務責任者を務めていました。キャリアの早い段階で、彼女はインターパブリック・グループの一部であるメディアブランズの創設メンバー兼グローバル最高財務責任者兼最高執行責任者を務め、上場企業やアーンスト・アンド・ヤングでさまざまな役職を歴任し、公認会計士の資格を取得しました。コモンテさんは、ヘリオット・ワット大学で会計と財務の学士号を取得しています。

デニス・F・ケリー。ケリー氏は2015年5月から取締役を務めています。ケリー氏は、民間投資銀行会社であるScura Partners Securities LLCと提携し、マネージングパートナーを務めてきました。 共同設立、2001年からです。ケリー氏は、2022年以来、民間投資銀行会社であるTM Capital Corp. のシニアアドバイザーを務めています。さらに、ケリー氏は、米国の主要な紛争解決機関の1つである国家仲裁調停（NAM）の聴聞官でもあります。1993年から2001年まで、プルデンシャル証券株式会社の専務取締役を務めました。以前は、1991年から1993年まで、マーチャントバンキング会社であるデンブルック・キャピタル・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務めていました。1980年から1991年まで、ケリー氏はメリルリンチでM&A担当マネージングディレクターやマーチャントバンキングのマネージングディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。ケリー氏は1974年にリーマン・ブラザーズで投資銀行業務のキャリアをスタートさせました。ケリー氏はアマースト大学で学士号を、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。彼は以前、MSCインダストリアル・ダイレクト株式会社の取締役でした。

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ジュリー・ライス。ライスさんは2018年8月から取締役を務めています。2021年2月以来、彼女は 共同創設者そして 共同チーフコネクション＆ウェルネス企業であるPeoplehood LLCの執行役員で、2016年6月からは 共同創設者顧問および投資会社であるLifeShop LLCの。2017年11月から2019年3月まで、ライスさんは共有ワークスペース企業であるWeWorkのパートナーを務めました。後 共同設立フィットネス会社のSoulCycle Inc. は、2006年にライスさんが務めました 共同チーフ2006年から2015年までは執行役員、2015年から2016年までは最高人材兼クリエイティブ責任者、2010年から2018年までは取締役会のメンバーでした。以前、ライスさんは1997年から2004年までハンドプリント・エンターテインメントでタレントマネージャーを務めていました。ライスさんは、ニューヨーク州立大学ビンガムトン校で英語と演劇の学士号を取得しました。

ウィリアム・H・シュランク、医学博士シュランク博士は2023年8月から取締役を務めています。2023年1月以来、シュランク博士は民間のベンチャーキャピタル会社であるアンドリーセン・ホロウィッツのバイオ+ヘルスチームのベンチャーパートナーを務めています。彼は以前、2019年4月から2022年8月まで、医療提供および健康保険管理の大手企業であるHuヒューマナ.（Humana）の最高医療責任者を務めていました。また、2019年7月から2021年7月までヒューマナの最高医療責任者兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサーを務め、その間政府業務を監督しました。ヒューマナに入社する前、シュランク博士は2016年4月から2019年2月までピッツバーグ大学医療センター（UPMC）の保険サービス部門の最高医療責任者を務めていました。2013年から2016年まで、シュランク博士は健康ソリューション企業であるCVS Health Corporation（CVS Health）で、上級副社長、最高科学責任者、プロバイダーイノベーション担当最高医療責任者など、いくつかの役職を歴任しました。CVS Healthに入社する前は、シュランク博士はメディケア・メディケイド・サービスセンター（CMS）の一部であるメディケア・メディケイド・イノベーションセンターの研究および迅速サイクル評価グループのディレクターを務めていました。シュランク博士は、マサチューセッツ州ボストンのブリガムアンドウィメンズ病院で医師として、またハーバード大学医学部の助教授としてキャリアをスタートさせました。シュランク博士は、ブラウン大学で心理学の学士号を、コーネル大学医学部で医学博士号を取得しています。また、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で保健サービスの修士号を取得しています。

オプラ・ウィンフリーです。ウィンフリーさんは2015年10月から取締役を務めています。直近では、ウィンフリーさんは自身のケーブルネットワークであるOWN：オプラ・ウィンフリー・ネットワークの会長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、1986年にハーポ社を設立し、その下でOWN：オプラ・ウィンフリー・ネットワーク、オプラ・デイリー、O、オプラ・マガジン、ハーポ・フィルムズなど、数多くのメディアおよびエンターテイメント事業を立ち上げ、受賞歴のあるトークショー「オプラ・ウィンフリー・ショー」を25年間主催・制作してきました。ウィンフリーさんは、グローバルメディアリーダー、慈善家、プロデューサー、女優、作家です。彼女はまた、2004年からスミソニアンの諮問委員会のメンバーを務めています。

ディレクターの資格と多様性

取締役会が会社の事業と構造に照らして監督責任を効果的に果たせるように、取締役と候補者が全体として経験、資格、属性、スキルを有しているかどうかを検討する際、取締役会とNCG委員会は、すぐ上に記載した各取締役と候補者の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てました。特に、取締役会とNCG委員会は次のことを検討しました。

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取締役会は、取締役会における多様な意見の代表を促進するために、多様な経歴と経験を持つメンバー構成を維持するよう努めています。ナスダックの規則に従い、以下の取締役会ダイバーシティマトリックスには、取締役に必要な自称多様性統計が記載されています。

また、取締役の1人がペルシャ人であると認識しています。

取り決めと理解

以前に開示したように、当社が2015年10月18日にウィンフリー氏と締結したウィンフリー購入契約（以下に定義）により、ウィンフリー氏は当初、ウィンフリー氏と特定の許可された譲受人が会社の発行済み普通株式の少なくとも3％を所有している限り、会社の取締役に指名される権利を与えられました。2019年12月15日、当社はウィンフリー氏とウィンフリー購入契約の修正を締結しました。これにより、ウィンフリー氏は2023年1月1日まで当社の取締役に指名される権利を与えられます。同日、当社はウィンフリー氏と以前に開示した戦略的コラボレーション改正（以下に定義）を締結しました。これにより、とりわけ、当初の5年間が2023年4月17日まで延長され（追加の更新条件なし）、その後2期目が始まり、2025年の当社の年次株主総会の日または2025年5月31日のいずれか早い方まで継続されます。これらの改正は、2020年5月6日に当社の株主がウィンフリー修正オプション契約（以下に定義）を承認したときに発効しました。適用法で禁止されている場合を除き、このような第2期を通じて、当社はウィンフリー氏を会社の取締役に指名することを意図していました。しかし、以前に開示したように、ウィンフリーさんはそうしようとはしていません 再ノミネート2024年の年次総会で会社の取締役として。見る」関係者および特定の支配者との取引—関係者との取引—ウィンフリー取引」これらの取り決めの詳細については。

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主任会計士の費用とサービス

監査手数料

2023年度および2022会計年度の監査費用は、（i）連結財務諸表の統合監査および2023年度および2022会計年度現在の財務報告に関する内部統制の統合監査（子会社の財務諸表の法定監査を含む）、（ii）四半期ごとの未監査の連結中間財務諸表のレビューに関連してプライスウォーターハウスクーパースが提供した専門サービスに対するものでした 2023会計年度および2022会計年度の中間期間と、（iii）SECに提出された書類のレビュー。

監査関連手数料

監査関連費用は、PricewaterhouseCoopersが提供した、監査の実績または財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスに対するもので、監査費用には含まれていませんでした。2023年度と2022年度のこのような手数料は、さまざまな特別報告書の発行に関連していました。

税金手数料

2023年度と2022年度の税金手数料は、主に税務コンプライアンス、税務コンサルティング、およびさまざまな特別プロジェクト（税務調査に関するアドバイスを含む）に関連してプライスウォーターハウスクーパースが提供したサービスに対するものでした。

その他すべての手数料

2023会計年度と2022会計年度のその他の費用はすべて、主に法定口座申告やその他の専門サービスの支援に関連してプライスウォーターハウスクーパースが提供したサービスに対するものでした。

すべての監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスは 事前承認監査委員会により、プライスウォーターハウスクーパースによるそのようなサービスの提供は、監査機能の実施におけるその会社の独立性の維持と両立すると結論付けられました。監査委員会の 事前承認監査の方針と 非監査に提供されるサービス 事前承認ポリシーの付録に具体的に記載されている監査、監査関連、税務、その他のサービスについてです。そのようなサービスは 事前承認指定された手数料限度額まで、そしてその日から12か月間 事前承認、監査委員会が別の期間を規定しない限り。その他すべての許可されたサービス、およびそれを超える推奨サービス 事前承認手数料の上限は、別途設定する必要があります 事前承認監査委員会によって。監査委員会による特定の承認を必要とするサービスのリクエストは、当社の独立登録公認会計士事務所と最高財務責任者および/または企業管理者の両方が監査委員会に提出する必要があります。また、その要求が監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかについての共同声明を含める必要があります。この方針は、監査委員会が1人以上のメンバーに委任することを許可しています 事前承認許可されたサービスに関する権限。監査委員会は具体的に委任しました 事前承認議長に権限を委ねます。ただし、そのような提案の推定手数料は 事前承認サービスは合計で100,000ドルを超えません。この代表団によると、議長は何らかの報告をしなければなりません 事前承認次回の予定されている監査委員会での決定です。

主任会計士の費用とサービス

プライスウォーターハウスクーパースが2023年度と2022年度に当社に提供した専門サービスの合計料金：

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監査委員会報告書

以下は、2023年度の当社の監査済み財務諸表に関する取締役会の監査委員会の報告です。

監査委員会は、会社の取締役会で採択された監査委員会憲章に準拠しています。当社の取締役会は、監査委員会の現在のメンバーであるデニス・F・ケリー、トレーシー・D・ブラウン、タラ・コモンテはそれぞれ、規則に基づく「独立」取締役であると判断しました 10A-3証券取引法、ナスダックの上場基準、および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインについて、そしてケリー氏はSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であること。

監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを審査します。監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を経営陣と会い、見直し、話し合いました。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表と報告プロセスを主に担当しています。これに関連して、監査委員会は、米国で一般に認められている会計原則およびSECの規制に従って、会社の財政状態と経営成績を公正かつ完全に提示することについて、2023年度の当社の独立登録公認会計士事務所である経営陣およびプライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。監査委員会はまた、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の要件に従って、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について、経営陣やプライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。監査委員会は、当社が財務諸表に適用している重要な会計方針とその代替方法について議論しました。経営陣は、当社の連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていることを監査委員会に伝えました。プライスウォーターハウスクーパースは、会社の財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、プライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。

さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示と書簡をプライスウォーターハウスクーパースから受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所の規定があるかどうかも検討しました 非監査会社へのサービスは監査人の独立性と両立します。監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパースは会社とその経営陣から独立していると結論付けました。監査委員会は 事前承認2023年度のすべて監査済みで許可されています 非監査サービスとそれらのサービスに関連する料金。さらに、監査委員会は監査の全体的な範囲と計画についてプライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを会社の取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。 10-K2023会計年度については。

この報告書は、監査委員会がこの報告書を承認した2024年2月27日時点で監査委員会を構成している以下の独立取締役によって提供されています。

敬意を表して提出し、

監査委員会

デニス・F・ケリー、議長

トレーシー・D・ブラウン

タラ・コモンテ

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報酬委員会報告書

報酬・福利厚生委員会は、」というタイトルのセクションを検討し、議論しました。報酬に関する議論と分析」経営陣と。検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に「」と題するセクションを推奨しました報酬に関する議論と分析」を参考にして、会社の年次報告書フォームに組み込んで 10-K2023会計年度用で、この委任勧誘状に含まれています。

敬意を表して提出し、

報酬・福利厚生委員会

ジュリー・ボーンスタイン、議長

スティーブン・M・アルトシューラー

タラ・コモンテ

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役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、2023年度に関する当社の役員報酬プログラムと、以下の報酬表の金額について説明しています。

エグゼクティブサマリー

2023年度の業績の概要

私たちは、急速に進化し競争が激化する世界の体重管理と健康とウェルネス市場で競争しています。2023年度はWWにとって極めて重要な年でした。私たちは、臨床体重管理介入に対する消費者心理の大幅な変化に対応するために最初の臨床体重管理サービスを導入し、会員が体重の健康を改善できるように製品ポートフォリオを調整し、テクノロジーを活用し続けました。2023年度末の購読者は380万人で、前年比7％増でした。これは、効率的なパフォーマンス・マーケティングと製品体験の向上による採用の増加を反映しています。期末購読者は両方の重要な指標です 年内におよび将来の業績などは、対象となる従業員を対象とした2023年度の年次業績ベースの現金ボーナス制度の企業業績指標として使用されました。2023年度も、経営陣は不動産フットプリントの削減やコスト管理への注力など、組織構造とリソースの戦略的再編を続けました。営業利益は、当社の年間業績ベースのキャッシュ・ボーナス制度で使用されるもう1つの重要な全社的指標ですが、年間を通じて効果的な経費管理の恩恵を受けました。当社の2023年度の財務実績は、当社の財務業績目標に起因する2023会計年度の業績ベースの年間キャッシュボーナスを支給し、加重達成率133％で支払われたすべてのWW従業員の集合的な戦略的重点を反映しています。2023年度には、会社を成長軌道に戻すという当社のコミットメントに合わせて報酬プログラムを調整するために、パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）も再導入されました。

2023年度業績報酬と役員報酬の概要

当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員（「NEO」）が稼ぐ給与を、業績と株主価値の創造と一致させるように設計されています。以下は、当社の指名された執行役員向けの2023会計年度報酬プログラムの特定の特徴です。

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経営幹部の交代について

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役員報酬の概要

成功するためには、短期的および長期的な成功に不可欠な優秀な人材を引き付け、モチベーションを高め、維持し、彼らの報酬を戦略的、財務的業績と株主価値の創造を反映した指標で調整する必要があります。以下に、2023年度の役員報酬プログラムの主な特徴をまとめます。2023会計年度の報酬プログラムの詳細については、「—2023年度の役員報酬決定”.

		目標報酬ミックス
[コンポーネント]		最高経営責任者(1)				他のネオ(2)				説明
基本給与 私たちの成功に不可欠な優れた人材を引き付けて維持してください										• 職務と業績を反映しています   • 役員の立場、レベル、責任範囲、これまでの経験と業績、給与とインフレに関する状況に応じた市場データに基づいて決定されます
業績連動型の年間キャッシュボーナス 年間事業目標の達成を促進し、報奨します。場合によっては、個人の業績にも貢献します										• 役割に基づいて決定される目標賞与額は、給与の 60% から 150% の範囲です   • 最大支払い額には上限があります   • 会社の業績に基づくCEOと最高財務責任者の賞与（100％）   • 会社の業績（75％）と個人の業績（25％）に基づく、その他の指名された執行役員賞与   • 2023年度の会社の業績は、世界の通期営業利益目標と期末購読者目標を等しく加重して組み合わせて評価されました
長期インセンティブ 役員報酬を当社の長期目標と株主価値の創造に合わせてください										• 役割に基づいて決定される目標株式価値。給与の 100% から 400% の範囲です   • 実際の助成額は、上記の固定株価方法論の適用を反映して、給与の93％から372％の範囲でした（報奨は9.13ドルの固定価格に基づいて付与されます）   • 2023年度当時の執行役員にPSUの形で授与 (3分の1)とRSU（3分の2）を一括払い（5月）   • RSUアワードは、該当する付与日の各記念日に、3年間にわたって比例して授与されます   • 獲得できるPSUは、3年間の相対的なTSRパフォーマンス目標に基づいて、目標の 0% ～ 200% の範囲で、付与日の3周年に権利が確定します

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この報酬に関する議論と分析の残りの部分は、2023年度の役員報酬に関する3つのセクションに分かれています。最初のセクションでは、指名された執行役員に関連する当社の理念、目標、一般原則など、役員報酬に対する当社のアプローチについて説明します。2番目のセクションでは、当社の役員報酬プログラムの要素の詳細と、2023年度に関して指名された執行役員に対して下された決定に関する詳細を説明します。3番目のセクションでは、意思決定プロセスにおけるさまざまな関係者の役割、報酬の設定方法、目標設定など、報酬ガバナンスに関連する具体的な慣行について説明します。

役員報酬アプローチ

私たちの理念、目的、原則

会社の役員報酬の理念は、会社の使命に情熱を持つ非常に才能のある経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持することです。これを踏まえ、当社の役員報酬プログラムは次の主要な目的を達成するように設計されています。

以下の原則は、役員報酬プログラムを開発し、役員の総報酬水準を設定する際の指針となります。

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報酬ガバナンスとベストプラクティス

役員報酬の要素

会社の役員報酬プログラムは、4つの中核要素で構成されています。

これらの要素が組み合わさって、会社の報酬理念を促進し、会社の報酬目標を達成します。基本給、退職貯蓄制度、支配権の変更、その他の解雇手当や福利厚生、特典やその他の福利厚生は、非常に才能のある経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するのに役立つ基本レベルの報酬を提供します。基本給と業績ベースの年間現金賞与の増額は、会社の短期的および長期的な財務上および戦略的成功にとって重要な、年間目標の達成と複数年にわたる目標に向けた進展に報いるものです。株式ベースのインセンティブ報酬は、業績に報いることや、会社の戦略目標にとって重要な長期目標と短期目標の両方の達成による株主価値の創出と経営幹部の報酬を直接連動させ、経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、長期的に維持するのに役立つ報酬の一形態として機能します。

指名された執行役員を含む上級管理職の場合、株式ベースの報酬や業績ベースの報酬などの変動報酬は、上級管理職よりも総報酬に占める割合が高くなるはずだと当社は考えています。この種の報酬は、ビジネス、戦略、財務上の目的と目標の達成、および株主価値の構築に最も直接的に関係していると私たちは感じています。上級管理職の業績は、これらの目的と目標の達成と株主価値の構築に強く直接的な影響を及ぼします。

役員の報酬のあらゆる要素に関する決定を下す際に、会社は、基本給、年間、業績連動型キャッシュボーナス、長期株式インセンティブ報酬など、経営幹部に授与される可能性のある現在の報酬の合計を考慮します。会社の目標は、潜在的な報酬のすべての要素を考慮した上で、会社の報酬理念と目標に関連して妥当な報酬を与えることです。

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2023年度の役員報酬決定

基本給与

基本給の目的は、役員の職務と業績を反映した固定報酬を提供することです。指名された執行役員の基本給水準は、報酬委員会によって毎年見直され、承認されます。これは通常、第1会計四半期に会社の業績評価プロセスの一環として行われるほか、採用、昇進、その他の職務の変更の際にも、に記載されている要素を考慮して行われます 「—報酬ガバナンス—競争上の考慮事項」 以下のセクション。彼女が会社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、報酬委員会は以下のようにスタークさんの昇給を承認しました。報酬委員会は、2023年度に指名された他のどの執行役員の給与変更も承認しませんでした。以下の表は、2023年度の指名された執行役員の基本給と、報酬委員会によって承認されたその変更を示しています。

業績連動型の年間キャッシュボーナス

会社の役員報酬プログラムでは、必要に応じて、会社および個人の業績目標の達成に基づいて役員にインセンティブを与え、報酬を与える変動現金ボーナスを提供しています。指名された各執行役員の年間目標現金賞与は、基本給のパーセンテージで表され、報酬委員会は次の項目に記載されている要素に基づいて定期的に見直されます 「— 報酬ガバナンス—競争上の考慮事項」 以下のセクション。2023会計年度の業績ベースの年次キャッシュボーナスプログラムに関して、報酬委員会は以下に示すように、スターク氏のキャッシュボーナス目標パーセンテージの変更のみを承認しました。2023年度に関しては、獲得できたはずの年間キャッシュボーナスの水準は、業績にもよりますが、目標の0％から200％の範囲でした。以下は、2023会計年度の業績ベースの年次現金ボーナスプログラムで承認された指名された執行役員の目標賞与機会です。

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会社の財務実績

報酬委員会は、会社の内部年間運営計画を参照して、毎年、会社の財務実績目標を設定します。2023年度に、報酬委員会は新しい定量的業績指標として期末加入者を導入しました。これは、当社のサブスクリプションモデルにおける成長の基本的な指標だからです。営業利益は依然として会社の業績の重要な指標であることを考えると、この指標は財務実績指標として通年の営業利益と等しく加重されました。最高経営責任者および最高財務責任者の業績ベースの年間現金賞与は、引き続き会社の業績の定量的測定のみに基づいています。指名された他の執行役員の年間業績ベースの現金賞与は、75％が会社の財務実績（下記のように配分）に基づいており、25％は会社の成功に貢献する戦略的に重要で説明責任のある分野での個人の業績に基づいています。

最高経営責任者および 最高財務責任者		他の指名された役員 役員

報酬委員会は毎年、最低限の業績水準が達成される可能性が合理的に高まる一方で、目標と最大業績目標はより困難になるように、会社の業績目標を設定します。近年、当社は目標の財務業績目標を超えていません。報酬委員会は、会社の財務業績目標の評価は、目標目標を固定したまま、実際の会計年度の業績を特定の項目を除外するように調整することで最もよく達成されると考えています。2023年度について、報酬委員会は実際の業績を調整して、異常な、またはまれにしか発生しない事象、重大な影響がある場合は除外する権限を留保しました。 非動作時項目、マクロ経済イベント、会計原則の傾向または変更、および会計上の判断、事業単位間の配分、および相対的な財務実績の問題に関して裁量権を行使すること。同社は、2023年度の世界の営業利益は2,230万ドルと報告しました。報酬委員会は、この実際の業績を、設定された業績目標である8,280万ドルと照らし合わせて評価しました。報酬委員会は、評価の結果、2023会計年度に報告された当社の営業利益を合計6,720万ドル調整しました。これには、2023会計年度の減損費用の影響の合計360万ドル、以前に開示した2021年度、2022年度、2023年度のリストラ計画に関連するリストラ費用の純影響（合計5,490万ドル）、およびウィークエンド・ヘルス社の買収に関連する860万ドルの取引費用（d/b/aシーケンス)。これらの調整の結果、2023年度の調整後営業利益は8,949万ドル（営業利益目標の108％）でした。そのため、報酬委員会は下記のように営業利益実績に対して 108% の支払いを承認しました。同社は、2023年度の期末購読者が380万人であると報告しました。報酬委員会は、この実際の業績を、設定された業績目標である356万と照らし合わせて評価しました。報酬委員会は、実際の期末購読者の業績を調整しないことを決定しました。したがって、報酬委員会は、期末購読者目標の 107% を達成したことに基づいて、158% の支払いを承認しました。

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個人のパフォーマンス

最高経営責任者と最高財務責任者以外の指名された執行役員は、会計年度の個々の目標に対する業績に基づいて決定される、年間の業績ベースのキャッシュボーナスの要素を持っています。通常、個人の業績目標は、会社の成功に貢献する個人の説明責任分野を反映して、経営幹部のマネージャーによって設定されます。目標は、会社の戦略計画と目標、および各役員の個々の責任を参考にして設定されます。経営幹部は、各会計年度終了後に、経営幹部の個々の業績目標に対する業績に基づいて、過去1年間の経営幹部の個人業績評価とそれに関連する報酬を決定します。

会社の業績指標と同様に、個々の業績は目標の 0% から 200% の範囲です。すべての個人業績目標について、目標とする個人業績目標を達成すると、80％から110％の個人業績パーセンテージが支払われるか、経営幹部のマネージャーの裁量で決定されます。経営幹部は、会社がその年の財務業績目標を達成したかどうかにかかわらず、マネージャーから25％以上の個人業績パーセンテージの支払いを受けた場合にのみ、年間の業績ベースの現金ボーナスを受け取る資格があります。業績ベースの現金賞与に個別の要素がある指名された執行役員の場合、最高経営責任者は最初に個々の業績パーセンテージの支払いを決定し、それを報酬委員会によって検討および承認されます。

2023年度の業績連動型キャッシュボーナスの支払い

報酬委員会は、会計年度末以降に適格指名された各執行役員に支払われる業績ベースの年間キャッシュボーナスの金額を決定し、承認します。支払いは通常、当社の独立登録公認会計士事務所による会社の財務諸表の年次監査が完了した後の3月または4月に行われます。

次の表は、対象となる各指定執行役員に対する2023年度の業績ベースの年間現金賞与支払いを示しています。ボーナスが支払われた日には彼が会社に雇用されていなかったため、コロシ氏とライサグト氏はそれぞれ、2023会計年度に関する年間業績ベースの現金ボーナスを受け取る資格がありませんでした。

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その他の現金ボーナス

時々、役員の人材を引き付けたり定着させたり、役員の個々の責任の範囲外の業績に報いるため、特別なプロジェクトでの業績に報いるため、または経営幹部が引き受けた特別な責任の遂行に報いるために、報酬委員会は役員に他の賞与を与えることがあります。

長期株式インセンティブ報酬

報酬委員会は、指名された執行役員を含む経営幹部に株式ベースの報奨を定期的に授与することがあります。主な目的は、複数年にわたる役員の報酬を、会社の株主の利益と直接一致させることです。当社は、株式ベースの報奨を授与することで、経営幹部に長期的に株主への利益を最大化するための強力な金銭的インセンティブが得られると考えています。これらの賞は、会社の継続的な成功を確実にするために必要な主要な人材の採用、維持、意欲を高めるための重要なツールであると考えています。

2023年度年間アワード

2023年5月、ライサグト氏を除く指名された各執行役員に、PSUとRSUを組み合わせて、毎年株式インセンティブ賞が授与されました（RSUのみを受け取ったラトゥール氏の場合は除く）。これにより、PSUは毎年恒例の株式報奨手段として再導入され、上記でさらに詳しく説明したように、一時的にストックオプションに置き換えられました。PSUが説明されています 三分の一該当する指名された執行役員の目標となる年間株式報奨構成のこれらのPSUには、時間と業績の両方の権利確定基準があります。時間確定基準は、付与日の3周年（つまり、2026年5月15日）に満たされます。業績権利確定基準は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間における当社の相対的な総株主利益（PSUアワードの該当するタームシートで定義されている）と、ラッセル2000インデックス内の他の企業の総株主利益（PSUアワードの該当するタームシートで定義されている）のパーセンタイルに基づいて満たされます。会社の相対的なTSR実績に基づく業績権利確定基準に基づいて、指名された執行役員の報酬は、増加する株主価値と一致します。

残りは 三分の二これらの指名された執行役員の目標となる年間株式報奨構成は、RSUで授与されました。ラトゥール氏の年次株式報奨は、年次株式報奨の付与日には会社の執行役員ではなかったため、RSUでのみ授与されました。これらのRSUは、付与日の1周年、2周年、3周年に均等に権利が授与されます。

株式希薄化および改訂された2014年第3回株式インセンティブ制度（以下「2014年制度」）に基づく株式の希薄化および入手可能性に関する懸念に応えて、報酬委員会は、2022年11月、2023年度、および2024年度の年次株式報奨は固定株価方式に基づいて付与されることを決定しました。付与するPSUとRSUの数を決定するために使用される株価は、該当する場合、9.13ドルに固定されていました。これは、当社の過去の価値転換方法で使用されていたであろう株価（つまり、8.50ドル）よりも7.41％高かったです。見る 「—報酬ガバナンス—追加情報—エクイティグラント手続き」会社の価値換算方法に関する追加情報については。したがって、以下に要約すると、指名された執行役員に付与されたPSUとRSUは6.9％少なくなりました。

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報酬委員会は、適格な指名された執行役員を対象に、2023年度に関する以下の年次株式報奨を承認しました。これらの賞は2023年5月に授与されました。Lysaght氏が会社を辞めたタイミングを考えると、2023年度に関しては年次株式付与を受ける資格がありませんでした。

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2018-2023会計年度のアワード

次の表は、株式構成、権利確定規定、および該当する場合は当社の指名された執行役員に付与される年間株式報奨に関連する業績目標をまとめたものです。これには、新入社員特典やプロモーション特典を含むがこれらに限定されない、特別な特典は含まれません。

2024年度年間アワード

2024年度も、PSUとRSUを組み合わせた指名された執行役員には、引き続き年間株式インセンティブ報奨が授与されます。PSUの加重は 50% に引き上げられ、RSUの加重は 50% に引き下げられます。このようにPSU報奨金の割合が増えることで、執行役員と株主の利害関係の一致が強まり、報酬の結果が株主価値の提供における会社の成功に結びつくようになります。

特別賞

時々、任命、昇進、新しい職務内容の変更、職務遂行、またはその他の特別な状況に関連して、特定の指名された執行役員に特別株式報奨が授与されることがあります。歴史的に、このような特別報奨はストックオプション、RSU、PSU、またはそれらの組み合わせで構成されていました。ストックオプションと付与されたRSUに関しては、権利確定価格と行使価格は、該当する場合、報酬の時点で設定されます

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委員会は特別な賞を授与し、その意図を反映しています。彼女が最高財務責任者に任命されたことに関連して、スタークさんは 一度上の表にある彼女の年間助成金に加えて、30,000のRSUを授与します。この賞には、同日に授与される彼女の年間RSU賞と同じ権利確定条件が適用されます。

メリットと必要条件

退職金および繰延報酬制度、解雇手当、その他の取り決め

当社の退職および繰延報酬制度、およびその他の退職制度の目的は、退職後の経済的安定性の提供、在職期間の報酬と意欲の向上、および競争の激しい市場における人材の維持を支援することです。さらに、当社の上級管理職への解雇手当の目的は、競争の激しい市場における人材の誘致を支援することであり、支配権の変更時に支払いが行われた場合、支配権の変更という状況で不確実性が生じる可能性があるにもかかわらず、特定の経営幹部が会社に留まるように動機付けることです。

貯蓄プラン

私たちは、米国指定の執行役員を含む、サラリーマンおよび特定の時給制の米国人従業員を対象とした貯蓄プランを後援しています。貯蓄プランは 税適格です参加者が拠出できる401（k）退職貯蓄プランは、 税引前基準。対象となる収入の 50% と、内国歳入庁が定める限度額のどちらか少ない方まで。貯蓄プランへの参加者のすべての拠出金は、全額拠出金に帰属します。会社によるすべてのマッチング拠出金は、参加者の会社への総サービス期間が3年になる日に権利が確定します。マッチング拠出金も、参加者が65歳になったり、永久に身体障害者になったり死亡したり、「理由」なしに会社から解雇されたりした時点で、直ちに全額が帰属します。

スタークさんは、対象となるカナダ人のフルタイム従業員全員に提供されるグループ登録退職貯蓄プランに参加しています。参加している従業員によるこのプランへの拠出金は税控除の対象となります。カナダ歳入庁は、従業員が課税年度中に本プランに拠出できる年間拠出額の総額に制限を設けています。2023課税年度の場合、この年間限度額は23,236ドルでした⁽¹⁾。通常、会社は従業員の拠出金を従業員の年間適格所得の5％までマッチングします。2023年度に、彼女の雇用契約の条件に従い、当社はスタークさんの給付金11,296ドルのプランに毎月定額拠出を行いました。⁽²⁾全体で。このプランへの会社と従業員の拠出金は全額拠出金に充当されます。

ラトゥール氏は、収入が26,198ドルを超える対象となるフルタイムのスイス人従業員全員を対象に、Tier IIの法定スイス年金制度に参加しています⁽³⁾スイスの法律に従って年間。2023会計年度に、当社はラトゥール氏の17,244ドルの給付金制度に毎月拠出しました⁽⁴⁾全体で。

従来の経営幹部利益分配プラン

当社はこれまで、米国の指名された特定の執行役員を含む、報酬の高い米国の従業員を対象に、役員利益分配プランを提供していました。このプランでは、参加者の年齢と参加者の適格所得に基づいて、各参加者に毎月の会社拠出を保証し、会社の裁量で追加の会社拠出を行うこともできます。会社はすべて停止しました

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2022年3月の参加者（指名された執行役員の参加者を含む）への毎月の寄付金。プランの条件に従い、当社は引き続き、（a）2％に（b）ウォールストリートジャーナルに掲載された年間プライムレートを合計した年利率で、（a）指名された各執行役員の口座に利息を貸付します。ただし、過去と同様に、上限は15％です。

参加者の口座への拠出金とそれに関連する利息は、参加者の会社への勤続期間の合計が3年になった時点で全額権利が確定します。また、拠出金と利息は通常、参加者が65歳になったり、永久に身体障害者になったり死亡したり、「理由」なしに会社によって解雇されたりした時点で、すぐに全額権利が帰属します。通常、参加者の口座への既得拠出金とその利息は、場合によっては、参加者が会社での雇用を終了した後に、参加者またはその受益者または法定代理人に支払われます。ただし、「理由」による解雇を除き、参加者はすべての特典を失います。解約後のそのような分配のタイミングは、プランの条件によります。このプランでは、プランの条件に従い、困難な状況が限定された場合に、参加者の口座から特定の早期支払いを受けることもできます。

支配権変更時の解約金

当社は、会社の支配権の変更に関連して発生する可能性のある状況において、個人的な注意散漫や利益相反なしに、主要幹部の職務への継続的な注意と献身を強化し、奨励することが株主の最善の利益になると判断しました。そのため、当社は、指名された特定の執行役員およびその他の特定の上級管理職と、支配権の変更に関連した解雇時に特定の退職金と給付金の提供を規定する継続契約を締結しています。これらの特典の詳細な説明については、「」を参照してください解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支配権の変更時に行われる支払い—継続契約」.

その他の退職、留保、退職金の取り決め

当社には、退職や退職金制度に関する正式な方針はありません。報酬委員会または取締役会は、個人の雇用、昇進、定着または離職を取り巻く性質や状況に基づいて、または会社の異動やスキルニーズ、競争条件、および/または上級管理職の報酬と会社の他の上級管理職の報酬との関係を検討した上で、独自の裁量により、特定の上級管理職（特定の指名された執行役員を含む）と退職、定着、退職金の取り決めを随時締結します。見る」解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支払い日 解雇-指名された執行役員の退任」コロシ氏とライサグト氏の別居契約の詳細については。

さらに、当社は、事業を展開する国の特定の法的要件、場合によっては慣習法の要件の対象となり、退職、解雇、その他の事由により上級管理職に一定の福利厚生がもたらされる可能性があります。

その他の利点と必要条件

当社は、医療保険、生命保険および障害保険、教育費の払い戻し、健康関連手当、有利な価格の団体保険の利用など、正社員に福利厚生を提供しています。当社は、病気、死亡、障害に起因する経済的費用や収入の損失を軽減し、継続的な教育を促進するためにこれらの給付を提供しています 仕事関連地域では、従業員の健康を促進し、従業員がグループ保険で利用できる割引保険料を利用できるようにしています。一般的に正社員に提供される福利厚生に加えて、会社は指名された執行役員に、会社と報酬委員会が合理的で会社の全体的な報酬プログラムと一致すると考える特定の特典を提供しています。

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により、会社は重要な役職に従業員を引き付けて維持することができます。これらの必要条件には、該当する場合、生活費、住宅、車、通勤手当、交通費手当、引っ越し、扶養家族の教育、一時生活の取り決め、自宅休暇、旅行、通勤、インターネットやその他のホームオフィスの手配、モバイルデバイス（個人的な用途での使用が許可されている）、および会社との特定の交渉に関連する法的費用の払い戻しが含まれる場合がありますまあ、税金も グロスアップそのような手当や償還に関する支払い、および特定の譲渡に関連する税の平準化。報酬委員会は、指名された執行役員に提供される福利厚生と特典のレベルを定期的に見直します。

上級管理職チームの地理的位置がさまざまであることを踏まえ、当社は、ニューヨークへの旅行中に本社へのアクセスを容易にし、経営陣の注意がそらされないように、ビジネス目的でニューヨーク本社に旅行する場合、上級管理職が使用するコーポレートアパートメントを提供することが会社の最善の利益になると判断しました。アパートの使用は、「ニューヨーク大都市圏」（ニューヨーク、ニュージャージー、コネチカットと定義）以外に住む上級管理職に限られています。

報酬ガバナンス

役割と責任

報酬委員会の役割

報酬委員会は独立組織で構成されています 非従業員取締役であり、指名された各執行役員の報酬を決定する責任があります。報酬委員会の主な責任と義務についての議論については、 「コーポレートガバナンス—取締役会の委員会—報酬委員会」。特に、会計年度中、報酬委員会は指名された執行役員の基本給、現金賞与、株式ベースのインセンティブ報酬、その他の重要な給付（直接的および間接的）を随時検討します。

適切な水準と報酬の組み合わせを決定する際、報酬委員会は、指名された執行役員が会社の業績に与える影響、責任の範囲、過去の業績と以前の経験、一般的な報酬水準に関するデータ、最高経営責任者が自分の役割以外の役割について行った業績評価などの要素を考慮します。報酬委員会は、指名された各執行役員について、必要に応じて役員が個々の業績目標と目的を達成したこと、および会社の目標と目的の全体的な達成状況を評価した結果に基づいて、報酬の各要素を決定します。

経営陣の役割

最高経営責任者は、自身の報酬に関する報酬委員会の審議や決定には参加しません。報酬委員会の要請に応じて、最高経営責任者は指名された他の執行役員の業績をレビューします。最高経営責任者は各役員の業績、責任、貢献を直接把握しているため、報酬委員会はこれらの評価を非常に重視しています。通常、会社の最高人事責任者および/またはその被指名人を除き、他の上級管理職は役員報酬決定に定期的に意見を述べることはありません。

独立コンサルタントの役割

報酬委員会は、フレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（「FW Cook」）を独立報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会の要請に応じて、FW Cookは、経営陣からの提案や、より広範な市場慣行や報酬動向についての洞察について独立したアドバイスを提供し、コンサルタントを報酬委員会の会議に出席させます。FW Cookは報酬委員会に直接関与していますが、コンサルタントは職務を効果的に遂行するために経営陣と対話する場合があります。

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報酬委員会はFW Cookの独立性を検討し、FW Cookが提供した仕事は利益相反を引き起こさないと判断しました。報酬委員会には、報酬コンサルタントを雇い、そのサービスの性質と範囲と報酬を決定し、業績を評価し、サービスを終了する唯一の権限があります。報酬コンサルタントは、役員および取締役の報酬の金額や形式を決定しません。彼らの役割は、報酬委員会に検討のためのデータやアドバイスを提供し、必要に応じて報酬委員会に出席することに限定されています。

報酬委員会は、報酬コンサルタントからのこれらのインプット、所見、助言を、経営陣から受け取った情報や分析、独自の判断と経験とともに、報酬に関する意思決定を行う際の1つの要素として考慮することがあります。

株主の役割

私たちは株主への働きかけの重要性を理解しており、主要株主に働きかけ、指名された執行役員の報酬や、希望すれば当社のコーポレートガバナンス慣行に関するそれぞれの勧告的見解について対話を始めています。報酬委員会は、責任の遂行に関連して、拘束力のない「発言権」投票の結果を検討します。2023年の年次総会では、約97％の票がセイ・オン・ペイに賛成票を投じました。これは、指名された執行役員の報酬に対する強い支持を示しています。さらに、当社の投資家向け広報担当副社長、法務顧問、秘書、その他の経営陣は、特定の機関投資家と話し合い、これらのトピックについて話し合っています。私たちは、報酬委員会またはNCG委員会が、必要に応じて、これらの株主から受け取ったそのような意見に関する報告を受け取り、これらの事項についての議論に情報を提供し、そのような意見に応じて適切と思われる措置を講じるようにします。たとえば、2022年の株主エンゲージメント活動におけるフィードバックの継続的な検討に応えて、報酬委員会は、当社の報酬プログラムには業績ベースの長期的なインセンティブアワードがないというフィードバックに応えて、2023年度の年間株式報奨ミックスへのPSUの再導入を承認しました。さらに、NCG委員会と協議し、本委任勧誘状の提案4に記載されている現在の複数議決基準に関する株主からのフィードバックを踏まえ、取締役会は、議決権のない取締役選挙で多数決基準を採用する条項の修正を株主に承認するよう勧告しています。株主への働きかけの重要性についての理解を深めるため、2024年度も主要株主との対話を継続する予定です。

競争上の考慮事項

当社は、多様な市場や業種で事業を展開し、人材を採用するグローバル組織です。当社が従事している事業が混在していることと、世界の体重管理と健康とウェルネス市場の競争環境が激化していることを考えると、特定の企業グループに対する厳格なベンチマークは、報酬を設定するための有意義な基盤にはならないと考えています。そのため、当社は、指名された執行役員を含む上級管理職の報酬を決定する際に、報酬の同業者の具体的なリストや目標パーセンタイルを設定していません。ただし、会社と報酬委員会は、現在の報酬慣行の一般的な理解を得るために、さまざまな情報源からの報酬の傾向とレベルに関する情報を定期的に見直しています。これらの情報源は、位置や地域によって異なり、通常は幅広い公開企業インデックスを網羅しています。

報酬の決定は、この文脈で、各役員の特定の役割、責任、資格、経験の特徴を考慮して行われます。特に、基本給、目標年間賞与率、および長期株式インセンティブ報酬額の決定は、役員の地位、責任のレベルと範囲、以前の経験と過去の業績、個人の強み、業績、能力開発、期待される将来の業績など、さまざまな要因に対する報酬委員会の主観的な評価に基づいています。より広義には、報酬委員会は会社全体の財務実績、一般的な経済的要因、および社内の賃金平等という観点から報酬の増額を検討します。

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インセンティブ報酬の回収に関するポリシー

2023年、当社の報酬委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、証券取引法規則を実施するナスダック上場基準に従って、現役および元執行役員に適用されるインセンティブ・クローバック・ポリシーを採用しました 10D-1(「エグゼクティブ・クローバック・ポリシー」)。エグゼクティブ・クローバック・ポリシーでは、重要な理由により当社が会計上の見直しを作成する必要が生じた場合に、2023年10月2日以降に現役および元執行役員（指名された執行役員を含む）が受け取った特定のインセンティブ報酬を回収または「取り戻す」ことを会社に義務付けています 違反連邦証券法に基づく任意の財務報告要件で、経営幹部が受け取る報酬が、修正された財務諸表に基づいて報酬が決定された場合に受け取っていたであろう金額を上回った場合。このポリシーはすべての「インセンティブ報酬」に適用されます。これには、上場基準で定義されているように、財務報告措置の達成に基づいて全体的または部分的に付与、獲得、または権利確定された、対象となる幹部が受け取る報酬（現金または株式ベースのものを問わない）が含まれます。エグゼクティブ・クローバック・ポリシーの下では、限られた例外を除いて、誤って授与された報酬を取り戻すという会社の義務は必須であり、再表示に関する過失に関係なく、対象となる各役員に適用されなければなりません。

また、当社には、会社の現役および元役員、および経営陣のメンバーなどに適用される、広範なインセンティブ報酬回収ポリシーがあります。このクローバックポリシーにより、報酬委員会は特定の場合に業績賞与と長期インセンティブ報奨の全部または一部を取り消すことができます。これには、会社の報告された財務結果の重大な理由の再表示も含まれます 違反財務報告の要件や、そのような従業員による特定の不正行為を伴います。

役員普通株式の所有権に関する方針

当社には、指名された執行役員を含む当社の上級管理職による普通株式の所有または保有に関する正式な方針はありません。ただし、当社は、上級管理職に対し、授与された株式ベースのインセンティブ報酬の一部の所有権を保持することを奨励しています。当社は、上級管理職の利益が株主の利益とより密接に一致できるように、この株式保持を奨励しています。

ヘッジに関するポリシー

会社の修正および改訂された証券取引方針に従い、会社の全従業員（役員を含む）および取締役は、報酬として付与された、または直接的または間接的に保有されている株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するように設計された金融商品（交換資金、プリペイド変動先渡、株式など）の使用を含め、会社証券に関するヘッジ取引または収益化取引を行うことはできません。スワップ、プット、コール、カラー、フォワード、その他のデリバティブ楽器。オプションの取引や書き込み、アービトラージ取引、「デイトレード」など、会社証券への短期投資活動も禁止されています。さらに、従業員や取締役は会社証券の「ショート」ポジションを取ることはできません。

雇用契約の利用

会社は執行役員と雇用契約を締結しています ケースバイケース現地の慣習も考慮に入れながら。2022年2月23日、当社はシスターニさんが2022年3月21日付けで最高経営責任者に任命されることに関連して雇用契約（「シスターニ雇用契約」）を締結しました。カナダとスイスの現地の慣習に従い、スタークさんとラトゥールさんも雇用契約に基づいて会社に雇用されています。

退職金や解雇手当、福利厚生、その他の規定を詳述した継続契約を除いて、指名された他の執行役員は会社と雇用契約を結んでいません。

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[追加情報]

超過パラシュート支払い消費税

会社とMsesとの継続契約の条件に基づいています。SistaniとTollesonは、当社およびその関連会社との契約、およびその他のプランまたは取り決めに基づいて提供される特定の支払いおよび特典が、全体として内国歳入法第4999条に基づいて課される物品税（「280G消費税」）または同様の税金の対象となると判断された場合、そのような各幹部へのパラシュート支払いは、以下を回避するために必要な範囲で減額されます役員がもっと良い収入を得るのであれば、そのような280億の物品税を課します 税引き後このような支払いの削減の結果としての地位。これらの用語は「ベストネット」アプローチを反映しています。

内国歳入コードセクション409A

継続契約または当社の株式プランに基づき、継続契約または当社の株式プランに基づいて会社が提供する必要のある支払いまたは利益が、内国歳入法第409A条に基づく所得税の対象とならない限り、継続契約または該当するプランで想定されている方法で提供できない場合、当社は、内国歳入法第409A条に基づく所得税を経営幹部に支払う必要があります。実質的ではない経営幹部と同等の経済的利益会社の総費用を増やします。

内国歳入法のセクション162（m）は、100万ドルの控除限度額です

内国歳入法のセクション162（m）（「セクション162（m）」）では、一般に、任意の会計年度に会社の最高経営責任者またはその他の指名された執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬について、公社への税控除を禁止しています。報酬委員会は将来、指名された執行役員に対して、会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、第162（m）条に基づく控除の対象にはならない100万ドルを超える報酬を承認する予定です。

会計上の考慮事項

報酬委員会はまた、さまざまな形態の役員報酬が会計上およびキャッシュフローに与える影響についても検討します。会社は財務諸表に、給与と業績に基づく報酬インセンティブを、指名された執行役員に支払われた、または支払われる予定の金額の費用として記録しています。また、株式報奨は従業員に現金で支払われない場合でも、会計規則では株式報奨のために財務諸表に費用を記録する必要があります。従業員への株式報奨の会計費用は、財務会計基準審議会（FASB）会計基準法典のトピック718「報酬—株式報酬」の規定に従って計算されます。しかし、報酬委員会は、上で説明したように、株式ベースの報酬の多くの利点は、それを補う以上のものだと考えています 非現金それらに関連する会計費用。

エクイティ・グラント手続き

報酬委員会は当社の株式プランを管理します。2023年度、報酬委員会は株式付与手続きに従い、役員の基本給のパーセンテージに基づく総額ドル価値に基づいて年次報奨を定めました。その後、それを下記のように複数のRSUとPSUに換算しました。株式付与手続きに従い、株式ビークルを組み合わせた報奨の場合、総額は通常、報酬委員会によって承認されたパーセンテージに基づいて、合計金額が株式の形態に分割されます。

歴史的に、年間アワードは通常、(i) RSUに関しては2回均等に、(ii) PSUに関しては1回に分けて授与されていました。歴史的に、RSUおよび/またはPSUで構成される年次アワードの第1回目の分割払いは、通常、毎年4月または5月の15日頃に授与されていました（場合を除く）

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は、雇用された年に年次報奨プログラムに参加する権利を与えられ、雇用開始日が付与日以降で、その場合、最初の分割払いは開始日の翌暦月の約15日目に付与され、RSUで構成される年次報奨の2回目の分割払いは通常、6か月後の月の15日頃に付与されます。ただし、そのような付与日が週末に当たる場合は、該当する交付は取引日に直ちに行われますその日の前に。これら2つの付与日を年次報酬、および2つ以上の付与日を想定する採用賞または特別賞に備えて、ストックオプション、RSUおよび/またはPSUに割り当てられた合計金額を、該当する付与日数で均等に割り、その結果得られた金額を付与日ごとにストックオプション、RSUおよび/またはPSUに換算します。2019年度に当時指名された執行役員の年次報奨の場合、報酬委員会は2019年4月15日にRSUとPSUの両方の年次報奨を一括で付与し、RSUに権利を付与することを決定しました 6分の12020年4月15日と10月15日、2021年と2022年のそれぞれに、従業員の定着率を高めるために年間を通じて権利確定日のバランスを取り、従業員の定着率を高めるためにPSUに付与日の3周年に100％権利が確定するようにします。2020年度に当時指名された執行役員への年次報奨の場合、報酬委員会は、2020年4月15日にRSUと時効確定基準付きのストックオプション（「時間権利確定オプション」）の両方の年次報奨を1回で付与し、RSUに権利を付与することを決定しました。 6分の12021年4月15日と10月15日、2022年、2023年のそれぞれに、従業員の定着率を高めるために年間を通じて権利確定日のバランスを取り、従業員の定着率を高めるために、時間権利確定オプションは付与日の3周年に100％権利が確定します。2021会計年度と2022会計年度に当時指名された執行役員に与えられる年次報奨の場合、報酬委員会はRSUと時効確定オプションの両方からなる年次賞を授与することを決定しました。これらのRSUは、2021年4月15日と10月15日、および2022年の5月16日と11月15日に2回に分けて付与され、権利が確定しました 三分の一毎年、該当する付与日の各記念日に3年以上かけて、年間を通じて権利確定日のバランスを取り、従業員の定着率を高めます。これらの時間権利確定オプションは、付与日の3周年に100％権利が確定する2021年4月15日と、付与日の3周年に権利が確定する2022年5月16日に、それぞれ1回に分けて付与されました 三分の一従業員の定着率を高めるために、毎年助成日の各記念日に3年間にわたって支給します。2023会計年度について、報酬委員会は2023年5月15日に一括で授与された、RSUとPSUを組み合わせた年次報奨に戻りました。これらのRSUは、付与日の各記念日に3年間で年間3分の1の権利が授与され、これらのPSUは、付与日の3周年に100％権利が授与されます。

通常、年間報奨金の総額を、必要に応じて複数のRSU、PSU、またはストックオプションに換算する場合、付与されるRSUとPSUの数は、該当する付与日の1週間前の普通株式の終値に基づいて決定され、付与されるストックオプションの数は、該当する付与日の1週間前の当社の普通株式に関するオプションのブラックショールズ価値に基づいて決定されます。報酬委員会は、2022年11月に付与されたRSUの数を決定するための評価方法を改訂しました。2023年度および2024年度には、場合によっては同じアプローチを採用し、9.13ドル（つまり、2022年度の年次株式報奨の第1分割払いの価値を付与された固定数のRSUに換算するために使用される普通株式の終値）を使用する固定株価方法を採用しました。2022年5月に)。報酬委員会は、2022年度の年次株式報奨の11月の分割払いで導入された固定株価方法論を引き続き適用して、2023年度と2024年度に年間株式報奨として付与されるRSUとPSUの数を決定し、同じ9.13ドルの固定株式価格を使用することを決定しました。

年次報奨として付与されるストックオプションは、従来、（i）付与日と過去4取引日の普通株式の終値の平均または（ii）付与日の普通株式の終値のどちらか高い方によって決定される行使価格で付与されてきました。特定の状況では、これらの計算の結果、行使価格が付与日の当社の普通株式の終値を超えることがあります。

指名された執行役員に付与されるすべての株式報奨には、報酬委員会または取締役会の承認が必要です。

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報酬の概要表

以下の表は、該当する2023年度、2022年度、2021年度に指名された各執行役員に支払われた、または獲得した報酬の合計をまとめたものです。

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2023年度のプランベースのアワードの付与

次の表は、2014年度プランに基づいて2023会計年度に当社の指名された執行役員に授与された非株式インセンティブプランアワード、RSUアワード、およびPSUアワードに関する情報を示しています。

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2023年度末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年度末の時点で当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

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2023会計年度のオプション行使と権利確定株式