添付ファイル97

バーリック黄金会社

幹事離職政策を実行する

A.

目的は…

本幹部追跡政策(本回収政策)はカナダのバリック黄金会社(Barrick Gold Corporation)が採用し、2023年11月1日から施行され、改正された1934年の“証券取引法”(The Securities Exchange Act)第10 D節、“取引法”下の規則10 D-1と適用されるニューヨーク証券取引所上場基準(総称して回収規則と呼ぶ)の要求に適合している。本回収政策の目的は、当社が回収ルールに基づいて負うS義務を履行することのみであり、 は回収ルールを遵守するために必要な金額を超える回収を当社に要求する責任はない。本回収政策は、当社のS改訂および再予約された奨励報酬回収政策とは独立して適用されることを目的としています。 は疑問を免除し、改訂および再予約された奨励報酬差し戻し政策は、発効日前に受信された奨励報酬に適用されます(以下の定義を参照)

B.

行政管理

本回収政策は、br社取締役会報酬委員会(取締役会)(報酬委員会)によって管理されています。賠償委員会は十分な権力と権力を持っていて、この補償政策に基づいて補償規則と一致する決定を下す。報酬委員会が本回収政策に基づくすべての決定および決定は、最終的、決定的であり、会社グループの各メンバー(以下に定義する)、それぞれの関連会社、株主、および従業員を含むすべての人に拘束力を持たなければならない。給与委員会が欠席した場合、取締役会に在任している独立取締役の多くは、本段落で述べた追戻し政策を実行しなければならない

C.

カバーされた個人

各幹部(定義は以下参照)は、本回収政策を遵守し、本契約添付ファイルAのフォーマットで“回収政策参加協定”に署名しなければならない。主管者は“回収政策参加合意”を実行できなかったが、本“回収政策”の適用性や実行可能性に影響を与えるべきではない

D.

超過報酬の追討

会社が備考財務再説明の作成を要求された場合(以下のように定義する)、会社は、以下に定義する3つの完全会計年度の直後に受信した任意の超過報酬を合理的に迅速に指定された上級管理者に取り戻すべきである(以下の定義を参照)

(Br)の適用のトリガ日(定義は以下を参照)(または当社は、この3つの完全な財政年度の直後またはその3つの完全な財政年度の直後にS財政年度に起因する任意の移行期間を変更する)。ただし、本回復政策については、本回復政策については、前の財政年度末の最終日からその新財政年度の初日までの間の移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる。会社が指定された役員に超過報酬を取り戻す義務は、適用される再説明財務諸表を提出するか、またはいつ提出するかに依存しない。給与委員会に別の規定がない限り、指定者は、当該指定者が自社グループから超過報酬を受け取ったことを通知された日から90日以内に超過報酬を没収または償還しなければならない。疑問を生じることを避けるために、当社は、本回収政策に従って指定された上級職員に超過報酬補償を追討する任意の行動は、単独でまたは任意の他の行動、イベントまたは条件と共に行われても、(I)十分な理由または同様の重要な条項とみなされてはならない、またはその特定の上級職員に適用される任意の利益または 補償スケジュールに基づいて推定終了のクレームを提起するとみなされるか、または(Ii)当該特定の上級職員を一方として違反する契約または他の手配を構成するものとみなされてはならない

回収規則に違反することなく、報酬委員会は、適用された特定の者に超過報酬をどのような方法で取り戻すかを適宜決定する権利がある。(I)適用される超過報酬が、指定された人員によって受信されたが、指定された者に支払われていない金を含む場合、そのようなbrが支払われていない金は没収されなければならない；および(Ii)任意の残りの超過報酬が、現金または会社の普通株式(制限株式を含む)で支払うことを含むか、または指定された者が保有しているか、またはその指定された者またはその代表によって保持されていることを表すことを含む場合、当該指定者は、現金またはそのような会社の普通株式(誰が適用されるかに応じて)で関連金を償還する権利があることを示す。生の疑問を免れるために、指定者が受け取った任意の超過補償 は、支払い前に没収された場合(雇用終了または契約違反によるものを含む)、本追跡政策に従って返済されたとみなされるべきである。本回収政策の適用範囲内で、当社はサバンズ-オキシリー法案第304条または改正および再予約された奨励補償返還政策に基づいて当社が回収した超過報酬を取り戻すことができます。指定者が当社に精算した金額は、本回収政策に規定されている回収金額に計上されます

会社は、適用される回収規則に規定されている任意の追加的な要求を遵守することを含む、本回収政策に従って超過補償を回収しなければならず、本文(I)、(Ii)または (Iii)項の条件を満たさない限り、賠償委員会は、(I)本回収政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超え、(Ii)取り戻すことは母国の法律に違反すると認定している

2022年11月28日までに法律を適用する会社；または(Iii)当社従業員が普遍的に福祉を享受している他の納税条件に適合する可能性のある退職計画を取り戻すことは、“米国法典”第26編401(A)(13)または“米国法典”第26編411(A)条およびその規定の要件を満たすことができない

E.

管治法

この追跡政策は、その法律の衝突や他のいかなる司法管轄区も考慮することなく、オンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けるべきである。双方は、本補償政策の下またはそれに関連する任意の紛争の費用をそれぞれ負担しなければならない

F.

雑項条文

本回収政策は、2023年10月2日以降(発効日 )に受信された報酬補償にのみ適用される。取締役会はその唯一と絶対的な情動権を行使して、時々本を取り戻す政策を修正することができる。当社の追跡政策は、当社が関連状況及び適用法律に基づいて当社が適切と思う他のいかなる行動又は他の救済措置をとる権利を制限すべきではありません。本追跡政策及び補償委員会は、本回収政策による決定及び決定に基づいて、すべての指定されたbr官及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

G.

定義する

会社グループとは会社とその各直接·間接子会社のことです

財務再記述とは、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求される任意の会計再記述を含む、当社に適用される証券法律の下でニューヨーク証券取引所上場に関連する任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社が要求する会計再記述を意味する。以下の内容は、カバーされた財務的再記述を構成してはならない(I)期限が過ぎた(Ii)適用会計原則の変更をたどる；(Iii)自社グループ内部組織構造の変更による遡及改訂は報分部情報を提出すべきである；(Iv)経営終了による遡及再分類；(V)共同制御下の実体再構成による変動のような報告実体の変動 をさかのぼって適用する；(Vi)株式分割、逆株式分割、株式配当または資本構造の他の変動を遡及改訂する；(Vii) をさかのぼって以前の業務合併に関連する仮金額を調整する

？超過奨励報酬とは、(I)役員になった日または後に会社グループの任意のメンバー(この人、指定役員)から得られる報酬br}報酬であり、財務再記述完了後の再財務報告措置に基づいて決定されるべき金額を超え、(Ii)第(I)項に記載された金額から計算されるか、またはそれ以外の方法で(I)項に記載された金額に起因する任意の他の報酬を超えており、いずれの場合も、報酬委員会が回収規則に基づいて決定する。超過報酬補償の額は、指定者が報酬補償を受信または決済する際に不足または支払いされたいかなる税金も考慮することなく、毛額で計算されなければならない。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬であり、超過インセンティブ報酬の金額が会計重述情報に直接基づいて数学的に再計算されていない場合、その金額は、インセンティブ報酬を得る株価または株主総リターンに対する会計再記述の合理的な推定に基づくべきである。疑問を生じないために、超過報酬には、当社グループの元従業員の1人を含む、誰かが管理者を務めなくなった後に得られた報酬を含むことができる

？実行幹事？とは、報酬委員会が“回収規則”に基づいて決定した会社実行幹事を意味する(“取引法”下の第(Br)10 D-1(D)条参照)

財務報告計量とは、Sグループが財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定された計量、及びその等の計量に由来する全て又は一部の計量であり、株価及び他の株価に基づく計量、例えば株主総リターンを含む。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない

奨励的報酬とは、報酬委員会が回収規則に基づいて決定した、財務報告措置を実現した後に付与、獲得、または帰属する任意の報酬を指す。報酬委員会の別の決定に加えて、奨励的報酬には、 (1)賃金、(2)財務報告計量業績目標を満たす集合から徴収される金額ではなく、報酬委員会または取締役会によって完全に決定された金額、(3)1つまたは複数の主観的基準を満たすときにのみ受信された金額、(4)1つまたは複数の戦略的措置または業務措置を満たすときにのみ受信された金額、および(V)サービスまたは時間の経過に応じて受信された金額のみが含まれてはならない

報酬報酬は、会社S会計中に指定された上級管理者によって受信された報酬報酬 期間中の財務報告措置とみなされるものとする

報酬の支払いまたは発行が会計期間終了後に発生しても、報酬報酬を達成または達成することができる

トリガ日とは、(I)取締役会、取締役会委員会、またはそのような行動を許可する会社の上級管理者(取締役会が行動をとる必要がない場合、または会社が財務再説明を準備する必要があると結論を合理的に導出すべきである)の日、または(Ii)管轄権を有する裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、会社に財務再記述を準備するように指示する日；しかし、本回収政策によれば、第(Ii)項による超過補償を取り戻すことは、当該裁判所、監督管理機関、または他の合法的な許可機関(場合によっては)が取られた行動が最終的であり、控訴できない場合にのみ、要求することができる

添付ファイルA

回復政策参加協定

本回収政策参加協定(本参加協定)は、バーリック黄金社(バレック黄金社)の最高経営責任者回収政策(回収政策)と当社と締結しました[名前.名前]それは.本参加プロトコルで使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は，回復ポリシーにおけるこのようなタームの意味と同じである

以下のように署名する

1.

以下の署名者が追跡政策のコピーを受信し、審査したことを確認し、確認し、署名者、S受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者(状況に応じて)が補償政策の制約を受ける

2.

署名者が追跡政策を遵守すべきであることを確認し、同意することは、追跡政策および適用法に従って超過報酬補償を返還し、署名されたSが当社のグループに雇われたまたは招聘された間および後に、署名者は追跡政策の制約を受けることを含むが、これらに限定されない

3.

上記の条項は一般的であるにもかかわらず、回復政策の条項および条件を遵守し、遵守することを認め、同意する

4.

補償政策が、人が当事者である任意の雇用協定に署名した条項、または付与、奨励、儲け、または任意の奨励的報酬を支払う任意の補償計画、計画、合意または手配の条項と一致しない場合、それぞれの場合、補償政策の条項を基準とすべきであることを認め、同意する

5.

回復政策はその条項に従って時々修正することができ、署名者は様々な点で依然として修正された回復政策の制約を受けることができる