米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

1933年の証券法に基づく登録届出書

アテリアン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3340 スプリングフィールドアベニュースイート 200

サミット、NJ07901

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

Asterian, Inc.の2018年株式インセンティブプランを修正し、改訂しました

(プランのフルタイトル)

ジョセフ・A・リシコ

共同最高経営責任者

アテリアン株式会社

350 スプリングフィールドアベニュースイート 200 サミット、ニュージャージー州 07901

(347) 676-1681

（サービスの代理人の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

説明メモ

Aterian, Inc.（以下「登録者」）は、証券法に基づくフォームS-8の要件に従って、この登録届出書（この「登録届出書」）を作成し、修正および改訂されたAterian, Inc.の2018年株式インセンティブプラン（以下「2018年プラン」）に基づいて発行用に留保されている普通株式17,000株を追加登録しました。

登録者が2019年6月13日、2020年12月11日、2021年5月28日、2022年3月28日、2023年3月17日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-8（ファイル番号333-232087、333-251295、333-256612、333-270669）の登録届出書（「事前登録届出書」）に従い、レジストラ以前、2018年プランに基づいて合計17,797,552株の普通株式を登録していました。

フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は参照によりここに組み込まれます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参考までに書類を組み込んでください。

登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれます。

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者がその後提出したその他すべての報告およびその他の文書は、ここに記載されているすべての有価証券が売却された、または売れ残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後修正の提出前に、参照により法人化されたものとみなされますそのような報告や書類を提出した日からこの登録届出書に記入し、この登録届出書の一部になること。ただし、次の場合を除きます株主への将来の年次報告書または四半期報告書、またはフォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供される文書または最新報告書のうち、そのような規定に基づいて提出されたとはみなされない部分。

本登録届出書の目的上、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本書に含まれる記述、または参照により組み込まれた、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

この登録届出書または関連する目論見書で提供された、または参照によって組み込まれた情報のみに頼るべきです。登録者は、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この登録届出書または関連する目論見書の情報が、書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

登録者に書面または口頭で連絡して、無料で上記の提出書類の写しを請求することができます（そのような書類の添付書類が本登録届出書に組み込まれている情報に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、そのような書類の添付は除きます）。このような情報のリクエストは、次の宛先に送ってください。

アテリアン株式会社

350スプリングフィールドアベニュースイート 200

サミット、ニュージャージー州 079013

(347) 676-1681

宛先:最高経営責任者

アイテム 8.展示品。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月21日にニューヨーク州ニューヨーク市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に示す署名をした各人が、アルトゥーロ・ロドリゲスとジョセフ・A・リシコ、そしてその一人またはいずれかを、代理人と再交代する完全な権限を持つ、真の合法的な弁護士および代理人として任命し、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、署名することを意味しますと、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）、それをすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに提出してください。証券取引委員会は、当該実務弁護士と代理人、およびそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なあらゆる行為や事柄を、本人が直接行うこともできるすべての意図と目的に完全に応えて実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれかをすべて承認および確認します、または彼らまたは彼の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。