添付ファイル2.1

証券説明書

本稿では，証券の記述について，ParaZero Technologies Ltd.(“当社”，“当社”，“当社”または“当社”)が1934年の証券取引法第12条に基づいて登録した普通株と引受権証の主な条項と条項について概説した。

一般情報

私たちの法定株式は4，000，000新シェケルを含み、200，000，000株の普通株に分けられ、1株当たりの額面価値は0.02新シェケル(“普通株”)である。私たちが発行したすべての普通株はすでに有効に発行され、十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は償還できません。brのいかなる優先購入権の制約も受けません。すべての普通株式は様々な側面で同じ投票権と他の権利を持っている。

ナスダック世界市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはPRZOです。

“会社規約”

“会社規約”

以下は，我々の定款とイスラエル会社法，5759-1999(“会社法”)における我々の普通株式の重大な条項に関する重要な条項の概要である.

会社の趣旨と趣旨

私たちの定款で規定されている趣旨はどんな合法的な活動にも従事することだ。

登録番号

イスラエル会社の登録所での私たちの登録番号は514932821です。

役員の権力

私たちの取締役会は私たちの政策 を指導し、私たちのCEOの表現と彼の行動を監督するだろう。私たちの取締役会は、会社法または私たちが改正して再説明した会社規約で私たちのbr株主に行使または採択を要求していないすべての権力を行使することができます。

株式に付属する権利

私たちの普通株式は保有者に付与されます

役員を選挙する

私たちが改正して再記述した組織規約によると、外部取締役を除いて、私たちの各取締役は3つのカテゴリのうちの1つのカテゴリに割り当てられ、3年間の任期を交錯させます。当社の毎回の株主総会で、このカテゴリー取締役の任期満了後の取締役選挙又は再選の任期は、当該選挙又は再選後の第3回年度株主総会で満了する、すなわち2024年及びその後の年度株主総会から、毎年1種類の取締役の任期のみが満了する。当該等取締役が当社の改正及び重記された会社定款又は任意の適用法律の規定に基づいて取締役会メンバーを辞任又は終了する場合は、当該等取締役の任期を早期に終了することができる。私たちが改正·再述した組織規約によると、“会社法”に基づいて特殊な選挙要求を適用する外部取締役を除いて、取締役を任命するために必要な投票は、議決権を有する株式の保有者の簡単な多数票であり、彼らは参加して関連会議で投票する。また、当社の定款brは、取締役会が空席を埋めるために取締役を任命することを許可し、および/または取締役会の新規メンバーとして(brの最高取締役数に制限されている)、次の年度株主総会まで、またはその後、彼らの後任取締役の任期が終了するまで在任することができる。非常勤取締役の初期任期は3年であり、場合によっては3年間再任可能であり、“会社法”の条項により免職されることができる。

年会と特別会議

イスラエルの法律によると、当社は例年に一度の株主総会を開催しなければならず、時間と場所は当社の取締役会によって決定されるが、前回の株主周年総会の日付から15ヶ月後に開催されてはならない。年次株主総会を除くすべての会議を特別株主総会と呼ぶ.私たちの取締役会は、それが適切だと思うときに特別会議を開催することができ、私たちの投票権の少なくとも10%(10%)以上の割合の任意の1人以上の株主の要求を持たなければならない。

会社法及び会社法により公布された条例の規定によると、株主総会に参加して株主総会で投票する権利を有する株主は、取締役会で決定された日に登録された株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社としては、総会日前に4(Br)(4)から60(60)日までとすることができる。次の事項に関する決議は私たちの株主総会で採択されなければならない

通達

“会社法”は，任意の年次株主総会又は特別株主総会の通知は，総会開催前に少なくとも21日以内に出さなければならないと規定されており，会議議題が取締役の任免，承認と取締役又は利害関係者との取引又は承認合併を含む場合は，少なくとも会議開催35日前に通知を出さなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、我々のbrが改訂及び再記述された組織定款細則によると、株主総会通告は株主に送付する必要はないが、当社のウェブサイトに掲載された株主総会通告はイスラエル国内に掲載された任意の登録株主の日付が発行されたとみなされ、当社がインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のEDGARデータベース或いは類似刊行物に掲載された株主総会通告は、この通告に掲載された日 がイスラエル国外の任意の登録株主に正式に発行されたとみなされる。

定足数

会社法の規定によると、株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の株主が自ら出席し、代表を委任し、書面投票または電子投票システムを介して投票を行い、彼らは行使されていない投票権の少なくとも25%を持っているか、または代表する。株主総会の所定時間から30分以内に出席者数が定足数に満たない場合、株主総会は来週同日、同一時間及び同一場所で開催されなければならないか、又はbr株主宛の通知に規定されている他の日時及び場所に延期されて開催されるが、この継続会では、予定されている時間から30分以内に定足数が出席していなければ、いかなる株主総会に参加する株主 であっても定足数を構成する。

株主 の要求に応じて株主特別総会を開催するが，休会後30分以内に法定人数に達していない場合は，この会議を中止しなければならない。

決議の採択

私たちが改正して再記述した会社定款br規定は、会社法または私たちの改正と再記載された会社定款に別の要求がない限り、私たち株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要です。株主は直接、代表または書面投票を依頼して株主総会で投票することができる。

株式の変更に添付する権利

当社の株式が任意の時間に異なるカテゴリの株式に分類されている場合には、会社法又は会社の細則に別段の規定があるほか、任意のカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリの株式を必要とする任意のカテゴリの株式の単独決議案を必要とすることなく、当社が全株式所有者の株主総会決議を1つのカテゴリとして修正又はログアウトすることができる。

株式条項が別途規定されていない限り、法定株式を増加させ、新しいカテゴリ株式を増設し、あるカテゴリの株式を増加させる法定株式又は承認及び未発行株式から株式を増発することは、当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリ以前に発行された株式に付随する権利を修正、欠陥又はキャンセルするものとみなされてはならない。

わが国の会社の証券所有権の制限について

私たちの証券を持つ権利には何の制限もない。

わが社の支配権変更を制限する規定

私たちの改訂されたbrと再記述された会社定款には、わが社の統制権変更を遅延、延期、阻止する具体的な条項はありません。または私たち(または私たちの子会社)に関連する合併、買収、または会社再編にのみ適用されます。しかし， は以下に述べるように，“会社法”のいくつかの規定はこのような効力を持つ可能性がある.

“会社法”には、合併取引を許可する条項が含まれており、合併側である各会社はその取締役会の承認を得なければならず、“会社法”で述べたいくつかの要求を満たさない限り、多数の株主の投票が必要であり、対象会社については、そのカテゴリごとの株式の多数票を持たなければならない。各当事者の株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、株主総会に出席する投票権を代表するbr}の多数の株式が合併の他方によって保有されていない場合(または他方の25%以上の投票権を有するか、25%以上の取締役を任命する任意のbr個人または団体)が反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。しかし、合併が会社自身の持株株主との合併に関連している場合、または持株株主が合併に個人的利益がある場合、合併は、持株株主のすべての特別取引に適用されるのと同じ特別多数の承認を得なければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併により、残っている会社が合併当事者のいずれか一方の義務を履行できないと結論した場合、合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。上記の規定の各種類の株主の単独承認又は特定の株主の投票権を排除しない場合は、取引が合併会社の株主の承認を得なければならない場合は、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の申請の下で合併を承認することができる。このような申請を承認するためには，裁判所は合併当事者の価値と株主への提供価格を考慮した後，合併が公平かつ合理的であると認定しなければならない。また、合併は、(1)各合併会社がイスラエルの会社登録所に必要な合併承認提案を提出した日から少なくとも50日が経過しなければならず、(2)合併会社1社当たりの株主が合併を承認した日から少なくとも30日が経過しなければならない。

会社法はまた、ある例外を除いて、イスラエルの上場企業の株式の買収は、(1)会社の25%以上の投票権がない場合、購入者は会社の25%以上の投票権の所有者となる場合、または(2)購入者は、45%以上の会社の投票権保有者がない限り、会社の45%以上の投票権の所有者となることを規定している。これらの要求 は一般に，(1)買収は株主の承認を得た私募で行われるが，ある条件によって制限される，(2)買収は会社の25%以上の投票権を持つ人が行い，買収者 が会社の25%以上の投票権の所有者となる場合，または(3)買収は会社の45%以上の投票権を持つ人が行うことで，買収者が会社の45%以上の投票権所有者となる場合には適用されない.すべての株主に“特別な”買収要約を提供しなければならない。一般に、“特別”買収要約は、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合のみ、および(2)要約が会社に要約に関する立場を通知された多数の要人(要人の持株株主、会社の25%以上の投票権の保持者、またはそれらまたは代表要人を代表するいずれかを含まない)が要約を受けることができる。 は，彼らの親族や彼らの支配下の会社，または入札受付要約に個人的な利益を持つ誰かを含む).特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は任意の制御買収要約又はそれと共同制御した個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約 を提出してはならず、かつ、購入者又は当該br個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り、契約日から1年以内に対象会社と合併してはならない。

株式買収の結果として、買収者がイスラエル社の流通株またはある種類の株式の90%以上を保有する場合、買収は を介してすべての流通株またはそのカテゴリのすべての流通株を買収しなければならない(場合によって決まる)。一般に、要約に入札されていない流通株または適用カテゴリの流通株が5%未満であり、かつ、要約中に個人利益のない契約者の半分以上が株式を提出している場合、買収側が購入を申し出たすべての株式は法に基づいて買収側に譲渡される。しかし、要約を受け付けない株主が発行済み株式と発行済み株式または適用種別株式を保有する割合が2%未満であれば、買収要約も受け入れられる。この買収要約の被要人である任意の株主は，その株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず，イスラエル裁判所に請願書を提出することで，(I)包括的買収要約に関する評価権，および(Ii)要約を受けてから6カ月以内に裁判所が決定した公正価値を支払うことを要求することができる.しかし，買収側には，ある条件では，要約株主がこのような評価権を失う権利があると規定されている.上記のいずれかの代替案 に従ってすべての買収要約を受け入れていない場合、買収側は、買収要約を受けた株主から買収してはならず、その保有株式を会社投票権または会社発行済み株式(または適用カテゴリ)の90%以上の会社株 に増加させる。“会社法”で規定されている包括要約買収規則に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。

最後に、イスラエル税法はイスラエル会社と外国会社の間の株式交換のようないくつかの買収を扱い、米国税法の優遇に及ばない。例えば、場合によっては、イスラエル税法は、このような交換して得られた株式を売却する前に、普通株で他の会社の株式と交換する株主に課税を要求する可能性がある。合併に関して、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株のいくつかの売却と処分を制限する。

独占フォーラム

我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所であるべきである。証券法第22条では，連邦裁判所と州裁判所はこのようなすべての証券法訴訟に対して同時に管轄権を持つと規定されている。したがって、アメリカ州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟に関連する費用を増加させる可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および従業員に対するこのような訴訟を阻害する可能性がある。また、他社の組織文書や類似協定では、 類似の裁判所条項(証券法による訴訟、訴訟または訴訟に対する独占連邦裁判所条項を含む)の実行可能性が法的手続きにおいて疑問視されており、裁判所が我々のbr改正および再記載された組織規約における独占裁判所条項を実行するか否かには不確実性がある。裁判所が、私たちが改正して再説明した組織規約におけるこれらの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを発見した場合、またはそれを実行できない場合、私たちbrは、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティは、brが既知であるとみなされ、私たちが改訂および再記載した会社定款の選択に同意しなければならない。本条項は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、当社の任意の取締役、上級管理者または他の従業員のわが社または株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占的フォーラムとなることが規定されている。

私たちの首都の変化

株主総会は、株主総会に出席した株主が簡単な多数決で採決することができる

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