テスラ社から17 C.F.R. § 200.83に基づいて要求されたFOIAの機密扱い。

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1 テスラロード、オースティン、テキサス州 78725

650 681 5100 F 650 681 5101

2023年12月15日

エドガー経由

米国証券取引委員会

コーポレート・ファイナンス部門

100 F ストリート、 北東部

ワシントンD.C. 20549-7010

注意:ケビン・スターツェル、 ヒュー・ウェスト

Re:

テスラ株式会社

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K

2023年1月31日に提出されました

ファイル番号 001-34756

親愛なるスターツェルさん、ウェストさん:

Tesla, Inc.(テスラ、私たち、または私たち)を代表して、2023年11月22日付けの証券取引委員会(委員会)の職員(職員)から、上記の提出書類に関連して寄せられたコメントに応えて、この書簡を提出します。この手紙では、スタッフのコメントを斜体の太字で引用し、この の後にテスラの返答を書きました。

テスラは、回答の一部について、情報と要求に関する 委員会規則、17 C.F.R. § 200.83の規則83に従って機密扱いを求めていることにご注意ください。編集された資料は括弧で囲まれたアスタリスクでマークされています([***])。この手紙の未編集版は、機密扱いの要求とともに、別のカバーのもとで委員会に提供されています。

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K

2023年10月27日付けの回答です

ファイル番号 001-34756

2023年10月27日付けの手紙に、以前のコメント番号3に対するご回答を書き留めておきます。以前リクエストしたように、米国の繰延税金資産が実現しない可能性が高いというあなたの結論を裏付ける詳細で包括的な定量分析を提供してください。さらに、次の点についても教えてください。

何を教えてください 2023年以降の将来の課税所得に対する対価。 他に将来の期間が考慮されなかったら、なぜそう思うのか説明してください 一年繰延税金資産の実現を評価するには、予測が適切です。あなたがASCをどのように検討したかは不明です 740-10-30-21b,複数年の予測を想定しています。

概要。2023年10月27日の書簡に記載されているように、テスラは2022年12月31日現在、米国で3年間の累積損失 を計上しています。この累積損失状況には、課税対象損失(発生した損失を含む)の履歴が反映されています テスラは開発段階から脱却し、大規模な電気自動車の生産と販売)を開始し、 単年度(2022年)の米国の課税所得はプラスになりました。テスラは、2022年12月31日現在の米国評価引当(VA)の分析に関連して、2023年の業績の詳細な予測を作成しました。これらの予測 は、2023年に米国の課税所得がプラス水準になると予測していますが、テスラは2023年12月31日に終了した年度も、米国で3年間の累積損失が大きく続くと予測しています。テスラは、VA分析を行う際に、過去の損失、2022年に米国の課税所得がプラスになった1年間、および2023年の予測を考慮しました。

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テスラ社から17 C.F.R. § 200.83に基づいて要求されたFOIAの機密扱い。

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テスラは、自社の事業を予測することを目的とした包括的な予測を作成しています [***] ベース。EV業界(テスラの主要事業)の初期段階を考えると、同社はそれを超える予測だけに頼るのは問題があると感じています [***]外年の業績のボラティリティが高まったため、時間枠があります。 EVの製造に使用されるプロセスは、従来の内燃機関(ICE)車の製造に使用されるプロセスとはかなり異なり、その結果、車両1台あたりのコストが高くなる場合があります。これが、 従来の自動車メーカーでさえ、低コストで電気自動車を製造するのに苦労している主な理由の1つです。テスラや他の電気自動車メーカーは、既存の車両設計やバッテリー技術、そしてまだ初期段階にある電気自動車のインフラストラクチャ(充電ステーションの種類と の場所を含む)の強化を継続的に模索しています。テスラ独自のビジネスモデルでは、将来の課税所得を確実に予測することも困難です。以下で詳しく説明するように、テスラの長期戦略の重要な部分は、電気自動車の生産量を増やし、それによって単位あたりのコストを削減することで競争上の優位性を獲得することです。その戦略には、既存の4つの工場の利用率を高めることと、新しい製造技術を使用して の新しい工場を建設することの両方が必要ですが、それぞれを確実に予測することは困難です。さらに、テスラは他の自動車メーカーとは異なり、自動運転、道場スーパーコンピューター、その他の技術などの技術の継続的な開発と商業的導入に大きく依存しているため、テスラの戦略はユニークです。テスラは、これらの技術を市場に出すために規制やその他の承認を得るという大きな課題に直面しているため、テスラ特有の複雑さが増しています。これらすべての要因により、ASC 740の累積損失という否定的な証拠を克服するために、将来の財務予測に頼ることは困難です。その結果、ASC 740評価額 引当金評価では、予測を考慮しましたが、上記の理由により、有意な重みは考慮しませんでした。

一方では、2022年を通じて概ねプラスのマクロ経済力と、2022年末にかけて始まり、2023年まで続くマイナスのマクロ経済要因が合流したことも、ASC 740の累積損失という否定的な証拠を克服するために、 のテスラの将来の予測業績に頼る能力をさらに悪化させました。たとえば、2022年にかけてマクロ経済の状況が大きく変化したため、2022年初頭に作成された特定の予測では、2022年までの暦年全体でテスラが実際に達成した経済結果を大幅に過小評価していました。逆に、2023年の結果を予測するために2022年半ばに作成された特定の予測は、当初はかなりポジティブでしたが、 テスラがますますネガティブになるマクロ経済データを処理して予測に含めることができたため、2022年後半に減少しました。1

ASC 740-10-30-21 はそれを明確に述べています[f]近年の累積損失などの否定的な証拠がある場合、評価引当金は必要ないという結論を出すことは困難です。一般に、客観的な証拠(累積損失など)は、主観的な証拠(予測など、特に予測が大きく変動する場合)よりも優先されます。その結果、テスラは、1年間の米国の課税所得と2023年の課税所得の予測が大きく変動するだけでは、累積損失の深く現在の累積損失の歴史を上回る十分な客観的に検証可能な肯定的な証拠にはならないと結論付けました。したがって、2022年12月31日現在のVA発表を支持していません。さらに、上記の理由により、テスラは、2023暦年以降の予測が十分に信頼できるとは考えていませんでした。また、ASC 740の目的に対しては重み付けもしています。

1

テスラには従来の第三者ディーラーネットワークがないため(多くの場合、オンラインのコンフィギュレーターアプリケーションを通じて、電気自動車を の消費者に直接販売しています)、 [***]電気自動車の販売に関する重要なデータ。 [***]テスラはこのリアルタイムの情報を予測の基礎として利用していますが、そのデータは(特に が定期的に取得されるため)かなり変動する可能性があります。このデータはテスラの予測にとって重要なインプットなので、データのばらつきは必ずテスラの予測に反映されます。

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詳細な議論。

脚注14 2022年フォーム10-Kでの開示。 の基準事項として、テスラは2020年12月31日、2021年、2022年に終了する各年度で税引前連結利益がプラスの金額を記録しましたが、これらの数値に含まれるすべての金額が米国で で稼いだわけではないことに注意してください。米国の評価引当金の評価には、米国で稼いだ金額のみが関係します。具体的には、2022年フォーム10-Kの脚注14に記載されているように、2020年12月31日と2021年12月31日に終了する各年度の税引前国内利益はマイナスでした。税引前初年度の国内利益がプラスだったのは、テスラが55億2400万ドルを稼いだ2022年12月31日に終了する年度です。2

累積損失確定損益永久差異の調整。近年の という用語の適切な解釈では、通常、当年度および過去2年間の損失を指します。 3さらに、これらの目的での の累積損失は、該当期間の財務諸表に表示されている税引前利益の合計を基準に、その期間の恒久的な帳簿税差額の合計を基準にして決定されるという解釈があります(このような金額は、金融課税所得と呼ばれることもあります)。テスラの恒久的な帳簿税の違いには、 特に、テスラのグローバル無形資産低税収入(GILTI)の計算に関連する違い、米国株式ベースの報酬に関連する超過税控除、その他さまざまな項目が含まれます。これらの帳簿税の調整は、管轄区域ごとに決定されます。GILTI関連の恒久的な帳簿税の違いは、GILTIインクルージョンを評価する というGILTI繰延法の採用によるものです。この方法では、テスラはGILTIの課税所得を計算し、その所得を、GILTIの高課税例外、米国以外の従業員に関連する株式ベースの 報酬、内国歳入法のセクション250控除など、恒久的な帳簿税差額に合わせて調整します。4これらの目的のための恒久的な 帳簿税差額計算は複雑で、この書簡の文脈には関係ありません。5ただし、2022年12月31日に終了する3年間(3年間)の180億ドルの累積損失は、(i)3年間の税引前国内利益の累積額とほぼ等しい金額の合計として調整できます。 [***] 10億6; と (ii) 累積 ネット 3年間の恒久的な調整はほぼ同等です [***]10億。7この は、3年間で約(180億米ドル)の累積損失をもたらしました。

2022年12月31日の としてのテスラの累積損失は180億米ドルです。上記のガイダンスを適用すると、テスラは2022年12月31日までの3年間で米国で180億ドルの累積損失を計上し、2023年12月31日までの3年間は、3年間の大幅な累積損失にとどまると予測しています。テスラが被った恒久的な帳簿税の差額を考慮した結果 毎年恒例 損失2020年12月31日および2021年に終了した各年度における米国における金融 課税所得。さらに、テスラは累積的です2020年12月31日、2021年、2022年12月31日に終了する3年間のそれぞれの損失と、2023年12月31日に終了する期間の の予想累積損失。2021年12月31日に終了する年度現在のテスラの累積損失の合計 [***]10億。この累積損失は、2022年に獲得した米国の金融課税所得が約75億ドルに達したことを反映して、2022年12月31日に終了する年度時点で181億ドルに減少しました。2022年に獲得した75億ドルの米国の金融課税所得は、テスラが企業史上初めて 暦年でプラスの金融課税所得を獲得したことです。

2

税引前利益 の照合表については、2022年フォーム10-Kの脚注14を参照してください

3

3年間という期間は、通常、1回限りの出来事の影響を過度に受けない程度には十分長いと考えられていますが、将来を測るには無関係ではないほど短い期間です。

4

当社の株式ベースの報酬給付とGILTIインクルージョンの税効果は、2022年フォーム10-Kの脚注14にある、連邦法定税率での税金の所得税引当金との調整 に記載されています

5

とりわけ、 NOL、外国税額控除規則の適用、外貨規則、およびさまざまな見積もりのコンテキストでは特に複雑なGILTI規則の分析が必要です。

6

2022年フォーム10-Kの脚注14を参照してください。

7

これは、2022年フォーム10-Kの脚注14にある調整項目 の税制上の影響と相関しています。

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EV 業界の将来の予測とスタートアップの性質。ASC 740-10-30-17それを提供します[a] は、入手可能なすべての証拠(ポジティブとネガティブの両方)を考慮して、 その証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の評価引当金が必要です。 [強調が追加されました]..テスラは、将来の金融課税所得の詳細な 予測を作成しました(VAリリースに関する決定で検討しました)。上記のように、テスラは2023年の金融課税所得がプラスになると予測していましたが、予測された金額からテスラの累積損失がなくなるわけではありません。さらに重要なのは、電気自動車業界のスタートアップの性質とテスラ独自のビジネスモデルが相まって、1年以内、または1年を超える予測が非常に変動しやすいということです。その結果、私たち は、2023年以降の予測は、退役軍人省分析の一部と見なすには十分信頼できないと結論付けました。ASC 740ガイダンスでは、一般的に、将来の課税所得の予測が、VAリリースを分析する上で最も主観的な証拠と見なされています。この は主観的な性質と、予測される結果に大きなばらつきが生じる可能性があることを考えると論理的です。この変動は、電気自動車業界のような新興業界で特に深刻です。EV の売上高は近年大幅に増加していますが、米国で販売される新車のうち、電気自動車が占める割合はまだ比較的少ないです。8EVの製造に使用される製造プロセスは、場合によってはICE車両の製造プロセスとはかなり異なり、その結果、車両1台あたりのコストが高くなります。電気自動車業界に特有の主なコスト要因は、バッテリーのコストに関するものです。リチウムなどの特定の金属の価格が数倍に上昇するにつれて、ここ数年で大きな変動が見られました。競争相手はそのようなコストのないICE車なので、これは難しくなります。テスラや他の電気自動車メーカーは、既存の車両設計や バッテリー技術の強化を継続的に模索しており、電気自動車のインフラストラクチャ(充電ステーションの種類と場所を含む)はまだ始まったばかりです。さらに、電気自動車は一般的に、従来のICE車や、ICEと EV技術を組み合わせたハイブリッド車との大きな競争に直面しています。

従来の OEMでは電気自動車関連のボラティリティがかなり高くなっています。電気自動車の生産を確立し、将来の電気自動車の収益性を正確に予測することが難しいのは、テスラのような新しい企業に限ったことではないことに注意してください。より伝統的で老舗の自動車メーカー も、EV市場への参入を模索しています。このような企業は長い経営履歴があり、将来のキャッシュフローと収益性を予測した豊富な経験があります。これまでの豊富な経験にもかかわらず、従来の自動車 メーカーは、収益を上げて電気自動車事業を拡大する上で大きな困難に直面しています。さらに、ガス価格と電気自動車の需要の間には逆相関があります。下記のとおり、2022年にガス価格が急騰すると、電気自動車の需要 は増加しました。そして、ガソリン価格が下がると、ICE車は再び競争力を高め、従来の自動車メーカーは電気自動車への投資を控えることにしました。これらの変動と幅広い業界の動きにより、電気自動車市場を正確に予測することは非常に困難です。

テスラのビジネスモデルでは、将来の予測も変動します。テスラの長期 戦略の一部は、製造能力を高めることで他のEVメーカーよりも競争上の優位性を獲得することです。これにより、製造効率が向上し、従来のICE やハイブリッドと比較して単位あたりのコストが高くなると考えています。9なぜなら、電気自動車企業の製造能力を増やすことは

8

近年大幅に成長していますが、電気自動車産業は依然として 国内の自動車産業のごく一部を占めています。たとえば、米国では、EVを含む新車販売の割合が2022年に55%増加しましたが、それでも米国の新車販売台数の合計はわずか8%でした。 グローバル電気自動車アウトルック2023年、国際エネルギー機関。

9

これを2021年第4四半期の株主レターに記載しました。[w]オースティンとベルリンの新工場で生産を増やすだけでなく、フリーモントと上海にある既存の工場からの生産量を最大化することで、できるだけ早く生産 を増やすことを目指しています。EV市場における競争力は、 サプライチェーン全体で生産能力を増強し、生産量を増やす能力によって決まると考えています。この一般的な戦略に沿って、テスラは2022年に65億ドルの資本支出を負担しました。同様に、2023年の初めに、テスラはメキシコに新しい 工場を建設する計画を発表しました。

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複雑な取り組みには、無数の要因が関わっています(たとえば、関連するサプライチェーン管理を含め、社内外のベンダーによるバッテリー容量の増加は非常に複雑です)。製造される車両の数を非常に正確に予測する能力は複雑で、非常に変動しやすいです。さらに、生産量を予測できることは、製品と地域の の組み合わせ、販売価格、コスト、利益率を予測するための出発点です。したがって、ASC 740の目的に必要な信頼度で12か月の範囲を超える生産量を予測できないため、その範囲を超える課税所得の予測も困難になります。

テスラのテクノロジービジネス。テスラの事業には、 の歴史的な電気自動車とエネルギー事業(高性能完全電気自動車、エネルギー生成および貯蔵システムの設計、開発、製造、販売、リース、サービスが含まれます)だけでなく、 テクノロジー事業も含まれます。テスラの自動運転技術は、そのビジネスモデルにとって重要です。2021年第4四半期の株主レターで述べたように[f]完全自動運転(FSD)ソフトウェアは、引き続き私たちの主要な重点分野の1つです。時間が経つにつれて、 ソフトウェア関連の利益は、全体的な収益性を加速させるはずです。さらに重要なのは、FSDは自動車の安全性を向上させるだけでなく、自動車の利用率を高めることで世界の持続可能なエネルギーへの移行をさらに加速させるための重要な要素です。テスラは単なるEV OEMではなく、テクノロジー企業であるため、将来の課税所得はテクノロジービジネスの影響を大きく受けます。とりわけ、その企業はそのような技術の開発に多額の投資を必要とし、それでもテスラの制御が及ばない重大な規制上のハードルに直面しています。これらの不確実性により、テスラのテクノロジー事業に関連する客観的に検証可能な将来の課税所得を予測することも非常に困難です。

2022年のマクロ経済状況。上記の12か月を超えるテスラの米国 の課税所得を正確に予測することの難しさは、2022暦年の特定の好調なマクロ経済動向(これが米国の課税対象 所得の予想を上回る一因となった)の合流によってさらに悪化しました。その直後、2023暦年に特にマイナスのマクロ経済情勢が続きました。自動車業界全般、特に 電気自動車市場にとって、ポジティブな出来事により、2022年は間違いなくポジティブな意味で異常値になりました。これらのイベントには以下が含まれていました:

金利は2022年のほとんどを通じて歴史的に低い水準にとどまり、毎月の自動車支払いはより手頃な価格になりました(これは一般的に価格が高くなることと相関しています)10;

電気自動車は一般的に市場全体で受け入れられるようになりました(2023年から特定の電気自動車をより手頃な価格にするさまざまな税額控除を含む2022年のインフレ削減法(IRA)の制定を含む)11;

インフレやウクライナ戦争などの地政学的な問題による石油価格の高騰により、ガス 価格が高騰し、一般的に電気自動車はICE車のより魅力的な代替品となっています。

10

連邦準備制度理事会は2022年3月に金利の引き上げを開始しましたが、これらの引き上げは歴史的に低い金利の の出発点から始まったため、これらの引き上げを考慮しても、2022年以内の金利は歴史的な基準では比較的低いままでした。さらに、市場は通常、このような利上げは2022年に終了すると予想していました。

11

IRAの規定は2023年から発効しますが、IRAの制定により、電気自動車全般にかなりの注目が集まり、伝統的に高価と考えられていたテスラ製品への関心が高まりました。

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歴史的にリチウム価格が高かったため、電気自動車に使用される リチウムイオン電池の製造コストが高くなりましたが、テスラはこれらのコストを軽減する長期契約を締結していましたが、将来同じ価格を設定することはできません。そして

2022年のほとんどの期間、処理できた注文の未処理分がかなりありました。これは、他のOEMがサプライチェーンの課題に悩まされ、ガソリン価格が上昇していたときに、自動車を 生産できたという機能です。

2023年の不利なマクロ経済状況。2023年までに、上記の マクロ経済的プラスの要因の多くは逆転しました。2023年10月27日の書簡に記載されているように、これらにはすべての自動車の需要に悪影響を及ぼす歴史的な金利上昇が含まれていました。これらの金利上昇は、 テスラの電気自動車の価格が大幅に引き下げられたことと相関しています。さらに、IRAの特定の規定の適用に関する不確実性が電気自動車の需要に悪影響を及ぼす可能性があり、継続的な地政学的リスクが経済見通し全般に悪影響を及ぼしました 。テスラは、2022年第4四半期の株主レターで、これらの一般的なマクロ経済の逆風について次のように述べました。

私たちは、マクロ経済の不確実性、高金利 (したがって自動車融資のコストが高い)、自動車価格のデフレが続くこの時期の車両コストに特に重点を置いています。私たちは、機能性と信頼性を向上させながら、コスト効率の向上に引き続き注力しています。費用対効果の高い電気自動車の製造は、ほとんどの業界でまだまれですが、大規模な収益性にとって重要であり、最終的にはOEMの長期的な成功を決定づけます。12

2023年10月27日付けの手紙に、以前のコメント番号3に対するご回答を書き留めておきます。以前リクエストしたように、米国の繰延税金資産が実現しない可能性が高いというあなたの結論を裏付ける詳細で包括的な定量分析を提供してください。さらに、次の点についても教えてください。

これまでの米国の課税対象損失の大部分は開発段階 で被ったようで、あなたの事業は開発段階を終了し、2020年に連結収益性に移行したようです。を参照してください ASC 740-10-30-17そして、開発段階で発生した過去の損失が、現在の多額の課税所得や将来の見通しに関する予測よりも、実現分析において重要であるほど、事実は変わっていないと思う理由を説明してください。

最後に、テスラは開発段階で損失を被りましたが、上記の累積損失は 開発段階の損失に限定されず、テスラが大量の電気自動車を販売し始めた後も発生したことに注意してください。ASC 740は開発段階という用語を明確に定義していませんが、例を挙げると、ある企業が最初に第三者による売上を生み出したとき、一般的にその 段階を終了したと見なされます。13テスラは2012年に最初の電気自動車を販売し、約2,650台を販売しました。2017年までに電気自動車を大規模に生産するようになり、 で初めて広く販売された車であるモデル3の納入を開始しました。2019年までに、テスラは上海のギガファクトリーを開設し、約365,000台を販売しました。2020年には、広く販売されている別の車であるモデルYを発売しました。その年(2020年)に、テスラは約51万台、2021年には約937,000台を販売しました。それらの売上にかかわらず会社が被りました 毎年恒例 損失その米国の金融課税所得 毎年。上で詳述したように、テスラの米国金融 課税所得は2022年までプラスになりませんでした。さらに、その1年間が好調だった後も、テスラは3年間の累積赤字を維持しました。したがって、テスラが開発 段階で損失を被り、その後開発段階を終了して2020年に連結収益性に移行したと説明しても、テスラの事業や財務結果を正確に反映していないことを丁重にお伝えします。

12

2022年第4四半期の株主レター。

13

たとえば、ASC 740-10を参照してください -55-219,例31(ある企業が開発段階にあり、多額の研究開発費を生み出し、売り上げが生じたときに終了することを示唆しています)。

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650 681 5100 F 650 681 5101

スタッフのコメントに感謝します。この手紙に関して質問がある場合は、以下の署名者 に連絡するようスタッフに依頼してください。 512-516-8177.

心から、
/s/ デレク・ウィンダム
デレク・ウィンダム
シニアディレクター兼副法務顧問

cc: バイバブ・タネハ、最高財務責任者

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