添付ファイル4.6
UnitedHealthグループ設立
$11，000，000 5.500センチ債券、2064年4月15日満期
上級社員証明書と会社令
デラウェア州会社UnitedHealth Group Inc.(会社)と受託者であるアメリカ銀行信託会社(受託者)が2008年2月4日に署名した契約(契約)、およびS社取締役会が2023年2月24日に採択した決議によると、現在、高級社員証明書と会社令を受託者に送付し、契約第301条に基づいて一連の証券を構築する条項に基づいて、契約第201節に基づいて一連の証券を構築する形で、“契約”第303条に基づいて当該一連の証券の認証及び交付を要求し，“契約”第102条の規定を遵守する。本“上級乗組員証明書”と“公司令官”の本契約項の下のすべての目的は、本契約項の下の補充契約と見なすべきである
(I)一連の証券の設立、(Ii)当該一連の証券の設立の形式及び(Iii)当該一連の証券の認証及び交付手続きに関するすべての先例条件はすでに遵守されている
ここで使用する大文字用語とここで別途定義されていないタームは，本契約でそれらを与える意味を持つべきである
| A. | “契約”第301条に基づいて一連の証券を設立する。 |
“契約”第301条に基づき、一連の証券を設立し、その条項は以下のとおりである
| (1) | この証券の所有権は2064年4月15日に満期となった5.500%債券(ここでは 債券と呼ぶ)である |
| (2) | 本上級職員証明書及び公司令官によって発行された手形元金総額は1，100，000，000ドルを超えてはならないが、(A)契約第304、305、306又は1007条により認証及び交付された手形、又は契約第304、305、306又は1007条により認証及び交付された手形、(B)契約第303条により認証及び本契約第303条により認証及び交付された手形、及び(C)本契約(Br)19(A)段落に記載された方式で発行された本シリーズ任意の証券を除く |
| (3) | 手形(又は任意の前身証券)が各支払日(以下の定義を参照)の直前の正常記録日(定義は後述)に市を受領する場合は、その名義で手形(又は前身証券)を登録した者に利息を支払わなければならない。任意の利息支払日、満期日、または任意の買い戻しまたは償還日が非営業日(以下のように定義される)の日にある場合、関連元金および利息の支払いは次の営業日に延期されるが、その日に支払われるお金はbrとなる |
| 1回目の支払いが満了した日に支払うとみなされ、手形所有者は、この延期に関連する任意のさらなる利息または他の支払いを得る権利がない。営業日とは、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク、ニューヨーク、またはミネソタ州ミネアポリスの銀行機関の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する |
| (4) | この債券の指定満期日は2064年4月15日である |
| (5) | この債券の金利は年利5.500厘(360日で計12カ月30日)で、2024年3月21日または直近の支払日から、または利息を提供する日付から計算され(場合によっては)、半年ごとに4月15日および10月15日に1回支払い、2024年10月15日から元金が支払うか支払うことができるまで計算される。毎年4月15日および10月15日は手形の支払日であるが，手形支払日の直前の各4月1日および10月1日(営業日の有無にかかわらず)は，その支払日に利息に対応する定期 記録日としなければならない |
債券は“契約”第501節の超過元金利息に関する規定を適用しない
| (6) | 手形の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息は支払われ、また、“契約”第305節のグローバル証券(定義は後述)に関する規定を除いて、手形の譲渡はミネソタ州サンパウロの米国銀行信託会社全国協会の会社信託事務室で登録することができ、手形は同じ条項及び規定を有する手形に両替することができる。このような支払い方法は、帳簿課金形式で所持している手形の電信為替、または証券登録簿に示されている手形を取得する権利のある者に郵送する小切手を会社が選択しなければならない |
| (7) | この債券は、2063年10月15日(指定期限前6ヶ月前)までに随時全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は会社が選択することができ、償還価格は、(I)償還した債券元金の100%及び(Ii)が2063年10月15日に満期となる債券の残り予定元金及び利息の現在値の和(当該等の利息が2063年10月15日に満期になる部分を除く。)に等しい。国債収益率(定義は下記参照)で半年ごとにbr償還日(360日年度は12個の30日月からなると仮定する)に20ベーシスポイントをプラスし、それぞれの場合、償還日の応算と未払い利息(ただし償還日を含まない)に割引する |
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2063年10月15日以降の任意の時間(すなわち満期発表前6ヶ月)には、債券は、当社が任意の時間および時々に全部または一部の債券を償還することを選択することができ、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、追加償還日の課税および未払い利息brは含まれていない
この目的のために、以下の用語は以下の意味を有する
| • | 国債収益率とは、いずれの償還日についても、適用可能な比較可能国債の半年度同値満期収益率または内挿(日単位)収益率に相当する年利を指し、この可比国債の価格(元金のパーセンテージで表す)が当該償還日の適用可比国債価格に等しいと仮定する |
| • | ？比較国庫券とは、受託者が自社と協議した後に委任された独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その実際または満期日は、償還中の債券の残り期限に相当する(債券は2063年10月15日に満期とする)。独立投資銀行が当社と協議した後に当該等の証券を選択できなかった場合は、通常の財務慣行に基づいて、別の証券を新たに発行した社債の定価とし、債券の満期日は償還中の債券の残り期限と合わせる |
| • | ？任意の償還日について、比較可能国庫券価格とは、(I)当該償還日の最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、 その日の基準国券取引業者の見積の平均値、または(Ii)受託者が取得した基準国券取引業者のオファーが4つ未満である場合、そのようなすべての基準国券取引業者の見積の平均値を意味する |
| • | 独立投資銀行家とは、米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社またはそのそれぞれの後継者のいずれかを指し、または、これらの会社が発行する可能性のある国債を希望または選択できない場合、受託者が会社と協議した後に任命された残りの参考国債取引業者のうちの1つを指す |
| • | 参考財務省トレーダーとは、(I)米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社またはその関連会社を指す；(Ii)米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社またはみずほ証券米国有限責任会社によって指定されているが、それに付属していない他の米国政府証券一級取引業者(一級財務省取引業者)。しかしながら、(I)および(Ii)項の場合、上記のいずれかの者がもはや一級物置取引業者ではないように、当社は、そのエンティティの代替として別の一級物置取引業者を委任し、(Iii)受託者が選択した任意の他の一級物置取引業者を委任する |
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| • | ？参照国庫取引業者見積とは、各参照国庫取引業者および任意の償還日について、受託者によって決定された適用可能な比較可能国庫券の入札および要件(それぞれの場合、元本のパーセンテージで表される)の平均値であり、国庫取引業者が午後5：00に受託者に提出した書面見積を参照する。その償還日までの三番目の営業日 |
償還通知brは、通知に規定されたいくつかの条件の制約を受けることができる。このような条件を満たしていなければ、償還通知は発効しませんが、当社にも債券を償還する責任はありません
債券の部分償還は、比例(かつ、適用される法律及び証券取引所の要件(ある場合)に適合する)又は受託者がその合理的な情動権を行使して公平かつ適切であると認める方法で行うことができる。受託者は、償還金額が1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍の部分を選択することができるが、所有者のすべての債券を償還する場合は、その所有者が保有するすべての未償還債券は、1，000ドルの倍数でなくても償還しなければならない
償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下であり、償還債券を発行する所有者1人に郵送される
償還が催促された手形が償還時に支払われない限り、償還日及び後に、催促された手形又はその一部は、利息の計上を停止するであろう
| (8) | 当社には、債務超過基金等の規定に基づいて手形を償還又は購入する義務はありません |
| (9) | 制御権変更トリガイベント(定義は後述)が発生した場合、当社がその選択権 を行使して本シリーズ債券のすべての債券を償還した場合、当社は、本プロトコルで規定された条項に従って、本シリーズ債券の所持者毎に要約(制御権変更要約)を提出して、当該保有者の全てまたは任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍 )を買い戻す必要がある。制御権変更要約では，会社は買い戻しに相当する本シリーズ手形の元本総額の101%を現金で支払うことを要求され，買い戻しがあるが買い戻し日(買い戻し日を含まない)本シリーズ手形の課税利息と未払い利息(あり)を加えなければならない.制御権変更トリガ イベントから30日以内に、または任意の制御権変更の前に、または会社のSオプションにおいて、制御権変更を構成または構成可能な取引公告の後、本シリーズチケットの所有者に通知 を送信しなければならない |
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は、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある取引を記述し、通知中に指定された日付がそのチケットを買い戻すことを提案し、その日付は、その通知が発行された日から30日早く、かつその通知が発行された日から60日遅れてはならない(制御権変更支払日)。通知が制御権変更完了日までに送信された場合には， 制御権変更カプセルは，制御権変更トリガイベントが制御権変更支払日前に発生することを条件とすることを説明すべきである
支配権変更要約を受けるためには、所有者は、制御権支払い日の変更前に少なくとも5営業日前に、所持者Sの手形を正式に記入した用紙(手形の添付ファイル)、または国家証券取引所、金融業界監督機関、米国の商業銀行または信託会社の会員の電報、電送、ファックスまたは手紙とともに支払い代理人に交付しなければならないことを説明した
| (i) | 手形所持者の名前または名称 |
| (Ii) | 手形の元金金額 |
| (Iii) | 手形を買い戻すための元金金額 |
| (Iv) | 証明書番号またはチケットの期限および条項の記述； |
| (v) | 所有者は制御権変更要約の声明を受け取る；および |
| (Vi) | 支払代理人は、制御権が支払い期日を変更する前に、少なくとも5営業日前に、その手形と正式に記入された用紙とを受け取る |
その選択権を持つ者が制御権変更カプセルを受け取るいかなる行為も取り消すことはできない.制御権変更カプセルはチケットの全元金金額を下回って受け取ることができるが，この場合，買い戻し後に残りの未返済チケットの元本金額は2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない
支配権が支払日 を変更する場合、会社は合法的な範囲内でなければならない
| (i) | 制御カプセルの変更に応じて適切に入札された本系列のすべてのチケットまたはそのようなチケットを受け取る部分； |
| (Ii) | 支払代理人には、本(Br)系列手形またはそのような手形の適切な入札部分について支払われた制御権変更金に等しい金額を納付する |
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| (Iii) | 受託者に正しく受理された本シリーズの債券を受託者に交付または手配し、購入している本シリーズの債券または当該債券の部分の元本総額を記載した上級者証明書と一緒に発行する |
制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が当社が要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提示し，第三者が正しい入札でその要約に基づいて撤回していない本シリーズのすべてのチケットを購入した場合，当社は制御権変更要約を提出する必要はない.また，当社は本シリーズのいずれのチケットも買い戻すことはできず，制御権変更支払日に発生し継続して契約違約事件が発生することを前提としているが，制御権変更トリガ事件時に違約支払制御権変更支払いは除外する
当社は、改正された1934年証券取引法(取引法)下の規則14 E-1の要求、及び任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守すべきであり、これらの法律及び法規が制御権変更トリガ事件による本シリーズ手形の買い戻しに適用される限り、これらの法律及び法規を適用すべきである。いずれかの当該等の証券法律又は法規の規定が本シリーズに付記された変更要約条項に抵触する場合、当社は当該等の証券法律法規を遵守すべきであり、そのため、本シリーズに付記された変更要約条項の下での義務に違反しているとはみなされない
本シリーズの“付記”の制御カプセル変更条項については，以下の用語は以下の意味を持つ
| • | ？支配権変更とは、(1)1つまたは複数の関連取引系列において、会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、会社または子会社以外の誰にも直接的または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)が発生する場合のいずれかを意味する。(2)任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含む)を完了し、その結果、S社が発行された議決権付き株式または他の議決権付き株式の実益所有者(取引法第13 d-3および13 d-5規則に定義されているbr}のような取引法第13 d-3および13 d-5規則に定義されているような)の株式の50%以上となり、会社はSの議決権を株式数ではなく投票権で再分類、合併、交換または変更する。(3)当社が任意の者と合併するか、または任意の者が当社と合併または合併するか、または任意の者が当社と合併するか、または当社と合併または合併し、取引に基づいて、当該取引において、当社Sの任意の未償還および議決権株式またはその他の者の議決権を有する株が現金、証券または に変換または交換される |
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| (Br)その他の財産であるが、いずれも当該等の取引を除くが、当該等の取引が行われる直前に、当社が発行したS有議決権株式の構成又は変換又は当該取引が発効した直後に残っている者又はその任意の直接又は間接親会社の大部分に議決権株式を有する；(4)当社 取締役会の多数のメンバーがS留任取締役の初日ではない、又は(5)当社Sの清算又は解散に関する計画を通過する。上記の規定にもかかわらず、(I)当社が持株会社の直接又は間接完全子会社となり、かつ(Ii)(A)当該持株会社の直前の議決権を有する株の直接又は間接所有者が、当該取引直前のS議決権株式保有者と実質的に同一であるか、又は(B)当該取引の直後に、誰(Br)の本文の要求に適合する持株会社を除く)がいずれも実益所有者でない場合は、1つの取引は、上文第(2)項の支配権変更に係るものとみなされてはならない。この持株会社の議決権株式の50%以上を保有する。この定義で用いられるターム人間は，“取引法”13(D)(3)節で与えられた意味を持つ |
| • | ？制御変更トリガイベントとは，制御変更と格付けイベントが同時に発生することである |
| • | *留任取締役とは、任意の決定日を意味し、(1)本シリーズ債券の発行当日に関係取締役会メンバーであるか、または(2)指名、選挙または委任された場合に、取締役会メンバーに関するbr名の留任取締役(特定の投票方式または当社の承認を受けた)の指名、選挙、または取締役会メンバーに委任された当社の任意のメンバー(特定の投票または当社が承認した委任状Sで依頼書中で当該メンバーをbr取締役の被著名人として指名)のいずれかのメンバーを指す |
| • | ·ホイホマレ？恵誉格付け会社とその後継者のこと |
| • | ？投資レベル格付けとは、BBB-(または同等格付け)、ムーディーズSのBAA 3(または同等格付け)およびSのBBB-(または同等格付け)以上の格付け、ならびに当社が選定した任意の1つまたは複数の代替格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する |
| • | ？ムーディーズはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指しています。 |
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| • | ？格付け機関？とは、(1)ホイホマレ、ムーディーズ、S、S、および(2)ホイホマレ、ムーディーズ、SまたはSのいずれかが会社の統制外の理由で本シリーズの債券の格付けを停止するか、またはそのような債券の格付けを公開していない場合、Sは、恵誉、ムーディーズSまたはS、またはそれら全員の代替機関(場合によって決まる)として会社が選択(会社取締役会決議により認証された)を選択した取引法第3(A)(62)節の意味での国家公認統計格付け機関である |
| • | ？格付け事件とは、3つの格付け機関が本シリーズの債券の格付けを3つの格付け機関によって引き下げられたことを意味するが、本シリーズの債券はこの期間(本シリーズの債券の格付けがbrのいずれかの格付け機関が格付けを下げる可能性がある公告を下回る限り)内のいずれかの日に3つの格付け機関のうちの各格付け機関によって投資レベルの格付けよりも低く、制御権変更が発生した最初の公告または当社Sが制御権変更を実施しようとした日からコントロール権変更が発生してから60日以内である |
| • | ？SはSグローバル格付け会社とその後継者のことです。Sグローバル格付けはSグローバル会社の一部門です。 |
| • | ？投票権株式とは、任意の特定の者(取引法第13(D)(3)節で使用されるような)について、任意の日にその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利がある当該人の株式を意味する |
| (10) | 手形は当社の普通株に変換したり、他の証券に両替したりすることはできません |
| (11) | 受託者は証券登録所部長及び支払代理人である |
| (12) | 債券の元本およびいかなるプレミアムまたは利息の支払金額は指数を参考にして決定されません |
| (13) | 付記は契約に規定されているチノと定義に適合しなければならない |
| (14) | 債券は全数登録形式でのみ発行されるが，債券の最低初期購入額は2，000元および1，000元を超える任意の整数倍である |
| (15) | 手形は、本契約第701条第(I)から第(Vii)項に規定する違約事件に制限されなければならない |
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| (16) | 手形元金のうち申告加速満期時に支払うべき部分は元金より少なくてはならない |
| (17) | 手形は、契約において定義されたグローバル証券であり、受託者の名義でニューヨーク預託信託会社に登録され、又はニューヨーク預託信託会社を代表しなければならない。受託者またはその代有名人が任意のグローバル証券の登録所有者である限り、その係またはその代理有名人(どのような状況に応じて)は、当該グローバル証券が本契約項の下で代表される手形の唯一の所有者とみなされるべきである。付記およびS受託者認証証明書のフォーマットおよび条項は、実質的に本プロトコル添付ファイルBに記載されているようにすべきである。本契約添付ファイルBに記載されている付記に含まれる条項と規定は、本“高級乗組員証明書”と“公司令官”が補足する本契約の一部として構成され、ここで明確に規定されている |
| (18) | 本契約第9条に記載されている無効条項はチケットに適用されるが，本契約9.04(Vi)節はチケットには適用されない |
| (19) | 以下の追加条項は“付記”に適用される |
| (a) | さらに発行する。違約事件が発生しない限り、当社は、チケット所有者のbrの同意を得ずに、チケットを増発する際に存在する会社当局の規定に従って、チケットと同じ条項で追加チケットを発行することができ、このような追加チケットは、チケットと同じ契約下の一連のbr}の一部とみなされ、チケットを1つのカテゴリとしてチケットに関連するすべてのことについて投票することができるが、追加チケットがチケットと米国連邦所得税の目的で交換できない場合、追加のチケットは単独のCUIP番号で発行される |
| (b) | 譲渡と交換 |
| (i) | グローバル証券又は実益権益の譲渡及び交換は、本上級者証明書及び会社令(本証明書及び会社令で規定されている適用譲渡制限を含む)及び信託機関のプログラムに基づいて、信託機関を介して行われなければならない。グローバル証券において実益権益を有する譲渡者は、信託Sプログラムに従って安全登録所に書面命令を提出しなければならない。その中には、グローバル証券実益権益の委託者の参加者口座に計上される情報が含まれている。セキュリティ登録官は、このような指示に従って、このような指示で指定された人のアカウントにグローバルセキュリティにおける実益権益を記入し、br}をデビットしなければならない |
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| 譲渡を譲渡しているグローバル証券における実益権益の人の口座とする.証券所有者は、S証券所有者が契約および/または適用される米国連邦または州証券法の任意の規定に違反して、当該証券を譲渡、交換または譲渡することによって生じる可能性のある任意の責任を賠償会社および受託者に同意する |
| (Ii) | すべてのグローバルセキュリティ会社は本契約添付ファイルAに記載されているグローバルセキュリティ伝説を負担しなければならない。 |
| (20) | グローバルチケットのCUSIP番号は91324 P FD 9，グローバルチケットのISIN番号はUS 91324 PFD 96である. |
| B. | “契約”第201条に基づいて形式の証券を設立する。 |
本契約第201条によれば、この決定により、手形を代表するグローバル証券は、基本的に本契約添付ファイルBに示す形式を採用すべきである
| C. | “契約”第303条に従って発行された証券認証及び交付令 |
契約第303条命令により受託者は契約規定の方式で，CEDE&Co.名義で登録された元金総額1，100，000，000ドルの手形を認証し，これまでに当社の適切な上級者が署名し，契約の規定に従って閣下 に交付し，2024年3月21日中部時間午前10：30あるいは前に，認証された手形を預託信託会社またはその代表に交付した
| D. | その他の事項 |
当社はすでに当社取締役会が2007年10月30日、2008年1月18日及び2023年2月24日に採択した決議案の真の誤りのない写しを受託者に提供した；この等の決議案はさらに改正、修正又は撤回されておらず、その中に規定がない限り、十分な効力と効力を有している；この等の決議案(本上級職員証明書及び公司令官とともに)は、当社のS取締役会又はその任意の委員会又は当社の任意の上級職員が手形の発行及び売却について可決した唯一の決議案又はその他の行動である
以下の署名者の上級副総裁と司庫は当社の取締役会が2023年2月24日に採択した決議で定義された許可代表であり、(I)彼が本上級者証明書及び会社令に記載された手形条項を承認したことを証明し、(Ii)彼はすでに当社とアメリカ銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社及びみずほ証券アメリカ有限責任会社がそれぞれ2024年3月19日に締結した引受協定(引受協定)及び定価協定(定価協定)の条項及びフォーマットを承認及び承認した。価格設定プロトコル別表に記載されている引受業者の代表として、(Iii)彼は契約を承認し、承認しており、これらは、このような決議(Br)の上級職員の許可に基づいて行われている
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以下の署名者は，本契約の関連部分を読んでおり，その中に含まれる関連定義を含む.下記の署名者は、当社の取締役会が採択した決議を審議しました。署名者は、署名者が(I)について付記すること、(Ii)付記フォーマットを設けること、および(Iii)認証契約に添付されている事前条件が遵守されているか否かを知るために、署名者が必要な審査や調査を行っていると考えている。以下の署名者たちは、これらの条件が遵守されたと考えている
Simpson Thacher&Bartlett LLP、会社副総法律顧問Faraz A.ChoudhryとHogan Lovells US LLPは、それぞれ引受契約第10(B)、10(C)と10(D)条に基づいて提出された意見 について本上級者証明書と公司令官に依存する権利がある
[後続署名ページ]
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以下の署名者は2024年3月21日に本高級船員証明書と会社命令に署名したことを証明した
| UnitedHealthグループ設立 | ||
| 差出人： | /S/ピーター·M·ジル | |
| 名前： | ピーター·M·ジル | |
| タイトル： | 上級副総裁と司庫 | |
| 差出人： | /S/Faraz A.Choudhry | |
| 名前： | ファラズ·A·ジョドゥリ | |
| タイトル： | 企業秘書を補佐する |
[役人証明書と会社注文の署名ページ]
添付ファイルA
伝説の形式
世界の安全保障伝説
本手形は，以下に述べる契約意味内のグローバル証券であり，係又は委託者の代理者の名義で登録される。記載されている限られた場合にのみ、本手形は、受託者又はその代名人以外の人の名義で登録された手形と交換することができ、記載されている限り、本手形の譲渡を登録してはならない(受託者が当手形全体を受託者又は管財人の代理名人又は受託者の他の世代名人に譲渡する場合を除く)
本証明書が預託信託会社(ニューヨーク州ウォーターストリート55号)の許可代表によって発行者またはその代理人に提出されない限り、振込、両替または支払い登録が行われ、発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。または受託信託会社の許可は、要求された他の名称を代表し、任意の金は、本契約の登録所有者が本契約において権利を有しているので、任意の人または誰かに譲渡、質権または他の価値のある譲渡、質権または他の用途によって提供される。
添付ファイルB
世界的な安全の形
[添付ファイルをご参照ください]
本手形は，以下に述べる契約意味内のグローバル証券であり，係又は委託者の代理者の名義で登録される。記載されている限られた場合にのみ、本手形は、受託者又はその代名人以外の人の名義で登録された手形と交換することができ、記載されている限り、本手形の譲渡を登録してはならない(受託者が当手形全体を受託者又は受託者の代理名人又は受託者の他の世代名人に譲渡することを除く)
本証明書が預託信託会社(ニューヨークウォーターストリート55号)の許可代表によって発行者またはその代理人に提出されない限り、振込、両替または支払いを登録し、発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。または受託信託会社の許可は、要求された他の名称を代表し、任意の金はCELDE&Co.に支払われ、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本プロトコルの任意の譲渡、質権、または他の用途を使用することは誤りである。なぜなら、本プロトコルの登録所有者CELDE&Co.は、本プロトコルにおいて権利 を有するからである
| 登録されている | UnitedHealthグループ 登録が成立する |
$[ ] | ||
| 違います[ ] | 債券の満期5.500分の 2064年4月15日 |
CUIP 91324 P FD 9号 ISIN番号：US 91324 PFD 96 |
UnitedHealth Group Inc.，デラウェア州会社(以下、当社という用語は、本契約の裏面にいう任意の後続会社を含む)は、受信した価値に応じて、割譲会社または登録譲受人に元本を支払うことを承諾する[ ]ドル ($[ ])は、2064年4月15日(指定満期日)に利息を支払い、2024年3月21日または利息が支払われたまたは正式に利息を提供した直近の日から利息を支払い、半年毎に2024年4月15日および10月15日(それぞれ利息支払日)に延滞し、満期時の年利率は5.500%であり、元金の支払いまたは正式な支払いが可能になるまでである。この手形の利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されなければならない。このように対応及び時間通りに支払われる利息又は任意の利息支払日に規定される利息は、契約に規定されているように、当該利息支払日前の正常記録日、すなわち4月1日又は10月1日(以下に定義する営業日であるか否かにかかわらず)に、本手形(又は1つ以上の前身証券)が営業時間に市を終了する際にその名義で登録された者に支払わなければならない。任意の支払日に支払われなければならないが、時間通りに支払われていない、又は規定に基づいて支払われていないいずれかの利息は、関連する定期記録日に登録所有者に支払うことを直ちに停止し、(I)特別記録日取引終了時に本手形(又は1種以上の前身証券)がその名義で登録された者に支払うことができ、受託者によって決定される違約利息を支払うために、当該特別記録日前に10日以上前に本手形を発行すべき所持者に通知し、又は(Ii)本手形が上場する可能性のある任意の証券取引所の規定に抵触しない他の合法的な方法、及び当該取引所が要求する可能性のある通知の下で、当社が第(Ii)条に基づいて受託者に支払いを提案する通知を行った後、受託者は、当該支払方法が確実に実行可能であるとみなす。任意の利息支払い日、満期日、または買い戻しまたは償還日のいずれかの日が営業日でない場合、元金および利息に関する支払いは次の営業日に延期されるが、その日に支払われるお金は、最初の満期支払いのbr日に支払われるとみなされ、本手形所有者は、遅延について任意の他の利息または他の支払いを得る権利がない。営業日とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク、ニューヨーク、またはミネソタ州ミネアポリスの銀行機関の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日を意味する
このチケットの元本および利息は、ミネソタ州サンパウロにある米国銀行信託会社の会社信託事務所で支払いの際に、公的および個人債務の法定通貨を支払うためのアメリカ合衆国のコインまたは通貨で支払われる。支払い方法は、帳簿課金形式で所持している手形の電信為替、又は証券登録簿に示されている当該手形を取得する権利のある者に郵送する小切手を会社が選択しなければならない。本チケットの元金および利息が本チケット満期日 に満期になった場合は，本チケットを提示する際に即時利用可能資金で支払う
なお、本付記裏面の他の規定を参照すると、これらのさらなる規定は、いずれの場合もここで述べたものと同様の効力を有する
本付記された認証証明書が受託者またはその代表によって本契約項の下でその許可署名者によって手動で署名された限り、本チケットは、本契約項下の任意の利益を享受する権利がないか、または任意の目的に関して有効または強制的である
[後続署名ページ]
2
当社はすでに本文の本の正式な署名を手配したことを証明した
日付：2024年3月21日
| UnitedHealthグループ設立 | ||||
| 差出人： | ||||
| 名前： | ピーター·M·ジル | |||
| タイトル： | 上級副総裁と司庫 | |||
| 証明人： | ||||
| 名前： | ファラズ·A·ジョドゥリ | |||
| タイトル： | 企業秘書を補佐する | |||
受託者S証明書
身元検証
これは の証券の一つです
ここで指定され発行されたシリーズ
上記の条項によると
契約する
日付：2024年3月21日
アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として
| 差出人： | ||
| 授権署名人 |
連合健康グループ有限公司
債券金利5.500%、2064年4月15日満期
[音符の裏]
本手形は、当社が正式に発行を許可した証券の一つ(ここでは手形と呼ぶ)であり、当社と受託者(受託者、条項は任意の後任受託者を含む)である米国銀行信託会社(National Association)が2008年2月4日に締結した契約(日付は2008年2月4日)と発行される1つまたは複数のシリーズに基づいて、当社と受託者との間の契約(総称して契約と呼ぶ)に基づいて、さらに日付を2024年3月21日の上級職員証明書と公司令官とする。当社，受託者および手形所持者それぞれの権利，権利，責任および免責権の声明，および手形認証および交付の条項に言及した。この紙幣は額面で指定されたシリーズの一つで、最初の元金総額は11億ドルを限度としていたしかし前提はただし、違約事件が発生していない限り、当社は、本シリーズ債券保有者の同意を得ずに、本シリーズ債券と同じ追加手形を発行し続けることができ、このような追加手形は、本シリーズ手形と同じ契約の下で同じ一連の一部と見なすことができる
オプションの償還
本手形は、2063年10月15日までの任意の時間及び時々(その指定されたbr満期日前6ヶ月前)に会社が全部又は部分償還を選択することができ、償還価格は、(I)本手形元金金額の100%及び(Ii)本手形が2063年10月15日に満期に予定されている残り元金及び利息の現在値の和(当該利息が2063年10月15日に満了すべき部分を除く。)に相当する。国債収益率(定義は下記参照)で半年ごとに償還日(360日年度は12個の30日月からなると仮定する)に20ベーシスポイントをプラスし、それぞれの場合、償還日の利息および未払い利息(ただし含まない)を加算する
2063年10月15日以降の任意の時間(すなわち満期発表前6ヶ月)には、当社はいつでも、償還手形の全部または一部を選択することができ、償還価格は本手形の元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加することができる
この目的のために、以下の用語は以下の意味を有する
| • | 国債収益率とは、いずれの償還日についても、適用可能な比較可能国債の半年同値満期収益率または補間(日単位で計算)収益率に相当する年利率であり、この可比国債の価格(元金のパーセンテージで表す)が当該償還日の適用可比国債価格に等しいと仮定する |
| • | ？比較国庫券とは、受託者が当社と協議した後に委任された独立投資銀行家が選択した米国国庫券であり、その実際または補間期限は、本手形の残り償還期限に相当する(手形は2063年10月15日に満了すると仮定する)。独立投資銀行が当社と協議した後にそのような証券を選択できなかった場合、通常の財務慣行に基づいて、別の証券を使用することは、本手形の残り期限と一致する会社の債務証券の定価である。 |
| • | ？任意の償還日について、比較可能国庫券価格とは、(I)当該償還日が最も高くかつ最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、当該償還日における基準国券取引業者の見積の平均値、または(Ii)受託者が取得した基準国券取引業者のオファーが4つ未満である場合、そのようなすべての基準国券取引業者の見積の平均値を意味する |
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| • | 独立投資銀行家とは、米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社またはそのそれぞれの後継者のいずれかを指し、または、これらの会社が発行する可能性のある国債を希望または選択できない場合、受託者が会社と協議した後に任命された残りの参考国債取引業者のうちの1つを指す |
| • | 参考財務省トレーダーとは、(I)米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社またはその関連会社を指す；(Ii)米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社またはみずほ証券米国有限責任会社によって指定されているが、それに付属していない他の米国政府証券一級取引業者(一級財務省取引業者)。しかしながら、(I)および(Ii)項の場合、上記のいずれかの者がもはや一級物置取引業者ではないように、当社は、そのエンティティの代替として別の一級物置取引業者を委任し、(Iii)受託者によって選択された任意の他の一級物置取引業者を委任する |
| • | 参照国庫取引業者見積とは、各参照国庫取引業者および任意の償還日について、受託者によって決定された適用可能な比較可能国庫券の入札および要件の平均値(場合によっては、元本のパーセンテージで表される)を指し、この参照国庫取引業者が午後5：00に書面で受託者に見積を行う。その償還日までの三番目の営業日 |
償還通知brは、通知に規定されたいくつかの条件の制約を受けることができる。このような条件を満たしていなければ、償還通知は無効となり、当社も本手形を償還する責任はありません
債券の部分償還は、比例(かつ、適用される法律及び証券取引所の要件(ある場合)に適合する)又は受託者がその合理的な情動権を行使して公平かつ適切であると認める方法で行うことができる。受託者は、償還金額が1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍の部分を選択することができるが、所有者のすべての債券を償還する場合は、その所有者が保有するすべての未償還債券は、1，000ドルの倍数でなくても償還しなければならない
償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に債券所有者1人に郵送されて償還される
償還が催促された手形が償還時に支払われない限り、償還日及び後に、催促された手形又はその一部は、利息の計上を停止するであろう
この手形はいかなる債務超過基金も獲得する権利がない
支配権変更要約
制御権変更トリガイベント(定義は以下参照)が発生した場合、当社が当該brシリーズ債券の償還の選択権を行使した場合、当社は、本明細書に記載された条項に従って当該保有者S債券の全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)を購入するために、当該シリーズ債券の所持者毎に要約(制御権変更要約)を提出しなければならない。制御権変更要約では，会社は買い戻しに相当する本シリーズ手形の元本総額の101%を現金で支払うことを要求され，買い戻しがあるが買い戻し日(買い戻し日を含まない)本シリーズ手形の課税利息と未払い利息(あり)を加えなければならない.制御権変更トリガイベント発生後30日以内，またはS社オプションでは，制御権変更前30日以内であるが，制御権変更を構成または構成可能な取引公告の後，本系列チケット保持者に 構成または構成可能な取引を説明する通知を送信しなければならない
5
は、制御変更トリガイベントを構成し、通知中に指定された日付に、その通知送信日よりも30日早く、かつその通知送信日から60日遅れてはならないチケットの買い戻しを提出することができる(支払日の変更を制御する)。制御権変更完了日までに通知が送信された場合には，制御権変更カプセルは，制御権が支払日またはその日までに発生した制御権変更トリガイベントを変更することを条件とすることを説明すべきである
支配権変更要約を受けるためには、所有者は、制御権変更支払日の少なくとも5つの作業日前に、本手形を記入された“選挙表”(この表に添付)と一緒に、または米国国家証券取引所、金融業監督機関、商業銀行または信託会社の会員からの電報、電送、ファックスまたは手紙とともに支払い代理人に送付しなければならない
(I)本チケット所持者の名前または名前；
(Ii)本手形の元本金額；
(Iii)本チケットが購入した元本金額；
(4)証明書番号または本付記の期限および条項の説明；
(V)所有者が制御権変更要約を受諾したことを示す宣言；および
(Vi)支払エージェントは、制御権が支払日を変更する前に、少なくとも5営業日前に、本チケットおよび正式に記入された“選挙フォーム”フォームを受信することを保証する
所有者が制御権変更カプセルを受け入れることを選択したいかなる行為も取り消すことはできない.制御権変更カプセルは本チケットの全元金金額を下回ることで受け取ることができるが，この場合，買い戻し後の本チケットの未償還元金金額は が2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍にならなければならない
支配権が支払日を変更する場合、会社は の範囲内で合法でなければならない
(I)制御カプセルの変更に応じて適切に入札された本系列のすべてのチケットまたはそのチケットを受け取る部分；
(Ii)支払エージェントに支払う制御権は，本シリーズのすべての債券または当該等の債券の適切な入札部分について支払う制御権が支払額を変更することに等しい
(Iii)一連の債券またはこれらの債券の一部が回収されている元本総額の上級者証明書と共に、正式に受け入れられた一連の債券を受託者に交付または手配する
制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が当社が要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提示し，第三者が正しい入札でその要約に基づいて撤回していない本シリーズのすべてのチケットを購入した場合，当社は制御権変更要約を提出する必要はない.また，当社は本シリーズのいずれのチケットも買い戻すことはできず，制御権変更支払日に発生し継続して契約違約事件が発生することを前提としているが，制御権変更トリガ事件時に違約支払制御権変更支払いは除外する
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当社は、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第(Br)14 e-1条の要求、及び支配権変更トリガ事件により本シリーズの手形を買い戻す際に適用される任意の他の証券法律及び法規を遵守すべきである。いずれかの当該等の証券法律又は法規の規定が本シリーズに付記された制御権変更要約条項と衝突した場合、当社は当該等の証券法律法規を遵守すべきであり、かつ、いかなる当該等の衝突によりも、本シリーズに付記された制御権変更要約条項の下での義務に違反してはならない
本シリーズの“付記”の制御権変更要約条項については，以下の条項が適用される
| • | ？制御権変更とは、(1)1つまたは複数の関連取引系列において、会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、会社または子会社以外の任意の 個人に直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)が発生する場合のいずれかを意味する。(2)任意の取引(合併又は合併を含むがこれらに限定されないが含む)を完了し、その結果、株式数ではなく、株式数ではなく、当社の発行済みS議決権株又は他の議決権付き株式の実益所有者の50%以上となった者(取引法第13 d-3及び13 d-5規則参照)を定義する。(3)当社が任意の者と合併するか、又は任意の者が当社と合併するか、又は任意の者が当社と合併又は合併するか、又は当社と合併又は合併し、取引によれば、当該取引において、当社のいずれかのSが発行した議決権を有する株式又はその他の者の議決権を有する株式は、現金、証券又は他の財産に変換又は交換されるが、当社が取引の直前に発行されたS議決権株式で構成され、又は変換又は交換されたいかなる種類の取引を除く。この取引が発効した直後、その存続者の多くは、議決権株式またはその存続者の任意の直接または間接親会社を有している。(4)当社取締役会の過半数のメンバーSが取締役を留任しない初日；または (5)当社Sの清算または解散に関する案を採択する。上記の規定にもかかわらず、(I)当社が持株会社の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の S議決権を有する株の所有者と実質的に同一であるか、又は(B)当該取引の直後に、いずれの人(本文の要求に適合する持株会社を除く)が直接又は間接的な実益所有者でもない場合は、1つの取引は、上文第(2)項の支配権変更に係るものとみなされてはならない。この持株会社の議決権株式の50%以上を保有する。この定義で用いられるターム人間は，“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ |
| • | ？制御変更トリガイベントとは，制御変更と格付けイベント が同時に発生することである |
| • | *留任取締役とは、任意の決定日、(1)当社のS取締役会 取締役会メンバー、または(2)指名、選挙または委任されたときに取締役会メンバーであるbr名が取締役(特定の投票方式または当社の承認を受けて)指名、選挙、または取締役会メンバーに委任された任意の自社メンバーを指す。Sは、当該メンバーが取締役に参加する候補者を依頼書に指名する |
| • | ·ホイホマレ？恵誉格付け会社とその後継者のこと |
| • | 投資レベル格付けとは、BBB-(または同等格付け)、ムーディーズSのBAA 3(または同等格付け)およびSのBBB-(または同等格付け)の格付けまたはそれよりも高いBBB-(または同等格付け)、および 当社が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する |
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| • | ムーディーズはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す |
| • | ？格付け機関とは、(1)ホイホマレ、ムーディーズ、S、S、および(2)ホイホマレ、ムーディーズSまたはSのいずれかが本シリーズの債券の格付けを停止したり、会社の制御以外の理由でこのような債券の格付けを公開できなかった場合、Sは、恵誉、ムーディーズSまたはS、またはそれら全員の代替機関として選択された取引所法案第3(A)(62)節の意味での国家公認統計格付け機関である |
| • | ？格付け事件とは、3つの格付け機関が本シリーズの債券の格付けをすべて引き下げられたことを意味する(3つの格付け機関のいずれも、このシリーズの債券の格付けが投資レベルの格付け よりも低く、制御権変更が発生した最初の公告日から制御権変更が完了してから60日後までである(本シリーズの債券の格付けがいずれかの格付け機関が格付けの引き下げ可能性を発表した場合には、この期間は延長すべきである) |
| • | ？SはSグローバル格付け会社とその後継者のことです。Sグローバル格付けはSグローバル会社の一部門です。 |
| • | ？投票権株式とは、任意の特定の者(取引法第13(D)(3)節で使用されるような)について、任意の日にその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利がある当該人の株式を意味する |
雑項条文
手形に違約事件が発生し，かつ継続している場合，手形元金は契約規定の方式と効力で満期を宣言して対処することができる
本契約には、(I)本手形の全ての債務又は(Ii)本手形に関連するいくつかの制限的な契約(いずれの場合もその中に記載されているいくつかの条件を満たす)について当社が負担するS債務が失効する条項が記載されている
当社及び受託者は、当社及び受託者の同意の下、当社の権利及び義務及び当社によって発行された一連の証券の所有者の権利を随時改訂及び修正することができるが、当社及び受託者が当該等の証券の元本総額が当時その影響を受けていないすべての一連の証券の元本総額の多数以上であれば、当社及び受託者は自社の権利及び義務を随時改訂及び修正することができる。本契約には、任意の一連の証券元本総額の特定のパーセントを持つ所持者が、本契約項の下で過去のいくつかの違約とその結果を放棄することを許可する条項も含まれている。本チケット所有者が作成した任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットおよび本チケット登録譲渡後に発行された任意のチケットのすべての未来の所有者、または本チケットの交換または代替としてのチケットについて、最終的な同意または放棄であり、当該などの同意または放棄にかかわらず、本チケットに注釈がなされているかどうかである
本付記及び本付記のいずれの条文及び本付記又は本付記のいずれの条文も、当社の絶対及び無条件の責任を変更又は損害してはならない。すなわち、本付記及び本付記が予約した時間、場所及び金利に応じて、当付票の元金(及びプレミアム(有))及び利息を硬貨又は貨幣で支払うことができる
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契約に規定されているように、契約及び本付記に記載されているいくつかの制限の規定を受けて、本手形の譲渡は、本手形が自社事務所又は代理機関に譲渡を登録する際に登録することができ、本手形の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息は、裏書き又は当社及び受託者に満足させる形式の書面譲渡文書を添付し、本手形所有者又はその正式に許可された書面許可者が妥当に署名し、その後1部又は複数の新しい手形を作成しなければならない。指定された譲受人に同じ元本総額で発行する
このシリーズ債券は全数登録形式でのみ発行され、第1期最低申請金額は2，000元であり、1，000元を超える倍数は1，000元であり、利息券は含まれていない。契約に規定されているように、契約に記載されているいくつかの制限の規定により、本シリーズ債券は、本シリーズ債券の同等総額元本金額と交換することができ、当該等債券の元本金額は、保有者が提出を要求した任意のライセンス額面の債券の元本金額と同じである
このような譲渡または交換登録のいずれもサービス料を徴収しないが、当社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができるが、場合によっては、契約に規定されているものを除外する
本チケットを正式に提示して譲渡を登録する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、すべての目的について、本チケット登録名義の者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社、受託者又はいずれの代理人も逆通知の影響を受けない
本付記はニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突条項 を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである
本付記で用いたすべての本稿で定義していない大文字用語は 圧痕にそれらを与える意味を持つべきである
9
作業表
| 本人か私たちは本付記を譲渡して譲渡する |
| (譲受人または譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または印刷) |
| (譲受人又は譲受人の社会保障又はその他の識別番号を記入) |
撤回できないように依頼します_エージェントは他の人を置き換えて彼の仕事を代行することができる
| 日付： | 署名： | |||||
| (署名は本説明の反対面の名称とまったく同じ 備考) |
| 署名保証： | ||||
| 署名保証を認める参加者 勲章計画(またはその他の調印保証人 計画 受託者が合理的に受け入れる) |
10
グローバル安全利益交流表
グローバル証券の満期時の初期元本金額：[ ] ($[ ]).
本グローバル証券の一部は、別のグローバル証券の資本または認証チケットに交換されているか、または別のグローバル証券の一部または認証チケットの一部を本グローバル証券の資本として交換されている：
| 交換日 |
減少額 |
増加した額 |
元金金額： |
署名： |
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選挙表
以下の場合にしか完成できない
支配権変更を受けることを選択するには約束が必要です
————————————————————————————————————————
以下の署名者は，当社にその条項に基づいて，制御変更要約で指定された制御変更支払日を要求し，変更支払いを署名者に買い戻すように指示する. _
今回の選択を受けて制御権変更要約を発効させるためには、当社は、以下に規定する支払代理アドレス又は当社は、(I)本選択表に正式に記入された本手形を、または(Ii)米国国家証券取引所または金融業監督局または商業銀行または信託会社のメンバーからの電報、電送、ファックスまたは手紙を時々通知しなければならない。(A)手形保持者の名前を述べている。 (B)チケットの元本金額，(C)購入したチケットの元本金額，(D)チケット期限と条項の証明書番号や記述，(E)買い戻しを選択している選択権を行使している声明，および(F)制御権が支払日を変更する5営業日前に購入したチケットを本作成した選択フォームとともに保証を受ける.支払い代理人の住所はアメリカ銀行信託会社国家協会リベンストン通り60番地ですEP-MN-WS 3 Cミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107-2292
買い戻しの元本が債券の全元金より少ない場合は、所持者が買い戻しを選択した部分を示してください(元金は$2，000または$1，000を超える整数倍でなければなりません)：$_
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