アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

付表14 A

14(A)節による依頼書 1934年証券取引法

(修正案番号：)

登録者が提出した書類

登録者以外の他方が提出した

対応するボックスを選択します：
	初歩委託書
	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 A-6(E)(2)許可)
	最終依頼書
	権威付加材料
	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Moderna社

(その定款に示された登録者名)

(依頼書を提出した者(S)氏名は，登録者でなければ )

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
	何の費用もかかりません。
	以前予備材料と一緒に支払った費用です。
	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

株主周年大会通知

2024年5月6日月曜日 東部時間午前八時 Www.VirtualSharholderMeeting.com/MRNA 2024

どうやって投票するか 依頼書を確認して投票します 以下の3つの方法のうちの1つである
	インターネット？ネット Wwwv.proxyvote.com
	電話だよ 1-800-690-6903
	郵便物記入、署名、日付を明記し、代理カードまたは投票指導表を返送します

 

 

 

あなたの投票は重要です。 あなたが年次総会に参加する予定であっても、あなたの株式が代表されることを確実にするために、事前に依頼書を提出することを促します。これは会議や投票に参加する権利に影響を与えません。投票や参加に関するより多くの情報は、83ページから始まる“2024年株主総会に関する情報”を参照されたい。

 

取締役会の命令によると

ステファナ銀行 取締役CEO
マサチューセッツ州ケンブリッジ市
2024年3月21日

2024年に依頼書が発行されます

1

エージェントの概要：

この要約は，このエージェント宣言中のいくつかの 情報を重点的に紹介しているが，考慮すべきすべての情報は含まれていない.投票前に完全な代理声明 を読んでください。Moderna 2023年の業績に関するより多くの完全な情報は、本稿に含まれる前向き陳述に関連する重大なリスクと不確実性の記述を理解するために、2023年12月31日までの10-K表年次報告を参照してください。予想される製品は他のリスク以外に、仮説と不確定性、臨床試験、監督管理と商業成功及び供給可用性などの要素の影響を受ける。

会議の議題：

私たちがbr年次総会で行動する事項は：

建議書			取締役会投票 おすすめ		どこで見つかりますか より多くの情報
提案1：3級取締役3人を選出し、1人当たり任期3年			適用することができますすべての被指名者		8ページ目
アドバイス2：拘束力のない相談に基づいて任命された実行幹事の報酬を承認する			適用することができます		35ページ目
アドバイス3：安永会計士事務所を2024年の独立公認会計士事務所に任命することを承認			適用することができます		76ページ目
提案4：会社登録証明書を修正し、株主に特別会議を開催する権利を与える			適用することができます		79ページ目
提案5：私たちの会社の登録証明書を修正して、デラウェア州で役人の無罪を許可する新しい法律条項			適用することができます		81ページ

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2

私たちの使命は

Modernaについて：

Modernaはメッセンジャーリボ核酸薬物分野のリーダーである。リボ核酸技術の進歩により，Modernaは薬物の製造方式を再想像し，一人一人の疾患の治療と予防のあり方を変えている。十数年来科学、技術と健康の交差に力を入れることを通じて、同社はかつてない速度と効率で薬物を開発し、最も早く、最も有効な新冠肺炎ワクチンの一つを含む。

Modernaのメッセンジャーリボ核酸プラットフォームは，感染症，免疫腫瘍学，まれな疾患や自己免疫疾患の治療やワクチンの開発を可能にしている。*Modernaの独自の文化とModernaの価値観と心理状態によって駆動されるグローバルチームによって、Modernaは責任を持って人間の健康の未来を変化させ、メッセンジャーリボ核酸薬によって人々に最大の可能な影響をもたらすように努力している。彼は言いました

2023年実績

われわれの戦略的重点

ビジネス 実行： 私たちは販売増加と利益を推進するために商業実行に集中している。このbr}は、米国Spikevaxの現在の販売勢いに基づいてさらに努力し、我々のRSV候補ワクチンの発売と、2025年以降の他の潜在的な発表を含む複数の製品発表のための準備を含む。

規律的な投資： 私たちは効率性を発見し、支出の面で規律を維持するために、私たちの費用構造を検討し続ける予定だ。我々は，2024年と2025年に呼吸専門権の新製品を発売する際に，我々の既存の製造·商業インフラを利用する予定である。彼は言いました

後期パイプに対して ： 私たちは有機販売の増加を推進するために私たちの後期チャネルを推進することに集中している。Modernaは今後5年以内に最大15製品を発売する予定で、その中で最大4車種は2025年前に発売される可能性がある。

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3

提案1：取締役指名者

年次総会では、3人の第3種役員を選出し、任期は3年となる。選挙可能な第三種類の役員リストは以下の通りです。彼は言いました

名前.名前	年ごろ	独立の	主な職業	委員会*					他の公共取締役会	役員.取締役 自
第三種役員は再任され，任期は3年である				監査？監査	COMP	NOM政府	生産設備	科学と技術
ロバート·ランガーSC.D.	75		デイビッド：マサチューセッツ工科大学コッホ研究所教授Moderna学術共同創始者						2	2010
エリザベス·ナベル医学博士	72		元社長ブリゲム健康会社は						3	2015**
エリザベス·タレット	74		Hunter Partners前責任者						2	2020
役員に留任する
Noubar Afeyan、 博士議長.議長	61		初代旗艦会社最高経営責任者；Moderna共同創業者兼会長						0	2012年以来2010年の議長を務めています
ステファナ銀行	51		Moderna CEO						0	2011
スティーブン·ベレンソン	63		管理パートナー、旗艦パイオニア						1	2017
サンドラ·ホネン医学博士	75		羅氏の元首席医療官兼グローバル製品開発担当者						3	2020
フランソワ·ナード医学博士です	67		元総裁取締役CEO兼最高経営責任者						1	2019
ポール·サガン	65		汎用触媒会社の触媒コンサルタント						0	2018

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4

2024年に依頼書が発行されます

5

提案2：私たちの役員の給与に対する諮問投票

株主は、拘束力のない相談に基づいてModernaが任命された役員の報酬を承認することを要求されるだろう。これは一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれる。

過去数年間、私たちは役員報酬計画を立てました

私たちの役員報酬計画 は業績報酬理念に基づいており、これは私たちの年間と長期インセンティブ報酬計画に現れています。 私たちは、各役員報酬の大きな部分は可変でリスクがあるべきであり、予め設定された企業業績目標の実現にリンクし、これらの目標は私たちの業務に価値を創造し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるべきだと考えています。私たちの2023年長期インセンティブ報酬計画の最大の構成要素は、株式オプションの形で提供され、支出を私たちの株主の業績に直接リンクさせることです

次のグラフは、CEO Bancelさんの目標総報酬の組み合わせと、NEO 2023年の目標報酬の平均値を示しています。

CEO目標報酬グループ		平均NEO目標報酬セット

取締役会は投票を提案した“For”拘束力のない相談に基づいて、会社が指定した役員の報酬を承認します。詳細については 35ページを参照されたい

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6

アドバイス3：監査人の承認

取締役会は投票を提案した“For”*2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認します。詳細は76ページを参照されたい。

提案4：会社登録証明書 を修正し，株主に特別会議を開催する権利を与える

取締役会は投票を提案した“For”当社の登録証明書を修正して株主に特別会議を開催する権利を与える提案。詳細については， 79ページを参照されたい.

提案5：私たちの会社の登録証明書を修正して、デラウェア州の新しい法律条項を反映して、役人の免責を許可します

取締役会は投票を提案した“For”私たちの会社の登録証明書を修正して、上級者の免責を可能にすることを提案します。より多くの情報は81ページを参照されたい。

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アドバイス1：役員を選挙する

私たちの取締役会には現在9人のメンバーがいて、彼らは3つの平等な階層に分かれて、3年間の任期を交錯させています。年次総会では、3人の第3種役員を選出し、任期は3年となる。すべての著名人は3級取締役であり、任期が満了する。各取締役の任期は、選挙が後継者を生み、後継資格を得るまで、またはその取締役が亡くなるまで、辞任され、罷免されるまで続く。

指名者

私たちの指名と会社管理委員会は推薦され、私たちの取締役会はRobert Langer、Elizabeth Nabel、M.D.とElizabeth Tallettを年間会議でクラスIII役員の有名人に選出することを許可した。ランガー博士は2010年から取締役会に勤めており、ナベル博士は2015年から取締役会に勤めており、タレットさんは2020年から取締役会に勤めている。

もしあなたが登録された株主 であり、あなたが依頼カードに署名したり、インターネットや電話で投票したりしたが、取締役の投票について指示が与えられなかった場合、あなたの株はランガー博士、ナベル博士、タレットさんの当選を支持するだろう。私たちは有名人に選出された後に就任する予定だ。しかし，取締役の被著名人が年次総会中に取締役に指名された人を拒否したり拒否したりできない場合には，取締役会が指定した任意の指名された有名人に投票してその穴を埋める.もしあなたがブローカー、銀行、または他の指名者を通じてあなたのbr}Moderna株を持っていて、あなたが投票指示を与えなかった場合、あなたの株はこの問題に投票しないだろう。もっと知りたいことがあれば、“2024年株主総会に関する情報--私の株がどのように投票するか具体的に説明していない場合はどうすればいいですか？”を参照してください。85ページにあります

投票が必要です

III種類の役員を選出するには承認されるために適切な投票の多数が必要だ。取締役が著名人に支持されて取締役会メンバーに選出されたbr多数票を獲得できなかった場合、取締役は取締役会の審議と行動のために取締役会に辞表を提出することを要求される。

取締役会は投票を提案した“For”3人の有名人を3種類の役員に選出し、任期は3年。

2024年に依頼書が発行されます

8

Moderna取締役に関する情報

被指名者：

2024年に依頼書が発行されます

9

再任取締役：

2024年に依頼書が発行されます

10

2024年に依頼書が発行されます

11

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12

2024年に依頼書が発行されます

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統治する

当社の取締役会の構成

私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されていますが、取締役会は任意の所与の時間にその需要の評価と他の に関連する状況に応じてこの規模を増加または減少させる権利があります。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会(指名委員会)と私たちの取締役会は、被指名者を選択する際に幅広い要素を考慮します。私たちは私たちの株主の利益をさらに促進する候補者を決定するために努力している。他の事項を除いて、私たちのすべての取締役 は以下の経験と特徴を持つと予想されます

また，各著名人はModernaの事務に取り組むのに十分な時間と可用性を持っていなければならず，高い道徳基準の名声を持ち，上場企業役員が担う受託責任を理解し，これらの責任を履行するのに要する時間と労力を勤勉にし，我々の価値観を手本にしてModernaを受け入れたいという気持ちを示し，さらに31ページの“ESGテーマ-人的資本管理”でさらに記述している.

指名委員会は取締役会の後継者を定期的に審査し，取締役候補を考慮する際には，Modernaの今後数年間の戦略実行を指導するのを助ける個人 に重点を置いている.これには，世界の製薬会社のbrを規制する経験を持つ候補者を探すこと，重要な政府や公共政策経験を持つ個人，およびデジタル化と高度に革新的な会社に成長するように導くことを助ける個人が含まれている。彼は言いました

我々の取締役会を設立する際にも，以下のスキルや経験は詳細ではないが，我々の取締役集団 が我々の戦略計画を実行し，我々の株主を代表して取締役会の監督職責を行使するために必要なスキルと背景 を持つことを確保するのに役立つと信じている.以下に示すスキルや経験は，通常，取締役従業員として関連分野で得られた経験ではなく，個人 のこの分野での職歴を反映している.

2024年に依頼書が発行されます

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私たちの役員の任期は、彼らの後継者が選出されて資格を得るまで、あるいは彼らが早く亡くなったり、退職したり、免職されるまでです。全株主が年次役員選挙で少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役 を罷免することができる。取締役会の拡大による欠員も含め、当時在任していた取締役が過半数投票で埋めるしかありませんでした。

取締役会の多様性

以下の取締役会多様性行列 は、ナスダック規則5606に基づいて、我々の取締役会多様性統計データを提供しており、これは我々現取締役が自ら開示しているものである。取締役会はナスダック規則5605(F)(3)の最低目標を満たしているが，少なくとも1人の取締役は自分を女性 と考えており，少なくとも1人の役員は自分が不足している少数派を代表すると思っている(ナスダック規則の定義による)が，我々の取締役の1人も自分を中東人だと思っていることに気づいた。我々が将来の取締役会募集を行う際には、委員会の取締役候補に対する委員会の政策や手順に基づいて、取締役会の観点や観点の多様化に貢献できる候補者を探し続ける。これには，異なる人種の個人を探し，性別のバランスをとることと，他の個人や専門経験から異なる観点を知る個人が含まれている。

2024年3月7日までの取締役会多様性行列

互い違い取締役会

私たちの指名委員会 と協議した後、私たちの取締役会は、交錯する取締役会構造、取締役を3つの種類に分けて、任期 を交錯させることを決定して、現在も私たちに適しています。年次株主総会では、任期3年、任期満了直前の同じ種類の取締役を引き継ぐ一連の取締役が選ばれる

交錯した取締役会は私たちの取締役会の安定性、連続性と経験を提供した。このような構造は、私たちの長期的な価値と成功を犠牲にして短期的な結果に集中する圧力に抵抗するのに役立つ。これは、製薬製品と候補製品の開発に成功するのに要する時間の幅が数年であるため、私たちの業界において特に重要である。私たちの取締役会はまた、この構造 は機関知識を保存し、新しい機会を発見するのに役立つと信じています。例えば、私たちの取締役会は2020年初めに、中東呼吸器症候群(MERS)ワクチンを早期に開発する努力は、後に新冠肺炎と呼ばれる疾患brと類似していることに気づきました。これは私たちの最初の製品である私たちの新冠肺炎ワクチンの開発と発売に成功しました。

2024年に依頼書が発行されます

15

2023年取締役会のハイライト

2023年の間に、Moderna取締役会 は引き続き会社の新冠肺炎ワクチンの地方性商業市場への転換を推進することに集中し、同時に は会社の新冠肺炎以外の製品ラインを推進し、そして会社の製造足跡を適切に調整し、未来の成長と利益に基礎を築いた。

新冠肺炎

新冠肺炎ワクチンは商用で発売された。2023年以来、新冠肺炎ワクチン市場は更に変化し、季節性市場の動態を反映し、販売は下半期に著しく移転し、需要は2021年と2022年より明らかに低かった。そのほか、2023年はアメリカの地方性商業市場への転換を示し、新冠肺炎ワクチンの大部分の販売は個人小売ルートで発生した。取締役会は依然としてこれらの変化する市場動態に対して戦略監督を行うことに集中し、Moderna が2023年第3四半期にSARS-CoV-2 XB.1.5変種に対する更新バージョンの新冠肺炎ワクチンSpikevaxの重大な製品発表の準備ができていることを確保した。商業市場の発売後、マーケティング、契約、流通、会計面での動態は著しく変化し、これらはすべて取締役会の専門知識が必要である。米国市場では，Modernaチームは2023年秋のワクチン接種シーズンに市場シェアを小売市場の48%に拡大し，2022年の37%より11ポイント (ソース：IQVIA)上昇した。同社は2024年にその呼吸器合胞体ウイルスワクチンを発売し、新冠肺炎ワクチン商業市場での経験を利用する予定である。

私たちの製造足跡 を調整します。-2023年の過程で、発展しつつある市場動態は、大流行環境下で私たちの新冠肺炎ワクチンを生産するために必要な製造足跡は、 流行市場に移行した後に必要ではなくなることを明確に示しています。取締役会の支援と監督の下、経営陣は第3四半期に迅速に行動し、会社の生産規模 を調整して最新の市場予測を反映した。これらの行動は新冠肺炎ワクチン特許経営権が2024年に利益を回復するのに役立つと予想される。

パイプ開発

Modernaは2023年末までに9つの後期項目があり，3期開発にある7項目と2024年に重要なbr試験に入る2つのまれな疾患項目を含む。取締役会及びその製品開発委員会はこれらの計画の進展と戦略投資を監督する上で重要な役割を発揮し、私たちの業務の多元化に基礎を築き、私たちの業務を新冠肺炎ワクチンを超えさせた。

気道ワクチン専門権。2023年1月に同社が呼吸器合胞体ウイルス(RSV)に対する候補ワクチンの高齢者における陽性治療効果データ (mRNA-1345)を発表した後、同社は迅速に行動し、世界の主要市場の監督管理機関に承認を申請した。同社は承認を受ける予定で、2024年に製品を商業化する予定だ。*2023年に、当社は我々の元の新冠肺炎と呼吸器合胞体ウイルスワクチンに加えて、他の3つの呼吸器ワクチン計画の第3段階研究を進めた： 季節性インフルエンザ(MRNA 1010)、冷蔵庫の安定した新世代新冠肺炎(MRNA 1283)、及び私たちの季節性インフルエンザと新冠肺炎に対する混合ワクチン(MRNA 1083)を設計した。管理コストの低減と看護需要の予防や削減により医療コストを低減することで，呼吸器ワクチンの併用によりカバー範囲を拡大することが可能であるとともに，疾患負担を減らし，医療システムのための支出を節約できると信じている。

個性化新抗原治療(INT)。取締役会は臨床試験と投資の進展を監督することに積極的に参加しており、私たちの腫瘍学計画INT(以前は私たちの個性化癌ワクチンと呼ばれていた)(mRNA-4157)のためにbr}ビジネス準備を準備しており、私たちはメルク社と協力してこの計画を進めている。MRNA-4157による黒色腫治療の第三段階試験は2023年に開始され、現在世界的に募集されている。2023年12月，非小細胞肺癌でmRNA−4157の第2段階3期試験を開始し，この研究も全世界で募集されている。Modernaは2023年にマサチューセッツ州マルバーレのもう一つの製造拠点で着工し，INTを専門的に生産する予定である。

潜在的でまれな病気。br取締役会とその委員会は、私たちの開発プロジェクトとこれらのプロジェクトを前進させる人材への投資を含む、より広範なルートを推進する戦略を引き続き監督している。これは潜在性とまれな病気に対する私たちのワクチンを他の分野で推進することを含む。我々のサイトメガロウイルス(CMV)候補ワクチン(mRNA-1647)の第三段階研究はすでに全面的に導入され、2024年に治療効果データが発表される可能性がある。サイトメガロウイルス(CMV)はアメリカの出生欠陥の主要な感染原因である。まれな疾患では，われわれのプロピオン酸血症(PA)計画(mRNA−3927)のパラモン 研究とわれわれのメチルマロン酸血症(MMA)計画のマイルストーン研究(mRNA−3705) が行われており，2024年に重要な研究に入る予定である。

2024年に依頼書が発行されます

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企業発展

ガバナンス更新。2023年に、取締役会と指名委員会はModerna投資家のそのガバナンス実践に対するフィードバック を評価し続ける。これらのフィードバックによると、取締役会は2024年初めに定款の更新を承認し、競争相手のいない取締役選挙に多数投票 を採用し、市場条項に関する代理アクセス付例を実施し、重大な長期所有権利益を有する株主 が取締役候補を指名して年次株主総会に参加することを許可する。取締役会はまた、株主に特別会議を開催することを可能にするために、会社の会社登録証明書の修正を承認するように要求した(79ページからの“提案 4：株主に特別会議を開催する権利を与えるために会社登録証明書を修正する権利”参照)。また、2023年の間、私たちの指名委員会は、以下の“取締役独立性”で述べたように、取締役が任意の新しい取締役会または取締役役を務める前に、委員会議長の承認を得なければならないことを要求する。また、私たちの業務範囲の拡大に伴い、指名委員会は潜在的な衝突のスクリーニングを強化している。

資本分配。2023年の間、取締役会は会社の資本配分戦略を指導する上で重要な役割を果たした。企業が発表した戦略と一致しており、これには、上述したように行われている投資と、イギリス、カナダ、オーストラリアにおける新製造施設が含まれており、政府パートナー関係を支援し、INTの商業化を促進する投資が含まれている。取締役会と科学技術委員会は，Immatics，CytomX，Life Edit Treeuticsとの連携を含めて他社との協力を監督する上で重要な役割を果たしている。最後に、取締役会は、将来の投資のために資本を保留するために、私たちの株式買い戻し計画と今年上半期の買い戻しを減少させる決定を監督する上で重要な役割を果たしている。

役員報酬と人材管理。本依頼書で他の場所でより詳細に議論されているように、給与と人材委員会は、当社の役員と投資家との間で継続的に一致することを確保するために、当社の報酬計画を更新し続け、業績ベースのbr計画を会社の戦略と束ね、私たちの株式計画における異なるツールの重みを変更し、私たちの業務を拡張し、複数の製品発表のための準備を求めながら、私たちの文化と仕事の仕方を発展させます。また、委員会は、業績、訓練、留任計画、私たちの第2回世界的な報酬公平分析の結果を含む、私たちの人材管理業務を監督しています。

ESGイニシアティブ。 取締役会は、主に指名委員会によって行動し、環境、社会、ガバナンス(ESG)事務におけるModernaの努力を監視する。2023年には、気候に基づくリスク評価と二重重要性評価 を開始し、Modernaがこれらの事項に関連する潜在的開示要求に対応するための準備を含む。また、委員会は、ESG関連の政策を実行する作業を監督し、これらの事項の透明性を向上させ、公開発表された温室効果ガス削減目標を実現するためのロードマップを検討することを含む。情報については、以下の“ESGテーマ”を参照されたい。

役員は自主独立している

我々の会社管理基準 は、少なくとも多くの取締役会メンバーはナスダック株式市場規則が規定する独立性基準 に適合しなければならないと規定している。我々の取締役会は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびナスダック規則の規定に基づき、ベンセルさん最高経営責任者を除くすべての現職取締役が独立していることを決定した。

この決定を下す際に、 取締役会は、各非従業員取締役とModernaとの関係や他の関連事実や状況を考慮しています。 我々のどの取締役や役員の間にも家族関係はありません。

取締役は、任意の新しい取締役役または雇用状態の任意の重大な変化に関連することを受け入れる場合には、発生する可能性のある衝突または取締役の職務遂行能力を脅かす可能性のある他の要因を全面的に評価するために、指名委員会議長および我々の首席法務官に通知しなければならない。取締役はこのような新しい役割を受ける前に，首席法律官の提案に応じて適宜指名委員会全員と協議し，指名委員会議長の事前承認を得る必要がある.取締役会は、少なくとも毎年、関連する事実と状況に基づいて、Modernaと各取締役との間のすべての関係を評価して を行い、潜在的な利益衝突が存在する可能性のある重大な関係が存在するかどうか、または独立取締役としての役割を果たすことに関する取締役の能力 を他の方法で妨害する。

2024年に依頼書が発行されます

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取締役会の指導構造

取締役会議長の役割と最高経営責任者の役割は分離されている。我々の最高経営責任者は、戦略決定と資本分配を取締役会に推薦し、提案計画の実行を確保する責任がある。理事長は取締役会を指導し、管理層に提案を提供し、管理層を独立して監督する基本的な職責を履行する。私たちの定款と会社の管理基準は私たちの会長と最高経営責任者の地位の分離を要求しない。

取締役会のサービスに対する制限

役員の役割と責任を果たすには多くの時間と労力が必要です。取締役会は、過剰な時間約束が個人がその職責を効果的に履行する能力を妨害する可能性があることを認識している。取締役指名候補を評価する際には、取締役会は、他の取締役会でのサービスを含めて、任意の取締役のパフォーマンスが過剰な時間制限の悪影響を受けているか否かを評価する。

この信念と一致して、取締役会は2020年にその会社管理ガイドラインを改訂し、取締役が他の取締役会に勤務できる数を制限した。改訂後の指針によると、Moderna取締役会以外に、上場会社の幹部を兼任する取締役は1つの上場会社の取締役会に勤めてはならず、過渡期などの特殊な状況がない限り、他の取締役はModerna取締役会以外の他の3社の上場会社の取締役会に勤めてはならない。

ランガー博士に申請する。-ランガー博士は、取締役会サービス制限に関する私たちの政策を遵守し、他の2つの上場企業の取締役会に勤めています。指名委員会は、ランガー博士は2020年に私たちの政策を採択した際に4つの上場企業取締役会に在任していたが(私たちの取締役会を除いて)昨年、そのうちの2つの取締役会から除名されていたことに気づいた。

ナベル博士に申請します。*Nabel博士はまた、取締役会サービス制限に関する私たちの政策を遵守し、彼女の任期中にこの政策を遵守しました。指名委員会は、臨時期間中、ナベル博士はOPKO Healthの首席医事官を兼任するとともに、2つの上場企業の取締役会に勤務していることに気づいた。 2023年8月、Nabel博士はOPKO Healthの首席医官を務めなくなり、現在同社の顧問委員会に勤務している。彼は言いました

取締役は、他の企業の取締役会の席を受け入れる際には、指名委員会議長と首席法務官に通知し、加入前に承認を得なければならない。存在する可能性のある衝突または取締役の職務遂行能力を脅かす可能性のある他の要因を全面的に評価することができるようにする。上記の“取締役独立”を参照されたい。

年齢と任期制限

取締役会は，Modernaの業務，戦略，業界にかなり長い間注目し続けることによる実質的な利点を考慮すると， がModernaの連続任期や取締役年齢を任意に制限することは適切ではないと考えている.

管理文書

私たちは私たちの取締役会と私たちのすべての管理者と従業員に適用される道徳的基準と商業行動基準を採択しました。また、私たちは会社管理ガイドラインを採用して、ある基本的な取締役会の政策とやり方を正規化した。この2つのファイルはいずれも我々の投資家関係サイトの“ガバナンス-ガバナンスファイル”の部分 で取得でき，サイトはhttps：//investors.cientx.comである.

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リスク規制における取締役会の役割

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株主参加度

私たちは年間を通じて私たちの株主と積極的に接触して、私たちのガバナンスと報酬政策と実践、および現在および出現しているESG傾向に対する彼らの意見を求めます。私たちの投資家基盤の拡大に伴い、私たちは特に社会責任投資に注目している投資家を含む、より広範な投資家の意見を求めるために、投資家外展計画と実践を拡大した。私たちの投資家関係チームが率いるこの1年間、私たちは会社管理チームのメンバー、上級指導部、独立役員と対話しました。

我々の2023年年次総会の後，我々の役員や取締役とは関係のない25人の最大投資家，我々流通株の約42%(2023年9月現在)を占めるbr，およびガバナンステーマについて興味を示す他のいくつかの投資家の連絡を開始した。関連投資家を含め、この範囲には我々流通株の55%以上を代表する株主が含まれている。ガバナンス外展討論は、2023年に投票された複数のテーマ、および以下に概説する他のテーマに集中しており、多数決、代理アクセスの実施、株主に特別会議を開催する権利を提供すること、役員免責を実施すること、および私たちの現在の取締役会構造と役員報酬計画の行動を含む。

我々の議論は，我々の投資家から貴重なbrフィードバックを得ており，管理職メンバーおよび我々の取締役会と委員会は以下のように議論している.

取締役会構成とガバナンス。 投資家からのフィードバックにより、多数決と代理アクセス付則を採用することにしました。この2つの は2024年2月に実施されました。投資家からのフィードバックも，株主に特別会議を開催する権利を付与するためにわが社の登録証明書を修正する提案や，敷居を流通株の20%に設定する決定に根拠を提供している.投資家 外展はまた貴重なフィードバック意見を提供し、私たちは会社の登録証明書を修正して、 役人の免責を許可することを決定させて、これはデラウェア州法律の最近の変化と一致している。投資家からのフィードバックは、私たちが行っている取締役の検索作業にも参考になり、取締役会の持続的な変化も評価しています。

役員報酬計画。投資家の役員報酬計画に対するフィードバックは建設的であり、私たちの全体計画設計を支持し、株式に重点を置いた計画を通じて投資家の経験を私たちの幹部の業績とリンクさせることを強調した。私たちの給与と人材委員会は、このフィードバックを目標設定と報酬計画構造に関する決定に取り入れ続けるだろう。我々はまた，この エージェント宣言で我々のPSU報酬目標により高い可視性を提供することを約束した.

ESG計画です。投資家たちは私たちのESG計画とこのような計画の透明性に対するフィードバックにかなり肯定的だ。著者らの大多数の投資家はModernaが薬品の獲得性を促進する上で重要な作用、特に著者らのメッセンジャーリボ核酸獲得計画と著者らの臨床試験の異なる登録標的などの努力を認識している。投資家はまた、ESG 報告(SASBおよびGRI開示を含む)およびESG Dayによってより高い透明性を提供する努力を支持する。投資家は，我々の範囲1，2，3の温室効果ガス排出に関する保証と，我々の温室効果ガス削減目標の開示と獲得に努力し，気候リスクの評価と二重実質的な分析を行う取り組みを賞賛している。

将来を展望して、我々は、これらの問題について関連する利害関係者と接触し続け、ESGレポートおよび開示環境を監視し続け、 の他のESG報告フレームワークを評価する。より多くの情報については、“ESGトピック”を参照されたい。投資家と1対1の討論を行う以外に、著者らは毎年投資家の日活動を開催し、ワクチン日と研究開発日を含む著者らの科学と発展計画に対する理解を増進することを目的としている。

2024年に依頼書が発行されます

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取締役会委員会

以下に述べるように、我々の取締役会は5つの委員会を設置した：監査、報酬と人材、指名と会社管理、製品開発と科学技術。取締役会は不定期に他の委員会を設置することができる。5つの取締役会のすべてのメンバーが独立取締役です。

各委員会の規約は，我々の投資家関係 サイトの“ガバナンス-ガバナンスファイル”の部分で見つけることができ，サイトは：https：//investors.cientx.comである.

	監査？監査 委員会	監査委員会の役割は、以下を含む   •  独立した公認会計士事務所の報酬を任命し、承認し、その独立性を評価する •  我々の独立公認会計士事務所によって提供される監査、監査に関連し、許可される非監査サービス、およびそのようなサービスの条項を予め承認しておく •  私どもの独立公認会計士事務所や財務諸表作成を担当する管理者とともに全体監査計画を審査します •  私たちの年度と四半期の財務諸表と関連開示、および私たちが使用している重要な会計政策とやり方について、経営陣および独立公認会計士事務所と検討し、brを検討します •  財務報告書に対する私たちの内部統制が十分であるかどうかを調整して監督して検討する •  会計に関連する苦情と懸念を受け入れて保留する政策と手続きを作成する •  内部監査計画、予算、人員配置を含む会社の内部監査機能を監督し、監査結果を審査する •  経営陣および私たちの独立公認会計士事務所との審査と検討に基づいて、監査された財務諸表がForm 10-K年度報告書に含まれるべきかどうかを提案します •  私たちの財務諸表の完全性と私たちの財務諸表および会計に関連する法律および法規の要求の適合性を監視します •  私たちの年度依頼書に含まれる監査委員会の報告を準備するために、米国証券取引委員会規則を準備する •  関係者取引に潜在的な利益衝突が存在するかどうかを審査し、すべての適切な取引を承認する •  四半期収益報告をレビューする； •  管理管理層が会社のリスク開放を評価·管理するためのガイドラインと政策を検討した •  会社の情報セキュリティと関連リスク管理計画を含む会社の情報セキュリティと技術リスクを全面的に監督する
メンバー： • タレットさん(議長) • ベレンソンさん • サガンさん
2023年の会議：7 独立性： 我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、米国証券取引委員会およびナスダックが監査委員会のメンバーに対して提出したより高い独立性要件に適合しており、誰もが監査委員会に勤務することができる十分な財務および監査に関する知識を持っていることを確認した。 金融専門家： 取締役会では、タレット夫人、ベレンソンさん、サガンさんが、米国証券取引委員会規則に規定されている“監査委員会財務の専門家”を適用することを決定しました。

代表的で最近の討論テーマ

2024年に依頼書が発行されます

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	報酬 と人材委員会	報酬と人材委員会の職責は、   •  私たちの全体的な経営陣の報酬理念と政策を振り返って構築します •  毎年審査し、取締役会にCEOの報酬に関する会社の目標と目標を推薦し、CEOの業績を評価し、CEOの報酬を取締役会に提案する •  他の役員の現金と株式報酬 ； •  役員が参加するすべての報酬計画、政策と計画、その他のインセンティブ、退職、健康、福祉、株式計画の運営を監督する私たちの従業員グループ •  会社の人材計画と戦略を審査して、肝心な従業員を誘致、育成し、維持し、肝心な幹部ポストの後継計画を審査する •  会社の人的資本管理戦略、政策、やり方を監督することは、従業員の帰属感、包摂性と多様性、従業員の従業員敬業度と内部給与公平に関する戦略、政策、やり方を含む •  報酬顧問や他の顧問を任命して監督する •  当社取締役の報酬を審査し、取締役会に推薦します •  米国証券取引委員会規則が要求する報酬委員会報告書を準備し、この報告書は私たちの年間委託書に含まれなければならない。
メンバー： • ナードさん(議長) • ナベル博士 • タレットさん
2023年の会議：4 独立性： 私たちの取締役会は、報酬と人材委員会の各メンバーが、ナスダックの報酬委員会のメンバーに対するより高い独立性要件に適合していることを確認した。

代表的な、最近議論されている話題

	と会社を指名する	指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：   •  取締役会に取締役に指名された候補者を推薦し、取締役の中から委員会のメンバーと委員会の議長に推薦する •  取締役会の構成 を審査して、そのメンバーがModernaを監督する適切な技能と専門知識を持つことを保証する •  審査し、取締役会にbr社の管理方法を推薦する •  監督取締役会の評価 ；および •  持続可能な発展政策とイニシアティブ、例えば政治参加、気候変動に関連するリスクを緩和する行動、Moderna慈善基金会などの慈善活動など、会社に関連する持続可能な開発問題を審査する。
統治委員会   メンバー： • アフィヤン博士(議長)  • ホニング博士 • ランガー博士 • サガンさん
2023年会議 ：4

代表的な、最近議論されている話題

2024年に依頼書が発行されます

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	製品 発展	製品開発委員会の役割は：   •  私たちの製品開発戦略を評価します •  私たちのパイプラインと関連投資の製品開発計画を検討し •  著者らのプロジェクトの更なる臨床前と臨床発展に関連する管理提案を評価し、肝心な試験を含む •  パフォーマンス報酬計画における研究開発およびパイプラインに関する目標の見直し •  科学的人材の評価に指導と協力を提供し •  許可、戦略パートナー関係と買収や剥離取引の科学と研究開発について取締役会に相談を提供する。
委員会   メンバー： • ホニング博士(議長) • ベレンソンさん • ナベル博士 • ドナルド博士
2023年の会議：7

代表的な、最近議論されている話題

	科学と技術	科学技術委員会の役割は   •  審査、評価と取締役会にプラットフォーム開発に関する提案を提供し、手紙科学、交付科学と製造方面の進展、br過程科学と関連投資を含む； •  私たちのメッセンジャーリボ核酸プラットフォームに関連する重大な新興技術問題と傾向を決定した •  既存のモデルの効用を拡大するために、潜在的な新しいモデルと戦略について取締役会に提案を検討、評価し、 と •  Brを審査し、私たちの知的財産権戦略について取締役会に提案を提供します。
委員会   メンバー： • ナベル博士(議長) • ホニング博士 • ランガー博士 • ドナルド博士
2023年の会議：第5回

代表的な、最近議論されている話題

取締役会と委員会会議

各取締役は合理的な努力をして、すべての取締役会及び適用される委員会会議に出席しなければならない。指名委員会と取締役会は、取締役会に入った取締役を再指名する際に出席率を考慮します。取締役ごとに我々の年次株主総会に出席する予定であり，我々の全取締役が2023年年度株主総会に参加している.

取締役会全員が2023年の間に5回の正式会議を開催したほか、頻繁な電話会議や非公式会議も行われた。各取締役は、少なくとも75%の取締役会会議(当該者が取締役メンバーである場合に行われる)およびその者がサービスする取締役会全委員会で行われる会議に出席(仮想または身身)する。

非経営陣取締役は経営陣の参加なしに定期的に実行会議を開催します。取締役会議長は独立した取締役であり、すべての取締役会会議を主宰する

2024年に依頼書が発行されます

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取締役会は自己評価します

わが社のガバナンス基準によると、我々の取締役会は、取締役会及びその委員会が有効に機能しているか否かを評価するために、少なくとも年に1回の自己評価を行うことを約束している。私たちの取締役会委員会は定期的に自己評価を行い、彼らが有効に機能しているかどうかを評価する。いずれの評価も、取締役会または委員会(状況に応じて)を1単位の業績(どの個別取締役の業績でもない)として考慮する。委員会を指名して取締役会の年間自己評価過程を監督する

2023年、取締役会の自己評価は独立した第三者を利用し、当該第三者は取締役会の運営状況について取締役ごとに調査と個別インタビューを行い、取締役会全体に報告した。今回評価したフィードバック意見に基づき， は取締役会の各委員会の構成を更新し，交代で指導役を務めた。他の改革に加えて、監査委員会の効力を向上させ、内部コミュニケーションを強化するための他の改革が行われた。過去に、これらの自己評価 は同様に取締役会運営と取締役会構成に関する意思決定情報を提供し、指名委員会はこれに行動してきた。

報酬委員会連動と内部関係者参加

過去3年間、私たちの給与と人材委員会のどのメンバーも私たちの管理者や従業員ではなかった。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬と人材委員会に在任している場合、私たちの役員は現在、または前の年度にいかなる実体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていない。

役員入社案内

Modernaはすべての新しい役員従業員のために訓練計画を開催し、彼らに私たちの業務と戦略計画、肝心な政策とやり方、主要な責任者と管理構造、監査とコンプライアンスの流れ、及び商業行為と道徳基準を熟知させる。

取締役会にはどうやって連絡しますか

取締役会に連絡したい人は誰でもそうすることができます

Modernaの行為(会計、内部統制または監査事項を含む)に配慮している人は、秘密の方式や匿名の方法で、我々のコンプライアンス官にその懸念を伝えることができる

Br}が監査委員会と直接コミュニケーションすることを希望する人は、上記のチャンネルを通じてコミュニケーションを行い、彼らのコミュニケーションを監査委員会議長に通知することができる

2024年に依頼書が発行されます

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役員候補者の株主推薦

指名委員会は株主が取締役候補を推薦することを歓迎する。株主が推薦する候補者は、委員会が他の出所から注目を集めている候補者と同じ方法で評価される。

取締役候補を推薦するためには、株主は、87ページ“2024年株主年次総会に関する情報-会社秘書にどのように連絡するか？”に記載されているように、私たちの会社秘書に以下の情報を送信しなければならない

指名委員会は、推薦を行った株主及び推薦された取締役候補に、取締役候補と株主との間の全ての業務及びその他の関係に関する情報、又は当該株主及び推薦された取締役候補に関するさらなる情報を求めることができる。取締役候補者のいずれの株主推薦も、当社が前年度年次総会について株主にbr依頼書を発表した日が120日以上の日までに当社に提出しなければなりません。

2024年に依頼書が発行されます

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役員報酬

年間現金留保金

私たちの非従業員取締役は以下の現金事前招聘金を獲得する資格があり、一部の年間サービス或いは委員会の議長を務める時間に比例して割り当てられ、四半期ごとに支払います

持分補助金

取締役会メンバーに選出された後、各非従業員取締役は株式奨励を獲得し、総目標授与日の公正価値は400，000ドル(初期付与)である。2021年4月から、初期授権額の75%が株式オプション形式で交付され、25%が制限株式単位(RSU)形式で交付される。初期付与日の株式オプションとRSU部分は，付与日の1周年 (受給者がこの年度に連続して我々の取締役を務めていれば)で全額奨励される.

年次株主総会の日には、取締役は持分奨励を受け、総目標付与日は公正価値425，000ドル(年間付与)となる。2022年4月以降、我々の取締役は、各年度の贈与の価値を株式オプションとしてのみ交付するか、または各非従業員取締役が株式オプションと株式オプションとの混合形態で交付することを選択することができ、このような価値の25%を超えてRSUとして交付してはならないことが条件となる。受信者が帰属日の適用中に取締役の役割を務めている場合，購入株式とRSU部分は授出日1周年と次の株主総会(早い者を基準とする)に全数帰属する.

取締役持分ごとに付与される株式オプション部分 の行権価格は，Moderna普通株の付与日の終値 に相当し，有効期限は付与日から10年である.いずれの取締役も付与された株式オプション数の計算方法は，株式オプション付与の価値を(I)付与日までであり，付与日前の最終取引日の前20取引日を含む平均終値 と (Ii)ブレイク-スコアーズ比率であり，この比率の算出方法は，付与日株式オプションのブラック·スコルス値を付与発効日の終値で割ったものである.任意の取締役持分付与されたRSU数は、RSU報酬の価値をbrまでの最初の20取引日の平均終値(付与日前の最終取引日を含む)で割ることによって決定される。新しい非従業員取締役が年次株主総会中に我々の取締役会 に加入した場合、非従業員取締役は、その取締役の任命と次の年度株主総会との間の時間に応じて年次補助金の一部を比例して取得する。取締役持分付与brは、会社の2018年株式オプションと随時改訂されたインセンティブ計画(2018年株式計画)の定義に基づき、“売却事件”時に帰属を全面的に加速する。

その他給与明細

1つのカレンダー年度内に、任意の非従業員取締役に支払われる現金および株式報酬総額は、1年目は1，500，000ドル を超えてはならず、その後、年間1，000，000ドルを超えてはならない(または2018年株式計画または後続計画のいずれかの同様の規定に規定されている他の限度額)。

従業員役員は彼らが役員として提供するサービスによって追加報酬を得ないだろう。私たちは取締役会またはその任意の委員会会議に出席して発生したすべての合理的な自己負担費用を精算します。私たちは過去に私たちの役員に安全サービスを提供し、未来にも提供するかもしれない。

2024年：依頼書と声明

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取締役非従業員持株政策

私たちの株式政策 は、2024年12月31日または前、または個人取締役が取締役会に入って5周年(後者を基準とする)当日または前に、各非従業員取締役は、取締役会定期サービスのために支払われる年間現金プリペイド金 金額の少なくとも6倍に相当するModerna普通株を保有しなければならず、委員会費用(すなわち480，000ドルのModerna 株)を含まないことを規定している。より多くの情報を知る必要がある場合は、以下の“株式関連政策と実践-非従業員役員および役員持株政策”を参照されたい。

非従業員役員報酬表

次の表は、2023年12月31日までの年間非従業員董事所ごとに稼いだり、支払われたりする総報酬の情報を提供します。当社の最高経営責任者であるバンセルさんは、取締役としてのサービスのためにいかなる報酬も得ていません。 ベゼルさんの報酬は、報酬の検討および分析、および補償表で議論されました。このテーブルは、 38ページから開始されます。以下のオプション報酬および株式奨励の金額は、上述した“-Equity で説明したように、付与されたRSUおよび株式オプションの数 が、付与されたRSUおよび株式オプションの数 が上位20取引日に付与された過去の実績平均終値から計算されるため、これらの奨励の付与日公正価値 を反映している。

2024年：依頼書と声明

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特定の関係や関係者が取引する

“役員報酬”および“報酬 議論と分析”節に記載されている通常授業報酬プロトコルおよび以下に説明する取引を除いて、2023年1月1日以降、現在提案されているいかなる取引や一連の同様の取引もなく、我々が参加する任意の取引または一連の同様の取引の金額は120，000ドルを超えるか、または超えることになり、任意の役員、役員、Modernaクラスの株式の5%以上の所有者、またはModerna直系親族または付属実体の任意のメンバー、任意のメンバー、または付属実体の任意のメンバー、または任意の理事、役員、Modernaクラスの株式の5%以上の所有者、またはModerna直系親族または付属実体の任意のメンバー、またはそのような取引に参加することができる。上記の は誰でも直接的または間接的な重大な利益を持っていたことがある.

私たちの株主と合意した

“投資家権利協定”

最初の公募に先立ち、私たちは私たちのいくつかの株主と2つ目の改正と再記載の投資家権利協定を締結した。“投資家権利協定”は改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて、約4400万株の普通株の保有者に約4400万株の普通株登録権利を提供し、登録権、略字登録権、搭載式登録権を含む約4400万株の普通株登録権を提供した。投資家権利協定によって付与された各権利は、2023年12月に終了した。

賠償協定

私たちは私たちの役員と役員を賠償する協定を締結しました。他の事項に加えて、これらの合意は、デラウェア州の法律によって許容される最大範囲内で、これらの個人が任意の訴訟または訴訟において合理的に招いたいくつかの費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解金額を賠償することを要求するであろう。これらの訴訟または訴訟は、Modernaによって提供される任意のサービスまたは私たちの取締役会メンバーのアイデンティティを代表する、私たちの権利に基づいて提起されたまたは提起された任意の訴訟を含む。

関連側取引承認政策

私たちは私たちの監査委員会が審査と監督関係者の取引を担当することを規定する書面政策を採用した。本政策については，関係者は，(I)任意のModernaまたは役員，(Ii)任意の取締役が指定されている，(Iii)我々の知る限り，Modernaの任意のカテゴリに投票権を有する証券保有者の5%以上の証券保有者，または(Iv) のいずれかの直系親族と定義される.任意の関連者取引を審査する際に、監査委員会は、Modernaが同じまたは同様の場合に独立第三者との取引において一般的に得られる条項を下回らないかどうか、および関連者の取引における権益の程度 を含む適切であると考えられる他の要因を考慮するであろう。

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ESGテーマ

Modernaでは、我々の環境、社会、ガバナンス(ESG)戦略と企業社会責任計画は、誠実さ、品質、尊重に基づいている。これらの価値観は、患者、従業員、環境、私たちの地域コミュニティに対する私たちの約束を示す長期計画の構築と支援のための基礎を築いてくれました。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はESG 事務と実践を監督する責任がある。委員会は持続可能な開発計画に対するESG事項と私たちの進展を取締役会全体に報告した。我々の最高法務官は，我々のESG戦略をリードし，実行委員会メンバーが特定のESG計画の他の要素 を監督することを我々のCEOに報告する.以下はいくつかのテーマの記述であり，これらのテーマが我々の長期的な価値や影響力を向上させる鍵であると考えられる.2023年6月、私たちは2つ目のESG報告書を発表し、これらの計画のさらなる詳細な情報を提供した。私たちのESG 報告は、私たちのサイトhttp：//www.ercendnatx.comの“責務-会社政策” の部分で見つけることができます。また、2023年12月に私たちの第2のESG日を開催し、会議で投資家と私たちの企業使命と私たちの企業責任戦略の重要な重点分野について議論しました。2023年には，br期待の開示要求を告知し，利害関係者のためにどのように積極的な長期価値を創出するかの理解を検証するための二重重要性分析を開始した。

病人に薬を飲ませる

Modernaの使命は，メッセンジャーリボ核酸薬により，人々に最大の可能な影響を与えることである。比較的新しい商業会社として、私たちの第一の任務は引き続き安全で有効なメッセンジャーリボ核酸薬物の開発を加速することである。これのために、私たちは技術革新に持続的で長期的な投資を行う。われわれの臨床前·臨床研究開発への持続的な投資は，患者がほとんどいない場合や多くの場合に治療選択がない場合に，生活を変える可能性のある療法やワクチン を進めていくのに役立つと予想される。これらの領域には，呼吸器ワクチン，潜在と新興ワクチン，まれな疾患療法，腫瘍学的療法がある。

私たちの世界的公衆衛生戦略は

2022年、私たちは初めて私たちの世界衛生戦略を解明し、この戦略は3つの重要な柱を中心としている：優先病原体に対するワクチンの開発、メッセンジャーリボ核酸獲得と地域製造。我々は引き続き世界保健機関(WHO)の研究開発青写真で決定された優先病原体と防疫革新連盟(CEPI)が確定したそれらの病原体に対してワクチンを開発することに集中している。私たちの目標は依然として、私たちの生産規模と増加していく安全性 データベースを利用して、未来の疫病により迅速に対応できるワクチンの組み合わせを作ることです。我々は新冠肺炎，ジカウイルス，キヤ熱，HIV，MPOX，ニパ，大流行性インフルエンザに対する先進的な臨床候補ワクチンを有しており，その多くは官民パートナーシップにより開発されている。

我々のメッセンジャーリボ核酸アクセス計画brは，世界各地の研究者が我々のメッセンジャーリボ核酸技術プラットフォームを利用して，彼ら自身の実験室で新たに出現し無視された感染症を研究できるようにした。2023年の間に、mRNA取得を通じて私たちと協力した機関数はほぼ2倍になり、brは16社に達しました。また、オーストラリア、カナダ、イギリスの地域メーカーを推進し続けており、一部は未来の大流行に備えています。私たちのESG報告書は私たちの世界的な衛生戦略に関するもっと多くの細部事項を含む。

薬を得る方法

私たちの最初の商業製品である新冠肺炎ワクチンが許可される前に、私たちは2020年12月にワクチンと治療薬の獲得を約束したことを発表した。この約束は以下の原則に体現されている

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2022年、私たちが引き続き世界の衛生公平を実現することを支持する一部として、私たちはGavi Covax先行市場約束の中で低収入と中所得国のメーカーに対して私たちの新冠肺炎ワクチン特許 を強制的に実行しないことを規定し、これらのメーカーがこれらの国でしか使用されていないワクチンを生産することを前提としている。非AMC 92国家/地区では、私たちは依然として商業合理的な条項で私たちの新冠肺炎ワクチン技術をこれらの国/地区のメーカーに許可することを望んでおり、これは私たちのbr}を引き続き研究に投資し、新しいワクチンを開発し、次の大流行に準備し、他の満足されていない緊急な医療需要 を満たすことができる。

まれな病気を治療する薬

我々の製品ラインには、プロピオン酸血症(PA)、メチルマロン酸血症(MMA)、フェニルアセトン尿症、1 a型グリコーゲン貯蔵疾患(GSD 1 A)と従来の方法で解決されていない自己免疫疾患などの稀な疾患を治療するための潜在的療法が含まれている。br}は2023年に、稀な疾患に対する最先端計画PAとMMAに対して、稀な疾患に対応する潜在力を示した。私たちはこの二つのプロジェクトが2024年に重要な試験段階に入ると予想している。われわれはVertex PharmPharmticals と協力し，メッセンジャーリボ核酸技術を嚢胞性線維化の解決に応用し，Chiesi Groupと協力して肺動脈高圧を解決し，生命改変薬物研究所(ILCM)と協力してCrigler−Najar症候群I型(CN−1)のためのメッセンジャーリボ核酸療法を開発しており，超まれなbr疾患であり，世界では70−100例の既知例しかないと推定されている。

臨床試験の多様性

著者らはbrの臨床試験の健康公平を促進し、現在阻害に組み入れられている障害を探し出し、そして方法を実施して、異なる背景と弱者からの研究参加者をより有効に確定、吸引、募集と維持することに取り組んでいる。著者らは著者らの最初の新冠肺炎ワクチンmRNA 1273の第三段階の臨床試験において少数民族の代表的な不足を発見した時、著者らは全体の臨床試験の登録速度を緩めて、代表的な多様性を確保することにした。登録終了時の臨床試験には，異なるコミュニティから11，000人以上のCOLOR参加者が含まれており，試験群の37%を占めていた。我々のサイトメガロウイルス(CMV)候補ワクチンの第3段階臨床試験では，米国で42%のColor 参加者を募集する目標を達成した。同様に，我々のRSV候補ワクチンの第3段階臨床試験では，米国で少なくとも31%の色参加者を募集する目標を再達成した。

気候変動と環境

Modernaでは、私たちが製造した製品とどのように製品を製造するかで変革を推進することを求める会社を作っています。私たちは私たちの星の健康を確保することが人類の健康に積極的に影響を与えるために重要であり、私たちは地球を保護し、私たちの環境への影響を最小限に抑えるためにModernaを発展させる責任があると信じている。拡大していく会社として，環境保全を新施設，プロセス，製品設計の重要な考慮要因とすることで成長を実現する機会がある。我々の製造能力の拡大に伴い，我々は地球保護に取り組み，設計による持続可能な の実現，バリューチェーンの脱炭素，自然資源の保護という三管斉下の戦略に基づいている。

2030年までに範囲1と範囲2の炭素排出純ゼロ排出を実現する目標を策定した。科学に基づく目標イニシアティブと一致する範囲3目標 の決定にも取り組んでいる。

2023年の気候·環境イニシアティブの進展には、以下の行動が含まれている

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2024年2月、私たちはマサチューセッツ州ケンブリッジ市に新しいModerna科学センターを開設し、私たちの次の発見章を支援するための空間です。この高性能な建物には私たちの主な実行オフィスが含まれています。目標はLEED白金コアとシェルとLEEEゼロ炭素認証です。この建物は地熱暖房と冷凍、屋根太陽エネルギー、排気ガスヒートポンプ、及び音響と光汚染緩和措置を有する超高効率建築システムを含む。

重要なパフォーマンス指標と、環境への影響を最小限にする努力に関するより多くの詳細な情報 は、我々のESGレポートおよび私たちのbr}サイトに含まれています “責任-会社政策” の部分で

人的資本管理

私たちの従業員は、私たちが遺伝子薬物を通じて人々に最大の影響を与える可能性のある使命の鍵であることを認識しています。組織として、私たちは大胆、協力、好奇心、忍耐力です。このような価値観は私たちが言っている核心的な価値観に基づいている-誠実さ、質、尊重だ。また，会社の急速な増加にともない， 我々の行動，リーダーシップ，意思決定方式を定義するModerna思考モデルについて述べた.私たちの心理状態は私たちの未来の成功に不可欠であり、私たちはそれを私たちがどのように識別し、入社し、成長し、私たちの最も影響力のある人材を管理するかに溶け込み続けると信じている。新入社員が私たちのModerna One入社計画に参加しているのは、職場での思考パターンの応用方法を理解し、学ぶ機会を提供するためのインタラクティブで完全な没入型学習体験です。

私たちは競争の激しい人材環境の中で運営しており、特にバイオテクノロジーや製薬業界の経験を持つ人材の誘致と維持を求めている。私たちの従業員は高等教育を受けて、2023年12月31日まで、私たちの41%の従業員は博士、博士、医学博士、法学博士あるいは修士号を持っています。私たちの職員の49%が女性だ。我々の指導部(副総裁および以上のレベルの従業員と定義する)では，2023年12月31日現在，約39%が女性である。2023年12月31日現在、アメリカ人従業員の45%が人種や民族多様性と考えており、前年の41%を上回っている。2023年、ある外部報酬公平統計分析は、世界の異なる性別および米国の異なる性別、人種、民族系の給与差が統計的にゼロであることを2年連続で確認した。

2023年12月31日現在、我々は世界19市場に約5，600人の常勤従業員を有しており、業務は北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域に及んでいる。私たちはすべての人のために包括的で帰属感のある文化を作るために努力している。2023年、私たちは帰属感、包括性、多様性に対する私たちの約束を履行し続けます

従業員と株主との間の整合性 を促進するのを助けるために、すべての従業員が株式奨励を受けることによって私たちの株式計画に参加し、全体の報酬組み合わせにおける 持分の割合は年功序列の増加とともに増加する。株主価値の増加をもたらすインセンティブに加え、幅広い株式計画資格は、通常4年以内に付与されるため、我々の“所有者のように行動する”という理念をさらに強固にし、従業員の留任を促進するのに役立つと考えられる。

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私たちの従業員の尊敬度は高く、私たちの会社とチームのリーダーシップ、革新力、良好な企業市民意識は公衆に認められています。 科学過去9年間、“雑誌”は毎年私たちを最優秀雇用主に評価してきた。さらに2023年には生物学的空間2024年Biophma最優秀職場報告では，我々は3年連続で第1位雇用主に選ばれた。私たちはまた人権運動2023-2024年の平等指数の満点を獲得した。著者らはサプライヤーが提供した従業員の尊敬度ソフトウェアを通じて従業員の尊敬度を測定し、検証された外部基準を用いて従業員の従業員の敬度要素を追跡した。

コミュニティ

私たちは2022年にModerna慈善基金を立ち上げ、公共健康の促進と良質な医療保健の獲得を支援する組織と事業を支援し、科学教育と革新を推進し、現地と世界のコミュニティを支持し、包容と多様性を提唱した。我々は，寄付活動により，人道危機期間中の救援活動を支援することにより，財団のマッチングプレゼント計画によりModerna従業員関連の組織を支援し，これらの重点分野で永続的な影響を与えることを期待している。Moderna慈善財団は2023年に、財団の使命と一致した事業に取り組む地元·世界の非営利団体に合計約720万ドルの寄付と、従業員の寄付に合わせて130万ドルの寄付を提供した。財団は2023年にアフリカの医療サービスの改善を求める2つの組織に重要な支援を提供し続けているSEEDとAMREF。財団はまた，有力な社会創業組織Ahokaと協力し，医療保健と科学教育の推進に専念する研究員を援助することを約束した。

私たちは従業員に有給休暇を提供し、自分が選んだ組織でボランティアをしてもらい、従業員の個人ボランティアサービスを奨励している。2023年の間に，Moderna従業員の70%が追跡したボランティア計画や従業員の寄付に参加し，ボランティア時間は2022年報告の時間より169%増加した。

2024年：依頼書と声明

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管理部門：

以下は私たちの現在の実行委員会のメンバーの伝記だ。この人たちはModernaの成功に重要であり、彼らは私たちの会社を次の段階に導くことに責任がある

2024年に依頼書が発行されます

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2024年に依頼書が発行されます

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提案2：拘束力のない諮問brは、私たちが任命した役員の報酬を承認する投票をします

私たちの取締役会は卓越した統治に取り組んでいる。良いガバナンスと“ドッド·フランク法案”の要求により、 株主は拘束力のない相談に基づいてModernaが任命した役員の報酬 を承認する機会がある。これは一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれる。

報酬提案の発言権 は、任意の特定の報酬項目または任意の特定の役員に対する報酬ではなく、私たちが指定した役員全体の報酬および本依頼書で議論された報酬理念、政策、および実践 に対するものである。私たちが任命した役員の報酬は、報酬議論および分析、報酬 表、および本依頼書に含まれる関連記述的開示に開示される。これらの開示で議論されているように、私たちの給与政策と決定は“業績賃金”の理念を反映する原則 に基づいており、私たちの株主の利益と密接に結合し、現在の市場慣行と一致していると信じている。私たちの役員報酬計画は、競争の激しい環境の中で私たちを成功させるために、才能があり、経験豊富な幹部を引き付けることができるようにすることを目的としている。

私たちは私たちの株主に以下の決議案に賛成票を投じることを要求します

決議： 会社株主は、報酬議論および分析、報酬表、および記述性 議論を含む、本依頼書に開示された会社が役員の報酬を指定することを拘束力のない相談に基づいて承認する

投票前に、私たちの役員報酬計画と理念に関する完全な情報を知るために、次の役員報酬部分を読むことをお勧めします。

この投票はコンサルティング投票であるため， はModerna，取締役会または報酬と人材委員会に拘束力がない.しかし、私たちのbr取締役会と報酬と人材委員会はあなたの意見を重視し、将来報酬決定を下す際に投票結果を考慮するつもりです。

投票が必要です

この拘束力のない諮問提案は適切な投票の多数の賛成票を得たら承認されるだろう。もしあなたが提案2に棄権したら、棄権は今回の投票結果に何の影響も与えないだろう。

取締役会は投票を提案した“For”拘束力のない相談に基づいて、会社が指定した役員の報酬を承認します。

2024年に依頼書が発行されます

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報酬と人材委員会からの手紙

尊敬する株主の皆さん：

14年前，Modernaの創始者は遺伝子薬をヒトの現実にし，世界を変え始めた。Modernaのプラットフォームはメッセンジャーリボ核酸の約束を果たしており，これは会社設立以来の大きな投資の結果である。新冠肺炎疫病はModernaチームがかつてない速度でワクチンを提供することに挑戦したが、メッセンジャーリボ核酸プラットフォームはModernaに最も早く、最も有効な新冠肺炎ワクチンの一つを開発と交付させることに成功した。この成功は我々のプラットフォームが可能であることを確認し，我々は引き続き多くの分野で我々の研究開発能力を積極的に拡張していく.Modernaには現在45の開発プロジェクトがあり，そのうち9つは後期開発段階であるが，2020年末には25の開発プロジェクトがあり，当時は1つのプロジェクトのみが3段階であった

2023年はモデルチェンジの年です。私たちは流行の市場に適応したため、同社は新冠肺炎ワクチン製品の販売と運営収入目標を実現できませんでしたが、同社はそのルートを推進する上で大きな進展を得ました。Modernaチームは製造足跡を調整することによってその新冠肺炎業務を転換し、2023年の大環境に対応し、新冠肺炎特許経営権を2024年以降の収益力と位置づけた。Modernaはそのビジネス能力を強化しつつ，組織全体の優れた運営 を確保するためにシステムとプロセスを構築している.これらの運営改善とパイプラインの持続的な成功を通じて、私たちは未来の成長のための基礎を築きたい。彼は言いました

Modernaの重要な利点はその従業員とその革新と解決策を推進する意志だった。我々の役員報酬計画 は引き続きリスクのある業績に基づくインセンティブを中心に，Modernaの役員報酬を会社の財務業績と我々の長期戦略目標の実行にリンクさせ，最終的に の長期株主価値の創造を推進する。私たちは以下の役員報酬フレームワークの重要な要素と、それらがどのように を私たちの現在と未来の会社と指導チームの業績予想と結びつけるかを強調した。

2023年の企業業績 -幹部チームのボーナスを目標とした81%

2021-2023 PSU計画-200%のパフォーマンス更新

2023年株式奨励価値に及ぼす株価の影響

2023年秋、私たちは株主とModernaの業績と報酬の枠組みについて討論しました。株主から受け取った貴重なフィードバックによると、報酬と人材委員会は、以下に述べるように、私たちの業績報酬理念を強化し、私たちの規律の厳しい投資戦略と一致することを確保するために、私たちの役員報酬計画について熟慮の行動を取りました。

2024年に依頼書が発行されます

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2024年長期インセンティブ賞を上げたPSU重み

長期財務指標 を2024-2026 PSU計画に追加

強化CD&A 開示

2024年、Modernaはそのビジネス戦略の実行に集中し、規律的に投資し、その後期パイプを推進し、有機販売の増加を推進した。私たちは、組織を指導し、会社の戦略を実行し、これらの野心的な目標を達成するために、私たちの実行委員会に最大の自信を持っている。

私たちが未来のエキサイティングなチャンスと挑戦を制御し続ける時、私たちはあなたの支持に感謝します。あなたのフィードバックは私たちにとって価値がありません。私たち は引き続き私たちの株主との公開的なコミュニケーションに取り組んでいきます。

私たちが患者に革命的なメッセンジャーリボ核酸薬をもたらし、すべての株主に価値を創造するために努力する過程で、私たちは委員会全体を代表してご協力に感謝します。彼は言いました

真心をこめて

フランソワ·ナード報酬と人材委員会議長

2024年に依頼書が発行されます

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役員報酬

報酬議論と分析：

この報酬議論と分析は、私たちの役員報酬計画と、私たちが指定した役員(近地天体)の2023年の報酬を説明します。この報酬 の討論と分析は、私たちの近地天体の補償表と関連開示と一緒に読まなければならない。

実行概要：

Modernaはメッセンジャーリボ核酸療法やワクチンを推進しており，メッセンジャーリボ核酸薬により最大の可能な影響を与えている。著者らのメッセンジャーリボ核酸プラットフォームはメッセンジャーリボ核酸科学、交付技術と製造方面の絶えずの進歩を基礎と応用した上で、会社に強力な新しい開発候補を同時に求める能力を提供した。我々は，独立して戦略パートナーであるbrと感染症，免疫腫瘍学，まれな疾患，自己免疫疾患に対する療法とワクチンを開発している。

2023年は同社の転換の年であり、br新冠肺炎ワクチン市場は多くの挑戦に直面し、私たちは私たちの財務目標を達成できなかったが、私たちは他のいくつかのプロジェクトを後期開発段階に進めることに伴い、同社は著しい進歩を遂げた。ハイライトは：

2023年に、私たちは私たちのmRNAプラットフォームと臨床パイプラインを推進する上で大きな進展を得ましたが、財務的には、私たちの会社の業績は私たちの期待に達していません。製品の販売と運営収入の面で私たちの目標を達成していないからです。2023年の会社の目標は

私たちの年間会社の目標を設計する時、私たちはそれらの比較的短期的なマイルストーンに重点を置いて、これらのマイルストーンは私たちが新しいメッセンジャーリボ核酸薬を患者にもたらすことに近づいてくれると信じています。私たちの実行委員会のメンバーは業績に基づく制限株式単位(PSU)を獲得して、3年間の業績期限があり、 は私たちの長期戦略に対する関心を維持しています。株式オプションは、4年間の発行期間があり、10年後に満期になり、私たちの株価が値上がりした時にのみ価値を伝えることができるので、私たちの役員の長期志向を強化するのに役立つ。このような長期目標に着目した全体的な設計は，報酬計画を迅速に調整する能力に加えて， 患者や我々の株主にサービスを提供できると信じている。

2024年に依頼書が発行されます

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企業業績のハイライト：

私たちの役員報酬計画は、強い会社の業績を激励し、奨励することを目的としています。私たちの2023年の企業業績のハイライトは以下の通りです。

新冠肺炎ワクチンの販売と営業収入

私たちのパイプラインや科学技術を推進しています

対照的に、私たちは私たちのパイプを引き続き推進する上で大きな進展を成し遂げた

私たちが任命した役員の報酬の概要

以下は、2023年の近地天体の概要であり、各近地天体の役員報酬行動について簡単に概説する。改正された1934年証券取引法第3 b-7条の規定によると、以下の個人は我々の2023年期間のすべての幹部を代表する

Moderna が2023年の会社目標、特に私たちの財務目標を実現する上で直面している挑戦に対応するために、報酬委員会 は、CEOや実行委員会の他のメンバー(私たちのすべての近地天体を含む)に統一的なボーナスを支給し、会社全体の業績に対する集団問責 を確立することを決定した。実行委員会のメンバー1人あたりの個人乗数は 90%であり，90%の会社乗数と組み合わせてボーナス支払い割合は目標の81%であった。この方法は，実行委員会の各メンバーが2023年にわが社の進歩に有意義に貢献したが，会社 がその目標を達成するためには，実行委員会がチームとして実行·交付する必要があることを認めている。

CEO 警官 年齢：35歳		Stéphane Bancel
		Bancelさん2023年の報酬は以下の通りです。
			給料： 1，575，000ドル(2022年比5%増) ボーナス： 1，913，625ドルは、賃金ベースの150%の目標であり、そのうちの81%の支出は、上述したように、90%の個人割り当てを反映している。 株式賞(1):  15，000，000ドルで75%のストックオプションと25%のPSU(2022年の業績ベース)を提供

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最高財務官 警官 年齢：47歳		ジェームズ シミュレーション
		モクさん2023年の給与は以下の通り。
			給料： 80万ドル(2022年比6.7%増) ボーナス： 583，200ドル、賃金の90%の目標に基づいて81%を支払い、上述した90%の個人負担を反映する。 株式賞：(1):  3，500，000ドル、50%の株式オプション、25%のRSU、25%のPSU を提供(2022年の実績に基づく)

総裁.総裁 年齢：48歳		スティーヴン·ホーガー医学博士です
		ホガー博士の2023年の報酬は以下の通りです。
			給料： 1050，000ドル(2022年比5%増) ボーナス： 850，500ドルは、100%の賃金目標に基づいて、 81%の支出は、上述したように、90%の個人評価を反映する。 株式賞：(1): 6500，000ドルで、50%のストックオプション、25%のRSU 、25%のPSUを提供します(2022年の業績ベース)

元CEO ビジネス関係者 年齢：45歳		ARPA ガレ
		Garayさんの2023年の報酬は次の通りだ。Garayさんは2022年5月から2023年12月までの間に私たちの首席商務官を務めています。彼女の退職について、Garayさんは会社の役員退職計画に基づいて福祉を得る権利があります。より詳細は55ページ“私たちとの近地天体の就職スケジュール”を参照。
			給料： 85万ドル(2022年比6.3%増) ボーナス： 619，650ドルは、賃金の90%の目標に基づいており、そのうちの81% は、上述したように90%の個人割引を反映する 株式賞：(1):  3，500，000ドル、50%の株式オプション、25%のRSU および25%のPSUを提供(2022年の実績に基づく)

首席法務官兼会社秘書 年齢：52歳		シャノン百里香
		クリンガーさんの2023年の報酬は以下の通りです。
			給料： 80万ドル(2022年比14.3%増) ボーナス： 583，200ドルは、賃金の90%の目標に基づいており、そのうちの81% は、上述したように、90%の個人審査を反映する。彼は言いました 株式賞：(1):  3，500，000ドル、50%の株式オプション、25%のRSU および25%のPSUを提供(2022年の実績に基づく)

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役員報酬計画の概要：

役員報酬理念：

私たちの役員報酬計画 は、私たちの全体的な理念を指導し、証明可能な業績と影響に基づいて報酬を支払うことです。私たちは私たちの使命に集中しています“メッセンジャーリボ核酸薬を通じて人々に最大の可能性の影響をもたらす”

私たちの報酬理念は、私たちのグループが私たちの使命を実行することをめぐって一致するのに役立ち、これは最終的により大きな株主価値をもたらすと信じている。Modernaのすべての常勤従業員 は、彼らのレベルにかかわらず、彼らの報酬の一部として株式を獲得し、投資家と一致させ、彼ら個人 を私たちの使命に投入させる。私たちがメッセンジャーリボ核酸科学の約束を果たし続けるにつれて、私たちは私たちの役員報酬計画も私たちがこの使命を実現するのを助けることができる才能のあるチームを引きつけ、維持し続けなければならないことを認識した。

この理念に基づいて、私たちは以下の主な目標を達成するために、役員報酬計画を設計した

業績別に支払う

業績報酬はModerna報酬計画構造の1つの基本要素である。CEOが実現可能な報酬総額(以下のように定義) をModernaおよびその同業者の株価表現と比較する.私たちの同レベルグループは、45ページの基準で概説されたような規模とビジネスを有する企業を代表します。

以下の2つの期間の報酬と業績の一致性について考察した

3年間の分析によると、株価表現が遅れているため、報酬とTSR業績が左下象限に位置していることが実現されているのに対し、 は5年間、報酬とTSR業績がリードしている株価表現のため右上象限に位置している。この2つの分析は、会社の相対株価パフォーマンスランキングがCEOの相対的な報酬よりも高いため、業績整合性に高い報酬を支払っていることを示している。

CEOは、TDCランキングと3年間のTSRパフォーマンスランキングを実現することができます	CEOは、TDCランキングと5年間のTSRパフォーマンスランキングを実現することができます

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達成可能な直接報酬 (TDCを達成することができる)は、実際の基本給、短期インセンティブ、および前の3年および5年の間に支払われる長期インセンティブ 報酬の合計として定義される。前三年及び五年の期間に付与されたすべての実物株式オプション及び前三年及び五年の期間に付与されたRSU及びPSU(実績結果又は同業者委託書に基づいて開示された推定業績を反映する)の価値は2023年12月31日までである。

TSRは、2021年1月1日から2023年12月31日までと2019年1月1日から2023年12月31日までの間に取引所普通株の配当調整を適用した1株当たり終値と、2019年1月1日から2023年12月31日までの間の普通株1株当たり配当金終値に基づいて計算される。

2023年の報酬投票と株主参加に対する発言権

2023年、私たちの年次総会で私たちの“報酬発言権”について投票した株主のうち、88%の株主が前年に取った報酬行動を支持した。私たちは今回の投票が私たちの報酬計画とその全体的な設計が強力な全体的な支持を受けたことを示していると信じている。投資家の2023年年次総会以来のフィードバックによると、私たちの給与委員会は以下の改善を行った

役員報酬計画設計：

私たちの役員報酬計画 は競争力を持って、私たちが最もよく表現している幹部の目標と、彼らの利益と株主の利益を一致させる目標との間でバランスを取ることを目的としています。私たちの給与委員会は、それが私たちの短期的で長期的な目標と私たちの業務の動的な性質と一致することを確実にするために、私たちの役員報酬計画を毎年評価する。

私たちの役員報酬計画 には、短期目標の実現と長期業績のバランスをとるために、様々な報酬要素が含まれています。我々は，年間現金ボーナスの形でbr短期インセンティブ報酬機会を提供し，会社の年間目標の実現に重点を置いている。私たちはまた、ここ数年まで、株式オプションを主に含む長期奨励的報酬機会を持分奨励の形で提供している。Modernaは2020年前に商業前発展段階にあるため、私たちの株式計画は主に株式オプションに集中し、私たちのチームに成長を追求する強力な激励を提供し、それによって株価の長期上昇を招く。

会社の成熟に伴い、私たちの株式計画も発展しています。2021年、私たちはPSUを実行委員会のメンバーに対する株式計画に導入しました。以下の53ページでさらに説明されるように、これらのPSUは、報酬委員会が認識している目標を達成することに集中しており、これらの目標は、特に新冠肺炎ワクチン収入がピークに達した場合に、私たちの長期成功の鍵となるであろう

2021年初めに、Modernaはまだいかなる製品の完全な承認を得ていない--ただその新冠肺炎ワクチンの緊急使用許可--新冠肺炎ワクチン は私たちが唯一第三段階試験に入った製品である。したがって，2021−2023年の目標は，(I)われわれの新冠肺炎ワクチンをキー市場で完全に承認させること，(Ii)第三段階または非COVID計画の登録研究を開始すること，および(Iii)われわれの非ワクチンおよび治療計画を陽性の1/2早期臨床読み取りに進めることの重要性を反映している。この第1種 PSUの各目標は目標を超えている.以下54ページでは，我々の他のカテゴリPSUの目標をさらに紹介した。 は，2021年，2022年，2023年に付与されたPSUに対して，実行委員会のメンバーごとに長期インセンティブ組合せを規定しており，以下のように である。2024年から、PSUは私たちの最高経営責任者の株式奨励重みの50%を占め、著者らの実行委員会の他のメンバーの株式奨励重みの3分の1を占める。彼は言いました

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我々の役員報酬計画 はまた、以下に述べるように、報酬管理の合理的な実践を組み込むことを目的としている

	独立した給与委員会を維持します。給与委員会は独立した役員だけで構成されています。
	独立した報酬コンサルタントを保持します。報酬委員会は自分のコンサルタントを招聘し、管理層とは独立して役員報酬について情報、分析、アドバイスを提供することを決定します。
	年間給与発言権投票が行われます。私たちは毎年役員報酬を株主に提出して諮問投票を行います
	相当なリスク報酬を提供します。私たちの役員報酬計画は、私たちの会社と株式表現に基づいて、私たちの役員報酬の大部分にリスクを存在させ、私たちの役員とbr}株主の利益を調整することを目的としています。
	業績に応じて報酬を支払うという理念を採用します。私たちの大多数の役員報酬は会社の業績と直接関連していて、重要な長期持分部分を含み、これは私たちの株価とルートの発展目標に依存します。
	10 b 5-1計画を要求します。私たちの幹部は10 b 5-1計画を使用することでModerna株の販売を事前に計画することを要求します
	二重トリガー制御権変更。私たちの幹部退職計画は二重制御権変更条項を持っており、支払い制御権の変更と加速計画下の株式奨励 後12ヶ月以内に採用を中止するか、あるいは“十分な理由”で退職することを要求しています。これは大きな問題です
	追跡政策を維持します。私たちは実行委員会のために業績報酬に適した回収政策を制定し、財務の再記述や他の不適切な行為が重大な財務、運営、または名声の損害をもたらした場合には、この政策が適用されます。
	不必要な冒険行為を削減します。複数の業績目標を使用して年間報酬リスク評価を実行します
私たちがしないこと
	特別な健康と福祉はありません。私たちの幹部は他の従業員と同じように私たちの健康と福祉計画に参加していますが、私たちが副総裁および以上のレベルで提供する追加長期障害保険の資格は除外します。
	役員退職計画はありません。私たちは他の従業員とは異なる年金や退職計画を幹部に提供しませんし、追加の年金や退職計画も提供しません。
	雇用された後、税金は返金されません。私たちはいかなる支配権の変更や解散費や福祉に税金の払い戻し支払い(毛利を含む)を提供しません
	私たちの株式証券をヘッジしたり質したりしてはいけません。私たちは私たちの幹部、取締役会のメンバーと一部の他の従業員が私たちの証券をヘッジしたり質抵当したりすることを禁止します。
	現在の株式計画によると、株価オプションの再定価はありません。私たちの2018年の株式計画は、株主の承認なしに株式オプションを低い行権価格や実行価格に再定価することはできません。

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役員報酬計画のガバナンス

報酬委員会と取締役会の役割

給与委員会は完全に独立した取締役で構成され、取締役と役員の報酬に関する取締役会の役割を果たし、私たちの全体的な報酬構造、政策、計画を監督し、取締役と役員の報酬の流れと手続きを検討し、決定する。給与委員会の主な目標は、重要な管理者を誘致し、維持し、管理職を激励し、会社の目標と戦略を実現させ、管理層の利益と株主の長期的な利益を一致させるために、報酬政策と計画を制定し、実施することである。私たちは、長期報酬と短期報酬、現金報酬と非現金報酬との間、または異なる形態の非現金報酬の間に総報酬を割り当てるために、正式なガイドラインを採用していません。

私たちの給与委員会は、給与管理有限責任会社、独立した役員報酬コンサルティング会社を招聘し、私たちの報酬計画の策定と実施について指導を提供しています。

当社の株式奨励政策によると、報酬委員会は、2018年の株式計画に基づいて当社の最高経営責任者および最高経営責任者(CHRO)に株式奨励の付与を承認しましたが、いくつかのパラメータを遵守しなければなりません。“他の報酬政策 および実践-持分奨励補助政策”を参照してください

給与委員会は、給与委員会規約の規定に基づき、当社の近地天体(最高経営責任者を除く) の主要な報酬要素である基本給増加、年間現金ボーナス、年間配当金を審査·承認します。報酬委員会の提案によると、我々の取締役会は、最高経営責任者に付与された報酬の主な要素を審査し、最終的に承認する。

報酬設定要因

報酬委員会は、適用される各報酬要素の金額と、我々の役員の目標総報酬機会とを審査·承認、br、または取締役会に提案する際に、以下の要因を考慮する

これらの要素は、私たちの各幹部(近地天体を含む)の報酬決定に枠組みを提供している。報酬委員会と取締役会は(状況に応じて)これらの要素に相対的な重みやランキングを与えることはなく、いかなる単一の 要素も役員報酬の決定的な要素とはみなさない。

管理的役割

職責を履行する際、報酬委員会は私たちの最高経営責任者を含む管理職と協力する。私たちの経営陣は、会社や個人の業績、市場報酬データ、管理層の報酬問題に対する見方に関する情報を提供することで、報酬委員会 に協力します。

また、毎年年初には、我々のCEOは、通常、わが社の目標の実現状況、各幹部が前年に制定した部門および個人目標の実現状況、およびその年度における彼または彼女の全体的な表現に基づいて、他の近地天体を含む他の幹部の業績を評価する。報酬委員会は、基本給増加、年間現金ボーナス、年間配当金、および他の役員(私たちの他の近地天体を含む)の任意の報酬機会に関する私たちの最高経営責任者の提案を求めて検討し、そのような報酬を決定する際にCEOの提案を考慮します。

報酬コンサルタントの役割

給与委員会は、外部報酬コンサルタントを招いて、役員報酬計画に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供する。2023年、給与委員会は報酬管理会社をその報酬コンサルタントとして招聘し、役員報酬問題についてアドバイスを提供した

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報酬管理は、報酬委員会および報酬委員会議長に直接報告する。給与管理はまた私たちの管理層と調整して、私たちの幹部のためにデータを収集し、仕事のマッチングを行います。私たちの給与委員会規約は私たちの給与コンサルタントが会社の経営陣から独立していることを要求する。2023年の間、給与管理会社は、本明細書で説明したサービスを当社の報酬委員会に提供する以外に、他のサービスを提供してくれません。我々の報酬委員会は、その報酬コンサルタントの独立性 を年次評価して、そのコンサルタントが独立しているか否かを決定し、2023年にナスダック上場基準と米国証券取引委員会規則とに基づいて報酬管理が独立していると判断し、仕事brによる利益衝突が生じないと判断する。

市場データの役割

私たちの役員報酬を競争の激しい市場と比較するために、給与委員会は同業者会社の報酬レベルとやり方を審査し、考慮した。この報酬同世代グループは公共生物技術と製薬会社で構成されており、私たちはこれらの会社と人材を奪い合うかもしれません。これらの会社は多くの要素で私たちと似ています。時価、発展段階、地理的位置、従業員の数を含む。報酬委員会は、少なくとも毎年、私たちの報酬同業者グループを検討し、必要に応じて当業者グループを調整し、私たちのビジネスと当業者会社のビジネスの変化を考慮しながら、私たちの同行グループを調整します。報酬委員会はまた、私たちの役員の報酬が市場で競争力を持っているかどうかを評価する要因として、当社の報酬同業者グループとRadford Global Life Science給与調査からの市場データを使用しています。報酬委員会や取締役会は、市場データを評価し、報酬決定を行う際にも、自分の知識や判断に基づいている。

2018年に上場企業になって以来、私たちの給与委員会は、私たちの同業者グループを使用して、私たちの近地天体や他の上級従業員の年間基本給、目標ボーナス、株式報酬の評価を支援してきました。2023年の同レベルグループの構成を決定するために、給与委員会は以下の基準を審議した

2024年に依頼書が発行されます

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これらの要因に基づいて、以下の給与同レベルグループは、2022年10月に採択され、2023年2月に行われた決定、特に本依頼書に記載された賃金および年間配当金に関する決定を含む我々の役員の報酬を評価するために使用される。

2022-2023給与レベルの同レベルグループ

2023年8月、給与委員会は給与管理機関の持続的な分析に基づいて、給与同業者グループを更新し、2024年2月に下した決定に情報を提供し、今年の残り時間の決定に情報を提供する。更新の主な目的は、これらの要素でModernaとより一致する企業を除去し、代替することである。

2023-2024給与レベル同レベルグループ

2024年に依頼書が発行されます

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役員報酬計画の主な要素

私たちの役員報酬計画の主な内容は

私たちは、短期的および長期的な報酬要素または固定と可変報酬要素との間のパーセンテージ割り当てに関する具体的なbr政策を持っていない。

私たちの幹部は、私たちの近地天体を含めて、私たちの標準従業員福祉計画、例えば私たちの健康と福祉計画、私たちの従業員株購入計画、私たちの401(K)計画、私たちの他の従業員と同じように参加する資格があります。また、以下に述べるように、私たちの役員離職計画によると、私たちの役員は、私たちの近地天体を含めて、いくつかの支配権を得て解散費や福祉を変更する権利があります。

基本給

私たちは近地天体を含む幹部に基本給を支払い、彼らの給与の固定部分として、合理的な個人収入を提供し、最もパフォーマンスの良い人員を引き付け、維持している。採用時、私たちの役員(近地天体を含む)の基本給は、上記の“役員報酬計画の管理-報酬-設定br要因”で述べた要因に基づいて決定される。通常、給与委員会は毎年年初に、これらの要因に基づいて近地天体を含む幹部の基本給を審査し、昇給が適切かどうかを決定する。また、基本給は昇進や職責が大きく変化した場合に調整される可能性がある。

私たちは各近地天体の昇給を審査、承認し、2023年2月に発効し、これらの幹部の給料が市場とよりよく統合され、私たちのより広い従業員のbr基礎に適用される生活コスト調整のために業績と市場調整を反映した。2023年に私たちに支払われた近地天体の実質賃金は“補償表の概要”に記載されている

短期奨励的報酬

年間現金ボーナス

私たちは近地天体を含む役員に年間現金ボーナスの形で短期インセンティブbr報酬機会を提供し、私たちの短期成功を推進します。我々の年間現金ボーナスは，br社の上級管理者現金インセンティブボーナス計画(ボーナス計画)による年間会社と個人業績目標の実現につながっている。また、私たちの報酬委員会は、年内の個人表現のボーナス計画に基づいて、CEOや他の近地天体に現金ボーナスを支給することができます。

企業と個人の業績目標

給与委員会は毎年初めに、私たちの短期的かつ長期的な成功の最も重要な駆動力となるための年間業績目標についてCEOと議論する。

また、毎年年初、私たちの最高経営責任者は他の幹部と協議し、他の幹部のために個人業績目標を制定して、私たちの他の近地天体を含む。個人業績目標は通常、近地天体を含む幹部及びその部門の目標と会社目標を一致させることを目的としている。最高経営責任者と報酬委員会は、会社の全体的な目標と一致する彼の今年の全体的な目標について議論したが、個人的な目標や行動計画も含まれている。最高経営責任者の目標と業績は最終的に評価され、彼のボーナスは取締役会全員の承認を得て、報酬委員会も意見を提供した。

会社業績目標確立後の年明けには、給与委員会は、経営陣の自己評価を審査した後、前年の会社目標の具体的な業績と前年の全体的な成功を推進することを目的とした評価を行い、会社の総パーセント業績レベルを決定する。我々の

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最高経営責任者は他の近地天体の前年の個人業績目標の実現状況を含む他の幹部 役人を評価し、総百分率業績レベルについて提案した。報酬委員会は、私たちの最高経営責任者の提案を考慮し、私たちの他の近地天体を含む他の各幹部の総業績パーセントレベルを独立して審査し、承認する。

目標年度ボーナス

招聘時には、各役員(近地天体を含む)の目標年次賞が決定され、報酬委員会は毎年年初に各役員の目標年次賞を審査し、承認する。給与委員会は上記の“役員報酬計画の管理-給与設定要素”に記述されている要素を考慮し、 は私たちの報酬同業者グループが比較可能なポストに対する市場データに重点を置いていると同時に、内部平価要素も考慮した。目標 年間ボーナスは年間基本給の特定の割合を表す。

2023年の企業目標

2023年初め、私たちの給与委員会は広範な企業目標を制定し、私たちの年間ボーナス計画のための資金基準を制定した。これらの会社の目標は、個別の幹部とそのチームがより詳細な目標を立てるための情報を提供することも目的としている。これらの目標は、我々の戦略計画に基づいており、以下の重要な目標に重点を置いている

これらの企業 目標のそれぞれについて、私たちの給与委員会は、どの業績が予想を下回るか、期待を達成するか、または予想を超えるか、および次のページで説明されるように、各目標に重みを割り当てる評価業績の基準を確立している。各目標の目標業績については、ボーナスの分配可能部分を100%支払わなければならない。業績 が目標を下回っているが、敷居業績に達した場合には、ボーナス分配可能部分の50%を支払うべきである。最適な業績を実現するためには、ボーナス分配可能部分の200%を支払う必要がある。

2024年2月、給与委員会は、2023年のこれらの会社の目標を達成するための管理職の評価を完了し、これらのコア会社の目標に対して、経営陣のパフォーマンスはボーナスプールの90%に資金を提供する価値があるレベルに達したと結論した。

評価を行う際、給与委員会は、ハードルを上回っているにもかかわらず、会社の商業業績が2023年初めの予想業績を下回っていることに注目した。営業収入では，会社の業績が敷居業績を下回っており，今年度確認された調整会社の製造足跡に関する費用 と会計に関する税務費用が一部原因である。営業収入は支払われておらず、給与委員会はこれらの指標を何も調整しておらず、 は公認会計基準の結果を超えている。このような財政的目標を合わせて、スコアカードの中で最も重みの大きい側面を代表する。

非財務指標に対して、br給与委員会は、同社は引き続きそのパイプラインと開発計画を推進し、2024年にRSVワクチンを発売する準備を含む非常に強いbrの成果を得たことを認めた；次世代と連合ワクチンを推進する；br名の患者を募集して会社腫瘍学計画の臨床試験に参加する；稀な疾病治療計画を推進し、 の肝心な研究の準備をする；会社CMVの第3段階試験の登録を完成する；及び9種類の新製品の研究新薬(IND) の申請を開き、その中の少なくとも2種類は新しいモード或いは製品概念である。著者らのプラットフォームの技術改善、優先プロセスの改善と従業員学習はすべて期待目標を達成した。しかし，年次敬業度調査で測定した従業員帰属感は期待に達しておらず，この指標には何の費用も支払われていない。

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以下にスコアカードと報酬委員会の業績評価の概要を示す.各目標の最大性能指標 は開示されないが、これらの指標は、目標または最大性能よりも高い に達しない限り、競合感度指標であるので、この場合、性能は以下のように記述される。

会社 客観化する		目標.目標 重量		業績指標目標		実際の実行状況		委員会 評価		配当金
新冠肺炎ワクチンの影響を最大限に発揮する
• 製品販売				• 閾値： $5.5B • 目標： $9.0B		$6.7B		▼		10%
• 営業収入				• 閾値： ($3.2B) • 目標： ($0.4B)		($4.2B)		✖		0%
比類のない季節の呼吸器ワクチン専門権を構築します
•    許可された呼吸器ワクチンの組み合わせを拡大する				• 閾値： 新冠肺炎sBLA(補完生物製品ライセンス申請)を2つ提出する • 目標： ファイル3つのBLAS-2つの新冠肺炎sBLA；RSV BLA		• 新型肺炎sBLAを2つ提出しました • 保存済み RSV BLA		●
• 商業用RSVとインフルエンザワクチンの発売に備えて				• 閾値： 需要と供給予測を調整し、生産能力の安全を確保する；2024年第1四半期に販売を受けるためのシステムとプロセスを作成する • 目標： 敷居目標；目標国·地域ごとの価格設定と参入戦略を調整し、商業化戦略を決定する		• 達成のしきい値と目標		●		20%
• 高度な臨床段階気道ワクチン				• 閾値： 次世代新冠肺炎/インフルエンザ連合ワクチンの1/2段階登録を完成した；brは初めての児童呼吸器合胞体ウイルス連合ワクチン患者を募集した • 目標： 次世代新冠肺炎/インフルエンザ併用ワクチンの中期分析		• 次世代新冠肺炎ワクチンと新冠肺炎/インフルエンザ併用ワクチンの三期研究を開始する • 小児科RSV+hMPVの1期研究を開始		◆
大胆な癌ワクチン研究活動を行いました
• 我々の個別化新抗原治療(INT)計画の潜在的な臨床的利益を示す				• 閾値： **黒色腫患者を研究に募集 • 目標： **黒色腫患者を研究に募集		• 黒色腫研究の最高登録目標 を超えた • 2024年1月5日に最初の非小細胞肺癌患者をランダムに選択した		▲		15%

● =目標位置で   ▲= が目標より高い   ▼=目標以下   ◆最大値は**=**   ✖=低いしきい値 **は開示されていません；競争に敏感

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会社 客観化する		目標.目標 重量		業績指標目標		実際の実行状況		委員会 評価		配当金
まれな代謝性疾患計画の推進				• 閾値： **患者を募集してプロピオン酸血症(PA)研究に参加した；用量第一患者の嚢胞性線維化(CFtr) 研究 • 目標： PA拡張の推奨用量を決定する；1/2期拡張または重要な研究の用量を開始する；**新しい患者を募集して稀な疾患研究(例えば、PA、CFTR、MMA、GSD 1 a、PKU)に参加する		• PA 選択された用量と進行中の拡張 • 希少病プロジェクトの目標募集目標を達成する		●		10%
急速な発展を推進する 私たちの潜在的あるいは他のワクチンの組み合わせの増加は				• 閾値： CMV P 301の80%を登録 • 目標： CMV P 301の80%を募集；EBV感染性単球増加症の用量選択を完了		• CMV P 301は完全に登録されている • VZV、HSV、ノロウイルス、ライムとEBV治療性ワクチン研究において最初の患者に投与した		▲		15%
次世代のチャネルとプラットフォームを提供します
• 私たちのメッセンジャーリボ核酸技術を使ってチャネルを拡張し多様化しました   • 私たちのmRNA技術を有意義に推進し、既存のモデルを強化し、新しいモデルを発明する				• 閾値： IND/CTAを6つ開く • 目標： 少なくとも1つの新製品概念の8つのIND/CTAを開く		• 9つのINDは、2つの新しい概念を含む安全に実行可能です		●
				• 閾値： 5つのプラットフォーム目標のうち2つを実現** • 目標： 5つのプラットフォーム目標のうち3つを実現**		• 現在および新しいモデルの5つのプラットフォーム目標のうち3つに生物学的証明または臨床プレゼンテーションを提供する		●		10%
学習型文化を建設し，文化建設を強化する 私たちのプロセスとデジタルシステムは
• 優先プロセスの改善を示す       • 私たちの人材に投資して       • 帰属感と包括的な文化を構築します				• 閾値： 3つの重要なプロセス改善目標のうちの1つを実現する(例えば、ERM発行、CMC目標、CMO管理、従業員 計画) • 目標： 3つの目標のうち2つを実現する		• 3中2キーワードを実現しました 流れの改善 目標.目標		●		10%
				• 閾値： 従業員1人当たりの平均学習時間を25%向上させます • 目標： 25%から50%増加		• 従業員1人当たり平均67%の昇給		◆
				• 閾値： 2023年に行った調査による平均敬度得点は72から73であった • 目標： 平均得点は74から75の間(2022年と同じかそれ以上)		• 平均敬度得点は71です		✖
最終的な業績評価										90%

● =目標位置で   ▲= が目標より高い   ▼=目標以下   ◆最大値は**=**   ✖=低いしきい値 **は開示されていません；競争に敏感

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2023年年間ボーナス決定

毎年初めに、給与委員会は私たちの近地天体を含めて、私たちの役員の目標年間ボーナスを審査します。給与委員会 は、上記の“役員報酬計画の管理-報酬設定要因” で述べた要因、特に我々の報酬同業者グループの会社からの市場データを審議した。2023年、私たちの取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、CEOの目標ボーナスを賃金の150%に維持します。報酬委員会は同様にHoge博士の目標ボーナスを賃金の100%に維持し、他の近地天体の目標ボーナスを賃金の90%に維持した。これらの目標ボーナスを維持する際に、取締役会および報酬委員会は、目標が類似職幹部の市場傾向と一致しており、これらの目標が年間会社目標の実現により強いインセンティブを提供していることに注目している。

2024年2月、報酬委員会と取締役会は、Modernaが2023年の会社目標を達成する上で挑戦に直面しているため、特に我々の財務目標を達成する上で、実行委員会の各メンバーは、目標よりも低い個人乗数 90%を得ることを決定した。90%の会社乗数と結合した場合、個人業績評価はボーナス支払いをbr目標の81%とする。この方法は，実行委員会のメンバー全員が2023年の会社の進歩に有意義に貢献しているが，会社がその目標を達成するためには，実行委員会がチームとして交付する必要があることを認めている。

報酬委員会は、会社全体の業績を検討した後、各新入社員の個人業績係数を決定した。br}取締役会と報酬委員会は、我々のCEOを含む実行委員会のすべてのメンバーに、90%の個人パフォーマンス乗数を提供することに同意した。個人業績因子に上記会社の目標達成状況を反映した目標ボーナスを乗算すると、個人ボーナス支出が目標を下回ってしまい、以下に述べるようになる。 これらのボーナス支出は、次の59ページの2023年報酬要約 表の“非持分計画インセンティブ報酬”の欄に反映される。

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長期奨励的報酬

委員会は、Moderna奨励は報酬の重要な要素であり、株主と幹部を調整するメカニズムを提供し、新浪微博戦略計画と一致する行為を強化したと考えている。株式奨励の価値は時間の経過とともに株価上昇に直接関連しており，これは我々の役員が会社の長期目標を実現し，我々の株主のために長期的な価値を創造することを激励する.株式奨励はまた競争の激しい市場の中で最もパフォーマンスの良い幹部を誘致し、維持するのに役立つ。

2023年株式賞

私たちの近地天体を含む、私たちの役員に与えられる株式奨励の価値は、上記の“役員報酬計画の管理-報酬-設定br要素”に記載されている要素によって変化し、特に私たちの報酬同一グループにおける会社の市場データ、および一人一人の前年の表現である。給与委員会は毎年年初に近地天体を含む幹部人員の株式奨励を審査し、これらの要素に基づいて合理的かつ適切と考えられる年間株式奨励規模を決定した

2023年2月の会議で、給与委員会は私たちの近地天体2023年年間株式奨励を承認した。取締役会は報酬委員会の提案に基づいて私たちのCEOにこの決定を下した。

次の目標資本値は給与委員会が承認した値を反映する。計画に基づく報酬の報酬要約および授与表に含まれる値は、FASB ASCトピック718から計算された付与日公正価値を反映しており、これらの公正価値は、 が付与された対象株式数が、付与日直前の我々株の20取引日の過去の実績平均終値から計算された であるため、これらの配当金報酬において異なる。したがって，これらの会計値はこの表に含まれる値とは異なる.“株式関連政策と実践-持分奨励補助政策”を参照されたい

2023年に私たちに付与された近地天体の株式奨励は、61ページの“報酬要約表”および“2023会計年度計画ベース報酬支出”表に掲載されています

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2021年に獲得したPSUの決定

2021年の実行委員会報酬計画の一部として、業績に基づく制限株式単位(PSU)を導入した。これらのPSUは3年間の成績期があり，我々の製品の組み合わせを推進し多様化し，新冠肺炎を超えることに集中している。このようなPSUの性能目標を採用した場合，我々は新冠肺炎ワクチンの緊急使用許可を得たばかりであるが，br製品(我々の新冠肺炎ワクチンを含む)の完全な承認は得られていない。私たちの新しい肺炎ワクチンもまた私たちが第三段階の研究に入る唯一のプロジェクトです。同時に、給与委員会と取締役会は、主要な市場で新冠肺炎ワクチンの全面的な承認を獲得し、そして著者らの製品の組み合わせを新冠肺炎と伝染病領域の外に拡張することは、長期的、持続可能な成長のために基礎を築くキーポイントであることを認識した。当PSUの受賞時には、当PSUでは近天体観測を受ける資格を有する唯一の者をバンセルさんとホーガー博士として雇用しております。

委員会は2024年2月の会議で2021年PSUに対する200%の帰属 を承認した。下表には，3年間のために決定した目標および委員会が目標ごとに行った業績評価をまとめた。*最大付与は、当社の業務および当社が進めている呼吸器系、潜伏期、腫瘍学、およびまれな疾患特許権の確立の著しい勢いを反映しています。

委員会が承認した200%の帰属によると、以下のPSUは2024年2月14日にこの計画に参加した私たちの近地天体に帰属する

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優れたPSU賞

本委員会委託書発表日までに授与された2022， 2023，2024年のPSU賞について，各賞ごとにあらかじめ定められた業績指標の概要をまとめた

2024年に初めて長期財務指標を私たちのPSUに組み入れたのは、特に私たちが予想されて発売されたより多くの呼吸システム製品を実行する時に、私たちが商業会社としての長年の持続的な発展と財務業績に対するより高い可視性を反映している。私たちはまた、私たちのポートフォリオを拡張と多様化し、非呼吸治療分野に入り、長期株主価値を推進することに集中していきたいと思います。

2024年長期インセンティブ組合せ

2024年2月の会議で、報酬委員会は、CEO報酬と他の近地天体のLTI組み合わせの変更を承認し、追加の重みをPSUに移し、私たちの役員報酬計画を私たちの長期財務およびチャネル拡張目標brとさらにバンドルした。LTIの組合せ重みの今回の調整は，継続して我々の実行チーム を持続可能な株主価値の創出につながる戦略目標の実現に専念させると信じている

2024年LTI大賞のPSU重みが追加されました

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他の従業員の福祉と福祉：

健康と福祉です

私たちの幹部は、私たちの近地天体を含めて、通常すべての正社員に適用される同じ社員福祉計画 に参加する資格があります。これらの福祉計画には，医療，歯科，生命保険，障害保険計画，福祉·休暇計画が含まれている。私たちは健康、生命、障害保険の一部を提供します。副総裁及び以上のレベルのある従業員は、近地天体を含み、追加の長期障害保険カバー範囲 を獲得する資格がある。

2018年従業員株購入計画

当社の役員は、我々の近地天体(Bancelさんを除く)を含み、 我々の他の全米国人従業員 と同様に、我々の2018年の社員株式購入計画(ESPP)に参加する資格があります。ESPPは基本的に広範な株式計画であり、条件を満たす従業員が6ヶ月の要件期間内に一部の報酬 を予約することを許可し、契約期間の最初の営業日または購入期間の最後の営業日に株式公平時価に相当するbrから85%の購入価格で私たちの普通株の株を購入することを可能にする。2023年の間、ガレさんはESPPに参加した唯一の近地天体だった。

401(K)貯蓄計画

1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)401(A) 節の納税資格に適合する401(K)計画を維持し、この法典第501(A)節により免税となる。プラン参加者 は，適用されるコード制限に応じて条件に応じた報酬を遅らせることができる.最高4.5%のマッチング支払い(従業員 支払いの100%、最高報酬の上位3%、次いで次の3%の報酬の50%)を提供します。一度貢献すると、彼ら は完全に付与される。納税条件に適合した退職計画として、401(K)計画に対する納付とこれらの納付の収入は、401(K)計画から分配されるまで従業員に納税すべきではない。Rothに基づいて貢献することもできる

限られた追加手当

私たちは2023年に私たちの近地天体に限られた手当を提供して、主に安全サービスと長期障害保険カバー範囲の増加、関連する移転費用の精算と支払いを含む。このような追加手当を提供することは、私たちの近地天体がその職責を履行し、採用と留用目的に使用するのを助けるのに適切であると考えられる。

わが社と幹部のイメージ向上に対応するため、著者らは2020年から新冠肺炎ワクチンを開発し、会社はいくつかの近地天体を含む私たちのある幹部に個人と家庭安全サービスを提供することを許可した。これらのサービスは，いくつかのbr幹部が直面している持続的な高リスク環境に対して2023年まで継続される。

私たちの近地天体との雇用計画

招聘状と競業禁止、競業禁止、そして秘密協定

私たちは通常新入社員と採用招待状を締結して、私たちのすべての近地天体が会社に入社する時を含めています。これらの招聘書は、初期基本給、初期持分奨励、私たちの標準従業員福祉計画に参加する資格、随意雇用関係を含む彼らの就職の基本条項と条件をリストし、場合によっては、一度の契約ボーナスと移転福祉も含む。このような招聘書はまた各NEOに私たちの標準職員たちの秘密と分配協定を実行することを要求する。我々の近地天体ごとに は，永久的な 終了後の秘密協定と，終了後の顧客，従業員， とコンサルタントの終了後1年間の非競争と意見募集禁止の約束を規定している我々の標準競争禁止，競業禁止，秘密保持および譲渡プロトコルを遵守している.

ARPA Garay-役員離職協定と発表

2023年12月、私たちは、会社の商業組織と報告システムを再編した後、会社の首席商務官Arpa Garayが会社を退社し、2023年12月8日からGarayさんはそのポストや会社の役員にならなくなると発表した。ガレイさんは2024年6月までの留任を求められ、移行を支援するためBancelさん氏とHoge博士の顧問職を務めた。Garayさんが退職した時、彼女は当社が2023年2月23日に改訂した改訂及び再予約した幹部退職計画(幹部離職計画)下の福祉を享受する権利があり、ただ退職合意を履行しなければならず、そして当社の満足な形式と方式で申索を提出し、以下の文“幹部離職計画”によって開示される。Garayさんが退職した時に役員退職計画に基づいて享受する福祉は、(I)12ヶ月の賃金(850，000ドル)、(Ii)目標退職当時のボーナス(765，000ドル)、および(Iii)コブラ保険12ヶ月を含む。ガレさんはまた、非自発的終了に関する会社のガイドラインに基づいて、未完成かつ付与されていない時間ベースの株式奨励金の15%の付与を加速し、彼女が最後に雇われた日から最大12ヶ月以内に既得したが行使されていない株式オプションを行使する。ガレさんは引き続き彼女の給料、福祉、時間ベースの付与を受ける資格がある

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彼女が引き続き当社に雇用されている間、彼女は株式奨励を得る資格がないが、彼女は2024年の株式奨励や2024年のボーナスを獲得する資格がなく、彼女が役員退職計画によって獲得する権利がある金を超えている。これは大きな問題です

幹部退職計画：

幹部退職計画に基づいて提供される解散費と福祉は適切であると考えられ、私たちの給与同レベルグループのbrのようなポストの幹部は退職後の報酬保護を得ることができ、そして各幹部全体の給与の重要な構成要素であり、それらは私たちの重要な幹部を誘致し、維持するのに役立つので、彼らは他の仕事の選択があるかもしれないので、これらの保護がなければ、彼らはもっと魅力的に見えるかもしれない。彼は言いました