ExScience a plc

シュレーディンガービル

オックスフォード科学園オックスフォード

牛津郡、OX 4 4 GE

イギリス.イギリス

2024年3月21日

女性たち、さんたち：

返信：米国輸出科学会社-表F-3上の登録声明-添付ファイル5.1

1.中国政府の紹介

1.1**イングランドとウェールズに登録設立された上場株式会社(“当社”)ExScience a plc(“当社”)の英国法律顧問を務め、本契約日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にF-3表の登録説明書(“登録説明書”)を作成·提出することに関連しており、その中には、1933年の米国証券法に基づいて、1つ以上の目論見書(各入札説明書補足件、“入札説明書”)が含まれている。改正された(“証券法”)。私たちは会社の指示に完全に従いました

1.2基本株式募集規約は、(A)当社株の1株当たり額面0.0005 GBの普通株(“普通株”)、(B)普通株を代表する米国預託株式(“ADS”)(C)優先株として、1株当たり額面0.0005 GBの普通株(“普通株”)、(B)普通株の登録発行及び売却に関する。優先二次または二次債務は、普通株式または他の証券(“債務証券”)または普通株または他の証券(“債務証券”)および(D)株式証明書に交換することができ、1つまたは複数の一連の米国預託証券および/または債務証券に代表される普通株(“株式承認証”および普通株、米国預託証券および債務証券と共に“証券”と呼ばれる)を購入することができ、いずれの場合も登録発売方式で一般に発売され、総発行価格は最大300，000，000ドルに達する。

1.3当社とCowen and Company LLCが二零二四年三月二十一日に締結した販売契約(“販売契約”)によると、登録説明書には、発売、発行および販売に合わせて150，000，000ドルにのぼる米国預託証明書に関する販売契約募集説明書(“販売契約規約”)も含まれている。販売契約に基づいて株式募集定款が発売，発行および販売可能な米国預託証券金額は最大150，000，000ドルであり，基本募集規約により発売，発行および販売可能な300，000，000ドルの証券を計上している

1.4月2日：当社の要求に応じて、登録声明書を提出します

1.5.本関数には別の定義があるほか，使用する大文字用語は登録宣言や見出しに付与された意味と同じであり，参照を容易にするためにのみ，パラフレーズに影響を与えない

1.6別の説明がない限り、本書簡で言及されているすべての立法はイングランド立法であり、任意の法律条項に言及された内容は、本書簡の日付で施行される任意の改正、修正、再公布、または拡張を含むべきである

2.関連書類を提出します

この手紙を印刷配布するために，我々は以下の文書のみを審査した

2.1 2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の登録説明書のPDFコピーの取得；

2.2%は登録宣言添付ファイル4.3に記載されている契約形式(“契約”)；

2.3登録説明書添付ファイル4.6として登録されている普通株式証プロトコル形式(その中に記載されている株式証の形式を含む)(“普通株式承認株式証プロトコル”)を採用する

2.4%登録明細書添付ファイル4.7として記録された債務証券株式承認証明書プロトコル形式(その中に含まれる株式承認証証明書形式を含む)を採用する(普通株式承認証プロトコルと共に、単に“株式承認証明書プロトコル”と略称する)

PDFで署名された“販売契約”のコピー250万部；

2.6)会社秘書が2024年3月21日に署名した秘書証明書の日付のいくつかの事実事項に関する証明書(“秘書証明書”)には、以下の文書のコピーが添付されている(会社秘書によって真、完全、正確、および最新と認証されている)

(A)2021年8月9日に採択された会社組織規約のPDFコピー(“従来の規約”)を提供する

(B)2021年10月5日に採択された現行会社組織規約(以下、“定款”と略す)のPDFバージョンを提供する

(C)2021年6月29日の会社登録証明書、2021年8月18日の会社名称登録証明書、2021年9月22日の会社が一般株式会社の登録証明書に再登録されたPDFコピーを1部ずつ

(D)二零二四年三月二十日に当社取締役会(“取締役会”又は“取締役”)に二零二四年三月二十日日の書面決議案のPDF本を提出し、(I)作成、署名及び米国証券取引委員会に登録説明書の提出に着手し、(Ii)当社が登録説明書に基づいて、取締役会又は正式に許可された取締役会委員会が承認した価格及び条項に従って、1つ以上の発行の中で証券を発行及び売却することを認可し、発売総額は最高300，000，000ドルに達する。当社は販売契約に基づいて最高150，000，000ドルの米国預託証明書を配布、発行、発行および販売し、(Iv)販売契約および(V)販売協定による販売を許可するための取締役会定価委員会(“ATM機定価委員会”(“取締役会書面決議案”)を承認した

(E)ATM機定価委員会の各メンバーが2024年3月20日に発行した電子メールを受信し、販売契約の最終フォーマットを承認し、任意の臨時行政総裁および首席財務官、およびそのような上級者が許可した任意の会社の他の1人または複数の上級者の署名および販売契約の交付を許可するステップと、

(F)改正された2006年会社法(“会社法”)第551条の目的のために取締役が自社の株式を配布することを許可するか、又は任意の証券を引受又は転換する権利を付与することを含む、2021年9月15日に当社株主が可決した決議案に本文書の写しを署名する。(I)二零二六年九月十五日までの間に当社の株式を保有し、額面総額が200，000 GB以下であること、及び(Ii)認可取締役が上記(I)で述べた認可に基づいて、会社法第561条(1)条のように現金と引き換えに株式証券(会社法を参照)を発行すること。

3.検索回数を増やす

第2段落(文書)で述べた文書を審査する以外は，以下の検索のみを行った

3.1イングランドとウェールズのCompanies House(“Companies House”)での会社に関するオンライン検索は、午前9：14に行われた。(ロンドン時間)2024年3月21日(“会社回診”)；

3.2午前10：00、イングランドおよびウェールズ破産および会社上場会社は中央登録所(“中央登録所”)に当社についてネット検索を行ってもらった。(ロンドン時間)2024年3月21日(“中央登録所照会”と“会社査察”、すなわち“査察”)。

4、意見を聞く

第5項(仮定)記載の仮定、第6項(意見範囲)に記載されている意見の範囲、および第7項(保留)に記載されている保留を満たすことを前提として、本書簡日までは、

4.1当社は正式に登録され、イギリスの法律に従って有限責任公衆会社の形態で存在します。

4.2捜査後、当社が任意の清算、解散または管理命令または委任接収者、管理人、行政係、または同様の上級者を作成したことを示す兆候はありません。または当社を清算する任意の申請を提出しました。

4.3普通株式については、米国預託証明書に代表される普通株を含み、登録説明書および株式募集規約に基づいて想定される任意の方法に従って発行、交付および支払いを行う際に、販売契約または正式に許可され、署名および交付された購入、包販売または同様の合意に基づく条項、または任意の転換可能な債務証券の条項に基づいて任意の転換可能な債務証券を変換する際、またはその条項に基づいて任意の株式証明書を行使する際に、有効な発行、納付または入金が十分であり、追加配当金の支払いを要求するいかなる制限も受けない。

4.4当社は、契約および株式証明書契約を締結するために必要な会社の権力および能力を持っています

5.異なる仮定

この手紙の意見を与える際には，(クエリや調査は行われていない)，と仮定する

5.1%：すべての文書に書かれているすべての署名、印鑑、印鑑が本物です。すべてのオリジナルファイルは完全で、実際に最新であり、コピーとして私たちに提出されたすべてのファイル(電子メールまたは他の方法によっても)は完全かつ正確であり、そのコピーの元のファイルと一致し、これらの文書を検討して以来、いかなる文書も修正されていない(口頭でも書面でも当事者の行為であっても)

5.2署名または他の方法で会社の上級者であると主張するすべての人は、彼らが担当していると主張し、担当していると主張する個人である

5.3伝票が下書きまたはサンプルの形態で検討された場合、伝票は、草稿またはサンプルの形態で正式に署名されたか、または正式に署名された

5.4伝票を渡す必要がある場合、伝票の当事者は伝票を渡しており、伝票はホストまたは同様の手配によって制限されていない

5.5当社のすべてのファイル、フォーム、および通知については、会社の自宅に納品する必要がありますが、配信され、交付されます

5.6調査によって開示された資料は各方面で真実、正確、完全及び最新であることを保証し、チャックで開示された資料はいかなる原因でも開示されておらず、しかも本の日付と時間以来、当社の状況或いは状況は何の変化もなく、チャックの結果は登録声明の日付及び当社の発行或いは証券の発行或いは契約及び株式証明書契約の各期日に真実、完全、正確及び最新を維持する。“降下式デート”)；

5.7会社法第1000条によれば、当社は、当社が会社の登録簿から除名される可能性のある通知を受けておらず、倒産のたびにこのような通知を受けていない

5.8本手紙が発行された日から及び毎回撤回した日から、本規約は依然として十分な効力と効力を有しており、本規約を変更することはないか、または変更することはない

5.9%証券は、販売契約または正式な許可、署名および交付の購入、引受、または同様のプロトコルに従って販売または発行される

5.10当社が登録声明、基本募集規約、販売契約募集規約及び任意の他の関連募集規約(それぞれ“関連合意”及び総称して“関連合意”と総称する)に基づいて、登録声明、基本募集規約、販売協定募集規約及び任意の他の関連募集規約(それぞれ“関連合意”及び総称して“関連合意”と総称する)に基づいて証券を売却又は発行することに基づく任意の購入、請負又は同様の合意又は締結された任意の他の文書下の責任が当該事項に依存する可能性がある範囲内で：

(A)その会社が管轄区域を設立する法律によれば、その会社は適切な組織、有効な存在、および良好である(この概念が法的関連性がある場合)

(B)それは、それが受けたすべての適用された法律、規則および条例、その憲法文書、およびそれまたはその財産に拘束力のある任意の司法または行政判決、裁決、禁止または命令を全体的に遵守する

(C)政府には、能力、権力、権限の執行、交付および履行に関する合意がある

(D)出願人は、関連協定によって想定される活動に従事する資格があり、関連協定項の下での義務を締結し、履行することによって、任意の文書、契約、文書、または合意項の下でのいかなる義務にも違反しない

(E)当該国は、その管轄権及び住所のすべての適用法律に基づいて、当該関連協定に規定されている関係裁判所又は仲裁廷の管轄権に従うことを許可され、そのような管轄権に効果的に服従している

(F)彼らはすべての関連文書を有効に許可、署名、交付するか、または有効に許可し、署名し、すべての関連文書を渡す

これらの項目は、すべての降下日においても同様である

5.11さらに、各関連プロトコル(および本明細書に記載された任意の他の文書)は、合意を構成する当事者が、すべての適用された法律に従って実行されることができ、有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、各関連プロトコルは、各終了日に完全な効力を維持し、契約および株式証明プロトコルについては、私たちの検討の形態で継続的に有効である

5.12詐欺または事実または法律の相互誤りまたは任意の他の手配、合意、了解または行動プロセスが存在しない場合、または任意の関連する合意の任意の条項の前または後の取引を修正、撤回または修正または一時停止するか、または追加の条項が追加された取引をもたらし、各関連する合意の条項に従って行動する

5.13登録声明及び任意の関連募集規約及び行う予定の取引について、取締役はすでに会社法第172条に規定された方法で行動し、登録声明及び任意の関連募集説明書に基づいて発行された各証券を確保し、誠実かつ誠実な商業条項及び公平条項に従って行い、当社の業務を経営することを目的とする

5.14当社は合法であり、当社および関連協定の各々は、すべての関連時間において、適用されるすべての反腐敗、反マネーロンダリング、テロ対策、制裁、および人権法律法規を遵守することを維持する

5.15証券法によれば、登録説明書は発効すべきであり、このような効力は、各キャンセル日の前に終了または撤回されてはならず、任意の証券発行前に、基本的な募集説明書および販売協定募集説明書は、米国証券取引委員会に提出され、証券法およびその下の規則および法規に従って作成、交付および提出された証券に関する適切な入札説明書の補編が行われている

5.16第2.6段落(文書)に記載されているように、取締役会書面決議案が定款細則に基づいて書面決議案として有効に採択された場合、すべての合資格取締役(この事項が取締役会会議で決議案として提出され、投票権を有するべきすべての取締役であるが、ある事項について投票するいかなる取締役も含まない)が1つ以上の取締役会書面決議案に署名されており、会社法及び細則のすべての関連規定が遵守されており、細則が遵守されていることを示している(適用された場合を含む。取締役利益申告または利害関係のある取締役の投票権に関する決議)が正式に採択され、撤回または変更されず、各倒産日に十分な効力を有している

5.17第2.6段落(文書)で言及された株主決議が2021年9月15日に書面決議として正式に採択された場合、必要な多数の合格株主が1つ以上の書面決議に署名した場合、会社法および以前の定款のすべての条項は適切に遵守され、これらの決議は正式に採択され、撤回または変更されず、十分な効力を有し、会社の家への提出を要求するすべての関連文書は関連期限内に提出された

5.18登録説明書及び任意の関連募集規約に基づいて発売予定の証券が、それぞれ会社法第551条及び第570条に基づいて取締役の権力を付与し、株主決議案第6及び7条(何者の適用に応じて定める)に基づいて配布及び発行するか(又は転換可能な債務証券又は株式承認証に属する場合は、当該証券を普通株又は普通株に変換する権利を付与する)。この許可および権力は、登録声明および任意の関連募集規約に基づいて発行される任意の証券および/または付与される権利が配布および発行されるか、または任意の証券および/または

当該等認可の満了又は全面使用後、又は当該等認可の代わりに決議案が可決された後、当社は、株主総会において、(I)一般決議案認可取締役として、会社法第551条に基づいて普通株を配布し、又は任意の証券を引受又は普通株に転換する権利を付与し、(Ii)特別決議案認可取締役として、会社法第570条又は571条に従って当該等普通株を配布し、当該等の権利(適用)を付与し、会社法第561条の制限を受けない。取締役は、任意の普通株を発行または発行してはならない(または発行または発行を主張する)任意の普通株または任意の証券を普通株に変換する権利(または付与権利を主張する)を付与してはならず、その認可または権限を超えて、その発行および発行株式または任意の証券を普通株に引受または転換する権限または権力に違反する任意の他の制限を与えてはならない

5.19上記5.18段落で説明した一般的および特別決議が正式に開催され、開催される会社の株主総会で採択される場合、すべての憲法、法定、および他の手続きを適切に遵守し、全行程に十分な株主が出席し、株主決議が正式に採択され、撤回または変更されることなく、完全に有効であり、会社の家に提出する必要があるすべての書類が関連期限内に完了する

5.20声明は、秘書証明書の内容が発行時に真実であり、誤解性がなく、本手紙の日付が依然として真実であり、誤解性がなく、各削除日に真実を維持し、秘書証明書に言及されていない事実または事項がなく、秘書証明書中のいかなる情報も不正確または誤り性を有することを宣言する

5.21：任意の証券発行は、定款の細則およびすべての適用法律の要件に基づいて取締役会または取締役会によって正式に承認されなければならない

5.22細則およびすべての適用法律の規定によると、すべての普通株は取締役会または取締役会によって正式に発行され、普通株式または株式承認証に変換して普通株を購入することができる任意の債務証券は取締役会によって正式に発行される

5.23上記5.21段落および5.22段落に記載された取締役会または任意の正式に許可された委員会の決議が、正式に構成および開催された取締役会会議で採択され、すべての憲法、法規および他の手続き(例えば、取締役利益申告または利害関係のある取締役の投票権に関する手続きを含む)を適切に遵守する場合、常に定足数に達し、必要な多数の取締役がこの決議を承認することに賛成し、この取締役会または委員会会議で採択された決議(場合によって決定される)が正式に採択される。撤回または変更されることはなく、十分な効力と効力を継続し、および/または(Ii)は、定款細則に基づいて書面決議として有効に採択される、すなわち、当社のすべての合資格取締役(取締役会会議で決議を提出する権利がある取締役のために投票する権利があるが、ある特定の事項について投票するいかなる取締役も含まない)は、1つ以上の書面決議案に署名し、会社法及び定款細則のすべての関連規定を遵守し、定款細則は適切に遵守されるであろう(適用例、以下を含む。取締役利益申告や利害関係のある取締役の投票権に関する決議)は、撤回や変更されることなく、完全に有効であり、完全に有効であることが正式に採択される

5.24規定によれば、普通株式は、普通株式額面(ドルまたは任意の他の通貨の同値にかかわらず)よりも低い割引価格で発行または発行されることはなく、またはその額面よりも低い価格で普通株を発行または発行することを約束し、1株当たりの普通株式額面よりも低い使用価格または変換価格で任意の権証または転換可能な債務証券を発行してはならない

5.25普通株の発行及び発行のたびに、当社は当該等の株式の総引受価格に相当する“現金対価格”(会社法第583(3)条を定義する)の全額支払いを受けており、当該金額は当該等の株式の総額面以上であり、かつ、当社は当該等の株式の所有者を自社株主名簿に登録し、当該等の株式の毎回の配給日の額面及びその割増額が全て完了していることを示すべきである

5.26関連協定および関連証券の条項に基づいて、普通株を購入するか、または任意の証券を普通株に変換または交換する任意の権利を行使し、関連協定および関連証券の条項に基づいて、証券保有者がそれに基づいて取得する権利を有する普通株を発行および発行する

5.27*任意の転換可能な債務証券又は株式承認証は、発行時に、正確かつ適切に記入、承認、署名及び代表当社を交付し、認証、発行、支払い及びこの目的のために維持されている当該等の転換可能な債務証券又は株式証保有者登録簿に登録され、いずれの場合も、当該等の転換可能な債務証券又は株式承認証を構成する文書及び/又は合意、定款及びすべての適用法律(疑問を免除するため、すべての関連時間に有効)；

5.28は、任意の変換可能な債務証券または権利証を構成する文書および/またはプロトコルと、それらによって生成された義務と、それらを構成する当事者が、その管轄されている法律に基づいて負う法律、有効、拘束力、および実行可能な義務を明示することと、を示す

5.29転換可能な債務証券または権利証の条項に基づいて、任意の転換可能な債務証券または権証を普通株に変換または交換する権利を行使し、関連する転換可能な債務証券または権利証の条項に基づいて、任意の転換可能な債務証券または権証所有者がそれによって取得する権利を有する普通株式を発行し、発行する

5.30いかなる事実または事項(例えば、任意の合意または文書を締結する前または締結時の悪意、脅迫、脅迫、不適切な影響または誤りまたは不実陳述、任意の権利または規定のその後の違反、免除、放棄または変更、訂正の権利または反言禁止をもたらす場合)がない限り、登録声明および任意の関連募集規約に従って発行された任意の証券の配布および発行に影響を及ぼす可能性がある

5.31.本手紙の日付および各清算日には、当社はまだいかなる会社や他の行動も取らず、当社の清算、清算、解散、再編または破産または清算人、管理人、管理人、行政係または同様の上級者を任命するか、または任意のステップを取ったり、法的手続きを展開したりすることはない。当社は、改正された1986年破産法(以下、“破産法”という。)第123条に記載されたいずれの取引により、当該条に記載された債務を弁済することができなくなることもなく、当該条にいう債務、破産又は解散又は破産を宣言しようとしているか、又は破産を宣言しようとしているか、又は破産を宣言することができない

5.32：私たちが検討したすべての合意および文書は、イングランド以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄され、本手紙が発行された日に、その管轄(またはその管轄が予想される)の法律に基づいて、合法的、有効かつ拘束力があり、各もたらす日に合法的、効果的、拘束力が維持される

5.33また、イングランド以外のどの管轄区の法律条項も、この手紙で表現された私たちの意見に何の影響も与えず、イングランド以外のどの管轄区の法律もこの手紙に関連している可能性があり、このような法律はすでに遵守されるであろう

5.34また、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない“販売契約”、“契約”、および“株式認証協定”に規定されていることに留意する。私たちはニューヨーク州の法律によって管轄されているどんな事項についても何の意見も発表しない。ニューヨークに資格のない弁護士として、ニューヨーク州の法律に基づいて販売協定、契約、株式証明書協定条項の真の意味や意味を評価する資格や能力はありません。私たちもこのような意味や意味を調査していません。したがって、販売契約、契約、株式証明書契約の審査は、それらの表面的な条項に限られている。吾らは，販売プロトコル，契約および株式承認プロトコルの中から選択されたニューヨーク州法律は，ニューヨーク州法律および販売プロトコル，契約および株式承認プロトコルについては有効であるが，ニューヨーク州法律および適用法律の任意の他の司法管区の法律(本手紙に記載されている意見で明確にカバーされている法律を除く)により，上記の各条文はいずれも有効であり，拘束力があり，強制執行可能であると仮定している.また、ニューヨーク州の法律により、“販売協定”、“契約”、“株式認証協定”の立地条項において指名されたいずれの裁判所も、“販売協定”、“契約”、“株式証承認協定”に基づいて当該裁判所に提起された任意の訴訟の当事者及び訴訟対象に対して管轄権を有すると仮定している

5.本手紙に記載されている、または任意の文書に関連する事実の陳述および陳述および保証(本手紙に明示的に記載されている事項を除く)に加えて、すべての事実の陳述および陳述および保証は、与えられた日に真実および正しいものであり、今日および各記録日において真実および正しいものであり、その中で、任意のこれらの事実、陳述、または不正確または誤った事実を保証することを見落としていない

5.36さらに、“登録宣言”に関連する取引に関するすべての同意、許可、承認、許可、通知、届出、および登録は、任意の適用された法律または法規に従って、または正式にまたは取得され、完全に有効であるか、または完全に有効であるであろう

5.英国がなければ、改正された“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)、“EU株式募集説明書条例”(条例(EU)2017/1129)に違反しない場合、“2018年EU(離脱)法”(“脱退法”(“英国株式募集説明書条例”)または国民に証券を提供する任意の他の連合王国法律または法規によってイギリス国内法律の一部を構成するので、そして、FSMA第21条(金融普及の制限)または任意の他の契約または招待の引受または引受または株式または他の証券の引受または買収の権利を取得する他の連合王国の法律または法規に違反しないか、または含まれていないか、または他の方法で株式または他の証券を取得する権利を取得する連合王国の法律または法規は、証券についていかなるコミュニケーションを行うことができない

5.38証券を発行する際に、当社は、FSMA第19条に示される規制対象活動を行っているのではなく、証券発売に関連して行われているか、またはFSMA第19条(一般禁止)で示されている規制対象活動に参加しているか、または当社に関与しているか、または、FSMA下の授権者または免除者である

5.39“EU市場濫用条例”(EU第596/2014号)のすべての適用条項に基づき、“EU市場濫用条例”(EU)596/2014号“脱退法”(以下、“イギリス条例”と略す)、“英国株式募集説明書条例”、“FSMA”、“2012年金融サービス業法”、および“イギリス条例”、“英国株式募集説明書条例”、“FSMA”、“金融サービス法”によって制定されたすべての規則及び条例により、イギリス国内法律の一部を構成するので、イングランドからまたは他の方法でイングランド(イギリス“フィナンシャル·タイムズ”第14条(インサイダー取引やインサイダー情報の不正開示禁止)および第15条(市場操作禁止)、“金融市場管理局”第19条(一般禁止)および第21条(金融促進の制限)および金融庁法89条(誤った陳述)、第90条(誤った印象)および第91条(基準に関する誤った陳述など)を含むが、これらに限定されない)

5.40“買収および合併に関する都市規則”によると、会社の中央管理および制御場所は、すべての倒産日、イギリス、海峡諸島またはマーン島でもない

5.41現在、イギリスに位置または運営されている規制された市場、多国間取引施設、または組織的取引施設での上場または許可された証券申請はないか、または取引が許可されるであろう。

6.意見の範囲を広げる

6.1.この手紙の意見は、本手紙の日にイギリス裁判所に適用されるので、イギリス法に限定される

6.2.この手紙では、他の管轄区域の法律について意見を発表しません。私たちはイギリス以外のどの国の法律も調査しておらず、第4段落(意見)で述べたいかなる意見にも外国の法律が影響していないと仮定している。

6.3本手紙の規定を除いて、私たちはいかなる合意、文書、または他の文書についても何の意見も発表しません。4段落(意見)中の意見を提供するために，第2段落(文書)に列挙された文書のみを審査·依存し，それぞれ第3段落(査読)に列挙されたチャックと問合せを行う.吾らは、当社又は第4段落(意見)を提供するために述べた意見に関する他の事項についてさらなる照会を行っていない

6.4この手紙では、イギリスの税金または他の側面について何の意見も発表されていません

6.5私たちは、本手紙で言及された任意の文書に記載されているか、またはそれに関連する事実の正確性または任意の意見または意図陳述の妥当性を調査または確認する責任がないか、または重大な事実を見落としていない。

6.6.本手紙で提出された意見は、第5項(仮定)に記載されている各仮定に基づいて提案され、本手紙第7項(保留)に記載されている各保留の規定により制限される。本書簡の意見は，4項(意見)で述べた事項に厳密に限られており，延長されておらず，示唆されているか否かにかかわらず，他の事項に延長されていると理解されてはならない。

6.7.この手紙は、今日までに存在する事実および状況にのみ適用され、私たちは、後で気づく可能性のある任意の事実または状況、今日以降に発生する可能性のある任意の法的変化を反映するために、本手紙を更新または補充する義務または責任がありません。または、本手紙の日付の後に発生する可能性のある任意の変更された意見の状況変化を受信者に通知する。

6.8.我々は、事実陳述(外国に関する法律に関する陳述を含む)または登録陳述および任意の関連募集規約における任意の意見陳述の合理性を調査または確認する責任がなく、またはその中に重大な事実を見落としていない。

6.9この手紙は、Cooley(UK)LLPによって提供され、いかなるパートナーまたは従業員も、これに対していかなる個人的責任も負いませんし、これに対していかなる注意義務も負いません。

6.10この手紙によれば、その中で提供される意見、および本手紙および/またはその中で提供される意見のために生じる、またはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、本手紙が発行された日にイギリスの法律に従って解釈されなければならない。

7.予約を取り消します

7.1*3.1段落(検索)に記載されている企業家検索は、最終的には開示できません

(A)清算命令がなされたか、または会社を清算する決議がなされた

(B)行政命令が発行される前に、または

(C)管理人、行政引受人、管理人、清算人を委任する前に、

これらの事項の通知はイングランドやウェールズの会社登録処長にすぐに提出されない可能性があり，また提出後，直ちに公共データベースを入力したり，関連会社の公共マイクロフィルムに記録したりしない可能性があるからである

また，関連命令を出す前に，このような会社の監査は，清盤提出要請や管理命令の提出を要求しているかどうかを示すことはできない.

7.2.2第3項(査察)で述べた中央登録所の照会は強制清盤のみと関係があり、最終的に強制清盤について清盤申請を提出したか否かを掲示することはできない。提出された詳細は直ちに中央登録所の記録に記載されていない可能性があるため、あるいは提出イングランド及びウェールズ地区登録所及び/又は県裁判所の申請であれば、中央登録所及び当該記録に記入されていない可能性がある。問い合わせに対する回答は，2016年頃からロンドンで提出された請願書と，2019年以降イングランドとウェールズ地域登録所および/または県裁判所に提出された請願書のみに触れている。私たちはイングランドとウェールズのどの地域登録所や郡裁判所にも調べていない。

7.3本手紙に記載されている意見は、(I)破産、破産、管理、再編、清算、執行猶予、計画または同様の状況に関連する適用法律によって生じる任意の制限によって制限されなければならない；および(Ii)イギリス裁判所は、破産法第426条に基づいてその裁量決定権(破産事項について司法管轄権を行使する裁判所間の協力)を行使して、連合王国の任意の部分または任意の関連国または地域で対応する司法管轄権を有する裁判所を支援する。

7.4%：私たちは事実問題について意見を言わない

7.5局長証明書に記載されている事項以外に、当社に関連する者には一切照会していません。我々は，局長証明書に掲載されている事実，陳述，確認に完全に依存しており，局長証明書が指す事項については何の独立した調査や確認も行っていない

7.6.4.3段落に記載されている意見(意見)は、登録声明に従って時々発売または販売される普通株式(その条項に従って任意の転換可能な債務証券を変換する際に発行される普通株式、またはその条項に従って任意の株式承認証を行使して発行される普通株式を含む)のみに関連し、これらの新しい普通株は、当社が登録声明日後に時々発行する新しい普通株式である。当社の意見日に存在する随時の要約や売却が可能な証券については意見を発表しません。

7.7(A)任意の関連協定のいずれか一方が、任意の司法管轄区域で実施される経済的または金融的制裁または他の制限措置(“制裁”)の目標である場合、または(直接または間接)制裁対象である人によって所有または制御される場合、または制裁対象を表す者またはその指示に従って行動するか、または他の方法で制裁対象の者に関連するか、または(B)制裁対象となる任意の国または地域に登録されているか、またはその国または地域に住んで経営しているか、または(C)任意の関連協定のいずれか一方の権利または義務が他の態様で制裁の影響を受ける場合。その人の関連プロトコルの下での権利および義務は、無効である可能性があり、および/または強制的に実行されない可能性がある。

7.8：関連合意またはそれによって想定される任意の取引における“2021年国家セキュリティおよび投資法”の適用または潜在的適用については、私たちはこの手紙で何の意見も発表していません。

8.情報開示と依存性の強化

8.1本書簡は、閣下が登録声明及びその項の下で行う予定の取引についてのみ閣下にお送りします。私たちはこの手紙を登録声明の証拠として提出することに同意する。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条またはその下の規則および法規によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない。

8.2.私たちの事前の書面で同意されていない場合は、この手紙を任意の他の目的に使用してはならず、または任意の目的のために他の人、商号または他のエンティティに提供、譲渡、見積もり、または依存してはならず、私たちの一任の裁量によって承認または不承認を決定することができます

あなたは忠実です

/S/クリー(イギリス)有限責任会社

Cooley(UK)LLP