EXSCIENTIA PLC
$150,000,000
普通株式を代表するアメリカ預託株式
販売協定
2024年3月21日
コーエン社有限責任会社
レキシントン通り599号
ニューヨーク市郵便番号10022
女性たち、さんたち：
イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された公共株式会社ExScience a plc(会社番号13483814)とCowen and Company，LLC(TD Cowen)はその合意(本プロトコル)を以下のように確認した
1.株式の公開および売却。当社は、本合意期間内に、当社は時々本合意に記載された条項及び本プロトコルに記載された条件規定に基づいて、代理及び/又は依頼者TD Cowenを介して1株当たり1株当たり1株当たり1株当たり1株当たり0.0005 GBの米国預託株式(“米国預託株式”)(“普通株”及び本合意により発行及び販売される当該等の米国預託株式、“配給株式”)を発行及び売却することができ、総発行価格は最高1.5億ドル(“最高金額”)に達することに同意する。しかし、この最高金額は、当社の取締役会またはその正式に許可された委員会がイギリスの会社法の2006年の規定に基づいて時々非優先株方式で配布される普通株の最高数量(米国預託証明書によって代表される)に限定される。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、本条項第1節に基づいて本協定に基づいて発行·売却された普通株と米国預託証明書の数量又は金額の制限は当社が独自に責任を負うことに同意し、TD Cowenは当該等の遵守に関する義務を負わない。TD Cowenを通じて米国預託証明書の発行と販売は、当社が提出した登録声明(定義は以下を参照)およびこの登録声明は証券取引委員会(“委員会”)によって発効した後に発効するが、本協定のいかなる条文も、当社に登録声明(定義は以下を参照)を使用して米国預託証明書を発行することを要求するものと解釈できない。普通株は，日付二零二一年十月五日の預金協定(“預金協定”)の条項により，当社とシティバンク(“信託銀行”)及びその等の合意により発行された米国預託証明書の所有者及び実益所有者の間に入金される。任意の普通株が入金された後、預託機関は、このように入金された普通株を代表する米国預託証券を発行し、当該米国預託証券を預託信託会社(“預託信託会社”)が管理する直接登録システムが簿記形式で登録することができる米国預託証明書(“米国預託証券”)を証明とする。文意が別に指摘されている以外に、すべて“アメリカ預託証明書”に言及すると、このようなアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書及びその代表的なアメリカ預託証明書関連普通株(“関連株式”)を含むとみなされるべきである。TD Cowenがアメリカの預託証明書を売却した後、当社はTD Cowenを代表して当該などのアメリカの預託証明書に代表される普通株を預かり人(“受託者”)のシティバンクに預ける必要があり、これにより、信託銀行はこのようなアメリカの預託証明書をTD Cowenに渡さなければならない。
本プロトコルでは、(1)会社がTD Cowenを介して米国預託証明書を発行および販売することに言及したもの、および同様の表現は、対を含むものと理解されるべきである
当社は、受託者又はその代理有名人に関連株式を発行及び発行し、受託者又はその代理有名人(代理人及び/又は依頼者として)に当該等の関連株式に相当する米国預託証明書の発行を促す；及び(2)任意の米国預託証明書及び類似又は類似の表現を購入又は支払いすることは、関連株式の引受、当該等の関連株式を代表する米国預託証明書の取得、及び当該等の関連株式について引受金を支払うことを意味するものと理解しなければならない
当社は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び法規(総称して“証券法”と総称する)の規定に従って、当社が時々発行する特定の証券(普通株式及び米国預託証明書を含む)に関する基本的な目論見書を含むF-3表の登録説明書を証監会に提出しなければならず、その中には、当社が1934年に証券法(改正された)及びその下の規則及び法規(総称して“取引所法”と総称する)に提出された文書を参考にしているか、又はその下の規則及び法規(総称して“取引所法”と呼ばれる)が提出されたものを含む。当社はすでに、当該登録声明の一部として、配給株式に関する目論見補充書類(“目論見補充文書”)を作成し、必要に応じて配給株式に関する目論見補充文書(“目論見補充文書”)を作成し、具体的に配給株式に関する目論見補充資料(“目論見補充文書”)を作成しなければならない。当社はTD Cowenに株式募集説明書のコピーを提供し、TD Cowenが使用するために、募集説明書は登録説明書の一部として、配給株式に関する目論見書補足資料(あり)を添付しなければならない。この登録声明およびその発効後に発効された修正された任意の修正案は、その一部として提出または参照されて組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法第424(B)条に従って証監会に提出される入札説明書(以下のように定義される)に記載されている任意の情報、または証券法第430 B条または第462(B)条に従ってそのような登録宣言の一部とみなされる任意の情報、またはフォームF-3またはS-3表を後続採用する任意の登録声明(場合によっては適用される)を含む。当社が証券法第415(A)(6)条に基づいて提出した任意の配給株式を、ここでは“登録声明”と呼ぶ。基本的な株式募集規約は、引用方式でその中に組み込まれたすべての文書を含み、自動監査機の株式募集定款及び株式募集定款(あればある)によって補充可能な登録説明書を含み、その形式は当該等の募集定款、ATM機募集定款及び/又は株式募集定款(あれば)であり、最近当社は証券法第424(B)条に基づいて、証券法規則例第433条(“第433条”)と共に定義された配給株式に関するいかなる“発行者自由作成募集規約”とも呼ばれ、(I)TD Cowenの同意を経て、以下“自由に株式募集規約を書くことを許可し、以下”自由に株式を書くことを許可する。(Ii)当社が証監会に提出しなければならない書類、又は(Iii)規則433(D)(5)(I)により提出免除された書類は、いずれの場合も、証監会に提出すべき用紙、又は提出する必要がない場合は、第433(G)条に従って会社記録に保持されている用紙で記入し、ここでは“目論見書”と呼ぶ。登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、本明細書では、登録声明または募集説明書の“改訂”、“改訂”または“補足”という単語に関する任意の言及は、本規約の署名後に証監会に提出される引用として組み込まれた任意の文書を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの場合、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加について言及された場合、電子データ収集分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むものとみなされるべきである。
2.異なる配置。当社は、本契約項の下の配給株式(“配給”)を発行及び売却しようとするたびに、販売希望株式の売却希望に基づくパラメータを電子メール通知(又は双方が共同で書面で同意する他の方式“(”配給通知“)でTD Cowen(”配給通知“)に通知する
最低制限価格には、発行予定の販売株式数、販売要求期間、任意の取引日内に販売可能な販売株式数または金額の任意の制限(第3節で定義されたように)、および必要な最低販売パラメータが記載されている任意の最低価格が含まれている。販売通知書は、表1に示すように、必要な最低販売パラメータを掲載している。配給通知書は、別表2に記載されている当社の任意の個人(添付表に記載されている当社の他の個人に1部ずつコピーを必要とする)からのものでなければならない。また、表2に記載されたTD Cowenを添付する各個別の人々に付記する必要があるが、この付表2は時々修正することができる。配給通知はTD Cowenが受信した日から発効し，及び(I)第4節に記載された通知規定に基づいて，TD Cowenはその全権適宜決定権でその中に記載されている条項を任意の理由で受け入れることを拒否しなければならないが，減幅は配給通知を受信してから2(2)営業日以内に発生しなければならない，(Ii)全配給株式が販売されている，(Iii)第4節に記載されている通知規定により，当社は任意の理由で販売停止または販売中止通知を自ら決定しなければならない，(Iv)当社は、より早い日の配給通知上のパラメータを置換または修正する後続の配給通知を発行するか、または(V)本プロトコルは、第11条の規定に従って終了した。当社が配給株式を売却するためにTD Cowenに支払わなければならない手数料またはその他の賠償は、添付表3に記載された条項に従って計算しなければなりません。明確な承認と同意の結果、当社およびTD Cowenは、当社がTD Cowenに配給通知を出すまで、および当社がTD Cowenに配給通知を出すまでは、その中および本細則によって指定された条項のみに基づいてその販売通知を拒否することはありません。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.
3.TD Cowenは配給株式を売却する。本合意に記載された条項及び条件を満たした場合、当社が配給通知を交付する際には、その中で前記配給株式の売却が本合意の条項によって拒否され、一時停止又は他の方法で終了した場合を除き、TD Cowenは、配給通知が指定された期間内に、その正常な取引及び販売慣行、適用される州及び連邦法律、規則及び法規、並びにナスダック(ナスダック)の規則に基づいて、商業的に合理的な努力により、指定された金額を超えない配給株式を売却し、当該配給通知の条項に従って他の手配を行う。TD Cowenは、その販売株式の取引日直後の取引日(定義は後述)に当社に書面確認書(付表2に掲載された自社個人毎に送信した電子メールメールを含み、通知を受けたいずれかの個別の人が確かに当該メールを受信していれば、自動返信よりも遅くない)を提供し、当日販売された配給株式数、販売された配給株式の出来高加重平均価格および当社の収益純額に対応する(以下に定義する)。もし当社がTD Cowenを採用して配給株式を売却する場合、この販売は取引法規を構成する10 b-18(A)(5)が指す“ブロック”であり、当社はTD Cowenの要求及び交収日(以下の定義を参照)或いは前に当社に合理的な事前通知を行い、TD Cowenに本条例第8節に掲載された大弁護士意見、会計士レター及び上級者証明書(日付はすべて交収日)、及びTD Cowenが合理的に要求する他の書類及び資料を提供する。TD Cowenは、ナスダックまたは米国預託証券の任意の他の既存取引市場によって行われる、証券法第415(A)(4)条で定義された“市場での”発売を含むが、これらに限定されない任意の方法で配給株式を販売することができる。当社が配給通告で明確に許可しない限り、TD Cowenは元金として配給株式を購入することはできません。当社は(I)TD Cowenが配給株式の売却に成功することを認め、同意することができず、(Ii)TD Cowenは当社または他のいかなる人や実体に対してもいかなる責任または義務を負わないことを認め、同意する
配給株式の売却は、TD Cowenがその正常な取引及び販売慣行に沿って、その商業上合理的な努力を使用して、本第3節の規定に従って当該等の配給株式を売却することができない限りである。本条例において、“取引日”とは、米国預託証券が上場又はオファーされた主要市場で当社の米国預託証券を売買する日を意味する。
本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルに従って任意の配給株式を提供、売却または交付してはならない、または任意の配給株式の提供または売却を要求し、電話でTD Cowenに通知しなければならない(直ちに電子メールで確認する)いかなる販売株式の要約または売却に関する指示を取り消しなければならない。TD Cowenは、いかなる配給株式の提供または売却を義務していないか、(I)当社が重大な非公開情報を所有している任意の期間、または(Ii)会社がその収益を含むニュース原稿を発行し、または他の方法でその収益を公開発表した日から任意の時間、収益公告によってカバーされる同時期または複数の期間(場合に応じて)の連結財務諸表を含む会社が、そのような財務情報を含むForm 6-KレポートまたはForm 10-Q四半期レポート(状況に応じて)またはForm 20-FまたはForm 10-K年次報告(状況に応じて)を提出する時間を含む、収入または他の経営結果(“収益公告”)。
4.販売を一時停止します
(A)当社またはTD Cowenは、通知を受信した任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(添付表2に列挙された他方の各個人に確認可能なファクシミリまたは電子メール通信確認を直ちに送信することによって)を介して、任意の販売株の販売を一時停止することを含む、他方に書面通知を行った後に(表2に記載された他方の各個人に電子メール通信を送信することを含む)ことができる。しかしながら、一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式の義務に影響または損害を与えてはならない。一時停止の発効期間中、第7(M)、7(N)および7(O)条において、TD Cowenへの証明書、意見または慰問状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。双方は、本契約別表2に掲げる個人に通知を出さない限り、本第4項による通知は他方に対して無効であり、当該別表は時々改訂される可能性があることに同意した。
第(B)条によれば、TD Cowen又は当社が取引所法令M規則第101(C)(1)条に記載されている免除条文が米国預託証明書に関する規定に適合していないと信じている理由がある場合は、迅速に相手に通知しなければならないが、TD Cowenは適宜、本契約項下の配給株式の売却を一時停止することができる。
第(C)項によれば、本契約には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、登録声明又は米国預託株式登録声明(以下、定義を参照)が証券法により有効でない期間内に、当社は速やかにTD Cowenに通知しなければならず、当社はいかなる配給株式の売却も要求すべきではなく、TD Cowenもいかなる配給株式の売却も義務がない。
5.和解を達成する。
(A)配給株式の正式決済を完了する。適用配給通告が別途規定されていない限り、配給株式の交収は、発売当日(それぞれ“受け渡し日”および最初の受け渡し日、すなわち“初回受け渡し日”)後の第2(2)取引日(または業界慣例または適用法律で規定されている早い日)に行われる。決算日に売却された配給株式を受け取った後、当社の収益(“収益純額”)に支払わなければなりません。TD Cowenに等しい総販売価格を以下の価格で徴収します
当該等配給株式は、(I)TD Cowenの手数料、割引又は当社が本定款第2節に基づいてTD Cowenの他の補償に対処し、(Ii)当社が本定款第7(G)節(支出)に基づいてTD Cowenの任意の他の金及び(Iii)任意の政府又は自律組織が当該等の売却について徴収した任意の取引費を差し引いて販売する
(B)配給株式の受け渡しを増加させる。各決済日および配給株式に関する買値を支払った後、当社は、管理者またはその譲渡代理を手配するか、または場合によっては：販売株式を委託者(又はその代有名人)に電子的に交付し、配給株式を発行するために必要な対応する数の関連株式を金でTD Cowen又はその指定者の口座に入金し(ただしTD Cowenは決済前の少なくとも1(1)個の取引日に当社に書面通知を出さなければならない)、信託システムのアクセス金又は本合意当事者が共同で同意する他の交付方法により、いずれの場合も自由に取引、譲渡可能な登録株式を発行することができる。決算日ごとに、TD Cowenは決済日またはそれまでに関連収益純額を同日資金形式で当社が指定した口座に入金します。当社は、当社、信託機関又はその譲渡代理が、決算日にTD Cowenの過ちではなく、正式なライセンス配給株式の交付義務を履行しない場合、当社は、本協定第9(A)節(賠償及び出資)に規定された権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意するほか、(I)TD Cowenが発生したいかなる損失、クレーム、損害又は費用(合理的かつ検証可能な法律費用及び費用を含む)に損害を受けないようにすることに同意する。(Ii)TD Cowenへの支払い(重複なし)は、当該等の違約がない場合に取得すべき任意の手数料、割引、または他の賠償の金額に相当する。
6.会社の陳述および保証を提供します。当社はTD Cowenを代表してTD Cowenに保証し、TD Cowenと合意し、すなわち(I)本合意までの日付、(Ii)各販売(以下のように定義)、(Iii)各決済日および(Iv)各決済日(以下のように定義する)(第(I)~(Iv)に含まれる各日付は、いずれも“陳述日”である)
(A)登録要求の遵守状況を審査する.登録声明は証監会に提出され、会社が任意の配給通知を発表する前に、証監会が証券法に基づいて発効することが発表される。その会社は補充または補充資料に関する委員会のすべての要求を遵守し、委員会を満足させた。改正されたF-6表(書類第333-259724号文書)は、証券法(“米国預託株式登録声明”)、登録声明又は任意の規則第462(B)条により、TD Cowenを介して当社が発行及び販売した米国預託証券の登録効力の停止令を一時停止していない。(B)証券及び先物事務監察委員会は、この目的についていかなる訴訟を提起したり、訴訟を提起したり、又は当社が知っている限り、証券及び先物事務監察委員会は、この目的についていかなる訴訟又はいかなる脅威も提起していない。同社は“証券法”に規定されているF-3表を使用する要求を満たしている。以下の配給株式の売却は，表F-3の一般指示I.B.1の要求に適合する
(B)誤った陳述や漏れは何もない.株式募集説明書は、提出時に適合し、改正または補充され(適用される場合)、すべての実質的な面で証券法に適合する。米国預託株式登録声明、登録声明、任意の規則第462(B)条登録宣言、募集説明書およびその任意の発効後の修正案または補足説明書は、その発効時またはその適用日(場合によって決まる)であり、各陳述日が適合し、すべての重要な点で証券法に適合し、かつ、各陳述日に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または漏れを含むこともなく、その中で陳述すべき重大な事実または陳述を記載することはない
その中の陳述を誤解しないようにする必要がある。改正または補充された募集規約は、その日付まで、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落とし、そのような陳述がなされた状況に応じて誤った陳述を行うことができない。前2文に記載された陳述および保証は、エージェント情報(定義は以下参照)に関連する情報に基づいて登録宣言、任意のルール462(B)登録宣言、またはそれに対する任意の発効後の修正、目論見、またはその任意の修正または補足における陳述または漏れに適用されない。契約、手配、または文書は、要求通りに“米国預託株式登録説明書”または“登録説明書”に記載されていないか、または証拠として記録されていない。本稿で用いるように，“売却時間”とは，本プロトコルによる配給株式の1回あたりの発売であり，TD Cowenが初めて買い手とその等の配給株式を売却する契約を締結した時間を指す.
(C)実質的な悪影響はない.株式募集規約に最新の財務諸表が掲載された日から、当社又はその任意の付属会社は、(I)火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険により保証されているか否かにかかわらず)、又はいかなる労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令により、いかなる重大な損失又は重大な妨害を受けたか、又は(Ii)当社及びその付属会社全体にとって重大な任意の取引又は協議(正常な業務過程中であるか否かにかかわらず)、又は当社及びその付属会社全体にとって重大ないかなる直接的又は債務又は責任が生じたか。それぞれの場合、株式募集明細書に記載されているか、または予期されるものは除外される。また、株式募集定款が資料を提供した日から、株式は(X)いかなる変動もないが、以下の理由を除く：(I)募集定款に記載されている当社の株式計画に基づいて、正常な業務過程で(ある場合)株購入権を行使したり、購入株権又は制限株式(ある場合)、又は(Ii)発行(ある場合)を付与したりする。(Y)会社またはその任意の付属会社の長期債務または任意の重大な悪影響(定義は以下参照)。本プロトコルで使用されるように、“重大な悪影響”とは、当社及びその付属会社の業務、物件、一般事務、管理、財務状況、将来性、株主権益又は運営結果を全体として、又は(Ii)米国預託証明書の発行及び売却、又は募集規約内で行われる取引を完了する任意の重大な不利な変化又は影響又は予想の重大な不利な変化又は影響に関連する任意の発展を含む当社及びその付属会社の業務、財産、一般事務、管理、財務状況、将来性、株主権益又は運営結果を意味する。..
(D)不動産の所有権。当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ取引可能な費用所有権を有し、その所有するすべての個人財産に対して良好かつ取引可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての保有権、財産権負担及び欠陥の影響を受けないが、目論見書に記載されている又は当該等の財産の全体的価値に重大な影響を与えず、かつ当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に実質的な影響を与えることがない場合を除く。当社の知る限り、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産や建物も、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大ではなく、当社及びその付属会社の使用及びそれ等の財産及び建築物の使用に重大な妨害を与えない例外は除外する
(E)当社及びその付属会社の登録設立及び良好な名声。当社及びその各付属会社はすでに(I)正式に登録設立され、かつ良好な(又は司法管轄区域内に同等のものがあれば)良好な地位(又は司法管轄権があれば)、権利及び認可(会社及びその他)がその財産を有する及び/又はその財産のリース及び株式募集定款に記載された業務を有し、及び(Ii)外国会社の業務処理資格及び良好な信用を正式に備えている(又は
所有又は賃貸物件又は任意の業務を運営する他の管轄区域の法律により、当該等の資格を有する司法管区内の同等の管轄区域(あればある)が規定されており、第(Ii)条の場合を除き、当該等の資格又は信用を備えていないことは個別又は全体に重大な悪影響を与えることはなく、当社の各付属会社は登録声明に含まれている。当社はいかなる会社、協会または他の実体を直接または間接的に所有または制御していませんが、当社の最近までの財政年度に記載されているForm 20-F年報添付ファイル8.1内の付属会社は除外します
(F)配当金の件。当社は登録説明書の“株本及び組織定款細則説明”項に記載されている発行済み株を持っているが、当社のすべての既存の発行済み株式はすべて妥当かつ有効に許可及び発行され、そしてすでに十分に入金されており、しかも放棄或いは履行のための優先購入権或いは類似の権利の規定の制限を受けず、当社の株式はすべての重大な面で募集規約に記載されている説明に符合している。株式募集規約が記載されているか、または明確に予想されていることを除いて、行使されていない権利(正式に放棄または履行されていない優先購入権を含むがこれらに限定されないが)、当社またはその任意の付属会社の任意の持分または他の持分を買収するか、または交換可能な任意の持分または他の権益に変換または交換可能な引受権証またはオプション、または当社または任意の付属会社の任意の株式、任意の変換可能な証券または交換可能な証券、または任意の権利、承認株式またはオプションに関連する任意のカテゴリの任意の契約、承諾、合意、了解または手配；本会社の各付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも(例えばいかなる外国の付属会社に属し、董事合資格株式或いは募集定款に別途暴露者がいる場合を除く)当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申索もないが、募集定款に記載されている留置権、財産権負担、持分或いは申索は除外する
(G)関連株式の引受。関連株式はすでに正式及び有効な許可を得て、本定款の規定に従って支払い後に発行及び交付する時、正式及び有効な発行及び十分な配当金及び評価する必要がなく、そして募集定款に符合し、金合意に従ってこのなどを記述する；関連株式の発行はまだ放棄或いは満足のための優先購入権或いは類似権利の規定の制限を受けない。アメリカ預託証明書がアメリカ預託証明書が預金協定の条文に基づいて関連株式を保管することを証明する時、この等はアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書は預託契約に基づいて適切かつ有効に発行し、そして当社が自由にTD Cowenに譲渡することができ、或いはTD Cowenによって譲渡することができる；登録声明及び株式募集定款に記載されている以外、イングランド、ウェールズ及びアメリカ法律は関連株式或いはアメリカ預託証明書のその後の譲渡に対して何の制限もない。米国預託証明書を証明する米国預託証明書がその名義で登録されている者は、預託協定と“預金協定”に規定されている米国預託証明書の米国預託証明書登録所有者を証明する権利を有する
(H)競合はない；これ以上の許可や承認は必要ない。米国預託証明書及びその代表的な関連株式の発行及び売却は、当社は、本契約及び預金協定を遵守し、本契約及び預金協定において予想される取引を完了し、以下のいずれかの条項又は規定と衝突又は違反又は違反を招くことはない：(A)当社又はその任意の付属会社は、当事側の任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書であるが、
会社又はその任意の子会社の定款、会社登録証明書又は定款(又は他の適用可能な組織文書)、又は(C)会社又はその任意の子会社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の判決、命令、規則又は条例は、第(C)項の場合に、そのような違反が単独又は全体的に重大な悪影響を与えない限り、米国預託証明書の発行、米国預託証明書の発行及び売却、又は当社が本契約又は預金協定で予定されている取引を完了する際には、証券法に基づいて当該等の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を取得した場合、又は金融業監督局(“FINRA”)の承認引受条項及び手配、並びに当該等の同意、承認、許可、認可、認可、又は金融業監督局(“FINRA”)の承認を受けた場合には、当該会社が当該合意、承認、許可、許可、資格を取得しなければならない。州証券又は青空法律が要求する可能性のある米国預託証明書及びその代表の関連株式の購入及び流通に関する登録又は資格は、TD Cowenによって提供される
(I)違反はない.当社又はその任意の付属会社は、(I)その組織定款、会社登録証明書又は定款(又は他の適用される組織文書)に違反しておらず、(Ii)任意の法規又は当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の判決、命令、規則又は規定、又は(Iii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定に記載されているいかなる義務、合意、契約又は条件を違約又は遵守し、一方またはその任意の財産としてその制約を受ける可能性のあるリースまたは他の合意または文書であるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、個別または全体的に重大な悪影響を与えない違反または違約行為は、この限りではない
(J)税務開示を提供する。株式募集説明書に“米国預託株式説明”のタイトルに記載されている陳述は、“株式及び組織規約説明”のタイトルの下で米国預託株式条項の要約を構成し、自社株式を構成する要約を主張する範囲内で、“重要な連合王国税務考慮事項”及び“分配計画”のタイトル下の当社組織規約の規定の範囲内で、その中で指摘されている法律及び文書の規定を説明し、すべての重要な面で公平に提示することを目的としている。“米国連邦所得税考慮”というタイトルでは、このような陳述が米国連邦所得税法をまとめるための事項であれば、すべての実質的な面でこのような米国連邦所得税法をかなり体現している。
(K)実質的な行動や訴訟はない.当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社の任意の上級職員または取締役が属する任意の法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法律手続き(“行動”)、または当社またはその任意の付属会社または当社に知られている当社の任意の上級職員または取締役の任意の財産は、当社またはその任意の付属会社(またはそのような高級社員または取締役)に不利であると判定された場合、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社の知る限り、政府当局又はその他の者は、このような訴訟を行うことを脅したり考慮したりすることはなく、証券法に基づいて登録声明又は募集規約に記載された現行又は保留行動はなく、証券法に基づいて登録声明の証拠物又は登録声明又は募集規約に記載された他の書類として提出しなければならない法規、規程又は契約又は他の文書はなく、これらの書類は登録声明の証拠物として又は登録声明及び募集規約に記載されていない
(L)1940年法令。改正された1940年の“投資会社法”の定義によると、当社は、米国における預託証券の発売と販売とその収益の適用が発効した後でもなく、“投資会社”でもない
(M)彼らは資格に適合しない発行者ではない.証券法第405条の規定によると、当社は現在“条件を満たしていない発行者”ではない。当社は当社が“不合格発行者”になったときに直ちにTD Cowenに通知することに同意しました
(N)外国の個人発行者。当社は、証券法第405条でいう“外国プライベート発行者”(“外国プライベート発行者”)である。当社は当社が外国の個人発行者でなくなったときにTD Cowenに直ちに通知することに同意しました
(O)独立会計士。普華永道会計士事務所は当社及びその付属会社のある財務諸表を監査し、証券法及びその下の委員会規則及び条例の要求に基づいて、彼らは独立した公共会計士である
(P)会社の会計制度。当社は財務報告書の内部統制制度を維持している(取引法第13 a-15条で定義されている)：(I)取引法の要求に適合し、(Ii)会社の主要幹部および主要財務官によって設計されているか、または彼らの監督の下で設計されている。財務報告の信頼性および国際会計基準理事会によって採択された国際財務報告基準(“IFRS”)に従って外部目的で財務諸表を作成するための合理的な保証を提供し、(3)合理的な保証を提供するのに十分である：(A)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は必要に応じて記録され、IFRSに従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することを可能にし、(C)管理層が一般的または特定の許可を受けた場合にのみ資産へのアクセスを許可する。(D)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることと、(E)登録説明書に記載されているか、または参照方法で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データを登録し、委員会が適用する規則および基準を公平に反映すること。当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社はその財務報告内部統制に重大な欠陥があることを知らない。募集説明書に最新の財務諸表が掲載された日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性の変動がある
(Q)情報開示制御。当社は“取引所法案”の要求に応じた開示制御及び手続(取引法第13 a−15(E)条で定義されている)を維持し、当該等開示制御及び手続は、当社及びその付属会社に関する重大な資料が当該等の実体内の他の者から当社の主要行政総裁及び主要財務官に通知されることを確保することを目的としており、当該等の開示制御及び手続は有効である
(R)販売プロトコルである.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。当社は本協定の署名及び交付及び本協定の義務を履行するすべての権利、権力及び権限を有しており、当社は適切かつ適切な認可、署名及び交付及び進行しようとする取引を適切かつ有効に行うために、すべての行動をとることができました
(S)不正献金又はその他の金の支払をしてはならない。当社、任意の取締役、当社またはその任意の付属会社の高級社員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、連属会社または他の人は、(I)任意の不法寄付、プレゼント、招待または他の不法支出(またはこのような支出をさらに推進するための任意の行動)；(Ii)を行い、提出、承諾、または任意の直接的または間接的な不法支払いを許可することができない。または(Iii)1977年の“反海外腐敗防止法”(改正された)の任意の適用条項またはその下の規則および条例、イギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用された反腐敗、賄賂または関連する法律、法規または法規(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に違反または違反し、当社およびその子会社の業務は腐敗防止法を遵守しており、これらの法律および本明細書に含まれる陳述および保証の合理的な設計を促進および実現するための政策および手続きを維持し、維持し続ける。当社またはその任意の付属会社は、発売されたお金を直接または間接的に使用して、反汚職法に違反した任意の人への要約、支払い、支払いの承諾または許可支払い、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進しません
(T)マネーロンダリング法を守る。当社及びその子会社の業務は、2001年に“米国愛国者法案”によって改正された1970年の“銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、並びに当社及びその子会社が業務を行う各司法管区の反マネーロンダリング法(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を含むが、これらに限定されないが、当社又はその任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟又は訴訟、又は訴訟を提起していないか、又はその子会社の業務は、いつでも適用される反マネーロンダリング法律の要件を満たしているが、これらに限定されない。会社の知る限りでは、脅かされています
(U)外国資産規制所の規定を遵守する。当社、任意の取締役または当社またはその任意の子会社の高級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡があり、当社またはその任意の子会社を代表して行動するか、またはその所有または制御される任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府が実施または実行するいかなる制裁の対象または目標ではなく、米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)または米国国務省を含むが、これらに限定されない。“特定の国”または“封鎖された者”、EU、国王陛下に指定された財務省、国連安全保障理事会または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)は、(Ii)制裁対象または対象となる国または地域(“制裁を受けた司法管轄区域”)に位置し、組織または居住しており、当社は本協定項の下の米国預託証明書の発行収益を直接または間接的に使用することはなく、当該等の収益を貸し出し、出資、その他の方法でいかなる子会社にも提供しない。合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)は、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助または促進し、資金を提供する場合、その活動または業務は、制裁の対象または目標であるか、または(Ii)引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、任意の他の方法で制裁違反を引き起こす任意の他の方法で、任意の他の方法で制裁違反をもたらす。当社またはその任意の付属会社は、過去5年以内にいかなる時間も従事しないか、または当社に知られている限り、過去5年間に任意の個人またはエンティティと任意の取引または取引に関与することはなく、そのような取引または取引は、そのような取引または取引を行う際に制裁対象または目標となっているか、または任意の制裁管轄区域によって管轄されており、当社およびその付属会社は、継続的な制裁の遵守を促進および実現するための政策およびプログラムを制定および維持している
(五)財務諸表の作成。登録報告書及び目論見書に記載されている財務諸表、並びに関連する付表及び付記、
当社及びその付属会社の指定日の財務状況、及び当社及びその付属会社の指定期間における運営報告書、株主権益及びキャッシュフローを公平に列記し、この等の財務諸表は国際財務報告基準に従って関連期間内に一致して適用作成される。支持付表は、“国際財務報告基準”に従って、その中で説明された情報を公平に列記すべきである。登録報告書及び株式募集定款に掲載されている財務資料とその中に掲載されている資料は公平に列報し、そしてすでにその中に掲載されている審査財務諸表と一致する基準で作成した。その中に掲載されている者を除いて、証券法又は証券法によって公布された規則及び法規に基づいて、登録説明書又は株式募集規約には、いかなる歴史又は予想財務諸表又は証憑付表を含む必要があるかは規定されていない。登録声明及び株式募集説明書に掲載されている“非国際財務報告準則財務措置”(この言葉は証監会規則及び条例で定義されている)に関するすべての開示は、適用範囲内ですべて取引所条例G及び証券法S-K条例第10項に符合する
(W)新興成長会社。証券法第2(A)節の定義によると、同社は“新興成長型会社”である。当社は当社が新興成長型会社でなくなったときにTD Cowenに直ちに通知することに同意しました
(十)登録権がない。登録権または他の同様の権利を所有していない者は、米国預託株式登録声明、登録声明、または当社が証券法に基づいて他の方法で任意の証券を登録することができ、米国預託証券または株式募集規約によって開示された他の事項が有効に放棄またはその等の免除または遵守に従わない限り、任意の証券を登録することができる
(Y)労使紛争はありません。当社またはその任意の付属会社の現従業員または前任従業員または高級社員には、いかなる労使紛争も存在しないか、または当社の知る限り、当社は、既存またはこれから発生する労資紛争を考慮または脅威しておらず、当社も、当社またはその任意の付属会社の主要サプライヤー、製造業者または第三者契約組織の従業員が現在または発生する労使紛争を知っていることを知らない。株式募集定款の開示者以外に、当社或いはその任意の付属会社はいかなる集団交渉合意も締結していない
(Z)国際保険。当社及びその付属会社は全体として、その業務及び法律に規定されている慎重及び常習金額に応じて当該等の損失及びリスクを保険加入している
(Aa)規制事項。当社及びその子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者及び従業員、並びに当社によれば、それらのそれぞれの代理人、付属会社及び代表は、すべての実質的な側面において、米国食品医薬品局(FDAサービス部)、米国衛生公衆監察長事務室、医療保険及び医療補助サービスセンター、民権事務室、司法部、会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の他の政府機関又は機関の規則及び条例を含むが、これらに限定されないすべての実質的な態様で遵守されている。また、虚偽請求責任、民事処罰、またはMedicare、Medicaid、または任意の他の場所、州または連邦医療計画から除外されることを強制または許可される活動には従事していない。本協定について言えば、“医療保健法”系は連邦反リベート法規(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、医師支払い陽光法案(42 U.S.C.§1320 a-7 h)、民事虚偽精算法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、刑事虚偽精算法(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、医療詐欺と濫用に関するすべての刑法を指し、18 U.S.C.第286、287及び1349条を含むが、これらに限定されない。そして1996年の“健康保険携行性と責任法”(“米国法典”第42編第1320 d節とその後)における医療詐欺刑事条項。(“HIPAA”)、“排他法”(“米国法典”第42編第1320 a-7条)、民事
罰金法(42 U.S.C.§1320 a-7 a)，HIPAA，“衛生情報技術促進経済·臨床健康法”(42 U.S.C.§17921 et seq.)，改正された“連邦食品，薬品と化粧品法”(21 U.S.C.§301 et seq.)，“連邦医療保険”(“社会保障法”第18章)，“医療補助”(“社会保障法”第19章)，“医療補助薬品リベート計画”(第42 U.S.C.≡1396 r-8)，“連邦医療保険平均販売価格報告”(“米国連邦法典”第42編、第1395 w-3 a節)、改正された“公衆衛生サービス法”(“公衆衛生サービス法”、“第42編、第201節及びその後)、”退役軍人事務部連邦供給表“(”退役軍人法“第38編、第8126節)、このような法律に基づいて公布された条例及び他の国、連邦、州又は地方政府又は規制機関は、所有権、検査、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、広告、ラベルの規制に関する他のすべての法律、規則及び条例を含む同等の外国政府又は規制機関を含む。販売、貯蔵、輸入、輸出、または会社によって製造または流通されている任意の製品を普及、販売、販売する。当社およびその付属会社は、任意の医療保健法の規定に従って、すべての報告、書類、表、通知、申請、記録、申請、提出および補充または修正を提出、保存または提出しており、これらのすべての報告、書類、表、通知、申請、記録、申請索、提出および補充または修正は、提出日がすべての重要な態様で完全かつ正確である(またはその後に提出された訂正または補充)。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる会社の誠実協定、起訴猶予協定、監察協定、同意法令、和解命令、是正計画、または任意の政府当局が適用した類似の合意の一方でもなく、継続的な報告義務はありません。当社またはその任意の子会社は、FDAまたは同様の規制機関(超国家当局を含む同等の外国政府または規制機関を含む)から発行された任意の表FDA 483、不良発見通知、警告状、無題書簡または他の通信または通知、または任意の未解決または脅威に関する任意のクレーム、訴訟、訴訟、聴聞、実行、実行、調査、仲裁または他の行動の通知を含むが、これらの通知は、会社またはその子会社が任意の医療保健法またはその責任に違反している可能性があるが、実際には、会社またはその子会社が任意の医療保健法またはその責任に違反していることを含むが、当社またはその任意の子会社は、任意の仲裁または監督管理または政府当局または第三者からいかなる通知、通信、または任意の他の書面通信を受信していない
(Ab)すべての必要な許可等。会社及びその付属会社は、法律を適用するために必要な許可、免許、承認、同意、特許経営権、証明書及び政府又は規制機関の他の承認又は認可(“許可”)を有し、それぞれの物件を所有し、登録声明及び目論見書に記載されている方法でそれぞれの業務を展開しており、会社又は代表会社によるすべての臨床前研究及び臨床試験を許可することを含む。必要なすべてのFDAと同等の外国政府又は規制機関を含むが、超国家当局の承認を含むが、上記のいずれも単独で又は全体的には限定されない。実質的な悪影響がある。当社又はそのいずれの付属会社も、当該等のライセンスの撤回又は改訂に関する法的手続の通知を受けておらず、当該等のライセンスが個別又は全体が不利な決定、裁決又は裁決の対象とされている場合には、重大な悪影響を及ぼすことになる
(Ac)前臨床研究および臨床試験。登録説明書および募集説明書に記載されている会社またはその子会社または代表会社またはその子会社による臨床前研究および臨床試験は、すべての実質的な態様でFDAまたは任意の外国政府機関に提出された合意に従って行われ、まだ完了していない場合、これらのスキームは、適用される外国の法律および法規、ならびに現在の良好な臨床実践および良好な実験室実践を含む、適用される公認専門および科学的基準および適用されるすべての法律および法規に基づいて、FDAまたは同様の権力、手続きおよび制御を行使する任意の外国政府機関に提出される。当社又はその付属会社又は当社の知る限り、当社又はその付属会社を代表して行った臨床前研究及び臨床試験(あれば)の記述とその結果
登録説明書及び募集規約に記載されている資料はすべての重要な方面で正確かつ完全であり、そして公平にこのような臨床前研究及び臨床試験で得られたデータ(あればある)を述べた；当社はいかなる他の臨床前研究或いは臨床試験を知らず、その結果は合理的に登録説明書及び募集説明書に記載された結果が疑問視される。当社またはその任意の付属会社は、FDA、同様の権力を行使するいかなる外国、州または地方政府機関または任意の機関審査委員会または道徳委員会からの任意の通知または書簡を受信しておらず、当社またはその子会社またはその代表によって行われる任意の臨床前研究または臨床試験の終了、一時停止、重大な修正または臨床的保留を要求する。当社またはその子会社、または当社に知られている任意の高度管理者、従業員または取締役、またはそれらのそれぞれの代理人または臨床調査者は、排除されていない、一時停止、失格、または任意の米国連邦医療保健計画または人間の臨床研究または同等の外国計画または研究への参加が禁止されているか、または政府の調査、調査、プログラムまたは他の同様の行動の影響を受けており、これらの行為は、失格、失格、一時停止または排除をもたらす可能性がある。又は米国法第21編第335 a条又は同様の外国法に基づいて、任意の罪を犯したと判定されたか、又は合理的に予想される任意の除名を招く行為に従事していると判定される
(Ad)知的財産権。個別または全体的に合理的に予想されて重大な悪影響を与えない個別または全体的な状況、および(B)入札明細書に開示されているように、会社は、すべての特許および特許出願、著作権、商標、商標登録、サービスマーク、サービス商標登録、商品名、サービス名および独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許不可の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)と、その行為または提案行為に必要または使用される他のすべての技術および知的財産権とを実践および使用するために有効な、または拘束力および強制実行可能なライセンスまたは他の権利を有するか、または所有していない限り、会社が目論見書に記載された方法で経営する業務(総称して“会社知的財産権”と呼ぶ)は、その子会社のそれぞれの業務の行為(募集説明書の候補製品の開発および商業化を含む)がなく、他人の知的財産権を侵害または流用することもないことが知られている。入札明細書に開示されている以外に、当社の知る限り、第三者は、当社が所有するいかなる知的財産権に対してもいかなる権利もなく、当該知的財産権は当社が所有しており、いかなる重大な留置権、担保権益または財産権負担の影響を受けない；当社の知っている限り、当社が保有または許可している特許、商標および著作権は、当社の知的財産権内に含まれており、強制的に実行および存続することができる。当社によれば、第三者は当社のいかなる知的財産権を侵害しないことが知られている。(I)当社またはその子会社は、株式募集説明書に開示されていることを除いて、当社の知的財産権について任意の第三者に重大な使用料、付与許可またはその他の重大な対価格を支払う義務がない；(Ii)個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない以外に、いかなる訴訟、訴訟、クレームまたは他の法的手続きの保留または当社の知る限り、当社またはその子会社が侵害、流用、希釈、または他の方法で当社の任意の候補製品に対する他人のいかなる権利を侵害すると主張する脅威はない。(Iii)個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない以外に、いかなる訴訟、訴訟、クレームまたは他の法的手続きが保留されているか、または当社が知っている限りでは脅威を受けておらず、当社の任意の知的財産権の有効性、実行可能性、範囲、登録、所有権または使用に挑戦し、当社はいかなる事実がそのような訴訟、訴訟、法律手続き、またはクレームの合理的な基礎を構成することができるかを知らない。(Iv)個別または全体が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない以外に、いかなる訴訟、または他の法的手続きが解決されていないか、または当社に知られている限り、任意の訴訟、訴訟、申索または他の法的手続きが脅かされており、任意の会社の知的財産権または任意の会社の知的財産権に対する当社の権利に挑戦する
(V)当社は、当社の任意の製品、提案された製品、プロセスまたは会社の知的財産権の侵害、流用または他人の主張する任意の権利と衝突する書面通知を受けていません。(Vi)当社の知る限り、募集説明書が指す当社の任意の製品、提案された製品またはプロセスの開発、製造、販売、および現在当社に使用しようとしている任意の製品、提案製品またはプロセスは、現在または当社の業務を行う予定である場合、そして、商業化後、いかなる第三者のいかなる権利または有効な特許主張も侵害することはなく、(Vii)当社の知的財産権の許可者を除いて、いかなる第三者が当社の独占的に使用を許可する任意の分野の任意の当社の知的財産権に対して任意の所有権またはそれに対していかなる所有権を有するか、(Viii)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、いかなる実質的な態様においても、いかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定に違反したこともない、またはいかなる実質的な態様においても、いかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定に違反したこともない。前雇用主または独立請負業者または前雇用主または独立請負業者と締結された秘密協定または任意の制限的契約に違反し、違反した根拠が当該従業員または独立請負業者が当社に雇用された場合、または当社に雇用されたか、または当社と従事している間に取られた行動に関連する場合、(Ix)当社は、その機密情報および商業秘密を保護し、適切な秘密協定および秘密協定の実行を含む当社の知的財産権を維持および保護するための合理的な措置を講じており、当社によれば、当社の従業員は、いかなる雇用契約、特許開示契約、発明譲渡協定のいずれの条項にも違反していない。前雇用主と締結された競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定または任意の制限的契約は、違反の根拠が当該従業員が当社に雇用されたことに関連しており、かつ(X)当社は、当社の知的財産権が当社に許可された各契約の条項を遵守する合理的な措置を講じており、これらのすべての合意は完全な効力を有する
(AE)特許を出願する。当社の知る限り、当社が所有することは、当社または当社がその権利に基づいて所有することができるかもしれないすべての重大な特許および特許出願が妥当かつ適切に提出および維持されており、当社の知る限り、登録説明書および目論見書に開示された当社およびその子会社が所有する任意の特許または特許出願には重大な欠陥はなく、当社によれば、このような出願を提起した当事者は、当該出願について米国特許商標局(USPTO)への率直かつ開示する義務を果たしている。さらに、当社は、米国特許商標局に開示されるべき事実があることを知らないが、これらの事実は、米国特許商標局に開示されておらず、そのような出願に関連する特許の付与を排除するか、または、そのような出願について発行された任意の特許に対して無効な裁決を行う根拠となる可能性がある
(AF)ITシステム。当社の知る限り、当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が現在行っている業務で使用されているすべての情報科学技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)を取得または使用するために有効な権利を有している。それによれば、当社およびその子会社のITシステム(I)は、現在行われている当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な態様で動作および実行され、(Ii)重大な障害または障害はなく、(Iii)重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、バックドア、デッドマシン装置、マルウェアおよび他の腐敗物質は、使用の中断、許可されていないアクセスまたは無効化、ITシステムおよびデータを破損または消去するためのソフトウェアまたはハードウェアコンポーネントを含む、当社及びその付属会社は、適用法規の要求に応じた合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置(“政策”)を実施し、維持している(適用される場合、含まれる
その重要な機密情報およびその業務に関連して使用、収集またはアクセスされるすべてのITシステムおよびデータ(以下に定義されるすべての個人データを含む)の完全性、持続的な動作および安全性を維持および監視するために、技術的および物理的セキュリティに関して実施および監視され、会社によれば、重大なコストまたは責任がなく、または他の人に通知する義務がないことが知られているほか、会社には、違反、違反、中断または無許可の使用またはアクセスが発生しておらず、それに関連する内部審査または調査中のイベントも発生していない。当社およびその子会社は、現在、すべての重要な点で適用されるすべての法律または法規、ならびにすべての判決、命令、規則および法規、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関、内部政策および契約義務を遵守し、現在、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連しており、このようなITシステムおよび個人データを損失から保護し、不正使用、アクセス、流用、修正、開示またはその他の乱用を防止しているが、これらに限定されない。“欧州連合一般データ保護条例”(EU 2016/679)は、“2018年EU(撤回)法”とその下の任意の法規と英国“2018年データ保護法”(“データ保護法”)に基づいてイングランドとウェールズの法律に組み込まれている。当社とその子会社は、適用法規基準と業界慣例に適合した合理的なバックアップと災害復旧技術を実施した。個人データ“シリーズとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された”連邦貿易委員会法“に基づいて”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)HIPAAで定義された保護された健康情報、(4)GDPRおよび英国GDPR(場合によっては)定義された”個人データ“を指す。(5)自然人またはその家族の識別を確認することを可能にするか、または決定された人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする任意の他の情報
(AG)データ保護。当社及びその付属会社は、いかなる者又は資料当事者からの書面通信も受けておらず、いかなる賠償要求も含む資料保護法の下でのいかなる義務に違反していると指摘しているが、当社の知る限り、いかなる事実や状況が当該等の要求を招くことはない。(Ii)当社及びその付属会社は、資料保護法に基づいて提出されたいかなる政府機関又は監督当局が提出した書面要求、正式通知(資料通知又は実行通知を含む)又は他の書面調査通知又はその他の行動を受信しておらず、資料保護法の下でのいかなる義務に違反していることを意味し、当社の知る限り、いかなる事実や状況もなく、規制当局が当該等の調査又はその他の行動を行うことを招くことができる；(Iii)当社は、当社又はその付属会社を代表して個人資料を処理する資料処理業者が実際に資料保護法に違反する行為が発生したことを知らない。及び(Iv)当社及びその付属会社は、当社が(当該者が当社のマーケティングリスト、データベース又は類似資料に登録されているため)直接マーケティング通信を提供する者のすべての必要な同意を取得しており、ただし、同意は資料保護法に規定されているものに限る。会社はその顧客、従業員、第三者サプライヤー、および代表にその対外政策に関する通知を提供する。これらの政策は会社当時のプライバシー慣行に通知を提供しており，これらの政策には会社当時のプライバシー慣行の重大な漏れは含まれていない.どのような政策になされているか、または含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも不正確、誤解性、詐欺的、またはプライバシー法または政策に違反していない。会社によれば、本プロトコルまたは本プロトコルで言及されている任意の他のプロトコルの署名、交付、および履行は、いかなるプライバシー法律またはポリシーへの違反を招くことはない
(H)統計と市場データ。株式募集規約に掲載されている任意の統計、業界及び市場関連データはすべて当社が合理的に調べた後、信頼性と正確な出所と考えられ、必要な範囲内で、当社はすでに書面の同意を得て、必要な時に当該などの出所のデータを使用することに同意した
(AI)税法適合性を高める。当社及びその子会社：(I)本契約日前に提出しなければならないすべての米国連邦、州、地方および非米国納税申告書をそれぞれ提出したこと、(Ii)それぞれ本契約日前に納付すべきすべての米国連邦、州、地方および非米国税を納付したこと、および(Iii)税不足または未解決または評価されたクレームは存在しないが、第(I)項に記載されている場合を除く。(Ii)および(Iii)上記(A)は、誠実な入札であり、当社の最近の財務諸表においてそのための予約準備金を提供しているか、または(B)単独または共同で大きな悪影響を与えない
(Aj)-価格安定性や操作がありません。当社またはその任意の連属会社は、米国預託証明書の発売に関連する米国預託証明書の価格または当社またはその任意の付属会社の任意の証券の安定または操作をもたらすことを意図して、または間接的に、または直接的または間接的に、任意の行動をとるであろう
(Ak)会社は要約資料を配布します。TD Cowen割当配給株式が完成する前に、株式募集規約や登録説明書以外に、当社はなく、配給株式の発売および売却に関する発売材料も配布しない。
(Al)“預金協定”に署名する。預託協定は当社が正式に許可、署名及び交付し、そして委託者が適切な許可、署名及び交付を受けると仮定して、当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、関連或いは影響を受ける債権者の権利及び一般持分原則の破産、無力債務、再編及び類似の普遍的な適用法律の制限、及び預託協定の規定に基づいてアメリカの預託証明書に関する関連株式を保管した後、アメリカ預託証明書は発行時に有効な発行と全部の支払いを受ける。預金協定、アメリカ預託証明書及びアメリカ預託証明書はすべて重大な方面で登録声明及び株式募集規約に掲載されている関連記述と一致している。
(Am)譲渡税を徴収する。イギリス又は米国のTD Cowen又はその任意の政治的分岐又は税務機関は、(A)本契約又は預金協定の署名及び交付、(B)当社が発行及び配給株式に関連する普通株及び委託者への配給株式(及び配給株式を証明する米国預託証明書)及びTD Cowenへの発行及び交付販売株式(及び配給株式を証明する米国預託証明書)について、それぞれTD Cowenに印紙税、印紙税又は同様の登録、書類、発行又は譲渡税項(“印紙税”)を支払う必要がない。又は(C)TD Cowenが初めて配給株式(及び当該等の配給株式を証明する米国預託証明書)を本プロトコルに記載された買い手に譲渡する。..
(一)実行可能である.米国預託証明書及びTD Cowenのいかなる所有者も原告として当社の設立及び居留裁判所に訴訟を提起する権利があり、彼等が米国預託証明書及び本協定項の下にある権利を強制的に執行する権利があるが、当該等が当該等の裁判所に訴訟を提起することは、当該司法管轄区の住民又は当該司法管轄区に登録して設立された会社に適用されない条件に規定されておらず、イングランド及びウェールズにいない原告は被告の要求に応じて支払う可能性のある訴訟費又は損害賠償の命令を支払う必要がある可能性がある
(Ao)法律の選択。イングランドとウェールズの法律によると、ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、イングランドとウェールズの裁判所は上記の制限を遵守する
登録説明書及び目論見“法律手続書類の送達及び法的責任の強制執行”という見出しの下にある。当社には権利があり、本協定第16条に従って、(I)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置する米国連邦裁判所または(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と総称される)に合法的、有効かつ撤回不可能に(I)個人司法管轄権を提出し、当社は、任意の指定裁判所指定、指定および許可代理人が、本契約または米国預託証明書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において法的手続文書を送達する権利がある。イングランドとウェールズ法律、米国連邦法律またはニューヨーク州法律によると、当社またはその任意の付属会社またはその財産または資産は、いかなる法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権も有しておらず、そのような法律訴訟、訴訟または法律手続きにおいていかなる済助の免除権も有しておらず、相殺または反申索の免除権を有しておらず、イングランドとウェールズ、米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の司法管轄権免除権を有しておらず、法律文書の送達、判決の差し押さえまたは判決の執行に協力する免権を有していない。または他の法的手続きまたは法律手続きは、任意の済助または強制執行判決を与えるために、任意の裁判所が、そのそれぞれの義務、法的責任、または本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の他の事項について、または本合意に関連する任意の他の事項を提供するためのものである。当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産、資産または収入が、またはその後、任意の裁判所が任意の等免除権を有する権利がある可能性がある範囲内で、本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、または本プロトコルで行われる取引に関連する法律手続きが任意の時間に展開されることができる場合、当社は、本プロトコル第16条に従ってこれらの権利を放棄し、法律の許容される範囲内で放棄するか、またはその付属会社にその権利を放棄させることができる。本契約第9節に規定されている賠償·出資条項はイングランドやウェールズの法律に抵触しません
(AP通信)終審判決。ニューヨーク州に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所が、本合意に基づいて当社に対して提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して司法管轄権を有する任意の固定または確定金額の最終判決は、募集説明書に開示されない限り、本件を再検討または再検討することなく、イングランドおよびウェールズ裁判所によって実行可能であることが発表される
(Aq)関連先取引.一方、当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者、株主、顧客又はサプライヤーとの間には直接的又は間接的な関係はなく、一方、証券法は登録声明又は株式募集規約に記載する必要があり、この等の文書もこのように記載されていない。
(Ar)前向き陳述。任意の登録声明または目論見説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている任意の登録声明または募集説明書の前向き声明(証券法第27 A条および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されない限り、行われていない
(AS)サバンズ-オクスリ法案。当社又は当社の取締役又は上級管理者のいずれかは、2002年に改正された“サバンズ-オックススリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)のいかなる規定も遵守しておらず、これに関連する公布された規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)は、融資に関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含む
(At)配当。登録声明書の開示者を除いて、当社は普通株式保有者に配当金や当社が発表した他の割り当てを派遣し、現在イングランドやウェールズの承認を必要としていない。イングランドとウェールズ及びその任意の政治区分の現行の法律及び法規によると、会社が普通株式を清算又は償還する際に支払わなければならない金額
当社の配当金の発表及び対応した配当金及びその他の割り当てについては、当社がドルで支払うことができ、連合王国又はそのいかなる政治分部やイギリスでいかなる政府の許可を得る必要もなく、連合王国に自由に転出することができる
(Au)PFICの地位を獲得する。株式募集説明書に規定されている条件、例外状況、仮説を満たしている場合、会社は、1986年米国国税法第1297(A)節でいう受動外国投資会社とは考えず、最近完成した納税年度のために改正されている
(Av)TD Cowenに材料を提供する.当社はTD Cowenの合理的な要求の数量と場所に従って、米国預託株式登録説明書、登録説明書、および登録説明書の一部として提出された各同意書および専門家証明書の完全なコピー、および改訂または補充された登録説明書(無証拠物)および入札説明書の確かな本コピーをTD Cowenに交付した。TD Cowenを配信して配給株式を公開発売するために使用される米国預託株式登録声明、登録声明、目論見書、および任意の無料で書かれた目論見書(当該等の無料で書かれた目論見書が証監会に提出されることが要求されている範囲内)は、EDGARを介して証拠監会に送信されて届出のために使用される当該等の文書のバージョンと同じであるが、S-T規約の許可範囲は除外される
(Aw)取引所法案適合性。募集規約に収録されているか、又は参考方式で募集定款に収録されている文書とみなされ、当時又はその後に証券及び先物事務監察委員会に提出され、各重大な面で取引所法令の規定に適合し、かつ決算日(定義は以下の文を参照)が招株定款内の他の資料と併せて読む際には、重大な事実に対する不真実な陳述又は漏れが含まれず、当該等の陳述がなされた場合には、当該等の陳述は、ある重大な事実に対して失実陳述又は漏れを行うことなく、当該等の陳述に必要な事実を作成することができる
(AX)環境法の遵守を確保する。株式募集説明書には別の説明があるほか、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、化学品、汚染物質、汚染物、廃棄物、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油および石油製品(総称して、化学品、汚染物質、汚染物、廃棄物、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油および石油製品を含むが、これらに限定されない。環境関連材料)または環境関連材料(総称して“環境法”と呼ばれる)に関連する行為、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関連する行為は、環境法の規定を適用する会社またはその子会社の業務運営に必要ないかなる許可または他の政府許可を遵守しないか、またはその条項および条件を遵守しないが、会社またはその任意の子会社も、政府当局、市民団体、従業員または他の態様からいかなる書面通知も受けていないことを含むが、これらに限定されない。その会社またはその子会社が環境法に違反していると主張した。(Ii)裁判所または政府当局にクレーム、訴訟または訴因を提起していない場合、会社は書面通知に関連する調査を受けておらず、調査費用、整理費用、政府反応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費または罰金に責任がある可能性があると主張している個人または実体もなく、これらの責任は、会社またはその任意の子会社が所有し、レンタルまたは経営している任意の場所に環境中に存在または排出される任意の環境物質によって引き起こされる、またはそれによって生じる
現在または過去(総称して“環境クレーム”と呼ぶ)、処理されていないか、または会社またはその任意の子会社、または会社またはその任意の子会社に対して、契約または法的実施形態で任意の環境クレーム責任を保持または負担する任意の個人またはエンティティに対して脅威となっていることが知られている。および(Iii)当社によれば、過去または現在には、環境に関連する任意の物質の放出、排出、排出、存在または処置を含むが、これらに限定されない行動、活動、状況、状況、イベントまたはイベントはなく、任意の環境法違反を合理的にもたらすか、または当社またはその任意の付属会社に対する潜在的環境クレームの基礎を構成するか、または当社またはその任意の付属会社に対して契約または法律に従って任意の環境クレームに対するその責任を保持または負担する任意の個人またはエンティティを実施する
(はい)発売される。当社は、取引所法案第13節又は第15節(D)節の報告要件を遵守し、すべての重大な点で遵守しなければならない。当該等の米国預託証券は、証券取引法第12(B)条又は第12(G)条に基づいて登録され、ナスダックに上場するものであり、当社は、取引所法令に基づいて当該等の米国預託証明書の登録を終了することを意図又は合理的に生じることを目的又は合理的に行うことを目的としたものではなく、又はそのような米国預託証明書をナスダックから取得する行動をとっておらず、当社も、証券監督会又はナスダックが当該等の登録又は上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。本合意に基づいて売却または販売可能なすべての配給株式がナスダックへの上場を許可されたのは、正式な発行通知が発行されるまででなければならない。当社は、ナスダックが株式の発売を許可したときおよびその後の任意の時間に、当時有効なナスダック上場規則に記載されているすべての適用企業管理要求に適合することを確実にするために必要なすべての行動をとっている。
(AZ)は2つのブローカーをサポートしています。TD Cowen以外に、本プロトコルで予定されている任意の取引のために、任意のブローカーまたは発見者の費用または他の費用または手数料を当社に受け取る権利があるブローカー、発見者、または他の人はいない
(Ba)未返済ローンや他の債務がない。株式募集定款に記載されている以外に、当社は融資、立て替え金(正常業務支出立て替え金を除く)又は当社の任意の高級社員又は取締役又はその任意のメンバーの利益のために提供する担保又は債務を有していない。
(Bb)依存しない.当社はTD CowenやTD Cowenの法律顧問に依存しておらず、配給株式の発売および販売についていかなる法律、税務あるいは会計意見を提供しています。
(BC)輸出入法当社及びその付属会社、並びに当社の知る限り、そのそれぞれの連属会社及び当社と連絡又は当社を代表して行動する任意の取締役、高級社員、代理人又は従業員は、適用される輸出入法律(定義は後述)を遵守し、未解決又は予想される請求、クレーム、告発、調査又は法的手続き、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社と任意の政府当局との間で任意の輸出法によって構成される脅威はない。“輸出入法”という言葉は、“武器輸出規制法”、“国際兵器密売条例”、“改正された1979年の”輸出管理法“、”輸出管理条例“及び米国政府が非米国側にサービスを提供すること、又はアメリカ合衆国に物品又は情報を輸出入することを管理する他のすべての法律及び条例、並びに非外国側にサービスを提供すること、又は外国に非外国側に物品及び情報を輸出入することに関する任意の外国政府の類似した法律及び条例を指す。
(BD)市販プロトコルにおける他。その会社は、他の“市場で”発行された代理または引受業者と合意した任意の合意の一方ではない。
本協定又は本協定に関連して当社の上級管理者がTD Cowen又はTD Cowenの弁護士の任意の証明書を署名して交付することは、その中で述べた事項についてTD Cowenに記載された陳述及び保証とみなされるべきである。
当社は、TD Cowenと(本条項第7節に提出された意見について)当社の弁護士とTD Cowenの弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意します。
7.会社の3つのチノ。当社はTD Cowenと約束し、同意した
(A)“登録説明書”を改訂する。本契約日後、及び証券法によりTD Cowenが任意の配給株式に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)において、(I)当社は、米国預託株式登録声明又は登録声明の任意の後続改訂(引用方式で組み込まれた文書を除く)が証監会に提出及び/又は募集説明書の任意の後続補充が提出され、及び/又は入札説明書に提出された任意の後続補充、並びに米国預託株式登録声明に対して任意の改訂又は補充の任意の請求を行うことができることを迅速に通知する。会社はコーエンの要求に応じて、TD CowenがTD Cowenの配給株式の分配に関連すると合理的に考えているアメリカ預託株式登録声明、登録声明または募集説明書の任意の必要または適切な修正または補充を迅速に作成し、証監会に提出する(ただし、TD Cowenはこのような要求を提出しておらず、当社の本合意の下でのいかなる義務または責任を解除しないか、またはTD Cowenが当社が本合意で下した陳述と保証に依存する権利に影響を与える)。(Iii)引用方式に組み込まれた書類を除いて、当社は、米国預託株式登録声明、登録声明または募集規約について、配給株式または配給株式に変換可能な証券に関するいかなる修正または補足を提出しない。そのコピーが提出前の合理的な時間内にTD Cowenに提出されていない限り、TD Cowenは合理的に反対していない(ただし、前提は：(A)TD Cowenに反対することがなく、本合意項の下での当社のいかなる義務または法的責任を解除しないか、またはTD Cowenが本合意で作成された陳述および保証の権利に依存することに影響する。(B)会社は、TD Cowenに出願の事前コピーを提供する義務もなく、TD Cowenの名称を示さず、本出願の取引とは無関係である場合、TD Cowenに反対する機会を提供する義務もない。(C)会社がTD Cowenにコピーを提供することができなかった場合、またはTD Cowenの反対を無視して改訂または補足文書を提出することができなかった場合、TD Cowenが所有する唯一の救済方法は、本プロトコルによる販売を停止することである)、会社は、提出時に米国預託株式登録声明、登録声明、または目論見書に参照によって組み込まれるとみなされる文書のコピーをTD Cowenに提供するが、EDGARによって得られる文書を除外する。(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用段落に基づいて、株式募集規約の各改正又は補充書類(引用方式で組み込まれた書類を除く)を証券及び先物事務監査委員会に送付し、及び(V)本協定の有効期間内に、当社が証券法第415条又はその他の規定に基づいて、TD Cowen登録説明書が有効でないことを通知する場合、当社はTD Cowenに通知する。任意の配給株式を初歩的に売却する前に、当社は、配給株式に関する第424条(B)条に基づいて最終目論見書補充書類を提出しなければならない。
(B)委員会停止命令通知を出す.通知または了解を受けた後、当社はTD Cowen証監会にいかなる停止命令を発行または脅し、米国預託株式登録声明または登録声明の効力を一時停止し、任意の司法管轄区域での配給株式の発売または販売の資格を一時停止するか、またはそのいかなる目的のために任意の法律手続きを開始または脅し、当社は直ちにその商業的に合理的な努力を取っていかなる停止命令の発行を阻止するか、または停止命令を出さなければならないときにこの停止令の撤回を要求する。
(C)目論見書の引渡しを継続する；その後の変化。証券法によりTD Cowenが完成すべき配給株式について株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間内(証券法第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、証券法により随時適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日又は前にすべての報告及び任意の最終委託書又は情報宣言を提出しなければならない。これらの報告及び最終委託書又は情報声明は、第13(A)条に基づいて会社によって委員会に提出されなければならない。13(C)、14、15(D)または取引法、またはその下の任意の他の規定。この期間に何らかの事件が発生した場合、その際に改正または補充された募集規約には、重大な事実の不真実な陳述または漏れを行うために必要な重大な事実が含まれる場合、その際に存在する、誤ったことがない場合、またはその間に証券法を遵守するために米国預託株式登録説明書、登録説明書または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は実行可能な範囲内でTD Cowenに株式の販売停止をできるだけ早く通知し、当社は米国預託株式登録説明書を迅速に改訂または補充する。登録説明書または入札説明書(費用は会社が負担する)は、陳述を修正または漏れ、または遵守を達成するために使用される。しかし、当社が任意の改訂または補足事項が当社の最適な利益に適合していると考えている場合、当社は任意の改訂または補充書類の提出を遅延させることができ、修正または補充書類の提出を遅延させている間、TD Cowenは本契約に従っていかなる配給株式も売却する義務はありません。
(D)香港での配給株式の上場をサポートする。証券法によりTD Cowenが完成すべき配給株式について配給株式に関する目論見書を交付しなければならない期間内(証券法第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社はその商業上合理的な努力を尽くして販売株式のナスダックへの上場を促し、TD Cowenが合理的に指定した司法管轄区の証券法律に基づいて配給株式を売却資格に適合させ、配給株式の分配が当該等の資格を継続する必要がある限り、しかし、当社はこれについて外国証券会社や証券取引業者の資格を取得したり、任意の司法管轄区で法的手続き書類を送達して一般同意書を提出したりする必要はありません。
(E)登録説明書及び目論見書の提出を継続する。当社は、証券法の規定に基づいて、配給株式に関する株式募集定款を交付しなければならない任意の期間内に、TD Cowen及びその法律顧問(費用は当社が担当する)にアメリカ預託株式登録説明書、登録説明書、目論見書(引用方式でその中に組み込まれたすべての書類を含む)及び米国預託株式登録説明書、登録説明書又は招株定款を提出するすべての改訂及び補充文書(この期間に提出されたすべての引用方法を含むすべての引用方式でその中に組み込まれた文書を含む)を提供し、各場合において、TD Cowenが時々合理的に要求する数量及び合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く証拠監会に提出し、TD Cowenの要求に応じて、販売可能な株式を販売する各取引所または市場に株式募集説明書のコピーを提供する。しかし会社が対応することが前提です
TD Cowenにいかなるファイル(目論見書を除く)を提供する必要はなく，そのファイルがEdga上で利用可能であればよい
(F)新しい収益レポートを発行します。当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれにしても当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月)に、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合する12ヶ月期間をカバーする収益報告書をその証券保有者に提供する。
(G)支出を減らす.本契約項の下で行われる取引が完了したか否か、又は本プロトコルが本プロトコル第11節の規定により終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)米国預託株式登録説明書、登録説明書及びその各改訂及び補充書類の作成、印刷及び提出、各目論見書及びその各改訂及び補充書類、(I)配給株式の作成、発行及び交付、並びにこれらに限定されるものを含むが、これらに限定されない。(Iii)請求料(ただし、これに関連する任意の費用またはTD Cowenの弁護士費用はTD Cowenによって支払われるが、以下(Vii)で説明するものを除く)、(Iv)入札説明書およびその任意の改訂または補足のコピー、ならびに本プロトコルの印刷およびTD Cowenへの交付、(V)ナスダックでの上場または配給株式取引資格の取得に関連する費用および支出、(Vi)申請料および支出(ある場合)、証券法第7(D)節の規定による株式売却資格の権利。(Vii)TD Cowenの外部弁護士がFINRA社融資部に提出した出願料及び関連法律費用は、このような法律費用の精算が15，000ドル以下であり、(Vii)TD Cowenの弁護士の合理的な費用及び支出が75，000ドル以下であるが、本第7(G)条は譲渡税には適用されず、第7(Y)節の説明に従って専門的に処理されなければならない
(H)報酬の使用.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する
(I)その他の販売通知。
(J)状況の変化に適応する.当社は配給通知書を受け取った後、いつでもTD Cowenに通知します
本プロトコルに従ってTD Cowenに提供される任意の意見、証明書、レター、または他のファイルは、任意の実質的な態様でTD Cowenの任意の情報または事実に変更または影響を与えるであろう。
(K)職務調査協力を強化する。当社はTD Cowenまたはその代理人が行う取引について行う任意の合理的な職務審査に協力し、含まれるが、これらに限定されず、正常営業時間内およびTD Cowenが合理的に要求される可能性がある場合には、会社の高級管理者と高級会社幹部に情報と提供文書を提供する。
(L)配給株式に関する必要届出書類は提出されていない.当社は、証券法に規定されている日に、当社は、(I)証券法第424(B)条適用段落に基づいて、入札説明書補充書類を証監会に提出し、及び(Ii)当該等の取引所又は市場の規則又は法規の規定に従って、販売を行う各取引所又は市場に、募集説明書毎の補充書類の写し数を交付することに同意する。当社は、中期財務資料をカバーするForm 6−Kレポート又はForm 10−Q四半期報告(何者の適用に応じて)及びForm 20−F又はForm 10−Kの年報(いずれが適用されるかに依存する)において、本プロトコルによりTD Cowenを介して売却された配給株式の数、配給株式を売却して得られた毛収入及び純収益、及び当社が関連四半期内に本プロトコルにより配給株式の売却について支払う補償、又はForm 20−F又はForm 10−Kに属する年報を開示する必要がある。この年度報告書に含まれる会計年度と当該会計年度の第4四半期内に。
(M)日付；証明書の持参を承認する.第一交割日又はその前に、かつその都度：(I)当社は、配給株式登録説明書又は募集定款を参照して、発効後の改訂、シール又は補充形式で配給株式募集説明書又は改訂又は補充配給株式募集説明書又は募集定款を提出するが、登録書類(S)の方法で提出しない。(Ii)当社は、“登録説明書”及び“目論見”に引用して組み込まれているとみなされる財務資料を記載した年次報告書を20-F表又は10-K表(適用者に応じて)に提出する。(Iii)当社は、“取引所法案”に基づいて、“登録説明書”及び“募集定款”に組み込まれているとみなされる財務資料を掲載した報告書を提出する。(Iv)当社は、取引法に基づいて改正された財務資料(利益開示を除く)(I)~(Iv)項に記載されている1つ以上の文書の各提出日を“引き下げ日”とする報告書をForm 6-KまたはForm 8-K(適用者に限定される)で提出し、TD Cowenが要求したように、当社は任意の引き下げ日の2つの取引日内にTD Cowenに証明書を提出し、そのフォーマットは添付ファイル7(M)である。本第7(M)条に規定する証明書の提供の要求は、配置通知保留時間がない場合に発生したいかなる引き下げ日も免除しなければならず、この免除は、当社が配置通知を交付した日(当該カレンダー四半期は引き下げ日とみなされるべき)及び次の引き下げ日のうち比較的早く発生した日まで継続する。上記の規定にもかかわらず、当社がその後配給株式の売却を決定したが、当社はこの免除に依存し、第7(M)条に基づいてTD Cowenに証明書を提供していない場合、当社が販売通知又はTD Cowenがいかなる配給株式を売却するかを交付する前に、当社はTD Cowenに配給通知日を明記した証明書を提供しなければならない。この証明書のフォーマットは本文書に添付されている添付ファイル7(M)である。
(N)法的意見を提供する.第一納品日又はその前に、法人が免除を適用しない証明書を別表7(M)の形で交付する義務がある日には、会社は、当該会社に促さなければならない
TD Cowenに以下の書面意見を提供する：(I)Cooley LLP(“会社弁護士”)、(Ii)Cooley(UK)LLP、会社のイギリス弁護士(“イギリス会社弁護士”)および(Iii)Keltie LLPとAbel&Imray、会社の知的財産権弁護士(“会社知的財産権弁護士”)、またはTD Cowenが満足している他の弁護士の書面意見、その形式および実質はTD Cowenおよびその弁護士を満足させ、慣例および適切な仮定および制限の制限を受け、日付は要求に意見を提供する日付；しかし、会社弁護士、イギリス会社法律顧問、および会社知的財産権法律顧問は、その日付が手紙の日付であるように、TD Cowenが第7(N)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示す書簡をTD Cowenに提出することができる(ただし、以前の意見の陳述は、その後の撤回日の同意見などの代わりに、引き下げ日に修正または追加された登録声明および目論見書に関連しているとみなされるべきである)
(O)差し入れの手紙を受け取った。第一交付日又はその前に、添付ファイル7(M)の形態で免除に適用されない証明書の各逓減日を交付することが義務付けられているときは、当社は、TD Cowenが満足する形及び実質的にTD Cowen書簡を提供することを独立会計士に促しなければならない(“慰め書簡”)、日付は、慰め状を交付する日について、(I)証券法及びPCAOBが指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該日に説明し、同事務所は、公認会計士が公開募集についてTD Cowenに発行した“慰め状”(1通目は“予備慰め状”)が通常カバーしている財務資料及びその他の件についての結論及び調査結果、及び(Iii)初期慰め状を当該日に発行し、必要な修正を経て登録説明書及び募集定款(この手紙の発行日の改訂及び補充の場合)に含まれる任意の資料に更新する。
(P)最高財務官証明書を発行します。TD Cowen要求の範囲内で、最初の納品日または前に、当社は、添付ファイル7(M)の形態で証明書(免除には適用されない)の各降下日を交付する義務があり、当社は、会社の首席財務官によって署名された、日付がその日であるフォーマット、およびTD Cowenを実質的に満足させる証明書(“CFO証明書”)をTD Cowenに交付しなければならない。
(Q)市場活動の促進。当社は、直接的または間接的に(I)本協定に従って発行および販売される米国預託証明書を売却、入札または購入するために、当社の任意の証券価格を安定的または操作して売却または再販売を支援するためのいかなる行動をとることもなく、または(Ii)本協定に従って発行および販売される米国預託証明書を売却、または売却株式(TD Cowenを除く)の購入を誘致することについて誰にも補償を支払うことはできない。ただし、当社は取引所法令第10 B-18条に基づいて米国預託証明書を入札および購入することができる。
(R)中国国際保険会社。当社及びその付属会社は、その従事する業務の合理的及び常習リスクの保険金額及び引受リスクを維持又は手配しなければならない。
(S)法に基づくコンプライアンスを堅持する.当社及びその各付属会社は、連邦、州及び現地の法律で要求されるすべての重大な環境許可、許可証及びその他の許可を維持又は手配して、募集定款に記載された業務を行う必要があるが、当社及びその各付属会社は、当該等の許可、許可及び許可及び適用される環境法をほぼ遵守して業務を行うか、又はその業務の進行を促進しなければならないが、当該等の許可、許可及び許可を維持又は遵守できない場合は、重大な悪影響を招く場合は例外である。
(T)“外国投資会社法”。当社は、本合意が終了するまでのいつでも、当社またはその子会社が“投資会社法”で定義された“投資会社”にはならないか、または“投資会社”で定義された“投資会社”にはならないことを合理的に確保するために、投資会社の実体とみなされない委員会の現行解釈が変わらないことを前提としている。
(U)“証券法”と“取引法”。当社はその合理的な最大限の努力を尽くして証券法及び取引所法を遵守して当社のすべての規定に随時適用し、本定款及び目論見の規定に従って株式の売却又は売買を継続することを可能にする。
(V)要約は販売されていない.自由に株式募集規約を書くことを許可する以外、TD Cowen或いは当社(その代理人及び代表を含むが、TD Cowenとして行動するものを除く)はすべて作成、使用、準備、許可、承認或いは証監会に提出しなければならない書面通信(定義は証券法第405条参照)に言及せず、この等の通信は売却要項を構成し、或いは本プロトコル下のアメリカ預託証明書を購入することを招待する。
(W)“サバンズ-オキシリー法案”の承認。当社とその子会社はサバンズ-オキシリー法案のすべての有効な適用条項を守るために合理的な最善を尽くします。
(十)非宗教式。当社がTD Cowenに交付した各配給通知は、(I)本合意に基づいてTD Cowenに交付された任意の証明書に記載されていること及び記載された当社の陳述、保証及び合意が当該配給通知を交付する際に真実及び正確であることを確認し、及び(Ii)当該等の陳述、保証及び合意がどのように適用される販売及び交収日にも真実及び正確であることを確認しなければならない(当該等の陳述、保証及び合意は当該配給通知を受け入れる際に改訂及び補充された登録声明及び募集規約に関連することを理解しなければならない)。
(Y)譲渡税。当社は、TD Cowenがイギリス又はアメリカで以下の事項について支払わなければならない任意の印紙税(任意の利息及び罰金を含む)について補償及び損害を受けないようにする：(I)当社は本契約及び預金合意が予想される方法で株式を発行及び交付して受託者に発行し、(Ii)本契約及び預金合意が予想される方法でTD Cowenに配給株式(又は配給株式を証明する米国預託証明書)を発行し、取引毎に本合意及び預金合意が予想される方法で行う。(Iii)TD Cowenは、初期購入者に配給株式(または配給株式を証明する米国預託証明書)を初期購入者に提供し、本プロトコルおよび預金プロトコルに記載されている方法でDTCを介して融資する；および(Iv)本プロトコルまたは預金プロトコルに署名および交付する。
本合意によれば、当社または当社を代表してTD Cowenに支払われるすべての金は、法律が当社などの税務項目、関税または料金を差し引くことを強制しない限り、任意の司法管轄区、任意の政治的区画またはその中の任意の税務機関またはその中の任意の税務機関によって徴収または徴収された任意の現在または将来の税務項目、関税または政府課金のために差し押さえまたは控除してはならない。この場合、会社は、TD Cowenと司法管轄区域との間の任意の既存または以前の連絡(本プロトコルまたは預金プロトコルの署名、交付または履行、本プロトコルまたは預金プロトコルによって予期される取引、または本プロトコルまたはその項の任意の権利の任意の支払いまたは強制実行によって生じる任意の連絡を除く)に基づいて、管轄区域によって徴収される任意の現在または将来の税金または関税を支払わなければならない
源泉徴収または控除後に受信された純額が、源泉徴収または控除がない場合に受信すべき額に等しいことを確実にするために、必要とされる可能性のある追加額
(Z)付加価値税。本プロトコルによりTD Cowenに支払われるべきすべての金額は、いかなる付加価値税(“付加価値税”)も含まれていないとみなされるべきである。もしTD Cowenが本プロトコルの下のいかなる義務を履行する時、任意の適用法律について言えば、TD Cowenを代表して任意の貨物或いはサービス供給を行い、TD Cowen(或いはTD Cowenグループのメンバーの一人、付加価値税について)はいかなる当該等の供給について付加価値税を納めなければならない場合、当社が本契約に基づいて支払うべき金以外に、当社はTD Cowenに当該等の貨物又はサービス供給について徴収すべき付加価値税に相当する金額を支払わなければならず、TD Cowenがすでに当該等の供給について当社に適切な付加価値税領収書を発行しなければならない。本プロトコルに基づいて任意のコストまたは支出についてTD Cowenに支払いまたは払い戻し(“関連金”)があり、このコストまたは支出に付加価値税(“付加価値税要素”)に関する金額が含まれている場合、当社は別途TD Cowenにこの付加価値税要素に相当する金額を支払うべきであるが、TD Cowenはこの付加価値税要素について相殺または償還を受ける権利がある範囲を除外する。本協定に関して、“付加価値税”とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会命令(EU指令2006/112)に従って徴収された任意の税金、(B)改正されたイギリス1994年の付加価値税法案に基づいて徴収された付加価値税、および(C)欧州連合加盟国または連合王国で徴収されたかにかかわらず、(A)または(B)項に記載されたこのような税金の代わりに、またはそのような税金の補充として、または他の場所で徴収される任意の他の税金を意味する
(Aa)継続。登録声明の最初の発効日3周年(“継続締め切り”)の直前に、当社が販売している配給株式の販売総価格が最高金額を下回っている場合、本契約は満期または終了していない場合、当社は、販売株式に関する新規登録声明(提出されていないおよび有資格が提出されていない場合)を適宜提出し、そのフォーマットはTD Cowenを満足させなければならず、自動的に発効できなければ、当社はこの登録声明を更新期限後60日以内に発効させるために最善を尽くす。当社は、配給株式の満期登録に関する声明で述べたように、配給株式の発行及び売却継続を可能にするために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。ここで言及された登録宣言には、このような新しい棚登録宣言が含まれなければならない。
8.TD Cowenの義務に対して条件を提示する.TD Cowenの本プロトコル項の下での配給通知に関する義務は、当社が本プロトコルで行った陳述と保証の持続的な正確性と完全性、当社が本プロトコルと本プロトコルの下でその義務を履行する正当な義務に依存し、TD Cowenはその合理的な判断に基づいてTD Cowenを満足させる職務審査を完了し、そして引き続き(またはTD Cowenが自ら放棄することを決定する)以下の付加条件を満たす：
(一)“登録説明書”が発効する。登録説明書は有効でなければならず、任意の配給通知に従って発行される予定のすべての配給株式を販売することができる。
(B)実質的な通知は何も発行されていない.次の事件は発生または継続してはならない：(1)会社またはその任意の子会社は、委員会または任意の他の連邦または州政府当局がより多くの情報の提供を要求する要求を受けた
登録書の有効期間内に、これに対する応答は、登録書または募集説明書の任意の発効後の修正または補足を行う必要があり、(Ii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意の停止令を発行し、登録書の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する；(Iii)会社は、任意の司法管轄区域内の任意の販売すべき株式の販売待ちの資格または免除資格の通知を受けるか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅威する通知を受ける。または(Iv)登録説明書または目論見において行われた任意の重大な陳述または引用的に組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意の重要文書が、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録説明書、関連募集規約またはそのような文書に対して任意の変更を要求することが発生し、登録陳述については、重大な事実に対する重大な不実陳述、または必要な陳述を見落としたり、その中の陳述を誤った誘導性を持たないために必要ないかなる重要な事実も含まないようにする。それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない重要な事実を見落としたり、そのような陳述を行う場合には、その中で陳述する必要がある任意の重要な事実を見落としたりすることはなく、この陳述は誤解してはならない
(三)虚偽の陳述や重大な漏れは存在しない。TD Cowenは当社に通知すべきではなく、登録説明書または募集規約またはその任意の修正または補足文書にTD Cowenに関する合理的な意見がTD Cowenにおいて重要である事実の不真実な陳述が含まれているか、またはTD Cowenの合理的な意見に記載されていないこと(外部弁護士に相談した後)に記載されていることが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない。
(D)重大な変化を審査する.株式募集定款が予想されているか、または当社が証監会に提出した報告書に開示されているほか、当社の法定株式は、総合的な基礎の上でいかなる重大な不利な変化もあってはならない、またはいかなる重大な悪影響または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態に発展してはならないか、または任意の格付け機関が当社の任意の証券(資産支援証券を除く)に与えられた格付けを下方修正または撤回してはならない、または任意の格付け機関は、当社の任意の証券(資産支援証券を除く)に対する格付けを監査または検討していることを公開してはならない。上記の格付け機関がこのような行動をとる場合には、TD Cowenの合理的な判断(当社が負う可能性のあるいかなる義務または責任を解除しない場合)、これらの行動は、目論見書に予想される条項および方法で株式の販売を継続することが不可能または望ましくないように、大きな意味を有する。
(E)会社の法律顧問の法律的意見を聞く。TD Cowenは、第7(N)節の要求に基づいて意見を提出した日又は前に、第7(N)節の規定により提出しなければならない会社弁護士、イギリス会社の法律顧問及び会社知的財産権弁護士の意見を受領しなければならない。
(F)TD Cowen弁護士の法的意見を聞く。TD Cowenは、第7条(N)条に基づいてTD Cowenが合理的に要求する可能性のある事項について会社弁護士、イギリス会社弁護士および会社知的財産権弁護士の法律意見を提出した日、または以前にTD Cowenの弁護士Paul Hastings LLPの意見を受け取り、会社はそのような事項を伝達できるように当該弁護士に要求された文書を提供しなければならない。
(G)慰問の手紙を書く。TD Cowenは，第7(O)節の要求に応じて慰問状を交付した日または前に第7(O)節の要求に応じて差し入れを受けなければならない.
(H)代表証を発行する.TD Cowenは，第7(M)節の要求により証明書の交付を要求した日または前に，第7(M)節の要求により交付された証明書を受信しなければならない.
(一)副事務総長証明書を発行する。最初の納期または前に、TD Cowenは会社の秘書が会社を代表して署名した証明書を受信し、その形式と実質はいずれもTD Cowenとその弁護士を満足させなければならない。
(J)最高財務官証明書を発行する。要求された場合、TD Cowenは、第7(P)条の要求に従ってCFO証明書を交付する日または前に、第7(P)条の要求に従って交付されたCFO証明書を受信しなければならない。
(K)休職してはならない.ナスダックプラットフォームでのアメリカ預託証明書の取引は停止すべきではありません。
(L)預託コンサルタントの法的意見を聞く。TD Cowenは、最初の交付日または前に、ホスト弁護士Patterson Belnuap Webb&Tyler LLPの意見を受けなければならず、意見の形式および実質はTD Cowenおよびその弁護士を満足させなければならない。
(M)他の材料。第7条(M)に基づいて、当社が証明書を交付することを要求する各日に、当社はTD CowenにTD Cowenが合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルを提供しなければならない。すべての意見、証明、手紙、その他の文書は本条例の規定に適合しなければならない。当社はTD CowenにTD Cowenの合理的な要求の意見、証明書、手紙、その他のファイルの要求に合ったコピーを提供します。
(N)“証券法”により提出された書類。証券法第424条は，いかなる配給通知を出す前に委員会に提出しなければならないすべての書類は，第424条に規定する適用時間内に提出しなければならないと規定している。
(O)上場承認を完了します。配給株式は、(I)ナスダックへの上場を許可しなければならないが、発行通知に規定された制限を受けなければならない、又は(Ii)当社は、任意の配給通知が発行された日又は前に、販売株式がナスダックに上場する出願を提出しなければならない。
(P)普通株の保証金を増加させる。関連払込日に発行される配給株式関連普通株は、決済日に預金協定の条文に基づいて発行された受託係(又はその代名人)に委託され、他の態様では、当該普通株を代表する米国預託証明書が当該普通株を受領したときに当該信託機関から発行されるため、他の態様では預金協定の規定に適合する。
(Q)イベントは終了していない.TD Cowenが第11(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない。
9.賠償と出資。
(一)会社への賠償を強化する。当社は、TD Cowen、TD Cowenの取締役、上級管理者、パートナー、従業員及び代理人、並びに(I)証券法第15条又は取引法第20条に示されるTD Cowenを制御する各人(ある場合)又は(Ii)普通株式によって制御されているか、又は普通株式の下で制御されている各人に対して賠償を行い、無害を維持することに同意する
TD Cowenと共に、TD CowenまたはTD CowenまたはTD Cowenの任意の補償者と任意の補償者との間、または任意の補償者と任意の第三者との間の任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または他の態様、または任意の主張されたクレームを含むが、TD CowenまたはTD Cowenの任意の補償者との間、または任意の補償者との間の任意の訴訟、訴訟または訴訟によって生成された任意およびすべての合理的かつ文書記録のある調査、法律およびその他の費用、ならびに和解を達成するために支払われた任意およびすべての金額を制御する。一般法または他の態様では、このような損失、クレーム、債務、費用または損害が直接または間接的に生成または基礎される限り、証券法、取引法、または他の連邦または州構文または法規に基づくことができる。(X)登録説明書または目論見または登録説明書または募集規約の任意の修正または補足、または当社またはその代表によって署名された任意の出願または他の文書において、または米国預託証明書をその証券法律または証監会に提出された書面に適合させるために当社またはその代表に従って行われた任意の真実でない陳述または指定された非真実な陳述、または(Y)そのいずれかの書類内で説明された漏れまたは指示漏れが、その内部の陳述が誤った必要または必要な重大な事実でないようにする；しかしながら、本補償プロトコルは、本プロトコルによる配給株式の売却によって生じる損失、申出、責任、支出または損害には適用されないが、このような損失、請求索、責任、支出または損害は、直接または間接的に純粋な代理人資料に依存して作成された不実陳述または漏れによるものである。“代理人情報”は、株式募集説明書の“流通計画”のタイトル下の第8段落の情報のみを意味する。この賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう。
(B)TD Cowen賠償を申請する。TD Cowenは、会社およびその役員および登録声明に署名した各会社の上級管理者を賠償することに同意し、(I)証券法第15条または取引法20条の意味に従って会社または(Ii)会社によって制御されるか、または会社と共同で第9(A)条に記載されたすべての損失、責任、クレーム、損害および費用を制御し、損害を受けないようにすることに同意するが、真実でない陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに限定される。登録説明書(またはそれに対する任意の修正)または入札説明書(またはその任意の修正または補足)において、エージェントの情報に基づいて行われる。
(三)関連手続きを履行する。いずれか一方が、本9条に基づいて賠償を主張する権利を主張する場合は、本第9条に基づいて1人以上の補償者に請求する任意の訴訟の開始通知を受けた後、直ちに書面で訴訟の開始を上記補償者毎に通知し、すべての送達された文書の写しを添付しなければならないが、この補償者に通知することを見落とした場合は、(I)本第9条以外の規定に基づくいかなる補償者に対してもいかなる責任も免除されない。(Ii)本第9条の前述の規定によれば、いかなる補償者にも責任を負うことができる。このような不作為が賠償側の実質的な権利や抗弁を失うことをもたらす範囲内にあるだけだ。もし任意の補償者に対して訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、被補償者は参加する権利があり、その選択の範囲内で、補償者からの訴訟開始通知を受けた後、迅速に被補償者に書面通知を送り、任意の他の同様に通知された被補償側と共同で当該訴訟の抗弁を負担し、補償される方向に補償側がその選択に対して抗弁の通知を出した後、弁護を行う。賠償側は、賠償された側にいかなる法的費用又はその他の費用も負担しないが、次の規定及び合理的及び書類証明のある調査費用を除く
その後、賠償者側が答弁に関連したことで招いた費用。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利があるが、このような弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支出、その他の費用は、(1)補償を受ける側の弁護士が補償者の書面によって許可されていない限り、(2)補償を受ける側が合理的に結論を出している(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償を受ける側には、補償側とは異なるまたは異なる法律の抗弁がある可能性がある。(3)補償者と補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(補償者に対する弁護士の提案に基づく)(この場合、補償者は補償者を代表して訴訟を指導する権利がない)、または(4)補償者は事実上、訴訟開始の通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士をこの訴訟のために招聘して抗弁しておらず、それぞれの場合、弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支出およびその他の費用は補償側が負担する。一つの理解は、同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、賠償を行う側またはそれ以上は、すべての補償を受ける必要がない側または当事者が同じ時間に当該司法管轄区域で勤務する独立弁護士行が徴収する合理的な費用、立て替え費用、その他の費用について法的責任を負うことに多いということである。このようなすべての費用、支出、その他の費用は、補償者が書面で証明された費用を受け取ってから30日以内に返金されます。いずれの場合も、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、本9条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟における任意の判決について和解、妥協、または同意を達成してはならない。このような和解、妥協または同意が、このクレーム、訴訟または訴訟によって生じる可能性のある各補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む場合がない
(D)彼らの貢献を支持する.当社とTD Cowenは、すべての損失、クレーム、債務、費用、損害賠償(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームと和解して合理的に発生した任意の費用、および主張する任意のクレームを結ぶために支払う任意の金額を含む)を支払うが、当社がTD Cowen以外の他の人(証券法でいう制御会社の人)から受けた任意の貢献を差し引いた後、公正かつ公平な分担を提供するために、当社とTD Cowenは、その条項に従って本条項9条以上の各段落に規定されている賠償に適用されるが、TD Cowen以外の人(証券法の意味での制御会社のような者)から会社が獲得した総損失、クレーム、債務、損害、損害賠償を差し引いた後、会社がTD Cowen以外の人(証券法の意味で制御会社の人)から得た総損失、クレーム、債務、損害、損害賠償を控除した後、TD Cowen以外の人(証券法の意味で制御会社の人)から得られる総損失、クレーム、債務、損害、損害賠償を本条項9条以上に規定する賠償に適用する。当社及びTD Cowenは、当社とTD Cowenが徴収した相対的な利益を反映するために、適切な割合で当該等の権益を徴収しなければならない可能性がある。当社およびTD Cowenが受け取る相対的な利益は、当社が配給株式を売却して得た純額(支出を差し引く前)とTD Cowenが当社を代表して配給株式を売却して得られた補償総額の割合と同じとみなされるべきである。しかし、法律が適用されて前述の文の提供の分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文が指す相対的利益を反映し、当社およびTD Cowenが当該等の損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れ、および当該契約に関連する任意の他の関連する公平な考慮を反映するために適切な割合で行われなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、会社またはTD Cowenによって提供された情報、当事者の意図およびその相対的な知識、情報を取得する経路、および是正または防止の機会に関連しているかどうかは、この相対的な非を決定するために関連している
このような陳述や漏れ。当社とTD Cowenは、第9(D)条に規定する供出金が、本明細書で言及した公平な考慮を考慮しない他の任意の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記9(D)条に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害、またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、本第9(D)条の目的について、このような行為またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされ、本第9(C)条に該当する範囲内である。第9(D)条の前述の規定にもかかわらず、TD Cowenは、本協定に従って受信された手数料を超える金額を提供することを要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)条に示される)を犯した者は、任意の無罪者から供出を受ける権利がない。本第9(D)条については、証券法でいう本協定を制御する側の者、及びTD Cowenのいずれかの上級職員、取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、当社の各取締役及び登録声明に署名した各当社の上級職員は、当社と同じ出資権利を有するが、本条の条文の規定を受けなければならない。出資を獲得する権利のあるいずれかの当事者は，第9(D)条に基づいて出資要求を行うことができる任意の訴訟の開始通知を受けた後，出資を要求することができるいずれか一方又は当事者に直ちに通知しなければならないが，このような通知は出資を要求する可能性のある一方又は当事者が本第9(D)条に基づいて負う可能性のあるいかなる他の義務も解除しないが，他方が出資を要求された側の実質的権利又は抗弁を深刻に損害することをこのように通知していない場合を除く。本合意第9(C)条の最後の文によって合意された和解を除いて、本合意第9(C)条の要求に基づいて、いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟またはクレームについて和解した場合、いずれも分担責任を負わない。
10.交付後も存続するための陳述および合意を求める。本プロトコル第9節に記載された補償及び出資契約、並びに本プロトコル又は本プロトコルに従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)TD Cowen、任意の制御者又は当社(又はその任意の上級者、取締役又は制御者)又はTD Cowenを代表する任意の制御者又は当社(又はその任意の上級者、取締役又は制御者)を代表して行われる任意の調査、(Ii)配給株式の交付及びその支払い、又は(Iii)本プロトコルの任意の終了にかかわらず有効である。
11.契約を終了します。
(A)以下の場合、TD Cowenは、以下に規定する通知を随時発行して本プロトコルを終了する権利がある：(I)TD Cowenの合理的な判断に基づいて、いかなる重大な悪影響が発生したか、または任意の合理的な予想が重大な悪影響を招く事態が発生し、TD Cowenが本プロトコル項下の配給株式を売却する能力に重大な損害を与える可能性があり、(Ii)当社は、本プロトコル項で履行されたいかなる合意も履行できなかったか、または(Iii)TD Cowenの本プロトコル項での義務を履行していない、または(Iv)配給株式またはナスダック上の一般証券の任意の一時停止または制限取引は発生しなければならない。このような終了のいずれも、本協定第7(G)節(費用)、第9節(賠償及び貢献)、第10節(受け渡し後の陳述及び合意)、第16節(法律の適用；管轄権の同意)、第17節(陪審裁判の放棄)、第18節(判決通貨)の規定が終了後も完全に有効かつ有効である限り、いずれの当事者も他の当事者に対する責任を負わない。TD Cowenが第11(A)項の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合、TD Cowenは第12条(通知)の規定に従って必要な通知を提供しなければならない。
(B)この場合，会社は本プロトコル日後の任意の時間に，次の規定に従って10(10)日の通知を出し，自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(G)節，9節，10節，16節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである.
(C)TD Cowenは，本プロトコルの日付後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，方法は以下の規定に従って10(10)日前に通知する.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(G)節，9節，10節，16節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである.
(D)本プロトコルは、本第11条に基づいて以前に終了しない限り、TD Cowenを介して本プロトコルに記載されている条項及び条件に従ってすべての配給株式を発行及び販売する際に自動的に終了する。ただし、本プロトコル第7条(G)条、第9条、第10条、第16条、第17条及び第18条の規定が終了しても、十分な効力及び作用を維持する。
(E)上記第11(A)、(B)、(C)または(D)条に従って終了または双方の同意によって終了しない限り、本合意のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならないが、双方の同意によって終了した任意の条項は、いずれの場合も、第7条(G)条、第9条、第10条、第16条、第17条および第18条が完全に有効であることを規定するものとみなされなければならない。
(F)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、TD Cowenまたは当社が通知を受信した日の営業終了後に有効でなければならない。当該等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生する場合、当該等配給株式は、本契約の規定に従って交収しなければならない。
12.告示をキャンセルします。本プロトコルに別の規定がない限り、いずれか一方が本プロトコルの条項に従って、または任意の他の当事者に送信することを許可するすべての通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、TD Cowenに送信される場合は、TD Cowen at Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，ファックス：646-562-1130に送信されなければならないので注意してください：総法律顧問は、コピーをPaul Hastings LLP，メトロポリタン人寿ビル，200 Park Avenue，New York 10166にコピーしてください。あるいは、会社に送信する場合は、ExScience a plcに送信し、注意：副社長、法律、電子メール：diland@exScience a.co.uk、コピーと共にCooley LLPに送信し、注意：Davidボルズ、電子メール：dboles@Cooley.com。本プロトコルの当事者は，通知のアドレスを変更するために，この目的で本プロトコルの各当事者に書面通知を送信することができる.各このような通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、営業日(以下で定義される)または(その日が次の営業日の次の営業日でない場合)直接配信または確認可能なファックスで送信される(原本付き)、(Ii)全国的に認められた夜間宅配便が直ちに送達された後の次の営業日、および(Iii)米国郵便(書留または書留、受領書の払い戻し、前払い料金)によって実際に受信された営業日とみなされるべきである。本協定の場合、“営業日”は、ナスダックとニューヨーク市商業銀行が営業するいずれかの日を指すべきである。
13.相続人および譲受人を任命します。本プロトコルは，当社とTD Cowenとそのそれぞれの後継者と本プロトコル第9節で述べた共同会社，制御者，上級管理者，取締役の利益に適用され，拘束力がある.本契約に含まれるいずれか一方について言及した場合は，相続人を含むと見なし，許可する
このような当事者の譲り受け人。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は本契約項の下での権利または義務を譲渡することはできないが、TD Cowenは、当社の同意を得ることなく、本合意項の下の権利および義務をTD Cowenの関連会社に譲渡することができる。
14.株式分割を適切に調整する。双方は、普通株式または米国預託証明書に関連する任意の分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために、本プロトコルに含まれる株式に関連するすべての数字を調整すべきであることを認め、同意する。
15.合意全体を修正する；修正案；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配給通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前および当時の書面および口頭合意および承諾の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。当社とTD Cowenが署名した書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれの条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその適用が管轄権を有する裁判所によって書面で無効、不正または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有しなければならず、本プロトコル条項および条項の残りは、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本プロトコルに含まれないように解釈されるべきであるが、この条項および本合意条項の残りの部分は、本合意に反映される双方の意図に適合しなければならない。
16.法律を適用し、管轄権に同意します。本協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に従って解釈されるべきである。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回することができず、ここでは、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または手続きの場所で不適切であることを撤回することができない。各側はここで破棄不可能に送達プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟または手続きにおいて，そのコピー(書留または書留，要求の返送)を本プロトコルに従って通知された有効アドレスに郵送することで当該側にプログラム文書コピーを郵送することに同意し，このような送達がプログラム文書や関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。会社は、ExScience Inc.，Office 400 E，2125 Biscayne Blvd.，Miami，フロリダ州，33137を撤回不可能に指定し、米国における許可代理人として、任意のこのような訴訟または訴訟において法的手続文書を送達することができ、その許可代理人に法的手続文書を送達することに同意し、当社に書面通知を送達する人が当社に発行する書面通知は、様々な点で、任意のこのような訴訟または法律手続きにおいて会社に有効な法的手続文書を送達するものとみなされる。当社はこのことを宣言し、当該委任を受けたことを保証し、法的プログラムファイルを送達するために当該許可エージェントを担当することに同意した。当社はまた、許可エージェントの指定および任命を完全に有効に維持するために、必要な任意およびすべての行動をとることに同意する。
17.陪審員の取り調べを放棄する。当社およびTD Cowenは、それぞれここで、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引の任意のクレームまたはそれによって生成されたクレームを陪審裁判する任意の権利を撤回することができない。
18.1つの判断通貨。会社は本協定に基づいてTD Cowenの任意の金について負担する義務を負い、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、TD Cowenが当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受け取った後の第1(1)営業日までに解除することはできないが、TD Cowenは正常銀行手続きに従って当該他の通貨でドルを購入することができる。このように購入したドルが本合意項の下で最初にCowenに支払う金額より少ない場合、会社は単独義務としてTD Cowenを賠償することに同意する。
19.信託関係はありません。当社は認め、同意した
(A)TD Cowenのみを当社の契約に関連する配給株式の売却を予定している独立契約取引相手として保留し、かつ、当社とTD Cowenとの間では、本契約で予定されているいかなる取引についても受託、相談、代理関係を確立しておらず、TD Cowenが他の事項について当社に問い合わせを提供したか否かにかかわらず、または会社に相談を提供している
(B)会社が本プロトコルで行われる取引の条項、リスク、および条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができることを確実にする
(C)TD Cowen及びその連属会社は広範な取引に従事しており、当社とは異なる権益に関連する可能性があることを当社に通知したが、TD Cowenはいかなる受信、コンサルティング又は代理関係によって当該等の権益及び取引を自社に開示する義務はない
(D)法律で許容される最大範囲内で、当社は、受信責任に違反するか、または受託責任に違反したとしてTD Cowenに提起された任意のクレームを放棄し、TD Cowenが当該等の受信クレームまたは当社を代表するまたは当社の権利に基づいて受信責任を主張する誰に対しても、当社の株主、パートナー、従業員または債権者を含み、いかなる責任も負わないことに同意する(直接または間接にかかわらず)。
20.異なる相対単位。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方は、署名されたプロトコルをファクシミリまたは他の電子送信(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法で他方に渡すことができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたものとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。
21.米国特別決議制度を認める。
(A)TD Cowenが保証エンティティであり、米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、TD Cowenから本プロトコルおよび本プロトコルの任意の利益および義務の効力を譲渡し、米国特別決議制度の下で本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務を譲渡する効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。
(B)TD Cowenが保証エンティティであり、TD CowenまたはTD CowenのBHC Act付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本プロトコルの下でTD Cowenに対して行使可能な違約権利の行使を許可する程度は、このような違約権利を行使する程度を超えてはならない
この合意が米国または米国の一州の法律によって管轄されていれば、米国特別決議制度である。
(C)本20節の目的のために定義される；(A)“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で“付属会社”という語を付与する意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)項に基づいて解釈されるべきであり、(B)“実体をカバーする”とは、(I)“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義され解釈された“包括実体”のいずれかを意味する。(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または(Iii)12 C.F.R.§384.2(B)，(C)“デフォルト権利”という語で定義され，その解釈に基づく“保証金融安定機関”は，第12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1節で与えられた意味と同じであり，適用状況に応じて解釈すべきである.及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
以上のように当社とTD Cowenの間の了解を正確に述べたように，以下に提供する空白に明記してください，これにより，本手紙は当社とTD Cowenの間に拘束力のあるプロトコルを構成する
とても誠実にあなたのものです
Cowen and Company LLC
作者：S/マイケル·J·マーフィー_
本名：マイケル·J·マーフィー
中国語タイトル：経営役員
締め切りはすでに受け入れた
上の最初の行はこう書いてあります
EXSCIENTIA PLC
作者：__/S/David·ハリエット，博士_
名前：David·ハレット博士
役職：臨時最高経営責任者兼臨時役員
表1付き
配置通知書の書式
出発地：北京、北京[ ]
抄送：[ ]
致す：[ ]
テーマ：CEO TD Cowenの市場での発売-配給通知
さんたち：
ExScience a plc(“当社”)とCowen and Company，LLC(“TD Cowen”)が2024年3月21日に締結した販売協定(“この合意”)に記載されている条項と条件に基づき，本人は当社を代表してTD Cowenに要求する[]1株当たり普通株に相当する会社米国預託株式(“米国預託株式”)は、1株当たり額面0.0005 GB、最低市価は1株当たり米国預託株式_ドルである。販売は本通知の日から始まり，それまで継続しなければならない[日取り][アメリカの預託証明書はすべて販売されました].
表2付き
当事者に知らせる
会社
ダニエルアイルランド政府副総理社長法律
TD Cowen
マイケル·J·マーフィーは取締役のCEOです
ウィリアム·フリースは、彼は取締役の最高経営責任者だと述べた
付表3
補償する
本協定の条項によると、TD Cowenは米国預託証明書の販売総収益の3.0%までの補償を得なければならない。
添付ファイル7(M)
上級乗組員証明書
イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社(会社番号13483814)、次の署名者、正式合格及び当選した_
(I)“販売協定”第6節における会社の陳述及び保証(A)これらの陳述及び保証は、その中に含まれる重大または重大な悪影響に関する制限および例外の制限を受けており、本合意日当日およびその日までの真実および正確であり、その効力および効力は、本合意の日に明示的に行われたものと同じであるが、特定の日にのみ行われ、その日にのみ真実かつ正しい陳述および保証が除外され、(B)これらの陳述および保証は、いかなる制限または例外の制限も受けないことを認める。本契約日のすべての重要な態様において、本契約の日付および本契約までの日付が行われるように、その効力および効力は、本契約の日付および本契約までの日付が明確になされたものと同じであるが、特定の日付についてのみ行われ、その日付が真実で正確な陳述および保証であることは除外される。(と)
(Ii)当社がすべての合意を遵守し、当社が本契約の日または前に販売契約に従って履行または満たさなければならないすべての条件を満たすことを証明する。
以下の者が提供します：中国*
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日付：初日、翌日