2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出された書類による。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

ExScience a plc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

シュレーディンガービル

オックスフォード科学学園

オックスフォードOX 4 4 GE

イギリス.イギリス

電話：+44(0)1865 818941

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ExScience a Inc.

オフィス316

ビスカン街2125番地です。

フロリダ州マイアミ33137

アメリカです

電話：+19544068602

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が一般的な指示I.C.またはその発効後の修正案に基づく登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期してさらに改訂を提出し，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会が決定した日に発効するまで明確に規定する。

説明的説明

本登録宣言には、以下が含まれる

·登録者の普通株式、米国預託株式、または米国預託株式、普通株、債務証券、および引受証を代表する総額3.00億ドルまでの普通株式を含む基本株式募集説明書

·登録者が1.5億ドルに達する登録者米国預託証明書を提供、発行、販売する販売契約募集説明書であって、登録者とコーエン有限責任会社との間の日付が2024年3月21日である販売契約または販売協定に基づいて、登録者の米国預託証明書を随時発行および販売する可能性がある。

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基礎目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基礎株式募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。販売契約目論見書は基本目論見書の直後にあります。販売契約募集説明書によると、登録者が時々発売、発行、販売する可能性のある米国預託証明書の1.5億ドルは、登録者が基本的な目論見書に従って発売、発行、販売可能な3.00億ドルの証券に含まれる可能性がある。販売契約が終了した後、販売契約募集定款に掲載されていない販売契約に基づいて販売されていない1500百万ドルのいかなる部分も基本募集定款及び相応の募集定款に基づいて他の発売中に売却することができ、もし販売契約に基づいて株式を売却していなければ、基本募集定款及び相応の募集定款に基づいて他の発売中にすべての3，000，000，000ドルの証券を補充販売することができる。

本募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出されたこのような証券に関する登録声明が発効するまでは、本募集説明書に基づいていかなる証券も売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、その要約や売却を許可しない司法管轄区域内でも、これらの証券を購入する要約を求めていない。

完成日は2024年3月21日

 

$300,000,000

普通株

普通株式を代表するアメリカ預託株式

債務証券

株式承認証

時々、私たちは単独で、または他の証券の組み合わせと一緒に、本募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売し、販売することができ、最高で3.00億ドルに達する。債務証券を転換または交換したり、株式承認証を行使したりする際に、普通株を代表する米国預託株式(ADS)を提供することもできる。

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。本募集説明書の1つ以上の付録で任意の製品の具体的な条項を提供します。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書付録の任意の文書をよく読まなければなりません。

私たちは、時々指定された代理によって、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する証券販売に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引および超過配給選択権は、入札明細書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と，このような売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“EXAI”です。2024年3月19日、我々の米国預託証券のナスダック世界ベスト市場での最新報告価格は、米国預託株式あたり6.23ドルであった。適用される入札説明書補足文書には、適用される入札説明書補足文書に含まれる証券がナスダック全世界精選市場または他の証券取引所の他の上場企業(ある場合)の情報が含まれる。潜在的な証券購入者に、適用される場合に、私たちの証券の市場価格に関する最新の情報を取得することを促す。

我々は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が定義した“新興成長型企業”および“外国民間発行者”であるため、本募集説明書および将来申告文書のいくつかの低下した上場企業報告要件を遵守することを選択した。“新興成長型企業としての影響”および“外国民間発行業者としての影響”を参照されたい

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、閣下は、本募集説明書の4ページ目の“リスク要因”の項、本募集説明書の任意の補足文書における“リスク要因”の部分、および米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの財政年度の20-F表年次報告、および本募集説明書の他の文書に引用して記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集書の日付は2024年です。

カタログ

ページ

この目論見書について

本目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用している。この保留登録宣言によれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大3.00億ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。私たちも閣下に無料で書かれた株式募集規約を提供することを許可しているかもしれませんが、そのような募集に関する重要な資料が掲載されているかもしれません。吾らは閣下に提供する株式募集定款の副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款或いは吾などの引用方式で本募集定款に組み込まれた任意の文書に掲載された資料を追加、更新或いは変更することもできる。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見説明書、および“引用によって特定の情報を合併することによって”というタイトルで説明された参照によって本明細書に組み込まれた情報を読まなければならない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは何の行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区域で本募集説明書を発行、保有、または分配することを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の証券の発売と、米国国外での目論見書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

他に説明や文意が別に指摘されているほか、本募集説明書で言及されている“当社”、“当社”、“当社”または“当社”はいずれも当社およびその子会社を指す。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

吾等又は任意の代理人、引受業者又は取引業者はいずれもいかなる者に任意の資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款、任意の適用された株式募集定款の副刊又は吾等或いは吾等が作成した或いは吾などが閣下に紹介された任意の関連自由に募集規約に掲載された或いは編入された資料或いは陳述を書くことを除外する。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足書類、または任意の関連する自由作成目論見書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足材料、または任意の関連する自由作成募集説明書も、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または要約を構成するものではなく、当該司法管轄区でいかなる人にもこのような要約または要約を提出することは違法である。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料署名募集説明書に含まれる情報が、文書の正面に規定された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいものであっても、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料入札説明書が後の日に証券を交付または販売することが正しいものであっても、同様である。

本明細書および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの条項の要約が含まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルが参照される。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルで取得することができる

本募集説明書には、商標、商号、およびサービスマークが含まれており、その中のいくつかは、私たちおよび他の組織に属する財産である。便宜上、本明細書で言及された商標、商標名、およびサービスマークは、なく、SM記号であるが、これらの記号がないことは、私たちがいかなる方法でも私たちの権利を主張しないことを意味するわけではなく、または適用される所有者が、適用法に従って、これらの商標、商標名、およびサービスマークの権利を最大限に主張しないことを意味する。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者と関係があることを示唆するものとして解釈されるべきではなく、またはこれらの他の当事者によって裏書されたり、後援されたりするべきではない。

本明細書において、すべての“$”はドルを意味し、すべての“GB”および“GBP”はポンドを意味する。

募集説明書の概要

以下の要約では、本募集説明書の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介し、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。より詳細な総合財務諸表、総合財務諸表の付記、および参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書に組み込まれた他の情報、または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる情報を含む株式募集説明書全体を読むことを促します。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、私たちの証券を購入する前に、当社の20-F年間報告および6-K表報告、ならびに本募集説明書および任意の目論見補足文書中の他の情報、ならびに参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含む、任意の目論見補足文書と、我々が最近米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスク要因とをよく考慮してください。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社の概要

我々は薬物設計会社であり，人工知能(AI)や他の技術を用いて患者のニーズを高度に満たしていない疾患に対する差別化薬物を効率的に設計·開発している。著者らのプラットフォームの重点は著者らの人工知能設計技術、翻訳システムと臨床モデリングを用いることによって可能な故障点を識別と解決し、それによって薬物開発の成功確率を高めることである。我々のプラットフォームは、異なる特性を有する複数の開発候補を発売することによって、現在の業界標準を超える設計目標を達成することができ、そのうちの4つは現在臨床試験中であることを証明した。私たちの内部チャネルは主に腫瘍学に集中していますが、私たちもパートナーとの設計能力を利用して、私たちのチャンネルを拡大して収入を創出しています。

企業情報

ExScience a plcは2021年6月29日にイングランドとウェールズの法律により登録成立し、会社登録番号は13483814、会社名はExScience a Holdings Limitedであり、ExScience a AI Limited(前身はExScience a Limited)の最終持株会社となり、当社の初公募前に会社再編を完了することを目的としている。ExScience a Holdings Limitedは2021年8月18日にExScience a Limitedと改名し、2021年9月22日に公衆株式会社に再登録され、ExScience plcと改名された。ExScience a AI Limitedは2012年7月にスコットランドの法律により登録され、会社登録番号はSC 428761、会社名はEx Science a Limited(2018年12月にExScience a Limitedと改称)、2021年8月18日にExScience a AI Limitedと改称された

私たちのグローバル本部と登録事務所はイギリスオックスフォードOX 4 4 GEオックスフォード科学学園薛定〓ビルにあります。この事務所の電話番号は+44(0)1865 818941です。アメリカ子会社の主な事務所はアメリカフロリダ州マイアミビスカン街2125号、郵便番号33137、オフィスI 00にあります。この事務所の電話番号は+1954 4068602です。私たちのサイトの住所はwww.exScience a.aiです。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。本募集説明書に含まれている、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本ウェブサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない。私たちのアメリカでの法的手続きサービスエージェントはExScience a Inc.です。

新興成長型企業と外国の非上場企業としての意味

私たちは“2012年創業始動法案”(JumpStart Our Business Startups Act)や“雇用法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型企業としては、特定の削減報告書やその他の負担を利用する可能性があり、そうでなければ、これらの負担は通常米国の上場企業に適用される。これらの規定には

·役員報酬の開示を減らす

·ゴールドパラシュート配置を含む役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を免除すること；

·2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人証明の要求に制限されない。

私たちはこのような低減された要求の一部を利用することを選択するかもしれないが、私たちがもう新興成長型会社ではないまで。私たちは、(A)2026年12月31日まで、(B)年間総収入が12.35億ドル以上の会計年度の最終日まで、新興成長型会社であり続ける

(C)米国証券取引委員会規則によれば、我々が最近完成した第2四半期末までに、非関連会社が保有する株式証券の時価が7億ドルを超え、(D)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したことを意味する“大型加速申告機関”の日付とみなされる。

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。

私たちは、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて、外国の個人発行者の地位を有する非米国会社として報告した。新興成長型企業になる資格がなくなった後も、“取引法”に基づいて外国のプライベート発行者になる資格があれば、米国内の上場企業の“取引法”に適用されるいくつかの条項を免除していきます

·“取引法”では、取引法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意または許可の章；

·重大な情報を選択的に開示する規制を遵守することを要求する公平開示条例またはFD条例

·“取引法”では、その株式所有権と取引活動に関する公開報告書の提出を内部人に要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者に対する責任；

·取引法に規定されている規則は、監査されていない財務および他の指定情報を記載した10-Q表四半期報告、または指定された重大な事件が発生した場合の8-K表の現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する

·取引法における規則は、役員報酬の広範な開示が求められている。

一部の投資家がこれらの免除のために私たちのアメリカ預託証明書の魅力を低下させるかどうかはわかりませんが、そうであれば、私たちのアメリカ預託証券取引市場がそんなに活発でない、あるいは私たちのアメリカ預託証明書の価格がもっと変動する可能性があります。

私たちが提供できる証券は

本募集説明書によると、吾等は単独又は他の証券と組み合わせて普通株、吾等の普通株を代表する米国預託証券、各種シリーズ債務証券又は株式承認証を発売して、本目論見書の次項又は複数項に記載して発売された普通株を購入することができ、総発行価格は時々最高3，000，000，000ドルに達し、任意の適用される目論見副刊及び任意の関連する自由に目論見規約を作成することができ、価格及び条項は関連発売時の市場状況に応じて決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書補足資料を提供する(適用範囲内)

·名前や分類；

·元金総額または総発行価格；

·成熟期、適用すれば；

·利息や配当金を支払う金利と回数(あれば)；

·償還、転換、債務返済基金条項(ある場合)；

·投票権または他の権利(ある場合)；

·価格を切り替えたり行使したりする(あれば).

本募集説明書の副刊及び吾などは閣下に提供するいかなる関連無料で目論見書を書くことを許可しても、本募集説明書を追加、更新或いは変更することができ、或いは私たちが引用方式で本募集説明書のファイルに掲載されている資料を組み込むことができる。しかし、募集説明書の副刊や自由に書かれた目論見書は根本的にはありません

更に、本募集明細書に規定されている条項又は本募集説明書の発効時に本募集明細書に登録及び記載されていない証券を提供する。

私たちは証券を投資家に直接売るか、または代理、引受業者、または取引業者を通じて売ることができる。私たちと私たちの代理人または引受業者は、証券購入提案のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが代理または引受業者を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書の付録に含まれます

·これらの代理人または引受業者の名前；

·適用される費用、割引、手数料を支払う

·超過配給オプションに関する詳細(ある場合)；および

·純収益は私たちのものです。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に従って登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書の副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、2023年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に類似したタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を詳細に検討しなければならない。これらの年報は、その後提出された文書によって更新され、引用によって本募集説明書に記入される。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書は、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に適合する前向きな陳述を含み、重大なリスク及び不確実性に関連する。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、“進行中”といった用語または他の同様の用語の否定によって識別することができる。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き表現の中で明示または示唆する情報とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる展望的陳述および意見、および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、本募集説明書の発行日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、これらの情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すものと解釈されてはならない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

·私たちの技術プラットフォーム、正確な医学プラットフォーム、および私たちの任意の薬物発見計画の潜在的な利点；

·私たちの第三者戦略パートナーは、私たちの候補薬物に関する研究と開発活動を継続する能力と意志；

·私たちの内部薬物発見レジメンまたは私たちの協力者の薬物発見レジメンの研究および開発作業の開始、時間、進捗、結果、およびコスト；

·現在および将来の任意の臨床前および臨床研究の開始、時間、進行、結果、およびコスト；

·私たちがこのような承認を取得または維持する能力を含む、届出および承認の時間および計画を規制する

·承認された製品の市場受容度および臨床的実用性の速度および程度；

·臨床開発のために実行可能な新薬候補薬を決定する能力と、このような候補薬の速度を決定することが予想される

·薬物設計および開発における我々の業務戦略、目標および方法、および任意の関連する潜在的利益；

·パートナーシップの有効性と収益性、既存のパートナーシップを維持する能力、および任意の新しいパートナーシップに参加して利益を得る能力

·いろいろなパートナーシップに応じて義務を果たす能力を手配しています

·私たちの候補薬の市場機会は、私たちの目標疾患を患っている患者数の推定を含めてどれだけ大きいか

·費用、資本需要、および追加融資需要の見積もり；

·私たちの現金、現金等価物、短期銀行預金の使用に関する予想、およびこれらの財政資源はどのくらい続くと予想されますか

·第三者仕入先とメーカーの業績；

·既存の範囲で特許保護を受け、既存の特許期間を延長することができます

·ビジネスの秘密を守ること、そして

·第三者が保有する知的財産権の有効性、および第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない能力。

あなたは本募集説明書の“リスク要素”の部分、適用された目論見説明書の付録と本文に含まれる他の文書に記載されたリスク要素を参照すべきであり、討論は私たちの実際の結果と展望性陳述中の明示または暗示の結果とは大きく異なる重要な要素を招く可能性がある。これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。

私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

閣下は本募集規約、いかなる適用された目論見定款副刊、吾などの許可と発売に関連する任意の無料で目論見定款を執筆し、及び私たちは本募集規約の中ですでに証拠物として登録声明(本募集規約はその一部)に提出した文書を引用し、そして私たちの未来の実際の結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解した。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

割引と発売詳細

吾等は、本募集規約(目論見明細書付録に詳述する可能性がある)に基づいて、不確定数の普通株、吾等の普通株を代表する米国預託証券、各種シリーズ債務証券、及び米国預託証明書に代表される普通株を購入する引受権証を随時販売することができ、個別売却又は他の証券との組合せ販売にかかわらず、これらを個別に売却するか、又は他の証券と組み合わせて販売することができる。本プロトコルにより提供される証券の実際の1株当たり価格または各証券の価格は、要約時間に関連する可能性のある多くの要因に依存する。“分配計画”を参照してください

私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダック世界の精選市場またはナスダックで取引されています。コードは“EXAI”です。米国預託証明書は2021年10月1日にナスダックで取引を開始した。

資本化する

私たちは適用される目論見書の副刊または特定の発売について閣下に提供する任意の無料書面募集説明書に、私たちの資本化と負債に関する情報を含むことを許可するつもりです

収益の使用

適用される目論見書副刊又は吾等の許可が特定発売閣下に提供される任意の無料書面募集説明書について別途説明がない限り、吾等は、本募集説明書による証券売却によって得られた任意の純額を用いて、本募集説明書下の証券サービスを発展させ、当社が行っている及び将来のプロジェクトについて研究及び発見し、資本支出、運営費、投資及び買収を含むが、資本支出、運営費、投資及び買収に限定されないが、当社等の選択によるいかなる買収も行うことを含む、当社の適切なプラットフォーム、臨床候補製品、研究及び発見資金として使用される。私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。そこで，我々の経営陣は幅広い情動権を持ち，本募集説明書に基づいて発行された証券から得られた純収益(あれば)を任意の目的に分配する.上記で得られた金の純額運用前に、吾等は得られた純額を短期、投資レベル及び配当証券に初歩的に投資することができる。

配送計画

本入札説明書によれば、私たちは、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を提供することができる。我々は、(1)引受業者または取引業者を介して、(2)代理人または(3)を介して1つまたは複数の購入者に証券を直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちは時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

·1つ以上の固定価格は、時々変更することができる

·販売時の市場価格；

·現行の市場価格に関する価格；または

·協議した価格。

吾等が本目論見書に含まれる証券を売却するたびに、吾等は、目論見書補足資料又は補充資料を提供し、流通方法及び当該等の証券を発売する条項及び条件を説明し、証券の発行価格及び吾等から徴収する収益(例えば、適用)を含む。

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。また、代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求め、“市場で”、株式限度額、または同様の取引について合意する可能性があります。証券の発売または販売に関与する任意の引受業者または代理人の名前を募集説明書の付録に示す。

もし私たちが取引業者を利用して本募集説明書が提供する証券を販売すれば、私たちは証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

もし吾らが引受業者を利用して本募集説明書から提供された証券を売却する場合、吾等は販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書補足資料に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が取引業者に参加することを可能にする任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。

適用目論見書付録にこの規定がある場合、吾等の許可引受業者、取引業者又は吾などの代理人である他の者は、ある機関が遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するように招待し、遅延交付契約は、適用目論見書付録に記載されている期日支払い及び交付に規定されている。各契約の金額は、当該等の契約に従って販売される証券総額以上となり、当該契約に基づいて販売される証券総額は、適用株式募集説明書毎に付録に記載された金額よりも少なく又は超えてはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

·ある機関が受け渡し時に当該契約に含まれる証券を購入する行為は、当該機関の法域法律によって禁止されてはならない

·証券が自身の口座主体である引受業者にも販売されている場合、引受業者は、受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入すべきである。引受業者やその他

当方の代理である者は、納期遅延契約の有効性や履行に対していかなる責任も負いません。

1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書付録にこのような説明があれば、彼らの購入時の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を決定し、説明し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません。

ある引受業者は本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補充資料を使用して、証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.証券販売に関与するいずれの引受業者も、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。また、証券法や金融業界規制機関(FINRA)の規定によると、引受業者の手数料、割引または割引は、引受業者の補償になる資格がある可能性がある。

市場発行では、1つまたは複数の引受業者または代理店に販売するか、またはこれらの引受業者または代理店を介して販売を行うことは、引受業者または代理店と締結された流通契約条項に従って行われる。このような引受業者またはエージェントは、代理または委託エージェントを代理または委託することができる。任意のそのような合意の有効期間内に、普通株は、任意の証券取引所、市場または取引施設上で日ごとに販売されてもよく、または私的に交渉された取引で、または引受業者または代理人と合意された他の方法で販売されてもよい。流通協定は、売却された任意の普通株が合意価格または私たちの普通株当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定する。したがって，調達した収益や支払う手数料の正確な数字については現在確定できておらず，募集説明書補編で説明する.流通契約の条項により、吾らも売却に同意することができ、引受業者や代理人についても当社の普通株や他の証券の購入の要約を求めることに同意することができる。このような流通協定の各条項は目論見書の付録に説明される。

この目論見書に基づいて販売されている普通株を代表する米国預託証券は、ナスダック世界の精選市場での上場および売買を許可する。適用される目論見書副刊は、入札説明書副刊に含まれる証券のナスダック全世界精選市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(例えば、ある)の適用情報を含む。引受業者は、私たちのアメリカ預託証明書で市をすることができますが、そうする義務はありません。予告なく、いつでも市の行為を停止することができます。私たちはどんな証券の流動性や任意の証券の取引市場の存在、発展、または維持を保証することができない。

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、超過配給または空倉を補充するために、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使するであろう。また、このような者は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、証券価格を安定または維持するために懲罰的入札を適用することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して購入された場合には、発売に参加した取引業者が獲得した売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

引受業者、ディーラー、代理人は、正常な業務中に、私たちと他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

株式及び組織定款の細則説明

以下に著者らの発行済み株を紹介し、著者らの会社定款の重要な条項を概説し、そしてアメリカイングランド、ウェールズとデラウェア州会社法のいくつかの差異を重点的に紹介する。

この要約は詳細ではないことに注意されたい。より多くの情報を知りたいのですが、当社の定款の完全なバージョンを参考にして、引用によって本明細書に組み込まれてください。

序言：序言

以下は、当社の株式のいくつかの情報の要約、および当社規約のいくつかの条項および2006年の会社法または会社法の関連条項の説明、ならびにイギリスとデラウェア州会社法のいくつかの違いに関する要約である。以下の要約は，当社の株式および会社の状況に関する重要な資料のみを含み，完全であるとは主張せず，当社の組織規約および適用されるイギリスの法律によって保留されている.また、米国預託証明書保持者は、私たちの株主の一つとはみなされず、いかなる株主権利も持たないことに注意してください。

2021年6月29日、ExScience a plcは、ExScience a Holdings Limitedとしてイングランドとウェールズ法律に基づいて登録設立され、ExScience a AI Limited(前身はExScience a Limited)の最終持株会社となり、当社の初公募前に会社再編を完了することを目的とした名義上の資産と負債を有している。アイスガAI有限公司は2012年7月にスコットランドの法律登録に基づいて設立された。2021年8月18日、艾思佳控股有限公司は艾思嘉有限公司、艾思嘉有限公司は艾瑞思嘉AI有限公司に改称された。2021年9月22日、ExScience a Limitedは、ExScience a plcと呼ばれる上場株式会社に再登録された。

私たちのイギリスでの登録事務所はイギリスオックスフォード科学園区シュレーディンビルにあり、イギリスオックスフォードOX 4 4 GEで、登録事務所の電話番号は+44(0)1865 818941です。

普通株一株当たりの額面は0.0005 GBです。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“EXAI”です

普通株

私たちの会社の定款によると、私たちの普通株式所有者の権利を以下に概説します

·私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項について、普通株一票で投票する権利があります

·普通株式保有者は、株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利がある

·私たちの普通株式の保有者は、取締役が推薦し、株主によって発表された配当金を得る権利があります。

以下に“-会社定款”を参照。

会員登録簿

会社法の規定によると、私たちは株主名簿を保存しなければならない。イングランドとウェールズの法律によると、株主の名前が私たちのメンバー登録簿に登録された場合、普通株は発行されたとみなされる。したがって、会員名簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。会員名簿は一般に限られたものを提供したり，我々の普通株の最終実益所有者に関する情報を提供していない.私たちの会員名簿は私たちの登録所ComputerShare Investor Services plcが維持を担当している。

当社の米国預託証明書を持っている人は当社の株主とみなされないため、彼らの名前は当社の株主名簿に登録されません。受託者、受託者、またはその指定者は、私たちアメリカ預託証明書関連普通株の保有者となります。私たちアメリカ預託証明書の所持者はそのアメリカ預託証明書に関する普通株を得る権利があります。我々の米国預託証券と米国預託株式保有者の権利に関する議論は、本目論見書の“-米国預託株式説明”と題する部分を参照してください。

会社法によると、私たちは可能な状況でできるだけ早く私たちのメンバー登録簿に株式分配を登録しなければならない。どうしても分配後2ヶ月以内にしなければならない。吾らは、今回発売された普通株を反映するために株主名簿を更新するために必要なすべてのプログラムを実行し、今回の発売終了後に委託者に発行される普通株式数に基づいて株式登録簿を更新することを含む。“会社法”はまた，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡(又は譲受人に拒絶の通知及び理由)を登録し，どうしても譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に登録しなければならないことを求めている。

以下の場合、私たち、私たちの任意の株主、または他の影響を受けた人は、裁判所に会員登録簿の訂正を申請することができます

·十分な理由がない場合、誰の名前も私たちのメンバー登録簿に誤って登録されたり、漏れたりします

·誰も会員でなくなったり、私たちの留置権のある人を登録簿に登録したりする事実上、違約や不必要な遅延がありますが、この拒否は公開と適切な基礎の上での株式取引を妨げるものではありません。

登録権

私たちは私たちの普通株式のある所有者と以下の登録権を規定する登録権協定を締結しました。これらの登録権は私たちの最初の公募株で放棄され、今回の発行でも放棄されます

·表F-1上の要求登録：各所有者は表F-1に登録を要求する権利があるが、これらの要求登録権は、当時発行された株式の総数の50%以上を保有する所有者によってのみ行使され、これらの株式は、協議側のすべての所有者が2021年10月5日に保有する(予想総発行価格(引受割引および手数料を差し引く)が1，000万ドルを超える場合、より低いパーセンテージである)、さらに規定されており、2つの要求登録声明を提出した後、要求登録声明の実施を要求されてはならない。そして、その登録宣言は宣言されたか、施行されるように命令された。

·フォームF-3上の要求登録：各所有者はフォームF-3に無制限に登録を要求する権利があるが，これらの要求登録権利は，その時点で発行された株式総数の10%以上を持つ所有者のみが行使し，プロトコル側であるすべての所有者が所有する.このような請求登録権は任意の12ヶ月の間に2回以上行使されてはならない。

·背背式登録：所有者ごとに搭載登録権を有する権利があるが、引受発行の場合は、引受業者を介して慣例的に減持しなければならないが、登録に含まれる保有者の証券総数は、登録証券総数の30%以下に減少することは得られない。

·費用：上記登録権の行使に関連するすべての登録費用を、登録に参加した所有者に支払う合理的な費用および法律顧問費用を含めて支払います。1回の登録の総金額は最大60，000ドルです。

優先購入権

イングランドとウェールズの法律では、新株または証券を新株に転換する権利が現金形式で発行された場合、株主は優先購入権を享受することができると一般的に規定されている。しかし、組織定款の細則や株主総会(自ら出席または委任代表が出席する)に出席し、その株主総会で投票した株主はこれらの優先購入権を取り消すことができる。このような優先購入権が適用されない期限は最長5年であり，定款が成立した日から計算し，定款に記載されているものであれば株主の日から計算する

決議案は、申請を解除すれば株主決議案を採択する。いずれの場合も、このようなキャンセル申請は、満期時に我々の株主によって更新される必要がある(すなわち、少なくとも5年に1回)。

2021年9月15日、株主は、株式証券(会社法でいう)の現金分配に対する優先購入権を5年以内に廃止することを許可し、総額面は200，000 GBである。このキャンセル申請(利用されていない範囲内)は2026年9月15日まで有効となる。

“会社規約”

会社規約の条項の概要は以下のとおりである.以下の要約は、会社規約の完全なコピーではありません。会社規約には、他にも、次のような規定が盛り込まれている

客体

会社の趣旨は制限されていません。

株式権利

会社法及び発行済み株式に付随する任意の権利の規定の下で、吾等の株式は、吾等が株主普通決議案を介して決定する権利及び制限を併せて又は添付することができ、又は当該等の一般決議案又は決議案が具体的な規定をなさない場合は、吾等の取締役会が決定することができる。

投票権

株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、株式に付随する一般的な投票権は以下のとおりである

·株主総会の議決を提出するいかなる決議も完全に投票で採択されなければならない。投票では、各当事者が出席するか、または被委員会の代表または会社の代表によって出席する株主は、株式1株を保有するごとに投票権を有する。1票以上の株主に投票する権利があり、もし彼らが投票した場合、彼らのすべての投票権を使用したり、同じ方法で投票する必要がない

·2人以上の人が株式の連名所有者であれば，任意の問題に対して投票を行う際には，他の連名所有者の投票を受けずに投票を提案した先輩の投票を受けるべきである.そのため，経歴は株主名の株主名簿における順位順に決定すべきである.

投票に対する制限

いずれの株主も、その株式について対応するすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会または任意の単独株主総会でその保有する任意の株式について投票する権利がない。

取締役会は、時々、任意の未納持分について株主に配当金を催促することができ、各株主は、(支払い時間または場所を指定する少なくとも14日通知された規定の下で)このように指定された時間または複数の時間に催促配当金を支払わなければならない。

配当をする

会社法及び会社定款の規定の下で、株主の一般決議は、株主それぞれの権利に基づいて、分配可能な利益から配当を発表することができるが、配当金は取締役会が提案した金額を超えてはならない。

取締役会は、分配可能な利益に応じて合理的であると考えられる中間配当金(任意の固定金利の配当を含む)を株主に時々支払うことができる。

取締役会は、株式又は株式について任意の者に支払う任意の配当金又はその他の金から、当該株主が配当金の催促又は自社株式に関連して吾等に不足しているすべての金を差し引くことができる。このように差し引かれたお金は私たちの株式に関する借金を支払うために使用されることができる。

いかなる株式に付随するいかなる特別な権利又は任意の株式の発行条項に別段の規定がある以外は、吾等はいかなる株式又は任意の株式について支払われたいかなる配当金又はその他の金についても吾等に利息を生じない。いかなる配当金も配当金が満期になった日から12年後も受取人がおらず(取締役会決議のような)没収され、私たちの債務を停止する。

配当金は任意の通貨で発表または支払うことができ、取締役会は必要とする可能性のある任意の通貨両替の為替レート、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

取締役会は、一般的な決議案指示(または中間配当金に属する場合、通常の決議案の許可を得ずに指示することができる)によって、宣言された任意の配当金を支払うことができ、すべてまたは部分的に、任意の他の会社の資産、特に十分に入金された株式または債権証を割り当てるか、または任意の1つまたは複数のこのような方法で支払うことができる。

統制権の変更

我々の定款では、具体的な条項がないと、制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果があります。

清盤の分配について

清算時に、清算人は、株主特別決議案及び法律で規定されている任意の他の承認の下で、実物形式で株主間に私たちのすべてまたは任意の部分の資産を分配することができ、この目的のために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、株主の利益のためにすべてまたは一部の資産を受託者に振り替えることができ、この信託は、清算人が同じ制裁の下で決定することができるが、いかなる株主にも負債のある資産を受け入れるように強要することはない。

権利の変更

会社法及びその発行条項の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の権利及び制限は、当該カテゴリ発行済み株式額面の4分の3以上の所有者の書面同意(在庫株として保有するいかなる株式も含まない)、又は当該株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案を通過すれば、変更又は撤回することができる。会社法では、株式変更に賛成しない株主が株式を変更することに反対する権利があると規定されている。カテゴリー発行済み株式の15%を保有する保有者が裁判所にこの変更の撤回を申請すれば、裁判所が確認するまで無効となる。

株を変更する

私たちは株主の普通決議案を通じて、私たちのすべてまたは任意の株を私たちの既存株式よりも大きい株式に合併したり、私たちの株式あるいは任意の株式をより小さい金額の株式に再分割することができます。私たちは株主の特別決議を採択し、会社法によって許可された任意の方法で私たちの株または任意の資本償還準備金または任意の株式割増口座を減少させることができることを確認することができる。私たちは“-Other English Law Consitions-Purchase of Owner Shares”で説明されているように、私たちのすべてまたは任意の株式を償還または購入することができる

株式配給および優先購入権

会社法及び既存株式に添付されている任意の権利の規定の下で、任意の株式は、吾等の一般決議案によって決定された権利及び制限を伴うことができ、又は通常決議案が採択されていない場合又は決議案が具体的に規定されていない場合は、吾等取締役会により決定される(吾等又は当該株式保有者の選択権を償還又は償還すべき株式を含む)。

会社法第551条によれば、取締役会は、株式を発行するか、または任意の証券を引受するか、または任意の証券を株式に変換するために、すべての指定期間内にすべての権力を行使することを一般的および無条件に許可することができ、総額面最高は、通常の決議案の発行に関する請求額に等しい。

2021年9月15日、株主から取締役会の許可を得て、株式を配布したり、引受したり、任意の証券を株式に変換する権利を付与することができ、期間は最長5年、総額面は200，000 GBである。この権力は(利用されていない範囲で)2026年9月15日まで有効になるだろう。

場合によっては、“会社法”によれば、私たちの株主は、本募集明細書“-優先購入権”および“-会社法の違い-優先購入権”に記載されているように、新株の配布に関する法定優先購入権を持つ可能性がある。

株式譲渡

証明書の形態で株式を保有する任意の株主は、譲渡文書を介して、会社法によって許可され、取締役会によって承認された任意の通常形態または任意の他の方法で、その全部または任意の株式を譲渡することができる。いかなる書面譲渡文書も，譲渡人及び(株式未納のような)譲渡者によって署名されなければならないか，又は譲渡者又はその代表によって署名されなければならない。

すべての無証明株式の譲渡は2001年無証明証券規則の規定及び関連システムの施設と要求に従って行わなければならず、そしてその規則によって制限されなければならない。2001年“無証証券条例”は、未証明の形で株式を発行·保有し、コンピュータシステムによる譲渡を許可した。

取締役会は、その絶対裁量権に基づいて、証明書形式で譲渡された任意の株式の登録を拒否することができる

·十分に入金された株式のこと

·保有権のない株式のためだ

·1種類の株にのみ適用される

·単一譲受人または4人以下の共通譲受人を受益者とする

·適切な印紙が追加されたか、または証明されたか、または他の方法で取締役会に印紙税を免除することができるようにすること；および

·私たちの登録事務所(または取締役会が決定する可能性のある他の場所)に登録を渡し、(証明書を発行する必要がなく、それに証明書を発行していない者または放棄した場合)譲渡者(または放棄者)の所有権および彼が譲渡または放棄を適切に実行していることを証明するために、それに関連する株式の証明書および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付し、または譲渡または放棄が他の人によって代表されて実行された場合、その人はそのように許可する。

2001年“無証証券条例”及びその関連制度の要求許可又は要求のいずれかの場合には、取締役会は、無証株式の譲渡を拒絶することができる。

取締役会が登録譲渡を拒否した場合、取締役会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、どうしても譲渡提出日から2ヶ月以内に譲渡者に拒絶通知を送信し、拒絶の理由とともに、又は未認証株式に属する場合は、2001年未認証証券規例及び関連システムに規定されている関係者に通知しなければならない。

米国預託証券がナスダックへの加入を許可された場合、我々の取締役会は、株式の譲渡部分を譲渡することを理由にこのような株式の譲渡を拒否することはできません。そうでなければ、このような株式の取引は公開かつ適切な基礎の上で行うことができません。

株主周年大会

“会社法”によると、当社は毎年任意の他の株主総会を開催するほか、年次株主総会を開催し、会議開催の通知の中で会議内容を指定しなければならない。年次株主総会は取締役会が適切と考えられるいつでも場所で開催しなければならないが，次の要求に適合しなければならない

会社法は、本募集明細書に“−会社法差異−年次株主総会”及び“−会社法差異−株主総会通知”に記載されている。

株主総会の通知

株主総会開催の手配は，本募集説明書の“−会社法の違い−株主総会通告”に掲載されている。

大会の定足数

定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。いかなる目的についても、少なくとも2人の代表が出席して投票する権利のある株主を身をもってまたは委任し、定足数を構成しなければならない。

クラス会議

当社の組織定款細則における株主総会に関する規定は、ある種類の株式保有者の単独株主総会に適用されるが、以下の場合を除く

·このような会議の定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の額面の3分の1以上(金庫の形態で保有されている株式を含まない)を代表する2人の直接または代表の出席を委託する株主でなければならない

·上記保有者のいずれかの延期会議において、会議に出席する法定人数が不足していれば、延期会議に出席したこのような株式の所有者を自ら出席または委任して定足数を構成する。

役員数

私たちの取締役会のメンバーは2人以下であってはいけないし、15人を超えてはいけない。吾らは株主の普通決議案を通して、取締役の最低及び/又は最高人数を時々変更することができる。

取締役の委任、役員の分類及び再委任

当社の組織定款や会社法の規定の下で、私らは一般決議案を通じて取締役に就任したい人を任命することができますが、取締役会はいつでも取締役に就任したい人を任命して、空きを埋めたり、既存の取締役会に加入したりする権利がありますが、取締役総数は15人の上限を超えてはいけません。

私たちの会社の定款は、私たちの取締役会は3種類に分けられ、それぞれはできるだけ私たちの取締役会を構成する取締役総数の3分の1から構成され、3年間交互に在任することになっています。各株主周年大会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選および資格取得日から選挙後の第3回株主周年大会までとなる。株主周年総会で退任したカテゴリー役員は、当該株主周年総会で一般決議で再委任される資格がある。

役員の利益

取締役は、法律で許容される最大範囲内で、彼らに提案された任意の事項や状況を許可することができ、そうでなければ、取締役がその義務に違反し、彼が私たちの利益と衝突する直接的または間接的な利益を所有しているか、または所有する可能性がある場合を回避することができる。他に協議がある以外に、取締役は取締役或いは株主が株主総会で許可したいかなる事項によって得られたいかなる報酬、プレミアムあるいはその他の利益について吾などに白状しなければならず、またいかなる契約もそのような理由で廃止されてはならない。

会社法第175条、177条及び182条の規定に符合する場合、董事は任意の方法で直接或いは間接的に吾などと提案或いは現有の取引或いは手配を行う場合、取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。

取締役は、当社と利害関係のある任意の取引や投票を手配したり、定足数に計上したりすることはできませんが、そのような取引や手配は、利益衝突を招く可能性があると合理的に見なすことができます

取締役は、次のいずれかの事項に関連する任意の決議について投票する権利がある(定足数を計上する)

·彼または他の人が当社または当社の任意の付属企業の要求に応じて、または当社または当社の任意の付属企業の利益のために貸し出したお金または負担された義務について、任意の保証、保証または賠償を提供する

·当社または当社の任意の付属業務の債務または義務について任意の保証、保証または賠償を提供し、本人は保証または賠償に基づいて、または保証を提供することによって、その債務または義務の全部または一部を負担している

·私たちの会社または私たちの任意の付属会社の証券要約に関連する任意の提案または契約であり、彼は、証券所有者または彼が参加する引受または引受販売としてこの要約に参加する権利があるか、または参加する権利がある場合がある

·取締役(それに関連する誰もが)がその会社に任意の種類の権益(その会社で任意の職を保有しているか、またはその会社のメンバーになるために所有する権利を含む)を所有している場合、(直接または間接的に)彼がその会社の任意のカテゴリ株式(在庫株として保有されている当該カテゴリ株式を含まない)またはその会社のメンバーが利用可能な投票権の1%以上の所有者または実益権益の所有者である限り、任意の他の会社に関する任意の手配

·私たちの会社または私たちの任意の付属企業の従業員の利益のための任意の手配は、一般的にもその手配に関連する従業員の利益を与えるだけである

·わが社は取締役や取締役を含むグループの利益のために更新保険の任意の契約を購入することができます

·年金、年金または同様の計画または退職、死亡、障害福祉計画または従業員株式計画に関連する契約は、通常、その計画に関連する従業員にも与えられる福祉を提供する取締役を提供する。

取締役会または取締役会委員会会議において、取締役の議決権または法定人数に計上された権利に関する問題が発生し、その自発的な同意によって投票を放棄したり、定足数に計上されたりすることによって解決できない場合、その問題は会議議長によって決定され、取締役の権益に関する性質や程度が公平に開示されない限り、彼自身以外の任意の取締役に対する裁決は最終的かつ決定的でなければならない。もし議長に関する質問があったら、この質問は役員たちに直接聞かなければなりません。議長はこの問題について投票することはできないが、定足数を計上することができる。取締役の会長に対する決議は最終的かつ決定的であり、理事長の利益の性質や範囲が公平に取締役に開示されていない限り、最終的かつ決定的である。

役員報酬と報酬

各取締役は取締役会が時々決定した報酬金(あるいは疑問を免れるために、取締役会のいかなる正式に許可された委員会)を支払わなければならないが、取締役に支払うべきすべての当該報酬の総額は毎年2，500，000ドルを超えてはならない、あるいは株主は時々普通の決議案で決めた比較的に高い金額を超えてはならない。

各取締役は、取締役会会議又は取締役会委員会会議又は株主総会又は任意の種類の株式又は債権証所持者単独会議に出席する合理的な旅費、宿泊費及びその他の往復費用を支払うことができ、当社の業務を経営する際に適切に発生するすべての支出を支払うことができる。

任意の取締役が、取締役としての一般的な責務以外に、任意の特別な責務またはサービスを実行または提供し、雇用者または主管者として任意の特別な責務またはサービスを実行または提供しない場合、取締役が賃金、手数料、利益を共有する、または他の方法で支払う合理的な追加報酬を支払うことができる。

借入権力

当社の組織定款及び“会社法”の規定の下で、取締役会はすべての権力を行使して資金を借り入れ、任意の補償又は担保を提供し、及び当社の業務、財産及び資産(現在又は将来)及び未納資本又はその任意の部分を担保又は担保して、債券及びその他の証券を作成及び発行することができる

直接保証でも付属保証でも、私たちまたは任意の第三者の任意の債務、責任、または義務の保証を提供します。

賠償金

すべての現職または前任取締役または当グループの他の上級管理者は、その取締役または上級管理者が会社または当グループの他のメンバーの職責または権力に関連して損失または発生したすべての費用、費用、支出、損失、および債務を補うために賠償を受けることができる。なお、下記第2部“役員及び上級管理職への賠償”を参照。

他の関連するイギリスの法律的考慮要素

強制入札

私たちは、本募集説明書が発表された日、私たちの中央管理と制御場所はイギリス(または海峡諸島またはマーン島)ではなく、“買収規則”の司法基準に適合すると信じている。したがって、吾らは吾らは現在買収規則に制限されていないと信じているため、吾らの株主は現在、買収規則が提供するいくつかの買収要約保障に恩恵を受ける権利がなく、強制買収要約に関するルール(要約は以下に掲載)を含む。これが変化した場合、または買収規則に対する買収委員会の解釈や適用が変化した場合(買収委員会評価買収規則がイギリス以外に上場しているイギリス企業の株式の方式の変更を含む)、買収規則は将来的に我々に適用される可能性がある。

買収規則によると

·一定期間の一連の取引を通過するか否かにかかわらず、株式の権益を取得し、これらの株式(彼がすでに権益を所有している株式と、彼と一致して行動している者が所有する株式とを含む)が、会社の30%以上の投票権を有する、または

·誰でも、彼と一致して行動した人とともに、1つの会社が合計30%以上の投票権の株式を所有しているが、このような投票権を50%以上保有していないが、その人または彼と一致して行動している誰もが、他の株式の権益を獲得し、彼が所有している投票権付き株式の割合を増加させる

限定された場合を除いて、当該者は、“買収規則”第9.3、9.4及び9.5条に記載された基礎に基づいて、任意のカテゴリの株式の所有者に、投票権の有無にかかわらず、任意の他のカテゴリに投票権を付与した譲渡可能証券の所持者に、要約を発行する義務がある。異なる種類の株式資本に対するオファーは比較可能性を持たなければならない；この場合、事前に買収グループに問い合わせなければならない。

買収規則第9条によると、要約は現金形式で提出しなければならず、要約提出者またはそれと一致して行動する任意の者が、要約公表前12ヶ月以内に株式権益について支払う最高価格で支払わなければならない。

“買収規則”によると、合意または了解(正式であっても非公式であっても、書面であるか否か)に基づいて共同行動する者が、1社の株式を買収し、積極的に協力して、同社の統制を獲得または強固にすることにより、“協議パーティー”が出現する。“制御”とは、当該等持株又は持株に事実上の支配権を与えるか否かにかかわらず、会社の30%以上の投票権を保有又は合計保有する株式の権益をいう。

強制調達と買収

会社法第979条から991条によると、項吾らはすでに買収契約を提出したが、要人がすでに買収または無条件に契約買収契約を締結した場合に係る株式価値は90%以上であり、当該等の株式に付随する投票権は90%以上であり、要約者は要約人がまだ買収していないか、または無条件に契約を締結して当該等の株式を買収した所有者に通知することができ、一般契約と同じ条項で当該等の株式を買収する権利があることを希望することを示している。要人は発行された少数株主に通知し、彼らの株式を強制的に買収することで実現することを伝える。

このような通知は，規定された方法で要約を受け取ることができる最後の日から3ヶ月以内に発行しなければならず，あるいはその前に発行されなければならず，要約は“会社法”第943(1)条に適用される要約ではなく，要約は必要な日から6ヶ月以内に発行される.少数株主への排除は通知を出した日から6週間以内に完了することができるが、少数株主は6週間前にいつでも裁判所に申請して、このような排除を防止することができ、要人はそれを受益者とする発行済み株式譲渡協定に署名し、吾などに代価を支払うことができ、吾らは発行された少数の株主に信託形式で代価を持つことになる。“会社法”によりその株式を強制的に買収された発行済み少数株主への対価格は、通常、買収要約下の対価格と同じでなければならない。

完売した

会社法はまた、私たちの少数株主に、場合によっては私たちのすべての株に買収要約を提出した要人に買い取られる権利を与えています。要約に関連する株式保有者が他の方法で要約を受け付けていない場合は、(1)要人が議決権付き株式の90%以上の買収に同意したこと、および(2)当該等の株式に付随する90%以上の投票権を有することを条件として、要人が要約受入期間満了前にその株式を買収することを要求することができる。要人は，買収された少数株主の権利に対して，受入期間終了後3か月以上の期限を設定することができる。株主がその買収された権利を行使する場合，要人は今回の要約の条項や達成可能な他の条項に従って当該等の株式を買収しなければならない。

株式権益の開示

会社法第22部及び吾等の組織規約細則によると、吾等は、吾等に権利を有すると信じている者に書面で通知したり、通知日の直前の3年以内の任意の時間に、当該者の権益の詳細及び当該等の株式に存在又は存在する任意の他の権益の詳細を合理的な時間内に吾等に開示することを許可している。

当社の定款によると、誰もが規定された期限内に関連株式又は違約株式に関する必要な詳細を提供していない場合は、取締役会が別途決定しない限り、以下の制裁を適用しなければならない

·契約違反株式の場合、関連株主は、任意の株主総会に出席する権利(自らまたは代表または代表によって)出席する権利、または任意の株主総会で投票する権利、または持株によって付与された株主総会に関連する任意の他の権利を行使する権利；および

·違約株式の額面がその種別の発行済み株式の額面の少なくとも0.25%を占める場合、(A)違約株式について対処する任意の配当又はその他の金は、吾等が保留しなければならず、利息及び/又は(B)いかなる違約株式の関連株主も譲渡を登録してはならない(当該株主自体に違約がない限り、当該株主が取締役に証明して取締役信納を命令し、当該等の資料を提供できない者は、譲渡対象に属する株式のいずれにも権益がない)。

自分の株を購入する

イングランドとウェールズの法律によると、公共有限会社は会社の分配可能な利益や買収融資のために発行された新株の収益の中から自分の株式を購入するしかないが、会社法の手続きの要求を遵守し、その組織定款の細則の制限を受けない必要がある。株式を購入した後、償還可能株式又は在庫株として保有する株式を除いて、会社はこれ以上発行済み株式を有しない場合は、公衆株式会社は自分の株式を購入することができない。株は全額支払わなければ買い戻しできません。

このような購入はいずれも“市場購入”または“場外購入”となり、いずれも“会社法”で定義される。“市場購入”とは、“認可投資取引所”(海外取引所を除く)で行われる購入のことであり、その定義はイギリスの“2000年金融サービスと市場法”(改正)またはFSMAを参照されたい。“場外購入”とは、“認可投資取引所”で行われる購入のことです。“市場購入”も“場外購入”も株主が一般決議で事前に承認する必要がある。“場外購入”の場合は、会社の株主(会社がその株式を購入する株主を除く)は、株を購入する契約条項を承認しなければならず、“市場購入”の場合、株主は、会社が購入可能な最高株式数及び会社が支払う最高及び最低価格を承認しなければならない。“市場購入”と“場外購入”の2つの決議を認可する

購入“は、決議が採択されてから5年以内に購入許可の満了日を指定しなければならない。

ある企業がその株式を買い戻すことは、同社が支払う対価金額または価値の0.5%(次のGB 5.00に上方丸め込む)の英国印紙税備蓄税および印紙税を生成し、これらの印紙税備蓄税または印紙税は同社が支払う。イギリス印紙税備蓄税の徴収は、イギリス印紙税を目的とした譲渡手形が発生した料金から6年以内に適切な印紙(イギリス印紙税またはシェンソーの適切な猶予を納付する)を追加するか、またはその手形が他の方法でイギリス印紙税を免除された場合、英国印紙税備蓄税の徴収を廃止するか、または(納付された場合)返却する(一般的に利息付き)。

ナスダックは会社法が指す“海外取引所”であり、連邦証券取引協会が指す“認可投資取引所”の定義に適合していないが、私たちが行っているどの購入も会社法下で“場外購入”を管理する手続きの要求を守らなければならない。

我々の株主は、ゲイツ財団が今後のある日に締結する当社の株式のうちのいくつかの株式を保有する“場外買い戻し”ゲイツ財団が保有する株式買い戻し契約の形態を承認している。これは私たちがゲイツ財団との世界的な参入協定に基づいて、ゲイツ財団のすべての株式を現金で買い戻すことを要求されるように、私たちの義務を履行できるようにするためです。

我々が2022年5月18日に開催した株主周年総会では、我々の株主は、株式買い戻し契約の形式と、我々の普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)を買い戻すために、当該等の契約を締結する可能性のある取引相手を承認した。これらの承認の有効期間は5年です。今まで、私たちは取引相手といかなる株式買い戻し契約も締結していません。

我々の株主はまた、2022年5月18日に開催される年次株主総会で、当社が1株当たり0.01 GBの繰延株式を購入する契約を承認した。2022年6月27日、総額1.00 GBと引き換えに、発行された繰延株式324，121株を買い戻し、その日に繰延株式を解約した

我々の定款は資本変更の条件を規定しておらず、これらの条件は法律の要求よりも厳しい。

分配と配当

会社法によれば、会社が合法的に分配または配当を行うことができる前に、(非合併に基づいて)十分な分配可能な備蓄を有することを確実にしなければならない。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益は、その累積された実現利益であり、以前に分配または資本化利用されていない限り、その累積した実現損失を差し引いた限り、以前に適切な資本減少や再編で販売されていなかった限りである。分配または配当金を支払う前に、私たちおよびイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要求がなければならない。

私たちは上場有限会社として、分配のために分配可能な利益を稼いでいるのでは十分ではありません。会社の純価値が少なくともその資本額に等しいことを確実にするために、追加の資本維持要求が加えられた。上場有限会社は以下のような分配しかできない

·分配を行う際に、その純資産額(すなわち、負債に対する資産超過総額)は、配当金および分配不可能準備金の合計よりも少なくない

·分配時に分配自体が純資産額をこの総数以下に減少させておらず，その範囲内である.

株主権利

会社法によって付与されたいくつかの権利は、株主総会の開催を要求する権利、または年次株主総会で株主に決議案を提出することを要求する権利を含み、我々の株主にのみ適用される。イギリスの法律で言えば、私たちの株主は株式として登録された法定所有権所有者であり、その名前は私たちの株式登録簿に記録されています。DTCに米国預託証明書を持っている人が“会社法”によって付与されたいくつかの権利を行使することを望む場合、彼らはまず、その米国預託証明書をDTCが運営する決済システムから撤回し、私たちの株式登録簿上の株式の登録所有者になるための措置をとる必要があるかもしれない。DTCからの株の撤退は税金問題に関連するかもしれない。

外国為替規制

源泉徴収税の要求を除いて、イギリスは、吾などの使用可能な現金および現金等価物の供給、または吾などの普通株または吾などの普通株を代表する米国預託証明書を持つ非住民所有者に配当金、利息または他の支払いを支払うことを含む、政府の法律、法令、法規または他の立法が資本の輸出入に影響を与える可能性があるいかなるものもない。イングランドとウェールズの法律や組織規約は非住民が株式を保有または投票する権利に何の制限もない。

会社法の違い

“会社法”の適用条項は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”とデラウェア州会社法総則との間の株主権利と保護に関するいくつかの違いに適用される要約である.本要約は，それぞれの権利についての完全な議論ではなく，デラウェア州法律およびイングランドとウェールズの法律を参考にしている

株式登録所

私たちの株式登録簿はComputerShare Investor Services plcによって保存されています。株式登録簿は私たちの普通株の登録所有者だけを反映しています。私たちの普通株はどの証券取引所にも上場しません。私たちはどの証券取引所にも私たちの普通株を上場するつもりはありません。

当社の普通株式を代表する米国預託証券保有者は当社の株主とみなされないため、彼らの名前は当社の株式登録簿に記載されません。シティバンクは私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の受託者であり、アメリカ預託証明書に代表される普通株の受託者はシティバンクロンドン支店である。当社の普通株式を代表する米国預託証券保有者は、当該等の米国預託証券に関する普通株を受け取る権利がある。我々の普通株式と米国預託株式保有者の権利を代表する米国預託株式の議論については、“米国預託株式説明”というタイトルの章を参照されたい

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“EXAI”です

アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

シティバンク(Citibank N.A.)は、私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の信託機関に就任することに同意した。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。米国預託証明書は信託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国の預託証明書は、米国の預託証明書またはADRと一般的に呼ばれる証明書によって表すことができる。預かり人は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定します。この場合、預かり人はシティバンク、N.A.，ロンドン支店で、25 Canada Square、Canary Wharf、London、E 145 lb、UKに位置する。

預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。預金契約のフォーマットが証拠物として登録説明書に添付された後、本募集説明書はその一部である

アメリカ預託証の実質的な条項とアメリカ預託証明書としてのあなたの実質的な権利の概要をご提供いたします。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項を参照して決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定を全面的に検討することを促す。本概要で説明する斜体部分は、米国預託証券所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれていない可能性がある事項を記述している。

各米国預託株式は、1株の預託または受託者が保管する普通株を受ける権利を代表し、その実益所有権権益を行使する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は預金協定を修正することでアメリカ預託株式の株式に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接または間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない。

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務は、米国の法律とは異なるかもしれないイングランドとウェールズの法律によって管轄され続けるだろう。

さらに、場合によっては、適用される法律および法規は、報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求する可能性があります。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。そのような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、あなたを代表して、いかなる行動も必要としません。あなたは私たちが適用された法律、証券取引所規則、そして私たちの会社規約に基づいて提出した情報要求を遵守することに同意します。私たちはアメリカの預託証明書の譲渡を制限し、任意の適用可能な所有権制限を遵守するために他の必要な行動をとるかもしれない。

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができますが、預金協定で想定される範囲に限定されます。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります。

あなたがアメリカの預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカー口座に登録者として、または証明書を持つ米国預託証明書保持者および証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利と義務、およびあなたに受託者サービスを提供する方法と程度に影響を与える可能性があります。

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、あなたは預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができます。預金契約に考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になることを手配する必要があります。

米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカー口座または保管口座、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座、または未証明の米国預託証明書のホスト銀行帳簿への登録状況(一般に直接登録システムまたはDRSと呼ばれる)を直接反映した米国預託証明書を保有することができます。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは預託機関と預託会社の間の自動振込を含み、DTCはアメリカ株式証券の中央簿記清算と決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたの名義で登録された米国預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

受託者又は受託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権は、受託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる。

配当金とその他の分配

アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、支出を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける。

現金分配

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、信託機関はイングランドとウェールズの法律法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを保有者に割り当てるように手配する。可能な場合にのみ、ドルはドルに両替でき、ドルはアメリカに移転することができる。保管人は、保管人が所持している任意の財産(例えば、未分配権)の販売収益に対して同様の方法を適用して、保管者が保有する証券を分配する。

預金協定の条項によると、現金の分配は、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。受託者は、米国預託証明書の適用所有者および実益所有者の利益のために無利子口座に割り当てられない任意の現金金額を、分配が可能になるまで、または米国関連州の法律に基づいて、受託者が所持している資金を無受取財産として詐欺しなければならないまで保有する。

株式の分配

私たちが保管している証券に普通株を無料で分配するたびに、適用数量の普通株を受託者に保管します。このような預金の確認を受けた後、信託銀行は、既存の普通株式を表す新たな米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式対普通株の割合を修正する。この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加普通株の権利および利益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、売却された収益は現金分配のように分配されるだろう。

新たな米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株の割合を修正すると、預金協定条項の所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府の料金が差し引かれる。このような税金または政府料金を支払うために、ホスト機関は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる。

新しい米国預託証明書が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金が割り当てられた場合に売却された金を分配することができる。

権利の分配

私たちが追加の普通株を購入する権利を分配しようとするたびに、吾らは事前に信託銀行に通知し、信託銀行が保有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を分配する権利が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するのに協力する。

米国預託証明書所有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、預金プロトコルで予想されるすべての文書(例えば、取引合法性を解決する意見)を提供した場合、信託銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がそのような権利を行使することができるようにプログラムを確立する。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、保有者が米国預託証明書形式ではない新しい普通株を購入する権利を分配·行使する手続きを作成する義務はない。

以下の場合、ホスト機関はあなたに権利を割り当てません

·権利を割り当てることを要求するのに間に合わなかったか、または権利をあなたに割り当てないことを要求しました

·保管者に満足できる伝票を渡すことができなかった、または

·権利を分配することは合理的な範囲では実行できない。

保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。

オプションの分配

株主を選択する際に支払いすべき配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

合理的で実行可能で、私たちが預金協定に規定されたすべての書類を提供した場合にのみ、信託銀行はあなたに選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう。

もしあなたが選択できない場合、あなたは預金協定でより全面的に説明されているように、イングランドとウェールズの株主が選択できなかった時に何を得るかに依存して、現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう。

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に委託者に通知し、このような分配を行いたいかどうかを示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する.

このような財産をあなたに割り当てることは合理的で実行可能であり、私たちが預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、実行可能と思われる方法でその財産を所有者に割り当てる。

預金契約の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金が差し引かれます。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます。

·預かり人は、財産をあなたに割り当てず、以下の場合に財産を売却します

·財産をあなたに割り当てることを要求しない場合、または財産をあなたに分配しないことを要求する場合、または

·保管者に満足できる伝票を渡さない；または

·保管人は、あなたに配布された内容の全部または一部は合理的な範囲では不可能だと認定しています。

·この売却の収益は，現金分配の場合と同様に保持者に分配される.

救いを求める

私たちが受託者に預けられた証券を償還することを決定するたびに、私たちは事前に受託者に通知します。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還された純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約しなければならない米国預託証明書は保管人がロットまたは割合で選択することを決定する。

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、このような普通株の額面は、変動、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、または当社の資産の資本再編、再編、合併、合併または売却を行う可能性がある。

このような変化が生じた場合、あなたの米国預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金形態で保有されている普通株式について受領または交換された財産の権利を表す。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付し、入金協定、アメリカ預託証明書及び適用された表F-6の登録声明(S)を改訂し、閣下の現有のアメリカ預託証明書で新しいアメリカ預託証明書を両替することを要求し、そしてこのようなアメリカ預託証明書の普通株に対する影響を反映するために任意の他の適切な行動をとることができる。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます。

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

米国での株式募集が完了した後、本目論見書に基づいて発行された普通株は当社から受託者に入金されます。このような保証金の確認を受けた後、信託機関は、本募集説明書に指定された引受業者に米国預託証明書を発行する。

今回の発行が完了した後、あなたやマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、受託者はあなたの代わりにアメリカ預託証明書を作成することもできます。信託銀行はこれらのアメリカ預託証明書をあなたが指定した人に渡すだけです

適用可能な発行費用と、普通株に支払うべき任意の費用及び税金を委託者に譲渡し、預金契約によって要求される可能性のある書類を提供した後でございます。預金時に適用されるアメリカ、イングランド、ウェールズ法律によると、普通株を保管したり、アメリカの預託証明書を受け取る能力は法律の考慮によって制限される可能性があります。

米国預託証明書の発行は、受託者または受託者が確認を受け、すなわち必要な承認がすべて与えられ、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期することができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません。

あなたが普通株式に入金する時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

·普通株式は、正式な許可、有効な分配および発行、全額支払い、評価できないので、追加資本の支払いおよび合法的な獲得を要求するいかなる制約も受けない

·このような普通株のすべての優先購入権(および類似の)権利については、あれば有効に放棄、キャンセルまたは行使されている

·あなたは正式に普通株に預けることを許可されています

·預託されている普通株は、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、有料、担保または不利債権の影響を受けず、“制限証券”でもなく、“制限証券”でもない

·提出保管された普通株は、いかなる権利や権利も奪われていない。

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、不実陳述の結果を修正するために必要な行動を取って、費用と費用はあなたが負担することができます。

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書を信託機関に渡さなければなりません

·渡されたADRが適切な裏書きを受けるか、または適切な形で譲渡されることを確認します

·保管人が適切と思う署名の身分や真正性に関する証明、および預金プロトコルで想定される他の事項の証明を提供する

·私たちおよび信託機関が預金協定、米国預託証明書、および適用法律に基づいて実施されている法規を含む適用される法律および法規を遵守する

·ニューヨーク州または米国で必要な任意の振込印鑑を提供する；

·米国預託証明書譲渡の際には、預金契約の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う。

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。ADR保有者がADRを合併または分割する際に支払うべきすべての適用費用、課金、および支出は、預金契約の条項に基づいて支払わなければなりません。

アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回

抽出時に適用される米国、イングランド、ウェールズ法律により、米国預託証明書に関連する普通株を抽出する能力は法律の考慮により制限される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出するためには、米国預託証明書を解約する費用および普通株式譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう。

もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を解約する前に、受託者は任意の署名の身分と真実性証明、および係が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください。

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券をいつでも撤回する権利がありますが、次の場合は除外します

·発生する可能性のある一時遅延は、(1)普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(2)株主総会または配当金の支払いによって凍結されているためである

·費用、税金、同様の費用を支払う義務；または

·米国預託証明書または預金証券の撤回に関する法律または条例に適用される制限。

法律の強制的な規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正することはできません。

投票権

保有者として、あなたは通常、預金協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使する権利を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の投票権は、本募集説明書“株式及び会社定款説明”の節で説明する。

私たちの要求の下で、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料をどのように検索するかに関する説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる。

もし信託機関が直ちにアメリカ預託証明書所持者の投票指示を受けた場合、それはその所有者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力し、具体的には以下の通りである

·挙手投票の場合、受託者は、タイムリーな投票指示を提供する大多数の米国預託証明保持者から受信した採決指示に基づいて、その時点で保管されていたすべての普通株を採決する(または受託者の採決を促す)。

·投票の場合、受託者は、米国預託証明書所持者から受け取った投票指示に従って投票(または委託者の投票を促す)に保管されている普通株を発行する。

私たちの組織規則は現在すべての決議案が手を挙げて投票するのではなく投票方式で決定されることを規定していることに注意してください。信託銀行は投票を要求する列に参加しないだろう。

投票指示を受けていない証券は投票されないだろう(預金協定に別段の規定がない限り)。受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません。

費用と料金

米国預託株式の保有者として、預金契約の条項により、以下の費用を請求されます

アメリカ預託株式の保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任が必要です

·税金(適用される利息および罰金を含む)および他の政府料金；

·株式登録簿に普通株式を登録する際に時々受け取ることができる登録料は、普通株式を入金および抽出する際に、それぞれ係、預かり者、または任意の代有名人の名義で普通株を譲渡するのに適している

·いくつかの電報、電送、ファックスの送信および交付費用；

·受託者および/またはサービス提供者(係の支店、支店または付属機関であってもよい)の外貨両替の費用、支出、価格差、税金、その他の費用；

·受託者が普通株式、米国預託証明書、米国預託証明書に適用される外国為替規制条例およびその他の条例の要求を遵守するために発生する合理的かつ慣用的な自己負担費用；

·担当者、受託者、またはADR計画に関連する任意の費用、課金、コスト、および支出。

米国預託株式は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書のログアウトについて、米国預託株式を発行された者(例えば、米国預託株式に属する)及び米国預託証明書が抹消された者(例えば、米国預託株式のログアウト)について費用を徴収する。米国預託証明書がホスト銀行から預託証明書に発行される場合、米国預託株式の発行およびログアウト手数料は、預託証明書による分配から差し引くことができ、状況に応じて利益者(S)を代表して、発行中の米国預託証明書を受信した預託証明書参加者(S)またはログアウトされた預託証明書参加者(S)に受け取り、預託証明書参加者(S)がその時点で有効な預託証明書参加者(S)の手続きおよび慣例に従って適用される実益所有者(S)の口座に計上することができる。米国預託株式の流通に関する費用と料金及び米国預託株式サービス料は適用される米国預託株式記録日から保有者から徴収される。現金を配布する場合には，適用される米国預託株式手数料と手数料は配布された資金から差し引かれる。(I)非現金の配布および(Ii)米国預託株式サービス料であれば、米国預託株式記録日までの所持者は、米国預託株式発行者への配布から差し引くことができる米国預託株式費用および有料領収書を受け取る。DTCを通じて保有する米国預託証明書については、非現金で発行された米国預託株式手数料と米国預託株式手数料はDTCによる配布から差し引くことができ、DTCが規定する手続きとやり方に従ってDTC参加者に受け取ることができ、DTC参加者はさらにADSを持つ受益者にこのような米国預託株式費用と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式譲渡料は、ADSを譲り受けた米国預託株式保有者または譲渡者が支払い、および(Ii)1系列のADSを別の一連のADSに変換し、米国預託株式転換費は、変換ADSの所有者または変換ADSを交付された者が支払う。

ホスト費用の支払いが拒否された場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に基づいて、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配からホスト費用の金額を相殺することができる。米国預託株式発行終了直後に、一部の預託費用および料金(米国預託株式サービス料など)が支払われる可能性がある。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。受託者は、吾等と係の者とが時々合意した条項や条件に基づいて、ADRプロジェクトに関連する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより、吾等のADRプロジェクトによる何らかの費用を補償することができる。

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私等は、預託証明書保持者が任意の修正を行うように約束し、その等の修正は、預金協定の下での任意の重大な権利に重大な損害を与え、当行は30日前にその保持者に通知する。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または追加の事前通知を提供することができない場合があります。

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)。

私たちは特定の条件が満たされた場合、預託機関に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。

終了後、受託者は、受信した割り当てを継続して受け取ります(ただし、あなたが米国預託証明書の解約を要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で、信託銀行は米国預託株式保有者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していた資金のうち返済されていない米国預託証明書所持者(適用される費用、税収、費用を差し引いた後)を説明する。

受託契約の終了に関連して、受託管理人は、吾等のいかなる行動も必要としない場合に、米国預託証明書保持者に、その米国預託証明書に代表される普通株及び他の入金済み証券を抽出し、その等の普通株及び他の預託証券を非協賛の米国預託株式計画に直接入金する方法を提供する

信託機関が設立され，信託機関が合理的で適切と考えられる条項や条件で行われる可能性があるが，いずれの場合も，受託管理機関は，証券法に規定されている非原資産米国預託株式案の適用登録要求を満たし，信託機関がホスト機関の適用費用と課金，および信託機関による適用費用の償還を受けなければならない。

寄託の本

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持している。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

信託機関はニューヨークに施設を設置し，米国預託証明書の発行，ログアウト，合併，分割，譲渡を記録·処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。

義務と法的責任に対する制限

預金協定はあなたに対する私たちと委託者の義務を制限します。以下の事項に注意してください

·私たちと保管人は、預金プロトコルに明確に規定された行動をとる義務があり、不注意や悪意を持ってはいけません。

·保管人は、善意と預金協定の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、または任意の採決効果を実行できなかった行為に対してもいかなる責任も負わない。

·いかなる訴訟の合法性または実用性を決定できなかったか、私たちがあなたに転送した任意の文書の内容またはそのような文書を表す任意の翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、預金協定条項に従って任意の権利失効を許可すること、私たちのいかなる通知の即時性、または私たちは通知を出すことができず、管理者は何の責任も負いません。

·私たちと信託機関は、預金契約条項と一致しない行為を行う義務はありません。

·預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または当社の定款の任意の規定、任意の預金証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、私たちまたは信託銀行が阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事罰または制約を受けた場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または未来の任意の規定または他の状況によって、阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事罰または制約を受けた場合、私たちおよびホスト銀行はいかなる責任も負いません。

·吾等及び保管人は、預金契約又は当社組織定款又は預金証券のいずれかの条文に規定されているいかなる情権を行使又は行使できなかったか、又はいかなる情権を行使できなかったかにより、いかなる責任も負わない。

·私たちおよび信託銀行は、法律顧問、会計士、株式提出株式に依存して預金を行う任意の人、米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私たちのいずれか一方が、そのような提案または情報を提供する資格があると心から考えている任意の他の人によって提供されるアドバイスまたは情報に基づいて取られるいかなる行動、または何の行動も取らない任意の責任をさらに負わない。

·所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供できない割り当て、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私たちおよび信託機関も何の責任も負いません。

·私たちおよび係の者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または真実と考えられる適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができます。

·預金契約条項に違反したいかなる間接的または懲罰的損害賠償についても、私たちも信託機関も何の責任も負いません。

·預金協定のいずれの条項も、証券法のいかなる責任も免除する意図はない。

·預金契約のどの内容も共同企業や合弁企業を設立しておらず、私ども、受託者とアメリカ預託株式保有者としての受託関係も構築されていません。

·預金協定のいずれの条項も、シティバンク(またはその関連会社)が、我々または米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事することを阻止することはできず、預金協定のいずれの条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を我々または米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを白状する。

これらの制限は，吾らが預託合意下で閣下に負う義務や受託保管者の閣下に対する責任に関与しているため，この条項の解釈では，米国預託抹消や普通株抽出前に預金合意による義務や債務に適用される可能性が高く，米国預託株式保有者が米国預託株式保有者の米国預託抹消および普通株抽出後に生じる義務や責任には適用されない可能性が高く，この制限は，米国預託株式保有者が米国預託株式の解約および普通株抽出後に生じる義務や責任には適用されない可能性が高いと信じている。

いずれの場合も、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません。実は、あなたは私たちや管理人がアメリカ連邦証券法とそれによって公布された規則と条例を遵守することを放棄してはいけません。

税金.税金

米国預託証明書の所持者又は実益所有者として、閣下は預金協定の規定に従って、米国預託証明書及び米国預託証明書に代表される証券について支払う税項及びその他の政府について課金する。私たち、受託者、および受託者は、米国預託証明書所持者および実益所有者(定義預金契約参照)が支払うべき税金および政府料金を任意の分配から差し引くことができ、米国預託株式保有者が対応する税金および政府料金を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。アメリカ預託証明書の所有者または実益所有者として、売却所得が課税税を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点に対しても責任を負います。上記の規定にもかかわらず、私らは普通株発行について今回発売された委託者に支払う印紙税や印紙税備蓄税(あれば)のコストを負担することを期待している。

米国預託証明書の適用所有者または実益所有者(定義は預金協定参照)がすべての税金を支払う前に、信託機関は、米国預託証明書の発行、交付、譲渡、分割、合併、または預金形態での証券の発行を拒否することができる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、あなたは、納税者および住所の証明、および、法的義務を履行するために必要となる可能性のある他の情報を、受託者および係の者に提供することを要求される可能性があります。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります。

外貨両替

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と支出を支払う必要があるかもしれません。

両替外貨が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否され、または合理的な費用で取得できない場合、保管人は適宜次のいずれかの行動をとることができる

·実際に合法的な範囲で外貨を両替し、米国預託株式保有者にドルを割り当てることは、彼らにとって両替と分配が合法的で実行可能である。

·外貨を米国預託株式保有者に配布することは、彼らにとって、配布が合法的で実行可能である。

·適用のための米国預託株式保有者が外貨を保有する(利息責任を負わない)。

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金契約およびアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、イングランドとウェールズ法律によって管轄されている。

預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは、預金協定または米国および/または信託機関に対する米国の預託証明に起因する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される権利を撤回することができません。

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。しかし、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません。

債務証券説明

以下は、吾等の任意の適用目論見書補充資料に含まれる追加資料と共に、吾等が本目論見書の下で提供可能な債務証券の主要な条項及び規定について概説する。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項と異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載されている条項と異なる場合は、目論見書の付録に記載されている条項を基準とする。

本入札説明書によれば、私たちは、高級、高級、または従属的である可能性がある1つまたは複数の製品で債務証券を時々販売することができる。このような優先債務証券を優先契約に基づいて発行し，優先契約で指定された受託者とそのような優先債務証券を締結する.私たちは付属契約の下でこのような二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とこの契約を締結します。これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。我々は，高度契約や従属契約を指す用語“契約”を用い，場合に応じて決定する.1939年の“信託契約法”によると、契約は資格を持ち、契約発効日から発効する。私たちが使う“債券受託者”という言葉は、高度契約下の受託者または付属契約下の受託者(何者に適用されるかによります)を意味します。

以下の優先債務証券、二次債務証券及び契約根拠の主要な条文要約は、ある特定の一連の債務証券に適用される契約のすべての条文に制限され、当該等の契約の全ての条文の規定により制限されなければならない。

一般情報

各契約は、債務証券は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、外貨または外貨に基づいて、または外貨に関連する単位で価格計算および支払いを行うことができる。2つの契約はいずれも当該等の契約によって発行可能な債務証券の金額を制限しないが、各契約は任意の一連の債務証券を規定する具体的な条項は、当該シリーズに関連する許可決議案及び/又は補充契約(ある場合)に記載されていなければならない。

一連の債務証券に関する次の条項を、各株式募集説明書の補編で説明します

·肩書きや称号；

·元金総額および発行可能な限度額；

·一連の債務証券の通貨ベースまたはそれに関連する通貨または単位、ならびに元金または利息または両方が支払うことができる通貨または単位；

·一連の債務証券、グローバル証券の条項、および誰が管財人であるかを世界的に発行するかどうか

·満期日および支払元金の1つまたは複数の日；

·金利は固定されていてもよく、可変であってもよいし、金利および利息計算開始日を決定する方法、利息を支払う1つまたは複数の日付、および利息を支払う記録日、またはそのような日付を決定する方法；

·債務証券が保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項；

·一連の二次債務の従属条項；

·支払いの1つまたは複数の場所；

·支払利息およびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·あれば、その後の日付と、任意の選択可能な償還条項に基づいて、一連の債務証券を償還する価格を選択することができます

·任意の強制債務返済基金条項またはその他の規定によると、一連の債務証券を償還または所有者が選択して購入する日(ある場合)および価格を選択する義務がある

·契約が配当金を支払う能力を制限するか、資産比率や準備金を維持することが要求されるか

·追加的な債務を制限するかどうか

·一連の債務証券に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·1，000ドルおよびその整数倍の額面でなければ、一連の債務証券の額面を発行する

·債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。これらの債務証券のいずれにも適用される重要な米国連邦所得税考慮要因やその他の特別な考慮要因の情報を適用された目論見説明書の付録で提供します。

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株または私たちの普通株または他の証券に交換できる条項を列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の数がこれらの規定に基づいて調整される条項を含むことができる。

合併、合併または売却；支配権変更または高レバレッジ取引時に保護を提供しない

これらの契約には、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まれません。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を起こしたり、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合(取引が支配権変更を引き起こすか否かにかかわらず)に債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない。

契約項目下の違約事件

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

·満期時に利息を支払うことができず、90日間継続し、支払い時間が延長または延期されていない場合

·満期時に元本または保険料を支払うことができず、支払い時間が延長または延期されていない場合；

·一連の債務証券または適用契約に規定されている他の契約を遵守または履行できない場合、具体的には、他の一連の債務証券保有者がその利益のために締結した契約を除外し、債券受託者または一連の未償還債務証券元本総額が多数の保有者を下回らないという書面通知を受けた後、約90日間継続する

·破産、債務不履行や再編などの特定の事件が発生した場合。

任意の特定一連の債務証券の違約事件(破産、債務返済不能または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する可能性のある任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、当社が時々返済していない他の債務により、何らかの違約事件や債権加速が発生して違約事件となる可能性があります。

未返済時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、その事件が継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本は過半数の保有者に少なくなく、書面で吾等に通知することができ(所持者が通知すれば、債権証受託者にも通知する)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項のために指定された元金部分)、及び当該一連のすべての債務証券のプレミアム及び累算及び未払い利息(あれば)は、直ちに満期及び支払を必要とする。任意の一連の債務証券について満期金を支払う判決又は判決を取得する前に、当該一連の未償還債務証券の過半数元金所持者(又は定足数に出席した当該一連の保有者会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の過半数元金所持者)は、全ての失責事件が発生した場合、当該一連の債務証券について加速元金、プレミアム(あれば)及び利息(あれば)を支払っていない場合を除いて、スピードアップを取り消すことができる。適用された契約書の規定により治癒または免除された(当該加速により満期になった元金、保険料または利息の支払いまたは預金を含む)。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約条項の規定の下で、契約下の責任喪失事件が発生し、継続している場合、これらの所有者が債権証受託者に合理的な弁済を提供していない限り、債権証受託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示を適用して、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、この一連の債務証券について債権証受託者が取ることができる救済措置をとるか、あるいは債権証受託者に付与された任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

·所有者からの指示は、いかなる法律や適用された契約にも抵触しない

·“信託契約法”に規定されている職責によれば、債権証受託者は、個人の責任を負わせる可能性がある、または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済策を求める権利がある

·これらの制限は、債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

·所有者は、一連の違約事件が続いていることについて債権者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多くの保有者が提訴した書面請求であり、これらの保有者は、受託者として訴訟を提起するために債券受託者を満足させる賠償を提出している

·債権証受託者は訴訟を提起しておらず、通知、請求、要約発行後60日以内に当該一連の未償還債務証券の過半数保有者(又は定足数に出席した同シリーズ債券保有者会議において、当該シリーズ債務証券の過半数元金保有者)から他の相互衝突の指示を受けていない。

我々は，適用債権証受託者に定期的に声明を提出し，適用債権証における特定の契約を遵守していることを示す.

入れ歯の改装

債券受託者と我々は、いかなる所有者の同意もなく、特定事項について適用される契約を変更することができます

·契約または債務証券の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正すること；

·このような契約に従って発行された一連の債務証券の所有者の権利に実質的な悪影響を与えないいかなることも変更しない。

また、契約により、吾等及び債権証受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得る必要がある(又は定足数に出席する当該一連の保有者会議において、すなわち当該会議に出席する当該一連の債務証券の大部分の元本保有者である)。しかし、債権証受託者および私たちは、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

·一連の債務証券の固定期限を延長する

·元金金額を下げ、利息または任意の債務証券を償還する際に支払うべき任意の割増の比率を低下させるか、または支払い時間を延長すること

·債務証券の割合を下げ、債務証券保有者に任意の改正または免除に同意することを要求する。

ある特定の条文を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の最低過半数を持つ保有者(または定足数に出席する同シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席する一連の債務証券の過半数元本保有者)は、当該一連のすべての債務証券の保有者が当該契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。いかなる一連の未返済債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズの未返済債務証券のすべての所有者を代表して、このシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外し、一連の未償還債務証券所有者の同意に影響を受けていない、修正或いは修正することはできない；しかし、任意の一連の未返済債務証券の元金過半数保有者は加速及びその結果を撤回することができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことができる。

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する債務を解除することを選択することができるが、以下の債務を除く

·一連の債務証券の譲渡または交換；

·盗難、紛失、廃棄または欠陥の一連の債務証券の置換；

·元金、保険料、利息を支払う；

·オフィスや機関を維持する；

·維持有料エージェント；

·信託支払いのための資金を持っている；

·受託者への賠償と賠償；

·後任受託者を任意に任命する。

一連の債務解除の権利を行使するためには、支払満期日の一連の債務証券のすべての元金、保険料(あれば)および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社に課金証券として格納することができ、または一連の募集説明書の付録に示される別の預託機関またはその代表を指名することができる。

所有者の選択の下で、契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限の規定の下で、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一シリーズの他の債務証券に交換することができ、その額面及び元金総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が譲渡表に署名又は明記することを要求する債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約に別途規定がない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

·任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送日の営業終了時に終了する、または

·登録譲渡または交換このようにして償還を選択した債務証券は、全部または一部であるが、われわれの部分償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く。

債権受託者に関する資料

適用契約の下で違約事件の発生と持続期間を除いて、債権証受託者は適用契約書に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，その契約下の債権証受託者は，それ自体の事務を処理する際の慎重さや使用の慎重さをとらなければならない.本条文に別途規定がある以外に、債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について合理的な保証及び補償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾等は、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金及び対応する任意の割増及び利息を支払い、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送する。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託事務所を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾等が支払代理人又は債権証受託者に支払ったすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も誰も請求していない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために使用され、本行は当行に返済され、その後当該証券の所持者は、当該等の元金、割増又は利息を支払うことを期待することしかできない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

私たちは、任意の二次債務証券によって負担される債務は無担保債務となり、その支払優先順位は、入札説明書の付録に記載された範囲内で私たちのいくつかの他の債務に従属するであろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

一般情報

適用される目論見書付録に記載されているように、吾等は、米国預託証券及び/又は債務証券に代表される普通株を購入するために、他の証券又は別々に購入するための承認株式証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式証明書の特定条項は株式証承認協定及び株式承認証に関連する株式募集定款補充文書で説明される。

適用される募集説明書補編は、適用される場合には、以下の株式証明書の条項およびその他の関連情報を含む

·株式承認証の具体的な名称と総数、および株式承認証を発行する価格

·発行価格および使用価格を支払うことができる通貨または通貨単位；

·引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称、金額、条項

·適用されれば、米国預託証明書の行使価格および行使時に受信される米国預託証明書の数；

·適用される場合、私たちの債務証券の行権価格、行権時に受信される債務証券の額、および一連の債務証券の説明；

·引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受権を行使できない場合、引受証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる

·株式承認証は、完全登録形態または無記名形式、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの任意の組み合わせ形態で発行される

·適用される重大な米国連邦所得税の結果および適用される任意の重大なイギリスの税金結果

·株式認証代理人および任意の他の保存者、実行代理人または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

·株式引受証または任意の証券取引所で引受証を行使した後に購入可能な任意の証券を上場する予定；

·適用される場合、株式証明書、米国預託証明書および/または債務証券がそれぞれ譲渡可能な日；

·適用される場合、いつでも行使可能な引受権証の最低または最高額；

·登録プログラムに関する情報があれば；

·株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

·償還または償還条項；

·株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項。

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする。

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権および処置に関連する重大なイギリスおよび米国連邦所得税の結果は、これらの証券に関連する株式募集説明書の付録に記載される。

費用.費用

次の表は、引受割引及び手数料を除いて、登録者が支払うべきここに登録された証券の発行及び流通に関する手数料及び費用を示している。以下に示すすべての金額は見積り数である.このすべての費用は登録者によって負担される。

*これらの費用は、発行された証券および発行数量に基づいて計算されるため、現在のところ見積もることができません

法律事務

私たちの普通株式の有効性は、本募集説明書が提供する米国預託証明形態の普通株式およびイギリス法律のいくつかの他の事項を含み、Cooley(UK)LLPによって伝達される。株式証明書の有効性とアメリカ連邦法律のいくつかの他の事項はCooley LLPによって伝達されるだろう。他の法律問題は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される可能性があります。

専門家

本目論見書は、2023年12月31日までの年度のForm 20-F年報を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が会計及び監査専門家としての権威に基づいて本募集説明書に組み込まれている。

普華永道会計士事務所はイングランドとウェールズ特許会計士協会のメンバーです。普華永道会計士事務所の登録業務先はイギリスロンドン1 Embank Place，WC 2 N 6 RHです。

法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行

私たちはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、現在存在している。また、私たちのいくつかの役員や管理者は現在、アメリカ以外の場所に住み続けています。私たちの非アメリカ子会社の資産の大部分は現在も将来もアメリカ以外にあります。

さらにイングランドとウェールズ裁判所は

·米国裁判所が米国証券法または米国のいずれの州の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理職に対して下した判決を承認または執行するか、または

·イングランドとウェールズが、米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて、私たちまたは私たちの役員または役員に対して提起したオリジナル訴訟を受理します。

Cooley(UK)LLPおよびCooley LLPは，現在(I)米国と(Ii)イングランドとウェールズの間には，民事·商事事務における米国裁判所の判決(米国と連合王国が“ニューヨーク承認および外国仲裁裁決条約”の締約国であるにもかかわらず)の相互承認と執行を規定しておらず，米国のどの一般または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う最終判決についても，米国証券法に完全に基づくか否かにかかわらず，イングランドやウェールズで自動的に強制的に執行されることはないことを教えてくれた。Cooley(UK)LLPとCooley LLPも、米国裁判所で得られた私たちの確定金額に対するいかなる最終的かつ決定的な金銭判決も、イングランドとウェールズ裁判所によって訴訟自体とみなされ、一般法に基づいて債務として訴訟が提起されるため、これらの問題を再審する必要はないことを教えてくれた

·訴訟開始時のイギリスの法律紛争原則によると、米国の関連裁判所は原始訴訟に対して管轄権を持っている

·原告はイングランドとウェールズ裁判所で訴訟を起こし、適切な法的手続きを得た

·米国の判決は最終的で決定的であり、その是非曲直は最終的であり、判決を下す裁判所では変更不可能であり、一定の金額である

·裁判所が下した判決は、懲罰、税金、罰金または同様の財政的または収入義務に関するものではなく(またはイギリスの裁判所が刑法、税収または他の公法に関連すると考えている米国の法律に基づいている)ものでもなく、発表または禁止に関するものでもない

·判決は詐欺ではない

·イングランドとウェールズで判決を認めたり実行したりすることは公共政策や1998年の“人権法”に違反しない

·判決に基づく訴訟手続きは自然正義に反するものではない

·米国の判決は、損失や損害の補償額を倍、3倍、または他の方法で倍増したと評価したものではなく、他の点ではイギリス“1980年保護貿易利益法”第5条に違反していないか、またはこの法案第1条に基づいて国務大臣が指定した措置による判決である

·英国裁判所または別の管轄区域裁判所は、同一当事者間の問題について事前に裁決していない

·イギリスの実行プログラムは時効期間内に起動される.

米国証券法の民事責任条項による判決については，これらの要求に適合するかどうかは，当該等の法律による金銭損害賠償が罰となるかどうかを含め，当該等の決定を下した裁判所の問題である。

上記の規定に該当する場合には、投資家は、イングランド及びウェールズにおいて、米国連邦又は州裁判所から得られた民事及び商事判決を執行することができる。しかし、私たちはあなたにこのような判決がイングランドとウェールズで認められたり強制的に施行されるということを保証できません。

もし英国裁判所が米国の判決に基づいて支払うべき金額について判決を下した場合、イギリスの判決は通常この目的に使用可能な方法で実行される。このような方法は一般的にイギリスの裁判所が強制執行の方法を適宜規定することを可能にする

さらに、私たちが破産または同様の手続きに直面しているか、または判断債権者に任意の相殺または逆請求を行っている場合、英語の判決を得ることができない場合や、その判決を強制的に実行することができない可能性がある。また、任意の実行手順において、訴訟が最初にイギリスで提起された場合、反訴の標的が議論され、米国訴訟で却下されない限り、任意の反訴を提起することができることに注意されたい。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書の要求を受けている。取引法に基づき、Form 20-F年次報告書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちはまた、Form 6-Kの表紙で、イギリスでの公開、私たちがそれに上場したり、私たちの株主に配布したりすることを要求する任意の証券取引所に記録し、公開することを要求する材料情報を米国証券取引委員会に提供した。外国民間発行者として、“取引所法案”に規定されている委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除し、われわれの上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。

米国証券取引委員会は、発行者に関する報告および情報声明および他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはwww.sec.govです。

本募集説明書及び任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売することを決定する書類のフォーマットは、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として提出されるか、または提出される可能性がある。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

私たちはまたウェブサイトwww.exScience a.aiを維持して、このサイトを介して私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルにアクセスすることができます。当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは本サイトで閲覧できる資料は本募集規約の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み入れてはいけません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが株式募集説明書で引用を通じて情報を含めることを許可した。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。

本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、参照によって、米国証券取引委員会に以前に記録または提供された以下の文書に組み込まれる

·2024年3月21日に提出した2023年12月31日現在の財政年度Form 20-F年度報告；

·2024年2月13日に提出されたForm 6-Kレポート、および

·取引法第12条(B)によれば、2021年9月28日に提出された8-A表登録声明には、説明を更新するために提出された任意の修正または報告(文書番号001-40850)を含む、我々の普通株式を表す米国預託証明書の記述が含まれる。

また、私たちが米国証券取引委員会に提出したすべての後続の20-F表年次報告書と、本入札説明書の日付の後(それらが引用によって本入札説明書に組み込まれることを宣言した場合)を参考にして、本登録声明による証券の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出されたいくつかのテーブル6-K報告書を参考にする。いずれの場合も、あなたは、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければならない。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が特に参照方式で本入札説明書に組み込まれていない限り、任意の実益を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭の要求に応じて、以下のようになる

ExScience a plc

注目：投資家関係

シュレーディンガービル

オックスフォード科学学園

オックスフォードOX 4 4 GE

イギリス.イギリス

電話：+44(0)1865 818941

さらに、本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、www.exScience a.aiである当社のウェブサイト上でアクセスすることができる。私たちのサイトのアドレスへの引用は、私たちのサイトに含まれているまたは私たちのサイトを介してアクセスできる情報を引用することで統合されるわけではありません。私たちのアメリカ預託証明書について投資決定を下す際には、私たちのサイトの内容を考慮してはいけません。

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。吾らは、本募集規約に掲載されているか、引用して本募集規約に組み込まれているものとは異なる資料を閣下に提供することを許可していない。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出した人が証券を売却する資格がない司法管轄区で、またはそれに要約または要約を提出することが違法である誰にも証券売却の要約を提出しない。

 

$300,000,000

普通株

普通株式を代表するアメリカ預託株式

債務証券

株式承認証

2024年3月21日

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録説明書が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する要約を受けたりすることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない州でこれらの証券の購入を求める要約でもない

 

完成日は2024年3月21日

目論見書

最大150，000，000ドル

 

普通株式を代表するアメリカ預託株式

我々は2024年3月21日にCowen and Company，LLCまたはTD Cowenと販売契約を締結し，我々の米国預託株式(ADS)，すなわち本募集説明書が提供する普通株式の売却に関するものである.販売契約の条項によると、本募集説明書によると、吾らは時々TD Cowen代理を通じて、合計発行価格が1.5億ドルに達する米国預託証明書を発売および販売することができる

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“EXAI”です。2024年3月19日、ナスダック世界ベスト市場によると、米国預託証券の最終販売価格は米国預託株式あたり6.23ドル

本募集説明書によれば、米国預託証券の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場別発行”とみなされる販売において行われる。TD Cowenはいかなる具体的な数量や金額の証券を販売する必要はありませんが、TD Cowenと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売やり方に符合する商業合理的な努力を私たちの販売代理とします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

TD Cowenは固定手数料率を獲得する権利があり、最高は販売契約によって販売されたいかなるアメリカ預託証明書の販売総価格の3.0%である。私たちを代表してアメリカの預託証明書を販売する場合、TD Cowenは証券法が指す“引受業者”とみなされ、TD Cowenの賠償は引受手数料や割引とみなされる。また、改正された証券法と1934年の証券取引法に基づいて負う責任を含む、いくつかの責任についてTD Cowenに賠償を提供することに同意した。TD Cowen報酬の詳細については、S-23ページからの“割り当て計画”を参照されたい

我々は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が定義した“新興成長型企業”および“外国民間発行者”であるため、本募集説明書および将来申告文書のいくつかの低下した上場企業報告要件を遵守することを選択した。詳細については、S-2およびS-3ページの“新興成長型企業としての影響”および“外国民間発行業者としての影響”を参照されたい。

投資アメリカ預託証明書は高度な危険と関連がある。本募集説明書S-5ページから始まる“リスク要因”の部分を参照してください。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に類似したタイトルの下で、これらの文書は引用によって本募集説明書に入力されます。米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

TD Cowen

本募集説明書の日付は2024年8月1日です

カタログ

S

ページ

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改正証券法)下の“棚上げ”登録手続を用いた米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この登録手続きによると、私たちは時々本募集説明書を使って私たちのアメリカ預託証明書を販売することができます。その販売総価格は最高1.5億ドルに達します

私たちが提供する任意の米国預託証明書を購入する前に、基本的な目論見書、本募集説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができますか”および“参照合併された情報”のタイトルに記載された追加情報、および今回の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

一態様では、本明細書に含まれる情報と、参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報との間に衝突がある場合、一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、入札説明書付録または本入札明細書に参照によって組み込まれた文書であるより遅い日を有する文書中の陳述が、以前の陳述に修正または置換されることを前提とする、株式募集明細書に含まれる情報との間に衝突がある場合

本入札説明書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、任意の証券の売却または本入札説明書の交付時間にかかわらず、任意の適用可能な任意の自由に目論見書を書くか、または参照によって本明細書に入る文書のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、または経営結果は実質的に変化している可能性がある

私たちおよびTD Cowenは、本募集説明書、本入札説明書の任意の修正または補充、または閣下に提供または提供する任意の自由な執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を閣下に提供することを許可していません。他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちもTD Cowenも何の責任も負いませんし、その信頼性を保証しません。いずれの場合も、本募集説明書は、本募集説明書に記載されている証券以外の任意の証券を売却または購入する要約を構成するか、またはそのような証券を購入する要約を売却または求めることを構成しない

本募集説明書には、商標、商号、およびサービスマークが含まれており、その中のいくつかは、私たちおよび他の組織に属する財産である。便宜上、本明細書で言及された商標、商標名、およびサービスマークは、なく、SM記号であるが、これらの記号がないことは、私たちがいかなる方法でも私たちの権利を主張しないことを意味するわけではなく、または適用される所有者が、適用法に従って、これらの商標、商標名、およびサービスマークの権利を最大限に主張しないことを意味する。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者と関係があることを示唆するものとして解釈されるべきではなく、またはこれらの他の当事者によって裏書されたり、後援されたりするべきではない。

本明細書において、すべての“$”はドルを意味し、すべての“GB”および“GBP”はポンドを意味する。説明や文意が別に説明されている以外は、“当社”、“当社”または“当社”について言及すると、すべて当社とその付属会社を指します

本募集説明書の増刊は、一般および業界出版物、第三者による調査および研究(その中のいくつかはまだ公開されていない可能性がある)に基づく業界、市場および競争地位データ、ならびに私たち自身の内部推定および研究を含むか、または引用する。本入札明細書に含まれているまたは含まれるデータに責任があるが、第三者出版物、調査、および研究は、信頼できると思われるソースから情報を取得したが、そのような情報の正確性および完全性は保証されない。これらのデータはいくつかの仮定と制限に関連し、私たちが経営する業界の将来の業績の予測と推定を含み、これらの業界は高度な不確定性の影響を受けている。私たちはあなたにこのような予測、仮定、そして推定を過度に重視しないように想起させる。

募集説明書の概要

本要約は、本明細書においてより詳細に紹介されるか、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。それはあなたとあなたの投資決定に重要かもしれないすべての情報を含まない。米国預託証明書に投資する前に、閣下は本募集説明書の全文を慎重に読まなければならない。本募集説明書“リスク要因”の節で述べた事項と、本募集説明書の財務諸表と関連付記及びその他の情報を参照して組み込むべきであり、われわれが米国預託証明書に投資することを決定する前に米国証券取引委員会に提出した任意の現在の報告又は定期報告を含む

会社の概要

我々は薬物設計会社であり，人工知能(AI)や他の技術を用いて患者のニーズを高度に満たしていない疾患に対する差別化薬物を効率的に設計·開発している。著者らのプラットフォームの重点は著者らの人工知能設計技術、翻訳システムと臨床モデリングを用いることによって可能な故障点を識別と解決し、それによって薬物開発の成功確率を高めることである。我々のプラットフォームは、異なる特性を有する複数の開発候補を発売することによって、現在の業界標準を超える設計目標を達成することができ、そのうちの4つは現在臨床試験中であることを証明した。私たちの内部チャネルは主に腫瘍学に集中していますが、私たちもパートナーとの設計能力を利用して、私たちのチャンネルを拡大して収入を創出しています。

企業情報

ExScience a plcは2021年6月29日にイングランドとウェールズの法律により登録成立し、会社登録番号は13483814、会社名はExScience a Holdings Limitedであり、ExScience a AI Limited(前身はExScience a Limited)の最終持株会社となり、当社の初公募前に会社再編を完了することを目的としている。ExScience a Holdings Limitedは2021年8月18日にExScience a Limitedと改名し、2021年9月22日に公衆株式会社に再登録され、ExScience plcと改名された。ExScience a AI Limitedは2012年7月にスコットランドの法律により登録され、会社登録番号はSC 428761、会社名はEx Science a Limited(2018年12月にExScience a Limitedと改称)、2021年8月18日にExScience a AI Limitedと改称された。

私たちの完全子会社はアメリカデラウェア州の会社であるエスダンカ社です。私たちのグローバル本部と登録事務所はイギリスオックスフォードOX 4 4 GEオックスフォード科学学園薛定〓ビルにあります。この事務所の電話番号は+44(0)1865 818941です。アメリカ子会社の主な事務所はアメリカフロリダ州マイアミビスカン街2125号、郵便番号33137、オフィスI 00にあります。この事務所の電話番号は+1954 4068602です。私たちのサイトの住所はwww.exScience a.aiです。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。本募集説明書に含まれている、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本ウェブサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない。私たちのアメリカでの法的手続きサービスエージェントはExScience a Inc.です。

新興成長型企業と外国の非上場企業としての意味

私たちは“2012年創業始動法案”(JumpStart Our Business Startups Act)や“雇用法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型企業としては、特定の削減報告書やその他の負担を利用する可能性があり、そうでなければ、これらの負担は通常米国の上場企業に適用される。これらの規定には

·役員報酬の開示を減らす

·ゴールドパラシュート配置を含む役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を免除すること；

·2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人証明の要求に制限されない。

私たちはこのような低減された要求の一部を利用することを選択するかもしれないが、私たちがもう新興成長型会社ではないまで。(A)2026年12月31日、(B)私たちの年間毛収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日まで、新興成長型会社であり、(C)米国証券取引委員会規則によると、“大型加速申告会社”とされている日は、最近完成した第2四半期末まで、非関連会社が保有している株式証券の時価が7億ドルを超えていることを意味する。そして(D)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。

私たちは、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて、外国の個人発行者の地位を有する非米国会社として報告した。新興成長型企業になる資格がなくなった後も、“取引法”に基づいて外国のプライベート発行者になる資格があれば、米国内の上場企業の“取引法”に適用されるいくつかの条項を免除していきます

·“取引法”では、取引法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意または許可の章；

·重大な情報を選択的に開示する規制を遵守することを要求する公平開示条例またはFD条例

·“取引法”では，内部人にその株式所有権と取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と，短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任；

·取引法に規定されている規則は、監査されていない財務および他の指定情報を含むForm 10-Q四半期報告書を米国証券取引委員会に提出するか、または指定された重大なイベントが発生した場合に現在のForm 8-K報告書を提出することを要求する。外国の個人発行者や新興成長型会社も、いくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちがまだ外国の個人発行者である限り、新興成長型会社でも外国人個人発行者でもない会社のより厳しい報酬開示を免れ続ける。そのため、一部の投資家が私たちのアメリカ預託証明書の魅力が低下していることを発見するかどうかはわかりません。これは私たちのアメリカ預託証明書取引市場がそんなに活発でないことや、私たちのアメリカ預託証明書の価格変動がもっと大きくなる可能性があります。

供物

今回発行後に発行される普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の総数は、2023年12月31日現在の125，702，396株の発行済み普通株をベースとしており、2023年12月31日までのいずれの場合も含まれていない

·11，407，662株普通株は、加重平均行権価格が1株当たり約0.0005 GBの未償還オプションを行使した後に発行することができる

·1，508，019株の普通株であって、1，109，186株の発行された制限株式単位(RSU)および488，833株の発行済み業績株式単位(PSU)の帰属および決算後に発行することができる普通株1，508，019株

·会社の2021年株式インセンティブ計画の将来の奨励によると、17，925，752株の普通株を保留して発行する。

さらに、我々が別途説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2023年12月31日以降にオプション、RSUまたはPSUを発行しないと仮定し、ADSを購入する未償還オプションまたは帰属および決済RSUまたはPSUを行使し、6.23ドルの仮定公開発行価格を反映するものであり、これは、我々ADSが2024年3月19日にナスダック世界ベスト市場で最後に報告した販売価格である。彼は言いました

リスク要因

私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの米国預託証明書に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと、2023年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告書の情報を含む、本募集明細書に含まれているまたは引用されている他の情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれの事件や事態が発生しても、当社の業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性があります。この場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らない他の危険と不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

大量の希釈をすぐに感じるかもしれません

今回発行された米国預託株式1株当たりの発行価格は、今回の発行前に発行された普通株1株あたりの有形帳簿純価値を超える可能性がある。合計24，077，046株が米国預託株式当たり6.23ドルで販売されていると仮定すると、私たちのアメリカ預託証券が前回ナスダック世界ベスト市場で発表された販売価格は2024年3月19日であり、手数料と推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、合計約1.5億ドルの毛収入を、米国預託株式あたり2.51ドルに直ちに希釈することになります。これは、今回の発行発効後2023年12月31日までの調整後の1株当たりの普通株式有形帳簿純値と仮想発行価格との差額です。発行された株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈させるだろう。今回の発売で発生する屋台の詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。我々がここで提供する米国預託証券の販売は直接市場に進出したり，交渉取引によって行われるため，これらの米国預託株式を販売する価格が異なり，これらの違いが大きくなる可能性がある.もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格でアメリカ預託証明書を売却すれば、アメリカ預託株式の購入者と私たちのアメリカ預託証明書の既存の株主と保有者は深刻な希釈を受けるだろう。

私たちが販売契約に基づいて販売するアメリカ預託証明書の実際の数量とそれによって生じる毛収入は不確定です

販売協定の若干の制限及び適用法律の規定の遵守の下で、吾らは販売契約の有効期間内に随時TD Cowenに配給通知を提出する権利がある。販売通知を出した後、TD Cowenを通じて販売されるアメリカ預託証明書の数は、販売期間内のアメリカ預託証券市場価格と販売通告で設定された限度額によって変動します。販売された1株当たり価格は販売期間内の米国預託証券の市場価格によって変動するため、最終的に販売される米国預託証券の数やそれによる毛収入を予測することはできない

今回発売された米国預託証明書は“市場発売”で販売される。アメリカの預託証明書を異なる時間に購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれません

米国預託証明書を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、投資結果の中で異なる結果を体験することができるかもしれない。市場ニーズに応じてADSの販売時間、価格、数量を適宜決定し、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は彼らが支払った価格より低い価格で販売されているので、彼らのアメリカ預託証明書の価値の低下と希釈を経験するかもしれない

我々は今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある

我々は現在，本募集説明書“収益の使用”の節で述べたように，今回発行した純収益を使用する予定である.しかし、我々の取締役会と経営陣は、今回発行された純収益を適用する上で広範な情動権を保持し、得られた資金を我々の運営実績を改善しない方法や米国預託証明書の価値を向上させる方法に用いることができる。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加のアメリカ預託証明書または他のアメリカ預託証明書またはアメリカ預託証明書に交換可能な証券を発行する可能性があり、価格は今回の発行中のアメリカ預託株式の価格とは異なる可能性がある。米国預託株式投資家が今回の発行で支払った米国預託株式1株当たりの価格よりも低い価格で、任意の他の発行で米国預託株式または他の証券を売却し、将来的に米国預託証券または他の証券を購入する投資家は既存の株式よりも高い権利を持つ可能性がある

株主または米国預託株式保有者。将来の取引では、追加の米国預託証券または米国預託証券に変換可能または交換可能な証券の米国預託株式当たり価格が、今回の発行で投資家が支払った米国預託株式当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

未来のアメリカ預託証券の公開市場での販売或いは発行、あるいは人々のこのような販売に対する見方は、アメリカ預託証明書の取引価格を下げる可能性がある

公開市場では、大量の米国預託証券や他の株式関連証券を販売したり、このような証券を売却する可能性があると考えられたり、米国預託証券の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によると、吾などはいつでも大量のアメリカ預託証明書を販売することができ、しかも私たちは将来のアメリカ預託証明書或いは他の株式関連証券の売却がアメリカ預託証券市場価格に与える影響を予測することができない

アメリカ預託証明書の価格は現在変動し続ける可能性があります。お支払いいただいた価格以上で私たちの証券を転売することができないかもしれません

アメリカ預託証明書の市場価格の変動は非常に大きく、多くの私たちがコントロールできない要素に従って大幅に変動する可能性があり、例えば財務業績の変動、著者らが適切なプラットフォーム開発を推進する能力、著者らの候補製品の臨床開発或いは証券アナリストの提案の変化。また、米国預託証券は取引量の限られた影響を受けており、引き続き影響を受ける可能性がある。これらの要素の各々は、アメリカの預託証明書への投資を損なう可能性があり、あなたが購入した株をお支払い以上の価格で転売できない可能性があります

私たちのアメリカ預託証明書の所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。

今回の発行に参加することにより、あなたはアメリカ預託証明書の保有者となり、イギリスの法律によって設立された会社の関連普通株を保有します。米国預託証明書所持者は、彼らが吾等、シティバンク、信託銀行、それに基づいて発行された米国預託証明書のすべての保有者と実益所有者との間の預金協定、又は預金協定及び適用される法律及び法規に基づいて、その米国預託証明書に関連する普通株を抽出しない限り、当社の普通株式保有者とみなされない。信託銀行は私たちのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、米国預託証明書所持者には、当社の普通株式保有者としての権利は何もない。

私たちアメリカ預託証明書保持者は、私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていませんし、投票材料を受け取ることができないかもしれませんし、イギリス会社法(2006年イギリス会社法または2006年会社法を含む)によって、彼らの投票権をタイムリーに行使できるように、私たち株主に提供する必要があります。

預金協定に記載されている以外に、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される普通株に付属する投票権を行使することができない。預託銀行は、任意の株主総会の通知を受けた後、信託銀行が投票権の行使を指示する権利を有する米国預託株式保有者を決定する記録日を決定することが規定されている。我々の要求に応じて，委託者は，(I)我々が発行した会議通知又は同意又は依頼を求めること，及び(Ii)所持者が指示を出す方法に関する声明を記録日に所持者に配布しなければならない。米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることは保証されず、米国預託証明書に関連する普通株への投票を信託機関に指示できることを保証することはできない。

そうでなければ、米国預託株式保有者は、保有する米国預託証券に関する普通株を撤回しない限り、投票権を行使できないだろう。しかし，米国預託株式の持株者は株主総会が開催されることを長く前に知らない可能性があるため，これらの普通株を撤回することはできない。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.その結果、米国預託株式保有者は投票権を行使できない可能性があり、米国預託証明書関連普通株が彼らの要求に応じて投票していない場合、あるいは彼らの株が投票できない場合、彼らは何もできないかもしれない。

いずれの納税年度も“受動型外国投資会社”やPFICであれば、米国連邦所得税は米国投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般に、任意の課税年度において、当社の子会社にいくつかの前向き規則を適用した後、(1)私たちの総収入の75%以上が受動的収入からなる場合、または(2)私たちの資産の平均四半期価値の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入(現金および現金等価物を含む)を生成するために保有する資産からなる場合、任意の納税年度に米国連邦所得税のPFICとなる。これらのテストの場合、受動的収入は、他の事項に加えて、一般に配当金、利息、いくつかの販売または

投資性財産と特定のレンタル料と特許権使用料を交換する。もし私たちがアメリカ投資家が私たちの株のいかなる納税年度のPFICを持っていても、このアメリカ投資家が私たちの株の後続納税年度を持っているなら、私たちはPFICとなるハードル要求を満たさなくても、私たちは通常、このアメリカ投資家のPFICとみなされ続けます。これらの米国投資家は、資本収益または実際または配当とみなされる任意の優遇税率、繰延税金とみなされるいくつかの利息費用、および追加の報告要件を含む、不利な税金結果の影響を受ける可能性がある。PFICルールの適用による届出や納税義務を履行するために必要な情報をこのような米国投資家に提供する保証はない

私たちの資産価値と私たちの収入と資産の性質と構成に基づいて、2023年12月31日までの納税年度中にPFICにはならないと予想されますが、この点では保証できませんが。私たちが個人投資委員会の決定であるかどうかについては、毎年多くの事実に基づいて決定されており、採用されている原則や方法は場合によっては不明であり、異なる解釈がある可能性がある。例えば、私たちの現在と未来の納税年度では、PFICテストに使用されている資産(営業権を含む)の総価値は、私たちの普通株やアメリカ預託証明書の市場価格を部分的に参考にして決定される可能性があり、市場価格は大きく変動する可能性があります。もし私たちの時価が下がったら、私たちは任意の納税年度に大量の現金と現金等価物を持っていて、私たちはこの納税年度のPFICかもしれません。また、収入テストの下で、私たちのPFICとしての地位は、関連納税年度における私たちの収入構成に依存し、これは私たちが未来に行う取引と私たちの会社の構造に依存します。私たちの収入と資産の構成はまた私たちがどの発行で調達した現金をどのように使用するかの影響を受ける。候補薬物の商業化から収入を得ていないため，どの納税年度においても，受動的融資収入を相殺するのに十分な能動的収入が生じていなければPFICになる可能性がある。したがって，本課税年度や将来のいかなる納税年度でもPFICにならないことは保証されず，我々の米国弁護士は我々の前，本年度または未来納税年度のPFICの地位について何の意見も発表しない。私たちがある納税年度にPFICではないことを確認しても、アメリカ国税局(IRS)が私たちの結論に同意する保証はなく、IRSが私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません。

PFICルールと、私たちがPFICに分類された場合の米国連邦所得税の不利な結果、および米国投資家が直面する可能性のある選挙のさらなる議論については、“米国連邦所得税考慮要因”と題する以下の部分を参照されたい。アメリカの投資家は彼らの税務顧問に相談して、彼らが私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書に投資する時にPFIC規則を適用することが可能かどうかを知るべきだ。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書は、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に適合する前向きな陳述を含み、重大なリスク及び不確実性に関連する。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、“進行中”といった用語または他の同様の用語の否定によって識別することができる。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き表現の中で明示または示唆する情報とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる展望的陳述および意見、および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、本募集説明書の発行日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、これらの情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すものと解釈されてはならない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

·私たちの技術プラットフォーム、正確な医学プラットフォーム、および私たちの任意の薬物発見計画の潜在的な利点；

·私たちの第三者戦略パートナーは、私たちの候補薬物に関する研究と開発活動を継続する能力と意志；

·私たちの内部薬物発見レジメンまたは私たちの協力者の薬物発見レジメンの研究および開発作業の開始、時間、進捗、結果、およびコスト；

·現在および将来の任意の臨床前および臨床研究の開始、時間、進行、結果、およびコスト；

·私たちがこのような承認を取得または維持する能力を含む、届出および承認の時間および計画を規制する

·承認された製品の市場受容度および臨床的実用性の速度および程度；

·臨床開発のために実行可能な新薬候補薬を決定する能力と、このような候補薬の速度を決定することが予想される

·薬物設計および開発における我々の業務戦略、目標および方法、および任意の関連する潜在的利益；

·パートナーシップの有効性と収益性、既存のパートナーシップを維持する能力、および任意の新しいパートナーシップに参加して利益を得る能力

·いろいろなパートナーシップに応じて義務を果たす能力を手配しています

·私たちの候補薬の市場機会は、私たちの目標疾患を患っている患者数の推定を含めてどれだけ大きいか

·費用、資本需要、および追加融資需要の見積もり；

·私たちの現金、現金等価物、短期銀行預金の使用に関する予想、およびこれらの財政資源はどのくらい続くと予想されますか

·第三者仕入先とメーカーの業績；

·既存の範囲で特許保護を受け、既存の特許期間を延長することができます

·私たちのビジネス秘密を守る

·第三者が保有する知的財産権の有効性、および第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない能力；

·上場収益の期待用途(あれば)。

本明細書の“リスク要因”の節および本明細書に含まれる他の文書に記載されたリスク要因を参照して、議論は、私たちの実際の結果が、私たちの前向きな陳述において明示的または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。

私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

閣下は本募集規約、吾などの許可を受けて発売に関連する任意の無料で募集規約を書くことを許可し、そして私たちは本募集規約の中で参考にしてすでに証拠物として登録説明書の書類を提出しましたが、本募集説明書は完全に登録説明書の一部を構成し、私たちの未来の実際の結果は私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解します。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益の使用

私たちは時々1.5億ドルの総発行価格のアメリカ預託証明書を提供して販売することができる。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.TD Cowenとの販売プロトコルに基づいて任意の株式を売却したり、このプロトコルを融資元として活用したりする保証はありません。

我々は現在，今回発行された純収益(あれば)を，主に我々の適切なプラットフォームの開発，候補者の臨床開発，進行中の将来の計画に関する研究や発見，資本支出，運営支出，投資，買収を含むがこれらに限定されない運営資本や一般会社の目的に利用する予定であり，いずれの活動を行うかを選択すればよい。私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益(あれば)を任意の目的に割り当てる.上記で得られた金の純額運用前に、吾等は得られた純額を短期、投資レベル及び配当証券に初歩的に投資することができる。

資本化する

次の表に、同社の2023年12月31日までの資本状況を示す

·実際の上で、

·調整後、仮想公開発行価格1株6.23ドルで24，077，046件の米国預託証明書を販売し、これは2024年3月19日にナスダックで最後に報告された米国預託証明書の販売価格であり、推定された手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引く前である

私たちの資本は、実際の公開発売価格と実際に販売されたアメリカの預託証明書の数によって異なり、実際の発売費用が予想以上またはそれ以下の金額を含む。本表中の情報は、2024年3月21日に提出したForm 20-F年度報告書の“経営と財務回顧及び展望”の項の情報を含めて、財務諸表及びその付記及び引用により本募集説明書に記入された他の財務情報と併せて読まなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない。読者の便宜のために、本節のポンド金額はGB 1.00から1.27ドルのレートでドルに変換され、これはニューヨーク連邦準備銀行2024年3月19日正午の購入レートである

 

以上の議論と表は、2023年12月31日現在の125，702，396株の発行普通株に基づいており、2023年12月31日現在の場合は含まれていない

·11，407，662株普通株は、加重平均行権価格が1株当たり約0.0005 GBの未償還オプションを行使した後に発行することができる

·1，508，019株の普通株であって、1，109，186株の発行された制限株式単位(RSU)および488，833株の発行済み業績株式単位(PSU)の帰属および決算後に発行することができる普通株1，508，019株

·会社の2021年株式インセンティブ計画の将来の奨励によると、17，925，752株の普通株を保留して発行する。

さらに、我々が別途説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2023年12月31日以降にオプション、RSUまたはPSUを発行しないと仮定し、ADSを購入する未償還オプションまたは帰属および決済RSUまたはPSUを行使し、6.23ドルの仮定公開発行価格を反映するものであり、これは、我々ADSが2024年3月19日にナスダック世界ベスト市場で最後に報告した販売価格である。

薄めにする

ここで発行されたアメリカ預託証券に投資する場合、あなたの所有権権益は、今回の発行で支払われた米国預託株式1株当たり価格と、今回発行された米国預託株式1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます

1株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの総資産から私たちの総負債(無形資産を含まない)を引いた金額を2023年12月31日現在の発行済み普通株式数で割ることを意味します。2023年12月31日現在、我々の歴史的有形帳簿純価値は3.211億GB(4.078億ドル)であり、米国預託株式あたりの有形帳簿純資産額は2.55 GB(3.24ドル)である

米国預託株式1ドル当たり6.23ドルの公開発行価格で24，077，046件の米国預託証券が販売されていると仮定すると、米国預託証券が2024年3月19日に最後にナスダック世界ベスト市場で発表された販売価格であり、我々が推定した発売手数料と支払うべき発売費用を差し引く前に、2023年12月31日現在、米国預託証券の調整有形帳簿純価は4.392億GB(5.578億ドル)であり、調整後の米国預託株式当たりの有形帳簿純価値は2.93 GB(3.72ドル)である。これは、我々の既存保有者に対する調整後、有形帳簿純価値が米国預託株式1株当たり直ちに0.38 GB(0.48ドル)増加し、今回の発行で米国預託証券を購入した新投資家に対して、米国預託株式1株当たり1.97 GB(2.51ドル)を直ちに希釈することを意味する。次の表はこの希釈を説明した。読者の便宜のために、本節のポンド金額はGB 1.00から1.27ドルのレートでドルに変換され、これはニューヨーク連邦準備銀行2024年3月19日正午の購入レートである

説明のため、上表は販売契約期限内に仮設定し、米国預託株式1個当たり6.23ドルで合計24，077，046件の米国預託証明書を売却した。これは我々の米国預託証券がナスダック世界ベスト市場で最後に報告した販売価格であり、総収益は約1.5億ドルである。販売協定によって制限されたアメリカの預託証明書は時々異なる価格で販売されるだろう。米国預託証券の販売価格は、上表に示した仮定発行価格から1株当たり米国預託株式6.23ドルから1.00ドル引き上げられ、発売後の米国預託株式1株当たりの調整済み有形帳簿純価値を米国預託株式1株当たり3.00カナダドル(3.81ドル)に増加させ、今回の発売で新投資家に提供する米国預託株式1株当たり有形帳簿純価値を米国預託株式1株当たり2.69カナダドル(3.42ドル)に償却し、マージンや推定吾等が支払うべき発売支出を差し引く。米国預託株式の販売価格は、前表に示した仮定発行価格から1株当たり6.23ドルから1.00ドル減少し、発売後の米国預託株式1株当たりの調整有形帳簿純価値を米国預託株式1株当たり2.84カナダドル(3.61ドル)に低下させ、今回発売中に新投資家に提供する米国預託株式1株当たりの有形帳簿純値の償却額を増加させ、マージンと推定吾等が支払うべき発売支出を差し引く。本資料は参考に供するだけで、実際の発行価格と実際に販売されたアメリカの預託証明書の数量によって異なる可能性がある。

以上の議論と表は、2023年12月31日現在の125，702，396株の発行普通株に基づいており、2023年12月31日現在の場合は含まれていない

·11，407，662株普通株は、加重平均行権価格が1株当たり約0.0005 GBの未償還オプションを行使した後に発行することができる

·1，508，019株の普通株であって、1，109，186株の発行された制限株式単位(RSU)および488，833株の発行済み業績株式単位(PSU)の帰属および決算後に発行することができる普通株1，508，019株

·会社の2021年株式インセンティブ計画の将来の奨励によると、17，925，752株の普通株を保留して発行する。

さらに、我々が別途説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2023年12月31日以降にオプション、RSUまたはPSUを発行しないと仮定し、ADSを購入する未償還オプションまたは帰属および決済RSUまたはPSUを行使し、6.23ドルの仮定公開発行価格を反映するものであり、これは、我々ADSが2024年3月19日にナスダック世界ベスト市場で最後に報告した販売価格である。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下は、我々の普通株式または米国預託証明書を所有して処分する米国保有者に一般的に適用される米国連邦所得税のいくつかの重大な結果の記述である(以下のように定義される)。それは、特定の米国所有者が私たちの普通株式または米国預託証明書を買収する可能性のある決定に関連するすべての税務考慮事項を全面的に説明していない。さらに、州および地方税の結果、相続税および贈与税の結果、最低税収の代替結果、純投資収入に適用可能な連邦医療保険料金支払い税、“規則”第451(B)節に適用可能な特殊税務会計規則、および特殊規則によって米国所有者に適用される税収結果を含む、米国所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税収結果を記述していない

·銀行、保険会社、その他の金融機関；

·年金計画

·協同組合

·米国在住者と米国にいる一部の元市民または長期住民

·時価ベースの税務会計方法を使用する証券取引業者または取引業者；

·普通株式または米国預託証明書を持つ人は、ヘッジ取引、“国境を越えた”販売、転換取引または総合取引の一部として、または普通株または米国預託証明書について推定販売を行う人；

·アメリカ連邦所得税の場合、“機能通貨”はドルの人ではない

·証券、商品、通貨の仲介人、トレーダー、トレーダー、

·免税実体(個人財団を含む)、政府組織、または国際組織；

·Sは、米国連邦所得税の目的が共同企業として分類された会社、共同企業または他の実体または手配(およびその投資家)；

·規制された投資会社または不動産投資信託基金；

·任意の従業員株式オプションを行使するため、または他の方法で補償として私たちの普通株式または米国預託証明書を取得する人；

·私たちの10%以上の株式を所有または所有しているとみなされる人(投票または価値によって)；

米国連邦所得税規定に基づいて組合企業に分類された実体が普通株または米国預託証明書を保有している場合、共同企業パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちは普通株またはアメリカ預託証明書を持っている組合員とこのような組合員が私たちの普通株またはアメリカ預託証明書を持っている特殊なアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談することを奨励します

この議論の根拠は“守則”、行政声明、司法裁決、最後の、仮と提案された財務部条例、連合王国と米国との間の所得税条約(“条約”)であり、これらは本条約の日までである。これらの当局は変化と異なる解釈が発生する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、本文で述べた税収結果に影響を与える可能性がある

本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税について、我々の普通株または米国預託証明書の実益所有者であり、本条約の利益を享受する資格を有する保有者である

(A)アメリカ市民または個人；

(B)米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律内、または米国の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ；

(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

(D)(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)米国人とみなされる有効な選択を有する米国財務省法規に基づいて適用される。

私たちはアメリカの株主が彼らの特別な状況下で、私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税収結果について彼らの税務顧問に相談することを奨励します。

以下の議論では，預金プロトコルに記載されている陳述が事実であると仮定し，預金プロトコルおよび任意の関連プロトコルの義務がその条項に従って遵守されると仮定する.一般的に、米国連邦所得税の目的で、米国預託株式の保有者は、米国預託株式に代表される普通株とみなされるべきである。したがって，米国預託証明書を普通株と交換する場合には，何の損益も確認されない。

受動型外国投資会社規則

一般的に、以下のいずれの課税年度においても、私たちは、米国連邦所得税のPFICとなる：(1)私たちの総収入の75%以上は受動的収入からなるか、または(2)私たちの資産の平均四半期価値の50%以上は、受動的収入(現金および現金等価物を含む)を生成するか、または受動的収入を生成するために保有される資産からなる。これらのテストの場合、受動的収入には、他の事項に加えて、一般に、配当金、利息、いくつかの投資物件の売却または交換収益、およびいくつかの賃貸料および特許使用料が含まれる。また、私たちは私たちが比例して保有している資産シェアを持っているとみなされ、任意の他社の収入に比例して割り当てられたシェアを得て、私たちはその会社の25%以上の株式を直接または間接的に所有しています(価値で計算)。もし私たちがいかなる納税年度内にアメリカ投資家が私たちの株を持っているPFICであれば、このアメリカ投資家が私たちの株を持っている後続の納税年度内に、このアメリカ投資家にとってはPFIC地位のハードル要求を満たさなくてもPFICとみなされ続ける。これらの米国投資家は、資本収益または実際または配当とみなされる任意の優遇税率、繰延税金とみなされるいくつかの利息費用、および追加の報告要件を含む、不利な税金結果の影響を受ける可能性がある。PFICルールの適用による届出や納税義務を履行するために必要な情報をこのような米国投資家に提供する保証はない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らが私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書に投資する時にPFIC規則を適用することが可能かどうかを知るべきである。

我々の資産価値と我々の収入と資産の性質と組成に基づいて，2023年12月31日までの納税年度中にPFICではないと予想されるが，この点では保証できないにもかかわらず。私たちが個人投資委員会の決定であるかどうかについては、毎年多くの事実に基づいて決定されており、採用されている原則や方法は場合によっては不明であり、異なる解釈がある可能性がある。例えば、私たちの現在と未来の納税年度について、PFICテストに使用されている資産(営業権を含む)の総価値は、私たちの普通株やアメリカ預託証明書の市場価格を部分的に参考にして決定される可能性があり、市場価格は大きく変動する可能性があります。もし私たちの時価が下がったら、私たちは任意の納税年度に大量の現金と現金等価物を持っていて、私たちはこの納税年度のPFICかもしれません。また、収入テストの下で、私たちのPFICとしての地位は、関連納税年度における私たちの収入構成に依存し、これは私たちが未来に行う取引と私たちの会社の構造に依存します。私たちの収入と資産の構成はまた私たちがどの発行で調達した現金をどのように使用するかの影響を受ける。候補薬物の商業化から収入を得ていないため，どの納税年度においても，受動的融資収入を相殺するのに十分な能動的収入が生じていなければPFICになる可能性がある。したがって，本課税年度や将来のいかなる納税年度でもPFICにならないことは保証されず，我々の米国弁護士は我々の前，本年度または未来納税年度のPFICの地位について何の意見も発表しない。納税年度内にPFICではないと判断しても、国税局が私たちの結論に同意する保証はありませんし、国税局が私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません。

もし私たちが任意の課税年度にアメリカの保有者が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っているPFICであれば、その後のすべての年度にこのアメリカの保有者のPFICとみなされ続けます

米国所有者は我々の普通株式または米国預託証明書を持っており、私たちがすでにPFICではない限り、上記のテストに適合し続けているかどうかにかかわらず、この米国所有者はPFIC規則に基づいて“売却と見なす”選択を行っている。売却とみなされる選択がなされた場合、米国の保有者は、それが保有する普通株式または米国預託証明書をその公平な市価で売却したとみなされ、これらが売却されたとみなされる任意の収益は、以下の規則に規定される。売却選択とみなされた後、次の課税年度にPFICになっていない限り、この選択を行った米国所有者の普通株式またはADSはPFICの株式とみなされず、米国所有者は、米国所有者が私たちから得たいかなる“超過分配”または我々の普通株式またはADSの任意の収益を実際に売却または他の方法で処理するかに関する以下の規則の制約を受けないであろう。もし私たちがPFICではなくPFICであり、そのような選択が利用可能であれば、米国所有者は彼らの税務コンサルタントに売却とみなされる選択の可能性と結果について相談すべきである。

米国所有者に対するPFICの各課税年度について、米国所有者が受信した任意の“超過割当”と、米国所有者が“適格選挙基金”選挙またはQEF選挙(以下に述べる)を行わない限り、米国所有者が我々の普通株式または米国預託証明書を売却または他の方法で処理(質権を含む)から確認した任意の収益に関する特別税規則を遵守するであろう。上記の米国保有者保有期間内のすべての課税年度については、(I)我々がPFICであるか、または(Ii)我々の普通株式または米国預託証明書が“有価証券”を構成し、当該米国所有者が時価ベースの選択を行う(以下に述べる)。米国の保有者が納税年度に受け取った割り当ては、米国の保有者が以前の3つの納税年度または米国所有者が私たちの普通株式または米国預託証明書を保有していた期間の短い年間平均割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると

·超過分配または収益は、米国の保有者が普通株式または米国預託証明書を所有している間に比例的に割り当てられる

·本課税年度およびPFICとなる第1課税年度までのいずれかの課税年度に割り当てられた金額は一般収入とみなされる

·1年おきに割り当てられた額には、その年の最高税率が適用され、1年ごとに発生する税金には、通常税金の少納に適用される利息料金が徴収されます。

当該課税年度までに課税年度又は“超過分配”に割り当てられた金の税務責任は、当該年度のいかなる純営業損失から相殺することはできないが、普通株又は米国預託証明書を売却して現金化した収益(ただし損失を含まない)は資本収益と見なすことができず、たとえ米国所有者が当該等の普通株又は米国預託証明書を資本資産として持っていても、資本収益と見なすことはできない

もしいかなる課税年度においても、私たちが米国所有者が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を所有している個人私募株式投資会社であれば、私たちが私たちの任意の直接または間接子会社または私たちが株式を持っている任意の他のエンティティから得られた割り当てと、その株式に対する私たちの処分について、この米国所有者は一般に、このような割り当てが当該米国所有者によって間接的に受信および/または処置されているように、同様の規則を遵守するであろう。アメリカの保有者はPFIC規則が比較的に低いレベルのPFICに適用されることについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちまたは私たちのどの子会社がPFICであれば、私たちは現在、アメリカの所有者がQEFを選択することを許可する情報を提供しないと予想されますので、アメリカの所有者は、私たちまたは私たちのどの子会社がPFICであれば、このような選択は利用できないと仮定しなければなりません。

もし私たちが任意の課税年度に米国所有者が私たちの普通株式または米国預託証明書を保有する個人私募株式投資会社であれば、当該米国保有者は、普通株式または米国預託証明書を時価で選択することによって、普通株式または米国預託証明書に関連する超過割当または収益の利息費用を回避することができ、普通株または米国預託証明書が“売却可能株”であることを前提とすることができる。普通株式または米国預託証明書が、ある米国証券取引所またはいくつかの条件を満たす非米国証券取引所で“定期取引”されている場合、取引可能な株式である。このような目的については、普通株式または米国預託証明書は、いずれのカレンダーでも年内に定期取引とみなされるが、日歴ごとに最低15日で最低数で取引される。この要求を満たすことを主な目的とする産業は無視されるだろう。私たちのアメリカ預託証明書(普通株ではありません)がナスダックに上場します。これはこれらの目的に合った合格取引所です。したがって、もし私たちのアメリカ預託証明書が引き続きナスダックに上場し、定期的に取引すれば、私たちがPFICであれば、私たちのアメリカ預託証明書保有者は時価建ての選挙を行うことができると予想される。私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書については、各アメリカの保有者は、時価計算の選挙が可能かどうか、または適切であるかどうかを決定するために、その税務顧問に相談しなければならない。

時価選択を行う米国の保有者は，その納税年度終了時の普通株式または米国預託証券公允時価に相当する超過(あれば)の額を各年度の一般収入に含まなければならない

普通株式または米国預託証明書における米国保有者の税収調整。当選した米国保有者は、米国保有者が調整した普通株または米国預託証券が納税年度終了時に普通株または米国預託証券公平時価を超えた部分について一般損失控除を申請することもできるが、この控除は数年前の時価建て純収益の範囲内に限られる。実際に普通株式または米国預託証明書を実際に売却または処分する収益は一般収入とみなされ、普通株または米国預託証明書を売却または他の方法で処分することによる任意の損失は一般損失とみなされるが、過去数年間の市価で計算された純収益は制限されている。一旦選択を下すと、米国国税局の同意を得ず、普通株または米国預託証明書が流通株でない限り、選択を撤回することはできない。

しかしながら、これらのより低いレベルのPFICの株自体が“販売可能な株”でない限り、通常、我々が所有する任意の低レベルのPFICの株式に対して時価での選挙を行うことはできない。したがって、アメリカの所有者が私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書について時価建ての選択をしても、私たちの任意の投資における間接的な権益について、アメリカの所有者はPFIC規則(上述したように)の制約を受け続ける可能性があり、アメリカ連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、時価建て選挙の実行可能性と入手可能性、及びこのような選挙がいかなるより低いレベルのPFICの利益に与える影響を理解すべきである。

米国財務省に別の規定がない限り、PFICの各米国株主は、米国財務省が要求する可能性のある情報を含む年次報告書を提出しなければならない。米国の所持者が年次報告書を提出していなければ、巨額の処罰を受け、米国所持者に対する米国連邦所得税申告書の訴訟時効を延長する可能性がある。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、PFIC規則に基づいてこのような情報申告書を提出する要求を理解すべきである。

私たちはアメリカの保有者に私たちのPFIC地位とPFICルールが彼らが私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書に投資する影響について彼らの税務顧問に相談することを強く促します。

分与的課税

上述した“受動型外国投資会社規則”の議論によると、我々の普通株式または米国預託証明書に対する支払いの割り当ては、我々の普通株または米国預託証明書のいくつかの比例配分を除いて、通常、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる配当とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないかもしれないので、分配は通常配当金としてアメリカの保有者に報告されると予想されます。適用される制限により、ある非会社の米国保有者に支払われる配当金は、“合格外国会社”から得られた“合格配当金収入”に適用される優遇税率で課税される。米国以外の会社は、一般に適格な外国企業とみなされる：(I)米国との包括的な税収条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務長官は、この条約がこの規則について好ましいと考え、この条約は、情報交換条項(条約を含む)、または(Ii)その支払いに関する普通株式または米国預託証明書の任意の配当金を含み、これらの普通株または米国預託証明書は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引することができる。しかし、私たちが割り当てられた納税年度または前の納税年度に米国所有者のPFICとみなされた場合、合格配当収入待遇は適用されない。配当金の額は、米国保有者の外国配当収入とみなされ、この基準に基づいて米国会社が通常得ることができる配当金控除を受ける資格がない。配当金は通常、米国株主が実際または推定して配当金を受け取った日に米国株主の収入に計上される。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、実際に受信した日の有効為替レートを参考にして計算されたドル金額であり、実際にドルに両替するか否かにかかわらず計算される。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は配当収入の外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはならない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。そのような収益または損失は、一般に、米国からの一般的な収入または損失とみなされる。現金以外の任意の財産分与(および普通株式または米国預託証明書または普通株式または米国預託証明書を比例的に割り当てるいくつかの権利を除く)の金額は、そのような財産の分与日における公平な市価である。外国の税金控除の目的で、私たちの配当金は一般的に受動的なカテゴリー収入とみなされるだろう。

普通株式及び米国預託証明書の売却又はその他の課税処分

上記の“受動型外国投資会社規則”の検討によると、我々の普通株又は米国預託証券による収益又は損失を売却又はその他の方法で処分することは資本収益又は損失となり、米国所有者が当該等の普通株又は米国預託証明書を1年以上保有している場合は、長期資本収益又は損失である。収益または損失の金額は、売却された普通株または米国預託証明書における米国所有者の納税ベースと売却された現金化金額との差額に等しく、両者ともドルで決定される。外国の税金控除の場合、このような収益または損失は、通常、米国からの収益または損失である。資本損失の控除には制限がある。

米国の保有者が受け取った対価格がドルで支払われていない場合、現金化金額は、売却または他の処分日のスポットレートに基づいて決定される支払いを受けたドル価値となる。しかしながら、普通株または米国預託証明書が“確立された証券市場”で取引されているとみなされ、米国所有者が現金制納税者または権利責任発生制納税者であり、特別な選択がなされた場合(毎年一致して適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更することはできない)、米国所有者は、売却決算日にスポットレートで受信された金額に換算することによって、非ドル通貨で現金化されたドル価値を決定する。米国所有者が権利責任発生制納税者であり、決済日に即時為替レートを使用して現金化金額を決定する資格がない場合、米国所有者は、売却または他の処置日に現金化されたドル金額と、決済日に即時為替レートで受信した通貨のドル価値との間のいかなる差額の外貨損益を確認することができる。

情報報告とバックアップ減納

米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、通常、情報報告を行う必要があり、(I)米国所有者が会社または他の免除受取人でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別番号を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する可能性がある。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、保有者としての米国連邦所得税義務の免除が許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。予備源泉徴収規則に従って任意の金額を源泉徴収する場合、米国の保有者に税務顧問に相談し、彼らの米国連邦所得税義務から返金または免除を得る可能性および手続き(あれば)を理解するように促す。

外国金融資産に関する情報

いくつかの個人(および提案された法規に従って、いくつかのエンティティ)である米国の保有者は、私たちの普通株式または米国預託証明書に関する情報の報告を要求される可能性があるが、いくつかの例外的な状況によって制限される(いくつかの米国金融機関が開設した口座に保有されている普通株式または米国預託証明書を含む)。アメリカの持株者はその保有と処分の普通株或いはアメリカ預託証明書の申告義務について税務顧問に相談しなければならない。

重要なイギリスの税務考慮要素

以下の内容は、英国現行税法とイギリス税務及び税関総署(HMRC)として、目論見書の発行日から米国預託証明書(ADS)を持つ一般的なガイドラインに適用することを目的としている(両者とも随時変更可能であり、トレーサビリティがある可能性がある)。それは法律や税務提案を構成しないし、アメリカの預託証明書を持っているすべてのイギリスの税務考慮要素に関する完全な分析でもなく、アメリカの預託証明書所有者がイギリスの免税または減免から利益を得る可能性があるすべての状況の完全な分析でもない。その執筆根拠は、同社はイギリスの土地から75%以上の適格資産価値を直接または間接的に得ることができず、税務目的で現在もイギリスにしか住んでいないため、米国の税収制度の制約を受けず、上記の“米国連邦所得税考慮”で述べた場合を除いて、イギリスの税収制度の制約を受けることになる

非連合王国住民の場合を明確に言及する以外に、本ガイドラインは、納税目的のみで連合王国に居住しており(個人に対しては、居籍または居籍とみなされ、年次待遇は適用されない)、米国預託証明書の保有に関連する任意の他の司法管轄区域に常設機関、支店、代理機関(または同等機関)または固定基地を有していない者、またはイギリス所有者に関するものである。彼らは米国預託証明書の絶対実益所有者であり(米国預託証明書は個人貯蓄口座や自己投資による個人年金保有ではない)、米国預託証明書を投資として保有している。

本ガイドは、例えば、限定される訳ではないが、いくつかのカテゴリのイギリス人所有者には適用されない場合がある

·会社と連絡がある人

·金融機関；

·保険会社

·慈善団体や免税組織；

·集団投資計画；

·年金計画；

·証券の業者、仲介者、仲介人、取引業者

·職務または雇用によって米国預託証明書を取得した人、または現在またはその会社またはその任意の付属会社の上級管理者または従業員であった人；

·送金をもとにイギリスで納税した個人。

HSBCホールディングス事件とニューヨーク·メロン銀行が英国税務総局(2012年)を訴えた事件での第1級法廷(税務分廷)の裁決は、預託証明書所持者が関連株式の実益であるかどうかを疑問視した。しかし、イギリスの税務および税関総署が発表した指針によると、イギリスの税務および税関総署は米国の預託証明書の所有者を関連株式を保有する実益権益と見なすことが予想されるので、これらの段落は米国の預託証明書の所有者が関連する普通株の実益所有者であると仮定し、関連する普通株について支払われる任意の配当金(イギリスでは、配当はその人自身の収入とみなされる)の実益所有者であると仮定する。

これらの段落は、いくつかのイギリスの税務考慮要素の要約であり、一般的なガイドラインにのみ使用される。すべてのアメリカ預託証明書所有者は、米国預託証明書のそれ自体の特定の状況下での結果について、それ自体の税務顧問に意見を求めることを提案する。特に、非イギリス住民や居留者には、任意の関連二重課税協定の潜在的な影響を考慮することを提案する。

連合王国配当税

税金を前納する。会社が支払った配当金は英国税で抑留されたり控除されたりしないだろう。

所得税。イギリスの個人持株者は、彼や彼女の特定の状況に応じて、会社から得た配当金に対してイギリス税を支払うかもしれない。税務目的の場合、米国預託証明書を持っている個人がイギリスに住んでいなければ、会社から受け取った配当金についてイギリス所得税を徴収しなければならない。彼または彼女がアメリカ預託証明書が属する支店または代理機関を通じてイギリスで経営(単独または共同経営を問わず)貿易、専門または職業を問わない限り。イギリスでは、独立した代理人による取引にもいくつかの例外があり、例えば一部のマネージャーや投資マネージャーがいる。

所得税の場合、イギリスの個人所有者が私たちまたは他の源から得たすべての配当金は、そのイギリスの所有者の総収入の一部を構成し、その収入の最高部分を構成する。英国の個人所有者が2023/2024納税年度に受け取った最初の1000 GBの課税配当金収入はゼロ税率に適用される。1，000 GBの免税免税額を超える収入が基本税率、より高い税率、または付加税率税級に属するかどうかを決定する際には、ゼロ税率範囲内の収入を考慮しなければならない。免税免税額を超える配当収入(任意の所得税個人免税額があるか否かを見る)は、超過した額が基本税率税階に属する場合は8.75%で課税され、超過した額が高い税率階に属する場合は33.75%の税率で課税され、超過した額が付加税率階に属する場合は39.35%の税率で課税される。2024年4月から、毎年の免税配当金免税額は500 GBに低下する。

会社税です。英国住民でない米国預託証明書の会社所有者は、当該会社が米国預託証明書に所属する常設機関を介してイギリスで経営(単独でも共同経営していても)貿易を行わない限り、その会社から得た配当金についてイギリス会社税を徴収すべきではない。

イギリスの会社の保有者が会社から得たいかなる配当金もイギリス会社税を納めるべきではなく、配当金に資格があれば免除を受けることができれば、何らかの条件を満たさなければならないにもかかわらず、状況はそうでなければならない。免除条件を満たしていない場合、またはイギリスの所有者が他の方法で免除される配当金を課税することを選択した場合、イギリスの会社税は任意の配当金の金額で徴収される(利益が250，000 GBを超える会社は25%の主要税率で徴収されるか、または利益が50，000 GBまたは50，000 GB以下の企業は19%の少額利益率で徴収されるが、いくつかの基準に適合しなければならず、50，000 GBから250，000 GBの間の利益を得ることができる主要な税率はわずかに減免されなければならない)。

課税すべき収益。英国資本利得税と会社所得税については、英国所有者が米国預託証明書を処分または処分するとみなされ、英国所有者の状況に応じて、任意の利用可能な免除または救済(例えば、年間免除)の制限を受け、課税収益または許容可能な損失が生じる可能性がある。

もしイギリスの個人所有者がアメリカの預託証明書を販売する際にイギリス所得税を納めなければならず、税率が高いかそれ以上であれば、現在適用されている税率は20%である。英国所得税を基本税率で納付する英国個人所有者と、このような売却について英国資本利得税を納付しなければならない個人については、現在適用されている税率は10%であるが、英国所有者の関連納税年度の他の課税所得額の合計が未使用の基本税率税級を超えるいかなる資本利益も除外されている。この場合、現在適用されている部分を超えた税率は20%になるだろう。

イギリスの会社所有者が米国預託証明書の販売(または売却とみなされる)によってイギリス会社税を支払う必要がある場合、イギリス会社税は適用される(利益が250，000 GBを超える会社は25%の主要税率で徴収されるか、または利益50，000 GBまたは50，000 GB以下の会社は19%の少額利益率で徴収され、いくつかの基準を満たす場合、50，000 GB~250，000 GBの間の企業が享受できる主要税率はわずかに減免される)。

英国住民でない米国預託証明書保持者は、通常、米国預託証明書が属する支店または代理機関(または米国預託証明書の会社所有者の場合、常設機関)を介して英国で経営されている(単独または共同経営にかかわらず)業界、専門または職業を問わない限り、米国預託証明書の課税収益について英国資本利益税または会社税を売却(または処分する)すべきではない。しかし、米国の預託証明書を持っている個人所有者が、税務目的でイギリスに5年未満住んでいなくなり、その間に米国預託証明書を処分した場合、彼または彼女はイギリスに戻る際に、任意の現金化された資本収益についてイギリス税を納付しなければならない可能性がある(任意の利用可能な免除または猶予されている)。

イギリス印紙税と印紙税備蓄税。以下の議論は、我々の普通株式または米国預託証明書保持者と関連があるが、特に規則は、市業者、ブローカー、取引業者、または仲介者のような特定の人に適用可能であることに注意されたい。

普通株を発行する。発行会社の普通株はイギリス印紙税や印紙税備蓄税(SDRT)を支払う必要がない。

普通株譲渡。普通株を証明書の形態で譲渡する無条件合意は、通常、譲渡支払額または価値の0.5%のレートでSDRTに課金される費用を生成する。株式購入者は特別引出権の責任を負わなければならない。普通株式を証明書形式で譲渡するには、一般に譲渡対価金額または価値の0.5%税率で印紙税が徴収されなければならない(次のGB 5.00に四捨五入)。印紙税は一般的に購入者によって支払われる。譲渡手形が押記が生成されてから6年以内に適切な印紙(印紙税または申請の適切な猶予を支払うため)された場合、またはその手形が印紙税を免除された場合、譲渡手形の押記はキャンセルされるか、または(納付された場合)償還される(一般に利息とともに)。

無条件合意で普通株を預託証明書の発行または決済サービスを提供する者のために業務に譲渡する場合、またはその代の有名人または代理人に譲渡する場合、決済サービス機関が1986年のイギリス金融法令第97 A条または第97 A条に基づいて選択または維持選択をした場合を除き、普通株式の譲渡は、一般に譲渡対価額または価値の1.5%の高い税率で特別印紙税を徴収しなければならない(または譲渡が書面で行われた場合は印紙税となる)。HMRCはDTCの施設を上記の目的の通関サービスと見なしており，DTCが97 A条のいずれかの選択を行っていたことは知られていない。しかしながら、普通株が決済サービスまたは預託証明システムに譲渡されて免除の条件を満たしている場合には、印紙税や特別引き出し税を支払う必要がなく、譲渡が資格に適合した融資手配過程で発生した場合、一般的にはこのような場合がある。

普通株を預託受領書システムまたは決済サービスに譲渡して支払われる任意の印紙税または特別引き出し税は、実際には、決済サービスまたは預託受領書システムの譲渡者または参加者によって支払われるのが一般的である。

アメリカ預託証明書を発行する。会社がアメリカ預託証明書を発行するにはイギリス印紙税や特別引き出し権を払う必要がありません。

アメリカ預託証明書を譲渡する。DTCの通関サービス施設による米国預託証明書のペーパーレス化譲渡はSDRTの支払いを要求すべきではなく，DTCが97 A条の選択をしていない限り，いかなる譲渡合意にも達した場合，このADSはDTCによって行われる。

米国が保有している株式を譲渡する書面は、署名して連合王国以外に残っているものであれば、実際にイギリス印紙税を納める必要はない。上記条件を満たしていない場合には、米国預託株式の譲渡又は譲渡協定は、具体的な状況に応じて、対価金額又は価値の0.5%に応じて徴収されるイギリス印紙税を徴収する可能性がある。印紙税を支払う必要があれば、利息と罰金も払わなければならないかもしれません。

配送計画

吾らはTD Cowenと販売契約を締結しており、この合意によると、吾らはTD Cowenを介して我々の販売代理や依頼者として、1.5億ドルに達する米国預託株式、またはADSを時々発行および販売することができ、1株当たり当社の普通株に相当する。我々の米国預託証券の販売(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条に規定されている“市場別発売”とみなされる任意の方法で市場価格で行われる。

また，TD Cowenは販売契約の条項や条件，あるいはTD Cowenと合意した他の合意に基づいて，毎日米国預託証明書を提供する.TD Cowenで毎日販売されている米国預託証明書の最高金額を指定するか、TD Cowenとともにこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、TD Cowenはその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって販売を要求するすべてのADSを販売します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、TD CowenにADSを販売しないように指示するかもしれません。TD Cowenまたは私たちは適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってTD Cowenを介して私たちのアメリカ預託証明書を提供することを一時停止することができます。TD Cowenと私たちはそれぞれ販売契約の規定に従って書面で通知する権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

販売契約によると、TD Cowenに販売代理として支払われる賠償総額は、それによって販売された米国預託証明書の販売総価格の3.0%に達する。我々はまた，TD Cowenに今回の発行に関するTD Cowenの実際の外部法的費用を最大75，000ドル返済することに同意した.私たちが支払うべき要約総費用は、販売プロトコルによってTD Cowenに支払うべき手数料は含まれておらず、約750，000ドルになると思います。

私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、残りの販売収益は、私たちがこのような米国預託証明書を販売する純収益に相当する。

販売契約によると、TD Cowenはナスダック世界ベスト市場で販売代理として米国預託証明書を販売する毎日の終値を通過して書面確認を提供する。各確認には、当日販売エージェントとして販売された米国預託証明書の数、販売された米国預託証明書の出来高加重平均価格、1日当たりの出来高のパーセンテージ、および私たちが得た純収益が含まれる。

次に、販売プロトコルによりTD Cowenを介して販売された米国預託証明書の数、我々に支払われた純収益、およびTD Cowenに支払われた米国預託証明書の販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する。

2024年5月28日までに、双方が別の約束をしない限り、米国預託証明書の販売決済は、第2営業日、すなわち任意の販売日以降の取引日に行われ、純収益が支払われることになる。2024年5月28日以降、双方が別の約束がない限り、米国預託証明書の販売決済は、最初の営業日、すなわち任意の販売日以降の取引日に行われ、純収益が支払われます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちを代表して私たちを販売するアメリカの預託証明書と関係がない限り、TD Cowenは証券法が指す“引受業者”とみなされ、TD Cowenに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは販売協定でTD Cowenに証券法下の責任を含むいくつかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、TD Cowenは私たちのアメリカ預託証明書を安定させる取引に参加しません。

私たちのすべてのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売されています。取引コードは“EXAI”です。私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の預かり人はシティバンクです。

TD Cowenおよび/またはその関連会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれるかもしれないが、彼らはどのようなサービスを受けており、将来的には通常の費用を受け取るかもしれない。TD CowenのアドレスはCowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022である.

発売の費用

次の表に掲げる吾等は、本募集説明書に係る予想支出(引受割引及び手数料又は代理費及びその他構成引受業者又は代理人補償の項目(あれば))について、すべての費用は吾等が支払う。

法律事務

私たちの普通株式の有効性は、本募集説明書が提供する米国預託証明書に代表される普通株、およびイギリスの法律のいくつかの他の事項を含み、Cooley(UK)LLPによって伝達される。アメリカ連邦法の他のいくつかの事項はニューヨークCooley LLPによって私たちに伝達されるだろう。Cowen and Company，LLCはニューヨークのポール·ヘイスティングス法律事務所が代表し，米国連邦法務を担当している。

専門家

本募集説明書は、2023年12月31日までの年度のForm 20-F年報を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が会計及び監査専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている。

普華永道会計士事務所はイングランドとウェールズ特許会計士協会のメンバーです。普華永道会計士事務所の登録営業住所はイギリスロンドン1 Embank Place、WC 2 N 6 RHです。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書の要求を受けている。取引法に基づき、Form 20-F年次報告書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちはまた、イギリスで公開され、私たちがそれに上場しているか、または私たちの株主に配布されなければならない任意の証券取引所に、Form 6-Kの形態で米国証券取引委員会に開示されなければならない材料情報を提供する。外国民間発行者として、“取引所法案”に規定されている委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除し、われわれの上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。

米国証券取引委員会は、発行者に関する報告および情報声明および他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはwww.sec.govです。

我々は、証券法に基づいて、F-3表の“保留”登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表に記載されている全ての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書からなる一部の登録説明書を見落としています。当社および本募集説明書が提供する証券のより多くの詳細を知るためには、前項で提供したサイトで登録説明書とそれとともに提出された証拠品を閲覧することができる。あなたは、本募集説明書に含まれる情報および引用によって本明細書およびその中に含まれる文書のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。

私たちはまたウェブサイトwww.exScience a.aiを維持して、このサイトを介して私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルにアクセスすることができます。当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは本サイトで閲覧できる資料は本募集規約の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み入れてはいけません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが株式募集説明書で引用を通じて情報を含めることを許可した。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。

本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、参照によって、米国証券取引委員会に以前に記録または提供された以下の文書に組み込まれる

·2024年3月21日に提出した2023年12月31日現在の財政年度Form 20-F年度報告；

·2024年2月13日に提出されたForm 6-Kレポート、および

·取引法第12条(B)によれば、2021年9月28日に提出された8-A表登録声明には、説明を更新するために提出された任意の修正または報告(文書番号001-40850)を含む、我々の普通株式を表す米国預託証明書の記述が含まれる。

また、私たちが米国証券取引委員会に提出したすべての後続の20-F表年次報告書と、本入札説明書の日付の後(それらが引用によって本入札説明書に組み込まれることを宣言した場合)を参考にして、本登録声明による証券の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出されたいくつかのテーブル6-K報告書を参考にする。いずれの場合も、あなたは、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければならない。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が特に参照方式で本入札説明書に組み込まれていない限り、任意の実益を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭の要求に応じて、以下のようになる

ExScience a plc

注目：投資家関係

シュレーディンガービル

オックスフォード科学学園

オックスフォードOX 4 4 GE

イギリス.イギリス

電話：+44(0)1865 818941

さらに、本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、www.exScience a.aiである当社のウェブサイト上でアクセスすることができる。私たちのサイトのアドレスへの引用は、私たちのサイトに含まれているまたは私たちのサイトを介してアクセスできる情報を引用することで統合されるわけではありません。私たちのアメリカ預託証明書について投資決定を下す際には、私たちのサイトの内容を考慮してはいけません。

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。吾らは、本募集規約に掲載されているか、引用して本募集規約に組み込まれているものとは異なる資料を閣下に提供することを許可していない。私たちはどの司法管轄区域でも証券売却の要約を提出しません。この司法管轄区域内では、このような要約または要約が許可されていない、あるいは要約または要約を提出した人が証券を売却する資格がない、あるいはその要約または要約が違法である人に証券を販売する資格がありません

最大150，000，000ドル

 

 

アメリカ預託株
普通株を代表する

目論見書

 

TD Cowen

, 2024

 

第II部
目論見書不要の資料

項目8.役員·上級管理職への賠償

“2006年会社法”又は“会社法”の規定によると、登録者取締役会メンバー及びその高級管理者は、登録者会社定款における次の保障条項を有している

登録者取締役会または上級管理者の現職および前任者または上級管理者が、その職責または権力によって被ったまたは招いたすべての費用、費用、損失、支出および債務は、賠償されなければならない。これらの費用、費用、損失、支出および債務は、私たち、私たちの任意の共同経営会社(“会社法”の定義を参照)または私たちまたは連合会社の任意の退職金基金または従業員株式計画に関連し、ならびに職業年金計画受託者としての私たち(または共同経営会社)の活動に関連している。その刑事または民事法律手続きにおいて彼または彼女に有利な判決を下すか、またはその刑事または民事法的手続きにおいて彼または彼女が無罪釈放されたか、またはその法律手続きが他の方法で処分される場合を含む任意の責任を含み、彼または彼女の代表または裁判所に彼または彼女に与えられた登録者またはその連合会社の事務に関連する不注意、過失、責任違反または信託違反の責任を免除するいかなる申請に対しても、任意の実質的な失職行為を裁定または承認することができない。

登録者取締役会の現職または前任者については、“会社法”の規定により、上記の賠償を得る権利がない：(1)登録者または任意の関連会社が負う任意の責任、(2)任意の刑事訴訟に加えられた罰金または規制機関が規制の性質を有する要件を遵守しないことによる処罰の支払い、(3)登録者取締役会メンバーが有罪判決を受けた場合、任意の刑事訴訟を弁護する。(Iv)登録者又は相連会社が提起した任意の民事訴訟の抗弁理由は、当該訴訟において、取締役が敗訴され、及び(V)“会社法”に基づいて提出された任意の済助出願に基づいて、裁判所は取締役済助の付与を拒否する。

登録者は、上述した任意の法的手続きまたは申請によって引き起こされるまたは招く支出を支払うために、任意の現職または元役員または人員に資金を提供することができ、任意の関係者がそのような支出を招くことを回避することができるように他の行動をとることができる。賠償条項に基づいて登録者から支払いを受けた登録者取締役会のメンバー及びその管理者は、“会社法”に従って、又は登録者が規定する可能性のある他の場合、又は登録者が返済を要求する権利を保留している場合には、彼らが受け取った金を返還しなければならない。

プロジェクト9.展示品

以下の証拠品は、本登録声明と共に提出されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる

*本登録明細書の修正案またはタブ6-Kの報告書は、適用される場合に提出されます

第10項約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

ただし、上記(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落で規定されているように、発効後の改訂に含まれなければならない資料は、登録者が第13条又は1934年の“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出又は監査委員会に提出した報告に記載されており、当該等の報告は、登録陳述書に引用的に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された目論見書(この募集説明書が登録書の一部である)に記載されているものであれば、上記(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)は適用されない。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)表格20-F 8.A項に規定する任意の財務諸表を含むように、任意の遅延の発売開始時または連続発売の全期間にわたって、登録報告書の発効後修正案を提出する。財務諸表及び1933年証券法第10(A)(3)節に要求される情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に本(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書中の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じであることを確実にする。上述したように、表F−3の登録声明については、1933年“証券法”第10(A)(3)節又は表格20−F 8.A項に基づいて要求された財務諸表及び資料を含むように、発効後の改正案を提出する必要はなく、そのような財務諸表及び資料が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出されるか、又は委員会に提出される定期報告書に含まれている場合、これらの報告は引用により表F−3に組み込まれる。

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部としなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(6)証券の初回流通における登録者の任意の購入者に対する責任を1933年“証券法”に基づいて決定するため：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、署名された登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(B)以下に署名された登録者は、1933年の証券法に基づくいずれの法的責任についても、1934年の証券取引法第13(A)条または第15(D)条に基づいて登録者の各年報を提出することを承諾し(適用される場合は、1934年の証券取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報のそれぞれを提出することも含む)、引用的に登録説明書に組み込まれ、登録説明書内に提供された証券に関する新たな登録説明書としなければならないが、当時当該等の証券が発売されたのは初めての誠実な要約としなければならない。

(C)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が当該法案が示す公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者が登録された証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該発行の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する。

(D)受託者が、改正された1939年信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、改正された1939年信託契約法第310節(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定するための申請を行う。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年3月21日にイギリス牛津市で本登録声明を以下の署名者が署名することを正式に促し、正式な許可を得た

授権書と署名

私たちは、以下に署名したExScience a plcの上級職員および取締役を構成し、以下のように構成し、David-3表登録声明、登録声明の任意およびすべての修正(発効された改正を含む)、および1933年の証券法規462に従って提出された登録声明に関連する任意の登録声明、およびその登録声明およびそれに関連するすべての証拠物およびその他の文書を提出または提出するように構成され、任命される。米国証券取引委員会と一致し、私たちの上級管理者および取締役の身分で、ExScience a plcが改正された1933年の証券法の規定および米国証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるように、私たちの名義と代表でこのようなすべての仕事を行い、ここで上述のすべての代理人、および彼らのすべてのまたは彼らの代替者が本合意に基づいて行われるか、またはそれに至るすべてのことを承認し、確認しなければならない。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

許可されたアメリカ代表がサインします

1933年の証券法の規定によると、署名者、正式に許可された米国代表は2024年3月21日に本登録声明またはその修正案に署名した