エクセンティア・ピーエルシー

シュレディンガー・ビルディング

オックスフォードサイエンスパーク、オックスフォード

オックスフォードシャー、OX4 4GE

イギリス

2024年3月21日

ご列席の皆様:

Re: Exscientia plc — フォームS-8の登録届出書 — 別紙5.1

1. はじめに

1.1 私たちは、米国証券取引委員会（「登録届出書」）に提出されたこの意見書が添付されているフォームS-8の登録届出書（参照により組み込まれている文書を含む、修正された登録届出書）の作成と提出に関して、イングランドとウェールズに設立された公開有限会社（「当社」）の英国法務顧問を務めてきました（「SEC」）は、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づきます）とそれに基づいて公布された規則と規制。

1.2登録届出書に記載されているように、Exscientia plc 2021株式インセンティブプランに基づいて付与されるオプションおよびアワードの行使または決済時に、それぞれ額面価値が0.0005ポンドの当社の普通株式（「株式」）を最大18,477,622株に割り当てて発行することが提案されています。非従業員サブプランとCSOPサブプラン（「2021年プラン」）が承認されました 2021年9月15日に当社の株主によって、以下を規定する2021年プランの規定に従い、随時修正および/または修正され、再表示されました2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日に、2021年プランに基づいて予約され発行可能な普通株式の数が自動的に増加します。

1.3 この手紙は、登録届出書に関連する会社の要請に応じて提出しています。私たちは会社からのみ指示を受けています。

1.4 この書簡で特に定義されている場合を除き、使用されている大文字の用語は、登録届出書（上で定義）に記載されているそれぞれの意味を持ち、見出しは参照を容易にするためのものであり、解釈には影響しません。

1.5この書簡に記載されている法律への言及は、反対の記載がない限り、すべて英国の法律に関するものです。また、法律の条項への言及には、この書簡の日付に施行されているように、その改正、修正、再制定、または延長が含まれるものとします。

2. ドキュメント

この手紙を発行するにあたり、以下の書類のみを確認しました。

2.1a 2024年3月21日にSECに提出される登録届出書のPDF原稿コピー

2.2a 2021年プランのPDFコピー。

2.3 2024年3月21日付けの、会社の会社秘書が署名した、秘書証明書の日付現在の特定の事実事項に関する証明書（「秘書証明書」）と、それに添付された次の書類のコピー（いずれの場合でも真実、完全、正確かつ最新であると会社の秘書によって証明された）：

(a) 2021年8月23日に開催された当社の取締役会（「取締役会」または「取締役」）の議事録のPDF形式のコピーで、（i）取締役会の価格委員会（「価格委員会」）を構成すること、（ii）2021年計画の修正および修正の最終決定に関する権限を価格委員会に委任することが決議されました; そして（iii）2021年計画（「取締役会議事録」）を管理および修正する権限を取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）に委任します。

(b) 2021年9月30日に開催され、とりわけ2021年プランの修正および再記載が決議された、2021年9月30日に開催された価格委員会の議事録（「価格委員会議事録」）のPDF形式のコピー。

(c) とりわけ、登録届出書の作成、執行、およびSECへの提出を進めることが決議された、2024年3月20日付けの取締役会の書面決議（「書面による取締役会決議」）のPDF形式のコピー。

(d) 2021年9月15日に当社の株主によって可決された、(i) 2021年プランを承認すること、(ii) 改正された2006年会社法 (以下「会社法」) の第551条の目的で、取締役に会社の株式を割り当てること、または証券を当社の株式に譲渡する権利を与えること、または証券を会社の株式に転換する権利を与えることを決議した書面による決議のPDF形式のコピー 2026年9月15日に終了する期間の名目総額200,000ポンドにし、（iii）取締役が株式を現金に配分する権限を与えるあたかも会社法の第561条が割当に適用されないかのように、上記（ii）で言及されている当局に（「株主決議」）。

(e) 2021年6月29日付けの会社の設立証明書のPDFコピー、2021年8月18日付けの会社名変更に関する設立証明書のPDFコピー、および2021年9月22日付けの会社の公開有限会社としての再登録に関する設立証明書のPDFコピー。

(f) 2021年8月9日に採択された当社の定款のPDFコピー（「以前の条項」）。そして

(g) 2021年10月5日に採択された当社の現在の定款のPDFコピー（以下「定款」）。

3. 検索

第2項（文書）で言及されている文書を調べることに加えて、次の検索のみを行いました。

1.1 2024年3月21日の午前9時14分（ロンドン時間）に実施された、イングランドとウェールズのカンパニーズハウス（「カンパニーズハウス」）での当社に関するオンライン検索（「カンパニーズハウス検索」）、および

3.1 2024年3月21日の午前10時（ロンドン時間）に実施された、イングランドとウェールズの破産処理申立ての中央登録簿および会社リスト（以下「中央登録簿」）への当社に関するオンライン調査（以下「中央登録簿調査」、および企業住宅調査と合わせて「検索」）。

4. 意見

第5項（前提条件）に定められた前提条件、第6項に定める意見の範囲（意見の範囲）、および第7項（留保）に定められた留保に従い、さらに以下を条件とします。

4.1証券法に基づいて発効した、最終的に修正された登録届出書。

4.22021年プランに関する報酬委員会への権限の委任が有効に実施されました。

4.3該当する場合、2021年プランに基づく株式に関する報奨を有効に付与した取締役または報酬委員会。

4.4取締役または報酬委員会（該当する場合）が、取締役会または報酬委員会の正式に招集された見積り会議で、または適用されるすべての法律および規制に従い、そのような決議が完全に有効である状態で、取締役会または報酬委員会の正式に可決された書面による決議により、株式の配分および発行、または株式の購読権を付与することを有効に決議し、効力があり、取り消されたり修正されたりしていない。

4.5株式の名目総額以上の「現金対価」（会社法のセクション583（3）で定義されている）の支払いの全額を受け取ること。いずれの場合も、2021年プランに基づく個々の付与または報奨が、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、適用法の要件に従って正式に付与、授与、行使または決済されることを前提としています。、および2021年計画（およびそれに基づいて正式に採択され、それに従って正式に採択された契約とアワード）。そして

4.6株式の割当および発行に関連して、会社の帳簿および登記簿に有効な記入がなされていると、

本日の時点で、株式は、割当ておよび発行され、受取人の名前で会社の会員名簿に登録され、2021年プランに記載されている条件に従い、登録届出書に記載されているとおりに引き渡された場合、正式かつ有効的に承認および発行、全額支払い、または全額支払われたものとみなされます（当社が有効な対価を受け取ることを条件とします）。その発行）であり、追加資本の支払いを求める請求の対象にはなりません。

5. 前提条件

この手紙で意見を述べるにあたり、私たちは（問い合わせや調査はせずに）次のことを前提としています。

5.1すべての書類の署名、切手、印鑑はすべて本物です。すべての原本は完全で、本物で、最新であり、コピーとして（電子メールまたはその他の方法で）提出されたすべての書類は完全かつ正確で、コピーである元の文書に準拠しています。また、当社が審査した後、どの文書にも（口頭、書面、当事者の行為による）修正は行われていません。

5.2文書が下書きまたは見本の形で審査された場合、その文書はその草案または見本の形式で正式に作成されるか、すでに作成されています。

5.3 本書簡の第2.3（文書）項で言及されている条項は引き続き完全に有効であり、いずれの場合も、株式の購読権の付与および/または株式の割当および発行の関連日（それぞれの日付を「割当日」）より前に、条項に変更は加えられておらず、また変更される予定もありません。

5.4株式の割当および発行のたびに、当社は、当該株式に支払われる新株予約価格と同額の「現金対価」（会社法のセクション583（3）で定義されています）を全額受け取り、その所有者または保有者を会社の会員名簿に記載しているものとし、当該株式のすべてが名目価値およびその保険料に関して全額支払われていることを示すものです。各割り当て日に;

5.5 2021年計画は有効に採択されており、引き続き完全に効力を有しています。割当日までに2021年計画に変更が加えられたことはなく、予定もありません。

5.6 2021年プランに基づく当社による株式の割当および発行に関して、受領者は2021年プランの条件に基づいて当該株式を受け取る資格を得たものとし、当該株式または株式に対する権利（該当する場合）は、2021年プランの条件に従ってそれぞれ完全に権利が確定し、受領者は当該株式の割当および発行に関連する2021年プランの他のすべての要件を満たしているか、遵守する予定です。;

5.7すべてのアワードは2021年プランの条件に基づいて行われ、すべてのアワードの条件が2021年プランに定められた条件から大きく逸脱していないこと、およびすべての株式は2021年プランに定められた条件に従い、条項および適用法に従って割り当ておよび発行されます。

5.8 2021年プラン（非従業員サブプランを除く）は、会社法のセクション1166で定義されている「従業員株式制度」の対象となります。

5.9 各割当日の直前に、取締役は、会社法第551条（会社法の第549条（2）条および会社法の第570条または第571条に基づき、あたかも会社法の第561条が適用されないかのように、当該株式の割当および発行および権利（該当する場合）を付与するための十分な権限と権限を持っているものとします。そのような割当および発行または付与（そのような割当および発行または付与が会社法の第561条から免除されている場合を除きます）会社法第566条（株主決議第6号および第7号に基づく）に従い、または株主決議の第6条および第7号に基づく関連権限および権限が失効した場合、または株主決議の第6条および第7号に基づく関係当局および権限が満了または完全に活用されたか、その他の方法で会社に取って代わられた場合、会社法第551条に基づく権限および第570条および/または第571条に基づく権限を付与することを正式かつ有効に決議し、総会で会社に取って代わられた場合、会社法第551条に基づく権限および会社法第570条および/または第571条に基づく権限を付与することを正式かつ有効に決議した上で関連する株式を配分および発行したり、取得権を付与したりする会社法を取締役に関連する株式、および取締役は、株式を割当または発行（または割当または発行することを意図して）してはならず、そのような権限を超えて株式を取得する権利を付与（または権利を付与することを意図する）こともできません。また、株式の割当および発行権または株式を取得する権利の付与に対するその他の制限に違反してはなりません。

5.10いかなる株式も、名目価値（ドルまたは他の通貨での同等物を問わず）を割り引いて割当てまたは発行したり、割当または発行を約束したりしてはなりません。

5.11会社に関してカンパニーズハウスに提出すべきだったすべての書類、フォーム、通知がそのように送付されました。

5.12調査によって明らかになった情報は、あらゆる点で真実、正確、完全、最新のものです。また、調査によって開示されるべき情報で、理由の如何を問わず開示されておらず、調査が行われた日時以降、会社の状況や状態に変化はなく、調査の結果は各割当日において完全かつ正確なままです。

5.13秘書証明書の内容は、提示されても真実で誤解を招くことはなく、この手紙の日付の時点でも真実で誤解を招くことはなく、各割り当て日も変わりません。秘書証明書に記載されていない事実や事柄により、秘書証明書の情報が不正確または誤解を招くようなことはありません。

5.14株式の割当および発行に関して、取締役は会社法の第172条で義務付けられている方法で行動し、今後も行動します。株式は、会社の事業を継続する目的で、誠実かつ誠実な商業条件と独立条件で割当および発行され、また、株式の割当および発行が会社の成功を促進すると信じる合理的な根拠があるということです。会社を会員全体の利益のためにすること。

5.15株式の割当および発行に関連して、取締役に不誠実、信頼違反、詐欺、強制、強要、または過度の影響は発生しておらず、今後もありません。

5.16 この意見の提出に関連して当社に提供された取締役会議事録および価格委員会議事録は、そこに記載されている議事の真の記録であり、そのような議事録に記録された各会議は、本書第4.3項および第4.4項で言及されている取締役または報酬委員会の各会議であり、本書に記載されているとおりに正式に開催され、正式に構成され、召集されますすべての憲法、法定、その他の手続きが適切に遵守された、または遵守される予定である（もし、該当する場合、取締役の利益の宣言（または利害関係のある取締役の議決権）に関連するもの、定足数が随時出席していたもの、または今後出席する予定で、取締役会、価格委員会、または報酬委員会のその会議で可決された決議（該当する場合）は、正式に採択されたか、正式に採択される予定であり、今後も取り消されることはありませんまたは変更され、引き続き効力を有し、各割当日はその効力を維持します。

5.17 第2.3項（文書）で言及されている書面による取締役会決議に定められた決議は、すべての適格取締役（取締役会で決議案が提案された場合に投票権を与えられたであろうすべての取締役。ただし、特定の事項に関して議決権がカウントされない取締役を除く）が、1部または複数の写しに署名したことは、条項に従って書面による決議として有効に可決されました。書面による取締役会決議、つまり会社法と条項のすべての関連規定が遵守され、条項が正式に遵守され（該当する場合、取締役の利益の宣言または利害関係のある取締役の投票権に関するものを含む）、そのような決議は正式に採択され、取り消されたり変更されたりすることはなく、各割当日時点で完全に効力を有しています。

5.18 この書簡の第4.3項および第4.4項で言及されている取締役または報酬委員会の書面による決議は、条項に従って書面による決議として有効に可決されます。つまり、会社の適格取締役全員（取締役会議または報酬委員会の会議で決議案が提案された場合、その問題について投票権を与えられたであろう会社の全取締役）該当する場合。ただし、特定の事項に関して票がカウントされない取締役を除き、署名しますまたは会社法および定款のすべての関連規定（該当する場合、取締役の利益の宣言または利害関係のある取締役の投票権に関する規定を含む）が遵守され、正式に遵守され、そのような決議は正式に採択され、取り消されたり変更されたりすることはなく、可決後も完全な効力を維持し、各割当日のまま残ります。

5.19第2.3（文書）項で言及されている株主決議は、2021年9月15日に書面による決議として正式に可決され、適格株主の必要な過半数が書面による決議の1部以上に署名し、会社法および前条のすべての規定が正式に遵守され、そのような決議は正式に可決され、取り消されたり、変更されたりしておらず、完全な効力を維持し、今後も引き続き有効であり、各割当日、およびすべての申請は、関連するカンパニーズハウスに提出する必要がありますそれは関連する期限内に作成されました。

5.20第5.9項で言及されている会社の株主の決議は、正式に招集された定時定時株主総会で会社の決議として正式に可決され、そのような総会に関しては、すべての憲法、法定およびその他の手続きが遵守され、そのような決議は失効せず、各割当日までに取り消されたり、変更されたりすることはなく、引き続き完全に有効ですと各割当日における効力;

5.21当社は、適用されるすべてのテロ対策、マネーロンダリング防止、制裁および人権に関する法律および規制を遵守しており、今後も遵守します。また、必要に応じて、2021年プランに基づいて株式を取得する権利を付与し、各割当および発行は

2021年プランに基づく株式は、該当する場合、そのようなすべての法律および規制に準拠します。

5.222000年の金融サービス市場法（「FSMA」）、EU目論見書規則（規則（EU）2017/1129）に違反して、英国で株式または株式を購読する権利が一般に公開されたことはありませんし、公開される予定もありません。2018年の欧州連合（出金）法または証券の提供に関する英国の法律または規制により、英国の国内法の一部となっています。公開されており、第21条（財務上の制限）に違反して、株式に関する連絡は行われていないか、今後行われることはありません株式やその他の有価証券の購読、購読、購読、その他の方法による権利の取得に関するFSMAまたはその他の英国の法律または規制の宣伝）

5.23株式の発行、割当、取得権の付与、および2021年プランの管理において、当社は規制された活動（FSMAの第19条（一般禁止事項）の意味の範囲内）を行っていません。そして

5.24当社は、清算人、受託者、受託者、受託者、管理者、管理受領者または同様の役員（当社を含む）、または当該当事者（当社を含む）またはその資産の全部または一部（または類似の手続き）の清算、清算、解散、再編成、または任命について、企業またはその他の措置を講じておらず、いかなる措置も講じられておらず、法的手続きも開始されていませんどの法域でも）、各割当日にはそのような措置や手続きは講じられておらず、会社もできません改正された1986年破産法（「倒産法」）の第123条の意味の範囲内で債務の返済期限が到来し、本書で検討されている取引の結果としてその条項の意味の範囲内で債務を返済できなくなることはなく、破産しておらず、解散もされていません（ただし、調査の結果、清算、解散、または管理の兆候は見られませんでした）受取人、管理者、管理受領者、または同様の役員の命令または任命が当社に対して行われた）およびそのような行動と手順どの割り当て日にも引き継がれていません。

6. 意見の範囲

6.1この書簡に記載されている意見は、この書簡の日付に英国の裁判所によって適用されるため、英国の法律に限定されます。

6.2この手紙では、他の管轄区域の法律について意見を表明しません。私たちはイギリス以外の国の法律を調査したことはなく、パラグラフ4（意見）に記載されている意見に影響を与える外国の法律はないと想定しています。

6.3この手紙に明記されている以外の契約、文書、その他の文書については意見を表明しません。第4項（意見）の意見を述べるために、私たちは第2項（文書）に記載されている文書のみを調べて信頼し、第3項（検索）に記載されている検索と問い合わせをそれぞれ行いました。会社について、または第4項（意見）の意見の提供に関連するその他の事項について、これ以上の問い合わせはしていません。

6.4この手紙には、英国の課税などに関する意見はありません。

6.5私たちは、この書簡で言及されている文書に含まれている、または関連する、事実の正確性や意見や意図の表明の合理性、または重要な事実が省略されていないことを調査または検証する責任を負っていません。

6.6この書簡に記載されている意見は、第5項（前提条件）に定められた各仮定に基づいており、この書簡の第7項（留保）に記載されている各留保の対象となります。この手紙で述べられている意見は、あくまで問題に限定されています

第4項（意見）に記載されており、黙示的であろうとなかろうと、他の事項にまで及ぶものではなく、またそのように解釈されるべきではありません。

6.7この書簡は、今日の時点で存在する事実と状況にのみ適用され、当社は、今後当社の注意を引く可能性のある事実や状況、今日以降に発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡を更新または補足する義務や責任、またはこの手紙の日付以降に発生し、この書簡に記載されている意見を変えるような状況の変化を受取人に通知する義務や責任を負いません。

6.8私たちは、事実の記述（外国法に関する記述を含む）の調査または検証、または登録届出書における意見陳述の合理性、または重要な事実が省略されていないことについて責任を負っていません。

6.9この手紙はCooley (UK) LLPによって送られたもので、パートナーや従業員は個人的な責任を負わず、またそれに関する注意義務も負いません。

6.10この書簡、その中に記載されている意見、およびこの書簡および/またはそこに記載されている意見に起因または関連して生じる非契約上の義務は、この書簡の日付現在の英国法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

7. 予約します

1.1 3.1項（検索）で説明されている企業ハウス検索では、以下のいずれかを決定的に明らかにすることはできません。

(a) 会社の清算に関する清算命令が出された、または決議が可決された。

(b) 行政命令が出された、または

(c) 受取人、管理受領者、管理者または清算人が任命されました。

なぜなら、これらの事項の通知は、イングランドとウェールズの企業登録局にすぐに提出することはできません。また、提出した後に、公開データベースに入力したり、関係会社の公開マイクロフィッシュに直ちに記録したりすることはできません。

さらに、このような企業検索では、関連する命令を出す前に、清算請願書または行政命令の申立てが提出されたかどうかを明らかにすることはできません。

1.2 第3.2項（検索）に記載されている中央登録簿の問い合わせは、強制清算のみに関するもので、強制清算に関する清算申立書が提出されたかどうかを決定的に明らかにすることはできません。請願の詳細が中央登録簿の記録にすぐに入力されていなかったり、地区登記所や郡に提出された請願の場合はイングランドとウェールズの裁判所は、中央登録局に通知されておらず、そのような記録にまったく記入されていない可能性があり、それに対する回答は問い合わせは、ロンドンで提出された請願については2016年頃から、イングランドとウェールズの地区登記所および/または郡裁判所に提出された請願については2019年頃以降にのみ関係します。イングランドとウェールズの地区登記所や郡裁判所には問い合わせていません。

7.1この書簡に記載されている意見には、(i) 破産、破産、管理、組織再編、清算、モラトリア、制度、または類似の状況に関する適用法から生じる制限、および (ii) 破産法426条に基づいて裁量権を行使する英国の裁判所（破産に関連して管轄権を行使する裁判所間の協力）が適用されます。）英国のいずれかの地域または関連する国や地域で対応する管轄権を持つ裁判所を支援します。

7.2私たちは事実について意見を述べません。

7.3秘書に記載されている事項を除いて、会社に関係のある個人には問い合わせていません。私たちは、秘書に記載されている事実、声明、確認に全面的に依存しており、秘書に記載されている事項について独立した調査や検証は行っていません。

7.4私たちは、2021年プランの順守、または2021年プランに基づいて下された賞が、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則や規制、または当社に適用されるその他の証券取引所の規則や規制に準拠しているかどうかについては意見を述べません。

7.5証明書、文書、通知、意見などは、不合理または任意的な根拠があることが判明した場合、または明らかな誤りがあった場合、決定的ではないと判断される場合があります。

7.6私たちは、2021年プランまたは2021年プランに従って締結されたアワード契約の合法性、執行可能性、有効性について意見を表明しません。特に、上記の一般性を損なうことなく、2021年プランまたはそのようなアワード契約に基づいて割り当てられる株式は、全額（名目価値とプレミアムに関して）現金（会社法のセクション583（1）の意味の範囲内）で支払われると想定しており、「現金対価」以外の対価（など）があるかどうかについては意見を表明していません。期間は、会社法のセクション583（3）で定義されています。株式の場合、支払われる可能性がある、または支払われることを意図しています。有効発行され、全額支払い済みで、追加資本の支払い請求の対象にはなりません。

7.7 (a) 当社または株式の割当ておよび発行先となる個人（「関係者」）が、いずれかの法域で課せられる経済的または金融的制裁またはその他の制限的措置（「制裁」）の対象となっている場合、または制裁の対象となる人物の代理として、（直接的または間接的に）所有または管理（直接的または間接的に）行動している場合、または（b）関連者制裁措置または（c）制裁の対象となる国または地域に法人化されているか、居住しているか、その出身者であるか、制裁措置の対象となる国または地域に拠点を置いている人それ以外の場合、関係者が制裁措置の影響を受ける場合、2021年計画に基づく当該関係者の権利と義務は無効および/または執行不能になる可能性があります。

7.8この書簡では、2021年計画に関連する2021年国家安全保障投資法の適用または潜在的な適用について、またはそれによって検討されている取引について意見を表明しません。

8. 開示と信頼

8.1この手紙は、登録届出書に関連してあなたの利益を得るためだけにあなたに宛てられています。この手紙を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づいて公布された規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。

8.2この書簡は、上記の第8.1項に記載されている目的以外の目的で、当社の書面による事前の同意なしに、他の目的、提供、譲渡、引用、または信頼することはできません。事前の書面による同意は、当社の独自の裁量により付与または差し控えされる場合があります。

忠実にあなたのものを

/s/ クーリー（英国）法律事務所

クーリー（英国）法律事務所