2024年3月21日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号 333-
 
 
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
 
フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法
 
 
エクセンティア・ピーエルシー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
 
イングランドとウェールズ 該当なし
（法人設立の州またはその他の管轄区域、または
組織)		 (IRS雇用者識別番号)
 
シュレディンガー・ビルディング
オックスフォードサイエンスパーク
オックスフォード OX4 4GE
イギリス
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
 
 
Exscientia plc株式インセンティブプランと非従業員サブプランとCSOPサブプラン付き
(プランのフルタイトル)
 
 
エクセンティア株式会社
オフィス 316
2125 ビスケーン通り
フロリダ州マイアミ 33137さん
米国
電話番号:+1 954 406 8602
(サービス担当者の名前と住所) (サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)
 
 


コピー先:
ディバカール・グプタ
マーク・レヒト
Cooley LLP
55 ハドソンヤード
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
+1 212 479 6000
ダンアイルランド
法務担当副社長
オックスフォードサイエンスパーク
オックスフォード OX4 4GE
イギリス
電話:+44 (0) 1865 818941
デビッド・ボールズ
クレア・キースト・バトラー
クーリー（英国）法律事務所
22 ビショップスゲート
ロンドン EC2N 4BQ
イギリス
+44 20 7583 4055
 
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
 
大型加速フィルター ¨ アクセラレーテッド・ファイラー ¨
非加速ファイラー 
x（小規模な報告会社かどうかは確認しないでください）
 小規模な報告会社 x
新興成長企業
 x    
 
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
 
 
説明文

Exscientia plc（「登録者」）は、非従業員サブプランおよびCSOPサブプランを含む登録者の株式インセンティブプランに基づいて適格者に発行可能な登録者の普通株式18,477,622株（名目価値1株あたり0.0005ポンド）を登録する目的で、フォームS-8でこの登録届出書を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しています。「2021 EIP」）、普通株式は、フォームS-8（ファイル番号333-260315）に元の登録届出書に記載されている普通株式に追加され、同じクラスのものです2021年10月18日に委員会に提出されました（「S-8登録届出書の原本」）。したがって、委員会が公布したフォームS-8の一般指示Eに従って、元のS-8登録届出書の内容が参照によりこの登録届出書に組み込まれます。ここに登録された追加の普通株式は、2021年のEIPの「エバーグリーン」条項の運用により、発行用に留保されました。この条項では、プランの対象となる株式の総数は、そこに定められた特定の計算式に従って毎年増やすことができます。

 

 
パート 2
登録届出書に必要な情報
 
アイテム 3.参照による書類の組み込み。
 
登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれます。
 
•2024年3月21日に委員会に提出された、2023年12月31日に終了した年度の登録者の年次報告書（フォーム20-F）
 
•改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて2021年9月28日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書（ファイル番号001-40850）に含まれる登録者の米国預託株式および普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

•2021年10月18日に委員会に提出されたフォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-260315）の内容。そして



•2024年2月13日に委員会に提出されたフォーム6-Kに関する登録者の報告書。

 
登録者が、この登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類は、本登録届出書の日付以降に、本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、ここに提出されたすべての有価証券が売却された、またはそのような有価証券がすべて売却された後に未売却のままだったことを示すすべての書類は、参照により本書に組み込まれているものとみなされ、そのような書類の提出日からの本契約の一部。
 
本登録届出書、本契約の修正、または参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書に含まれるすべての記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書またはその後に提出される本登録届出書の修正、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先するものとします。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成しないものとします。
 
いかなる状況においても、フォーム6-Kで提供された情報は、そのようなフォーム6-Kで明示的に反対の規定がない限り、参照によってここに組み込まれているとはみなされません。
  
アイテム 8.展示品。
 
    参考により組み込み
示す
番号
 説明 
スケジュール
フォーム
 
[ファイル]
番号
 示す 出願日
4.1
 
エクセンティアplcの協会定款です。
 
F-1
 
333-259431
 
3.2
 
9/17/21
4.2
 
預金契約。
 
F-1
 
333-259431
 
4.1
 
9/17/21
4.3
 
米国預託証書の形式（別紙4.2に含まれています）。
 
F-1
 
333-259431
 
4.2
 
9/17/21
5.1*
 
クーリー（英国）法律事務所の意見
        
23.1*
 
登録者の独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意
        
23.2*
 
クーリー（英国）法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。
        
24.1*
 
委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。
        
99.1
 
Exscientia plc株式インセンティブプランと非従業員サブプランとCSOPサブプランを含む株式インセンティブプランとそれに基づく契約の形式。
 
F-1
 
333-259431
 
10.19
 
9/10/21
107*
出願手数料表.
 
 
*ここに提出しました。
 
 
 
 


 


署名
 
改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月21日に、英国のオックスフォード市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
 
 エクセンシャ・ピーエルシーです
   
 作成者:/s/ デビッド・ハレット博士
  デビッド・ハレット博士
  暫定最高経営責任者兼暫定取締役
 
 
 
 
委任状
 
これらのプレゼントを見れば、ここに署名された各人が、デイブ・ハレットとベン・テイラー、そしてその一人またはいずれかが、代理と再代行の全権を持つ、彼または彼女の真の合法的な実務弁護士および代理人となり、彼または彼女の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名することを知っています（この登録届出書の（発効後の修正を含む）、それをすべての別紙とともに、およびそれに関連するその他の書類とともに証券に提出することおよび交換委員会。当該実務弁護士と代理人、およびそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りの意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれかをすべて承認および確認します。彼または彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせる可能性があります。
 
改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しました。
 


署名 タイトル 日付
     
/s/ デビッド・ハレット博士 暫定最高経営責任者兼取締役 2024年3月21日
デビッド・ハレット博士 
(暫定最高執行役員)
  
     
/s/ ベン・テイラー 最高財務責任者兼取締役 2024年3月21日
ベン・テイラー 
(最高財務責任者および
主任会計責任者)
  
     
/s/ エリザベス・クレイン 取締役会の暫定議長 2024年3月21日
エリザベス・クレイン    
     
/s/ ロバート・ゲンチェフ ディレクター 2024年3月21日
ロバート・ゲンチェフ    
     
/s/ フランツィスカ・ミコール博士 ディレクター 2024年3月21日
フランツィスカ・ミコール博士    
     
/s/ マリオ・ポリウカ ディレクター 2024年3月21日
マリオ・ポリウカ、フィル博士    
 
 
 
 
エクセンティア株式会社  
   
作成者:/s/ デビッド・ハレット博士米国公認代理人 2024年3月21日
 名前:デビッド・ハレット博士  
 タイトル:認定署名者