第十四条第十四条に基づく委託書

1934年“証券取引法”(改訂第)()

(その定款に示された登録者名)

 

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

 

 

2024年株主周年大会(“株主周年大会”または“2024年株主周年総会”)が2024年5月7日午前10時に仮想的に開催されることが通知された。東部時間は、添付の依頼書に記載されている以下の目的のために使用される

2024年3月14日の終値時に、私たちの普通株と優先株の記録保持者は会議で投票する権利があるだろう

今年の年次総会は仮想会議の形で開催される。年次総会への参加を許可されるには訪問が必要ですWww.VirtualSharholderMeeting.com/BMY 2024エージェント材料の可用性に関する重要な通知、エージェントカード、またはプロキシ材料の付帯説明に含まれる16ビットの制御番号を入力します。ゲストはリスニングモードで年次総会に参加することができるが、仮想会議中に投票や質問の選択肢はないだろう。採用されると、年会中に会議サイトの説明に従って質問を提出したり、投票したりすることができます。午前9時50分から会議プラットフォームにログインできます。東部時間2024年5月7日。会議前に質問を提出するには、16ビットの制御番号を使用してwww.proxyvote.comにアクセスし、“管理問題を提出する”オプションを選択してください。会議中に質問を提出しますので、訪問してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/BMY 202416ビットの制御番号を入力し、質問を“Ask a Problem”フィールドに入力し、“Submit”をクリックします。同社は株主支持者に直接かつ具体的な情報を提供し、会期中にどのように株主提案を提出するかを説明する

取締役会の命令によると

 

上級副総裁と企業秘書

 

 

 

我々の取締役会(“取締役会”)は、ピーター·J·アドゥイニ、ディパーカー·L·バート、医学博士、M.P.H.，Christopher Boerner，Ph.D.，Julia A.Haller，M.D.，Manuel Hidalgo Medina，M.D.，Paula A.Price，Derica W.Rice，Theodore R.Samuels，Karen H.Vousden，Ph.D.およびPhyllis R.Yaleを百時美施宝の取締役に指名した。ジェラルド·L·ストッチは年次総会後に取締役会を退職する。我々の現執行取締役会長Giovanni Caforio，M.D.は2024年4月1日に取締役会を退職し、取締役会規模は11人の取締役に削減される。私たちは指名されたすべての人が役員になることを望んでいて、私たちの依頼書資料で指名されることに同意します。当選すれば、これらの役員の任期は2025年年次総会や彼らの後継者が正式に選出されるまで続く。

私たちはこの基調が最上位で設定されていると信じているので、私たちは取締役会のこの部分でまず私たちが誰なのかをご紹介します。それに続いて、私たちの役員がどのように選出され、選挙されたのか、私たちがどのように管理され、管理されているのか、私たちがどのように組織されているのか、あなたはどのように私たちとコミュニケーションしているのか、そして私たちの報酬はどのように支払われているのか。私たちは私たちの重要な仕事を続け、2024年に大きな成功を収めた上でさらに努力できるように、プロジェクト1であなたの投票支持を要請します。

 

 

私たちが指名した10人の役員候補は取締役会に全面的な多様性の背景を提供した。

 

以下は、今年の年次総会日までの取締役会委員会メンバーと議長職を反映した弊社取締役会の著名人の履歴書です。私たちのすべての取締役会のメンバーは、上のスキルマトリックスグラフに列挙されたカテゴリの経験とスキルを持っています。しかし、私たちは伝記の中で上位3~5人のスキルのみを指定して、取締役がこれらの分野で特別な利点を持っていることを示しています。

私たちの幹部と従業員は人材募集と維持に多くの精力を注ぎ、私たちは取締役会レベルでも同じように私たちの会社のために最高の取締役を探し、誘致することに力を入れています。次の節では，これを実現するために設計された基準，政策，プロセスについて述べる.

役員を選挙するには過半数の票が必要です。資格を満たして取締役会メンバーに指名されるためには、すべての取締役が著名人を獲得するために撤回不可能な辞表を提出しなければならない。条件は、(A)非競合選挙で過半数票を獲得できなかったことと、(B)取締役会がこの目的のために取締役会が採択した政策や手続きに従って辞表を受け入れることである。現取締役が非競争的選挙で過半数の票を得られなかった場合、取締役及びコーポレートガバナンス委員会は、取締役が辞表を提出する参加なしに、当該現職取締役の辞任を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとるべきか否かを取締役会に提案する。取締役会は、取締役が辞表を提出することなく、株主投票認証後60日以内に開催される次の定例会での委員会の提案を考慮して、辞任に行動する。BMSは、取締役会の決定を広く伝播するプレスリリースで公開し、辞任が拒否された場合、その決定の原因も、株主投票認証後90日以内に8−K用紙で米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出される。取締役及び会社管理委員会が提案を行う際、及び取締役会が決定を下す際には、適切及び関連する任意の要素及びその他の資料を考慮することができる。任意の著名人が職に就くことができない場合、依頼書は、残りの被著名人に投票し、私たちの取締役会が取締役数が少ないことを規定しない限り、代替被著名人に投票される可能性がある。

私たちの会社のガバナンス基準に規定されているように、私たちの取締役会のメンバーは、わが社の運営と長期的な成功に重要な分野で幅広い経験を持っている人でなければなりません。これらの分野には、商業、科学、医学、金融/会計、法律、ビジネス戦略、危機管理、リスク管理、コーポレートガバナンス、教育、または政府が含まれる。取締役会のメンバーは正直、独立、リーダーシップ、良好なビジネス判断力、知恵、好奇心、遠見卓識、証明された成果記録及び他人と良好に協力する能力を備えなければならない。“会社管理基準”はまた、取締役会はそのメンバーが性別、人種、民族、年齢、性指向と性別アイデンティティの多様性を反映し続けるべきであると考えている。

わが社のガバナンス指針によると、私たちの取締役会は取締役の独立性に対する年次審査を担っています。わが社の管理指導及びニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の上場基準によると、取締役は独立ではなく、取締役会が会社と直接或いは間接的な重大な関係がないことを肯定しない限り、2024年3月、取締役会は、以下の関係を含む、我々の独立取締役と取締役被著名人との間のすべての商業および慈善関係を審議し、私たちの分類基準によると、これは実質的ではないと考えられている

取締役会は、私たちの独立取締役はニューヨーク証券取引所の独立性基準や他の基準による独立性を損なう関係はないと認定した。

 

取締役及び会社管理委員会は取締役会の適切な規模及び構成を定期的に評価する。この評価は取締役会の年度評価過程の結果に組み込まれており、13ページ目からの“年度評価過程”でより全面的に説明されている。委員会は取締役の後任計画も審議している。

取締役会が行っている取締役選抜過程において、取締役と会社管理委員会は取締役会主席と協議し、上記で討論した既定の取締役会メンバー標準に基づいて潜在的な著名人に対して初歩的な評価を行った。委員会はまた、現取締役の技能を審査し、潜在候補者の特定の技能と比較するとともに、取締役会が異なる経験と背景を持つメンバーを保留することを約束したことを肝に銘じている。特に、委員会は、素質の高い女性と代表性の不足している族グループ候補と、他の異なる背景、業界経験、独特の特徴を持つ候補者を決定し、評価することに取り組んでいる。

候補者は、現在の取締役会メンバー、第三者ヘッドハンティング会社、管理職、株主、または他の人によって取締役および会社管理委員会の注意を引くことができる。ヘッドハンティング会社は、経営陣や役員とともに、当時求めていた関連スキルや経験を含めた候補者プロファイルを開発し、取締役会メンバー基準に盛り込んだ。未来の候補者たちもまた個人資料に基づいて決定される。潜在的に著名人の資格に関連する他の情報は、第三者ヘッドハンティング会社、他の取締役、管理職、または他のソースに請求することができる。この初歩的な評価後、潜在的な著名人は、電話または自ら取締役および会社管理委員会のメンバー、取締役会長、取締役首席独立取締役および他の適用される取締役と面談することができる。この評価と面接過程を完了した後、取締役及び会社管理委員会は、取締役会が指名すべき人選を全取締役会に推薦し、全取締役会は、提案及び適切と思われる他の情報を考慮して著名人を指名されることを決定する。

以下に述べるように、2021年からの熟慮の継続的な後継計画と人材発展検討過程を経て、クリストファー·ボルナ博士がジョヴァニ·カフォリオ博士の後任として会社の最高経営責任者を務め、2023年11月1日から発効する。取締役会はボルナ博士を取締役会メンバーに任命し、2023年5月2日から発効し、熟慮の結果、ボルナ博士を取締役会議長に任命することを承認するとともに、最高経営責任者に就任し、2024年4月1日から発効する。彼は取締役会によって最高経営責任者と取締役会のメンバーの潜在的な候補者に決定された。このプロセスの一部として、監査委員会は第三者会社のサービスを保留し、同社は外部基準やその他の評価投入に協力している。

当社の付例及びその他の管理文書によると、取締役会は取締役が他の指名人に指名されたのと同様の方法で、適格株主推薦及び取締役会メンバーに指名された候補者を考慮及び評価し、当該等の候補者に不必要な要求を加えることはない。株主推薦は、推薦された著名人の商業経験や背景に関する書面情報を含む情報開示を伴わなければならず、推薦された被著名人によって書面同意に署名し、指名されて当選した場合には、彼または彼女が取締役を務めることになる。株主は、提出された者への書面推薦を、必要な書類とともに、百時美施貴宝会社、第206号線、ニュージャージー州プリンストン州道、郵便番号：08543、注意：会社秘書に送信しなければならない。

取締役会は、企業や外部環境が変化する業務動向に対応するために、取締役会の構成と更新に非常に注目しており、あなたの取締役会が最適なスキルの組み合わせ、熟練度、視点を持つことを確保しています。取締役会はまた、取締役会レベルと会社全体の包括性と多様性を増加させるために努力している。特に、委員会は、素質の高い女性と代表性の不足している族グループ候補と、他の異なる背景、業界経験、独特の特徴を持つ候補者を決定し、評価することに取り組んでいる。最後に、取締役会は、取締役のパフォーマンスや貢献を検討·評価するために、我々の穏健な取締役会評価プログラムに依存し続け、取締役会全体の効率を向上させる。

私たちの株主と広く接触した後、私たちの取締役会は2016年に代理訪問を採用することを決定し、私たちが発行した普通株の少なくとも3%の株主または最大20人の株主からなるグループを少なくとも3年間に1人の取締役を指名することを許可し、その中の2人の取締役のうちの大きな者または取締役会の取締役数の20%を許可し、私たちの定款を詳しく見てみましょう。私たちの代理アクセス添付条項に従って任意の行動を提案することを望む場合、あなたは、前年に代理材料の記念日を提出する前に、120日以上ではありませんが、150日以下であり、私たちの添付例に規定されているいくつかの情報を含む通知をBMSに送信しなければなりません。2025年年次総会については、2024年10月29日から2024年11月28日までの間にこの通知を受けなければなりません。株主は彼らの通知を私たちの主な実行事務室に送信しなければならない：百時米施貴宝会社、第206号線とニュージャージー州プリンストン州道、郵便番号：08543、注意：会社秘書。

本理事会は、本理事会の有効な運営を確保する上で理事会と委員会の評価が果たす重要な役割を認識している。それはまた、私たちの議会と議会委員会の運営を絶えず改善しなければならないと思う。我々が指導する独立取締役の指導と指導の下で、取締役と会社管理委員会は取締役会の評価過程を評価し続けている。過去数年間、正式な取締役会評価手続きには、取締役会と取締役会委員会に対する書面アンケートが含まれていた。取締役会と取締役会委員会のアンケート調査のほか、個人の取締役評価について、取締役会主席と先頭独立取締役は各取締役と管理、取締役会の運営と有効性、管理層との相互作用、会議と材料、業績について一対一の討論を行うことに限定されない。首席独立取締役は取締役会長に取締役のフィードバックを伝え続け、取締役会の他のメンバーと定期的に一対一の議論を行っています。2023年の理事会と委員会の正式な評価プロセスは以下のとおりである

取締役教育は持続的で通年的な過程であり、取締役が私たちの取締役会に参加することから始まります。私たちの取締役会に参加した後、新取締役は、私たちの業務、戦略、ガバナンスを含む当社の会社を理解するための包括的な状況紹介計画を得ることになります。迎新計画は、会社のすべての分野からの高度な業務と機能指導者が指導し、戦略優先事項および重要なリスクと機会を議論する。私たちのすべての役員は定期的に私たちの一つ以上の場所に実地調査を行います。持続的な基礎の上で、我々の取締役会は、上級管理職や社外専門家からの講演を含む、取締役会やバイオ製薬業界における彼らの仕事に関する様々なテーマの講演を受けている。また私たちのすべての役員が第三者が提供する継続教育プロジェクトに自費で応募することを奨励します。

デラウェア州会社法と私たちの定款によると、私たちの業務は取締役会の指導の下で管理されています。取締役会は広範な会社政策を策定し、会社全体の業績に責任を負う責任がある。取締役会は、管理職の定期的な書面報告及び分析、及び行政総裁及びその他の会社管理者との定期的な議論を通じて、管理職及び外部コンサルタントが提供する他の資料を審査し、取締役会及び取締役会委員会会議に参加して、会社業務を把握する。

 

私たちの取締役会は定期的に会議を開き、生物製薬業界とより広範なビジネス環境の傾向と発展に基づいて、会社の戦略方向及び会社が直面している問題とチャンスを討論する。私たちの取締役会は会社の短期と長期戦略を決定する上で重要な役割を果たしています。

我々の取締役会は、リスク管理の監督に取り組み、リスク監視を担当し、その効果的な監視業務や運営の受託注意義務の一部としている。具体的には、取締役会は会社が担うリスクタイプと適切なレベルを決定する上で重要な役割を果たしている。取締役会が注目するいくつかの主要なリスクは、(I)薬品定価と参入と関係がある米国と国際製薬業界の潜在的な立法または他の規制行動に影響を与える；(Ii)知的財産権保護と失われる独占経営権、(Iii)競争、(Iv)業務連続性、(V)人的資本管理と私たちの包括性と多様性目標を含む重要な環境、社会とガバナンスリスク、および(Vi)ネットワークセキュリティなどに関する。

我々の取締役会は全体として、その取締役会委員会を通じてその戦略計画とリスク監督機能を管理している。以下は私たちの取締役会がどのようにこの過程に参加するかの例です

我々の取締役会及び取締役会委員会は、上記リスクを含む経営陣と定期的に業務リスクについて接触している。

給与·管理開発委員会は毎年世界的に私たちの物質的報酬政策と慣行を審査している。この審査によると、委員会は、私たちの物質補償政策ややり方が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論した。世界的に、私たちの報酬政策とやり方は多くの設計特徴を含み、過度または不適切な冒険行為を引き起こす可能性を下げることができる。これらの機能には

当社取締役会は年内に定期的に会議を開催し、百時美施貴宝の重大な事態に影響を与えることを検討し、取締役会の承認が必要な事項について行動する。重要事項が取締役会が予定会議の間で行動する必要がある場合には、取締役会も特別会議を開催する。上級管理職のメンバーは定期的に取締役会会議に出席し、彼らの職責範囲を報告し、討論する。

2023年、理事会は20回の会議(7回の定期会議と13回の特別会議)を開催した。取締役が取締役会と取締役会委員会会議に出席する平均総出席率は95%を超えている。取締役が在任中に出席した取締役会と取締役会委員会の会議回数はいずれも総回数の80%以上であった。

これらの会議の間、私たちの独立役員は役員会議で多くの議題を討論しました。会社が私たちの戦略を実行し、新しい生活を変える薬で私たちの製品ラインを更新し、私たちの製品の組み合わせを強化し、多様化するための重要な発表を実行し、私たちのパイプライン、後継計画と報酬事項を推進し、重要な協力とエキサイティングな買収機会に入り、私たちの科学的リーダーシップの拡大と価値創造の促進などです。

理事会と理事会委員会は2023年通年で状況報告会も開催され、定期的に手配された理事会と理事会委員会会議が追加された。これらの状況紹介会は2023年に特に重要であり、取締役会が私たちの管理チームに効果的な監督と支援を提供できるようにする。2024年には、理事会と各委員会は、その常会を補完するために、必要に応じて状況紹介会を継続する予定だ。

取締役会は、各取締役が取締役会と取締役会委員会会議に出席し、会議中に準備と参加を行うのに十分な時間を有することを期待している。当社取締役及びコーポレートガバナンス委員会は、当社取締役の外部取締役サービスを定期的に検討し、取締役の外部パブリック取締役サービスがコーポレートガバナンスガイドラインに含まれる制限を超えた場合の問題を解決するために内部手続きを採用している。

取締役指名候補に対する年次審査の一部として、取締役会審査出席状況やその他の承諾、専門背景や経験、及び個別取締役の取締役会への貴重な貢献等を検討する。ライスは現在、他の3社の上場企業取締役会の監査委員会のメンバーだ。取締役会は、この同時在任が自らの監査委員会で効果的にさんの能力を損なうことはないと判断し、ライスさんはこの決定を回避した。

取締役が年次株主総会に出席することを強く奨励する(ただし強制ではない)。2023年年次総会までに、2023年に取締役に指名されたすべての人が私たちの仮想2023年株主総会に出席しました。

我々の取締役会が採択した誠実原則は、合法的、道徳的、責任ある方法で業務を展開する重要な会社の政策と手続きを明らかにした。これらの基準は私たちのすべての従業員たちに適用され、最高経営責任者、財務責任者、および主計長を含む。

また、監査委員会は“高級財務幹事道徳規則”を採択し、あるテーマについてより具体的な要求と指導を提出し、“廉正原則”を補充した。“高級財務責任者道徳規則”は、最高経営責任者、最高財務官、主計長、財務主任、および主要業務単位の責任者に適用される。

我々の取締役会はまた、すべての取締役に適用される“取締役商業行為と道徳規則”を採択し、道徳的問題の認識と処理について指導意見を提出した。

“誠実原則”、“高度財務官道徳規則”、“取締役商業行為と道徳規則”は、当社のサイトで調べることができます。サイトはWww.bms.com/私たち/私たちの会社/私たちの原則についてそれは.私たちのウェブサイトで、私たちの原則、私たちの高級財務官道徳基準、私たちの取締役商業行為と道徳基準の適用条項に対する任意の実質的な改正または免除を公表します。URLは：Www.bms.com/私たち/私たちの会社/私たちの原則についてこの改正または免除が行われた日から2日以内に。

職員たちは彼らが実際にまたは明らかに私たちの行動基準に違反していると心から思っているどんな行動も報告しなければならない。また、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づいて、監査委員会は、会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情、及び会社員が提出した不審会計又は監査事項に関する機密、匿名苦情を受信、保留及び処理するための手続を確立した。

取締役会は、株主、取締役、役員およびその直系親族の5%以上のような会社および関連側との取引を審査·承認するための書面政策および手続を採択した。政策および手続きは、120，000ドルを超える金額を含む任意の取引または一連の取引(“利益取引”)をカバーし、会社は参加者であり、関連する側は直接的または間接的な実質的な利益を有する(取締役の一員であるため、または別のエンティティの実益所有者の10%未満であるためを含まない)。すべての関心のある取引は、以下の政策と手順に従って承認されなければなりません

我々の関連側取引政策によると、ベレード株式会社(“ベレード”)とパイオニアグループ(“パイオニア”)はそれぞれ“関連側”とされており、それぞれ実益が私たちが発行した普通株の5%以上を持っているからだ。私たちの関連側の政策、手続き、定款によると、ガバナンス委員会は以下の関連側取引を許可した

統治委員会が上記の関係を承認した基礎は、これらのエンティティが私たちの株式の所有権に対して私たちと彼らとの間の業務関係において何の役割も演じないことであり、各エンティティの参加条項は、同じ場合または同様の場合に独立した第三者が得ることができる条項よりも有利ではないということである。

私たちは、以下のリンクを介して、私たちのウェブサイトで半年に一度の開示を提供し、私たちの従業員政治行動委員会が州と連邦の2レベルの政治委員会、政党または候補者に提供するすべての政治献金を開示し、業界協会に毎年支払う会費または他のロビー支出に起因することができる他の部分を開示し、これらの業界協会に50，000ドル以上を支払います

百時美施貴宝、私たちのビジョンは科学を通じて患者の生活を変えることです。私たちは私たちの従業員、私たちのコミュニティ、私たちの惑星、そして私たちの企業の未来と密接に関係しているということを知っている。有力な生物製薬会社として、私たちの影響に対する情熱は発見、開発と提供を超えて、患者が深刻な疾病を克服するのを助ける革新的な薬物を提供する。

私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG)戦略を通じて、私たちは、世界各地で生活し、仕事、サービスをする私たちのコミュニティに積極的に影響を与えるために、私たちの能力と資源を動員することを求めています。

私たちは科学を通じて患者の生活を変えることに努力する時、私たちは有効な管理、妥協のない質とコンプライアンス及び最高の道徳基準で私たちの使命を履行する。1887年に会社が設立されて以来、これらの価値観はずっと私たちが誰であるか、私たちが何をしているのか、そして私たちがどのようにしているのかの核心である。長期的なビジネス価値を推進することは、私たちの目標を実現する核心であり、私たちが未来の世代のリーダーと変わった創造者になることができると信じています。

患者に科学的な突破を提供するためには、まずESG機会とリスクの直接監督、および私たちの役員と会社管理委員会の関連開示を含む強力な管理構造を持たなければならない。取締役会委員会の監督は、私たちのESG戦略の重要な要素である最高レベルの品質、誠実さ、道徳的運営の能力を強化した。

当社のESG戦略は、当社の戦略と完全に一致し、取締役会、高度管理者、従業員、および外部利害関係者団体(例えば、患者権益提唱組織、株主、サプライヤー、国際組織および学術機関)の優先順位の正式な評価に基づいています。以下の文でより詳細に説明するように、私たちのESG戦略は三つの核心的な柱に重点を置いている：世界各地の患者の健康を促進し、科学の境界を拡大し、高い業績と包容性のある全世界の労働力チームを育成する。また，我々の戦略的重点は，科学的境界を拡大し，満たされていない患者のニーズを満たし，包括性と多様性に対する我々の約束を指導とし，生活を変える薬物の公平な獲得を促進するとともに，環境への影響を減らすために努力している。

患者は，彼らがどこに住んでいても，薬物や医療サービスの獲得に挑戦している。私たちは世界の衛生不平等問題を解決する長期的に持続可能な解決策を信じており、私たちは具体的な資源を分配し、新しい道とモデルを開発して、低収入、中所得と高所得国の患者への接触を拡大している。

そうすることで、私たちは健康不平等を減らすという約束を履行し、私たちの患者のニーズを最適に満たすために、私たちの業務を発展させ続けています。公平に革新薬物を獲得することは患者と社会に利益を与え、同時にBMSが引き続き科学を通じて患者の生活を変えることを確保する。

私たちは科学の卓越と私たちの研究開発能力への投資に力を入れ、より迅速により多くの患者により多くの薬物を提供する。我々は我々の専門知識を利用して薬物発見と開発を加速し、私たちは才能あふれる研究者と革新者に柔軟に研究と開発を推進し、満足されていない患者の需要を満たすように依頼した。

製薬業界の最も多元化した製品の組み合わせとパイプラインの一つによって、著者らは独特な地位にあり、著者らの差別化研究プラットフォーム(細胞治療と標的蛋白質分解を含む)に基づいて、持続的な革新を推進し、そして治療領域の治療選択を拡大することができる。

私たちは、高い業績と多様な全世界の従業員チームが私たちの患者に可能な最適な結果を提供するために重要であると信じている。積極的で包容的な体験を育成することで、私たちは私たちの従業員が彼らのすべての潜在力を実現するのを助けることができ、最終的に私たちの世界各地の患者に利益を得ることができる。私たちのBMSにおける価値観--誠実さ、緊迫感、責任感、革新、情熱と包容--は私たちの高い業績、患者を中心とした文化の基礎である。これらの価値観を生活の中に持って行き，彼らを最適な状態にすることで，患者にサービスを提供することができる。

多様な職場を包含し、革新駆動能力を強化する。様々な経験や観点が科学的に患者の生活を変えるための豊かさを歓迎し，誰もが私たちの使命に貢献する機会を創出するために努力している。これはまず、私たちの人材と参加戦略、リーダーシップ発展計画、オンライン学習プラットフォームを含む、私たちの企業システムに包括的な実践を統合することです。

従業員の健康と福祉を支援することはBMSの最優先課題であり、私たちは従業員に競争力のある報酬機会、穏健な医療福祉と資源を提供することで、身体、感情、仕事生活、財務健康を支援し、これを実現する。これらのプロジェクトの全世界的な一致性、地方性と競争力を確保するために、私たちは1つの枠組みを構築し、その中には5つの重要な領域に集中しているグローバル標準がある：包括性福祉、心理健康、家庭看護、障害者と介護者、及びすべての性別予防性医療看護。

私たちのすべての約束を推進することは、以下の基礎と遺産に基づいている道徳的な商業行為私たちがしたすべてのことについて正直でなければならない。企業は関係を築いた上で、信頼を中心に、私たちの行動様式は私たちの会社の価値観を反映しています。良い統治は私たちの成功に必須的であり、私たちの目標は最善の接近を達成するか、または超えることであり、私たちのすべての利害関係者に透明性と責任を提供することだ。

先に述べた取締役会の監督に加えて、当社の強力なガバナンスモデルには、全社からの上級管理者とテーマ専門家からなる職能を越えた管理委員会であり、会社の実行指導者チームや取締役会に報告されるBMS ESG理事会の監督も含まれている。

私たちは自分が正しいと思います最高の患者の安全と製品の品質基準それは.私たちの広範な品質と安全監視プロセスは、私たちの製品とサービスの完全性が予想以上に達成され、適用される法律と法規を保証する。私たちは持続的な改善をたゆまず追求することで品質の卓越を達成するために努力している。

世界をリードするバイオ製薬会社の一つとして、私たちは告知と影響を助ける責任があることを知っています公衆衛生と公共政策世界中の医療システムの強化を支援しています衛生公平と獲得性問題を解決するには全面的な戦略が必要であり、政策変化、医療保健制度改革及びコミュニティ参加と教育を含む。

同時に、私たちは世界が肯定的な違いを生むように、真剣な企業市民たちと慈善努力を支持する。慈善寄付、企業賛助、奨学金と奨学金支援、独立した患者と医療教育、コミュニティ参加と従業員ボランティアサービスを通じて、私たちは一致団結して、私たちの人力と財政資源を地域に投資し、維持可能で公平な医療システムの構築を助けることに取り組んでいる。

私たちはまた私たちの業務を環境.環境子孫のために地球を守る。より健康な環境はより健康な人を支持し、それが私たちが実行可能な解決策を求め、私たちの環境足跡を最小限にし、環境劣化と気候変動が公衆の健康に及ぼす有害な影響を解決する理由だ。我々は環境目標を設計·実施しており，これらの目標は我々が科学を主導し，革新に重点を置いた方法を反映しているだけでなく，強力なガバナンスと透明な報告方法により，我々のサービスに責任を負うことを確保している。

重要なのはESGがサポートできるということです長期価値創造私たちは私たちのビジネスモデルを調整して、私たちが最適な地位にあることを確保して、社会が環境、社会と管理問題で直面している共通の挑戦に対応して--そして健康公平に根ざした科学的リード、革新に重点を置いた方法でこの目標を実現する。

私たちの業績を追跡し、利害関係者との透明性を向上させるために、ESGの野心と目標を達成する上での私たちの進捗状況を定期的に開示します。私たちの報告キットは、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)、国連持続可能な開発目標(SDGs)、国連グローバル契約進捗状況通報(COP)、気候変動と水の安全に特化した前身の炭素開示プロジェクト(CDP)、気候関連財務開示特別ワーキンググループ(TCFD)と一致し、主要な格付け機関および格付け機関に報告を提出する当社の年間ESG報告書を含む。

 

私たちは処方薬が人間の医療の重要な構成要素であり、それらを必要とするすべての人がそれらを得ることができるはずだと信じている。著者らはずっと著者らの薬品を獲得するために便利を提供し、更に私たちの使命を履行し、患者が深刻な疾病を克服することを助けることに力を入れてきた。著者らは一連の要素に基づいて著者らの薬品価格を設定し、その中には、全体の医療支出の背景の下で、科学革新の患者と社会に対する価値；医療システムが患者に適切、迅速かつ持続可能な経路を提供する能力を影響する経済要素；及び深刻な疾病患者が満足されていない医療需要を満たすために、革新、高品質薬物に対する研究開発投資の必要性を維持し、彼らの生活需要を改善することを含む。

百時美施貴宝、著者らの薬物は患者と社会にもたらす価値、及び私たちの医療保健の役割を転換して、患者のより長く、より健康で、もっと効果的に生きることを助けると信じている。著者らは有意義に患者の結末を変え、生活の質を高める薬物に集中し、過去30年間、著者らはHIV、肝炎、心血管疾患、免疫学、血液学及び最近の免疫腫瘍学などの領域で重大な貢献をした。

癌やその他の重大な疾患において、著者らは優れた科学的成果と患者の結果を変えた歴史を持っている。例えば転移性黒色腫を併用することでOpdivo追加するイルヴォイ今はあります運営モデルそれは.通り抜けるポマリスター·レヴリミッドそして今ではアルベマ多発性骨髄腫の結果を改善しましたこのような進歩はすでにある癌の治療方法を変え、患者の生存期待を変えた。そして…ソティク図現在，中から重度の斑塊型乾癬の患者に真の変化をもたらしている。我々は，標的タンパク質分解，細胞治療，CELModsなどの次の治療法や科学的進歩を開発している。癌，心不全，アルツハイマー症，肺線維化，狼瘡，多発性硬化症などの疾患を治療する変革の潜在力のある薬物や治療法が求められている。

私たちは熟慮の方法で製品の価格を設定し、価格決定が実施される前に最高経営陣の徹底的かつ適切な審査を受けることを確実にするために、内部プロセスと制御措置を制定した。この過程は薬品定価戦略について取締役会に定例的に紹介することを含む。また、全体的に、私たちの収入増加は主に価格上昇ではなく、私たちの製品に対する需要増加による販売量の増加によるものだ。

私たちはすでに私たちのForm 10-K年間報告書とForm 10-Q四半期報告書で私たちのアメリカ製品の平均純販売価格の増加を開示し続けています。2021年、2022年、2023年、私たちの製品の平均純販売価格の上昇幅はそれぞれ約2%、4%、0%です。私たちは私たちの価値観と約束に基づいて価格決定を下すことを確実にするために、適切な統治メカニズム、内部統制、そしてプロセスを持っていると信じている。

私たちは薬品に対する責任ある価格設定を努力しながら、新しい革新への投資をバランスさせており、割引、リベート、その他の価格優遇を反映したポートフォリオ全体の米国純価格は過去数年のようにほぼ横ばいになると予想される。どの価格の上昇も臨床研究を行っている薬品に適用され、そして私たちが責任を持って私たちの薬品の定価に努力していることを反映して、同時に経済要素をバランスさせて、インフレと新しい革新への投資を含む。

また、給与管理·開発委員会は毎年、私たちの役員報酬計画を熟慮し、厳格に評価して、この計画が私たちの使命と一致していることを保証し、株主価値を提供し、私たちの役員が過度または不適切なリスクを負担することを奨励しない。報酬管理·開発委員会は，毎年インセンティブ計画目標を設定する際に，他の事項に加えて，薬品の価格設定に関するリスクを意識し，我々の計画が目標を達成するために冒険行為を奨励しないことを確保している。

著者らは引き続き政策立案者、思想指導者、患者権益提唱者と他の利害関係者と協力し、全面的なシステムを形成し、獲得と負担できる医療保健を提供し、全国民のカバーと質の高い患者看護を実現することを目標とし、同時に革新を推進し続ける。我々は，医薬品を負担しやすくする努力を支援し，援助を得ることからコストをより直接的に解決するための革新的な方法を支援している。

先に述べたように，我々はアクセスを核とする原則を我々の業務に組み込み，我々の運営方式を根本的に変更している.私たちの方法は、医療条件に対する人々の社会的負担の認識を高めることから、より広範な公共補償(私たちの革新薬物の価値を反映する)を得ること、または患者の自己負担を軽減するための共同支払い援助を提供することである。私たちは様々な方法と発展の中で世界の多くの地域管理が私たちの薬品を獲得する機会を得るのを助けるために、具体的な案とパートナーシップを制定した[直接輸入計画は，薬物研究や研究後の薬物計画を獲得する機会を拡大する。]私たちはまた多くの開発途上国をカバーする技術移転協定を通じて接近を維持して拡大する。

私たちの薬品を負担することができず、他の公共または個人保険手段を持たない個人は、百時美施貴宝患者支援計画財団、Inc.，独立501(C)(3)慈善団体および他の会社が後援する患者支援計画など、様々な独立した慈善団体に製品を寄付することを含む、多くの計画によって私たちの薬品を無料で得る資格がある可能性がある。

私たちは全世界で衛生公平を促進し、深刻な疾病と疾病の影響が大きい人たちが救命薬を獲得する機会を増やすために努力し、世界のいくつかの最も脆弱な人に新しい希望と助けをもたらす。実は、より多くの患者に接触することは私たちの2020年の持続可能な開発目標の中の一つだ。現地の要求に応じて，我々は米国や世界各地に患者支援計画，リベート，共同支払い援助計画のネットワークを持っている。

低収入と中所得国では、著者らは具体的な非営利定価と一人当たりの国民総収入に基づく調整定価を制定し、負担能力要素を考慮し、これはますます多くの国で患者に接触することに役立ち、同時に私たちの世界的な定価原則を堅持することに役立つ。

また、私たちが患者が深刻な疾病を克服するのを助ける約束の一部として、私たちは予防、診断、治療と看護の機会を得ることを含む、能力の建設と患者意識の向上を目的としたプロジェクトを推進し、支持した。独立した慈善団体百時美施貴宝基金会(Bristol Myers Squibb Foundation)に寄付することにより、私たちはコミュニティを基礎としたプロジェクトを支持し、アメリカ、中国、ブラジル、サハラ以南アフリカのハイリスク群の中で癌意識、スクリーニング、看護、支援を促進する。例は百時美施貴宝基金会の全世界癌差異計画を含む。

会社としては，患者に救命薬を提供し，創造的な解決策を提供することで著しく改善されているが，我々の医療システム全体が高価すぎることへの懸念は理解されており，我々のシステムを改善する方法を見つけることに興味がある。そこで，世界各地の政府，支払者，医療保健提供者，他の利害関係者と積極的に協力し，持続可能な解決策を開発し，必要な患者をより良く支援することを約束した。

私たちの薬品価格を決定する重要な要素は政府の規制だ。私たちは薬品市場参入と製品定価と支払いを規範化する措置を実施または強化するために、国際と国内各国政府のますます多くの努力を受けている。アメリカでは、私たちは各種連邦と州医療保健計画に基づいて薬品を購入する時に割引を提供することを要求されました。連邦政府関係者や立法者は、高い薬品コストの管理を求め、2022年の“インフレ低減法案”(IRA)や他の連邦政府や他の利害関係者の薬品コストをさらに下げる可能性があると主張する連邦法規のように、国民からの大きな圧力に直面し続けている。私たちは今も処方薬の費用に対する追加的な透明性を求める州法律を遵守することを要求されている。予算圧力を考慮して、私たちは各州が追加税金の払い戻しを求め、国家薬品支出を制限する努力を監視している。これらの国際、連邦、州の立法と規制発展は、私たちが特定の分野で価格を制定し、および/または私たちの市場参入に影響を与える能力に新たな制限を与えるかもしれない

2021年12月、同社は2021年の世界参入報告を発表し、百時美施貴宝が自身の努力を通じて他の利害関係者と協力し、世界規模で医療保健と医療公平参入を推進する努力と進展を詳しく紹介した。

以下の開示内容は、主要活性成分/分子特許(S)の後に提出された特許に関連するため、当社の獲得戦略に関する株主提案への応答である。

BMSは革新と患者が革新の機会を獲得することを非常に重視し、管理層と取締役会は定期的に著者らの革新を審査し、著者らの革新が患者に意義のある影響をもたらすことを確保するために努力した。

競争の激しい医薬業界では、革新製品の大部分の商業価値は通常製品が市場排他性を持つ時期に実現される。製品の市場排他性は、通常、革新会社が所有する特許権と革新薬物が獲得する権利がある任意の規制形態の排他性の2つの形態の知的財産権によって決定される。有意義な独占期がなければ，新薬を発見·開発するための研究開発に投資する能力が制限される可能性があり，有望な新薬が患者に接触することを阻止する可能性がある。特許は私たちのほとんどのブランド医薬品市場の排他性の重要な決定要素だ。他にも、特許は、有効成分(S)、医薬製品の様々な用途、医薬製剤、薬物放出機構、および製品製造(または製品に有用な中間体)のプロセスをカバーすることができる。

各特許出願は厳格な審査を経なければならず，適用された規制機関が発見から薬物開発までの重大な研究開発を認め，特許を付与する前に特許出願が厳しい特許性基準に適合していることに満足した場合にのみ，特許出願を承認する。1つまたは複数の特許が付与されている場合、個別製品の保護は、各国特許の満期日に応じて異なる期限を延長する。提供される保護も国によって異なる可能性があり、これは特許のタイプ、そのカバー範囲、およびその国に意味のある法的救済措置があるかどうかに依存する。米国では，我々のキー製品の多くは特許によって保護されており，特許タイプや出願日によって特許の期限が異なる.我々がForm 10-Kに提出した年間文書には、2023年10-Kを含めて、各キー製品の様々な推定最低特許独占日が開示されています。

また，我々の合法的な知的財産権をどのように行使するかを決定する際に，当社は我々が変革性薬物を発見，開発，提供するすべての使命を考慮している。例えば、私たちは、私たちが模倣薬製造業者と達成することができる距離を置く商業特許と和解を含む公正な取引と責任を果たす市民権に取り組んでいる。これは百時美施貴宝が合法的かつ道徳的な手段でしか知的財産権を獲得できず、かつ私たちが有効と思う知的財産権のみを実行することを意味する。我々は，患者に最大の医療利益を提供する革新的な知的財産権を最優先にしている。

さらに説明するために、私たちは免疫腫瘍治療によって転移性黒色腫治療の転換を実現しましたOpdivo追加するイルヴォイそれは.このような治療レジメンを提供する前に、転移性黒色腫と診断された患者の25%が1年間生存していた。免疫腫瘍療法後，この割合は74%に増加した。

腫瘍学では，臨床試験は通常一部の群から始まり，より大規模な研究が行われている。この承認後の研究開発はより多くの患者に持続的な長期生存と積極的な結果を実現する重要な機会を代表している。癌患者であれば承認後の革新は

新薬と同じように重要です。実際、10年前に承認された腫瘍薬の60%近くがその後数年で追加的な承認を得た。私たちの癌治療の研究を考えてみてくださいOpdivoそしてイルヴォイそれは.予備承認後，われわれは研究開発に大量の資金を投入し，11種類の腫瘍の28種類の適応を招き，増加しており，われわれの仕事は今日も継続しており，早期癌と進行癌の試験を行っている

最近提出されたForm 10-K文書で指摘されているようにOpdivoアメリカでは2028年です。物質特許出願の初歩的な構成の後，会社はその革新的な研究開発能力を利用して様々な適応を追求しているOpdivoまた、他の腫瘍学療法との結合は、非小細胞肺癌、頭頸部、腎臓、肝臓、膀胱癌など、異なる形態の癌患者に持続的な治療選択を提供する。しかしながら、これらの追加の適応または組み合わせに付与された特許は、初期革新をカバーする初期特許の特許寿命を延長することはできない。バイオ類似メーカーは、2028年にこれらの初期革新のための選択を提供するかもしれない。同じようにオレンシア最初は静脈注射製品として発売されたが、その後重要な革新は皮下注射製品の導入を招いた。その後提出されたオレンシア皮下製剤の特許は、生静脈製剤への生体模倣薬の導入を阻止しなかった。

上述したように、化合物、後続適応、または他の革新的な開発プロセスの早期に特許を出願しなければならず、一般に、会社で決定することができる

私たちが新しい革新を発見し開発すると、より多くの救命薬やその後の患者中心の革新につながる(例えば：より良い投与方法)は、主要活性成分/分子特許(S)出願後、これらの革新出願に対して追加の特許保護を行うことができる。また，薬物開発過程の異なる段階で獲得を考慮しなければならない。特に，薬物開発中の製品に対していつ特許を申請するかを考慮するタイミングを考慮したケースごとに見方が異なることに注意されたい。通常、化合物、新しい適応、または革新が本当に商業化できるかどうかを知る前に、臨床試験の前に特許出願を完了しなければならない。したがって，通常，薬物取得を実質的に考慮するより現実的なタイミングは，承認後および訴訟や許可期間であるが，前述したように，薬物がより現実的に承認に向かっているため，文書提出中の考慮要因である。

したがって、私たちの全体的なやり方は、私たちが重要だと思う革新の核心知的財産権を保護することを申請することであり、同時に、私たちの使命と約束に一致した方法でこれらの権利の実行または許可に関する決定を下すことに引き続きしっかりと取り組んでいる。例えば，以下のような要因を考慮した場合，他にも患者接触への影響を評価する

著者らの革新エンジンは最も重要な満足されていない医療需要に集中し、研究開発過程のすべてのステップで患者に関連している。BMSはまた他の利益関係者と協力し、全世界の研究開発を強化し、そして著者らの戦略組み合わせを超えた生物医学研究を推進することを助けた。私たちは、私たちの薬物が様々な状況で異なる患者集団に利益をもたらすことを確実にするために、参入考慮に入れた。例えば，我々は臨床試験において多様性を促進する長期作業が製品開発ライフサイクルの早期の違いに直接直面している。

タイムリーに製品を得るために、薬品の提供に役立つメカニズムをサポートします(例えば..WHO資格予審)。営業許可、価値評価、精算プロセスにも従事しています。地域の状況を考慮した一連の提供方法を導入することで衛生システムの需要を満たし，サプライチェーンや流通を最適化し，最大数の患者が負担できるようにすることを目標としている。これには価値に基づく価格設定、患者支援と精算計画、製品寄付、等級定価、自発的許可と直接輸入が含まれる。

特に，我々のアクセス戦略開発は，我々の全体製品開発と商業化計画過程に統合されている.この過程は高級副総裁が指導し、彼はBMSグローバル市場参入、定価と価値展示主管であり、彼はBMS Access管理委員会のメンバーであり、これらの委員会は商業化と開発運営委員会、研究開発運営委員会、パイプライン指導委員会とグローバル価格戦略管理委員会を含む。どの製品に対する市場参入戦略審査は最終的に密集かつ深い市場間評価を行い、最高経営責任者は最終決定を担当する。

通常，この過程は登録試験の設計段階から始まる.場合によっては、Accessチームは、製品開発ライフサイクルの第2段階の概念検証段階で開発チームと協力し始める。外部から取得された製品については、アクセスプロセスは、通常、業務発展評価プロセスの一部として開始される。各製品の参入戦略と計画の制定は執行副総裁兼最高商業化官と全世界市場参入チームが一連の機能部門と密接に協力して監督し、私たちの最高経営責任者は最終決定を担当する。しかも、この過程は全体取締役会に私たちの特許と獲得戦略を紹介することを含む。

結論的に、この強力な過程は私たちがすべての薬品が広く得られるように目的的な方法を取っていることを確実にする

会社の管理文書は取締役会に会社の適切な指導構造を選択するための柔軟性を提供した。それらは取締役会議長と独立取締役役を指導する明確な職責を確立し、取締役会議長が独立した取締役でなければ、取締役会に先頭の独立取締役を持つことを要求することを含む。これらの情報は私たちのサイトでより詳細に紹介されていますWww.bms.com/私たち/わが社/ガバナンスについて.

私たちの取締役会は私たちのリーダーシップを大きく考慮して、毎年このような構造を評価しています。取締役会の私たちのリーダーシップの最新分析は、取締役会や会社の特定のニーズを含む多くの要素に関連しており、独立取締役のリーダーシップの下での私たちの強力な役割、当社のコーポレートガバナンス基準(経営陣を独立して監督するガバナンス実践を規定することを含む)、買収された業務が当社の会社、わが社特有の挑戦、および私たち株主の最適な利益に溶け込んでいます。私たちはまた2023年4月26日に発表された指導部交代を考慮した。2023年11月1日、元会社執行副総裁、最高経営責任者総裁博士は、カフォリオ博士が最高経営責任者から退職した後、カフォリオ博士を継いで最高経営責任者に就任した。Boerner博士はCaforio博士の後を継いで取締役会長を務め、Caforio博士が2024年4月1日に取締役会を退職した直後に発効する。カフォリオ博士は取締役会執行議長としてボルナー博士と密接に協力しており、2024年4月1日までこのように続けていく。

2015年初めに入社して以来、ボナー博士は自分が優れたリーダーであることを証明し、私たちの戦略や文化を形成する上で重要な役割を果たしている。彼の科学への情熱、彼の私たち従業員への約束、そして彼の最も重要なこと--私たちの患者へのたゆまぬ関心は、彼を取締役会議長と最高経営責任者の独特な人選にした。また、彼は私たちの戦略とパイプラインに対する深い理解と、すべての地域での成熟実行は、彼が百時美施貴宝を次の段階の成長に導く適切な人選であると信じさせ、そして私たちが世界をリードする生物製薬会社になり、科学を通じて患者の生活を変えることを支持した。

熟慮と厳格な考慮を経た後、取締役会は取締役会議長と最高経営責任者の職を合併することを決定し、Boerner博士を取締役会議長に選出し、これは会社と私たちの株主の最適な利益に符合し、現在の会社と株主の最適な指導者でもある。具体的には、我々の取締役会は、Boerner博士に取締役会長とCEOを兼任させることに独特の優位性を持っていると考えている

取締役会は、統制構造を維持するために強力な独立指導取締役を任命することの重要性を認識し、取締役会が適切な独立した方法で運営されることを確保する。役員の首席独立役員は毎年独立役員が選びます。取締役会の独立役員はサミュエルさんをこのポストに任命した。

取締役首席独立役員の役割には、以下のようなものがある

私たちの規約は、監査委員会、報酬と管理開発委員会、および取締役と会社管理委員会を特に規定しており、これらのすべての委員会は完全に独立した取締役で構成されている。私たちの定款はまた取締役会の他の委員会を設立することを許可しており、この許可に基づいて、私たちの取締役会は科学技術委員会を設立しました。当社の取締役会は、そのメンバーの中から個別の人に4つの常設委員会のメンバーを任命しており、各委員会は取締役会が採択した時々改訂された書面規約に基づいて運営されています。これらの約章は私たちのサイトで公開されていますWww.bms.com/About-Us/Our-会社·管理·取締役会委員会と定款それは.これらの委員会の各々は、顧問または専門家を招いて委員会に提案を提供する権利を含む、その職責を履行するために必要な資源と権力を必要とする。

以下の表に、2つの常設委員会の現メンバーと議長、および2023年に開催された会議回数を示す

以下の説明は、各常設取締役会委員会のメンバーと議長が2024年5月7日から発効したことを反映している。

また、取締役会は2023年に特設取締役会財務委員会を設立し、手形発行の最終条項や他の関連融資取引などを含むいくつかの財務関連事項を監督·承認する。取締役会財務委員会のメンバーはジョヴァニ·カフォリオ、医学博士、セオドア·R·サミュエル、デリカ·ライス。取締役会財務委員会は2023年に会議を開催した。

私たちの取締役会の会員たちは、私たちが最善の方法で私たちの仕事を展開するために、私たちが働いている個人と実体のためだけではなく、様々なソースから積極的に情報を求めなければならないということを知っている。そこで，株主，各レベルの従業員，患者，医療専門家，政策専門家，他の人の意見を聞き，我々の仕事を知らせるための様々な方法を創造した。

あなたはこのような方法の多くの方法で私たちとコミュニケーションすることができる。あなたは投票時に私たちにあなたの依頼書上の意見を提供することができます。あなたは私たちの年次総会に参加して質問することができます。あなたは私たちの招待を受け入れたり、あなたに価値がある場合に私たちに会議を要請することができます。あなたは私たちの様々な投資家関係機能に参加することができて、私たちはこれらの機能を直接または間接的に聞くことができます。いわゆるホイッスルホットラインなど、メールや私たちの他の通報機能を使って、手紙を書くことができます。もちろん、私たちはまたあなたの投票と投資決定に集中しています。

私たちの取締役会は、誰でも私たちの取締役会、取締役会の任意の委員会、取締役会非従業員取締役集団または任意の個人取締役と直接コミュニケーションできるようにプログラムを構築しており、我々の取締役会議長と首席独立取締役を含む。私たちの取締役会に連絡したい人は誰でも書面で百時美施貴宝会社に手紙を送ることができます。住所は206号線とニュージャージー州プリンストン州道、郵便番号：08543、宛先：会社秘書です。

私たちの財務諸表、会計慣行、または内部統制に関連するいかなる事項も監査委員会の議長に提出しなければなりません。他のすべての事項は役員と会社管理委員会の議長に提出されなければならない。

私たちの会社の秘書または彼女が指定した人はすべての手紙を審査し、配信に適していると決定されたすべての手紙を受信者に転送します。私たちの会社の秘書は定期的に管理委員会に受け取ったすべての手紙の要約を提出します。取締役は、私たちが受信した取締役会メンバー宛の通信記録およびそのような任意の通信のコピーを随時審査することができます。私たちが取締役会とのコミュニケーションを処理する手続きは独立した役員たちの承認を受けた。

2023年には、株主との積極的な接触を重視し続け、議決権を発行した株式の約52%を占める50人を超える大株主に接触した。2023年、経営陣と取締役会メンバーは、我々の最高経営者独立取締役を含め、多くの株主と会見し、取締役会構成とリーダーシップ、会社戦略と実行、包摂性と多様性、ESG戦略とリスク監督、役員報酬など多くのテーマについて効果的な対話を行った。

寄せられたフィードバック意見は全体的に積極的であり、取締役会全体や上級管理職メンバーと共有されている。また、2024年初めには、引き続き株主と接触し、積極的なフィードバックを求め、現在関心のある話題についてより多くの知見を提供している。例えば、我々は、2023年11月の指導部交代、取締役会指導部構造、会社戦略(商業実行や規制環境変化の影響を含む)、我々の包括性と多様性の進展、ESG優先事項、および2023年の委託書に含まれる株主提案を含む幹部報酬や会社統治の話題を提供している。

私たちの登録株主は、依頼カード上に提供された空間を利用して、BMSに対するあなたの考えや注意を引くことを奨励します。仲介を通じてあなたの株を持っていたり、電子的に代理材料を受け取ったりしたら、いつでも直接手紙を書いてください。

過去数年間、ホットスポット問題に対する株主のフィードバックを積極的に求め、最近の依頼書に含まれる株主提案についてより多くの知見を提供してきた。これらの議論の結果は以下のとおりである

私たちの目標は、高い素質の取締役を誘致し、維持するための競争力のある報酬計画を提供することだ。取締役及びコーポレートガバナンス委員会(本役員報酬部分が使用される場合、“ガバナンス委員会”と呼ぶ)は、役員報酬同業者グループの役員報酬計画の審査を含む当社の役員報酬計画を毎年審査する。2023年の計画については，再び外部コンサルタントフレデリック·W·クック社(Frederic W.Cook&Co.，Inc.)を招いて，役員報酬に関する市場データや競争情報を審査した。FWCは，我々の役員報酬同業者群が役員報酬を決定する主な源となるべきであることを提案し，委員会もこの提案を決定した。

FWCの2022年12月の分析を審査した後、委員会は2023年に取締役サービスとしての取締役補償計画を変更しないことにしました。そのため、私たち2023年の取締役補償計画は2022年の計画と同じです。 カフォリオ博士とボルナ博士は取締役を務めることで何の追加報酬も得られないだろう。

2023年までに非従業員取締役を獲得しました

2023年2月1日、当時取締役会に勤務していたすべての非従業員取締役は、1987年の非従業員取締役繰延給与計画に従って200，000ドルの繰延株式単位の年間奨励を獲得した。当該等繰延株式単位は、授出時に受領してはならず、退任時又は取締役が計画条項により指定された将来の日に普通株で決済することしかできない。この計画に参加する資格のある取締役会の新メンバーは、取締役が取締役会に加入した日に比例して繰延株式単位数を獲得し、この繰延株式単位数は、前年2月1日現在参加者に支払われるべき株式単位数に基づいて計算される。

私たちの首席独立役員は毎年50，000ドルの予備招聘金を追加します。我々の取締役会は、この役割に応じて要求される増加した職責及び責任に応じてこの職を付与することを決定しており、これらの職責及び責任は第25ページにより詳細に記載されている。

すべての非従業員取締役は取締役会に加入してから5年以内にその年間現金予約額の5倍以上の会社の株式及び/又は単位株式を買収し、取締役を務める全サービス期間中にこの所有権レベルを維持しなければならない。私たちは毎年招聘金の少なくとも25%を延期して繰延補償口座に記入することを要求して、繰延補償口座の価値は非従業員取締役が私たちの株式保留要求に達するまで、私たちの普通株の価値によって決定されます。

非従業員取締役は、当社が1987年に非従業員取締役繰延報酬計画に従って取締役が受信した現金補償の全部または一部として遅延支払いを選択することができる。延期の選択は補償されたカレンダー年度の前年に作られた。2023年に受信された取締役サービスに関連する繰延補償資金は、米国総債券指数、短期基金、総市場指数基金、または私たちの普通株式収益に基づく基金のうちの1つまたは複数に記入される。支払いを延期した分は一度に支払うこともできますし、毎年最大10回に分けて支払うこともできます。本計画によれば、参加者が取締役会員でなくなった場合、又は取締役の前に指定された将来の日付から支払いを開始する。

2009年12月までに取締役会に参加した取締役の皆さんは、私たちの取締役慈善寄付計画に参加しています。取締役が亡くなった後、私たちは取締役が指定した最大5つの条件を満たす慈善団体に総額500，000ドルの義援金を寄付します。個人取締役は、寄付に関連するすべての慈善減額の税収割引は、会社にのみ計上されなければならないので、この計画から財務的または税金的割引を受けない。2009年12月、取締役会はすべての新役員に対する慈善寄付計画を廃止した。

また、各取締役は2023年に当社の全社マッチングギフト計画に参加することができます。私たちは取締役が合格慈善と教育組織に提供した30，000ドルに上る寄付金をドルと一致させた。この福祉はすべての会社員たちにも適用される。2020年からは、包括的かつ多様性のあるイニシアティブの一部として、百時美施貴宝財団を通じて2対1の基礎で全従業員と役員の寄付を差異や差別に反対する組織にマッチングさせることを約束した。2023年には、バート博士、イダルゴ·マディナ博士、スダッチさんの他に、以下の役員報酬表に示すように、当社のすべての役員が一致するプレゼントプランに参加します。

次の表は私たちの非従業員役員が2023年に得た報酬情報を示しています。

 

私は給与と管理発展委員会(報酬討論と分析(CD&A)で使用)、“委員会”あるいは“CMDC”を代表して、全世界のすべてのBMS従業員に心から感謝し、彼らは私たちの使命を推進するために奉仕し、私たちが終始患者にサービスを提供できるようにします。我々の重点は依然として会社の全世界の従業員を支持し、誘致することである-BMSの人材発展と全面的な奨励計画を確保することはトップ人材の誘致と維持に役立つとともに、競争の激しい市場で業績に応じて報酬を支払うことを適切に強調し、経営陣の利益を私たちの株主の利益と一致させることである。

ご存知のように、2023年は会社の指導部の交代を示し、クリス·ブルナーは11月1日にCEOになった。当時、ジョヴァニ·カフォリオは最高経営責任者の役割から執行議長に移行し、2024年4月1日に退任する。私たちは以前、指導部の変動を反映するために最新の給与スケジュールを開示した。クリスの報酬は主に業績に基づいており、あらかじめ設定された1つ以上の企業範囲目標が達成されているかどうかに依存し、長期的な価値創造を特に重視している。これは私たちが役員に給与を支払う構造と一致する。Caforio博士は最高議長として、CEOの役を退職することを決めたときと同じ給料とボーナスの機会を保った。

私たちは管理チームが持続的な戦略実行と長期的で持続可能な成長に集中することを推進するために、私たちの役員報酬計画を評価し、これらの計画が十分に調整されていると信じている。管理チームの指導の下で、会社はこれまでよりも若く、より多元化したポートフォリオ、印象的な中後期登録資産リスト、及び深さと革新の早期パイプを構築した。また、健全な管理により、強力な財務基盤を構築し、維持し、戦略的機会の追求と株主への資本返還に大きな柔軟性を提供している。

CMDCは毎年、この計画が私たちの戦略的重点と適切な一致を維持することを確実にするために、私たちの役員報酬計画を徹底的に検討する。その他の変化の中で，2023年の年間ボーナス計画と2023−2025年のPSUについては，総収入指標の代わりにオンライン収入と新製品収入の合計を測る指標を用いており，この2つのコンポーネントは我々の成長に重要である。2024年のその他の変化の中で、著者らは更に年度ボーナス計画を簡略化し、単一収入指標に転換し、営業収入が1株当たりの収益指標の代わりになり、個人業績要素を削除した。つまり、これらの変化は、年間ボーナス計画をさらに簡略化し、私たちの上級管理者が明確な重要な優先順位に共同で集中できるようにし、これらの優先順位が私たちの長期戦略目標を実現するために必要である。

最近の指導部交代が証明したように、取締役会とCMDCが熟慮された後継計画と人材育成に適切に集中した場合、私たちの会社が最高です。私たちの指導部の秩序的な移行は長年の熟慮の過程の産物だ。CMDCは、移行宣言が会社の運営を混乱させないこと、または患者に薬物を提供することをより迅速に約束し、CEO以下の重要な人材を適切に保持することを保証し、継続性および我々の戦略の実行に専念するために、取締役および会社管理委員会、全取締役会、および外部専門家と協力する。委員会はその長期的なやり方を継続し、最高経営責任者とともに指導チームの高級管理者の業績、潜在力、発展機会を審査し、慎重に後任計画を行うことを期待する。

従業員に権限を与える私たちの約束をさらに強化するために、委員会は私たちのより広い人材開発計画に集中し続けている。これらの計画は、従業員に十分な学習と成長の機会を提供することを目的としている-彼らが新しいスキルを磨き、最大の可能な影響を与えることができるようにする。我々は，従業員がBMSが患者を中心とした文化を作り，組織全体が実現できる目標を推進する役割を誇りに思っている。

私たちは私たちの報酬計画が持続的な参加努力によって収集された株主の観点を反映することを確実にするために努力している。その年度賠償案審査の一部として、委員会に様々な観点が考えられるようにするため、参加プロセスは重要である。私たちは、私たちの指導部との交代、包括性と多様性、ESG優先順位の進展、重要なESG指標を私たちの短期インセンティブ計画に組み込むことを含む、過去1年間に共有されたすべての意見に感謝します。私たちは対話を続けることを期待している。

最後に、科学的に患者の生活を変えるビジョンを追求するために、この委員会の議長と取締役会のメンバーを務めることができて光栄です。私が委員会の議長を務めるピーター·アドゥイニを継ぐことを含む尊敬業と才能のある人たちと一緒に働くことができて嬉しいです

 

ジェラルド·ストッチ議長

2023年、百時美施貴宝は意義のある戦略進展を得て、著者らの成長イメージを強化し、同時に動態的な運営環境に適応し、科学革新を推進した。私たちは私たちのポートフォリオと進歩資産を強化し、多元化しました。これらの資産は私たちの成功の触媒となります。私たちは独占経営の損失と他の挑戦を経験し、本10年末にその業界の成長が最も速い会社の一つになるための勢いを確立しました。有利な地位にあり、持続可能な成長を達成することができます。私たちは重要な協力を達成し、私たちの科学的リーダーシップを拡大し、価値創造を促進し、私たちが有利な地位にあることを確保し、患者に変革剤を提供し続けるためのエキサイティングな買収を発表した。昨年も指導部の交代をもたらし、クリストファー·ボルナは11月にジョヴァニ·カフォリオ氏の後任にCEOを務めた。

私たちの2023年の業績とわが社の未来に重要なのは、私たちが成長、多元化、革新に集中していることです：患者に真の変革薬をもたらすことです。私たちは協力して強力な運営と財務業績を提供し、私たちの最新の新薬を発売したオグテロアメリカでは主要市場(アメリカ、EU、日本)で15項目の初歩的かつ補完的な適応が承認されましたソティク図, ブレツバメ, カムゾスそして、そしてOpdivoそれは.また、著者らは重要な監督管理と臨床マイルストーンを実現し、これは会社が著者らの治療組み合わせの更新に成功し、長期成長を維持するために堅固な地位を築いた。

私たちが転換革新に集中した戦略は成功した。例えば、2019年以来、私たちは10種類の新薬を発売した。著者らはすでに腫瘍学、血液学と心血管領域で指導的地位を確立した。すべての業務において、私たちはリードした直列薬物を持っており、より速い速度でより多くの患者により多くの薬物を提供する科学的に急速に進歩している。私たちは私たちが開発(R&D)計画の生産性と効率をさらに向上させています--この仕事は資産を識別し、市場に投入することを可能にしています。私たちは重大な短期起動機会と豊富なパイプがあり、深刻な疾病を治療する新しい方法に重大な機会を提供するプラットフォームと技術を持っている。私たちの財務力と柔軟性は、私たちの差別化された業務発展戦略に加えて、長期的な価値を推進することができるだろう。

未来を展望して、私たちは私たちの長い歴史の次の章を書いていて、私たちの会社としての位置にとても興奮しています。著者らが科学的成果を獲得し、患者に革新薬物を提供する長い歴史の中で、著者らは別の更新期に入った。我々は，我々の登録組合せを6資産から12資産に拡大しており，非常に効率的なエンジンを利用して，30以上の資産を持つ強力な早期パイプラインを有しており，毎年約10種類の新薬研究に大きな機会を提供している。¹伝統ブランドからの強力なキャッシュフローが投資に使われることに伴い、私たちは成長の準備をして、私たちは長期的に持続可能な価値を提供する自信があります。私たちがさらに効率を高め、成長をよりよく実行し、推進する機会を求めるにつれて、私たちは著しい勢いを2024年まで持ってきており、私たちのポートフォリオは2025年と本10年の終わりに最大の表現を達成すると信じている。例えば，2023年には，業務発展を利用して価値創造を進め，重点科学分野に深さを築く.私たちは2023年に(I)最近Karuna Treateuticsの買収を完了したことを発表し、これは私たちの成長していく神経科学製品の組み合わせと、Mirati TreeuticsとRayzeBioを強化し、それらは私たちの腫瘍学特許経営権のために重要な資産と能力を増加させ、(Ii)はSystImmuneと世界的な協力協定を達成した。つまり、2024年第1四半期に完成したこれらの取引は、創造的な取引を利用して革新を加速させ、株主のために価値を創造することに取り組んでいることを示している

最後に，われわれの戦略は患者が重篤な疾患を克服するのを助ける変革性薬物の発見，開発と交付をはるかに超えている。私たちは、長期的なビジネス価値を推進することが、機会と負担能力の改善から、私たちのコミュニティの包括性と多様性、そして健康公平の促進まで、私たちの目標を実現するための核心だと信じています。そこで，執行役員および以上(ED+)に対する新たな理想労働力の代表的な目標を発表し，我々内部の人材チャネルとBMSの次世代リーダーシップを強化した。これらの取り組みと我々のこれまでの進展のさらなる議論については，40ページからの“包括性と多様性の抱負目標と衛生公平約束”の下での議論を参照されたい。

私たちは私たちの報酬計画、特に私たちのインセンティブ設計が、私たちの戦略的重点を強化しなければならないと信じている。2023年、私たちの役員報酬計画は、会社の革新的な薬の発見、開発、提供の使命に集中しています。

私たちの報酬と福祉計画は、文化を支援し、幹部の包括的な従業員に対する従業員の尊敬度のインセンティブ指標を含む、私たちの従業員を誘致することに集中しています。2023年、私たちはオンライン収入と新製品収入の合計を測定するための以前の総収入指標を廃止しました。私たちの製品の組み合わせのこの2つの構成要素は私たちの成長に重要だからです

2023年を通して、私たちは私たちが運営するすべての市場で統一された福祉と仕事-生活計画を実施し続けている。Celgene買収が完了した後2019年に開始され、私たちの世界最低基準に適合した計画を実施できるようにする長年のプロジェクトです。いくつかの国では、この状況は2024年まで続くだろう。私たちは、特にそれが私たちの労働力の福祉に関係している時、変化する文化、経済、労働力の動態に引き続き対応している

この報酬議論と分析報告書は、私たちが指定した実行幹事に対する委員会の行動をより詳細に紹介している。特に、2023年の報酬計画は、適切なインセンティブ、報酬、および私たちの役員を維持し、会社の業績や私たちが変化していく戦略的優先事項と一致させるために、委員会にツールと柔軟性を提供することを目的としている。

本CD&Aは、当社の役員報酬計画がどのように設計されているか、および任命された役員2023人のためにどのように働いているかを説明することを目的としており、総称して“任命された役員”または“近地天体”と呼ばれています。私たちが任命した幹部には、以下に掲げる現職幹部と、私たちの元最高経営責任者Caforio博士と、2024年3月15日に会社を退社した前執行副総裁の女性が含まれています。次の表は2023年の近地天体を示しています。

先に2023年4月26日に発表されたように、カフォリオ博士は2023年11月1日から会社の最高経営責任者を辞任することを決定した。最高経営責任者退職後、Caforio博士は2024年4月1日まで取締役会議長を務めた。2023年10月25日、Caforio博士は、2024年の株主総会で取締役会メンバーの再任に立候補しないことを取締役会に通知し、2024年4月1日から発効することを取締役会から退職すると発表した。Caforio博士の退職について、私たちの取締役会はChristopher Boerner博士を私たちの新しい最高経営責任者に任命し、2023年11月1日から発効した。また、2024年4月1日からカフォリオ博士が取締役会を退職した後、Boerner博士は最高経営責任者のほか、取締役会議長を務める。

Boerner博士の報酬について私たちの取締役会に提案した時、私たちの委員会の独立顧問Farient Advisors LLCは彼の任期と経験、彼が任命されたタイミング、そして私たちの同業者のCEOの市場報酬レベルを考慮した。これらの要素に基づいて、私たちの委員会はBoerner博士への補償を承認し、2023年11月1日から発効することを提案しました

解散費福祉：ブルナ博士の解散費福祉に変化はなく、もし彼が非自発的に解雇された場合、理由ではなく、最高経営責任者としての役割に支配権の変化はない。彼はその基本給の2倍に相当する解散費を得る資格がある。これは他のすべての任命された行政幹事が得ることができる同じレベルの福祉だ。

制御上の変化：ブルナー博士の解散費福祉に変化はなかった。彼の最高経営責任者としての役割が変わったからだ。彼の福祉は私たちの他の多くの任命された行政官たちが享受している福祉と同じだ。

追加的な福祉：ボルナー博士は、財務計画やコンサルティングサービス、会社が支払う年間役員健診に限られている他の指名された役員と同じ会社福祉を受ける。

総報酬：私たちの現在の主要な同業者グループとPhra調査同業者の中で、Boerner博士の総報酬プランは最高経営責任者の中で約25パーセントの値にある。委員会は、ボナー博士の新たな最高執行長任期を含む複数の要因を考慮し、ボナー博士の報酬案は同業で適切な地位にあると考えている。

カフォリオ博士が2023年11月1日から2024年4月1日までの過渡期間内に執行局の執行議長を務めたことを補償するために、委員会はカフォリオ博士が執行議長に就任することを提案し、承認した報酬は以下の通りである

長期的なインセンティブ：カフォリオ博士が最近長期インセンティブ賞を受賞したのは2023年3月10日で、当時は最高経営責任者だった。カフォリオ博士は執行議長を務めたことで追加的な長期インセンティブ賞を受賞しておらず、2024年3月10日にいかなる年度長期インセンティブ賞も受賞していない。

2023年は私たちのオンラインと新製品の組み合わせが強く成長した年で、私たちは臨床と監督管理の面で大きな成果を得て、そして有望な業務開発取引は私たちの製品の組み合わせを広げ、私たちのパイプラインを推進しました。

業務発展は依然として私たちの戦略の核心要素であり、私たちは最近異なる疾病分野でいくつかの注目すべき取引を実行した

競争の激化と活力に満ちた監督管理とマクロ経済環境の挑戦に直面しているにもかかわらず、強力なビジネス実行力、特に私たちのオンラインと新製品の組み合わせについて。

私たちは私たちのリードする科学と臨床開発能力を利用して大きなマイルストーンを実現しました

 

百時美施貴宝では、著者らは科学を通じて患者の生活を変えるビジョンを通じて著者らの目標を与え、そして著者らの患者を中心とする使命、即ち患者が深刻な疾病を克服するのを助ける革新薬物を発見、開発と提供した。

私たちは衛生不平等の問題を解決するために長期的な遺産を残し、私たちはもっとしなければならないことがあるということを知っている。患者をすくすくと成長させるためには，行き届いた看護は治療室を超えなければならない。私たちは企業全体で新しい基準を制定する方法は、健康な社会的決定要素による不平等を含む健康不平等の根本的な原因を解決するために、包括的なやり方と制度を優先的に考慮し、重点を加速する必要がある。

2020年8月、同社と百時美施貴宝基金会は、5年間にそれぞれ1.5億ドル、合計3億ドルを投資して、私たちの医療持分承諾を履行すると発表した。また、同社は包括性と多様性の抱負目標を発表した。これらの取り組みは現在，1)健康格差の解決，2)臨床試験の多様性の増加，3)サプライヤー多様性の強化，4)米国とプエルトリコの従業員寄付計画の拡大，5)幹部レベルの労働力多様性の増加，の5つの重要な優先順位に集中している。

 

私たちは私たちの約34，000人の従業員が産業の中で最も優秀で最も賢い人を代表していると信じている。彼らは私たちの成功の基礎であり、私たちの競争優位でもある。彼らは共に努力して、私たちの使命を復活させ、患者が深刻な疾病を克服するのを助ける。

百時美施貴宝は科学を基礎とした会社であるが，最も重要なのは，私たちは思いやりのある専門家からなるグローバルコミュニティであり，患者の生活改善に取り組んでいる。私たちの人々は私たちの世界統一文化の核心と魂だ。著者らの人員戦略は活力と魅力に満ちた仕事体験を育成し、私たちの世界各地の患者とコミュニティの異なる文化、背景と経験を反映する肝心な人材を誘致と維持するだけでなく、職場の個人と集団の潜在力を最適化することを目的としている。著者らは職業経験を刺激し、著者らの人民が自分の職業抱負を実現できるように努力する；健康、活力と柔軟な職場を育成し、協力と革新を促進する；包容的な環境を育成し、すべての人に帰属感を持たせ、そしてその独特な視点によって重視される；患者のために科学と革新を追求する方面で群を抜いている。

会社は依然として平等な雇用機会の原則に完全に力を入れ、すべての性別、人種、その他の方面の多様な従業員を含むすべての従業員の発展、昇進、参加に力を入れている。BMSは，この方法は，インフォームドコンセントの決定，考え方，公平な結果を推進するために，同社がより広範な異なる経験，背景，観点に参加できるようにすると考えている。

本部管理所は2015年に全体的な労働力人口の性別平等を実現し、2022年12月に行政レベルで性別平等に近いことを実現した。

また、私たちの衛生公平な約束を推進するために、2023年から2017年までの間に1000万ドルを寄付資金に追加投資することを発表しましたが、これらの米国組織は、医療取得や識字を含む健康の社会的決定要因の解決に集中しており、格差の縮小や医療を得る機会の増加を支援しています。私たちはこれまで包括性と多様性抱負目標と衛生公平約束で達成されてきた進展と進展を誇り、私たちはまだもっと多くの仕事があることを認識し、透明性のさらなる向上と私たちの進展を共有し続けることに取り組んでいる。

私たちの8人の人員と業務資源グループ(“PBRGs”)は従業員の業務目標、職業発展と発展需要を支援するための重要な戦略レバレッジを代表している。各PBRGは多様性の特定の側面に重点を置いている。2023年12月まで、私たちの14，500人以上のPBRGメンバーは41の国と地域の200以上の分会に分布し、彼らは彼らの観点と経験を応用してBMSおよび私たちの生活と仕事のコミュニティで私たちの患者中心の使命を推進した。BMS従業員の約41%が1つ以上のPBRGのメンバーである。

私たちのPBRGは私たちの行政指導チームのメンバーが後援し、フルタイムで集中したグローバル指導者が指導し、彼は行政指導チームのメンバーに直接仕事を報告した。私たちのPBRGsは黒人指導者と発展組織、Bristol Myers Squibb女性ネットワーク、リーダーシップと革新の育成及び多世代帰属感、障害職場ネットワーク、PROCE連盟、ラテン系成果組織、汎亜ネットワークと退役軍人コミュニティネットワークを含む。

調査結果は私たちの役員と取締役会が審査し、彼らは会社レベルと機能レベルの進展や機会分野を分析します。個別マネージャーは調査結果を用いて従業員の尊敬度や幸福感を向上させるための行動や活動を実施している。私たちの従業員敬業度計画、競争力のある報酬、福祉計画、職業成長と発展機会は、従業員満足度の向上、任期、自発的退職の減少に役立つと信じています。私たちの従業員の世界での平均任期は約7年です。従業員の敬業度と積極性の重要性を考慮して、精選された従業員敬業度目標は、最高級管理者に対する年間ボーナス計画指標に組み込まれている。

我々は競争力のある福祉、報酬と仕事-生活製品を提供し、全面的な奨励と福祉戦略を反映し、私たちの従業員が私たちの商業戦略を実現し、科学を通じて患者の生活を変えることができるようにした。

補償する：当社の報酬計画には、市場競争力のある基本給、会社の業績を認め、奨励する年間インセンティブ、当社のBMS価値観(以下の定義)と一致した個人業績と、従業員の長期的な価値創造に専念する長期持分インセンティブが含まれています。私たちはまた販売に基づく奨励、特殊手当、個人の個人の承認を提供する。役員については、彼らのかなりの部分の報酬は可変であり、私たちの財務と運営業績に応じてリスクがあり、株式の形で提供されている。これは私たちの役員報酬計画と株主のための長期的な価値を創出することとの一致を支持する。

安康：私たちは生活を改善することで従業員の福祉を優先することに取り組んでいます。これは、従業員の身体、感情、仕事生活、財務的健康を奨励する戦略です。より良い生活の全世界的な整合性、地方性と競争力を確保するために、私たちは1つの枠組みを構築し、その中には5つの重要な領域に集中しているグローバル標準がある：包括性福祉、心理健康、家庭看護、障害者と介護者、そしてすべての性別予防看護。この枠組みは従業員体験を強化し，訪問障害を解消し，健康結果を改善した。生活をより良くすることは科学を基礎とし、柔軟性と包容性を強調し、私たちの従業員が正確な時間に彼らの個人ニーズに最適な支持を得ることを確保する。私たちの象徴的な生活のより良い計画は体、感情、仕事生活と財務計画を含み、以下のようにまとめられる。

従業員の健康と安全：私たちは、私たちの労働力、コミュニティ、そして患者を保護し、救命薬の供給を継続することを確保するために努力しています。私たちの目標は、私たちの現場のすべての従業員、請負業者、および訪問者が安全に仕事をしたり、訪問したりできるようにすることです。我々は全面的な内部職業健康サービスを提供し、主な目標は仕事に関連するいかなる疾病や疾病も早期に発見できるようにし、それによって労働者の健康を保障することである。勤務適応、配置前、生殖健康、旅行健康と健康検査を含む一連の医療評価も行われた。必要があれば、障害従業員や病気になって帰ってきた従業員は、厳格なADA規定に適合した宿泊プロセスでサポートすることができる。

 

上述したように、私たちの給与戦略の一部として、私たちは株式に基づく報酬形式で長期的なインセンティブを与え、所有権文化を創造し、従業員の利益を株主の利益とよりよく一致させるための帰属条件を付随させている。2023年には、約11，998，457の限定株式単位(“RSU”)、市場シェア単位(“MSU”)および業績株式単位(“PSU”)賞が合計で授与された。これらの報酬のうち、私たちの近地天体は2023年にMSUとPSU約559，506単位の贈与を獲得し、そのうちの100%は業績に基づいて危険にさらされており、他のすべての従業員は2023年に約11，438，951単位の贈与を獲得した。また、2023年には、非従業員取締役が約44，794単位の贈与を受けた。

2023年、私たちは50人以上の大株主に接触し、私たちの総流通株の約52%を占めた。例年と同様に、我々は、最近2023年11月の指導部交代、取締役会構成とリーダーシップ、企業戦略(ビジネス実行や規制環境変化の影響を含む)、ESG指標を我々のインセンティブ計画に組み込むことを含む、我々の役員報酬やコーポレートガバナンス計画に関する多くの重要なテーマに参加している。私たちが株主から得たフィードバックは全体的に肯定的であり、私たちの管理慣行と私たちの報酬計画を支持する。私たちの2023年の報酬発言権提案は92%の株主の承認を得て、私たちの役員報酬計画への継続的な支援を確認しました。

私たちは委員会の討論の重要な投入としてこのような対話に参加したフィードバックを使用した。委員会は依然として継続的な株主参加に力を入れており、今後私たちの役員報酬計画を評価·調整する際には、株主からのフィードバックを積極的に考慮し続ける。

2023年、委員会は私たちの戦略的重点に基づいて私たちの計画を検討したので、短期優先事項と長期目標、すなわちこの10年間の残り時間で収入更新および持続可能な長期成長を実現するために、インセンティブ計画収入指標を変更しました。そこで、2023年の年間ボーナスと2023年から2025年までのPSUについては、オンライン収入と新製品収入の合計を測る指標の代わりに、従来の総収入指標を削除しました。この2つのポートフォリオは私たちの成長に重要だからです。また、2023−2025年のPSUについては、変動性の測定と減少を簡略化するために、総株主リターン(TSR)に対する測定は、総株主リターン複合年成長率(“RTSR CAGR”)に対する利差方法を使用するように変更された。

以下に重点的に紹介するいくつかの修正は、2022年から2023年の役員報酬計画のこれらの更新を説明し、これらの更新は、私たちの役員が長期戦略優先事項の実行に継続的に取り組んでいることを奨励し、奨励するためである。

2024年は重要な時期を示しています--私たちは私たちの長い歴史の次の章を書いています。今から本10年までの残りの時間、私たちは特に私たちの長期戦略優先事項、すなわち収入更新、迅速に進歩した科学に焦点を当てて、より早くより多くの患者により多くの薬物を提供し、そして私たちの研究開発(R&D)計画の生産性と効率をさらに高め、より大きな上場の可能性のある資産を確定します。CMDCは一貫性を確実にするために私たちの戦略的優先順位に基づいて私たちの計画を検討した。

2024年年次インセンティブ計画は，35%が増加組合せ収入に基づいており，30%は営業収入に基づいており，合計は年間インセンティブ計画の65%を占めている。残りの25%は我々のパイプライン進展に基づいており，高度管理者に対しては10%が我々のESG優先順位による業績である.年度奨励計画は更新され、個人業績を私たちの近地天体と上級管理者の支出計算から除外した。これは、私たちの最高指導者が私たちの最も重要な優先順位を達成するために共同で努力する必要性を強化しているため、これらの優先順位はわが社の業績目標の代表である。

また、長期激励計画2024業績株単位の奨励に対して、収入指標も増加組合せ収入に基づいており、数年前と一致し、収益指標は営業利益率に基づいている。残りの35%は数年前と一致し，相対TSRにより計算された.2024個の市場シェア単位について、業績は私たちの総リターンを使用します(即..株価成長および業績期間中に支払われた配当金)は、3年間の期間が終了した時点で賞全体に授与されます。総リターンで業績の変化を測定することは私たちの投資概況と一致し、私たちの投資概況は株価増加と配当収益率を通じて私たちの株主に見返りを提供する。3年間の業績を測定することにより、この期間の終了時に帰属を行い、業績期間を私たちの業績シェア単位と一致させ、業績とリターンを測定する方法で一貫性を創出するとともに、これらの奨励の保留価値を強化した

つまり、これらの変化は、報酬計画をさらに簡略化し、役員により大きな明瞭性を提供することで、彼らは会社戦略の実行に集中し、私たちの株主のために持続可能な長期的な価値を創出することができる。

百時美施貴宝では、私たちの給与理念と計画構造の基礎は、給与を私たちの短期と長期目標の実現、従業員の尊敬度、私たちの使命を実現し、私たちの株主に価値を提供することと一致させることである。

毎年、会社と上級管理職の表現を評価し、給与決定を行う時、委員会は私たちの給与理念と計画構造を考慮し、競争的な報酬と業績報酬を強調し、以下の方面で適切なバランスを取ることを目標とする：(I)役員報酬を私たちの使命の完成と株主価値の交付と直接リンクさせ、(Ii)私たちの役員報酬の大部分は運営、財務、戦略と株価表現によって変化とリスクが存在し、(Iii)高度競争、複雑かつ動的なビジネス環境で私たちの業務を指導する能力がある幹部を誘致、維持、採用することである。また、委員会は、受信した情報やアドバイスを審議し、適切と考えられる考慮に基づいて、管理者への任意のアドバイス調整または報酬を適宜修正することができる。

私たちの財務と運営業績、私たちの株価表現、そして私たちの役員の個人業績を審査した後、委員会は、計画設計に基づいて、私たちの役員の報酬は依然として適切であることを決定した。