2024年3月21日
社外役員の役割と期待の明確化、独立性評価基準の改定、第120回定時株主総会後の取締役会および監査役の異動について
日本のトヨタ シティ、2024年3月21日トヨタ自動車株式会社（TMC）は、取締役会および監査役会の社外メンバー（以下、社外 役員）の役割と期待を明確にし、社外役員の独立性を評価するための基準（以下、独立性評価基準）を改訂し、取締役会および監査役の異動を発表しました。br} 第120回定時株主総会（以下、参照）後の監査役会メンバー株主総会のように）。
1。社外役員の役割と期待の明確化、独立性評価基準の改定
トヨタは、トヨタの理念に基づき、持続可能な成長、中長期的な企業価値の向上、社会課題の解決を目指して、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。社外幹部が独立した立場から意思決定に参加し、より多様な利害関係者の意見を経営に反映できるように、TMCはTMCの社外役員に固有の の役割と期待を明確にし、独立性評価基準を改訂しました。
上記は、参加者の過半数が取締役会の社外メンバーである役員選任会議で何度も議論され、監査役会の全メンバーの同意を得て取締役会で承認されました。 の改訂された独立性評価基準は、株主総会後に発効します。
(1) 社外役員の役割と期待
| - | トヨタフィロソフィーを信じ、それを守り、会社の事業と人々 に高い関心を持ち、経営トップと緊密な対話をすることで当社とその周辺環境を理解すること |
| - | 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための意思決定や、社会課題の解決に貢献すること |
| - | 取締役会の社外メンバーは、多様な利害関係者の意見を認識した上での豊富な経験と高度な専門知識を活用して、業務執行を監督しながら、 取締役会の意思決定の付加価値を高めることに貢献しなければなりません |
| - | 取締役会の社外メンバーは、取締役会に提出された事項に加えて、重要な問題や事業戦略などについて助言や支援を提供するものとします。 |
| - | 監査役会の社外メンバーは、豊富な経験と高度な専門知識を活かして、公正かつ中立的な立場から監査を実施しなければなりません |
(2) 独立性評価基準
会社法で定められた要件を満たし、次のいずれにも該当しない社外役員は、 独立しているとみなされます。
| 1. | 関連会社に所属していた経歴：現在、当社およびその連結子会社の執行取締役、監査役員、執行役員、または従業員を務めている人。または、過去10年間に執行取締役、監査役員、執行役員、 、または従業員を務めた人。 |
| 2. | 主要なビジネスパートナー：当社およびその連結子会社との取引金額が、過去3事業年度のいずれかにおける自社または当社およびその連結子会社の連結純売上高 の2％を超える企業など（役員、執行役員、執行役員、従業員、または同等の者。以下も同様です。）で事業を執行している人。 |
| 3. | 主要な貸し手：過去3事業年のいずれかにおいて、当社およびその 連結子会社が当社およびその連結子会社の連結総資産の2％を超える資金を借りた会社で事業を営んでいる人。 |
| 4. | 高給の専門家：過去3事業年のいずれかに、当社およびその連結子会社から直接報酬として年間12万米ドル以上を稼いだコンサルタント、会計士、または法学者（社外役員の職務のための報酬を除く）。 |
| 5. | 多額の寄付：過去3事業年度のいずれかで、当社およびその連結子会社から年間12万米ドルを超える拠出金 を受け取った人（または組織に所属する人）。 |
| 6. | 主要株主：当社株式の保有割合が10位または 上位にランクされている会社等で事業を営んでいる人、または自社株の所有割合で当社が10位以上である企業等で事業を執行している人。 |
| 7. | 関連監査法人：現在、過去10年間、当社およびその連結子会社の会計監査人を務めている監査事務所に所属している、または所属していた人。 |
| 8. | 近親者： の取締役会および監査役会の構成員、執行役員、当社および連結子会社の主要従業員の配偶者または二親等以内の親族、または上記1～6に該当する者（非主要者を除く）。 |
| 9. | 相互の役員派遣：当社およびその連結子会社から取締役会または監査役会のメンバーを1人以上受け入れている会社で業務を遂行している人。 |
| 10. | 任期:社外役員としての任期が12年を超える人。 |
上記のカテゴリのいずれかに該当する人物は、独立していると判断できます。ただし、会社法で定められた社外役員の要件を満たし、実質的に独立している場合はその決定理由を開示し、一般株主との利益相反は発生しないものとみなされます。
2。第120回定時株主総会後の取締役会メンバーおよび監査役メンバーの異動
現在の10人の取締役は引き続き取締役を務め、TMCを モビリティ企業に変革し、社会課題の解決に引き続き取り組んでいきます。
監査役について、TMCは当社の 監査役会のメンバーである酒井隆二氏を独立役員として登録しています。しかし、改訂された独立性評価基準では、彼は主要なビジネスパートナーのカテゴリーに入ります。したがって、彼は株主総会の閉会後、監査役会の メンバーを辞任します。新任監査役候補は、社外役員の役割と期待、上記の独立性評価基準 、各取締役および監査役が持つ知識、経験、能力などのバランスを考慮して検討されました。
取締役会メンバーおよび監査役の正式な任命は、 株主総会の承認後に行われます。特定の役職の取締役会メンバーとTMCを代表する法的地位を持つ取締役会の選定は、株主総会後の取締役会で行われます。退任する取締役会および監査役の辞任は、株主総会の閉会後に正式になります。
監査役および監査役が辞任する
| [名前] |
現在のタイトル | |
| 酒井隆司 | 監査役および監査役員 |
新監査役員
| [名前] |
現在のタイトル | |
| 長田ひろみ | 元編集委員会メンバーで インターナショナル・ジェネラル・デスク、 中日新聞社株式会社 （2024年3月1日に発効する退職） |
代理監査役および監査役が辞任する
| [名前] |
現在のタイトル | |
| 菊地真緒子 | 代理監査役員 |
新代理監査役員
| [名前] |
現在のタイトル | |
| 藤沢久美さん | 株式会社国際社会経済研究所会長 |
参考： 第120回定時株主総会後の取締役会メンバーおよび監査役会メンバー（候補者）
取締役会のメンバー
| [名前] | タイトル |
外部/ 独立 メンバー | ||
| 豊田明夫 |
取締役会長 (代表取締役) | |||
| 早川しげるさん |
取締役会の副議長（代表取締役） | |||
| 佐藤耕司 *1 |
社長、取締役会メンバー（代表取締役） | |||
| 中島ヒロキさん *1 |
取締役会のメンバー | |||
| 宮崎洋一 *1 |
取締役会のメンバー | |||
| サイモン・ハンフリーズ *1 |
取締役会のメンバー | |||
| 菅原幾郎 |
取締役会のメンバー | 外部/ 独立 | ||
| サー・フィリップ・クレイヴン |
取締役会のメンバー | 外部/ 独立 | ||
| 大島正彦 |
取締役会のメンバー | 外部/ 独立 | ||
| 大園恵美 |
取締役会のメンバー | 外部/ 独立 | ||
| *1 | 兼務責任者 |
監査役会のメンバー
*新しく任命されました
| [名前] | タイトル |
外部/ 独立 メンバー | ||
| 安田正英さん |
監査役員（常勤） | |||
| 小倉克行 |
監査役員（常勤） | |||
| 白根武志 |
監査役員（常勤） | |||
| ジョージ・オルコット |
監査役および監査役員 | 外部/ 独立 | ||
| キャサリン オコンネル |
監査役および監査役員 | 外部/ 独立 | ||
| *長田ひろみさん |
監査役および監査役員 | 外部/ 独立 | ||
終わり