1ページ26ページWO 003 BlackSky独自BlackSky独自本展示品に含まれる何らかの情報は、表記されています[***]登録者は、情報が実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなす生産作業書番号003(WO 003)本生産作業書003(ここでは“WO 003”または“作業書”と呼ぶ)が2023年11月13日に締結され、BlackSky Global LLC(“顧客”BlackSky“)とLeoStella LLC(”仕入先“または”LeoStella“)と以下の項目について締結された仕入先サービス契約VSA−21−001(”VSA“)の一部となるため、除外されている。本WO 003で定義されていないすべての大文字用語は、VSAに規定された対応する意味を有する。目的：本帳票003(WO 003)は最初は[***]“仕事令02/03”と題して[***]その後の修正案1-3は[***]その後の修正案1-2は[***]その後の修正案1は[***]それは.本WO 003は、任意の支払いまたは義務の履行の代わりに、代替されました[***]それは.このWO 003はこれらのATPの完了状況を記録します。このワークシート003はDPAレベルであり、[***]このWO 003は国防優先と分配システム(DPAS)レベル協定であり、国防用途認証を経ている。LeoStellaは、このWO 003を受け入れまたは拒否し、より低いレベルに流れる米国のサプライヤーへの書面通知を提供することを含む、国防優先度および分配システム法規(15 CFR 700)のすべての条項を遵守しなければならない。もしLeoStellaが本WO 003の格付けを拒否した場合、LeoStellaは拒否の理由を書面で提供しなければならない(S)。LeoStellaの本WO 003に対する確認/受付は，DPA格付けに対する受諾を構成する.DPAに故意に違反した処罰DPAを故意に違反させることは犯罪であり、10，000ドルの罰金、または1年の禁固、または両方を科すことができる(同時に)。LeoStellaは，BlackSkyはこのような陳述に依存しており，LeoStellaは内部に必要な従業員，スキル，支援インフラを持ち，ここに列挙した指定された時間範囲で本WO 003の作業と要求を全面的に実行すると述べている。本WO 003は、以下の付録、作業説明書(付録B)に記載された文書、および本WO 003における条項および条件を含み、双方間のWO 003プロトコル全体を構成する。以下のあいづちに列挙した付録を本WO 003に組み込む：付録A：マイルストーン支払い計画と標準付録B：作業説明書付録C：成果付録D：マイルストーン認証付録E：変更表

26ページWO 003 BlackSky独自BlackSky専有I.目的：WO 003は、BlackSkyをサポートする第3世代衛星コンステレーションの生産注文である。このWO 003は固定価格(FFP)タイプの帳票である.このWO 003は[***]Gen-3.1仕様(SOWおよび関連設計や生産文書で修正されたものは除く)に適合する.二、業績ベース：[***]それは.サービスを提供する場所(S)：仕入先は、仕入先と黒天の施設で本工事単項のサービスを履行しなければならない。四、資金：本WO 003は固定価格(FFP)。CLINタイプ説明ワークシート値履行期間CLIN 100 FFP[***] $35,079,381 [***]CLIN 100 A[***]3853，427 CLIN 1，000億ドル[***]$(7，016，170)CLIN 100℃[***]残りの契約価値15，803，921ドル28，063，210 WO 003は、付録Aのマイルストーン支払いスケジュールおよび標準に従って資金を提供し、マイルストーン基準が完了した後、LeoStellaは署名のためにBlackSkyプロジェクトマネージャーおよび取締役にマイルストーン証明書(付録D)を提出しなければならない。BlackSkyには(5)営業日のマイルストーン証明書の承認や受け入れ拒否と是正措置がある。マイルストーン証明書が5営業日以内に明示的に受け入れられない場合、または動作可能なフィードバックと競合していない場合、デフォルトで証明書を受け取ることになります。マイルストーン証明書に署名すると、LeoStellaは領収書を提出することができる。支払い条件はVSAの規定を満たさなければならない。この契約には支払いが含まれています[***]以下のように注文する[***]WO 003番バス、[***]当事者間で合意された将来の合意はどのように規定されるだろうか[***]そしてハードウェアの価格はどのようにBlackSkyに計上されているのか。BlackSkyはいつでも次の部品リストの詳細を要求するかもしれません[***]BlackSkyの所有です。LeoStellaは飛行ハードウェア材料の最適な実践に基づいてこのハードウェアを維持するだろう[***]それは.V.価格アップグレード：顧客が確認した作業注文価値には、本WO 003までの価格および顧客に提供される価格に基づく人工および材料コストが含まれる。本契約付録Aに記載されているマイルストーンに従って請求書を発行する場合、顧客は、仕入先が請求書を発行するマイルストーンに適用される人工および材料コストの領収書のみを発行すべきであり、以下の価格のうち高い価格で領収書を発行しなければならない：(I)マイルストーンに含まれる価格と(Ii)マイルストーンに含まれる価格[***]それは.キーパーソン：次の者は、成功基準の出力の調整とプロジェクト技術の権威の維持を担当するキーパーソンとされています。LeoStellaはキーパーソンのどんな変更もBlackSkyに通知しなければならない。LeoStellaは、本WO 003契約の全過程で以下に掲げるキーパーソンの役割を埋める必要があり、誰も複数のキーパーソンの役割を担当してはならない。本計画に割り当てられたすべての人員(キーパーソンまたは他の人員)は、それを実行するのに十分な能力を有するべきである

3ページ目26個のWO 003黒天独自の黒天専有責務は、本WO 003の作業範囲に属する。BlackSkyは、LeoStellaはこのプロジェクトに割り当てられたどのLeoStella者にも任務に関する資格を提供しなければならないことを要求するかもしれない。BlackSkyがLeoStella人員がその作業範囲を実行する資格がないと考えた場合，BlackSkyはLeoStella人員をWO 003から除去することを要求する可能性があるが，どのLeoStella者の除去も計画遅延を招く可能性がある。LeoStellaは，BlackSkyがLeoStella人員の更迭を要求したことによるスケジュールの遅れに対して無責任であり，これらの人事決定は変更請求に記録すべきである。LeoStella計画者計画マネージャー役[***]プロジェクト技師[***]AI&Tチーフエンジニア[***]ADCチーフエンジニア[***]組込みシステムまたは飛行ソフトウェアアーキテクチャ師[***]機械技師[***]通信技師[***]Vii.変更管理：本WO 003についてのみ，本第VII条--変更管理は第18条--双方の間で署名されたVSAの変更よりも優先すべきである.LeoStellaとBlackSkyは開放的で透明なコミュニケーションに取り組んでいる。重要な意思決定が完全かつ理解しやすいように記録されていることを確保するために，以下の過程を用いる.(A)LeoStellaまたはBlackSkyは、本ワークシート、その付録(含む)に存在してはならない[***]付録Eに示すように、変更書のSOW制御ファイルまたはその履行の時間、価格または方式を相互に承認しない。(B)変更を要求する側は、変更の原因と、進捗、計画、仕様、プログラム、時間、順序または本ワークシート003の他の要求への影響を書面で説明し、要求された変更の時間を調整または実行する必要があるか否かを示す。そして、変更要求を受けた締約国は、要求された変更を審査し、必要であれば、変更を支援するさらなる資料又は詳細を提供することを要求することができる。受信者は、提供されたコストおよび進捗影響に応じて、要求された変更を受け入れるか、または拒否することができ、変更要求が必要な詳細なサポートを得たことを前提として、変更要求が提出された日から5営業日以内にこのような決定を行うことができる。変更が受信者の承認を得た場合、要求された変更に応じて料金および/またはスケジュールが公平に調整される。(C)影響進捗の変更は、マイルストーンの日付であっても、任意の成果の交付の遅延であっても、進捗または進捗イベントの予想影響が発生する前に5営業日以上要求され、本条項の変更要求要求に適合しなければならない。(D)そのような変化が供給者の作業遂行コストに著しく影響を与えない限り、配置、美観、同等材料または装置の代替または他の変化のために補償または履行時間を調整してはならない

26 WO 003 4ページBlackSky独自BlackSky独自(E)本条項に従って要求側に支払われるべき衡平補償および時間調整は、要求側が作業変更を実行する唯一の権利でなければならない。(F)すべての変更書は、それぞれの締約国を締結し、制約する完全な許可を有する個人によって実行され、黒天取締役契約に送信されなければならない。8.下請け契約VSA第5.2条--作業製品の分配は、下請け業者および第三者仕入先に適用されなければならない。BlackSkyの事前書面の同意なしに、プロバイダは、本作業命令003の下の任意の義務を、1つまたは複数のより低いレベルの下請け/プロバイダ(一時サービス会社またはコンサルタントを含む)に譲渡または委託してはならず、無理に拒否され、条件を追加し、または遅延されないことに同意する。BlackSkyはサポート範囲とスケジュールを含む任意の下請け業者を理解する必要がある。BlackSkyは、この作業注文003に割り当てられた任意の下請け業者の除去または交換を随時要求する権利を保持しており、BlackSkyは、これが性能および進行の遅延をもたらす可能性があることを認めている。全ての下請け業者が通過します[***]それは.BlackSkyはいつでもすべての現在の下請け業者のリストを審査することを要求することができ、LeoStellaは5(5)営業日以内に要求されたリストを提供しなければならない。IX.安全というのは[***]それは.LeoStellaは、“システムアクセスプロトコル”で決定された適切なセキュリティ措置を取らなければならず、すべてのデータ、技術、計画、およびスケジュールが保護され、業務の必要があり、適切なアクセスレベルを有する個人のみがこれらのデータにアクセスすることができることを保証しなければならない。BlackSkyは、リリース時にシステムアクセスプロトコルの任意の更新バージョンをLeoStellaプロジェクトマネージャーに送信しなければならない。LeoStellaは、本WO 003に関連するすべての材料を、LeoStellaとBlackSkyの双方の同意を得た承認されたコンピュータシステムに格納しなければならない。LeoStellaはBlackSkyに非米国人LeoStellaに本WO 003での動作を提案し，その個人が作業を開始する前にBlackSkyの事前書面で受け入れられることを通知しなければならない。X.領収書発行(A)仕入先は、電子領収書を以下の指定住所に提出しなければなりません。各請求書には、1.仕入先の名称および住所、2.請求書の日付および番号、3.マイルストーン領収書の作業伝票番号およびオプション番号(適用される場合)、4.送金先および支払い宛先の名前、5.署名されたマイルストーン証明書(付録Dによる)6.伝票およびオプションの下のこれまでのすべての作業伝票の累積総額、7.領収書に欠陥がある場合に通知すべき人の名前、役職、電話番号、および電子メールアドレスの情報が含まれなければなりません。(B)請求書の重複および複数払い仕入先が重複支払いまたは顧客が他の方法で請求書を支払うことを認識した場合、仕入先は、1.支払金額を複数の金額の記述と共に顧客に送金する

26ページWO 003 BlackSky独自BlackSky独自a)超過金の場合(例えば、支払いミス、清算ミス、余分な支払いを繰り返す日(S))、b)影響を受ける動作、c)仕入先連絡先、d)送金および証明書類のコピーを顧客に提供する。すべての領収書は：·に送らなければなりません[***]·契約の各BlackSkyプロジェクトマネージャー。·ブラックジャック取締役契約(C)契約契約により、領収書は電子メール領収書を受け取ってから30(30)日以内に支払わなければなりません。VSAには逆の規定があるにもかかわらず、BlackSkyが請求書を受け取ってから30(30)日以内に請求書を支払うことができなかった場合、LeoStellaは、本プロトコルの下で必要な任意/すべての人工および材料(“LS作業停止”)に対して停止令を発行することができる。BlackSkyがこのような未払い領収書をすべて支払った後，双方は更新されたマイルストーンスケジュールと支払い基準を誠実に準備し，LSの作業停止とLeoStellaの本プロトコルの再起動の必要性を考慮した。遅延交付された任意の違約金は、基準を再決定する計画スケジュールにのみ適用される。Xiです。保険はVSA第13節-保険の規定に従って購入されなければならない。第十二条。違約金調整：(A)契約締結後55週間から30(30)日の猶予期間の後、(I)VSA第18条(変更)、第21条(不可抗力)、第8.4条(操業停止黒天)、第8.5条(停止請負業者)、(Ii)WO 003第X(C)項の停止借金、又は(Iii)本条項に規定する許容可能な遅延による添付ファイルAに掲げるすべての衛星出荷前マイルストーン審査の延期を除き、この限りでない。上記の付録Aに記載された最後の日付がBlackSkyに完全かつ有効な交付可能な小包を交付していない場合、サプライヤーは違約金(違約金ではなく)を支払わなければならず、毎週遅延金額は50，000ドルであり、最高385，000ドル以下である。この12節だけでは，許容可能な遅延は，(1)客観的な証拠が支持されている非LeoStellaによる遅延，(2)BlackSkyとLeoStellaの間で合意された変更による遅延，と定義される。(3)遅延：契約作業は以前に締結された契約によって開始され，サプライヤーが遅れて提出し，LeoStellaは契約上違約金や遅延賠償金を回収できない，(4)遅延し，LeoStellaがサプライヤーと締結した主販売契約が本作業書003日までに締結され，LeoStellaが違約金や遅延賠償金を追討する権利は含まれていない。WO 003内の1つのユニットに遅延が発生した場合、このような遅延の財務的結果は、他のこのようなユニットの性能およびPSR(S)を達成するLeoStella完了進捗上のマイルストーンによって相殺されることができる

26 WO 003 BlackSky独自BlackSky独自第6ページは、付録Aに記載されているマイルストーンの日付よりも30日以上前です。完全な違約金および違約金相殺スケジュールについては、付録Fを参照されたい。(B)これらの違約金は、WO 003によってBlackSkyに提供された遅延に従ってこれらの衛星を配信する唯一の財務的救済措置でなければならない。12節とVSAの間に何らかの衝突がある場合には，第12節を適用すべきである.(C)BlackSkyが本プロトコルに従って適用した違約金は、BlackSkyが違約により終了または便利により終了したと主張することを阻止する権利となるべきではない。(D)WO 003中に累積された違約金(第XII(A)節に従って相殺されていない)は、FM-06以降の装置に対するBlackSkyの将来の注文の相殺となる。明確にするために、純負違約金金額(補償が違約金を超える)はLeoStellaへの純貸記を招くべきではない。違約金の最低金額は0ドルです。第十三条便利終了および違約終了本ワークシート003は、VSA項の第8.2条便利終了および8.3条違約終了条項を含み、本ワークシート003の独自の性質および高速スケジュールのため、本ワークシート003は、VSA第8.2条便利終了に基づいて、本ワークシート003が簡単に終了する場合に、本ワークシート003に適用される費用が実コストの10%であることを明らかにするために、VSA任意終了の定義を修正する。また，都合上終了した場合，サプライヤーはすべての終了した進行中の作業の所有権と所有権をBlackSkyに譲渡する。VSA 8.3条の違約原因により終了し、本ワークシート003によるVSA 8.3の改訂は、第8.3条について、(A)段落を以下のように修正する：(A)LeoStellaのBlackSkyからの任意の違約通知に対する応答期間を15(15)営業日に短縮し、LeoStellaが違約是正計画(“計画”)を発表するために、サプライヤーの違約によるスケジュール損失を補う方法を提案する。第十四条。許容可能な遅延は不可抗力事件のため、双方は納品遅延、最終完成日の遅延、またはそのいかなる契約義務を履行しないかに責任を負うべきではない。本作業シート003の不可抗力イベントは、(1)天災行為、(2)テロ行為、(3)公敵行為、(4)政府行為(承認の遅延、拒否、撤回または更新を含む)、(5)戦争および類似の戦争事件およびその国内および国際結果、(6)砂嵐、ハリケーン、竜巻または台風のような悲劇的な気象条件、および供給者またはそのサプライヤーおよび下請け業者が制御できず、過ちまたは不注意がない任意のイベントであるべきである。(7)火災、地震、洪水、流行病/流行病事件およびその結果(任意の再起動COVID 19を含む)、検疫制限、スト、封鎖、破壊、騒乱または禁輸

26ページWO 003 BlackSky独自BlackSky独自条項は、履行が遅延された一方は、不可抗力事件発生後5(5)営業日以内に他方に書面で通知しなければならないと規定している。上記の規定にもかかわらず、一方がそのような通知を発行していない場合には、そのような通知が他方の遅延または不履行の影響を軽減する能力を損なわない限り、そのようなイベントが許容可能な遅延とみなされることを阻止すべきではない。このような通知はまた許容可能な遅延が終了した時に発行されなければならない。交付要求は、双方の同意後にのみ、通知に提出された証拠が証明された期間を延長することができるが、どうしても1(1)日以下の許容可能な遅延を下回ってはならない。顧客は、許容可能な遅延イベントが終了した後、サプライヤーが商業的に実行可能な場合にはできるだけ早く全面的な履行を再開しなければならないことを認め、履行スケジュールは履行再開を反映するように修正されたとみなされるべきである。顧客の支払い義務は、サプライヤーの作業表現が許容可能な遅延の影響を受ける部分でのみ一時停止されなければならない。許容可能な遅延イベントの結果に基づいて、双方は、必要に応じて、本明細書で決定されたマイルストーンイベントの影響を受ける条項を修正することに同意する。十五条。監査·検査に遵守すべき守秘要件[***]LeoStellaは、米国証券取引委員会またはFARまたは他の法規下の制限または識別金属の使用に準拠するかどうか、および個人および人身売買を公平かつ平等に扱うことに関するBlackSkyに特化された法規を遵守するかどうかを決定するための任意の必要な監査を含むBlackSkyによって提出された任意の連邦機関、州または市の監査請求を支持しなければならない。LeoStellaは、LeoStellaとそれに適用されるサプライチェーン供給者および/または下請け業者との間でそのような監査権利を排除する可能性のある任意の契約条項を協議することを含む、可能な限り二次供給者と協力して、そのような連邦機関、州または市政府の監査を支援しなければならない。BlackSkyは、BlackSky監査活動に対するLeoStellaの支援および二次/サプライヤー契約の任意の必要な修正に公正な補償を提供しなければならない。第十六条。クライアント·パーソナル·デバイス(CFE)BlackSkyは、作業説明書に記載されているように、本作業注文003の一部として、クライアント·パーソナル·デバイス(CFE)を提供する。LeoStellaはCFEを配達トラックからLeoStellaの積み荷埠頭に降ろす責任を負う。明確にするために、光学ペイロード中継ボックス/コンテナは、CFEとみなされるのではなく、CFE仕入先輸送および貯蔵の唯一の責任である。しかしながら、15営業日以内にCFEを受信した後、LeoStellaは、CFEユーザマニュアルの要求に応じてCFEを受信しなければならない。15営業日以内に、LeoStellaは、CFE受信検査中に注意された任意の不適合項目を記録して伝達しなければならないが、包装、処理不適切、可視または疑いの欠陥、環境問題、または包装完全性または貯蔵条件への関心を含むが、これらに限定されない。検収が完了した後、LeoStellaはCFEユーザーマニュアルの条項に従ってCFEを保存しなければならない。LeoStellaは、CFE受信検査中に検出できなかった任意の潜在的欠陥および衛星統合の後期段階(例えば、光学試験、振動試験)で発見された任意の潜在的欠陥に責任を負わない。LeoStellaはCFE処理の不適切や過テストによる欠陥に責任を負う。すべてのCFEは、表1の付録Bの必要日前にLeoStellaに渡されなければなりません。LeoStellaとBlackSkyは、CFE交付遅延および/またはCFE欠陥の進捗への影響を緩和するために協力します。CFE固有の欠陥や不適合項の識別と確認以外の軽減や故障は自工リスト003の範囲内ではない.CFEまたはCFEの遅延による衛星引渡し計画の遅延のいずれの場合も

26 WO 003の8ページ目BlackSky独自のBlackSky独自LeoStellaはBlackSkyに属し、本WO 003の遅延違約性損害条項の制約を受けない。LeoStellaは計画の影響と影響を受けた衛星の新しい交付日に公平で合理的な評価を提供するだろう[***]それは.BlackSkyプロジェクト管理部門または役員契約の書面許可を得ない限り、LeoStellaはCFEハードウェアまたはCADフォーマットの画像を外部側に提供することはできない。もし第三者がLeoStellaの制作空間を見ていれば、LeoStellaはBlackSky CFEを観客から保護する適切な措置をとる。第十七条。知的財産権(IP)知的財産権は，VSA第3節と第4節およびその中で引用された任意の文書によって管轄される.第十八条。優先順位で並べる。本プロトコル、WO 003、VSA、または双方が締結した任意の他の修正案間に衝突がある場合、双方は、WO 003、VSA、および条項説明書の優先順位を使用してこれらの衝突を解決することに同意する。LeoStellaは，本プロトコルで規定されている範囲を除いて，本プロトコルで規定されている作業には他の用途はなく，顧客の要求に応じていかなる第三者にもこのような作業を提供してはならないと述べている。双方が上記の日付と年にWO 003に署名し、WO 003に署名する権利があることを宣言し、保証することを証明した。請負業者：LeoStella LLC/S/Brian O‘Toole/S/ティムKienberger署名Brian O’Toole Tim Kienberger印刷物名印刷物名CEO肩書2023年11月22日

26ページWO 003 BlackSky独自BlackSky独自付録A：[***]一里塚番号[***][***][***]総支払率(参考まで)マイルストーン支払い(ドル)累計支払い(ドル)T 0[***][***][***] 14% $3,900,000 $3,900,000 T1 [***][***][***] 25% $7,100,000 $11,000,000 T2 [***][***][***] 4% $1,000,000 $12,000,000 T3 [***][***][***] 18% $5,000,000 $17,000,000 T4 [***][***][***] 9% $2,500,000 $19,500,000 T5 [***][***][***] 7% $1,900,000 $21,400,000 T 6.1 [***][***][***]適用されない[***][***] T 6.2 [***][***][***]9，474，548ドル21，540，018台湾ドル7.1は適用されません[***][***][***]適用されない[***][***] T 7.2 [***][***][***]$5，410，437$21，619，975 T 8は適用されない[***][***][***] 9% $2,500,000 $24,119,975 T9 [***][***][***] 5% $1,500,000 $25,619,975 T10 [***][***][***] 2% $500,000 $26,119,975 T11 [***][***][***] 2% $500,000 $26,619,975 T12 [***][***][***] 2% $500,000 $27,119,975 T13 [***][***][***] 2% $500,000 $27,619,975 T14 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,730,784 T15 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,841,593 T16 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,952,402

26ページWO 003 BlackSky独自BlackSky独自T 17[***][***][***]0.4%$110，809$28，063，210*BlackSkyが明示的に書面で承認した場合、事前交付は受け入れられ、予想される更新の出荷前審査日から90日以上を目標としている