別紙99.1

マイクロアルゴ株式会社

メンバーの臨時総会の通知

2024年3月15日に開催されます

マイクロアルゴ社の株主の皆さまへ：

ケイマン諸島の有限責任免除会社、MicroAlgo Inc.（以下「当社」、「当社」）の株主による臨時総会（「臨時総会」）へのご招待を心よりお知らせします。臨時会議は、中華人民共和国深セン市南山区北京時間午前9時に、中華人民共和国深セン市南山区桃園街C棟507号室にある本社で、2024年3月15日金曜日の午前9時に、またその延期または延期に開催されます。その際に、次のことが提案されます 通常の解像度:

前述の事業項目については、本通知に添付されている 委任勧誘状に詳しく記載されています。臨時 会議の前に他に予定があることは知りません。

2024年2月14日の営業終了時点で登録されている株主のみが、臨時総会、およびその延期 で通知および投票する権利があります。

あなたの株が臨時会議に出席することは重要です。添付の委任勧誘状を確認して、 臨時会議に直接出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネット経由で 票を投じて速やかに株式を投票してください。または、代理人または有権者の指示書を郵送したい場合は、 付属の 宛先指定済み封筒に委任状または投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。米国に に郵送する場合の追加送料。臨時会議の前に インターネットまたは郵送で次回投票するか、 臨時会議で直接投票することで、投票を取り消すことができます。

臨時会議に出席する予定がある場合は、その意向を教えてください。 これは会議の準備に役立ちます。あなたの株式が自分の名前で で登録されておらず、臨時会議に出席したい場合は、郵送されている委任状資料に記載されている指示と、 ブローカー、信託、銀行、またはその他の記録保持者 から転送されたその他の情報に従って、有効な代理人を取得してください。これにより、臨時会議への入会 を得て、直接投票することができます。

目次

マイクロアルゴ株式会社

ユニット507、C棟、桃園通り、

龍井高校と新技術神宮パイオニアパーク、

中華人民共和国深セン市南山区

委任勧誘状

この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、ケイマン諸島の有限責任免除会社であるMicroAlgo Inc.（以下「当社」、「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」） による臨時会員総会（「臨時会議」）のための代理人の勧誘に関して提出されたものです。 臨時会議は、北京時間、2024年3月15日（金）午前9時、中華人民共和国深セン市南山区新技術桃園区桃園街C棟507号室の本社で開催されます 。また、その延期や延期に際しては、中華人民共和国深セン市南山区神谷パイオニアパークで開催されます。

これらの委任状資料は、2024年2月27日頃に送付するか、株主に提供する予定です。

一般情報

臨時会議の目的

臨時総会の目的は、以下の通常決議について、株主の承認を求めることです。

理事会は、各提案に一票を投じることを推奨します。

他に議題になるビジネス項目はありますか？

理事会は、 臨時会議で検討すべき事項を他に知りません。代理カードに記載されている人物は、その判断に従ってそのような他の事項について に投票する権利があります。

臨時会議の議決権は誰ですか？

2024年2月14日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、額面1株あたり0.001米ドルの当社の普通株式の登録株主のみが、臨時会議 およびその延期通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。

全額支払済みの普通株式1株は、臨時会議に適切に提出された各事項について1票の議決権があります。同封の委任状または議決権行使指示書 には、臨時総会で議決権のある株式数が記載されています。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式

基準日に、あなたの株式があなたの名前で会社に直接登録された場合、 、あなたは記録上の株主です。登録株主として、臨時総会で 本人に投票することも、代理で投票することもできます。臨時会議に に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理カードの管理番号を使ってインターネットで に投票するか、同封の代理カードを記入して を返却することをお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、 ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式 の受益者であり、これらの委任状はその 組織からあなたに転送されています。臨時会議での投票では、あなたの口座を保有している組織が記録上の株主 とみなされます。受益者として、 には、口座の 株の投票方法をブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。あなたのブローカー があなたから特定の議決権行使指示を受けない限り、あなたのブローカーはあなたの株に議決権を行使することはできません。投票することを強くお勧めします。

定足数とはどのようなもので、投票数はどのように集計されますか？

当社の臨時総会の定足数は、 の資格を有する1人以上のメンバーが、直接または代理人によって投票し、臨時会議を通じてその時点で発行された会社の株式 に添付された票の半分以上を占めることです。臨時 会議に指定された時刻から15分以内に定足数に達しなかった場合、または臨時会議中に定足数が定員に達した場合、臨時会議 は（既存の定款の規定に従い）7日前または当該時間と（該当する場合）場所に延期されます（) 既存の 定款の規定に従って理事会が決定します。

投票が必要です

それぞれの提案には、その提案に投票する権利を有する株主によって、またはその代理人が投じた 票の単純過半数の賛成票が必要です。 は、直接または代理人で。

投票するにはどうしたらいいですか？

臨時会議で株式の議決権を行使できるのは、あなたが に直接出席するか、代理人が代理人である場合のみです。臨時会議に出席するかどうかにかかわらず、 株式が確実に代表されるように、代理人による投票をお勧めします。

次の方法のいずれかを使用して投票できます。

プロキシの取り消し

代理人を執行した場合でも、代理人が投票される前にいつでも私たちに通知することで、それを取り消したり、 票を変更したりする権利があります。このような取り消しは、代理カードまたは投票指示書 フォームに記載されている投票指示に従うことで実現できます。取り消されない限り、代理人が代表を務める株式は、期限内に受領されれば、 に記載されている指示に従って議決権を行使します。ただし、名簿上の株主 の場合、委任状を送付しても、招集された会議に 人で出席して投票することが妨げられることはありません。この場合、代理人を任命する文書と代理人に付与された権限は取り消されたものとみなされます。

臨時会議が何らかの理由で延期または延期された場合、その後の 臨時会議の再招集時に、すべての代理人は、臨時 会議の最初の招集時に代理人が投票されたのと同じ方法で投票されます（その時点で事実上取り消されたか が撤回された代理人を除く）、代理人が投票されていたとしても前回の臨時会議で、同じ問題またはその他の 事項について事実上投票しました。

代理勧誘費用

当社は、 株主に提供する代理資料の準備、 組立、印刷、郵送を含む、この代理人勧誘の全費用を負担します。勧誘資料のコピーは、他者が受益所有している、自己名義の株式を保有する証券会社、 受託者、カストディアンに提供され、そのような受益者に勧誘資料を転送することができます。 郵送で代理人を勧誘する場合があります。したがって、 が追加報酬を受け取らない会社の役員や従業員は、個人的に、または 電話で代理人を求めることができます。会社は、証券会社やその他の候補者が保有する株式の受益者 に委任状や委任状資料を送付する際に発生した 費用を証券会社やその他の候補者に払い戻します。

第1号議案
株式統合

株式併合の目的

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MLGO」の取引記号 で上場されています。当社の普通株式が引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場されるためには、 はナスダックが定めたさまざまな上場基準を満たさなければなりません。特に、 ナスダック上場規則5550（a）（2）では、上場株式は 株あたり1.00米ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられています（「入札価格規則」）。

入札価格規則の遵守を維持する会社の能力を高めるために、取締役会は、 株式併合を実施して普通株式の市場価格を引き上げることが、会社と株主にとって最善の利益になると考えています。その結果、 取締役会は、10対1の比率での当社株式の株式併合について、株主の承認を求めています。また、会社の普通株式の連結に関連して生じるあらゆる困難が好都合であると考えるため、取締役会に を決済する権限を与えるよう求めています。

取締役会はまた、ナスダック キャピタルマーケットから普通株式を上場廃止すると、流動性が低下する可能性が高いと考えています。このように流動性 が低下すると、普通の 株の取引価格のボラティリティが高まり、特定のアナリストが現在または将来の対象範囲を失い、機関投資家の関心が低下します。さらに、取締役会は、このような上場廃止は、企業パートナー、顧客、従業員の信頼を失い、会社の事業や将来の見通しを損なう可能性があると考えています。

株式併合を実施するかどうかを評価する際、取締役会は そのような企業行動に関連するさまざまなマイナス要因も考慮に入れました。これらの 要因には、一部の投資家、 アナリスト、その他の株式市場参加者による株式併合に対する否定的な認識、株式統合の影響を受けた一部の 企業の株価がその後連結前の水準に戻ったという事実、発行済株式数の減少によって生じる可能性のある流動性への悪影響、 aの実装に関連する費用などがあります。株式統合。

取締役会はこれらの要因と、 ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になることによる潜在的な害を考慮しました。取締役会は、ナスダック キャピタルマーケットへの継続的な上場は、当社とその株主全体にとって最善の利益であり、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式の上場を維持するためには株式統合がおそらく必要であると判断しました。

さらに、株式併合後も、当社 がナスダックキャピタル 市場への普通株式の上場を維持できるという保証はありません。ナスダック・キャピタル・マーケットは、普通株式の上場に現在適用されているその他の継続上場要件 を維持しています。株主は、株式併合が実施された場合、所有する普通の 株の数が現在所有している数よりも少なくなることを認識しておく必要があります。当社は、株式統合 により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、発行済普通株式数の減少に比例して普通株式の市場価格が上昇したり、 市場価格が恒久的に上昇したりすることはできません（これは、当社の業績、見通し 、および無関係なその他の要因を含む多くの要因によって異なります）発行済株式数）。

株式併合が行われ、会社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および パーセントで会社全体の時価総額に占める下落率は、 株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、株式併合後に が発行する株式数が減少すると、会社の普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。したがって、株式併合 では、上記のような望ましい結果が得られない可能性があります。

株式併合の影響

授権株式と未発行株式

株式併合が有効になった時点で、発行済みおよび未発行の普通株式はすべて、10対1の比率で連結されます。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、端数株式の取り扱いに関連する 調整を除き、個々の株主の比例配分持分には 影響を及ぼしません。

下記の株式増資提案に示されているように、当社は、株式併合後すぐに、授権株式資本を200万米ドルに増資し、名目金額または額面価格1株あたり0.01米ドルの普通株式2億株に分割することについて、 株主の承認を求めています。

発行済株式と発行済株式数

株式併合により、発行済普通株式および発行済普通株式の数も10対1の割合で減少します。さらに、普通株式 の額面価格も同じ比率で増加します。

たとえば、株式併合前に の額面金額が0.001米ドルの普通株式100株を保有している株主は、株式併合後は普通株式10株、額面価格は1株あたり0.01米ドル を保有することになります。ただし、株式併合の有効直後の発行済み普通株式および発行済み普通株式 に対する各株主の比例所有率は変わりませんが、 は端数株式の取り扱いに関する調整を除いて変わりません（下記参照）。

比例調整は、1株あたりの行使価格に対する株式併合 の比率、および保有者が当社の普通株式を購入、交換、または転換する権利を有するすべての発行済みオプション、ワラント、転換可能証券 の行使または転換時に発行可能な株式数 に基づいて行われます。 これにより、行使時にそのようなオプション、ワラント、転換可能証券、交換可能証券、 では、 とほぼ同じ総額を支払う必要があり、株式併合直前の の場合と同様に、株式併合の直後に、当該行使（ ）の交換または転換時に引き渡される普通株式の金額とほぼ同じ金額になります。

端数株式

の株式併合に関連して、どの株主にも端数普通株式は発行されません。また、株式併合により当社の登録保有者に発行可能な端数株式はすべて、 株の最も近い整数に切り上げられます。

未払いのワラント

2024年2月14日現在、普通株式の半分に対して4,825,000株のワラントが発行され、発行済の発行価は で、行使価格は1株あたり11.50ドルです。;

新株予約契約に基づき、株式併合の発効時に、当社の発行済ワラントは、当社の普通株式 の1/20に対して行使可能となります。会社の発行済み新株予約権の行使価格は、株式併合前の $11.50から調整されて、1株あたり115米ドルに引き上げられるものとします。

株式併合を実施するための手順

株式併合の発効日後、可能な限り早く、当社の株主には、株式併合が行われたことが通知されます。

銀行、ブローカー、その他の候補者は、「ストリートネーム」の株式を保有する受益者に対して株式併合 を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、 ブローカー、またはその他の候補者は、株式併合の処理について、登録された 株主に適用される手続きとは異なる場合があります。株主が銀行、ブローカー、その他の候補者に株式 を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に問い合わせることをお勧めします。

株式統合による連邦所得税の影響

株式併合は、改正された1986年の内国歳入法 に基づく非課税取引でなければなりません。したがって、株主は通常、株式併合による利益 または損失を認識しません。ただし、連結後の株式の端数持分の代わりに を受け取る現金がある場合は例外です。連結前の普通株式の保有期間と課税基準は、連結後の普通株式に 譲渡されます（端数株式に割り当てられた所有者基準の一部を除く）。

この議論は税務上または投資上のアドバイスと見なすべきではありません。また、株式併合による税制上の影響は、すべての株主で同じではない可能性があります。 株主は、自社の税理士に相談して、各国の連邦、 州、地方、および外国の税制上の影響を把握する必要があります。

投票が必要です

定足数に達していると仮定すると、株式併合の提案を承認するには、議決権を有する株式に付随する 総議決権数の単純過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

理事会は、通常の決議ではなく、次の決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。

それは直ちに発効し、当社の資本の名目上 または額面価格がそれぞれ0.001米ドルの発行済み普通株式および未発行普通株式（以下「既存株式」）ごとに、名目または額面価値が1株あたり0.01米ドルの1株（それぞれ「連結株式」）に連結され、そのような連結株式はあらゆる点で同等にランク付けされるものとします は、現在有効な会社の覚書および定款（「株式併合」）に従い、株式併合後に授権株式が発行されるようにします 社の資本金が変更されます

200,000米ドルを、名目または額面価値がそれぞれ0.001米ドルの2億株に分割して

20万米ドルを、名目または額面価値がそれぞれ0.01米ドルの20,000,000株に分割すると、

また、株式併合により に関連して端数株式は発行されません。また、株式併合の結果生じた端数株はすべて（ 株主が受け取るであろう端数株式をすべて集計した後）、代わりに最も近い整数株に切り上げられます。

第2号議案
株式資本の増加

取締役会は、株主による株式併合提案の承認直後に、 社の授権株式資本を、名目金額または額面金額がそれぞれ0.01米ドルの20,000株に分割された20万米ドルから、2億,000,000株に分割して200万米ドルに増額することを承認し、通常の決議による承認を求めるよう指示しました名目価格または額面金額がそれぞれ0.01米ドル（「株式増資の提案」）。

株式併合の提案が承認されない場合、この株式資本の増加 提案は適用されません。

投票が必要です

定足数に達していると仮定すると、株式増資の提案を承認するには、議決権を有する株式に付随する 総議決権数の単純過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

理事会は、通常の決議ではなく、次の決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株式併合の直後に、 社の授権株式資本を増やすこと

200,000米ドルを、名目または額面価値がそれぞれ0.01米ドルの20,000,000株に分割して

名目価格または額面金額がそれぞれ0.01米ドルの2億株に200,000,000株を分割して（「株式資本の増加」）、名目金額または額面価格がそれぞれ0.01米ドルの株式を1億8,000株追加して、会社の資本にある既存の株式と同等にランク付けします。

その他の事項

当社の取締役会は、上記の委任勧誘状に記載されている事項以外に、臨時会議までに予定されている事項については把握していません。ただし、他の 事項が臨時会議に適切に提出される場合は、添付の形式の 代理人は、代理人に投票する 人の判断に従って投票される予定です。