ライセンスとオプションプロトコル

どこにでも見られる

AUTOLUS株式会社

AUTOLUS Holdings(UK)Limited

そして

BioNTech SE

1.定義。第1部：第1部

2.範囲とガバナンス。二月二十四日

2.1コラボレーションの概要。バージョン24

2.2共同監督委員会。11月24日

2.3連合マネージャ。二月二十六日

2.4グループ委員会。二月二十六日

3.協力協定。二月二十六日

3.1“製造とビジネスサービス協定”2月26日

3.2“研究開発協力協定”-2007年1月27日

4.製品のオプション。二月二十七日

4.1製品オプション。二月二十七日

4.2データを提供します。二月二十八日

4.3開発計画。期日：二月二十九日

4.4 2月29日“製品合意”交渉

4.5オプション行使。期日：二月二十九日

4.6選択権を行使していない、または野球仲裁を拒否する。時間：十一月三十日

4.7 Autolusが開発を望まない場合、BioNTechの権利を使用する。日付：3月31日

4.8次世代製品オプション。*32

4.9次世代製品協定の交渉。*33

4.10野球仲裁を提出します。*33

4.11選択権を行使していないか、または野球仲裁を拒否する。*33

4.12次世代オプションの練習。*33

4.13 Autolusが開発を望まない場合。*34

5.許可まで[***]そして[***]ルーズリーフクリップ。*34

5.1ライセンス付与：34年

5.2交渉権。*34

5.3再許可権；下請け。*35

5.4権利の保留。*36

5.5黙示許可なし。*36

5.6範囲。*36

5.7 [***]     36

5.8テクニカルノウハウの譲渡

5.9開発と商業化。*37

5.10 [***]ライセンス製品の職務調査。-37

5.11報告義務。*37

5.12規制事項：2008年3月31日

6.技術的選択肢。*38

6.1非独占ライセンスライセンス：38

6.2技術移転オプションテクノロジー。*38

6.3オプション。*39

6.4他のAEライセンス製品のシャットダウン。*41

6.5期間の権利。*42

6.6期間の権利料。*43

6.7テクニカルオプションを行使できませんでした。*44

7.OBE-CEL製品*44

7.1報告義務。*44

7.2潜在的支持位置：1.45

7.3前払い。--45歳

7.4 OBE-CELマイルストーン。--45歳

7.5 OBE-cel収入利息支払い。*46

7.6 OBE-CEL製品は勤勉である。*46

8......... [***]     46

9.財政規定。*47

9.1ライセンス支払い：47年

9.2 [***]特許使用料支払い：48年

9.3 [***]一里塚で払います。*49

9.4期の権利とマイルストーンの支払い上限：50ドル

9.5既存のサードパーティ支払い。*50

10.報告と支払い条件です。*50

10.1レポート；支払い時間および特許使用料レポート

10.2支払い方法と通貨。*51

10.3超過支払い。*51

10.4財務記録。*52

10.5審査権。*52

10.6個の税金です。*52

11.知的財産権。*54

11.1背景知的財産権。*54

11.2つの発明。*54

11.3特許の起訴とメンテナンス[***]許可された特許数は55億ドルです

11.4強制執行[***]許可された特許を得る。*56

11.5第三者の侵害請求。*57

11.6弁護[***]許可された特許数：57.57

11.7 UPC：57年

11.8特許リンク。*57

12.セキュリティです。記者会見57番です

12.1守秘義務。*57

12.2例外。*58

12.3開示を許可します。*58

12.4 [***]     59

12.5“合意”開示：59

12.6継続的な守秘義務。--60歳

12.7名前の使用。--60歳

12.8宣伝。--60歳

12.9プレスリリース。--60歳

12.10出版物。--60歳

13.任期と解約。-61年

13.1期間；満了の影響。*61

13.2実質的な違約終了；破産。*61

13.3 BioNTechによる無断終了。*62

14.終了の効果。*62

14.1終了時。*62

14.2 BioNTechの選択。*63

14.3生存期間：63年

15.保証とチェーノ。*63

15.1双方の保証.*63

15.2 Autolusによって保証されます。*64

15.3 BioNTechによって保証されます。--66歳

15.4公約。--66歳

15.5他の保証はありません。68を超えません

15.6上流債務。*68

15.7コンプライアンス。*68

15.8適用法を遵守する。70歳以下

15.9規制努力。70歳以下

16.賠償；責任。改訂：71年

16.1 Autolusによる代償。*71

16.2 BioNTechの賠償。*72

16.3賠償手続き；和解；定量化。*72

16.4保険です。*72

16.5特別、間接、および他の損失。*72

16.6税引後ベース。*73

17.“法律と紛争解決を管理する”バージョン73

17.1法律が適用される。第73条

17.2紛争解決策。*73

17.3特許紛争。*73

17.4具体的な表現。*73

18.総則。第七十四条

18.1ジョブ：74年

18.2不可抗力。--75年

18.3付属会社への延期：75年

18.4分割可能性。--75

18.5免除と修正案

18.6当事者間の関係

18.7個の通知。--76個

18.8 77年前にさらに保証されます

18.9紀律遵守。第77条

18.10第三者の受益者の権利はない。-77

18.11英語。77歳以下

18.12解釈。第77条

18.13費用。78ドル

18.14プロトコル全体：78年

18.15対単位です

18.16累積修復。--78

ライセンスとオプションプロトコル

本ライセンスとオプション協定(“合意”)は2024年2月6日(“署名日”)は以下の各当事者によって締結される：(A)Autolus Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社、会社番号09115837、その登録オフィスアドレスはMediaWorks，191 Wood Lane，England，W 12 7 FP；(B)Autolus Holdings(UK)Limited，イングランドとウェールズ法律によって設立された会社、会社番号11365111、その登録事務住所は、W 12 7 FP((A)および(B)を総称して“Autolus”)；(C)BioNTech SEは，ドイツの法律に基づいて成立·存在する会社であり，人権法案48720によりマインツ下級裁判所(Amtsgericht)の商業登録所に登録されており，その営業場所はドイツマインツD-55131号Goldgrube 12号(“BioNTech”)である。AutolusとBioNTechはそれぞれ単独で“党”と呼ばれ，一緒に“党”と呼ばれている

リサイタル

従って、Autolusは臨床段階生物技術会社であり、CAR-T細胞治療に適したいくつかの製品と技術を持っているか、あるいは他の方法で制御する

BioNTechは生物技術会社であり、薬物製品の研究、開発と商業化の面で専門知識を持っている

本協定の条項と条件に基づいて、Autolusは付与を希望し、BioNTechは次の条項に従って条件の制限を受けて製品の開発、製造、商業化を行うために、いくつかの権利、選択権、およびライセンスを受け入れることを望んでいる

本プロトコルを締結するとともに、AutolusとBioNTechは(A)当該等の証券購入プロトコル(“株式購入プロトコル”)を締結しており、このプロトコルによると、AutolusはBioNTechに株式を売却し、BioNTechは株式購入プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、AutolusにAutolusの米国預託株式形式の普通株を購入することと、(B)この付帯通信契約及び当該等の登録権利協定に基づいて、AutolusにBioNTechとBioNTechが米国預託株式形式でAutolusの普通株を購入する権利(登録権を含む)を付与する

株式購入協定は、交差署名および予備成約(株式購入協定の定義参照)を計画していることから、本協定には特別な規定があるほか、本協定の条項は初めて成約したときから発効する

したがって，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する.

1.定義

定義する。本プロトコルにおける頭文字の大文字の用語は，以下の意味，または本プロトコルで指定された場所で指定された意味を持つ.

1.1“会計基準”とは、一方、その関連側、再許可者またはAutolus許可者(状況に応じて)が一般的かつ一貫して適用されるIFRS(国際財務報告基準)または米国GAAP(公認会計原則)を意味する。

1.2“買収者”とは，発効日後に1つの買収により一方の関連者となる誰かを意味する.“買い取り人”には、このような買収案の前に一方の関連会社である誰も含まれていない

1.3“買収”とは、一方または連属会社の場合、効力発生日からおよび発効後を意味する：(A)当該者の合併、合併、または同様の取引に関連し、その者は、取引直前の株主が取引後にもはや制御されていない(第1.11節参照)当該者を制御しない、(B)当該者のすべてまたは実質的なすべての業務または資産を第三者に売却、譲渡または他の方法で第三者に処分する、または(C)当該者の持株権(第1.11節参照)を第三者に売却する。それにもかかわらず、融資目的だけで引受の公開発行でその人の株を引受業者に売却する行為は買収とはならない。

1.4“活動強化ライセンス知的財産権”とは、活動強化ライセンスノウハウおよび活動強化ライセンス特許を意味する。

1.5“アクティビティ強化ライセンスノウハウ”とは、すべてのノウハウを意味します[***]すなわち、(A)有効日または期限内にAutolusまたはその任意の関連会社によって制御され、(B)活動増強許可技術を開発するために、または(Ii)活動増強許可製品において活動増強許可技術を開発するために必要または合理的に有用である。上述したように、活動強化許可ノウハウは含まれていない[***]、除去する[***].

1.6“活動強化ライセンス特許”とは、すべての特許を意味する[***](A)有効日または期間内にAutolusまたはその任意のアクセサリによって制御され、(B)活動増強許可技術または活動増強許可技術、(Ii)活動増強許可技術、または(Iii)活動増強許可技術または活動増強許可技術を活動増強許可製品に使用する請求またはカバー。

1.7“活動増強許可製品”は、任意の活動増強許可技術を含む任意の医薬または生物学的物品を意味する。本プロトコルについては、[***]さらに規定しています[***].

1.8“アクティビティ強化許可技術”とは、表1.8に列挙された各モジュールを指す。

1.9“活動増強オプション”とは、6.3(D)節および6.3(E)節でBioNTechにAutolusが付与されたオプションを意味する。

1.10“ADC”は、抗体または抗体誘導体を含む抗体-薬物結合体を意味し、直接または間接的にペイロード(例えば、化学部分)に接続することができる医薬または生物学的物品である。この抗体や抗体誘導体やペイロードは[***]それは.この目的のために、“抗体誘導体”は、(A)同型変換によって修飾される抗体と、(B)エフェクター機能による修飾と、(C)抗体がペイロードを有することを可能にするように改変された抗体と、(D)抗体の発現特徴、安定性または生物半減期を変化させるように改変された抗体と、(E)抗体の可変領域および/または定常領域と任意のリガンド、抗原または受容体との親和性を変化させることを意図した親和性成熟戦略を用いて変異され、または(F)追加の部分に結合するように修飾または結合される抗体とを含む。抗体誘導体は、全長抗体、モノクロナル抗体およびポリクローナル抗体、ならびに多重特異性抗体(例えば、二重特異性抗体)であってもよく、抗体断片および抗体様断片(Fab、Fab‘、F(ab’)2、Fv断片、ScFv、二本鎖抗体、直鎖抗体および一本鎖抗体を含む)であってもよい。抗体および抗体誘導体は、ヒト、ヒト化、キメラ、他のいずれの源であってもよい。

1.11“従属関係”とは、ある締約国について、任意の制御、締約国によって制御され、または締約国と共同制御下にある者を意味する。この定義において、“制御”とは、取締役に投票する権利がある株式の50%(50%)または50%(50%)以上の株式を直接または間接的に所有し、任意の他のタイプの法人エンティティについて、50%(50%)以上の株式を意味し、任意の他のタイプの法律エンティティについて、任意の共同企業の一般的なパートナー地位、または任意の他の手配を指し、この手配に基づいて、個人が会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関を制御する権利があるか、または会社または他のエンティティの管理または政策を指揮する能力があることを意味する。ある国の法律組織の実体によると

1.12“独占禁止法”とは、改正された“シェルマン法”、改正された“クライトン法”、改正された“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”、および政府当局によって公布された競争の維持と保護、独占の禁止と制限、独占の制限、貿易および支配地位の乱用の防止、または買収、合併または他の商業合併および同様の取引を防止するためのすべての他の適用可能な法律および法規(非米国の法律および法規を含む)を指し、その効果は、競争を弱体化または阻害し、主導的地位または独占を創造または強化する傾向にある可能性がある

1.13“適用されるデータ保護法”とは、“一般データ保護条例(EU)2016/679(EU GDPR)”、“2018年イギリスデータ保護法”、“2018年イギリスデータ保護法”第3(10)条(第205(4)条により補足)、“電子プライバシー指令”(2002/58/EC)、改正された“2003年イギリスプライバシーおよび電子通信条例”(SI 2003第2426号)および他の司法管轄区域の同様の適用法律、および2021年10月5日に施行され、時々更新または改訂された情報専門庁の法定データ共有実務規則を含む、任意の適用可能なデータ保護当局が発行したすべての指針。

1.14“適用される法律”とは、規制当局が時々発効する可能性のある任意の適用規則、法規、ガイドライン、または他の要件を含む、任意の連邦、国、多国、州、州、省、県、市または他の国内または海外の政治地域、機関または他の機関の法的効力を有するすべての適用法律、法規、規則、条例、および他の声明を意味する。

1.15“被監査者”は10.5(A)節で与えられた意味を持つ.

1.16“監査役”は、10.5(A)節で規定された意味を持つ。

1.17“監査役”は、第10.5(A)節に規定する意味を有する。

1.18“[***]“次のような意味があるかどうか[***].

1.19“自動補償対象者”は、16.2節で与えられた意味を有する。

1.20“Autolus IP”指(A)[***]ライセンスIP、(B)[***]許可IP，(C)セキュリティスイッチ許可IP，(D)アクティビティ強化許可IP，および(E)[***]許可されたIP

1.21“Autolus Know-How”とは，Autolus IPに含まれるすべてのノウハウである

1.22“Autolus被許可者”とは、Autolusまたはその任意の関連会社の被許可者または分割許可者(多少(二次)ライセンシーがあっても)を意味するが、本プロトコルに逆の規定があっても、流通業者および卸売業者はAutolus被許可者とみなされない。

1.23“Autolus特許”シリーズ(A)[***]ライセンス特許、(B)[***]ライセンス特許、(C)安全スイッチ許可特許、(D)活動増強許可特許、及び(E)[***]許可された特許を得る

1.24“Autolus製品”とは、AUTO 1/22製品、AUTO 6 NG製品、およびOBE-CEL製品を指し、いずれの場合も、このような製品が発効日から存在する形態で存在する。

1.25“Autolusの知識”とは[***]知識[***]以下のいずれかに属する：[***].

1.26“AUTO 1/22次世代製品”とは、Autolusまたはその子会社によって開発された任意のAUTO 1/22製品を意味する[***].

1.27“AUTO 1/22製品”は、添付表1.27により詳細に記載されているように、任意の新しい剤形、濃度、製造方法または投与方法、およびこれらの製品の任意の改善または修正と共に、有効日までに開発されているCD 19およびCD 22を目標とするAutolusの独自の自己CAR-T細胞療法を意味するが、AUTO 1/22の次世代製品は含まれていない。

1.28“AUTO 6 NG次世代製品”とは、Autolusまたはその子会社によって開発された任意のAUTO 6 NG製品を意味する[***].

1.29“AUTO 6 NG製品”は、添付表1.29に記載されているように、任意の新しい剤形、濃度、製造方法または投与方法、およびこのような製品の任意の改善または修正と共に、有効日までに開発されている形態のGD 2を意味するAutolusの独自の自己CAR-T細胞療法を意味するが、いかなるAUTO 6 NG次世代製品も含まれていない。

1.30“[***]“という意味です[***].

1.31“[***]“という意味があります[***].

1.32“[***]“という意味があります[***].

1.33“利用可能”という語の意味は6.4(B)節を参照されたい.

1.34“可用性通知”は、6.4(B)節で与えられた意味を有する。

1.35“背景IP”は11.1節で与えられた意味を持つ.

1.36“野球仲裁”とは、表1.36に列挙された野球仲裁手続きを意味する。

1.37“[***]“という意味です[***].

1.38“[***]カードホルダーとは(A)あるルーズリーフクリップを指す[***]、及び(B)[***]ただし、(B)項には、以下の条件を満たすいかなるバインダーも含まれてはならない[***]または(Ii)[***].

1.39“[***]許可の知的財産権とは[***]許可を得たノウハウと[***]許可された特許を得る。

1.40“[***]ライセンスノウハウとは、すべてのノウハウを意味します[***]すなわち，(A)発効日または期限内にAutolusまたはその関連会社によって制御され，(B)(I)に対して開発される[***]許可ルーズリーフクリップ、または(Ii)[***]製品を許可する。上述したように、[***]特許ノウハウ[***].

1.41“[***]ライセンス特許とは，カバーを含むすべての特許を意味する[***](A)有効日または期限内にAutolusまたはその任意の関連会社によって制御され、(B)クレームまたは保証(I)[***]カードホルダー、(Ii)[***]許可を得たノウハウ、または(Iii)利用[***]中許可ルーズリーフ[***]製品を許可する。

1.42“[***]許可製品“とは、体内で1つ以上を発現する任意の薬物または生物製品を意味する[***]任意の用量強度、説明、処方、または投与方法を含むライセンス接着剤(S)。本プロトコルについては、[***]*をさらに規定します*].

1.43“[***]選択肢“は6.3(B)節で規定された意味を持つ

1.44“[***]オプション期限“は，6.1節で与えた意味を持つ.

1.45“結合剤”は、抗原に結合することができるタンパク質ドメインを意味する

1.46“[***]“次のような意味があるかどうか[***].

1.47“BioNtech有料オブジェクト”は、16.1節に記載された意味を有する。

1.48“生物類似製品”とは、ある特定の国である特定の国と特定のものを意味する[***]ライセンス製品：(A)その国の関連規制当局のすべての必要な承認を得て、その製品をバイオ製薬製品として市場に投入することができる；(B)第三者によってマーケティングまたは販売されるが、第三者はBioNTechまたはその任意の付属会社または再許可譲受人としての権利を得ていないか、またはその会社またはその任意の付属会社または再許可者との任意の他の契約関係によって製品を得る権利；および(C)“生物類似”(米国)または“類似のバイオ医薬製品”(EU)、または他の国で同様の手続きを使用することが許可されている[***]許可製品は“参考薬品”であり、生物製品模倣薬バージョンを承認する迅速な監督管理承認手続きは適用された法律に基づいており、すべての監督管理の排他性と知的財産権が一旦[***]ライセンス製品は期限が切れています

1.49“[***]“という意味です[***].

1.50“BNT 211”は、3.1(A)節で与えられた意味を有する。

1.51“営業日”とは、イギリスロンドンまたはドイツのマインツの土曜日、日曜日または銀行または他の公共休日以外の日を指す。

1.52“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続の各期間で、それぞれ3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了することを意味するが、条件は、(A)この期限の第1のカレンダー四半期は、発効日からその後の第1の3(3)ヶ月期間の終了まで延長しなければならないこと、および(B)当該期限の最後のカレンダー四半期は、当該3(3)ヶ月期間の第1日から当該期限の最終日まで延長すべきである。

1.53“暦年”とは、12(12)ヶ月連続して12月31日までの期間を意味するが、条件は、(A)この任期の最初の暦は、発効日から12月31日に延長されるべきであり、(B)その期限の最後の日数は、1月1日からその期限の最終日まで延長されるべきである。

1.54“CAR”はキメラ抗原受容体を意味する。

1.55“CAR-T”は、自動車を含むT細胞を意味する。

1.56“CAR-T細胞療法”とは、T細胞からなる療法を意味する[***].

1.57“[***]“タンパク質製品のことです[***]分子遺伝子です

1.58“[***]“タンパク質製品のことです[***]分子遺伝子です

1.59“[***]買手“は1.70節で規定した意味を持つ.

1.60“[***]カードホルダーとは(A)あるルーズリーフクリップを指す[***]、及び(B)[***]ただし、(B)項には、以下の条件を満たすいかなるバインダーも含まれてはならない[***]または(Ii)[***].

1.61“[***]カードホルダーとは(A)あるルーズリーフクリップを指す[***]、及び(B)[***]ただし、(B)項には、以下の条件を満たすいかなるバインダーも含まれてはならない[***]または(Ii)[***].

1.62“[***]接着剤[***]特許とは、(A)BioNTech又はその付属会社によって制御され、(B)の要件又はカバーを意味する[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]BioNTech、その付属会社、再許可者またはその下請け業者またはその代表によって製造されたライセンスバインダー[***].

1.63“[***]競合製品“は9.2(C)節で規定した意味を持つ.

1.64“[***]ライセンス“は，5.1(A)節で規定した意味を持つ.

1.65“[***]許可の知的財産権とは[***]許可を得たノウハウと[***]許可された特許を得る

1.66“[***]ライセンスノウハウ“とは、(A)発効日または有効期間内にAutolusまたはその付属会社によって制御されるすべてのノウハウ、および(B)(I)の開発を意味する[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]免許のある生ページクリップ、または(Ii)搾取[***]製品を許可する。上述したように、[***]許可ノウハウは含まれていません[***].

1.67“[***]ライセンス特許“は、以下の条件を満たすすべての特許を意味する：(A)発効日または有効期間内にAutolusまたはその付属会社によって制御され、(B)(I)aを主張またはカバーする[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]カードホルダー、(Ii)[***]許可を得たノウハウ、または(Iii)[***]製品を許可する

1.68“[***]許可製品“とは、体内で1つ以上を発現する任意の薬物または生物製品を意味する[***]証明書用バインダー(S)及び/又は[***]任意の用量強度、説明、処方、または投与方法を含むライセンス接着剤(S)。本プロトコルについては、[***]さらに規定しています[***]それは.明確にするために[***].

1.69“[***]特許使用料条項とは[***]ライセンス製品-押し-[***]ライセンス製品と国·地域に基づいて、このような製品が初めて商業販売された日から計算する[***]この国·地域で許可を得た製品の有効期限は[***].

1.70“[***]“取引”とは[***]第三者へ(“[***]買い手“)

1.71“CDR”は、相補的決定シーケンスを意味する。

1.72“クレーム”または“クレーム”とは、任意の性質の損失、損害、合理的な法的費用、および他の合理的な費用のすべての第三者要件、クレーム、訴訟、法的手続きおよび責任(刑事または民事、契約、侵害またはその他にかかわらず)を意味する。

1.73“臨床研究報告”とは、臨床研究結果を含む最終臨床研究報告である[***]スポンサーがAutolusに提供される形で(AutolusがスポンサーであればAutolusが用意される).

1.74“臨床試験”とは、第1段階試験、第2段階試験、キー試験、第3段階臨床試験および第4段階臨床試験、またはヒト対象のための任意の他の同等、連合または他の試験を含む製品の任意のヒト臨床研究または試験を意味する。

1.75“共同独占”とは、BioNTechおよびAutolusおよびそれらのそれぞれの関連会社の各々が、その当事者またはその関連会社によって所有または制御された製品に対して活動許可知的財産権を強化することができ、いずれの当事者またはそのいずれの関連会社も第三者を付与することができないことを意味する[***]任意の権利または許可は、締約国またはその付属会社が所有または制御している製品以外の任意の製品実践活動を使用してライセンス知的財産権を強化することができる

1.76“組合せ製品”とは、(A)以下の製品と組み合わせた創収製品を意味する[***]他の治療作用を有する成分；(B)以下の成分を含む共包装の有収入製品[***](C)治療レジメンにおいて治療レジメンの一部として使用される収入あり製品であるが、収入製品は、他の薬剤または生物学的物品との使用が許可されている(いずれも)

またはそのような各医薬または生物学的製品が個別に販売されているわけではない)は、単一価格で販売されている。疑問を抱かないために[***].

1.77“商業化”とは、マーケティング、普及、流通、輸入、輸出、要約販売または製品の販売または製品の他の商業化活動を意味し、マーケティング、販売促進、流通、輸入、輸出、要約販売または販売製品に関する活動を含み、“商業化”は関連する意味を有する。商業化および商業化には、製造、製造または製造または開発、開発または開発は含まれていない。

1.78“ビジネス上の合理的な努力”とは、締約国の活動について、[***]何かの活動に取り組んでいます[***]同様の場合、適用製品と類似した市場や経済的潜在力を有する製品、およびその開発または製品ライフサイクルの類似段階では、一般に、同様の目標を達成するために使用されることが考えられる[***].

1.79“競争的侵害”は、11.4(B)節で与えられた意味を有する。

1.80“秘密情報”とは、本プロトコルに関連する概念、発見、発明、データ(個人データを含む)、設計または式に含まれるまたは関連する情報を含む、開示者が口頭、書面または電子的な形態で受信者に提供または他の任意のタイプの固有情報およびデータを提供または他の任意のタイプの固有情報およびデータを意味する

1.81“制御”または“制御”とは、任意の独自技術、材料、特許または他の財産権について、所有権、ライセンス、不起訴の契約または他の方法(本プロトコルにおけるライセンスの動作および他の付与を除く)によって、所有権、ライセンス、不起訴の契約または他の方法(本プロトコルにおけるライセンスの動作および他の付与を除く)によって、独自技術、材料、特許または他の財産権の直接的または間接的に所有する権利を意味する。いずれか一方またはその付属会社は、以下の任意の独自技術、材料、特許または他の財産権を“制御”とみなされてはならない[***]この締約国の範囲では[***] (i) [***]または(Ii)[***]いずれの場合も(((I)または(Ii))，*でなければ*]または(B)[***]そうでなければ[***]このようなノウハウ、材料、特許、またはその他の財産権*]独自の技術、材料、特許またはその他の財産権[***]そしてこのようなライセンスは[***]ライセンスまたは再ライセンスは任意の独自技術、材料、特許を受けています[***]他の財産権や[***]状況によります

1.82“カバー”とは、国ごとに、関連する特定のテーマ事項を意味する[***]および関連する特許のうちの1つまたは複数の請求項(S)、すなわち、前記特許の所有権または前記特許の下の許可がない場合、当該国における前記主題の開発は、前記特許の1つまたは複数が発行された有効な権利請求項を侵害するか、または、前記特許に含まれる係属中の特許請求項について、前記係属中の特許請求項が当該国の発行済み特許に発行されている場合、前記主題の開発は、前記特許を侵害するであろう。

1.83 AUTO 1/22製品、AUTO 6 NG製品、AUTO 1/22次世代製品、AUTO 6 NG次世代製品について、[***].

1.84“開発”或いは“開発”とは薬物研究と開発活動を指し、試験方法の開発と安定性テスト、検査開発と審査開発、毒理学、調合、品質保証/品質管理開発、技術開発、過程開発、統計分析、臨床前と臨床試験、包装開発、監督事務、及び監督書類の準備、届出と起訴を含む。“発達”という言葉には関連する意味がある。開発、開発および開発には、製造、製造、または製造または商業化は含まれていない。

1.85“開発計画トリガ通知”の意味は4.3節で述べたとおりである.

1.86“マント”は、12.1節で与えられた意味を有する

1.87“論争”は、17.2節で与えられた意味を有する。

1.88“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨を意味する。

1.89“医薬品承認申請”とは、(A)“米国連邦法規”第21章(314.50)第2項に基づいて食品·医薬品局に提出された新薬申請(“新薬品許可証”)、(B)“公衆衛生サービス法”第351条(A)条及び公衆衛生サービス法により公布された条例に基づいて食品·医薬品局に提出された生物製品許可証申請をいう。(C)欧州連合の場合、集中承認手順に従って欧州経済地域内の欧州市場管理局または欧州経済地域内に適用される規制当局に提出された分散手続き、相互承認または任意の国承認手続き(“MAA”)に関するマーケティング許可申請を含む、米国以外の任意の国または管轄区域の規制当局に提出された生物または医薬製品の販売または販売の許可申請。または(D)適用された規制当局によって許可された任意の生物学的製品または薬剤製品について、追加の適応としての生物学的物品の承認ラベルを拡大するために、これらの非生物学的製品、BLAまたはMAAの出願を補充または修正して、生物学的製品の追加の適応としての使用を拡大する。

1.90“有効日”とは、最初に閉じられた日付を意味します。

1.91“署名日”は、前文に示された意味を有する

1.92“ヨーロッパ薬品管理局”はヨーロッパ薬品管理局或いはその任意の後続実体を指す。

1.93“評価”は6.1節で与えた意味を持つ.

1.94“開発”または“開発”とは、研究、開発、商業化、登録、修正、強化、製造、製造、保有または保存(処分の有無にかかわらず)を含む製造、製造、輸入、輸入、輸出、輸出、使用、使用、販売、販売、カプセル販売、または要約販売を意味する。

1.95“開発できなかった”は4.6(B)節で与えられた意味を持つ.

1.96“通知されていない”は4.6(B)節で与えられた意味を持つ.

1.97“発展不能期”は4.6(B)節で与えられた意味を持つ.

1.98“FDA”は米国食品医薬品局またはその任意の後続実体を意味する

1.99“領域”とは、人類の疾病と状況の治療と予防を指す。

1.100“初の商業販売”とは、OBE-CEL製品について、または[***]ライセンス製品は、状況に応じて、1つの国/地域で通貨価値で行われる第1回公平販売：(A)OBE−cel製品については、Autolus、その付属会社またはAutolus被許可者がこのようなOBE−cel製品を販売するか、または(B)[***]BioNTech、その付属会社、またはその分被許可者が、監督管理部門がこのようなOBE-cel製品または製品の販売を許可した後、第三者がその国で最終的に使用または消費するライセンス製品に適用される[***]規制部門の承認を受ける前の販売は、いわゆる“治療系販売”、“命名患者販売”、“慈悲用途販売”のように、初めての商業販売と解釈されてはならない

1.101“外国投資法”とは、国内株式、証券、実体、資産、土地または他の利益を得る権利または支配権を求める者が、国家安全または公共秩序目標を達成するために講じた行動を審査、禁止、制限または規範化するための任意の適用法を意味する

1.102“全時間当量”とは、常勤当量人年を意味する[***]Autolusによって正式に合格した従業員が本プロトコル項の下で行った、あるいは本プロトコル項で行われた仕事に直接関連する科学あるいは技術仕事の例年ごとの勤務時間数

Autolusが1(1)の個人が特定の会計期間中に支払う費用は、当該個人が当該会計期間中に本プロトコルの下で直接作業に従事する作業時間数と、その会計期間に適用される全時間作業時間数を割ることによって決定されるべきである[***]しかし、勤務時間数は、いかなる乗数でも計算されない(例えば、残業代または1.5時間)。

1.103“FTEレート”とは、Autolusによって生成されたFTEコストレートを意味し、本プロトコルの場合、このレートは、[***]各カレンダー年度の全時間当量。始まったのは[***]和上[***]この期限内にその後の例年ごとに、全日制税率は[***]前の年に。

1.104“係属者”とは、双方の同意を得た独立第三者特許代理人を意味する。

1.105“プロス”シリーズは、2004/10/EC番号命令および2004/9/EC番号命令に添付された表1および2に列挙された良好な実験室動作基準、または関連する司法管轄区域の同等の適用法を意味する

1.106“政府職員”とは、(A)任意の役人、従業員(医師、病院管理者または他の医療専門家を含む)、代理人、代表、部門、機関、事実上の公式、代表、法人実体、機関または支店を意味し、任意の政府、軍事または国際組織を含み、任意の省庁または厚労省または任意の国有または付属会社または病院を含み、(B)任意の政治職候補者、任意の政党または任意の政党官僚、または(C)公的身分で上記のいずれかの人を代表する。

1.107“政府機関”とは、任意の性質の多国、連邦、州、地方、市レベル、省レベル、または他の政府機関(任意の政府部門、州、区画、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、裁判所、または他の法廷を含む)を意味する。

1.108“高速鉄道法案”シリーズとは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を指し、“米国法典”第15編18 a節で述べたように、時々改正され、同法に基づいて公布された規則と条例を指す

1.109“高速鉄道許可”とは、適用されるすべての待機期間の満了または終了を意味し、“高速鉄道法案”に基づいて任意の技術選択権または他の選択権行使について情報を提供する要求(およびその任意の延長)を意味する。

1.110“HSR届出”とは、AutolusまたはBioNTechが米国連邦貿易委員会および米国司法省反独占部門に提出した通知および報告書、ならびに任意の技術的オプションまたは他のオプションの実行に関連するすべての必要なファイル添付ファイルを意味する。

1.111“IND”とは、米国で米国食品医薬品局に提出された新薬研究出願、または任意の他の国または国家集団で薬品または生物製品を調査するための対応する出願を意味し、適用法の定義に基づいて、特定の国または国家集団の監督機関に提出される。

1.112“慰謝者側”は16.3節で与えられた意味を持つ.

1.113“慰謝者側”は16.3節で与えられた意味を持つ.

1.114“適応”とは、ヒトの単独でユニークな疾患または医療状態、および[***]そのためには[***]使用[***]状況によります。

1.115“インフレ削減法案”とは、米国法第42編1320 f節以降の部分(または改正または継承された任意の法案)を意味する。

1.116“予備成約”は、株式購入プロトコルによって与えられる意味を有する

1.117“初期技術移転セット”とは、すべてのノウハウを指す[***]，発効日にAutolusまたはその関連会社が所有し，(A)を構成する[***]特許ノウハウ、(B)[***]ライセンスノウハウ、(C)活動強化ライセンスノウハウ、(D)セキュリティスイッチ許可ノウハウ、または(E)[***]許可を得たノウハウと[***]あるいは、あるいは[***]Autolusまたはその付属会社が発効日に持っているフォーマットを採用します。

1.118“起動”とは、(A)第1段階試験の場合、第1回用量が[***]第1段階試験におけるヒト被験者、および(B)任意の他の臨床試験についての初回投与量の[***]この臨床試験でヒトの被験者は

1.119“破産事件”とは、いずれか一方について、(A)一方が書面で他方に認められ、他方が継続的に経営されていない企業として動作し、その業務を一時停止または終了する場合のいずれかを意味する。(B)締約国は、任意の事件、法的手続き又は他の訴訟を展開しなければならない(I)債務者の破産、債務無力、再編又は済助に関連する任意の司法管区の現行又は将来の法律に基づいて、債務者について救済令を締結することを求めるか、又は債務者の破産又は無力債務の裁定を求めるか、又は債務者又はその債務について再編、手配、調整、清算、清算、解散、債務改質又は他の済助を求めるか、又は(Ii)債務者又はその全部又は任意の主要部分資産委任係、受託者、保管人、財産保管人又は他の類似の官僚、またはいずれかの場合は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。(C)(1)登録済助令または任意のそのような裁決または委任をもたらす、または(2)一定期間内に解雇されていない、解除されていない、または担保されていないように、上記(B)項で示される性質の任意の事件、法的手続きまたは他の行動について訴訟を展開しなければならない[***](D)当事者に対する任意の事件、法的手続き、または他の訴訟が開始され、そのすべてまたは任意の実質的な部分資産に対して差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続きを発行することを求め、差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続きは、任意のそのような済助の命令を登録することをもたらし、これらの済助は、控訴中に空にされ、解除され、保留され、または保証されてはならない[***]または(E)締約国は、上記(B)、(C)または(D)項に記載された任意の行為を促進または表明するために、その同意、承認または黙認を行うために、任意の行動を取らなければならない。

1.120“内部計画”とは、Autolusまたはその任意の付属会社が所有する内部Autolus研究計画を意味する[***].

1.121“グループ内ライセンス”とは、特定のライセンス契約を意味し、日付は[***]Autolus LimitedとAutolus Holdings(UK)Limitedの間。

1.122“生活の中で”という意味は[***]そのうち[***]どんな場所でも[***].

1.123“生体音響放出許可製品”は、節6.3(D)に規定される意味を有する。

1.124“司法協力委員会”は、2.2(A)節で与えられた意味を有する。

1.125“ノウハウ”とは、発明(特許の有無にかかわらず)、発見、商業秘密、仕様、説明、プロセス、処方、材料、専門知識および他の化合物、配合、組成物、製品またはその製造、登録、使用、商業化または他の開発に適した技術、またはそれらを分析または試験する方法、またはそれらを含む製剤、それらを含む組成物、すべての生物、化学、薬理、生化学、毒性、薬物、物理および分析、安全、品質制御、製造、臨床および前臨床データ(個人データ、説明、生物学的、説明、説明を含む)を含む、化合物、配合、組成物またはその製造に適したすべての情報、ノウハウおよびデータを意味する。開発、製造、登録、使用、商業化、または他の開発に関連するか、またはその合成のための製品または中間体を研究、試験、開発、生産または調製するためのプロセス、調製、専門知識および情報、規制文書およびそれらのコピーを容易にすることができる。

1.126“[***]“次のような意味があるかどうか[***].

1.127“損失”は16.1節で規定する意味を持つ.

1.128“主要市場”とは、以下のいずれかを意味する[***].

1.129化合物または製品の場合、“製造”とは、材料の調達および調達、生産、製造、供給、加工、合成、充填、整理、包装、包装、ラベル付け、チラシ、品質保証、品質管理試験および放出、輸送、貯蔵、および試料保持に関連する活動を意味する。“製造”と“製造”には相互関連の意味がある。製造と製造は開発、開発、商業化、または商業化を含まない。

1.130“mcsa”は、3.1(A)節で与えられた意味を有する。

1.131“MCSA交渉期間”は、3.1(A)節で規定された意味を有する。

1.132“モジュールオプション”とは、(A)セキュリティスイッチオプション、または(B)アクティビティ強化オプションを意味します

1.133“モジュールオプション期限”は、6.1節で規定された意味を持つ。

1.134“交渉トリガ通知”は、4.4(A)節に規定する意味を有する。

1.135“純売上高”とは、(I)いかなるOBE-CEL製品についても、[***]このようなOBE-cel製品は、Autolus、その共同会社またはAutolus許可方向第三者顧客によって販売されているか、または(Ii)は任意のものに対して[***]ライセンス製品、合計金額[***]これをBioNTech、その関連会社、または再許可者が第三者の顧客に販売します[***]各場合((I)および(Ii))が合理的および習慣の範囲内で以下の部分を減算し、適用される会計基準に基づいて、任意の第三者がそのような販売について支払い、発生または他の方法で採用されるが、精算しない許可製品

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***],

(f)[***]および

(g)[***].

この協定には逆の規定があるにもかかわらず[***]それは.純売上高は販売方向(1)の初回販売時にのみ確定します[***]または(2)[***]それは.上記の規定にもかかわらず、販売側はこのような収入のある製品を[***]転売は、本契約の下での純売上高計算には含まれず、[***]転売中の[***]本プロトコルでの純売上高計算に含まれる。純売上高を決定するために、収入のある製品は以下の場合は販売されたとみなされます[***]それは.純売上高は適用された会計基準に従って入金されます。純売上高を計算する際には、特定の控除は1回しか計上できません。純売上高には患者に提供する収入のある製品は含まれていません[***].

創収製品を組合せ製品の一部として販売する場合は，特許権使用料の支払いを決定する目的で，当該創収製品の純売上高は[***].

増収製品を完成品として単独販売した場合の加重平均販売価格を決定することができるが，別の活性化合物(S)/活性成分(S)を完成品形式で単独販売した場合の加重平均販売価格を決定することはできず，純売上高は次式で計算される[***].

他の活性化合物(S)/活性成分(S)を完成品で別々に販売した場合の加重平均販売価格を決定することができるが，その創収製品を完成品で別々に販売した場合の加重平均販売価格を決定することはできず，純売上高は*で計算される].

税込み製品と組合せ製品中の別の活性化合物(S)/活性成分(S)の加重平均販売価格が単独販売完成品を決定できない場合、収入含有製品の純売上高は[***]しかし条件は[***].

創収製品、他の活性化合物(S)/活性成分(S)または組合せ製品の加重平均販売価格*]それは.創収製品，他の活性化合物(S)/活性成分(S)，組合せ製品の加重平均販売価格を決定した場合，加重平均販売価格は[***]それは.次の理由で余分に支払うか少ないかのいずれか[***]そうなるだろう[***].

1.136“次世代開発計画トリガ通知”は、4.8(B)節で与えられた意味を有する。

1.137“次世代交渉トリガ通知”は、第4.8(C)節に規定される意味を有する。

1.138“次世代通知期間”は、4.8(B)節で与えられた意味を有する。

1.139“次世代オプション行使通知”は、4.12(A)節に規定された意味を有する。

1.140“新世代製品”とは、(A)AUTO 1/22新世代製品または(B)AUTO 6新世代製品を意味する(場合によって)。

1.141“次世代製品プロトコル”は、4.8(C)節で与えられた意味を有する。

1.142“次世代製品開発計画”は、4.8(B)節で与えられた意味を有する

1.143“次世代製品交渉期間”の意味は4.9節を参照。

1.144“次世代製品オプション”は、4.8(A)節で与えられた意味を有する。

1.145“次世代製品オプション期間”とは、次世代製品に基づいて、[***].

1.146“指定されたターゲット”は、節6.4(B)に規定される意味を有する。

1.147“指名通知”は、6.4(B)節で与えられた意味を有する。

1.148“譲許買手”は1.153節で規定した意味を持つ

1.149“OBE-CELマイルストーン1”は、第7.4(A)節に規定された意味を有する。

1.150“OBE-CELマイルストーン2”は、第7.4(A)節に規定される意味を有する。

1.151“OBE-CELマイルストーン3”は、第7.4(A)節に規定される意味を有する。

1.152“OBE-CEL製品”は、OBE-CELまたはOBE-CELと呼ばれる自己CD 19 CAR-T細胞療法を意味し、どのようなブランド名、適応、または用量で販売されていても、別表1.152にさらに記載されている。

1.153“OBE-CEL製品取引”とは[***]第三者(“OBE-cel買い手”)

1.154“OBE-cel収入利息”は、7.5節に規定される意味を有する。

1.155“OBE-CELL収入利息条項”とは[***]，については[***]Autolus、その関連会社またはAutolusライセンス所持者のOBE-cel製品から、[***]そして[***].

1.156“OP/NGOP買手”は，1.159節で与えられた意味を持つ.

1.157“オプション製品開発計画”は，4.3節で示した意味を持つ.

1.158“オプション製品”は、(A)AUTO 1/22製品および(B)AUTO 6 NG製品のそれぞれを意味する。

1.159“オプション製品または次世代オプション製品取引”とは[***]第三者(“Op/Ngop買手”)

1.160“オプション製品権利”は、第4.7(A)節に規定される意味を有する。

1.161“他のAEライセンス製品”は、6.3(E)節で示された意味を有する。

1.162“[***]“という意味です[***].

1.163“[***]“という意味です[***].

1.164“特許”とは、(A)仮特許出願およびその優先権を要求する任意およびすべての権利を含むすべての国、地域および国際特許および特許出願を意味し、(B)これらの特許、特許出願または一時的出願から提出されたすべての特許出願、またはこれらの特許のいずれかの優先権を要求する出願から提出されたすべての特許出願は、個別、継続、部分的継続、条項、転換条項、起訴出願および再発行出願を含むすべての特許出願を含み、(C)実用新案、少額特許、少額特許、またはこれらの特許出願((A)および(B))を発行または将来発行する任意およびすべての特許を意味する。(D)前述の特許または特許出願または付与後プログラム((A)、(B)および(C))によって生成された前記特許または特許出願または他の特許の再検証、再発行、再審査および拡張(任意の補足保護証明書などを含む)、および(E)いわゆるパイプライン保護または前述の任意の特許出願および特許の任意の入力、再検証、確認または導入、特許または登録または特許の増加を含む、既存または将来の拡張または回復機構の任意およびすべての拡張または回復。

1.165“支払先”は，10.6(B)(I)節で規定される意味を持つ.

1.166“個人”とは、任意の会社、有限共同企業または一般共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人団体、政府機関、主管部門、局または機関、任意の他の実体または機関、または個人を意味する。

1.167“個人データ”とは、Autolusが本プロトコルに従って収集または受信し、BioNTechにパケット形態で提供される任意の情報を意味し、適用されるデータ保護法に従って識別または識別可能な自然人に関連する

1.168“1期試験”とは、そのような臨床試験がどこで行われても、21世紀CFR§312.21(A)(または任意の改正または後続法規)で定義された1期研究要件を満たす製品のヒト臨床試験を意味する。

1.169“2期試験”とは、21世紀CFR§312.21(B)(または任意の改正または後続法規)で定義された2期研究要求を満たす製品のヒト臨床試験であり、そのような臨床試験はどこで行われてもよい。

1.170“3期試験”とは、21世紀CFR§312.21(C)(または任意の改正または後続法規)によって定義された3期研究要求を満たす製品のヒト臨床試験であり、そのような臨床試験はどこで行われてもよい。

1.171“重要な試験”は、薬物の全体的な利益-リスク関係を評価するために、標的患者集団における安全性と有効性を決定し、医師のラベル付けおよび監督管理承認の申請に十分な基礎を提供すること、または監督管理当局が適用法または他の規定に基づいて時々規定する類似の臨床研究を決定することであり、21 C.F.R.§312.21(C)に示される試験(改訂された)を含む。

1.172“製品プロトコル”は、4.4(A)節に規定する意味を有する。

1.173“製品交渉期間”は、4.4(B)節に規定された意味を有する。

1.174“製品オプション”は、4.1節で規定した意味を持っています。

1.175“製品選択権行使通知”は、4.5(A)節で述べた意味を有する。

1.176“製品選択期間”とは[***](A)で終わりAUTO 1/22製品について[***]そして(B)AUTO 6 NG製品について、[***]BioNTechが4.3節に基づいて開発計画トリガ通知を提供する場合、オプション製品の製品オプション期限を適用しなければなりません[***].

1.177“[***]“という意味です[***].

1.178“合格表示”とは、次のいずれかを意味する[***].

1.179“受け手”系は，10.6(B)(Ii)節で与えられた意味を指す.

1.180“受け手”は12.1節で規定した意味を持つ.

1.181任意の国/地域または他の管轄区域における製品について、“規制承認”とは、その国または他の管轄区域(米国を含む)において製品をマーケティングおよび販売するために必要な任意の承認(必要に応じて、定価および精算承認を含む)、登録、許可、またはその国または他の管轄区域からの規制当局の許可を意味する。

1.182“規制機関”とは、食品·薬物管理局、欧州薬品監督管理局、欧州委員会、および任意の対応する国または地域規制機関を含む、生物製薬製品の監督管理の承認を担当する任意の政府機関または機関を意味する。

1.183“[***]“という意味です[***].

1.184“規制届出”とは、規制諮問委員会に提出された任意の申請、薬品承認申請、およびそれらの任意の補充または修正案を含む、製品について監督管理当局に提出された製品に関する任意の適切な規制申請を意味し、任意のIND、または任意の他の国または国家グループが製品について提出した対応する出願を含む。

1.185“開発協力プロトコル”は、3.2節で規定した意味を有する。

1.186“保留目標”は、6.4(C)節に規定された意味を有する。

1.187“制限された目標”は、第6.4(D)節に規定される意味を意味する

1.188“[***]“中で述べた意味を持っている[***].

1.189“収入のある製品”とは、(A)Autolusまたはその付属会社またはAutolusが販売先であることが許可されたときのOBE-CEL製品、または(B)[***]BioNTech，その付属会社または従属会社が販売先である場合には，製品を許可する

1.190“ROFN期間”は、4.7(A)節で規定された意味を有する

1.191“安全なスイッチフィールド”は、任意およびすべての用途を意味するが、付表1.191 Bの部分に列挙された規定によって制限される必要がある。

1.192“セキュリティスイッチライセンス知的財産権”とは、セキュリティスイッチ許可ノウハウおよびセキュリティスイッチライセンス特許を意味する。

1.193“セキュリティスイッチ許可ノウハウ”とは、すべての独自技術を意味する[***]すなわち、(A)有効日または期限内にAutolusまたはその任意の関連会社によって制御され、(B)安全スイッチ許可技術を開発するために、または(Ii)安全スイッチ許可製品において安全スイッチ許可技術を開発するために必要または合理的に有用である。上述したように、[***].

1.194“安全スイッチ許可特許”とは、すべての特許を意味する[***](A)有効日または期限内にAutolusまたはその任意の関連会社によって制御され、(B)セキュリティスイッチ許可技術、(Ii)セキュリティスイッチ許可ノウハウ、または(Iii)セキュリティスイッチ許可製品におけるセキュリティスイッチ許可技術の要求またはカバー

1.195“安全スイッチ許可製品”とは、任意の安全スイッチ許可技術を含むまたは含む任意の形態の任意の医薬品または生物学的製品を意味する。本プロトコルについては、[***]さらに規定しています[***].

1.196“セキュリティスイッチ許可技術”は、表1.191 Aの部分に列挙された各調整可能な制御モジュールを指す。

1.197“セキュリティスイッチオプション”は、節6.3(C)に規定されている意味を有する

1.198“販売税”とは、任意の販売税、貨物税、労務税、付加価値税、営業税、消費税、使用税または同様の税、および任意の貨物またはサービスの輸出入に対して徴収される任意の税を意味する

1.199“販売先”とは、(A)OBE-CEL製品、Autolus、その関連会社またはAutolusの被許可者(状況に応じて)および(B)についていずれかを指す[***]ライセンス製品、BioNTech、その関連会社または分割ライセンシー(例えば適用)。

1.200“株式購入プロトコル”は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有する

1.201“スポンサー”とは[***]適用されるオプション製品または次世代製品。

1.202“グループ委員会”は、2.4節に規定する意味を有する。

1.203“下請け”は5.3節で示した意味を持つ

1.204“従属許可者”とは、第三者に生物科学技術またはその任意の関連会社が本プロトコルの下での任意の採掘権利を付与した第三者を意味する[***]特許製品；

しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，下請け，流通業者，卸は分被許可者とはみなされない.

1.205“目標”とは、BioNTechによって決定された1つまたは複数の生物学的目標を意味し、BioNTechは、それに対して任意のモジュール選択権を行使することを望んでいるが、以下の場合を除く[***]もし、もし[***].

1.206“[***]“次のような意味があるかどうか[***].

1.207“税”または“税”とは、任意の税、関税、課税または徴収および他の費用特性の税およびすべての関連する控除または控除を意味する。

1.208“技術ライセンスプロトコル”は、6.5節で規定された意味を有する。

1.209“テクニカル選択”シリーズ指(A)[***]オプション、(B)セキュリティスイッチオプション、(C)アクティビティ強化オプション、または(D)[***]選択肢は、場合によります。

1.210“技術オプション購入者”は、1.217節で示された意味を有する。

1.211“技術オプション使用料”の意味は6.6節である.

1.212“技術オプション費用上限”は、6.6節で与えられた意味を有する。

1.213“技術選択権行使通知”は，6.5節で与えられた意味を持つ.

1.214“技術的選択知的財産権”シリーズ指(A)[***]許可IP，(B)セキュリティスイッチ許可IP，(C)アクティビティ強化許可IP，および(D)[***]許可されたIP

1.215“技術選択期間”とは、発効日から(A)満了日までの期間を意味する[***]オプション期間，(B)モジュールオプション期間，および(C)[***]オプション期限。

1.216“テクノロジ·オプション·テクノロジー”とは[***]許可証のあるバインダー[***]許可ルーズリーフクリップ、セキュリティスイッチ許可技術、活動強化許可技術および[***]免許のあるルーズリーフクリップ。

1.217“技術オプション取引”とは[***]第三者(“技術オプション購入者”)に売る。

1.218“用語”は、節13.1(B)に規定される意味を有する。

1.219“領土”とは世界各地を指す。

1.220“第三者”とは、一方またはその付属機関以外の誰かを意味する。

1.221“第三者評価者”とは、BioNtechまたはその付属会社を単独でまたは代表して、または第三者パートナーとの研究または開発中の製品の全部または一部の研究または開発に関連する活動を意味する。

1.222“譲渡された材料”は、6.2(A)節に規定する意味を有する。

1.223“[***]“という意味です[***].

1.224“[***]“という意味です[***].

1.225“[***]“という意味です[***].

1.226“[***]場“とは(A)場と(B)場を指す[***].

1.227“[***]カードホルダーとは，(A)次のいずれかのルーズリーフクリップを指す[***]、及び(B)[***]ただし、(B)項には、以下の条件を満たすいかなるバインダーも含まれてはならない[***]または(Ii)[***].

1.228“[***]カードホルダーとは，(A)次のいずれかのルーズリーフクリップを指す[***]、及び(B)[***]ただし、(B)項には、以下の条件を満たすいかなるバインダーも含まれてはならない[***]または(Ii)[***].

1.229“[***]許可の知的財産権とは[***]許可を得たノウハウと[***]許可された特許を得る

1.230“[***]ライセンスノウハウとは、すべてのノウハウを意味します[***]すなわち，(A)発効日または期限内にAutolusまたはその関連会社によって制御され，(B)が(A)に対して開発される[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]許可ルーズリーフクリップ、または(B)[***]ライセンス製品、または[***]それは.上述したように、[***].

1.231“[***]ライセンス特許とは，カバーを含むすべての特許を意味する[***](A)有効日または期限内にAutolusまたはその任意の関連会社によって制御され、(B)クレームまたは保証(I)[***]カードホルダーや[***]カードホルダー、(Ii)[***]許可を得たノウハウ、または(Iii)利用[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]中許可ルーズリーフ[***]ライセンス製品や[***].

1.232“[***]ライセンス製品“とは、(A)生体で発現される任意の医薬または生物学的製品を意味するか、または(B)(A)および(B)のそれぞれの場合に含まれる[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]任意の用量強度、表示、配合または投与方法を含むが、含まれていない許可接着剤[***]それは.本プロトコルについては、[***]さらに規定しています[***]それは.明確にするために[***].

1.233“[***]選択肢“は6.3(A)節で規定された意味を持つ

1.234“[***]オプション期限“は，6.1節で与えた意味を持つ.

1.235“[***]“という意味です[***].

1.236“[***]“という意味です[***].

1.237“[***]“という意味です[***].

1.238“[***]“あるかどうか[***].

1.239“米国”または“米国”アメリカ合衆国、その領土、財産のこと。

1.240“前払い”の意味は節7.3を参照されたい。

1.241“上流ライセンスプロトコル”とは[***].

1.242“有効クレーム”とは[***]住所：(A)[***]特許[***]その中で[***]そして[***]そして[***]ただし，以下の条件を満たす必要がある[***]このような[***]特許[***]はい[***]しかし何も含まれていません[***]それは[***]さらにその前後を規定しています[***]到達しない限り[***]そして、そして[***](B)のいずれか[***]その特許は[***]以下のいずれか：[***]あるいは…[***]さらに規定されていますどんな場合でも[***]…について[***]それは.本プロトコルについては、[***]本協定(A)項又は(B)項の規定に適合しなければならない，又は[***]それは.この定義の目的のために[***].

2.範囲とガバナンス

2.1%-コラボレーションの概要。本協定の条項によると：(A)双方は討論すべきである[***](I)3.1節の製造および商業サービスに関連する1つまたは複数のプロトコル、および(Ii)3.2節による潜在的な研究および開発協力協定に従って、(B)Autolusは、第4条に従ってBioNTechの特定の独占的選択権を付与して、Autolusによって制御されるいくつかの合意されたプロジェクトの特定の独占的権利を得る。(C)Autolusは、BioNTechに付与されなければならない[***]カードとバインダーを持つ[***]第5条により許可されたバインダー；(D)Autolusは、(I)に関する許可を得るためにBioNTechオプションを付与しなければならない[***]カードとバインダーを持つ[***]許可された接着剤、(Ii)安全スイッチを許可する技術、(Iii)活動増強許可の技術、及び(Iv)[***](E)Autolusは、7.5節に従ってBioNTechにOBE-cel収入利息を支払わなければならない。および(F)BioNTechは、9.1節に記載された許可支払いをAutolusに支払い、株式購入プロトコルに記載されているAutolus株式を購入し(詳細は抜粋)、本合意の条項に基づいて本プロトコル項目の下の他の支払いを支払わなければならない。

2.2%は共同指導委員会のメンバーだ。

(A)は[***]締約国は共同指導委員会(“連合委員会”)を設置し、締約国間のコミュニケーションにフォーラムを提供し、締約国間の関係を監督すべきであるが、連合委員会は本協定を修正する権利がない。連合委員会の設立は各方面の情報交換と討論に協力するためだ[***]それは.司法員叙用委員会は第(I)項で後者より解散する[***]、及び(Ii)[***]しかしBioNTechの書面の要求に応じて，JSCの任期は[***]この時間の後です。

(B)JSCは、AutolusとBioNTechのそれぞれ同数の代表からなるべきである。このような代表の正確な人数は[***]すべての当事者、または双方が合意した他の数値。AutolusとBioNTechはそれぞれJSCメンバーのうちの1人をJSCの共同議長に指定しなければならない。各当事者は、事前に書面で他方に通知することにより、その任意または全部の代表を随時交換または1人の代表を指定することができる。各締約国は，その合理的な適宜決定権に基づいて，当該当事者に書面守秘義務を有する他の従業員と代理人を連合委員会の会議に招待することができる

(C)から[***]それまでは[***]司法担当者委員会は[***]これを基礎として，その後会議を開催すべきである[***]すべての場合、双方が別の約束をしない限り。連合委員会に別の約束があることに加えて、すべての会議は、ビデオ会議、電話、ネットワーク会議、または対面で開催される。連合委員会の共同議長は連合委員会会議の議題を決定するだろう。連合議長は連合委員会の毎回の会議の議事録を発表するだろう[***]毎回会議の後です。以下の場合、会議録は受け入れられたとみなされる[***]受け取った後、これらの議事録の正確性に異議を唱える共同議長に書面(電子メールを含む)で異議を唱えた者はいなかった。毎回連合委員会会議の記録は双方の秘密情報である

(四)司法官叙用委員会は、

(I)Autolusの検討と検討[***]4.2(A)節で提供された更新，4.2(B)節により提供された任意のパケット，およびAutolusによる4.2(C)節で通知された次世代製品開発活動の任意の開始

(Ii)任意の開発計画トリガ通知または次世代開発計画トリガ通知を交付した後、4.3節および4.8(C)節に従って、オプションの製品開発計画または次世代開発計画をそれぞれ検討および検討する(場合に応じて)

(三)検討[***]BioNTechは6.2(D)節に従って提供された更新；

(Iv)7.1節に規定されたOBE-CEL製品に関する報告書、およびこの報告書の任意の更新を検討し、検討する

(五)審議討論[***]OBE−CEL製品開発の最新進展[***];

(Vi)[***]Autolusを含む[***]8.2節により提供された更新；

(Vii)レビューおよび議論のいずれか[***]3.1(B)節に基づき，監督する[***]3.1(B)節より，

(Viii)第5.11節に従って提供された各報告書のレビューおよび議論BioNTech；

(九)審議討論[***];

(X)本協定または双方によって時々書面で合意された具体的に司法員叙用委員会に割り当てられる可能性のある他の義務を履行する。

(E)Autolusが本プロトコルの他の場所の特定のスケジュールについてJSCに審査および検討のための任意の情報を提供する義務を損なうことなく、Autolusは、各JSC会議の前にBioNTechに議論および検討のための情報を合理的に書面で提供することを確実にしなければならない

(F)各当事者[***].

230万人の連盟マネージャーがいますはい[***]各当事者は、本プロトコルについて一般的に理解している個人(合同会議メンバーではない)をその側の連盟マネージャー(“連盟マネージャー”)に任命しなければならない。各連盟マネージャーは列席オブザーバーとしてJSCの会議に出席することができ、連盟マネージャはJSCに連盟マネージャーが合理的に議論すべき任意の事項または問題に注意するように注意することができる。連合管理者は双方が任期中に協力に関する契約と業務面の重要な連絡点となる。いずれも事前に書面で他方に通知し、いつでもその連合マネージャーを交換することができる。

2.4%は2つのグループ委員会を設立した。連合委員会は、連合委員会の1つまたは複数のグループ委員会(各グループ委員会は“グループ委員会”)を設置することができる。各グループ委員会は、相互に合意された条件下で設立され、具体的な職責を合意しなければならないが、どのグループ委員会も、本協定または任意の他の協定を修正する権利がない。

3.連携プロトコル

3.1“製造および商業サービス協定”に署名する

(A)発効日から発効日後18(18)月までの期間(“MCSA交渉期間”)は，双方がすべきである[***]共同製造·商業サービス協定(“MCSA”)の条項を協議·署名することにより、(I)Autolusは、BioNTechによるAutolus CAR−T製品の製造および商業現場サービス能力を得ることができ、(Ii)BioNTechは、BioNTech CAR−T製品(BNT 211(“BNT 211”)と呼ばれる製品を含むAutolusの製造および商業現場サービス能力を得ることができる[***]それは.MCSAは付表3.1で規定した条項を反映する.

(B)MCSA交渉中に，Autolus(1)BioNTechがこれらの施設の進捗状況および(2)を監視できるように，その製造施設の最新の進捗状況をJSCに提供すべきである[***]それは.疑問を免れるために、AutolusがBioNTechに必要な生産能力を保持する以外に、(I)本3.1(B)節は、Autolusまたはその付属会社によって開発された任意の製品(OBE-cel製品を含む)を製造する能力に、それ自身またはいかなる第三者販売にも影響を与えない、または禁止または他の方法でAutolusまたはその付属会社によって開発された任意の製品(OBE-cel製品を含む)の能力に影響を与える[***](Iii)[***]その後…[***]双方が対応する[***]これは[***].

(C)Autolusは[***]その製造施設の準備が整っていることを確保し、以下のようにBNT 211を生産することができます[***]このようにAutolusの製造施設で生産されたロットは[***]，(I)3.1(D)節に該当し，(Ii)BioNTechがそれを履行している[***](Iii)BioNTech[***]それは.一方の当事者がその根拠を履行すれば[***]他方が本プロトコル項での義務を履行できずに実質的な悪影響を受けた場合には、当該甲がそのような影響を受ける義務を果たすために必要な努力をしたか否かを判定する際には、当該履行失敗の影響を考慮すべきであるが、他方の履行失敗が当該甲側がその義務を履行できなかった原因であり、当該甲が当該他方の履行失敗の影響を減少させるために必要な努力を継続した場合に限られる

(D)“MCSA”が存在しなければ[***]以下は…[***]そしてタイムラインです[***]3.1(C)節の[***].

(E)MCSA交渉期間満了後，双方がMCSAの条項について合意できなければ，BioNTechはMCSAの条項を適宜Baseballを用いた仲裁に提出して解決することができ，仲裁を提出しなければならない[***]MCSA交渉期間が満了した日。(I)BioNTechがBaseballを使用して仲裁するためにMCSA条項を提出していない場合[***]MCSA交渉期間が満了した場合，または(Ii)BioNTech選択は以下の時間以内にMCSAに参加しないことを選択する[***]仲裁人がBaseball仲裁で最終裁決を下した後，いずれか一方がさらなる行動をとる必要はなく，3.1(A)節，第3.1(B)節，第3.1(C)節で規定された義務は失効し，その日までにMCSAが締結されていなければ，いずれか一方について交渉を継続する義務はなくなり，Autolusは第三者との合意を自ら決定することができ，この合意によりAutolusは第三者のCAR−T細胞療法を生産する。

3.2“研究開発協力協定”に署名します。.の間に[***]双方は討論すべきである[***]双方の専門知識を利用した製品の研究·開発協力協定(“研究·開発協力協定”)に関する条項は，いずれの側もこのような研究·開発協力協定を締結する必要がなく，議論の義務はその合意終了時に終了することを前提としている[***]ピリオド。

4.製品オプション

4.1%がより多くの製品オプションを提供します。発効日から、AutolusはBioNTechに1つのオプション製品に基づく独占選択権を付与し、独占選択権を獲得し、関連するオプション製品のいくつかの開発コストを共同で援助し、交換する[***]利益共有手配、そして共同普及と共同商業化Option製品の独占選択権を獲得し、すべての場合、すべての腫瘍学適応に適用され、そして本第4条と付表4.4(A)(それぞれ、“製品Option”)の制約と更なる規定を受けた

4.2%はデータを提供するために使用される。

(A)Autolusは[***]BioNTechにAutolusが受信または他の方法で制御したオプション製品開発に関するすべての情報とデータを配信し，[***]これらの情報とデータのフォーマットはAutolusによって保存される[***]それは.適用される製品オプションの間、Autolusは、BioNTechへのオプション製品の開発に関連する追加データをAutolusによって受信または他の方法で制御されるべきである[***]これらのデータがAutolusに対して利用可能になった後。Autolusは、オプションの製品または次世代製品(場合によっては)に関するスポンサーの活動の進捗状況をJSCに提供します[***](I)各オプション製品の製品オプション期間内、および(Ii)各次世代製品の次世代製品オプション期間内に適用される。Autolusはまた、オプション製品と次世代製品開発進捗ごとの最新情報をJSCに提供する[***]送信者[***]オプション製品が適用される製品オプションの期限が終了するまで、[***]適用される次世代製品の次世代製品購入期間が終了するまで。適用される製品交渉期間内に、Autolusは製品を1つずつ選択し、適用された次世代製品交渉期間内に、次世代製品を1つずつ選択した上で、BioNTechの要求に応じて、スポンサーが所有している、Autolusに提供されていないオプション製品または次世代製品(場合に応じて)に関する任意の追加関連データをスポンサーに請求しなければならない。BioNTechの適用期間中の要求について

製品交渉期間や次世代製品交渉期間、Autolusは[***]BioNTechスポンサーとの接触を促進し，適用オプション製品と次世代製品の主な調査者の開発に取り組んでいる。Autolusは[***]BioNTechに[***](1)AUTO 6 NG製品は、適用可能な製品オプション中および任意の適用可能なROFN期間、および(2)任意の次世代製品が適用される次世代製品オプション中である。4.2(A)，4.2(B)節または4.7(B)節で提供された任意のデータが個人データを構成する範囲では，Autolusは適用されたデータ保護法に適合した場合にのみこのような個人データをBioNTechに提供することが義務付けられている.現在のフォーマットが適用されたデータ保護法に従ってBioNTechにこのような情報およびデータを送信することと互換性がない場合、Autolusは[***](A)匿名または他のフォーマットでこのような情報およびデータを取得し、(X)BioNTechに移行することができ、および(Y)適用された情報およびデータが適用されたデータ保護法の下で個人データを構成しなくなるか、または(B)適切なデータ転送プロトコルを促進し、このプロトコルによれば、このようなデータは、適用されるデータ保護法に従ってBioNTechに提供することができる[***].

(B)AutolusはBioNtechに適用可能なパケットを渡す必要がある：(I)[***]その後…[***]AUTO 1/22製品については、(Ii)[***]または(Iii)次の世代の製品オプションが適用される間に[***]それは.BioNTechの書面要求の下で，AutolusはBioNTechに個々のパケットを分析する合理的な協力を提供すべきである[***].

(C)Autolusが次世代製品オプション中に任意の次世代製品の開発活動を開始した場合、BioNTechに通知しなければならない[***].

4.3“国家開発計画”を作成します。オプションごとに製品を選択したうえで，BioNTechは4.2(B)節で関連パケットを受信した後の適用製品オプション期間中の任意の時間に，BioNTechがそのオプション製品の開発計画を受信したいことをAutolusに書面で通知することができる(“開発計画トリガ通知”)。はい[***]Autolusが開発計画トリガ通知を受けた後，AutolusはBioNTechにオプション製品を適用した合理的で詳細な書面開発計画と関連予算(“オプション製品開発計画”)を提供すべきである。オプションの製品開発計画には[***]それは.BioNTechの要求に応じて，双方はJSCを通じて代替製品開発計画と関連予算を検討し，Autolusはすべきである[***]それは.明確にするために[***]それは.BioNTechが開発計画トリガ通知を提供し，その際Autolusがこのようなオプション製品をさらに開発しようとしない場合には，4.7節を適用する.パケット提供から以下の早い期間：(I)関連製品オプションが満了し，Autolusは開発計画トリガ通知を受信していない，(Ii)[***]BioNTechが適用可能なオプション製品開発計画を受信した後、Autolusが交渉トリガ通知を受信していない場合、または(Iii)製品交渉期間およびそのオプション製品に関する任意の野球仲裁手順が満了した場合、BioNTechは事前に書面で同意されておらず、Autolusは第三者に関連するオプション製品を使用する権利を付与することができない[***].

4.4%製品合意交渉を完了します。

(A)交渉トリガ通知.はい[***]BioNTechがOption製品開発計画を受け取った後，BioNTechはAutolusに書面で通知することができ，Autolusと排他的交渉を行い，特定のOption製品の条項を決定して合意を実行し，1つまたは複数の腫瘍学的適応を治療し，共同援助を規定することを希望する[***]利益共有スケジュールは、BioNTechと共同促進および共同商業化の独占的選択権(それぞれ“交渉トリガ通知”)であり、この合意は、付表4.4(A)に記載された条項(それぞれ“製品合意”)を含むべきである。オプションの製品開発計画は初期開発計画として製品プロトコルに含まれる

(B)製品協議交渉。双方は製品を一つずつ選択した上で排他的な交渉を行わなければならない[***]しばらくの間[***]Autolusが交渉トリガ通知を受信した日から(“製品交渉期間”)は，適用される製品合意の最終条項に同意する。オプション製品開発計画に含まれる開発活動の予想開始日が大きい場合[***]BioNTechがオプションの製品開発計画を受け取った後、双方は[***].

(C)野球仲裁を提出する。適用される製品交渉期間が満了した後、双方が当該製品合意の条項について合意することができない場合、BioNTechは当該製品合意の条項を適宜一任することができる([***])Baseball仲裁を使用する解決策については、提出は[***]適用される製品の交渉期間が満了した日。

4.5%のオプション行使。

(A)オプション行使通知.はい[***](I)双方が適用可能なオプション製品の製品合意または(Ii)仲裁人がBaseball仲裁庭で最終裁決(場合によって決定)を下した後、BioNTechは適用可能な製品合意を実行したいとAutolusに書面で通知することができる(“製品オプション行使通知”)。BioNTechがこのような製品のオプション行使通知を提供する場合は，双方は[***]Autolusが製品オプション行使通知を受けた後。

(B)オプション行権料.BioNTechは次の該当製品契約の適用オプション使用料をAutolusに支払わなければならない[***]このような製品協定に署名した後、Autolusの領収書を受け取った後：

4.6%の人が選択権を行使できなかったこと、または野球仲裁を拒否したことを示した

(A)以下の場合：

(I)適用された製品オプションの間、Autolusは開発計画トリガ通知を受信していない、または

(Ii)Autolusは以下の時間内に交渉トリガ通知を受信していない[***]BioNTechがオプションの製品開発計画を受け取った後、または

(Iii)双方は、適用される製品交渉中に製品協定を締結することができず、BioNTechは、第4.4(C)節で述べた間に野球仲裁を使用してこの問題を解決するために提出されていない、または

(Iv)Autolusは以下の時間内に製品オプション行使通知を受信していない[***]双方がオプション製品を適用する製品について合意したり、仲裁人が野球仲裁で最終裁決を下した後、または

(V)BioNTechは、以下の期間適用可能な製品契約を締結しないことを選択します[***]双方が適用されるオプション製品について製品合意や仲裁人が野球仲裁で最終裁決を下した後、

第(I)~(V)項の場合、その期限が満了した日から、いずれもさらなる行動をとる必要がなく、適用された製品オプションは失効し、その後、第4条の条項はこのオプション製品に適用されなくなり、前述の条項の一般性を制限することなく、Autolusはそのオプション製品の開発を開始するか、第三者とそのオプション製品について合意することができ、条項はAutolusが適宜決定し、BioNTechをさらに参照する必要はないが、第4.6(B)節で規定されたものを除く。

(B)Autolusが4.6(A)(Ii)-(V)節によりオプション製品の開発を開始することを選択した場合、(V)Autolusが開発計画トリガ通知を受信した場合、各当事者はまだ製品契約を締結していない場合、(I)AutolusはBioNTechであるべきである[***]4.6(A)節の適用期間満了日からBioNTechに発展計画適用下でのAutolusの開発支出に関する報告を提供し，開発計画適用予算と照合した[***](“開発失敗”)、AutolusはBioNTech(“開発失敗通知”)を書面で通知し、4.2(B)節および4.8節の規定は、Autolusによって得られたこのような選択可能な製品のいずれかの次世代製品に適用される[***]BioNTechは開発失敗通知(“開発失敗期間”)を受信した後，十分なデータと情報をBioNTechにパケットを提供する.

4.7 Autolusが開発を望まない場合、BioNTechの権利を放棄する。

(A)Autolusが4.3節によりBioNTechに通知し，Autolusが開発計画トリガ通知を受信した場合，そのオプション製品をさらに開発しようとしない場合，Autolusが意図(1)であれば，Autolusはそれに基づいてBioNTech(I)にそのオプション製品に関する第1交渉権を付与する.4.7節で述べたように[***]、または(2)[***](1)および(2)を総称して“オプション製品権利”と呼び、(Ii)Autolusがこのようなオプション製品を自分または任意の付属会社と開発または開発しようとしている場合、第4.3-4.6節の製品合意を交渉する権利に基づいて、(I)と(Ii)の両方の場合、期限はいずれもである[***]Autolusが適用された開発計画トリガ通知を受信した日から(“ROFN期間”)は，4.7(B)節の制約とさらに規定される.上記の規定にもかかわらず、本節4.7節の権利はAutolusまたはその付属会社の買収には適用されない。明確にするために，Autolusやその付属会社を買収した後も，4.7節は完全に有効であった

(B)Autolusが4.3節に従ってBioNtechに通知し、Autolusが開発計画トリガ通知を受信した場合、そのような選択可能な製品をさらに開発するつもりはなく、その後、ROFN中に、Autolusがそのような選択可能な製品を自ら開発することを意図しているか、または任意の付属会社または任意の第三者にオプションの製品権利を付与することを意図している場合、そのような開発を開始するか、または任意の第三者とそのような権利を付与するか、または任意の合意に到達する前に、(B)AutolusはBioNTechに事前書面通知とその時点で所有していたそのオプション製品に関するすべての材料情報およびデータ(以前は4.2節に基づいて提供されていなかった範囲内)を提供しなければならず，また，(I)Autolusが任意の第三者オプション製品権利を付与しようとしている場合，期限は[***]このような通知と情報を受け取ると，BioNTechはAutolusとそのオプション製品に関するBioNTech権利を締結する最終合意の独占優先交渉権を持っている[***]Autolusは交渉を行います[***]Autolusが自分または任意の付属会社または任意の付属会社を介してこのオプション製品を開発しようとしている場合には、必要な修正後、BioNTechがAutolusにあることを前提として、4.3-4.6節の規定を適用すべきである[***]Autolusから書面通知およびAutolusが提案したこのようなオプション製品のさらなる開発に関するすべての重要な情報とデータを受信した。

(C)ROFN期限があるにもかかわらず、双方が(I)Autolusが任意の第三者に任意のオプション製品権利を付与することによってオプション製品を開発しようとしている場合に最終合意に到達できなかった場合、[***]4.7(B)節に規定する期限、及び(Ii)Autolusが自分又は任意の関連会社又は任意の関連会社を介して当該オプション製品を開発しようとしている場合は、必要な場合は、第4.6(A)(I)-4.6(A)(V)節に規定する適用期間が満了した日には、(1)[***]ROFN期間後，Autolusが第三者製品選択権を付与しようとする場合，AutolusはBioNTechに通知し，および(2)本条項4.7条のすべての条項はこのオプション製品には適用されなくなり，明確にするため，前述の一般性を制限することなく，Autolusはそのオプション製品の開発を開始し，第三者と議論したり，第三者とそのオプション製品について合意したりすることができ，条項はAutolus自身が決定する。

4.8%は次世代製品オプションをサポートしています。

(A)次世代製品オプションおよび次世代製品開発計画。AutolusはBioNTech以下の世代の製品に基づく任意の次世代製品に関する独占的選択権を付与し，すなわちAutolusは4.2(B)節に従ってBioNTechにパケットを提供する任意の次世代製品を独占的権利を獲得し，関連する次世代製品のいくつかの開発コストを共同で援助する[***]すべての場合、すべての腫瘍学適応のために利益共有手配を行い、そして独占選択権を獲得し、すべての情況下ですべての腫瘍学適応に適用されるこのような新世代製品(“次世代製品選択肢”)を共同で普及と共同商業化した。

(B)次世代製品開発計画。その間のいつでもいいです[***]BioNTechは，4.2(B)節で次世代製品のパケットを受信してから一定期間(“次世代通知期間”)，BioNTechはその次世代製品の開発計画(“次世代発展計画トリガ通知”)を受信したいことをAutolusに書面で通知することができる.はい[***]Autolusは次世代開発計画トリガ通知を受信した後，AutolusはBioNTechに適用される次世代製品の合理的で詳細な書面開発計画と関連予算(次世代製品開発計画)を提供すべきである。次世代製品開発計画には[***]それは.BioNTechの要求に応じて，双方はJSCを通じて次世代製品開発計画と関連予算を検討し，Autolusはすべきである[***]それは.明確にするために[***]それは.Autolusが次世代開発計画トリガ通知を受信してから(I)の早い者までの期間[***]BioNTechが適用される次世代製品開発計画を受信した後、Autolusが次世代交渉トリガ通知を受信していない場合、または(Ii)次世代製品交渉期間とその次世代製品に関する任意の野球仲裁手続き期間が満了した場合、BioNTechは事前に書面で同意されておらず、Autolusは第三者に関連する次世代製品を使用する権利を付与してはならない[***].

(C)交渉トリガ通知.はい[***]BioNTechが次世代製品開発計画を受け取った後，BioNTechはAutolusと排他的交渉を行い，開発に適した次世代製品治療の1つまたは複数の腫瘍学的適応について条項を達成し，合意を実行し，共同援助を規定することを書面で通知することができる[***]利益共有スケジュールとBioNTechの共同促進および共同商業化の独占的選択権(いずれも“次世代交渉トリガ通知”)であり、この合意には、付表4.4(A)に規定されている条項(いずれも“次世代製品協定”)が含まれなければならない。次世代製品開発計画は初期開発計画として次世代製品プロトコルに含まれる。

4.9%は次世代製品協定の交渉を完了した。双方は次世代製品に基づいて独占交渉を行わなければならない[***]しばらくの間[***]Autolusが次世代交渉トリガ通知を受信した日から、適用される次世代製品合意の最終条項(この期限および双方の同意の任意の延長、すなわち“次世代製品交渉期限”)の適用に同意し、適用される次世代製品合意の最終条項に同意する。次世代製品開発計画に含まれる開発活動の予想開始日が超えていれば[***]BioNTechが次世代製品開発計画を受け取った後、双方は[***].

4.10%事件を野球仲裁に提出する。適用される次世代製品交渉期間が満了した後、双方が次世代製品合意の条項について合意することができなければ、BioNTechは次世代製品合意の条項を提出することを自ら決定することができる([***])Baseball仲裁を使用する解決策については、提出は[***]適用される次世代製品の交渉期間が満了する。

4.11選択権を行使できなかったか、または野球仲裁を拒否することに対する裁決。もし：

(A)Autolusは、適用される次世代通知期間内に次世代開発計画トリガ通知を受信していない、または

(B)Autolusは次の世代の交渉トリガ通知を以下の時間で受信していない[***]BioNTechが次世代製品開発計画を受け取った後

(C)双方は、適用される次世代製品交渉中に次世代製品契約を締結することができず、BioNTechは、4.10節で述べた期間内にBaseball仲裁を使用してこの問題を解決するために提出していない、または

(D)Autolusは次の世代のオプション行使通知を以下の時間で受信していない[***]双方が適用される次世代製品について次世代製品合意または仲裁人が野球仲裁で最終裁決を下した後、または

(E)BioNTechは、以下の期間適用可能な次世代製品契約を締結しないことを選択する[***]双方が適用する次世代製品の次世代製品について合意したり、仲裁人が野球仲裁で最終裁決を下したりした後、

(A)-(E)のいずれの場合も、その期限が満了した日から、いずれか一方がさらなる行動をとる必要がなく、適用される次世代製品オプションが満了し、その後、第4条の条項は当該次世代製品には適用されなくなり、前述の規定の一般性を制限することなく、Autolusは、当該次世代製品の開発を開始するか、または第三者と当該次世代製品について合意することができ、条項はAutolusによって適宜決定され、BioNtechをさらに参照する必要がない。

4.12%は次世代オプションの行使である.

(A)オプション行使通知.はい[***](I)双方が適用される次世代製品の次世代製品について合意したり(Ii)仲裁でBaseball仲裁で最終裁決を下した後，BioNTechは適用された次世代製品合意を実行したいというAutolusに書面で通知することができる(“次世代オプション行使通知”)。BioNTechがこのような次世代オプション行使通知を提供する場合は，双方は[***]Autolusの次世代オプション行使通知を受けた後。

(B)次世代オプション使用料.BioNTechは次に規定する次世代製品契約の適用オプション使用料をAutolusに支払わなければならない[***]このような次世代プロトコルに署名した後、Autolusの領収書を受け取った後：

4.13 Autolusが開発を望まないかどうかを考慮する。BioNTechが次世代開発計画トリガ通知を提供し、このときAutolusが次世代製品をさらに開発しようとしない場合、AutolusはBioNTechに書面通知および次世代製品に関するすべての材料情報およびデータを提供し、一定期間Autolusが所有すべきである[***]この通知および情報を受信した後、BioNTechは、次世代製品と優先的に交渉して、次世代製品の権利を得る権利を有する。その間に[***]Autolusは、次の世代の製品に関連する任意の権利を付与することについて、いかなる第三者ともいかなる開発、議論、または任意の合意に達してはならない。

5.カードを送る[***]そして[***]接着剤

5.1%はライセンス付与です。本協定の条項と条件に基づき、Autolusは発効日からBioNTechを授与した

(A)独占(Autolusおよびその付属会社を含む)、再許可可能(5.3節の制約を受け)、有料グローバルライセンス[***]開発のために知的財産権(I)を許可する[***]カードとバインダーを持つ[***]カードを持つルーズリーフクリップと[***]ライセンス製品、及び(Ii)から

開発する[***]ライセンス製品の方向性は[***]第(1)及び(2)項のそれぞれにおいて、領土の外地(“[***]ライセンス“)；

(B)非排他的，譲渡不可能，有限，再許可不可(第三者評価者を除く)ライセンス[***]研究と開発のためのライセンス知的財産権(最大[***])CAR−T細胞療法；前提は[***]他にも[***].

5.2%が交渉権を持っている。BioNTechやその付属会社や再許可者が何かを利用したいなら[***]CAR−T細胞療法と組み合わせた特許製品[***](“Autolus”[***]Car-T)そして[***]BioNTechは事前にAutolusに書面通知と贈与を提供し、Autolusの期間の獲得を促進しなければならない[***]この通知を受けた後、まず交渉する権利[***]BioNTech，その付属会社あるいは二次譲受人(場合によっては)と交渉して合意し，Autolusやその付属会社をBioNTechのこのような併用療法のパートナーとした[***]ライセンス製品はこのようなAutolusと組み合わせて使用されます[***]CAR-Tです。その前またはその間に[***]期間中、BioNTech、その関連会社、および分割ライセンシーは[***].

5.3.再許可権の譲渡；下請け。本協定に適合する条項および条件の下で、BioNTechは、契約研究組織、契約実験室検出プロバイダ、契約製造組織、契約販売チーム提供業者、契約従業員、ならびに科学、規制または他の専門家コンサルタントおよび専門顧問(以下、“下請け業者”と略す)を含む他のエンティティにサービスを提供することを含む第5.1条に従ってその権利を再許可することができる[***]許可を得た製品

(A)BioNTechは、Autolusに基づいて第5.1節に付与された権利に基づいて従属許可を付与してはならない。この許可は、従属譲受人の開発または他の方法での使用を許可してはならない[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]証明書を持ったバインダー：

(I)何の目的でもない[***]そして、そして

(Ii)いかなる用途以外の用途でも[***]項下：(1)[***]第一項又は第二項に記載のもの[***]第(I)項で述べたとおりであるが、[***]そうでなければ[***];

(B)このような再許可は、書面であり、本協定が適用される条項および条件と一致しなければならない

(C)BioNTechは、このような活動がBioNTechによって行われるように、すべての二次被許可者の履行に責任を負い続けるべきであり、双方の間で、BioNTechは、本プロトコルに従って任意の二次被許可者の活動についてAutolusに支払う任意のお金を担当し続けるべきである

(D)ある[***]二次ライセンス者と任意の二次ライセンス契約に署名した後、BioNTechは、BioNTechが二次ライセンスプロトコルの任意の条項(I)を修正することができることを前提として、Autolusに二次ライセンスプロトコルのコピーを提供しなければならない[***]または(Ii)[***].

5.4%は権利の保留です。Autolusはここで以下の条項の下で業務とライセンスを付与する権利を明確に保持している[***]許可された知的財産権は，5.1節によりBioNTechが付与された許可範囲内ではない。

5.5%のユーザーが暗黙的な許可がないと回答した。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、いずれの一方も、他方が所有または制御している任意の特許、独自技術、情報、または他の知的財産権に基づいて、黙示、反言または他の方法で任意の許可または他の知的財産権利益を得ることを禁止してはならない。法律の適用が許可されている場合を除いて、BioNTechは、そのいかなる付属会社又は分被許可者が本プロトコルの下でそれを付与する許可範囲を除いて、Autolusが付与した任意の特許又は独自技術を実施することを許可してはならない。

5.6%の範囲。明確にするために，本プロトコル条項(5.1節と5.2節を含む)の制約の下で，AutolusはBioNTechの使用許可を与える[***]許可された製品はBioNTechに拡張されて利用できます[***]許可製品およびBioNTechの自社製品、製品構成要素または他の技術または第三者製品、製品構成要素または他の技術は、それぞれの場合、共同製剤、共同包装、併用投与、または併用製品または共同療法としての任意の他の使用によって使用される。

5.7    [***]それは.以下のようなことが発生した場合[***]BioNTechはAutolusに非独占的で[***]領土内外地の撤回できない永久許可証[***]接着剤[***]特許分野の特許[***]領内ではAutolus、その付属会社、Autolusライセンス保有者のみご利用いただけます[***]…の分野で[***]領土にあります。いずれの転任許可も書面を採用し、本協定の適用条項と条件と一致しなければならない。本5.7節で用いたように，“[***]“という意味です[***].

5.8%はノウハウの譲渡です[***]Autolusは、BioNTechに初期技術移転パッケージを譲渡、開示し、他の方法で提供しなければならない。このような初期譲渡の後，BioNTechは書面でAutolusに具体的な(A)を通知する[***]特許ノウハウ、(B)[***]ライセンスのノウハウ、(C)活動強化ライセンスのノウハウ、(D)セキュリティスイッチの許可のノウハウ、または(E)[***]ライセンスノウハウは、Autolusまたはその付属会社の制御において、またはAutolusがこのようなノウハウを識別し、それぞれの場合、従来BioNTechに提供されていなかった([***])ではオートウスは[***]BioNTechにこれらのノウハウを披露する。BioNTechの書面要求に応じて[***]Autolusは、分析と理解のためにBioNTechに合理的な支援を提供すべきである(I)[***]特許ノウハウ；(Ii)[***]ライセンスノウハウ，(Iii)活動ライセンスノウハウの強化，(Iv)セキュリティスイッチライセンスノウハウ，(V)[***]許可を得たノウハウ、および(Vi)初期技術譲渡パッケージは、BioNTechに関係者を提供することを含む場合があります[***]それは.要求があればAutolusは対応します[***]稼ぎが少なくありません[***]全時作業員はAutolusの科学あるいは技術者でなければならず，BioNTechに用いることができる[***]それは.疑問を抱かないために[***]最初の技術移転セットは[***]免許を持ったノウハウは[***]ライセンスノウハウ、アクティビティ強化ライセンスノウハウ、セキュリティスイッチライセンスノウハウまたは[***]免許を持ったノウハウ。

5.9%は開発および商業化のために使用される。BioNTechは自費で以下の開発と商業化を行っている[***]領域内の特許製品です

5.10    [***]特許製品の職務調査を行う。BioNTechはビジネス上の合理的な努力を使用しなければならない[***]、及び(B)[***].

5.11%の人が報告義務を負っている。BioNTechは[***]その後…[***]それまでは[***]Autolusに書面で報告書を提供し、まとめました[***]について[***]許可証のあるバインダー[***]カードホルダーや[***]特許製品です。本5.11節によりAutolusに提供されたすべての情報と報告は，本プロトコル項におけるBioNTechの秘匿情報と見なすべきである

5.12%は規制事項です

(A)規制届出。双方の間で、BioNTechは独自にすべての規制書類とすべての薬品承認申請の準備と提出を担当しています[***]領土内の各国·地域の現場許可製品。BioNTechの要求に応える[***]Autolusは次のような協力を提供する必要があります[***]BioNTechのための規制届出書類の準備と提出[***]この分野の特許製品です。BioNTechは以下のすべての規制記録と規制承認を所有して維持しなければならない[***]この分野の特許製品です[***]BioNTechはAutolusに通知しなければならない[***].

(B)有害事象報告。はい[***]締約国は、薬物警戒協定が、有害事象報告、監視、安全データベースの維持、規制当局への提出義務に関する各締約国のそれぞれの義務を規定しているか否かを検討する[***]許可を得た製品[***]それは.もし1つが[***]そして内部では[***]双方が対応する[***]それは.そうなんです[***]それは.この協定には他の規定があるにもかかわらず[***]あるいは、あるいは[***]ライセンス製品、または[***]締約国は、他方に提供しなければならない[***].

(C)リコール。双方の間で、BioNTechはリコールまたは他の市場撤回をどのように実施するかを決定する権利がある[***]地域内の各国·地域の現場許可製品。

6.テクニカル選択

6.1%は非排他的ライセンス付与です。本プロトコルの条項と条件および適用される技術選択権期間中に，AutolusはBioNTechに技術選択権知的財産権項下の非排他性，譲渡不可，有限，再許可不可(第三者評価者を除く)ライセンスを付与し，BioNTechの内部研究目的に用いて，BioNTechがすべてまたは一部の技術選択権技術(“評価”)について技術選択権の行使を希望しているかどうかを評価する.疑問を生じないために，BioNTechは以下の点のみを評価すべきである：(A)現場活動増強許可製品(他のAE許可製品については，6.4節によりあらかじめ承認された目標のみ)，(B)[***]現場許可製品、(C)安全スイッチ領域の安全スイッチ許可製品、及び(D)[***]中の許可製品[***]現場です。このライセンスは，発効日から発効し，次の場合に満了しなければならない：(I)[***]選択肢は、[***]()“[***]オプション期間“)，(Ii)は[***]選択肢は、[***]()“[***]オプション期間“)，および(Iii)各モジュールオプションについて，[***](“モジュール選択期間”).BioNTechは，本条項6.1項の権利を第三者評価者に書面で再許可し，本プロトコルの適用条項や条件と一致することを保証すべきである.BioNTechは，このような活動がBioNTechによって行われているように，そのすべての第三者評価者の表現に責任を持ち続ける.

6.2%の技術移転オプションテクノロジー

(a)[***]Autolusは技術オプション技術をBioNTechに譲渡すべきであり，譲渡数は付表6.2(“譲渡した材料”)を示す.BioNTechは、他の目的ではなく、評価目的だけで譲渡材料およびすべての技術オプション技術を使用しなければならない。譲渡された材料および技術オプション技術のすべての有形実施形態は、任意の場合、(I)BioNTechまたはその付属会社または第三者評価者によって完全に制御されなければならない、(Ii)適用法に従って使用され、(Iii)Autolusの事前書面の同意なしに、BioNTechは、任意の第三者(第三者評価者を除く)に使用または交付されてはならず、またはその利益のために使用されてはならず、(Iv)BioNTechは、ヒト対象に関連する任意の研究または試験のために使用されてはならない

(B)Autolusの事前書面の同意なしに、BioNTech、その付属会社およびその第三者評価員は、逆工事を試みてはならない、それをめぐる設計、解体、または任意の方法で譲渡材料の構造または成分を決定してはならないが、評価の一部としてBioNTechが可能であることを認めなければならない[***]それは.BioNTechは[***]本プロトコルのいかなる内容も制限されない[***]それは.Autolusは[***]本プロトコルのいかなる内容も制限されない[***]到達しない限り[***]それは.BioNTechは[***]書面で提供する[***]それは.BioNTech[***]それは.もしあれば[***]いずれにしても：(I)[***]または(Ii)[***]いずれの場合も、(I)および(Ii)は、技術オプション技術に関する技術ライセンスプロトコルまででない限り、[***]したがって、この技術許可協定の条項は、双方の使用及び開発の権利に適用される[***].

(C)BioNTechに提供される譲渡材料は、実験用途のみのために使用され、特定の用途への適合性または適用性の任意の保証を含む明示的または暗黙的な保証は“そのまま”提供される。第15条に記載されていることに加えて、BioNTechに提供される技術オプション技術は、実験用途のためにのみ使用され、適切性または特定の用途への適用性の任意の保証を含む明示的または暗黙的な保証は、そのまま提供される。転移した材料が細胞系を含む範囲で[***].

(D)BioNTechはAutolusに提供すべき[***]更新時間：[***]それは.このような更新は毎回提供されます[***]BioNTechは[***].

(E)BioNTechが評価を完了した場合、技術許可契約が締結されていない技術オプションが満了した後、

BioNTechは[***]Autolusの返却やAutolusの指示に従って任意の残りの譲渡材料を廃棄し，技術オプション技術の使用を停止する

6.3%の人がより多くの選択肢を持っている。AutolusはBioNTechを付与し，発効日からオプションを付与する(これは独占オプションであり，(1)についてのみ)[***]オプション、(2)[***]技術選択権及び(3)技術選択期間内に、(I)生体AE許可製品の共同独占許可に関する選択権は、任意の組み合わせの形態で以下の1つ以上の許可を得る[***]選択権は以下の事項のみで行使できる[***](Ii)[***]選択権は以下の事項のみで行使できる[***]および(Iii)モジュールオプションごとに，特定の目標に対して目標ごとに行使可能であり，BioNTechがモジュールオプションを行使可能な回数に上限はない：

(A)(I)根拠[***]知的財産権(1)を許可して開発する[***]カードとバインダーを持つ[***]カードを持つルーズリーフクリップと[***]ライセンス製品、及び(2)利用[***]ライセンス製品の方向性は[***]なお、第(1)及び(2)項の場合、[***]非独占的·譲渡不能·限定的·再許可不可(第三者評価者を除く)ライセンス[***]研究と開発のためのライセンス知的財産権(最大[***](A)を条件とするCAR-T細胞療法[***]、及び(B)[***]他にも[***](Iii)非独占的許可[***]許可されたIPは利用可能です[***]1つまたは複数の[***]中の許可製品[***]フィールド(“[***]オプション“)，

(B)(I)根拠[***]知的財産権(1)を許可して開発する[***]カードを持つルーズリーフクリップと[***]ライセンス製品、及び(2)利用[***]現場許可製品，及び(Ii)非排他性，譲渡不可，有限，再許可不可(第三者評価者を除く)許可[***]研究と開発のためのライセンス知的財産権(最大[***](A)を条件とするCAR-T細胞療法[***]、及び(B)[***]他にも[***]()“[***]オプション“)，

(C)セキュリティスイッチ許可知的財産権項目下の非排他的支払い許可は、セキュリティスイッチフィールド内に指定されたターゲットのためのセキュリティスイッチ許可製品(“セキュリティスイッチオプション”)を開発するためのものである

(D)Vivoにおいて任意の活動強化許可技術を表現する活動強化許可製品(“Vivo AE許可製品中”)を開発し、この分野の指定された目標を開発するために、許可知的財産権項目下の共通独占有料許可を強化すること

(E)活動強化許可知的財産権項目下の非排他的有料ライセンスは、生体内でいかなる活動増強許可技術(“他の活動増強許可製品”)も表現されていない活動増強許可製品を利用し、領域内の特定の目標については、目標が6.4節のウェイクアッププログラムに従って利用可能とみなされない限り、所与の目標に関する非独占的許可が無効であることを前提とする。明確にするために、指定された目標が利用できない場合、BioNTechは、In Vivo AE許可製品に関連する共通の独占的許可を実施するために、この目標に対して活動強化オプションを行使することができる。

BioNTechが技術選択権(あれば)を行使した後，適用技術許可プロトコルにより付与された6.3節の選択権の許可により，適用技術許可プロトコル第2.2節で規定した条項による再許可を行うことができる

BioNTechやその付属会社や再許可者が何かを利用したいなら[***]CAR−T細胞療法と組み合わせた特許製品[***](“Autolus”[***]Car-T)そして[***]BioNTechは事前にAutolusに書面通知と贈与を提供し、Autolusの期間の獲得を促進しなければならない[***]この通知を受けた後、まず交渉する権利[***]BioNTech，その関連会社や二次譲受人(場合によっては)と交渉して合意し，Autolusやその関連会社をBioNTechのこのような併用療法のパートナーとした[***]許可を得た製品

このようなAutolusと組み合わせて使用する[***]CAR-Tです。その前またはその間に[***]期間中、BioNTech、その関連会社、および分割ライセンシーは[***].

BioNTechやその付属会社や再許可者が何かを利用したいなら[***]CAR−T細胞療法と組み合わせた特許製品[***](“Autolus”[***]Car-T)そして[***]BioNTechは事前にAutolusに書面通知と贈与を提供し、Autolusの期間の獲得を促進しなければならない[***]この通知を受けた後、まず交渉する権利[***]BioNTech，その関連会社や二次譲受人(場合によっては)と交渉して合意し，Autolusやその関連会社をBioNTechのこのような併用療法のパートナーとした[***]ライセンス製品はこのようなAutolusと組み合わせて使用されます[***]CAR-Tです。その前またはその間に[***]期間中、BioNTech、その関連会社、および分割ライセンシーは[***].

6.4%は他のAEライセンス製品の門限をサポートしています

(A)委任する.双方は以下の範囲内でなければならない[***]門番を任命する。本協定で定める門番責任の費用と支出は[***]それは.疑問を生じないように、他の音発射許可製品を除いて、いかなる活動増強許可製品もいかなる閉鎖プログラムも必要としない。

(B)ターゲットの指名。それぞれの場合、BioNTechが所与の目標に関連する他のAE許可製品を評価またはその活動強化オプションを行使することを望む場合、BioNTechは、まず第6.4(B)節の残りの部分に従って目標を承認しなければならない[***]BioNTechはAutolusに書面要求を提供する可能性があり、Autolusは門番に完全、正確かつ当時の最新の利用不可目標リスト(“指名通知”)を提供することを要求する可能性がある。はい[***]BioNTechがAutolusにこのような指名通知を提供した後、(I)Autolusは門番に完全で正確かつ当時の最新の利用不可能なターゲットリストを提供し、(Ii)BioNTechは門番に提供しなければならない[***]BioNTechが目標として指名したい目標については、BioNTechは、その活性増強オプションの評価または行使を開始することができ、いずれの場合も、その指定された目標に対する他のAE許可製品(各目標は“指定目標”)を対象とすることができる。ターゲットを指定されたターゲットとして識別するために、BioNTechは、指定されたターゲットの名前、別名、およびUniProt/SwissProtデータベース識別子を含む各指定されたターゲットの機密書面記述を門番に提供すべきである。はい[***]ネット守はAutolusの利用不可ターゲットリストとBioNTechの指名ターゲットリストを受信した後，BioNTechの各指名ターゲットが利用可能かどうかを書面で通知しなければならない(以下のように定義される)(“可用性通知”)双方とも確認し同意し，指定された目標は“利用可能”でなければならない[***]それは.はい[***]BioNTechが可用性通知を受けた後、BioNTechは(A)[***], (B) [***]または(C)[***]それは.ネットワーク守は、指定されたターゲットが指定されたターゲットでない限り、指定されたターゲットまたはAutolusがネットワーク守に提供される任意のターゲットの識別情報として指定されない限り、Autolusに指定されたターゲットの識別情報を開示してはならない。明確にするために[***].

(C)ターゲットを保留する.BioNTechが利用可能な指定されたターゲットを保持することを望む場合、BioNTechは、その指定されたターゲットの識別情報をAutolusおよび門番に書面で通知しなければならない[***]BioNTechが可用性通知を受信すると、指定されたターゲット(“保留ターゲット”)の名前、別名、およびUniProt/SwissProtデータベース識別子を含む。Autolusは，この予約目標に対する他のAE許可製品について第三者とプロトコルを締結してはならず，このようなプロトコルがBioNTechがモジュール選択期間が終了するまでその予約目標の選択権を損なうことを前提としている.明確にするために[***]それは.モジュールオプションの間、BioNTechが指定する可能性があります[***]まあ、そうです[***]それは.明確にするために[***].

(D)制限された目標。オートウスは門番以下の身分を書面で通知することができます[***]目標範囲内[***]ネットワークガードを指定した後、オブジェクトの名前、別名、およびUniProt/SwissProtデータベース識別子(各オブジェクトは“制限されたオブジェクト”)を含む[***]モジュール選択権中に、Autolusは、オブジェクトの名前、別名、およびUniProt/SwissProtデータベース識別子(各オブジェクトは“制限されたターゲット”を指定する)を含む任意の既存の制限されたターゲットを置換することを望む任意の制限されたターゲットの機密書面記述をネットワーク守に提供し、各指定された制限されたターゲットの既存の制限されたターゲット(“代替可能性通知”)を置換することを望むと決定することができる。はい[***]門番はAutolusによって指定された制限対象リストを受け取った後、門番は書面でAutolusに通知しなければならない

指定された制限された目標は代替可能である(以下に定義する)。双方は確認し、同意し、指定された制限された目標は、その目標(I)を除いて“代替可能”でなければならない[***]または(Ii)[***]それは.Autolusに指定された制限された目標が代替可能であることを通知するとき、門番は、適用可能な代替通知において指定された以前の制限された目標を置換すべきである。

6.5%のオプション行使。BioNTechは、(A)この技術オプションがどの技術オプションに対して適用されるか、例えば、セキュリティスイッチ許可技術に関する調整可能な制御モジュールおよび活動強化許可技術を含むモジュール、および(B)適用対象の識別(に関する)を決定するために、任意の技術オプションを行使することを望む任意の技術オプションを行使することを望むAutolusに書面で通知することができる[***]選択肢は[***]そして、それについては[***]選択肢はこうなるでしょう[***])“技術選択権行使通知”).明確にするために、任意の活動増強オプションについて、他のAE許可製品の場合、このような目標は、6.4(B)節のものに準拠しなければならない[***]このような技術オプションが交付された日までに，6.4(C)節により通知または保留目標となる.このような技術オプション行使通知を受けた後，[***]あるべきである[***]このような技術選択権行使通知に記載されている詳細を反映したライセンスプロトコルを用意し，この通知は付表6.5(“技術ライセンスプロトコル”)に規定されたフォーマットを採用すべきである.双方の当事者が対応する[***]技術ライセンスプロトコルが最終的に決定された後にこのプロトコルを実行し，技術オプションを適用した技術オプション使用料は6.6節の規定で支払わなければならない.技術オプションの適用期間中、BioNTechは、任意の技術オプションを1回または複数回行使することができる。疑問を抱かないために[***]1つ1つの技術オプション使用料を支払うだけです[***].

6.6%のオプション行権料[***]AutolusはBioNTechに次の表に示す適用技術オプション行費(あれば)の領収書(“技術オプション実行費”)を提出すべきであり，前提は[***]のです[***]選択肢は、[***]同一目標に対して、任意のセキュリティスイッチ許可技術モジュールおよび任意の活動強化許可技術モジュールについては、適用される技術オプションの行使にかかる[***]: (a) [***]、及び(B)[***](“科学技術オプション執行費上限”)。

[***].

6.7%の人が技術選択権を行使できなかったと答えた

(a)[***]それは.有効期限が切れたときに[***]オプション期間、[***]選択権は満期になり，どちらもさらなる行動をとる必要はなく，Autolusは本条項第6条に基づいて以下の事項についてBioNtechに対してさらなる義務を負うことはできない[***]また，任意の技術許可協定の条項と衝突しない限り，Autolusは独自の許可を含む任意の第三者と以下の事項について交渉することを自ら決定することができる[***]許可された知的財産権とそれに関連するすべての権利は、BioNTechに関するものではない。BioNTechは[***]廃棄する

評価によって生成された期限切れに関する任意のデータ、結果、情報[***]オプション，ただし，データ，結果，以下に関する情報は除く[***].

(b)[***]それは.有効期限が切れたときに[***]オプション期間、[***]選択権は満期になり，どちらもさらなる行動をとる必要はなく，Autolusは本条項第6条に基づいて以下の事項についてBioNtechに対してさらなる義務を負うことはできない[***]また，任意の技術許可協定の条項と衝突しない限り，Autolusは独自の許可を含む任意の第三者と以下の事項について交渉することを自ら決定することができる[***]許可された知的財産権とそれに関連するすべての権利は、BioNTechに関するものではない。BioNTechは[***]データ、結果、期限切れ評価によって生成された情報を廃棄します[***]オプション，ただし，データ，結果，以下に関する情報は除く[***].

(C)モジュール.モジュールオプションが満了した後、各モジュールオプションは満了し、いずれの側もさらなる行動をとる必要はなく、Autolusは、BioNTechが本条項第6条の活動強化許可技術およびセキュリティスイッチ許可技術に関するさらなる義務を負うことはなくなり、いかなる技術許可協定の条項と衝突しない限り、Autolusは、BioNTechに関連することなく、活動強化許可IPおよびセキュリティスイッチ許可IPの取引について任意の第三者と適宜交渉することができる。BioNTechは[***]廃棄期限切れモジュールオプションに関する評価により生成された任意のデータ，結果，情報であるが，以下に関連するデータ，結果，情報は除外する[***].

7.OBE-CEL製品

7.1%の人が報告義務を負担した

(A)Autolusは[***]和上[***]その後、そして[***]BioNTechに書面で報告書を提供します[***]期間中に行われた開発活動[***]OBE-CEL製品に関する他のすべての指示[***]それは.本7.1節によりBioNTechに提供されたすべての情報と報告はAutolusの秘匿情報と見なすべきである

(B)Autolusは[***]以下は…[***]BioNTechのために[***]OBE-CEL製品の中国での商業化[***]このような場合[***]他にも[***]しかし条件は[***][***]そしてそれは[***]他にも[***].

(C)BioNTechの要求に応じて[***]7.1(A)節または7.1(B)節で詳細に説明された報告を受けた後，双方は会議を行い，報告とそのような報告で詳細に説明された活動の進捗状況，およびAutolusが来るべきであることを検討すべきである[***]ピリオド。

72%が潜在的サポートです。双方はBioNTechが提供できる潜在的なビジネス支援を検討し，OBE−CEL製品の商業化を支援することができる。明確にするために、BioNTechおよびAutolusがその後、OBE-cel製品の商業化について排他的合意(明確化のために双方とも締結する義務がない)を達成しない限り、AutolusはBioNTechに通知することなく、第三者と議論し、OBE-cel製品商業化協定を締結することができる。

7.3%の人が前金をサポートしています。OBE-cel収入利息の部分対価格として、[***]Autolusが発効日または後に発行した領収書を受け取った後、BioNTechはAutolusに4000万ドル(40，000，000ドル)の払戻不能、貸切不可の金額(“前払い”)を支払わなければならない。

(A)本プロトコルによって付与された権利の一部の対価格として、BioNTechは、OBE-cel製品が以下の各マイルストーンイベントを完了した後(OBE-CEL製品が完了した後も、OBE-CEL製品が完了した後も)Autolusに払戻不可能で入金不可能なマイルストーン支払いを自己決定することができる

Autolus，その関連会社またはAutolusライセンス保持者を代表する).一里塚ごとに最大一回払います。明確にするために[***]:

(B)通知および支払い。Autolusは以下の期日内にBioNTechに書面で通知しなければならない[***]この7.4に規定されている任意のマイルストーンイベントは、Autolus、その付属会社またはAutolusの許可者またはその代表が初めて実現した後である。BioNTechがこのマイルストーン事件の実現について記念碑的な支払いを選択すれば、BioNTechは[***]Autolusが初めてマイルストーン事件を完了したという通知を受けた後、AutolusはBioNTechに適切なマイルストーン支払いの領収書を送信しなければならず、BioNTechは[***]このような領収書を受け取りました。明確にするために[***].

7.5%のOBE-cel収入利息支払い。Autolusが前金を受信した代償の一部として、AutolusはBioNTechに以下の金額に相当する金額を支払わなければならない[***]OBE-cel製品の年間純売上高のパーセンテージ(“初期OBE-cel収入利息パーセント”)。Autolusが第7.4条に従ってマイルストーン支払いを受信した対価格として、Autolusが第7.4条に従って適用されるマイルストーン支払い(初期OBE−cel収入利子率および任意の追加収入利子率、総称して“OBE−cel収入利子率”と呼ぶ)を受信した後、初期OBE−cel収入利子率は、次の表に示すように増加しなければならない

例えば、[***].

7.6%はOBE-CEL製品の勤勉さである。Autolusはビジネス上の合理的な努力を使用しなければならない[***]、及び(B)[***].

8.[***]

8.1    [***]ここから授与する[***] a [***]使用[***]授与する[***]そして[***]もし…[***](A)のつもり[***]または送信します[***]または(B)から[***]関連コンテンツ[***](A)および(B)構成“[***]“)しばらくの間[***]発効日から計算する(“[***])であるが，8.3節の規定を遵守し，8.3節でさらに規定しなければならない.上記の規定にもかかわらず、本項8.1の権利は適用されない[***]それは.明確にするために、本8.1条は、以下の場合においても完全に有効である[***]それは.さらに明確にするためには[***].

8.2    [***]あるべきである[***]発効日後には[***]全ての情報やデータは[***]について[***]それは.Vt.に基づいて[***]お願いします[***]与えなければならない[***](この範囲内では[***])これらの情報およびデータのフォーマットは[***]この要求が提出されたとき[***]司法担当者委員会に関係を提供します[***]について[***]すべてのことは[***]その間に[***]それは..の間に[***]あるべきである[***](A)要求を合理的に要求する[***]について[***]まだ提供されていない[***], (b) [***]アクセスしやすい[***]送られます[***]，および(C)[***]提供[***]それは.8.2節で提供された任意のデータから個人データを構成する範囲では，[***]このような個人資料を送付しなければならない[***]適用されたデータ保護法に適合した範囲で交付される。現在のフォーマットがこのような情報およびデータを送信する場合[***]適用されるデータ保護法を遵守すると[***]使用すべきである[***](I)(1)に匿名または譲渡可能な他のフォーマットでそのような情報およびデータを取得する[***]および(2)適用を招く情報やデータは，適用されるデータ保護法によって個人データを構成しなくなるか，(Ii)適切なデータ転送プロトコルを促進し，そのプロトコルにより，このようなデータを提供することができる[***]適用されるデータ保護法を遵守することは[***].

8.3%であれば[***]考えているところだ[***]そしてその前に[***](1つ)[***]”), [***]提供すべきである[***]事前書面通知、及び以下の内容に関するすべての重要な情報及びデータ[***](従来8.2節で規定されていなかった範囲内)があり，一定期間内である[***]この通知とメッセージを受け取った後、[***]ある[***]そしてその間に[***]できません[***].

8.4%の人が[***]交渉できる[***]1つを使う[***]中に入ったり[***]1つを使う[***].

9.財務規定

9.1%はライセンス料の支払いに使用されます。本プロトコルにより付与されたものとして[***]許可された知的財産権と技術オプション技術は[***]Autolusが発効日または後に発行した領収書を受け取った後、BioNTechはAutolusに1000万ドル(10000，000，000ドル)の払戻不能、貸記不可能な金額を支払わなければならない。

9.2    [***]印税払い

(A)特許税税率。5.1節によりBioNTechに付与されたライセンスの部分として考えると，[***]ライセンス製品-押し-[***]適用期間中、ライセンス製品及び国·地域の基礎[***]このような特許使用料条項[***]ライセンス製品とその国/地域，BioNTechはこのような製品の純売上高に応じてAutolusに印税を支払わなければならない[***]その国の特許製品では、料率は[***]第9.2(C)条に従って増加することができ、又は第9.2(B)条に基づいて減少することができる(“[***]印税“)。

(B)独占権料を低くする。

(i)[***]それは.期間の任意の期間[***]特許権使用料期限[***] (A) [***]純売上高の特許権使用料です[***]残りの部分に適用されるライセンス製品[***]特許使用料の期限は減らさなければならない[***]、及び(B)[***]純売上高の特許権使用料です[***]残りの部分に適用されるライセンス製品[***]特許使用料の期限は減らさなければならない[***]それは.当事者.当事者[***].

(Ii)生物学的類似還元。一つの国と[***]ライセンス製品-押し-[***]ライセンス製品の基礎は[***]このような特許使用料条項[***]この国·地域で許可された製品は[***]Vtの..[***]このような人の中で[***]これらの国·地域の特許製品は[***]そしてその後，[***]以下の事項について納付しなければならない特許権使用料[***]このような人の中で[***]この国/地域の許可製品は、表に列挙されたパーセンテージで減少するだろう。

(三)第三者知的財産権。BioNTechやその付属会社が許可を得たら[***]第三者が所有したり他の方法で制御したりします[***]そして、そして[***]そしてその後BioNTechは差し引くことができます[***]のです[***]BioNTechによって適用される第三者に支払います([***])BioNTechとしてAutolusに支払いました[***]以下の方面の許可製品について[***].

(Iv)個人退職口座を削減します。もし1つが[***]許可製品はアメリカ衛生·公衆サービス部長官によって“選定薬物”に指定され、BioNTechはこのような製品の販売に適用される最高公平価格を協議する必要がある[***]“インフレ率低減法”に規定されている価格適用期間内に許可された製品については，そのような製品のすべての販売について支払われる印税[***]アメリカでの許可製品は減らすべきです[***].

(V)特許権使用料床面。別の記憶で提供されているのは[***]特許権使用料を下げることができます[***]1つでは[***]ライセンス製品-押し-[***]許可された製品や国·地域に基づいて[***]Autolusに支払うべき印税[***]適用されたカレンダー四半期内にその国·地域で許可を得た製品[***]本節では，第9.2条(B)に基づいて，特許使用料の期限を超過に削減する[***]このような減税なしにAutolusに支払われるべき金額は、BioNTechが繰越し、1つのカレンダー四半期に発生または累積した、カレンダー四半期に控除されていない任意のそのような特許使用料減免を、その後の任意のカレンダー四半期に適用することができることを前提とする(第9.2(B)条に規定される下限によって制限される)。

(C)独占権料を増加させる.第9.2(A)節の規定があるにもかかわらず，第9.2(B)節の規定に適合し，BioNTech，その付属会社又は子会社が[***]ライセンス製品、そして適用される[***]このような特許使用料条項[***]ライセンス製品、Autolus、その付属会社またはAutolus被許可者が取得したか、または実際に監督部門の含まれています[***]許可ルーズリーフクリップおよび/または[***]同じ適応と同じ国では[***]ライセンス製品(“[***]競合製品“)そして、1つの[***]ライセンス製品-押し-[***]ライセンス製品ベースと国·地域ベースの特許使用料[***]このような国·地域のこのようなマークの許可製品を増加させなければならない[***]初めての商業販売から始めます[***]カレンダーの四半期内の競合製品は[***]このようなマークと国で製造された競争製品

9.3    [***]一里塚で払います

(A)Autolusが本プロトコルによりBioNTechの権利を付与し，本プロトコルに規定されている条項と条件を部分的に考慮した場合，BioNTechはAutolusに支払わなければならない[***]ライセンス製品-押し-[***]ライセンス製品に基づいて、以下の各マイルストーン事件を初めて完成させた場合、払い戻し、計上できないマイルストーンの支払いはできません[***]このようなマイルストーン事件を達成するために許可された製品(BioNTech、その付属会社、または分割ライセンシー、またはBioNTechまたはその代表を表す)を達成するために使用される。一里塚ごとに最大1回お支払いいただきます[***]製品を許可する。明確にするために[***]:

(B)通知および支払い。BioNTechは以下の時間内にAutolusに書面で通知しなければならない[***]本9.3節で規定した任意のマイルストーンイベントをBioNTech，その付属会社または分割許可側が初めて実現した後である。本通知によると、Autolusは適切なマイルストーン支払いの領収書を発行してBioNTechに送信しなければなりません。BioNTechは[***]このような領収書を受け取りました。

(C)マイルストーンイベントをスキップする.もしどれかがあれば[***]9.3(A)節に示したマイルストーンは，任意の理由でスキップされ，スキップのマイルストーンは，次のマイルストーンとスキップのマイルストーンが同時に実現されるように，次のマイルストーンを実現する際に支払わなければならない[***]マイルストーンは実現された時にのみ支払うことができる。例えば例えば[***]実現していますそして[***]はいありません[***]実現しましたが、この2つの側面のマイルストーン支払いについて[***]そして[***]以下の条件に達した場合にお支払いいただきます[***]それは.もし…[***]その前に実現しました[***]実現しています[***]一人一人[***]まだ支払われていない範囲で支払います。しかしもし[***].

9.4%オプション行使とマイルストーン支払いの上限を制限します。本条項9の条項または任意の技術許可協定の条項には別の規定があるにもかかわらず、BioNTechは、本協定およびすべての技術許可協定に基づいてAutolusに支払うすべてのマイルストーン支払いおよび技術オプション行使費用の合計金額を超えてはならない[***]それは.疑問を生じないようにするために、この上限は特許権使用料の支払いには適用されない

95%は既存のサードパーティ支払いに使用されています。Autolusは、上流ライセンス契約に従って任意の第三者に支払われる任意のお金と、グループ内許可によって不足している任意のお金とを独自に担当する

10.レポートと支払い条件

10.1レポートの提出；支払い時間および特許使用料レポート

(A)OBE-CEL収入利息および[***]特許使用料は適用製品の販売時の支払額は[***]それは.それぞれの場合[***]OBE-cel受取利息期限内と[***]特許使用料期限支払人は[***]1通の声明[***]それは.OBE-CEL製品の純売上高があれば[***]ライセンス製品以外の製品[***]支払側は、以下の詳細を提供する必要があります[***]それは.売り手は、上記の情報が任意のAutolus被許可者から取得されたことを確実にしなければならず、OBE-CEL製品または副次的被許可者に関するものである[***]製品は、状況によります。どちらも対応する[***]Autolusライセンシー(Autolusの場合)と次のライセンシー(BioNTechの場合)は[***]このように終わった後[***]それは.特定期間に累計される特許使用料と所得利息義務[***]適用される支払先は[***]基礎·内部[***]このように終わった後[***].

(B)BioNTechには支払い義務がない[***]しかしAutolusはその根拠を果たすことができます[***]そうだそうだ[***]ライセンス製品-押し-[***]許可を得た

初めての商業販売から始まった製品基盤[***]ライセンス製品と残りの部分全体[***]このような特許使用料条項[***]ライセンス製品、[***]以下は…[***]BioNTechはAutolusに書面で報告しなければなりません[***].

10.2支払い方法および通貨が含まれています。本契約の下のすべての支払いは、その銀行口座がEU、イギリス、または米国に位置する限り、必要な金額に応じて受取人に時々書面で指定された銀行口座に通知しなければならない。ドル建てではない売上高については、支払側はその対外報告に適用された当時の合理的な現行標準為替レート方法を用いて、適用された外貨売上高をドルに換算すべきである。発生したドルで計算した売上高に基づいて、支払人は適用されるOBE-cel収入利息を計算すべきか[***]印税。

10.3%の人が超過支払いに反対した。いずれか一方が満期前に本契約項のいずれかの係争のない支払いを支払うことができなかった場合、他方の任意の他の権利又は救済措置を制限することなく、期限を超えた支払いは、その利息と共に年率で支払わなければならない[***]最初の支払いの日から支払いの日まで(ただし、このレートは、適用法的に許容されるレートを超えてはならないことが条件である)。

10.4%が財務記録を破った。(A)Autolusは、その関連会社およびAutolusライセンシーに、OBE-cel製品の開発に関連する完全かつ正確な財務帳簿および記録を保存するように促し、(B)BioNTechは、その関連会社および分割ライセンシーに、OBE-cel製品の開発に関連する完全かつ正確な財務帳簿および記録を保存するように促すべきである[***]ライセンス製品は、それぞれの場合((A)および(B))が、本プロトコル項で支払われるべきすべての金額を計算し、本プロトコル項目の義務の遵守状況を確認するのに十分に詳細である。このような帳簿と記録は，双方およびその付属会社およびAutolus被許可者と分許可者(状況に応じて)に保持されなければならない[***]この帳簿や記録が所属する西暦年末になった後。

10.5%が監査権です

(A)いずれか一方(“監査側”)が他方(“被監査側”)に書面で請求する場合には、国際公認の独立会計士事務所(被監査側が合理的に受け入れられる)(“監査側”)を手配して、被監査者又はその関連会社の関連記録を検査して、当該被監査者が本合意に基づいて支払うべき特許権使用料又は収入、並びに関連する報告、報告書及び帳簿(状況に応じて定める)を確認することができるが、監査人は、被監査者が本合意に基づいて支払うべき金額を確認するために、被監査者の関連帳簿及び記録を検査することしかできない[***]その前に[***]その中でこのような検査要請が提起された。監査を開始する前に、監査人は、監査者によって受け入れられる承諾を履行しなければならず、この約束に基づいて、監査人は、監査中に審査されたすべての機密情報を秘密にすることに同意しなければならない。監査人はこの合意項目の下の任意の借金に関する結論だけを監査側に開示するだろう。Autolusの書面請求に応じて、以下の者がAutolusに書面で請求した後[***]次の規定に従ってAutolusを監査する[***]BioNTechは[***]Autolusに提供します[***]しかし、上記の義務は終了しなければならない[***].

(B)被監査者は、監査側の合理的な事前通知を受信した後、通常営業時間内にこれらの記録を通常保存している1つまたは複数の場所で、その関連記録を提供し、監査者が閲覧するために提供しなければならない。記録のみを審査して、被監査者が本合意に従って支払われたお金の正確性を確認しなければならない。監査側はいかなる時間内にも当該検査権を1回以上行使してはならない[***]また、任意の特定の期間をカバーする記録は1回以下である。監査側は、本プロトコルの下の権利を実行するため、または任意の法律、法規、または司法命令を遵守するために必要でない限り、任意の監査または検査中に受信されたすべてのセキュリティ情報および理解されたすべてのセキュリティ情報を厳格に秘密にしなければならない。

(C)検査の最終結果が被監査者が議論の余地なく少額または過払いを示した場合、過払いまたは過払いの金額を決済しなければならない[***].

(D)監査側は監査人の費用及び支出を支払わなければならないが、以下の場合を除く：(I)BioNTechが以下の条件を満たしていることが発見された場合は、Autolusによる監査に関連する費用を支払わなければならない

Autolusに支払う報酬は超過しています[***]監査期間中に支払わなければならない金額；及び(Ii)AutolusがBioNTechに超過したことが発見された場合[***]監査期間に支払わなければならなかった金額

10.6%が免税です。

(A)販売税

(I)本プロトコルの下のすべての支払いおよび他の対価格には販売税は含まれていません。Autolusが本プロトコルに従ってBioNTechに提供する任意の供給に任意の販売税を徴収する必要があり、Autolusまたはその任意の関連会社が販売税を税務機関に説明するように要求された場合、BioNTechはAutolusに販売税に相当する金額を支払い、供給についてまたは他の対価格を支払わなければならない。このような販売税は、支払いまたは他の対価格が満期になるか、または他の方法で提供されることを要求しながら納付されなければならず、Autolusは、適用された場合にBioNTechに有効な販売税領収書を提供しなければならない。BioNTechが本プロトコルに従ってAutolusに提供する任意の供給に任意の販売税を徴収する必要があり、BioNTechまたはその任意の関連会社が販売税を税務機関に説明する必要がある場合、Autolusは、供給に関連する支払いまたは他の対価格以外にBioNTechに販売税に相当する金額を支払うべきである。このような販売税は、支払いまたは他の対価格の満了または他の方法での提供を要求しながら納付されなければならず、BioNTechは、適用された場合にAutolusに有効な販売税領収書を提供しなければならない。

(Ii)本契約が一方の賠償、支払い、または他の方法で発生した任意の債務、費用、課金または支出を返済することを要求する場合、支払者は、賠償、支払いまたは支払者(またはそれらの任意の関連会社)が回収可能(償還、クレジットまたは相殺にかかわらず)の任意の販売税金額を要求することができるが、受取人(またはその関連会社)によって使用されなければならない[***]このような販売税を追徴するために。

(B)源泉徴収税

(I)掛け値を支払うか又は提供する者(“支払者”)は、いかなる税金のためにいかなる税金を差し引くか又は控除することなく、本協定の下でのすべての支払金及びその他の対価格を支払わなければならない。法律が控除または控除を要求する税金を適用する

(Ii)本契約に規定する任意の支払金額又は他の対価について任意の税金を控除又は控除又は源泉徴収する法律が適用された場合、支払側は、そのような税金に相当する金額を源泉徴収又は控除し、法律の要求が適用された時間内に当該税金を関連税務機関に説明し、その金額又は他の対価を徴収する権利を有する者(“受領側”)に、公式領収書(ある場合)を含む合理的な証拠を提供し、本協定のすべての目的について、当該等の控除又は控除された税金は、受信者に支払われたものとみなされる。

(3)関連する支払いまたは他の対価(支払利息を除く)については、当事者が協力し、必要な手続きを完了して、受領側が税金または税金によって得られた控除または控除額に関する任意の免除または減少額を得る権利があることを決定し、支払いまたは対価格を支払うために必要な許可を得ることを可能にし、税金によって減少した減免額、控除または控除額の制限を受ける必要がない(それぞれの場合および免除のための疑問を含む。任意の適用可能な免除証明書の場合)、控除または控除されなければならない税金の返金または控除を得るために、合理的に必要な協力を受信者に提供する

(4)一方が何らかの行動をとった場合(本協定条項は要求されていない)、いかなる譲渡、譲渡、再許可、会社登録地又は税務居住地の変更、又は供給品を受け取る営業地又はその他の常設機関を含む

本協定に基づいてなされた、又は本協定項の義務の履行に有効であることに関連して、義務又は増加の義務を招く場合は、本協定に基づいて他方に支払われた金又は他方に提供された他の対価について税金を減額又は控除することができる[***].

(5)(1)源泉徴収控除を見落とした場合，(2)ドイツ反条約調達規則が受取側に源泉徴収義務を放棄することを要求した免税証明が失効した場合，および(3)受取側への支払い後に当該規則に基づいてこの支払いについて源泉徴収税控除を行うべきであることが発見された場合，支払者は本来抑留すべき金額を差し押さえ，本協定項の下の後続支払いを支払うか，あるいは受信側は支払先にその等の金額を返済しなければならない[***]それは.その後のいかなるこのような控除または精算についても、通貨両替によるいかなる影響も、支払側が負担するのではなく、受取側が納税者としての利益または負担である。支払側と受取側はどちらも他方に通知しなければならない[***]免税証明書(本協定の下の任意の支払いから一定額の税金を控除または源泉徴収すること、またはそれに関連する任意の義務が低減または除去されたことを意識した)が失効された。

(六)当事当事者の現行適用法の評価は[***].

(C)メッセージとコラボレーション.どちらも対応しています[***]相手から書面でお願いした後[***]その合理的な要求の可能性があるその(またはその任意の関連会社)税務関連(締約国(またはその任意の関連会社)が提出することを望む可能性のある任意の研究開発税相殺申請を含む)に関する、その所有および協力の下で、本プロトコルに記載された事項に関する情報(任意のMCSAおよび第3.2節に記載された任意の研究開発協力協定によって考慮される任意の事項を含む)を他方(またはその任意の関連会社)に提供する。

(D)税関。AutolusはBioNTechの要求と指定されたフォーマットに従ってBioNTechに譲渡材料の税務および税関クリアに必要な任意のファイルを提供しなければならない。AutolusからBioNTechまたはその付属会社に輸送されたいかなる移転材料も発表しなければならない[***]早めにいる[***]それは.各貨物の正確な費用を示す税関領収書を提供しなければなりません。BioNTechに移送された材料を輸送します[***]BioNTechで指定します。偏差はあらかじめ与えなければならない[***].

11.知的財産権。

11.1%は背景知的財産権である。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、双方の間で、それぞれは、発効日に所有されているか、または他の方法で制御されているか、またはその後、本プロトコルとは無関係な活動に従って開発、許可、または他の方法で取得されたすべての知的財産権の所有者であり続けるであろう(それぞれの場合、“背景知的財産権”と呼ばれる)。

11.2%の発明創造

(A)次の規定を除く[***]双方の間のように[***]それは.11.2(B)節の規定を除いて，[***].

(B)第11.2(A)節または本プロトコルで規定されている他の相反する規定にもかかわらず、“MCSA”、“研究開発協力プロトコル”および任意の[***]そしてどんなものでも[***]この合意によって生成された発明の所有権は管轄されなければならない。

11.3%米国特許起訴とメンテナンス[***]許可された特許を得る。

(a)[***]ありますか[***]準備、保存、起訴、維持の権利ですが、義務ではありません[***]許可された特許、URLは[***]単独のコストと費用です[***]維持すべきだ[***]準備、保存、起訴、メンテナンスについて合理的に通知する[***]許可された特許を得る[***]提供すべきである[***]1人前持っている[***]特許当局との間で[***]許可された特許を含む[***]考慮すべきだ[***]合理的に

このような草案に対する論評。前述の一般性を制限することなく、[***]任期中に：

(I)いつでも[***]基礎、維持[***]告知される[***]それらについては[***]許可を得た特許[***]()“[***]ライセンス製品専用特許“)、及びそれに対する出願、起訴及びメンテナンス活動の状況を含む提供[***];

(Ii)[***]与えてくれ[***](1)レビュー·レビューの機会(以上[***])提出書類のいずれかの文書についての議案文[***](2)ライセンスを取得した製品固有の特許，および(2)審査およびコメント(以上)[***])起訴に関連する任意の文書に関する議案文[***]許可された特定の製品特許；

(三)供給[***]コピーごとに[***]ライセンス製品固有の特許出願、ならびに出願日およびシリアル番号の通知；

(Iv)ファイル、オフィスアクション、その他のファイルのコピーを提供[***]このような人を起訴するための手紙を受け取りました[***]製品に特化した特許[***]これに対する行動の締め切りまでに。

(b)[***]同意して、[***]そしてここでは[***]お願いします[***](I)準備、保存、起訴、メンテナンス[***]許可された特許は1つ以上生成される[***]ライセンスされた特定製品特許、及び(Ii)は、以下の任意の合理的なコメントを含む[***]このような潜在的なすべてのファイルについて[***]本文中(I)項によれば、双方とも同意する出願を生成することができるが、前提は[***].

11.4年：強制執行[***]許可された特許を得る。

(A)通知。第三者の権利侵害、不正使用、流用、所有権主張、脅威侵害、または他の同様の活動が存在または発生したことを知っているか、または信じている場合[***]特許を許可するか，あるいは第三者があると主張すれば[***]特許が無効であるか、または強制的に実行できない場合は、当事者は他方に通知し、その当事者に知られているすべての詳細を提供しなければならない

(B)訴訟を提起する権利。双方の間では[***]ありますか[***]その統制の下で執行し、弁護する権利は、義務ではなく、費用はそれが負担する[***]特許(含む)[***]ライセンス製品特定特許)における推定侵害活動[***](総称して“競争的侵害”と呼ぶ)。上述したように、[***]次のいかなる競争的侵害行為についてもいかなる行動も取ってはならない[***]いいえ、いいえ[***]. [***]ありますか[***]権利ですが、自費で他の侵害を強制するわけではありません[***]許可された特許を得る[***]権利もある[***]競争的権利侵害の背景の外にこのような抗弁の許可特許が現れた。ルールの有効性や実行可能性があれば[***]ライセンス特許は、競争的侵害の過程において、または以下のいずれかの行為において挑戦される[***]制御性ですでは[***]持つべきである[***]11.6節に従ってこのような挑戦を制御する権利

(C)合理的な協力.他方の請求によれば、各当事者は、第11.4(B)節の規定に基づいて、訴訟の当事者として加入し、関連文書及び他の証拠を閲覧する機会を提供し、以下の場合にその従業員を提供することを含む、起訴及び解決のための合理的な協力を他方に提供しなければならない[***]それは.いずれか一方が他方の参加なしに訴訟を開始または提起することができない場合、その当事者は自発的に訴訟に参加し、その付属会社に第11.4(B)条に従って訴訟を提起するために必要なすべての文書を実行させる。上述したように、[***]次のような方法でいかなる競争的侵害を解決してはならない[***]いいえ、いいえ[***].

(D)取り戻す。本節11.4節で述べた訴訟(和解または他の方式によるか否かにかかわらず)によるいかなる追跡も[***]それは.返済後の残りの部分は[***].

11.5%の人が第三者の権利侵害請求に反対した。人を搾取すれば[***]本協定によれば、地域で許可された製品は、第三者による任意のクレーム、訴訟、または訴訟を引き起こす可能性があり、これらのクレーム、訴訟、または訴訟が主張する[***]では、では[***]ありますか[***]権利があるが，義務ではなく，自分で選択した弁護士を用いて，自費でこのようなクレーム，訴訟又は訴訟手続の弁護と制御を弁護する。ただし，第11.4節の規定は次の権利を管轄しなければならない[***]いかなる侵害行為に対しても反訴する[***]ライセンス特許の有効性または実行可能性[***]ライセンス特許がこの訴訟過程で挑戦された場合は，第11.6節の規定は適用される[***][***]特許を特許する[***]応[***]通知する[***]特許侵害に関連する請求項、訴訟、または法的手続きのいずれか[***]維持しています[***]

11.6%米国防総省[***]許可された特許を得る。どちらも対応する[***][***]領土内であって、締約国が知っているすべての場合の許可特許。双方の間では[***]持つべきである[***][***]許可された特許は、それが単独でコストと費用を負担する[***]協力と協力を与えるべきである[***]AS[***][***]第11.6節に規定する活動に関する全ての費用及び費用は、訴訟又は訴訟の一方の原告として加入し、関連書類及びその他の証拠へのアクセスを提供し、その従業員を合理的な営業時間に暇させることを含む。どこだ[***]対を制御するためにその権利を行使する[***]ライセンス特許は、第11.4節により行われる競争的侵害訴訟又は訴訟過程において、又は第11.5節に基づいて行われる第三者侵害訴訟又は訴訟過程において、双方は、このような訴訟又は訴訟の十分な協議及び協力を行わなければならない。上述したように、[***]解決すべきでない[***]第11.4節に基づくいかなる競争的侵害訴訟又は訴訟過程において、又は第11.5節によるいずれかの第三者侵害訴訟又は訴訟過程において、[***]…の明確な書面の同意を得なかった[***].

11.7%がUPCをサポートしている[***]ありますか[***]統一特許裁判所システムの権利に加入または脱退するか否かを決定する(再選択して加入する)[***]特許を許可し，以下の場合に請求する[***]応[***]しかし前提は[***].

11.8%は特許連動である.双方の間では[***]持つべきである[***]特許期間延長·補充保護証明書とその等価物を自費で取得する権利がある[***]領土内のどの国でもライセンス特許を取得することが条件です[***]応[***].

12.秘密にする

12.1%の人が信頼の責任を負っている。本第12条の他の条項に別の規定があることに加えて、一方またはその任意の関連会社(“開示側”)またはその代表が本合意に従って開示されるすべての秘密情報は、以下の期間内に受信者およびその関連会社(“受け手”)によって秘密にされ、他の方法で保護される[***]その後です。上記の規定にもかかわらず、(A)[***]一方，10.1節で提供されたOBE-cel Revenue Interestに関する任意の宣言はAutolusの秘匿情報であり，(B)第5.11節で渡された任意の情報と報告により，第9.3(B)節で渡された任意の通知により，以下の内容に関する任意の宣言である[***]第10.1節により提供される印税、及びいずれか[***]BioNTechの秘匿情報，および(C)本プロトコルの条項は双方の秘匿情報である.受信側は，開示側の秘匿情報のみを本プロトコルが規定する目的に用いることができる.本第12条の他の規定に別段の規定がある場合を除き，各受領側は，開示側又はその関連者のこのような秘匿情報を秘密にしなければならない[***].

12.2%の人が例外を排除した。本第12条に規定する義務は，次のいずれの情報にも適用されない[***]これらの情報には

(A)(開示時)または(開示後)受信者が本協定に違反していないため、公衆または一部の公有分野に知られている

(B)開示される前に、受信者に知られているか、または他の態様で受信者によって所有されていること

(C)開示者または第三者へのいかなる守秘義務にも違反することなく開示される権利のある第三者によって非守秘方式で受信者に開示されるか、または

(D)受信側または受信側の代表によって独立して作成される[***]このプロトコルに従って開示された秘密情報は、開示された開示者を参照しない。

機密情報の任意の組み合わせは、そのような機密情報の個々の要素が共通領域にあるか、または受信者によって所有されているために、共通領域に属するとみなされるか、または受信者によって所有されているとみなされてはならない。

12.3%の企業は情報の開示を許可していない。各受信者は、本プロトコルによって明示的に許可されている場合(第12.10条を含む)に開示された秘密情報を開示することができ、または以下の場合にはそのような情報を開示する必要がある

(A)本契約に違反することなく、ノウハウまたは特許を提出または起訴すること

(B)適用される裁判所の命令、適用される法律、適用されるデータ保護法または取引受取側証券(またはその親実体の証券)を遵守する任意の取引所の上場規則(本協定条項の任意の開示に関する第12.5条の制約)

(C)受信側のみであるBioNTechについては、受信側が提出または保有する規制届出文書にAutolusの秘密情報を開示する権利がある

(D)BioNTechを受信側とした場合にのみ、BioNTechの関連会社、被許可者、再被許可者/再被許可者(多層を介して)、下請け業者及び他の第三者パートナー及び潜在的な被許可者、再被許可者/再被許可者、下請け業者及び他の第三者パートナーにAutolusの秘密情報を開示することを前提とする[***];

(E)受領側の税務又は報告義務に関連することを税務機関に開示する場合

(F)当該受入側の取締役、従業員、[***]受信者が本協定の下での権利を行使するために、またはその義務を履行するために、これらの情報を知る必要がある[***];

(G)を(I)に開示する[***]、及び(Ii)[***]しかしそれぞれの場合には[***]さらに規定しています[***]および

[***]、及び(Ii)[***]いずれの場合も，(I)と(Ii)はAutolusとその関連会社が上流許可プロトコルごとの条項を遵守できるように合理的に必要である

上記の規定があるにもかかわらず、本協定条項に関する第12.5条のいずれかの開示に基づいて、受領側が第12.3(B)条に関連する開示者の秘密情報の開示を要求された場合は、受領側は：(I)[***](Ii)：[***](Iii)[***](Iv)[***]ただし、第12.3節のいずれの規定も、受領側が、任意の適用される裁判所の命令、適用された法律又はその当事者証券(又はその親会社の証券)を取引する任意の取引所の上場規則に違反するか、又は他の方法で違反することを要求してはならない。

12.4    [***]それは.本協定のいかなる規定もどちらも阻止しない[***]それは.一方が対応する[***].

12.5%：プロトコル開示。上記の規定があれば、いずれも本協定の関連条項を開示することができるが、その法律顧問は、その証券(又はその親会社の証券)取引所の取引所への上場規則を遵守するために、いずれか一方が本協定の関連条項を開示することができると合理的に考えているが、当該側は：[***]; (b) [***]; (c) [***](D)[***]しかし前提は[***].

12.6%の人々が持続的な守秘義務を負っている。本協定の満了又は早期終了後，各当事者及びその付属会社は[***]露呈する側の要求に応じて，他方を返還するか廃棄するか[***]選挙、他方またはその任意の付属会社の任意の秘密情報は、他方がそのような秘密情報の1つ(1)のコピーを保持することができる限り、法律要件を適用する本プロトコルの下の任意の継続的な義務を履行するためにのみ、または法的アーカイブ目的のために使用され、また、合意が満了した場合にのみ使用される[***]与えられた製品に関する印税条項[***]ライセンス製品、例えば[***]ライセンス製品およびすべての関連製品[***]許可されたIPは返却または廃棄されません。上記の規定があるにもかかわらず、他方は、他方の自動アーカイブおよびバックアッププログラムのみによって作成されたそのような機密情報の他のコピー、またはそのような機密情報を含む任意のコンピュータ記録またはファイルを保持してもよいが、他方の標準アーカイブおよびバックアッププログラムに一致するように作成および保持されていてもよいが、他の用途または目的のために使用されてはならない。本プロトコルは、保持またはアーカイブされたすべてのこのような機密情報のコピーが、本プロトコルに規定された秘密および使用義務によって依然として制限されることを可能にする。

12.7%の人が名前を使わない。本合意が明確に許可されていることを除いて(第12.3条、第12.5条、第12.8条または第12.9条による任意の許可開示を含む)、相手が事前に書面で承認していない場合には、いずれかの出版物、プレスリリース、マーケティングおよび販売促進材料または他の形態の宣伝において、相手またはその任意の付属会社の名称、標識または商標(またはその任意の略称または改編)を使用してはならない[***]それは.本12.7節で加えられた制限は、どちらか一方が他方の身分を開示することを禁止すべきではなく、開示側の弁護士は、これが法律を適用するために要求されたものであると合理的に考える。

12.8%を宣伝に使用します。12.3節、12.5節、12.7節、12.8節または12.9節の明確な許可を除いて、他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれも本協定についていかなる公告も発表してはならない([***])であるが、関連目的について同意を得た情報の開示を再確認することは除く[***].

12月9日に発表されたプレスリリース。発効日後、双方は直ちに双方が合意した共同プレスリリースを発表し、本協定の実行を発表しなければならない。

12月10日に出版される

(A)BioNTechが科学や他の出版物やプレゼンテーションを発表することを提案した場合、[***]BioNTechは、少なくとも各提案された出版物またはプレゼンテーションのプレビュー版をAutolusに提供しなければならない[***]その提案された出版または提出日の前に。Autolusは[***]提案された出版物やプレゼンテーションを審査して任意の意見を提供します。BioNTechは[***]それは.BioNTechはAutolusのいかなる書面要求も遵守しなければならない(I)この出版物またはプレゼンテーションからAutolusの秘密情報を削除し、(Ii)追加的な[***]Autolusがこの協定の条項に従って特許保護を受けることを可能にするために。BioNTechは慣例基準に基づいてAutolusの貢献と著者の身分を認めなければならない。

(B)関連技術許可プロトコルが許可されない限り、BioNTechは、評価の実行中に生成される可能性のある任意の情報について、任意の科学的または他の出版物またはプレゼンテーションを行う権利がない[***].

(C)Autolusは、任意の科学または他の出版物またはプレゼンテーションを発表することができるが、そのような出版物またはプレゼンテーションは、BioNTechに関するいかなる機密情報も含んではならず、Autolusが以下の条件を満たす任意の科学出版物または他の出版物またはプレゼンテーションを発表することを意図している場合：[***]または(Ii)[***]AutolusはBioNTechに各提案出版物やプレゼンテーションのプレビュー版を提供すべきであり，住所は

最小値[***]その提案された出版または提出日の前に。バイオNTechは[***]提案された出版物やプレゼンテーションに対するいかなる意見も検討して提供し、Autolusは[***]それは.Autolusは，BioNTechのいかなる書面要求も遵守すべきである(1)この出版物やプレゼンテーションからBioNTechの秘匿情報を削除すること，および(2)追加的な[***]BioNTechが本協定の条項に従って特許保護を受けることを可能にするために。Autolusは慣例基準に基づいてBioNTechの貢献と著者を確認しなければならない。

13.任期および終了

13.1短期的；満期の影響

(A)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)本第13.1(A)条、第14.3条(生存)、第17条(法律及び紛争解決を適用する)、第18条(総則)及び第1条(前述の章又は条項で使用される明確な用語についてのみ)は、署名の日から発効し、(Ii)本協定の他のすべての条項は、発効した日から自動的に発効する。初期オフが以下の時間で発生しなければ[***]実行日の後[***].

(B)本協定の期限は発効日から満了まで：(I)[***]ライセンスは、[***]ライセンス製品-押し-[***]最終期限までライセンス製品と国·地域の基礎[***]これに関連する特許権使用料条項[***]この国·地域で許可された製品は、最終的にはすべての[***]全ての国·地域の許可製品は[***]前回の印税条項について[***]いずれの場合も、本プロトコルで許可されたより早い終了(“条項”)を除いて、上記(I)および(Ii)項の後のそれぞれの場合、(Ii)OBE−CEL収入利息については、OBE−CEL収入利息は、OBE−CEL収入利息期限が満了したときに全て終了し、(Ii)許可製品は、領土の最後の国/地域で許可製品を取得する。

(C)有効期間満了後[***]与えられた製品に関する印税条項[***]ライセンス製品及び国·地域については，5.1節でこのような製品及び国·地域に付与された許可[***]許可製品と国/地域は自動的に全額、永久、取り消すことができない、印税免除にならなければならない。

13.2%実質的な違約により契約を終了した；倒産した。

(A)AutolusまたはBioNTechが本合意項下のいかなる実質的な義務にも実質的に違反した場合、違約しなければ違約者に書面通知を行うことができ、このような実質的な違約のクレーム詳細を具体的に説明し、このような実質的な違約がない場合[***]違約者が当該通知を受けた後、又は当該違約行為(本契約項の下の争議のない支払いを除く)が存在しない場合[***]違約者がこのような通知を受けた後、非違約者は、違約側に書面通知を出すことによって直ちに本協定を終了することができるが、告発された違約者が他方が提供した通知に規定されている違約の存在または重要性に誠実に異議を唱え、その告発された違約者が以下の場合に当該係争に関する通知を他方に提供することが条件である[***]他方は，本項第13.2(A)項に従って本合意を終了する権利はなく，第17.2条に基づく紛争解決手続が決定されるまでは，疑惑された違約者が本協定に規定する実質的な義務に実質的に違反し，その一方が不在であることを除き，[***]このような決定の後

(B)Autolusは、以下の日付で本プロトコルを終了することができます[***]BioNTechが満期時にAutolusに前金を支払うことができず、このような未払いがその間に修復されなかった場合は、書面で通知する[***]ピリオド。

(C)他方に関連する破産事件が発生した場合、AutolusまたはBioNTechは、本プロトコルを終了することを書面で通知することができる。

13.3%がBioNTechによって無断で終了した。BioNTechは以下の場合に本プロトコルを終了する可能性があります[***]ライセンス製品-押し-[***]ライセンス製品又はその全部(A)に基づく[***]もし初めて商業販売すれば[***]製品が発生していないか(B)[***]もし初めて商業販売すれば[***]製品は既に発生した.

14.終了の有効性。

14.1%は終了時には機能しない.本プロトコルは終了したが、期限が切れていない

(A)BioNTechへの承認[***]5.1節の下の許可された知的財産権は終了するが、本プロトコルが任意の理由で終了した後、Autolusは、本プロトコルの関連条項と同じ条項に従って当該従属許可者に直接許可を発行するとともに、許可範囲、地域、および再許可付与期間の違いを考慮しながら、本プロトコルの関連条項と同じ条項に従って当該従属許可者に直接許可を発行する

(B)法律の適用が禁止されていない範囲で、BioNTechは、行われているいかなる臨床試験も終了しなければならない[***]ライセンス製品はBioNTechの合理的な決定方法とタイムラインで行われ、いずれの場合もBioNTechの道徳的義務と一致している

(C)適用される場合は，BioNTech及びその関連会社及び分被許可者は，権利を有するものとする[***]終了後しばらくの間、このような商業在庫を販売します[***]終了日にも手元にある許可製品は、それに関連する任意のさらなる商業化活動を含み、生産を継続して行われている[***]ライセンス製品は、BioNTechが本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいてAutolusに当該等の後続販売に適用される印税を支払う限り、

(D)各受信者は、第12.6条の要求に従って、マント者のすべての秘密情報を返却または廃棄しなければならない

(E)第13.2(B)条によりAutolusにより終了した場合にのみ、第7.5条に規定するOBE-cel収入利息支払いは、終了発効日から終了しなければならない。

14.2%がBioNTechの選択を増加させた。本プロトコルの終了後、任意のMCSA交渉期間、製品選択期間、または技術選択期間が満了していない場合、これらの期限は終了発効日から終了しなければならない

14.3%の人が生き続けている。本プロトコルの満了または終了は、双方が満期または終了前に生じるいかなる義務も解除してはならない。上記の規定を制限することなく、[***].

15.保証とチノ

15.1.双方に相応の保証がある。いずれの方向も他方は、発効日から保証される

(A)管轄区域を設立する法律によれば、適切な組織、有効な存在、および地位の良好なエンティティである

(B)本契約の署名、交付、および履行の完全な会社権力および権力を有し、本プロトコルの実行および交付を許可し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、法律およびその組織文書によって要求されるすべての会社の行動をとっている

(C)本協定は、その条項に基づいて強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある協定を構成する

(D)独占禁止法(“高速鉄道法案”を含む)に規定されている任意の技術的オプション、他のオプション行使、または任意の他のオプションに関連する任意のこのような同意、承認および許可に加えて、この締約国は、本合意に関連するすべての政府当局または他の第三者のすべての同意、承認および許可を得ている

本プロトコルが想定する連携(MCSAと研究開発協力プロトコルを含む)；および

(E)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は、(I)その組織文書の任意の規定と衝突するか、または違反をもたらすことができない、(Ii)締約国としての任意の他の合意の違反をもたらす、または(Iii)任意の適用される法律に違反する

15.2%のお客様がAutolus保証を受けております

付表15.2に開示されている場合を除いて、AutolusはBioNTechに保証し、発効日から：

(A)上流許可プロトコルに従ってAutolusを付与する権利に加えて、AutolusはすべてのAutolus IPの唯一および独占所有者であり、Autolus IPには財産権負担が存在しない

(B)Autolusは、付与された権利：製品オプション；および製品オプションを含むBioNTechに権利を付与する権利を有するAutolusを主張する権利がある[***]許可されたIPは[***]許可のIPと[***]ライセンスIP；活動強化ライセンスIP項下の共同独占および非独占ライセンス；セキュリティスイッチは、IP項目の非独占許可および技術オプションIP項目の下の非独占的内部研究許可を許可して評価を行い、いずれの場合も、本プロトコル条項にさらに規定されているように、本プロトコル条項の制約を受ける

(C)実施日前に、Autolusは、第三者から取得され、BioNTechにすべての関連する同意および免除の真の正確かつ完全なコピーを提供した[***]Autolusを有効日にできるようにする(概要について)[***]技術オプションIP項目の許可およびOBE−CEL収入権益および非独占的内部研究許可の評価)、または発効日に続く任意の時間(製品オプションおよび技術オプションの各オプションについて)、本プロトコルの下で予期されるバイオテクノロジー権利は、さらなる行動をとることなく；

(D)Autolusによると[***]OBE-cel製品、Autolus製品およびOption製品はいかなる許可にも違反せず、第三者のいかなる知的財産権も侵害または流用しない

(E)Autolusとその付属会社が行われており，Autolusによると，それぞれのコンサルタントと下請け業者が対を行っていることが分かる[***]OBE-cel製品、Autolus製品、およびオプション製品は、実質的にすべての適用法に適合している

(F)上流ライセンス契約に加えて、Autolusまたはその任意の関連会社がAutolus知的財産権に関連する任意のプロトコルまたは他の手配は、(I)BioNTechの研究、開発、製造、使用、輸入、要約販売、販売、販売および他の方法で商業化された能力を実質的に制限していない[***]ライセンス製品または(Ii)Autolus研究、開発、製造、使用、輸入、販売されている、または他の方法でAutolus製品、OBE−CEL製品、または任意の製品を商業化する能力；

(G)Autolusおよびその任意の付属会社は、第三者の支払い義務を延滞することもなく、いかなる第三者とのトラブルも発生しておらず、Autolusによれば、これらは、それぞれの場合、(I)BioNTechの研究、開発、製造、使用、輸入、要約販売、販売、販売および他の方法で商業化する能力を制限することができる[***]ライセンス製品または(Ii)Autolus研究、開発、製造、使用、輸入、カプセル販売、販売、販売されている、または他の方法でOBE−cel製品、Autolus製品またはオプション製品を商業化する能力；

(H)請求権、質疑、反対、無効訴訟、干渉、当事者間再審、当事者間再審、付与後再審、派生プログラム、または他の手続きが解決されていないか、またはAutolusに知られている限り、脅威にさらされていない：(I)Autolus特許の無効化を求めることを含む、または他の方法でAutolus特許に挑戦することを含むAutolus特許；または(Ii)Autolus特許の主張

本契約下の任意の権利をAutolusがその任意の義務を履行する能力またはBioNTechが行使する能力を損なうことが合理的に予想される、任意の第三者の任意の特許権、商業秘密、または他の固有の権利を侵害または盗用または他の方法で侵害する

(I)Autolusによれば、第三者による知的財産権の侵害、流用、または他の方法での侵害、流用、または他の方法での知的財産権の侵害、流用、または他の方法での侵害または脅しはない

(J)Autolus IP(I)に要求される、カバーされた、または含まれる発明は、米国連邦政府(またはその任意の機関)または任意の他の国の政府によって全部または部分的に援助された任意の研究活動の発想、発見、開発、発明、または他の方法で行われない；(Ii)米国法第35編第201(E)節に記載された“主題発明”ではなく、(Iii)1980年の“特許および商標法改正法”の他の条項の制約を受けず、この法案は“米国法”第35編200~212節に編まれている。37 C.F.R.第401部分において、(Iv)第(Ii)または(Iii)項の場合、他の国に適用される法律の同様の義務または制限を受けず、(V)米国内または海外のいかなる政府当局のいかなる許可証、選択権、または他の権利の標的でもないことを含む任意の法規に基づいて、またはそれに基づいて公布された任意の法規

(K)付表15.2(K)有効日までにAutolusによって制御されるすべてのAutolus特許を含む

(L)発行されたすべてのAutolus特許は依然として存在し、Autolusによれば、特許の全部または一部は無効または実行不可能ではない

(M)Autolusによれば、(I)Autolus特許は、適用法に従って領土内の対応する特許庁に真剣に起訴されており、(Ii)Autolusは、Autolus特許に要求されるいかなる発明も特許を得ることができないような行動をとっておらず、(Iii)Autolus特許が適切かつ正確に提出され、維持され、指名された発明者からAutolusへのすべての必要な所有権および優先権譲渡が得られ、適切な特許庁に記録されている

(O)Autolusまたはその任意の付属会社のすべての現職および前任者、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、請負業者または他の代表は、任意のAutolus知的財産権の発明者または他の方法で任意のAutolus知的財産権の作成または開発に実質的に貢献し、適用法が当該個人の権利を自動的にAutolusに付与しない場合、独自情報の保護およびAutolusへの任意のAutolus知的財産権の譲渡に関する有効かつ実行可能な書面譲渡または他の合意をAutolusまたは任意の付属会社に署名し、提出した

(P)Autolusによれば、Autolus特許に要求される発明の発明者であると主張する者は、Autolus特許の出願特許文書において発明の発明者として識別されていない

(Q)Autolusによれば、発明権、著者の身分、または所有権に関するAutolus知的財産権に関する議論は、告発または脅威されていない

(R)Autolusおよびその付属会社は、すべての従業員、コンサルタント、および下請け業者が、すべてのこのような従業員、コンサルタント、および下請け業者に拘束力および強制実行可能な合意に署名することを要求し、すべてのこのような従業員、コンサルタント、および下請け業者がすべてのこのようなノウハウを秘密にすることを要求することを含む、業界慣例に適合した商業的合理的な措置を講じている

(S)クレーム、判決、和解、訴訟、紛争、仲裁、司法または法律、行政または他の手続きまたは政府調査が未解決であること、またはAutolusによれば、Autolusまたはその任意の付属会社に脅威となるクレーム、判決、和解、訴訟、紛争、仲裁、司法または法律、行政または他のプロセスは、Autolusが取引を完了または実行する能力に悪影響または制限を及ぼすことが合理的に予想されることができる

本プロトコルの下で期待される義務は、Autolus IP、Autolusの制御に影響を与えるか、または[***]ライセンス製品、Autolus製品、OBE-CEL製品、またはOPTION製品；

(U)Autolusによれば、上流ライセンス協定は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、十分な効力と効力を有するが、影響を受けなければならない債権強制実行の破産、債務不履行または他の一般的に適用される法律の影響、具体的な履行に影響を与える司法原則、および衡平法の一般的な原則(強制実行可能性にかかわらず、法的手続きとみなされるか平衡法手続きとみなされるか)

(V)Autolusは、上流ライセンス契約下の重大な違反、違約、または違約に関する書面通知を受信していない

(W)Autolusは、本プロトコルにおけるBioNTechの権利に悪影響を与えない上流許可プロトコル下のいかなる権利も放棄していない

(X)上流ライセンスプロトコルは、Autolus IPから権利を取得するAutolusの唯一のプロトコルであり、Autolusは、そのような各上流ライセンスプロトコルの真の、完全かつ正確なコピーをBioNTechに提供した

(y)[***]以下の要求に従って行われた[***]同意します[***]本プロトコルに基づきます。

15.3%の保証はBioNTechによって提供されます。BioNTechはAutolusに、発効日から、同社及びその付属会社はタバコ製品を開発、販売或いは製造してはならず、タバコ製品の輸入、マーケティング、販売或いは処分から大部分の利益を稼いではならないことを保証した。

15.4%の人が国際条約に署名した

(A)各締約国は、米国連邦食品、医薬品及び化粧品法又は任意の他の国又は司法管轄区の同様の法律により禁止されているいかなる者にも提供される搾取に関するサービスを雇用又は使用しないことを約束する[***]ライセンス製品(BioNTechの場合)やOBE-cel製品とオプション製品の開発(Autolusの場合)。一方が当該当事者にサービスを提供する者(当該当事者自身及びその付属会社，並びに任意のAutolus被許可者及び分譲許可者(場合に応じて)が本協定の下の活動に直接又は間接的に関連していることを含む)が除名されたか、又は脅かされて除名されたことを知っている場合は、当該締約国は除名されなければならない[***]書面で他方に通知する。

(B)Autolusこれは(1)ではないことを約束する[***]および(2)[***]そうでなければ[***]:

(I)任意の上流ライセンスプロトコルの下での義務に任意の方法で違反し、上流ライセンスプロトコルの終了をもたらすか、または合理的に予想される

[***]それは.上流ライセンスプロトコルの任意の修正または修正後、Autolusは、適用される上流ライセンスプロトコルの適用修正または修正のコピーをBioNTechに提供しなければならない[***];

(Iii)BioNTechが事前に書面で同意していない場合、上流ライセンス契約の全部または一部を終了し、[***]および

(Iv)[***]Autolusがこのことを知った後、Autolusまたは他方(S)の上流許可プロトコル違反の疑いまたは違反の疑いのある任意の行為に関する通知および情報をBioNTechに提供し、これらの行為は、任意の実質的な面でAutolusまたはBioNTechまたは本プロトコルの下でのその権利に悪影響を与え、BioNTechが要求した後、そのような疑惑または違反または違約の疑いがある場合に任意の行動をとる前に、BioNTechに合理的に相談する。

(C)各当事者は、その関連会社、Autolusライセンシー(Autolusの場合)、または再ライセンシー(BioNTechの場合)、または本プロトコルに従ってそれまたは彼らを代表して行動する誰も、本プロトコルの下で他方の権利に抵触する任意の権利を任意の第三者に付与または他の方法で譲渡することを許可しないことを約束する。

(D)Autolusおよびその付属会社は、BioNTechに付与された任意の権利または許可または本プロトコルの下でのAutolusの任意の義務と競合する方法で、Autolus IP項目の下の任意のオプション、権利、または許可を任意の第三者に付与してはならない。

(E)AutolusがAutolusまたはその関連会社からAutolusが以下の範囲で治癒していない上流許可契約延滞金の通知を受信した場合[***]Autolus BioNTechの権利を与えます(ただし義務ではありません)：(I)[***](Ii)[***]それは.上記の規定は，BioNTechが15.4(B)(Iv)節違反によりAutolusに対して所有する任意の他の権利や訴訟を排除しない.

(F)有効日までにAutolusが取得されず、BioNTechに提供された場合：(I)[***](Ii)[***]それぞれの場合((I)および(Ii))，Autolusは[***]それは.それぞれの場合には[***].

15.5%の他の保証は提供されていません。本条第15条の明確な規定に加えて、(A)BioNTechまたはAutolusまたはその代表は、いかなる陳述、条件または保証を行わないか、および(B)法律の実施または他の理由によって生じるか否かにかかわらず、適切性、特定の用途または非侵害に適用される任意の条件および保証を含む、任意の他の条件および保証を明確に排除する。

15.6%の企業が上流義務を負っている。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって付与された許可および権利は、付表15.6に列挙された上流ライセンス契約条項によって制約され、BioNTechは、その関連会社、下請け業者、および再被許可者に、適用範囲内で別表15.6に記載された条項を遵守するように促すであろう。上記の規定に適合する場合には、Autolusが入手可能な任意の救済措置に限定されない[***]では、では[***].

15.7%が遵守していると回答した。

(A)反腐敗法を遵守する。本協定については、各当事者は、米国が1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、2010年に改正されたイギリスの“贈賄法”、国際商業取引における外国人官僚の賄賂の取締りに関する経済協力開発組織の条約を実施するために公布された任意の法律、その他の同等の適用法律を含む、政府調達、利益衝突、腐敗または賄賂に関するすべての適用された現地、国家および国際法律、法規および業界規範を遵守しなければならない。上記の規定を制限することなく、いずれか一方が本協定項の義務を履行する際に、任意の政府関係者に任意のお金を直接または間接的に支払うこと、または任意の政府関係者に任意の価値のあるものを提供または付与して、業務を取得または保留すること、または他方またはそのそれぞれの付属会社またはAutolus被許可者または再許可者を含む任意の商業または財務的利点を保証することができるようにする。

(B)禁止行為.本協定第15.7節に規定する他の義務を制限することなく、締結双方は、発効日から、本協定項の義務を履行する際に、本協定の満了又は終了の間、当該締約国及びその関係者及びその関連者の従業員及び請負者が、それぞれ本協定項の下での義務を履行する際に、まだなされていない、提出、付与、承諾又は授権を行ってはならず、提供、提供、付与、承諾、いかなる賄賂、リベート、支払い又は譲渡を行ってもならない。直接または間接的に第3の方向のいずれかの政府関係者を介して情報を提供することは、(I)いかなる行為にも適切に影響を与えないことまたは

政府関係者の決定、(Ii)合法的または他の規定の職責に違反するように政府関係者を誘導または行わない、(Iii)いかなる不正な利益を得るか、または(Iv)いかなる組織(任意の政府または政府機関を含む)の行為または決定に不適切に影響を与えるように政府当局者を誘導し、いずれか一方の業務の獲得または保留を支援する。本契約期間内に、当該当事者を代表して行動する者が、本15.7(B)条に従って、本契約項の下での締約国の義務の履行に関連するいかなる禁止された行為に従事しているかを知っている場合、締約国は、[***]しかし条件は[***].

(C)輸出規制及び制裁法を遵守する。本協定については、(I)各当事者は、米国財務省外国資産規制弁公室(“OFAC”)および英国金融制裁実行事務室によって管理されている制裁条例を含む、すべての適用される場所、国および国際法律、ならびに輸出規制、経済制裁、貿易禁輸および反ボイコット事項に関する法規、および(Ii)適用された政府許可または許可を得ない限り、いかなる直接的または間接的な取引または取引(輸出、再輸出、再輸出を含む)に従事してはならない。(1)米国政府、EUまたは連合王国によって禁輸されている任意の国または地域、または(2)米国、EUまたは連合王国または他の適用可能な司法管轄区域(OFACによって維持されている特定の国民および阻害者リスト、外国制裁逃れ者リストおよび部門制裁識別リストを含む)に記載されている任意の指定または禁止された者リストのいずれか、または米国、EUまたは連合王国または他の適用可能な司法管轄区域(OFACによって維持されているエンティティリスト、拒否者リストを含む)で確認された任意の人または50%(50%)以上の人(単独または合計所有)または(2)に任意の物品を移送する。確認されていないリストは、米国商務省工業·安全保障局が維持している)。

(D)データ保護法を遵守する.本プロトコルによれば、AutolusがBioNTechに提供する個人データ(“共有個人データ”)については、双方が独立したデータ制御者(EU GDPRおよびイギリスGDPRで定義されている)であり、適用されるデータ保護法に基づいて、共有された個人データを開示、提供、転送、記憶、使用、処理しなければならない。当事者が適用されるデータ保護法に規定されている義務を制限することなく、契約双方は、(I)相手が患者の要求を遵守できるように、他方に合理的に必要な協力を提供し、適用されるデータ保護法が規定する期限内にその権利を行使することを約束する。(2)共有個人データおよび予期しない損失、廃棄または破損を不正または不正に処理することを防止し、共有個人データの適切な程度のセキュリティ対策を確保し、このような不正または不正な処理または意外な損失、廃棄または破損による可能性のあるダメージ、および保護すべき共有個人データの性質に対応するために、本プロトコルの期間全体にわたって適切な技術的および組織的セキュリティ対策をとること。(Iii)共有された個人データをイギリス以外の国に転送することを保証するか、またはEU GDPRまたはイギリスGDPRに従って十分な保護を提供することが許可された国に、またはEU GDPRまたはイギリスGDPRに従って適切な保障措置または拘束力のある会社ルールを制定するか、またはEU GDPRまたはイギリスGDPRにおける特定の状況に対する欠陥のうちの1つに移行することを保証し、(Iv)任意の適用可能なデータ保護機関または患者に通知する必要があるか否かにかかわらず、任意の個人データ漏洩(EU GDPRおよびイギリスGDPRによって定義される)を他方に通知する。

15.8%は適用された法律を遵守することを確実にする。(A)AutolusおよびBioNTechは、互いに協調して十分に協力し、独占禁止法または外国投資法に基づいて、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の文書または提出文書を提出する必要があるかどうかを共同で決定し、(B)BioNTechがBioNTechについて任意の技術的オプションの行使、他のオプションの行使、または本プロトコルで予想される任意の他の協力(MCSAおよび研究開発協力協定を含むがこれらに限定されない)のいずれかの文書または文書を提出する必要があると判断した場合、双方は以下の時間内にHSR文書を提出しなければならない[***](当事者の弁護士が別途書面で同意しない限り)、その他の独占禁止法又は外国投資法に基づいて提出された任意の他の書類又は材料[***](C)本協定によれば、一方が他方又は連合委員会に提供しなければならない任意の情報は、競争に敏感な情報の交換に関する独占禁止法を適用しなければならない。双方はこのような書類または提出書類を準備する際に必要な範囲内で互いに協力し、高速鉄道の許可(必要であれば)と他の反独占規定のすべての他の必要な許可を得ることについて協議と協力を行わなければならない

法律又は外商投資法、並びに[***]決心する[***]任意の適用可能な政府当局は、高速鉄道届出文書を含む、そのような届出文書または提出文書に通知された取引に対して任意の反対意見を提出することができる。各締約国は、そのような任意の申請に関連する費用および支出に責任を負わなければならない[***]独占禁止法または外国投資法に基づいて提出された任意のこのような申請または関連する届出費用を含む任意の高速鉄道届出を担当しなければならない。本契約には他の条項があるにもかかわらず、(I)BioNTechがAutolusとの調整および相談後にBioNTechの任意の技術的オプションについてHSR申請を提出する必要があると判断した場合、[***]オプションや[***](I)いかなる場合においても、(I)任意の引受権の行使は、適用開示に関する高速鉄道承認日の後に支払うことができ、(Ii)任意の当該引受権の行使は、管轄区域(ある場合)が承認を受けるか、承認しないか、又は任意の適用の待機期間(ある場合)が満了又は終了する前に発効し、司法管轄区域は、独占禁止法又は外国投資法に従って必要な書類又は提出書類を提出しなければならない

15.9%は規制部門の努力を支持する。

(A)反独占/外国投資承認を協力して行う。前述の規定を制限することなく、他方の同意を得ず、AutolusおよびBioNTechおよびその任意の付属会社は、任意の政府当局と任意の合意を締結してはならず、この合意に基づいて、Autolus、BioNTechまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社(場合によっては)は、任意の時間内に本協定項で想定される取引を完了しないこと、いかなる申請を撤回すること、または任意の調査を延長することに同意することができる。約束を結んだ双方は相手に知らせなければならない[***]そのまたは任意の関連会社が、任意の政府当局から本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の通信を受信した後、(Ii)他方が、任意の方向の任意の政府当局によって提案された任意の通信を事前に検討することを可能にし、(Iii)任意の政府当局から受信された、または本プロトコルの予期される取引に関連する任意の政府当局に提供するすべての通信のコピーを提供することと、(Iv)本プロトコルの予期される取引について任意の政府当局と行われる任意の会議について、直接または電話会議またはビデオ会議を介して、事前通知を提供することと、および、[***]政府当局が禁止しない限り、相手が出席することを許可する。各締約国は関連会社を促進しなければならない[***]事前に協力して審査およびコメントを行い、相手が合理的に要求する可能性のある協力を提供し、任意の政府当局と行われた任意の(提案された)提出、通知または提出、または(提案された)本協定の予期される取引に関連する任意の提出、提出、調査または問い合わせのいずれかの提出、通知または提出について、他方と協議する。しかしながら、(1)一方の当事者は、他方に提供される任意の競争的に敏感な材料を“外部弁護士のみ”として指定することができ、そのような材料および情報は、受信者の外部弁護士にのみ提供されなければならず、そのような材料を提供する側が事前に書面で同意していない場合には、そのような外部弁護士によって受信者の従業員、上級者または取締役に開示されてはならず、(2)一方の当事者は、契約スケジュールを遵守し、合理的な弁護士-顧客または他の既定の法律特権問題を解決するために、そのような材料を編集してもよい

(B)反独占/外国投資承認前のその他の行為。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本15.9節と[***]いずれも請求されない：(I)法令に同意すること、単独の注文を保有すること、信託または他の方法によって、提供、交渉、承諾、または他の方法で販売、剥離、許可、またはその任意の関連会社の任意の株式、資産、権利、製品または業務を他の方法で処理すること、(Ii)それまたはその関連会社の業務を任意の制限することに同意すること。または(Iii)任意の訴訟または手続中の任意の法令、命令、判決、強制令、一時制限令または他の命令を防止、解除、撤回または撤回するために、任意の金銭を支払うか、または任意の他の行動をとるが、これらの訴訟またはプログラムは、本来、本プロトコルによって行われる取引(“反独占救済措置”または“外国投資救済措置”と総称される)を阻止または遅延させ、これらの反独占救済措置または外国投資救済措置は、その経営、行使制御、または他の方法でその業務の任意の部分(本プロトコルによって譲渡または予期される譲渡の業務の任意の部分を含む)に重大な影響を与える。

(C)いかなる反独占/外国投資承認の外部日。独占禁止法または外国投資法に基づく場合、BioNTechが任意の技術選択権、他の選択権行使、または本協定で想定される任意の他の協力(MCSAおよび研究開発協力協定を含むがこれらに限定されない)について任意の文書または提出文書を提出する必要がある場合、各このような選択権または協力について、選択権は行使されるべきである

オプションまたは連携が次の日に有効でない場合は、協調を撤回または放棄するとみなされる[***]適用されるオプション行使日又は本合意項の下で予想される合意の実行後、任意の適用待ち期間が必要な承認、不承認を得ることができなかった場合、又は任意の適用待機期間が独占禁止法又は外国投資法により必要な申請又は提出を行った司法管轄区域の満了又は終了(“オプション終了日”)であっても、双方が別の約束をしていない限り、本条(15.9(C))項の権利は、オプション終了日又は以前に本合意に違反してオプション又は協力有効性の失効となった主な原因又はその失効を生じたいずれかに提供してはならない。

16.代償；法的責任

16.1%はAutolusの賠償を受けた。Autolusは、BioNTech、その関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、役員および従業員(“BioNTech損害賠償者”)が、以下の理由によって引き起こされた任意またはすべての責任、損害、損失、コスト、費用または任意の性質の支出(合理的な弁護士費および訴訟費用を含む)(“損失”)を賠償しなければならない：(A)Autolusまたはその任意の関連会社、(子)OBE-cel製品の開発(明確のために、)許可者または請負業者によるOBE-cel製品の開発(明確のために、実際にまたは第三者の知的財産権侵害として告発されている)。(B)Autolusまたは任意のAutolus被賠償者の深刻な不注意または故意不正行為、および(C)Autolusが本合意に実質的に違反する任意の条項(任意の陳述または保証を含む)であるが、BioNTechが第16.2条に基づいてAutolus被賠償者に対して賠償義務を有する場合、Autolusは、いかなるクレームについてもBioNTech被賠償者に賠償する義務がない。

162%の人がBioNTechの賠償を受けた。それぞれの場合、BioNTechは、Autolus、その関連会社、それらのそれぞれの高級管理者、役員、および従業員(“Autolus被賠償者”)を賠償し、Autolus被賠償者またはそれらのいずれかが以下の理由によって引き起こされるか、またはそれに起因する任意およびすべての損失を補償しなければならない：(A)BioNTechまたはその任意の関連会社、ライセンス保持者、または下請け開発[***]カードホルダーや[***]免許のあるルーズリーフクリップや利用[***](B)BioNTechまたは任意のBioNTech被補償者の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(C)BioNTechは、本合意の任意の規定に実質的に違反するが、Autolusが第16.1条に基づいてBioNTech被補償者に対して賠償義務を有する限り、BioNTechは、いかなるクレームについてもAutolus被補償者に賠償する義務がないことを前提とする。

16.3賠償手続きの修正；和解；定量化。

(A)任意のBioNtech被賠償者またはAutolus被賠償者(“被賠償者”)が任意のクレーム開始の書面通知を受け、当該賠償者が第16条に基づいて賠償を求めることを意図している場合は、賠償者は賠償を求める[***]BioNTech(補償者がBioNtech被賠償者である場合)またはAutolus(補償された方がAutolus被賠償者である場合)に当該クレームに関する書面通知を提供する場合は，その他方は[***]賠償を受ける側からの通知を受けて、通知の性質、根拠及び金額を説明し、既知の範囲内で、及びこのクレームを証明する関連書類の写し及び請求された賠償の根拠を説明する。被補償者は、所定の時間内にこのような通知を出すことができず、被補償者が本契約項の下での賠償義務を解除することはできず、補償された側がそれによって実際及び重大な損害を受けない限り、補償されない。

(B)賠償側は、その選択された弁護士の協力の下で、補償された側のクレームに対する抗弁、控訴、または和解手続きを負担することができる。補償を受けた方は自分で費用を支払うことができ、単独の協力弁護士を招聘し、クレームの抗弁、控訴或いは和解手続きに参与し、そしてこのようなクレームの抗弁、和解或いは妥協の中で補償者と協力し、そして個別の被補償者との協力を促進することができる。

(C)いかなる場合においても、補償者によって事前に書面で同意されていない場合は、補償者は、補償された者の過ち又は不注意を認める方法で妥協したり、いかなるクレーム又は訴訟を解決したりしてはならない。補償される側と補償される側は

好意的な反応、弁護、和解、あるいは他の方法でクレームを処理する。補償された側および被補償者も、このようないかなる抗弁、控訴、または和解手続きにおいても協力し、相手がこれに関連するすべての情報を合理的に取得することを可能にする。補償者がクレームについて抗弁、控訴又は和解手続きを提起したか否かにかかわらず、当該補償者は、補償側の事前書面同意を得ずに達成されたいかなる和解又は同意のいずれかの判決について被補償者を賠償する義務がない[***]).

16.4%はアメリカ保険会社です。各当事者は、自費で本協定項の下での活動及び義務について、類似した業務に従事する会社に業界内の商業的に合理的な金額の保険を提供し、本協定項の下で活動に従事する任意の関連会社にもそうすることを要求しなければならない。BioNTechは上記の保険義務を自己保険で履行することができる。

16.5%には、特別、間接、および他の損失が含まれる。他には[***]そのような損害の可能性に関する通知があるか否かにかかわらず、他方が受けた任意の特殊、間接的、付随的、懲罰的または後果的損害、または任意の経済的損失または利益損失について、任意の当事者およびその関連会社は、そのような損害の可能性に関する通知の有無にかかわらず、契約、侵害、不注意、法定義務違反、または他の側面の責任を負わない。

16.6%は税引後ベースです。第16.1項及び第16.2項に基づいて支払われたすべての金は、税引後に支払われなければならない。“税引後基礎”とは、第(16.1)項及び第(16.2)項に基づいて提供される賠償に基づいて当事者が提供する賠償に基づいて支払われるべき金額であり、その計算方法は、(A)補償された者が支払を受けて補償者の手元に納税すべき任意の税金(又は(B)項に記載の任意の救済を除く)以外の課税金額を保証することを考慮するであろう。(B)補償を受けた側がその税額または引当金の件について得たすべての済助は，補償を受けた側の立場は，引致支払いの件が発生しなかった場合と同様である.

17.法律と紛争解決の適用

17.1%は治国理政法である。この協定は次のエンティティの法律によって管轄され，次の法律に基づいて解釈される[***]本協定の解釈または解釈を別のドメインの実体法によって解釈される可能性のある任意の衝突または法的選択、ルール、または原則に影響を与えない。国際貨物販売契約条約の規定は明確に除外された。

17.2%は紛争解決メカニズムである。もし双方の間で本合意によって引き起こされ、本合意に関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、論争または相違が、本プロトコルに違反していると言われる任意の行為、または本プロトコルの形成、範囲、有効性、解釈、実行可能、違約、履行、適用または終了に関連する任意の問題(以下、“論争”と呼ぶ)を含む場合、双方は、いずれか一方の書面要求に応じて、双方の適切なテーマ専門家会議を開催し、関連する友好的解決策を誠実に議論することに同意する。もし議論ができなければ[***]友好的解決の書面請求をした後，いずれか一方がこの事を報告することができる[***]それは.もし…[***]内部で紛争を解決できない[***]友好的な解決に昇進した後、一方がこれを追及することを望むなら、それは訴訟を始めることができる。双方の当事者は#年における裁判所の排他的管轄権を撤回し、無条件に受け入れることができない[***]すべての紛争を解決する

17.3%の特許紛争。双方の間で，本合意にいかなる相反する規定があっても，任意の特許の範囲，有効性，実行可能性または侵害性に関連する任意の論争，係争，または要求がなければならない[***]それは.特許の実行可能性または有効性に関するいかなる特許問題についても[***].

17.4%が具体的な表現である.双方は，次のような場合には補うことのできない被害が発生する可能性があることに同意した[***]本協定は本協定の条項に従って履行されておらず、法的または衡平法で獲得する権利がある任意の他の救済を除いて、各締約国は本協定を具体的に履行する条項を求めることができる。したがって、双方はすべての当事者が違反を防止するために、一時的、初歩的、または永久的な禁止を求めることができることに同意した[***]本協定は、法的または平衡法上得られる権利のある任意の他の救済を除いて、保証書または他の約束を提出せず、任意の訴訟が平衡法で提起されなければならない場合、次の任意の規定を実行するために使用される[***]本協定によると、締結反対側は十分な法的救済方法がある抗弁を提出してはならない。

18.一般条文

18.1%の人がこの任務を達成しました

(A)いずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコルの下でのその権利及び義務を譲渡又は譲渡してはならない[***]ただし、第18.1(B)(A)条を損なわない原則の下で、[***]本プロトコル又はその本プロトコルの下での権利及び義務[***]もしなければ[***](B)[***]本協定[***]もしなければ[***]しかし条件は[***]本協定[***]本協定と[***]それは.譲渡先は他方に提供しなければならない[***]このような譲渡の書面通知。譲渡を許可された者は、この合意においてその譲渡者を負担しなければならない([***])である。上記の規定に違反したいかなる譲渡企図も無効である.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.

(B)Autolus可：

(I)OBE-cel製品取引をいつでも達成することは、[***]上記第18.1(A)条の規定により，Autolusは[***]その上で[***];

(Ii)該当する[***]オプション製品または次世代オプション製品取引を随時行うことができる[***]上記第18.1(A)条の規定により，Autolusは[***]その上で[***];

(Iii)1項を定める[***]いつでも取引することが前提です[***]上記第18.1(A)条の規定により，Autolusは[***]および

(Iv)技術オプション取引をいつでも締結するが、以下の条件を満たす必要がある：[***]上記第18.1(A)条に基づく条項[***]Autolusは[***].

明確にするために[***].

18.2%が不可抗力です。この合意の下のいかなる義務を遅延または履行できなかった場合、天災、火災、洪水、地震、戦争行為、テロまたは内乱、ハリケーンまたは他の悪天候、爆発、禁輸、流行病、流行病、検疫、または上記のような任意の他の事件(“不可抗力”)を含む一方が合理的に制御できない原因である場合、いずれも責任を負わない[***]他方に通知し，さらに影響を受けた方を規定する[***]このような不履行の原因を回避または除去し、そのようなイベントの影響を軽減し、そのような原因を除去する際に最大速度で継続しなければならない。このような免責の理由は，不可抗力イベントによる履行失敗や遅延の範囲や持続時間内にのみ有効であり，一方がこのようなイベントを発生させないことを前提としている.このような状況が発生した場合は，当事者は必ず[***].

関連会社の18.3%が延期された。本合意において一方の関連会社の任意の部分の規定に明示的に言及することなく、双方は、一方の関連会社が、本合意で付与された任意の権利を行使することができるか、または本協定における締約国の任意の義務を履行することができることに同意するが、当該当事者は、その関連会社が履行する任意の義務に責任を負うべきである。

18.4%が分割可能性をサポートしています。本プロトコルの1つまたは複数の条項が法的に失効するか、または強制的に実行できない場合、本プロトコルは、その条項が含まれていないとみなされるべきであり、本プロトコルの残りの部分は完全に有効でなければならない。双方は[***]無効または実行不可能な規定の代わりに，当事者の本来の意味に可能な限り有効かつ実行可能な規定で置き換える.

18.5%の人が免除と修正案に反対した。いずれの当事者も、本プロトコルの下の権利を主張することができず、または本プロトコルの任意の条項または条件を遵守することを主張することができず、その権利を放棄することを構成すべきではなく、他方がその後、同様にそのような条項または条件を履行できなかった口実を構成するべきでもない。どんな免除権も許されない

書面で下され、その免除を与えられた者が署名しない限り、この免除は有効である。双方の許可を受けて代表が署名した書面を除いて、本協定のいかなる規定も修正または修正してはならない。

18.6%は当事者間の関係である.双方は、双方は独立請負者であるべきであり、双方間の関係は共同企業、合弁企業或いは代理機構を構成してはならないことを明確に同意した。他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、いかなる声明を発表し、陳述または任意の形態の承諾を行う権利もなく、または他方に対して拘束力のある任意の行動をとる権利がない。一方が雇用するすべての人員は、他方の従業員ではなく、当該側の従業員でなければならず、いずれかのそのような従業員を雇用することによって生じるすべての費用及び義務は、当該第1の者が負担しなければならない。各当事者(および一方の任意の相続人、譲受人、譲受人または関連者)は、税務目的で、本合意項の下で生じる当事者間の関係を、法律の要件が適用されない限り、パートナーシップとしてまたは報告してはならない。

18.7%の人が新しい通知を受けました。本協定の下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で行われなければならず、以下の場合は、正式に発行されたとみなされる：(A)専人配信(書面の受信確認を有する)、(B)受信者が受信した場合、国際公認の隔夜配信サービス(受領書の受信を要求する)、または(C)電子メールで配信され、その後、第18.7(A)条または第18.7(B)条に記載されているいずれかの方法で以下の適切な住所(または一方が通知によって指定された他の住所)に配信される

Autolusなら：

Autolus LimitedとAutolus Holdings(UK)Limited
MediaWorks

ウンドリ191号

ロンドン.ロンドン

イングランド

W 12 7 FP

受取人：総法律顧問
Eメール：[***]

コピーをコピーします

コーリーLLP
11951自由の道
自由広場です
レストン市の中心部
バージニア州レイストン、郵便番号：20190-5656
注意：[***]
電話：[***]
Eメール：[***]

IF to BioNTech：

BioNTech SE
D.Goldgrube 12番と
マインツ五五一一号
ドイツ
注意：[***]
Eメール：[***]

コピーをコピーします

[***]
注意：[***]
Eメール：[***]

18.8%の人がこれ以上の保証を持っていない。BioNTechおよびAutolusは、このようなすべての文書を署名、確認および交付することを約束し、同意し、さらに考慮することなく、本合意の意図および目的を達成するために、合理的に必要な他の行動をとる。

18.9%が法律を遵守している。すべての当事者たちはすべての適用法に基づいてこの協定の下でその義務を履行しなければならない。いずれの当事者も、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連するいかなる違反または善意が任意の適用法律に違反する可能性があると信じている活動に従事することを要求されてはならない。

18.10第三者受益者権利はありません。第14.1(A)節に規定する再許可者の権利を除いて、本協定の条項は、双方の利益のみであり、任意の他の個人またはエンティティは、これらの条項のいずれかの一方に対して任意の権利またはクレームを有してはならず、いずれかの当事者に対してこれらの条項を実行する権利もあってはならない(1999年の契約(第三者権利)法による)を含む)。双方がこの協定を修正する権利は誰の他の人たちの同意によっても制限されない

18.11%が英語です。本プロトコルは英語で作成され実行される.任意の他の言語の翻訳は、本プロトコルの正式なバージョンであってはならず、英語バージョンと翻訳との間に解釈上の衝突がある場合は、英語バージョンを基準としなければならない。本プロトコルによるすべての通知や他の通信は英語を使用しなければならない.

18.12%の人はこのような説明をしていません本協定では、別の説明に加えて、(A)“含む”および“含む”は、それぞれ含まれるべきであるが、これらに限定されない；(B)“本協定”、“本協定”および“ここ”および同様の意味の言葉は、別の説明に加えて、本協定の任意の特定の規定を指すのではなく、協定全体を指すものとして解釈されるべきであり、(C)“書面”または“書面”は、法律が適用されない限り、電子メールおよびファクシミリを含む読み取り可能および非一時的な形態で文字を複製する任意の方法を含む。(D)“または”は不連続であるが、必ずしも排他的ではない。(E)締約国は、その許可された譲受人または実質的に企業全体の所有権相続人を含む。(F)構文形成文書またはその任意の規定は、文法形成文書または構文文書またはこれらの規定がその後に時々改訂または再制定される可能性がある規定を言及するものとして解釈されるべきである。(G)単数を表す語は、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す言葉はすべての性別を含むべきである。(H)証拠物、添付表、および他の添付ファイルは、本協定の有効な規定の一部を構成し、文意が他に言及されていることを除いて、本協定に言及することは、証拠物、添付表および添付ファイルへの言及を含むべきである；(I)本協定中のタイトルは、参照のみであり、本協協を説明するタイミングで考慮してはならない；(J)一般語は、その前後に特定のカテゴリを表す行為、事項、または事物を表す言葉があるために制限的な解釈を与えてはならない。(K)“任意”という語は“任意およびすべて”を指すべきであり、(L)“すべき”は“将”の意味と同じであり、その逆も同様である。双方は、本合意の条項と条件は双方の交渉の結果であり、いずれか一方が本合意準備に参加する程度で、いずれか一方に有利または不利な解釈をしてはならないことに同意した。

費用の支払いに18.13%が使用されます。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、各当事者は、それぞれの弁護士および他の専門家の費用、およびその当事者が交渉、準備、実行、および交付によって生じる他のすべての費用および費用を支払わなければならない。

18.14%は全体的な合意の基礎です。本合意およびその付表は、双方が本合意の主題について達成した完全な合意および了解を明らかにし、すべての口頭または書面の提案およびそのような主題に関する双方のすべての他の事前コミュニケーションの代わりに、明確にするために、[***]日取り[***]それは.各当事者は、本合意に締結されたときに、本プロトコルに記載されていないいかなる陳述、陳述、保証、または保証にも依存せず、(意図的または不注意であっても)、それを修復してはならないことを認めている。各当事者は、本プロトコルにおける任意の陳述に基づく意図的または不注意な不実陳述に任意のクレームを提起すべきではないことに同意する。本協定の条項と第5.12(B)節により締結された薬物警戒協定との間に何の不一致がある場合には，本協定の条項を基準とし，当該衝突条項が双方の薬物警戒責任(安全データ交換を含む)に直接関与しない限り，この場合は，薬物警戒協定の条項を基準とすべきである。

18.15%は他の同業者と比較している。本プロトコルは、(1)部または複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルは、元の署名であるように、ファクシミリまたは電子送信の署名(.pdfを含む)によって署名することができ、そのような署名は、元の署名であるように、本プロトコル当事者に対して拘束力を有するものとみなされるべきである。

累積救済措置は18.16%です。本プロトコルで言及されたどのような修復措置も排他的ではないが、各修復措置は蓄積されなければならず、本プロトコルで言及された、または法律に従って利用可能な任意の他の救済措置の追加であるべきである。

[***]

署名の日から，拘束しようとしている当事者は，その正式に許可された代表が本協定に署名したことを証明する。

別表1.8

活動許可技術の強化

[***]

別表1.27

AUTO 1/22製品

[***]

別表1.29

AUTO 6 NG製品

[***]

別表1.30

[***]製品

[***]

付表1.36

野球仲裁

[***]

別表1.38

[***]免許付きルーズリーフ

[***]

別表1.60

[***]免許証付きルーズリーフ

[***]

付表1.61

[***]免許証付きルーズリーフ

[***]

付表1.152

OBE-CEL製品

[***]

付表1.191

安全スイッチ

[***]

別表1.227

[***]免許付きルーズリーフ

[***]

別表1.228

[***]免許付きルーズリーフ

[***]

付表3.1

製造·商業サービス協定条項

[***]

付表3.1(B)

プロセススケジュール

[***]

別表4.4(A)

製品契約条項

[***]

付表6.2

転移の材料

[***]

付表6.5

技術許可協定を形成する

付表15.2

AUTOLUS開示

[***]

別表15.2(K)

AUTOLUS特許

[***]

別表15.6

上流債務

[***]