米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

2024年2月15日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

レイクショア・アクイジションII株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

のエリアコードを含む登録者の電話番号: (917) 327-9933

N/A

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

アイテム 5.07.証券保有者の投票への事項の提出

以前に報告されたように、2022年9月9日、ケイマン諸島の免除企業である レイクショア・アクイジションII Corp.（再設立後を含む、後継者（以下で定義される ）は、」購入者」）、LBBB Merger Sub Inc. は、デラウェア州の企業であり、Purchaser の完全子会社です（」マージャー・サブ」）、ネイチャーズ・ミラクル社、デラウェア州の企業（」自然の奇跡」)、 Tie (James) LiはNature's Miracleの株主代表として、イギリス領バージン諸島の 社であるReDone Investment Limitedは、購入者の株主の代表として、合併契約を締結しました（修正後、」合併合意」)。 合併契約に基づき、ネイチャーズミラクルは合併サブと合併します（」合併」)、ネイチャーズ ミラクルは存続し、購入者はネイチャーズミラクルの株式の100％を取得することになります。合併の直前に、購入者は をデラウェア州に再編し、購入者が を新たに設立されたデラウェア州法人と合併し、新たに設立されたデラウェア州法人（「法人再編成」）、購入者の株主による再編条件の承認を 受けることを条件として、購入者はデラウェア州の組織文書、 を採用するものとします。この文書には、とりわけ、購入者の名前が「Nature's Miracle Holding Inc.」に修正されることが規定されています。 再編合併および合併に関連する合併契約に基づいて検討されている取引は、この の現在のレポートでは」と呼ばれていますビジネスコンビネーション.”

2024年2月15日午前10時（東部標準時）に、会社 は臨時総会を開催しました（」ミーティング」）ここで、当社の株主は、以下に定める次の 提案に投票しました。それぞれの提案の詳細は、最終的な委任勧誘状に記載されています（」委任勧誘状」) は証券取引委員会に提出されました（」秒」）2024年2月1日。これは、2024年2月2日頃に会社 から株主に初めて郵送されました。

会議の基準日である2024年1月10日現在、発行済み普通株式は3,588,160株あり、議決権があります。会議では、3,050,605株の普通株式が直接提示されたり、代理人が代理を務めたりしました。会議で当社 の株主に提出された各提案の最終投票結果を以下に示します。

以下に説明する各提案は、会社の株主によって 承認されました。

提案:

提案 1:

Lakeshoreとデラウェア州の完全子会社であるPubCoとの合併およびPubCoへの合併を特別決議で承認すること。PubCoは合併後も存続します。合併により、レイクショアの の設立地はケイマン諸島からデラウェア州に変更されます。

提案 2:

以前に株主に郵送された委任勧誘状に記載されているように、提案されているPubCoの修正および改訂された設立証明書と、修正および改訂された当社の覚書および 定款との間の重要な 相違点を特別決議で承認すること。以下に提案 2Aから2Jとして列挙されています。

提案番号2APubCoの名前 を「ネイチャーズ・ミラクル・ホールディング株式会社」に変更することでした。

提案番号2Bその議決権を有する株式の議決権の過半数 の賛成票を要求すること、PubCoが提案した憲章 の条項を修正、変更、廃止すること、またはPubCoが提案した憲章の新しい条項を採用すること。ただし、議決権を有する株式の議決権の少なくとも 66％の保有者の賛成票が必要です経営陣、取締役の個人的責任、補償、株主総会のモダリティ、招集に関する に関する規定を修正、変更、廃止、または採用する必要があります株主総会、 細則の改正、フォーラムの選定、および対人管轄権。

提案番号2C PubCoの細則は、株主側の 行動なしにPubCoの取締役会の過半数の賛成票、または 議決権を有する株式の議決権の少なくとも66％の保有者の賛成票によって採択、修正、廃止できることを規定していました。

提案番号 2D PubCoの取締役会を3つのクラスに分け、毎年1つのクラスの取締役のみが選出され、各クラス が3年間の任期を務めることを規定していました。

提案番号2E の取締役は、取締役（任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出され、当該優先株式の条件に従って選出される取締役を除く）、その時点で発行されている当社株式のすべての発行済み株式 の議決権総数の少なくとも複数分の賛成票によって選出されるものと規定しました（ 取締役会が作成したもの）または取締役会の空席は、過半数の賛成票によってのみ埋められます当時在任していた取締役の総数 人のうち、または残っている唯一の取締役による。

提案番号 2F PubCoの任意の取締役または取締役会全体をいつでも解任することができますが、それは正当な理由があり、議決権を有する株式の議決権の少なくとも66％の保有者の賛成票 によってのみ可能です。

提案番号2GPubCoの株主による 特別会議は、PubCoの取締役会全体の過半数、取締役会会長、 、またはPubCoの最高経営責任者のみが招集できることを規定していました。これにより、株主の権利を強化することと、PubCoとその株主の長期的な利益を適切に 保護することとの間で、妥当なバランスが取れると考えています。

提案番号2H株主が取る必要がある、または許可された措置はすべて、年次株主総会または特別株主総会 で行わなければならず、総会の代わりに書面による同意を得て行うことはできないということを明記しました。

提案番号2I デラウェア州チャンスリー裁判所、または当該裁判所がその対象事項の管轄権を持たない場合は、デラウェア州の連邦地方裁判所 が、特定の訴訟および請求に関する唯一かつ排他的な法廷となることを規定していました。

提案番号2J ブランクチェック会社としての会社のステータスに関連する特定の 条項を削除することでした。

提案 3:

がSECの「ペニーストック」規則の対象にならないように会社が採用できる方法を拡大するために、 の修正および改訂された覚書と定款を改正する提案を特別決議で承認すること修正および改訂された会社の覚書と定款の改正 と共に。

提案 4:

PubCoの完全子会社である LBBB Merger Sub, Inc. とNature's Miracleとの合併を通常の決議で承認します。Nature's Miracleは、PubCoの完全子会社として 合併後も存続します。私たちはこの合併を合併と呼んでいます。

提案 5:

ナスダック上場規則5635（a）および（b）の遵守、発行済みおよび発行済みのレイクショア普通株式の20％以上の発行、および買収合併に関連するその結果としての支配権の変更を目的として、 を通常の決議で承認すること。

提案 6:

チャールズ・ジョーダン・ハウスマンをPubCoの2024年年次株主総会まで務めるクラスIの取締役に、Zhiyi（ジョナサン）・チャン とH・デイビッド・シャーマンをPubCoの2025年の年次株主総会まで務めるクラスIIの取締役に、タイ（ジェームズ）・リーとジョン M. モンゴメリーをクラスIIIの取締役に任命することを通常の決議で承認します PubCoの2026年定時株主総会まで。いずれの場合も、合併契約に基づく企業結合の完了から 発効します。

提案 7:

PubCoの2024年インセンティブプランを承認して、 が企業結合の完了後に有効になるようにします。

アイテム 8.01.その他のイベント

この申請の時点で、当社の 株主は、会議に関連して合計1,246,563株の普通株式を償還することを選択していました。償還後に発行された公開普通株式は約100,097株で、約112万ドルが会社の信託口座に残っています。

将来の見通しの 記述に関する重要なお知らせ

このフォーム8-Kの最新報告書には、改正された1933年の証券法と1934年の証券取引法、 の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。Lakeshore Acquisition II Corp.（後継者とともに「購入者」）、デラウェア州の企業であり、購入者の 完全子会社であるLBBB Merger Sub Inc. の間の保留中の取引に関する記述を含む、歴史的事実ではない声明（マージャー・サブ」）、デラウェア州の企業であるNature's Miracle Inc.（「Nature's Miracle」）、Nature's Miracleの株主代表としてのTie（James）Li、および購入者の株主の代表としてのイギリス領バージン諸島の企業であるReDone Investment Limitedは、購入者の株主の代表として、そこで検討された取引、および 当事者の視点と期待が転送されます見かけの明細書。このような記述には、予想される企業初期価値とクロージング後の株式価値を含む、提案された取引に関する記述 、提案された取引の のメリット、統合計画、予想される相乗効果と収益機会、成長の見積もりを含む将来の財務および営業 の業績と結果（成長の見積もりを含む）、合併後の会社の予想される経営とガバナンス、および取引の予想される タイミングが含まれますが、これらに限定されません。「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」 という言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を示しています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、既知または未知のさまざまなリスクや不確実性、仮定（一般的な経済、市場、業界、運用 要因に関する仮定を含む）の影響を受けやすく、実際の結果が示または予想されたものと大きく異なる可能性があります。

このようなリスクと不確実性には、(i) 購入者の有価証券の 価格に悪影響を及ぼす可能性のある、取引が適時に完了しない、またはまったく完了しないリスク、(ii) 購入者の企業結合 期限までに取引が完了しない可能性があるリスク、および購入者が求めた場合に企業結合期限の延長が得られない可能性があることなどが含まれますが、これらに限定されません。(iii) が取引完了までの条件を満たしていない、(iv) 第三者による評価がない 提案された取引を追求するかどうかの決定、（v）企業結合契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、（vi）取引の発表または保留中の状態がNature's Miracleの取引関係、経営成績、および事業全般に及ぼす影響、（vii）提案された 取引が現在の計画と運営を混乱させるリスク自然の奇跡; (viii) 自然の奇跡に対して提起される可能性のある法的手続きの結果、または企業結合契約または提案された取引に関連する購入者、（ix）購入者の証券を国内証券取引所に上場し続ける能力、（x）Nature's Miracleが事業を展開する競争の激しい 業界の変化、競合他社間の業績のばらつき、Nature's Miracleの事業に影響を与える法律および規制の変更 、および複合資本構造の変化、（xi）実施能力提案が完了した後のビジネス 計画、予測、その他の期待取引、およびさらなる機会の特定と実現、 (xii) COVID-19パンデミックの結果として生じるがこれらに限定されない、市場およびNature's Miracleの業界における低迷のリスク、(xiii) 取引および取引の期待される利益を実現できなかったことに関連する費用 、または推定プロフォーマ結果と基礎となる仮定の実現までの費用（推定株主還元に関するものを含む）償却、(xiv) が転換社債の融資を完了できないこと、(xv) 将来的に重大なリスクがある転換社債による貸し手の転換による株主への希薄化、および（xvi）Nature's Miracleの 事業に関連するリスクと不確実性（Nature's Miracleに関する予測される財務情報の不確実性に関連するリスクを含むがこれらに限定されない、Nature's Miracleの限られた事業履歴、Nature's Miracleの展開に関連するリスクのビジネス と予想されるビジネスマイルストーンのタイミング、Nature's Miracleの事業計画の実施と事業拡大の能力、 Nature's競合他社の 製品よりも効果的または商業的に魅力的な製品や技術を開発するMiracleの能力、 COVID-19パンデミック後のライフスタイルの変化により、Nature's Miracleが最近加速的な成長率を維持する能力、上場企業になったことによるコスト増加のリスク、Nature's Miracleが施設や倉庫のリースを更新できないことに関するリスク、Nature's Miracle's 売上の増加に対応して組織 と経営陣の規模を拡大するミラクル社の能力とマーケティングインフラ、Nature's Miracleの製品の価格を引き上げる可能性のある潜在的な関税または世界貿易 戦争に関連するリスク、Nature's Miracleに対して提起される可能性のある製造物責任訴訟に関連するリスク、Nature's Miracleの収益成長を促進するための効果的な 販売、マーケティング、および戦略的イニシアチブを必要に応じて策定、実施、修正するNature's Miracleの能力、Nature's Miracleの国際展開能力、 Nature's Miracleが販売する製品やサービスの市場や政府による受け入れ規制とNature's Miracleが該当する規制当局の承認を取得し、政府の規制を遵守する能力。リスクと不確実性の詳細なリストと説明 は、2022年3月8日付けの購入者の新規株式公開目論見書、および2022年11月14日に証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出されたフォームS-4の登録届出書と委任勧誘状に記載されています。 は、提案された取引に関連して購入者が修正し、さらに修正される可能性があります）。その他当事者がSECに提出または提出する可能性のある書類 。必ずお読みください。これらのリスクまたは不確実性 の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で示された、または予想される と大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しの 記述は作成された日付にのみ関連し、購入者、Merger Sub、Nature's Miracle、およびその子会社は、法律または適用規制で義務付けられている場合を除き、 作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

2024年2月15日付けです

5