8-K

日付：2024年3月19日

/s/ ジョン・F・ランケル・ジュニア

ジョン・F・ランケル・ジュニア

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月19日

シノプシス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

000-19807

56-1546236

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

675アルマナーアベニュー
サニーベール, カリフォルニア94085

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(650)584-5000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☒	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240-14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料の募集

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

クラスタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）

スナップ

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 8.01。

その他のイベント。

2024年3月19日、シノプシス株式会社（「シノプシス」）とANSYS株式会社（」アンシス」）は、シノプシス、アンシス、およびアルタアクイジションコーポレーションによる合併契約および合併計画（「合併契約」）の条件に従って、シノプシスが保留中のアンシスの買収が完了した時点で、アンシスの現在の社長兼最高経営責任者であるアジェイ・ゴパル博士をシノプシスの取締役会のメンバーに指名することに相互に合意しました。2024年1月15日、シノプシスの取締役指名プロセスの完了と、シノプシスの会社が定めた該当するすべての資格要件を満たすことを条件としていますガバナンスおよび指名委員会。シノプシスとアンシスは、合併契約に基づく買収の完了時に、アンシスの取締役会のメンバー2人をシノプシスの取締役会のメンバーに選ぶことに合意しました。2人目のメンバーは、シノプシスとアンシスの相互合意に基づいて後日決定されます。シノプシスとアンシスは、ゴパル博士が2017年からAnsysの最高経営責任者を務め、テクノロジーと大手ソフトウェアおよびテクノロジー企業の上級管理職の両方で幅広い経歴を持つシノプシスの取締役会に貴重な専門知識をもたらし、クロージング後の企業の統合を促進するのに役立つと信じています。

前述の合併契約の記述は完全ではなく、合併契約の全文を参考にしてください。そのコピーは、2024年1月16日にシノプシスが提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1として提出されました。

重要な情報とその入手先

この連絡は、シノプシスとアンシスの間で提案されている取引に関するものです。提案された取引に関連して、シノプシスはフォームS-4（ファイル）に仮登録届出書を提出しました番号:333-277912)2024年3月14日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。これには、提案された取引で発行されるシノプシスの普通株式に関する目論見書とアンシスの委任勧誘状が含まれており、委任勧誘状/目論見書と呼ばれます。各当事者は、提案された取引に関する他の書類をSECに提出することもできます。登録届出書はまだ発効しておらず、そこに含まれる委任勧誘状/目論見書は暫定的なものです。この通信は、委任勧誘状/目論見書または登録届出書、またはシノプシスまたはアンシスがSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。最終的な委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）は、すべてのAnsys株主に郵送されます。投資家と証券保有者は、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、および提案された取引に関連してSECに提出される、または提出される予定のその他すべての関連文書、およびこれらの文書の修正または補足を、入手可能な場合は注意深くすべて読むことをお勧めします。

投資家と証券保有者は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびシノプシスまたはアンシスがSECに提出する、または提出する予定のその他すべての関連書類のコピーを、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。

シノプシスがSECに提出した書類は、シノプシスのWebサイト https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx で無料で入手することも、シノプシスのシノプシス社（カリフォルニア州サニーベールのアルマナーアベニュー675番地）に書面で依頼して入手することもできます。注意：投資家向け広報活動。AnsysがSECに提出した書類は、Ansysのウェブサイト https://investors.ansys.com/ で無料で入手することも、kelsey.debriyn@ansys.com に書面でリクエストすれば入手することもできます。

勧誘の参加者

シノプシス、アンシス、およびそれぞれの取締役および執行役員は、提案された取引に関連するAnsysの株主からの代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。Ansysの取締役および執行役員、およびAnsyの普通株式の所有権に関する情報は、2023年3月28日にSECに提出されたAnsysの2023年年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。Ansysの委任勧誘状に記載された金額以降にAnsysの有価証券の保有額が変更された限り、そのような変更はSECに提出されたフォーム4の所有権変更声明に反映されているか、反映される予定です。シノプシスの取締役および執行役員に関する情報は、2024年2月16日にSECに提出されたスケジュール14Aに基づくシノプシスの2024年定時株主総会の委任勧誘状と、その後のシノプシスのSECへの提出書類に記載されています。これらの個人および提案された取引の参加者とみなされる可能性のあるその他の者の直接的および間接的な利益に関する追加情報は、シノプシスが2024年3月14日に提出した暫定委任勧誘状/目論見書、および提案された取引に関連してSECに提出された最終版およびその他の関連文書を読むことで入手できます。前の段落で説明したように、これらの書類のコピーを無料で入手できます。

申し出や勧誘の禁止

このコミュニケーションは情報提供のみを目的としており、証券の売買の申し出や売買の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、売却が違法となる法域での証券の売却も行われません。改正された1933年の証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとします。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このコミュニケーションには、シノプシスとAnsysの間で提案されている取引に関する連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、買収、提案された取引、およびその完了時に、Ajei Gopal博士とAnsysの別の取締役会メンバーがシノプシスの取締役会に任命されたことに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予測」、「意図」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、「続く」、「起こりそうだ」、および同様の表現または否定的な言葉で識別されます将来の出来事や結果の不確実性を伝えるためのこれらの言葉や他の同等の用語。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づく将来の出来事に関する予測、予測、その他の記述であり、その結果、リスクと不確実性の影響を受けます。

多くのリスク、不確実性、その他の要因により、実際の将来の出来事が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。(i) 予定された条件とタイミングでの提案された取引の完了、予想される税務上の取り扱いと予期しない負債、将来の資本支出、収益、費用、収益、収益、収益、収益、収益、収益、収益、利益、相乗効果、経済実績、債務などが含まれますが、これらに限定されません。状況、財政状態、損失、価格動向、将来の見通し、信用格付け、ビジネスシノプシスおよびアンシスのそれぞれの事業、財政状態、経営成績および普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性のある経営戦略、（ii）提案された取引の完了までの条件（Ansysの株主による合併契約の採択、および期待される条件で、適時に、またはまったく受領することを含む）を満たさないこと、（iii）そのような規制当局の承認により、悪影響を及ぼす可能性のある条件が課されるリスクがあります。提案された取引の完了後（完了した場合）、合併後の会社または提案された取引から期待される利益（将来の見通しに関する財務情報に記載されているものを含む）、（iv）提案された取引を許容可能な条件で、適時に、またはまったく完了するために利用可能な資金へのアクセスに関する不確実性（Ansysまたは合併後の会社の債務の将来の借り換えを含む）、（v）何らかのイベント、変更、またはその他の発生合併契約の終了につながる可能性のある状況、（vi）提案された取引の発表または保留がAnsysまたはシノプシスの取引関係、競争、事業、財政状態、および経営成績に及ぼす影響、（vii）提案された取引がAnsysまたはSynopsysの現在の計画と運営、およびAnsysまたはシノプシスの主要人材の維持と雇用の能力を混乱させるリスク、（viii）進行中の事業運営からいずれかの経営陣の注意をそらすことに関連するリスク AnsysまたはSynopsysの、(ix) Ansysまたはシノプシスに対して提起される可能性のある法的手続きの結果合併契約または提案された取引に関連して、（x）Ansysの事業と製品ラインを正常に統合するシノプシスの能力、（xi）合併案の完了後にAnsysの事業または合併後の事業に関する計画、予測、予想される財務実績、およびその他の期待を実施し、提案された取引（完了した場合）から期待される利益を実現し、範囲を管理するシノプシスの能力と合併後の会社の規模、（xii）追加負債を管理するシノプシスの能力および債務契約、および提案された取引後のレバレッジ解消の成功、および戦略的レビューとその結果としての取引案、（xiii）提案された取引によって引き起こされる可能性のある同意および/またはその他の条項を含む第三者契約に関連するリスク、（xiv）世界経済におけるマクロ経済状況と地政学的な不確実性、（xv）半導体、電子機器、人工知能産業の成長における不確実性、（xvi）シノプシスとアンシスが事業を展開する競争の激しい業界、（xvii）追加の輸出制限または関税の賦課、（xviii）シノプシスの顧客間の統合、およびシノプシスの比較的少数の大規模顧客への依存、（xix）Ansysとシノプシスが事業を展開する法律、規制、税制の進展、および（xx）提案された取引の保留中の制限など、米国または外国政府による措置それはAnsysまたはSynopsysが特定のビジネスチャンスや戦略的取引を追求する能力に影響を与える可能性があります。前述のリスク、不確実性、要因のリストはすべてを網羅しているわけではありません。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとってさらに重大な障害となる可能性があります。

シノプシスとアンシスの事業に影響を与える前述の要因、およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの要因は、フォーム10-Kのそれぞれの年次報告書、フォームに関する四半期報告書の「リスク要因」セクションに記載されています。 10-Qと、どちらかがSECに随時提出するその他の書類。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処しています。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴う事項を扱っていますが、その多くはシノプシスやアンシスの制御が及ばず、将来の結果を保証するものではありません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。シノプシスとアンシスは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わず、また更新または改訂するつもりもありません。シノプシスもアンシスも、シノプシスとアンシスのどちらも、その期待に応えることを保証しません。