2024年3月19日に証券取引委員会に提出された通りです。

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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フォーム S-1
登録ステートメント
下
1933年の証券法

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ロンジェベロン
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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1951 NW 7番目のアベニュー、スイート520です
フロリダ州マイアミ 33136
電話:(305) 909-0840
（登録者の主な行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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ワエル・ハシャド
最高経営責任者
ロンジェベロン
1951 NW 7番目のアベニュー、スイート520です
フロリダ州マイアミ 33136
電話:(305) 909-0840
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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コピーを次の場所にコピーしてください。

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一般への売却案の開始のおおよその日付：
この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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説明メモ

2024年2月21日、当社の株主の特別総会（「特別総会」）が開催されました。特別会議で、当社の株主は、当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「クラスA普通株式」）とクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「クラスB普通株式」）およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」の株式逆分割を実施することを当社の取締役会（「取締役会」）に承認する提案を承認しました。」）は、発行済みで発行済みであるか、当社が自己株式として保有しているかにかかわらず、1からの比率で-5人用(1:5) を1つに-15人用(1:15)、正確な比率は、取締役会の裁量でその範囲内で設定されます（「2024リバーススプリット」）。2024年3月19日、取締役会は、2024年の逆分割を一括して完了することを決定しました-10人用(1:10) 株式併分割、クラスA普通株式の発行済み株式総数の減少-リバース投稿の基準を10,295,426から1,029,543に分割します-リバース分割ベース、およびクラスB普通株式の発行済み株式の総数-リバースポストベースで14,839,993から1,484,000まで分割してください-リバース分割基準。2024年の逆分割による端数株式の切り上げを条件とします。当社の普通株式の授権株式数は、10500万株で変わりません 84,295,000株で構成されています クラスAの普通株式、15,705,000株 クラスBの普通株式と500万株 優先株の株式。

2024年の逆分割により、デラウェア州務長官に提出された設立証明書の修正証明書の提出と有効化の直前に、当社が発行し、発行済みであるか、自己株式として保有しているかにかかわらず、当社の普通株式10株ごとに自動的に統合され、（それ以上の行為なしに）全額支払われた査定不能の普通株式1株に転換されます。2024年の逆分割に関連して端数株式は発行されません。本来なら端数株式を受け取る資格がある登録株主は、端数を切り上げて最も近い整数にすることができます。2024年のリバーススプリットは、2024年3月26日の東部標準時午後11時59分に発効し、既存の株主がポストで保有する普通株式の割合を減らす効果があります-提供発行済ベースで、当社の発行済普通株式1億500万株の23.9％から、1億500万株の授権付き普通株式の2.4％までとなっています。

この登録届出書に記載されているすべての株番号、1株あたりの番号、オプション番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号と行使価格は、本申告書における2024年の逆分割を有効にするように調整されています。ただし、2024年3月19日より前に提出された当社の年次報告書、定期報告書、最新報告書、およびこの目論見書に参照により組み込まれたその他すべての情報と文書は、2024年の逆分割には適用されません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

暫定目論見書、2024年3月19日付けの完成を条件としています

ロンジェベロン

まで            クラスA普通株式
クラスA普通株式を購入するためのクラスA普通株ワラントまで
クラスAの普通株式を購入するための最大事前積立新株予約権
クラスAの普通株式まで購入できるプレースメントエージェントワラント
クラスA普通新株予約権の基礎となるクラスA普通株式、
前- 積立ワラント とプレースメント・エージェント・ワラント

私たちは最大限提供しています            当社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の株式と、購入できるクラスA普通株式         クラスA普通株式（「クラスA普通新株予約権」）。私たちのクラスA普通株式の各株、またはそれ以前の株式-資金提供その代わりとなるワラントは、クラスA普通株式を購入するためのクラスA普通ワラントと一緒に売却されています。クラスA普通株式とクラスA普通新株予約権の株式は直ちに分離可能で、本オファリングでは別々に発行されますが、本オファリングでは一緒に購入する必要があります。クラスA普通株式とそれに付随するクラスA普通ワラントの各株の想定公募価格はドルで、2024年のナスダックキャピタルマーケットでのクラスA普通株式の終値と同じです。各クラスAの普通ワラントは1株あたりの行使価格がドルで、発行時に行使可能で、発行日から数年の有効期限があります。

また、このオファリングでクラスA普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、この募集の完了直後にクラスA普通株式の発行済み株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％）以上を有益所有することになる購入者には、購入の機会を提供しています。購入者が選択した場合は、事前に-資金提供クラスA普通株または新株の株式を購入するワラント-資金提供クラスA普通株式の代わりとなる新株予約権。各プレー-資金提供ワラントは、当社のクラスA普通株式1株に対して行使可能です。各プレの購入価格-資金提供ワラントとそれに付随するクラスA普通ワラントは、この募集で一般に売却されるクラスA普通株式とそれに付随するクラスA普通ワラントの1株あたりの価格から、0.001ドルと各プレの行使価格を引いたものに等しくなります-資金提供ワラントは1株あたり0.001ドルです。各プレについて-資金提供私たちが売却するワラントでは、私たちが提供するクラスA普通株式の数は1株減ります-フォーワン基礎。この募集は、クラスA普通新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式と-資金提供令状。

この提供は終了します            、2024年。ただし、その日より前に提供を終了することを決定した場合を除きます（当社の裁量によっていつでも終了する可能性があります）。このオファリングで購入したすべての有価証券について、1回のクロージングを行います。1株当たり（または1株当たりの公募価格の合計）-資金提供令状）とクラスAの共通ワラントは、この提供期間中は確定します。

2024年3月19日、当社は設立証明書を修正し、2024年3月26日午後11時59分に発効するように、2024年3月26日午後11時59分に発効するように、クラスA普通株式とクラスB普通株の1株あたり0.001ドルの額面価格0.001ドルの逆分割（「2024年逆分割」）を実施しました。この目論見書に記載されているすべての株および1株あたりのデータ、オプション番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号と行使価格は、2024年の逆分割に有効になります。フォーム10にある当社の年次報告書-K2023年12月31日に終了した年度について、2024年2月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、フォーム10で修正されました-K/A、2024年3月11日にSECに提出されたもの、および2024年3月19日より前に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれた他のすべての情報および文書は、2024年の逆分割には適用されません。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「LGVN」のシンボルで上場しています。2024年3月18日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり0.44ドルでした。全株、クラスA普通保証とプレワラント-資金提供ワラント番号は、1株あたり$とそれに付随するクラスA普通ワラントと1株あたり$を合わせた公募価格の想定に基づいています-資金提供令状とそれに付随するクラスA普通令状。クラスA普通株式とそれに付随するクラスA普通新株1株あたりの実際の合計公募価格、およびそれ以前の1株あたりの公募価格-資金提供令状とそれに付随するクラスA共通令状は、次の間で決定されます

私たちと投資家は、価格設定時の市況に基づいており、クラスA普通株式の現在の市場価格よりも割引されている場合があります。この目論見書で使われている最近の市場価格は、実際の公募複合価格を示すものではないかもしれません。実際の複合公募価格は、当社の歴史と展望、事業を展開する業界、過去と現在の経営成績、以前の執行役員の経験、本募集時の証券市場の一般的な状況など、さまざまな要因によって決まる可能性があります。クラスAの普通新株または新株の公開取引市場は確立されていません-資金提供新株予約権、そしてクラスA普通新株や新株の市場は見込めません-資金提供開発令状。クラスAの普通新株予約権やプレワラントは上場するつもりはありません-資金提供ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムでの新株予約権。活発な取引市場がなければ、クラスA普通新株とプレワラントの流動性は-資金提供新株予約権は限定されます。

私たちは婚約しました            、またはプレースメントエージェント、このオファリングに関連する当社の独占プレースメントエージェントとしての役割を果たします。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している有価証券の購入または売却を行いません。また、プレースメントエージェントは、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありません。次の表に記載されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されているすべての有価証券を売却することを前提としています。このオファリングで発行される有価証券は、投資家の資金を受け取った時点で引き渡ししますので、エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。このオファリングを終了する条件として、最低オファー要件はありません。この募集を終了するための条件として必要な最低募集額がないため、ここで提供される有価証券のすべてよりも少なく売却する可能性があり、それによって当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。この募集の投資家は、この目論見書に記載されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、払い戻しを受けられません。さらに、エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は当社に投資したとしても、このオファリングに関心がないため、想定した目的をすべて達成できない可能性があります。提供に関連するすべての費用は当社が負担します。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の35ページの「流通計画」を参照してください。

私たちは連邦証券法に基づく「新興成長企業」であるため、この目論見書および将来の提出書類については、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。見る」目論見書の要約 — 新興成長企業であり、より小規模な報告会社であることの含意.”

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(1)      紹介エージェントに次の金額の現金手数料を支払うことに同意しました         このオファリングで調達された総収入の割合。また、紹介エージェントに特定のオファーの費用を返金することにも同意しました関連しましたこのオファリングで調達された総収入のパーセントに等しい管理手数料を含む経費、そうでない場合は払い戻し-説明責任最大$の費用、弁護士費用など自己負担型最大$の費用。さらに、プレースメント・エージェントまたはその被指名人ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）に、本募集で売却されたクラスA普通株の株式（事前の行使により発行可能なクラスA普通株式を含む）のパーセントに等しい数のクラスA普通株式を購入することに同意しました-資金提供新株予約権）は、1株あたり$の行使価格で、1株あたりの公募価格とそれに付随するクラスA普通ワラントを合わせた金額の% に相当します。見る」配布計画」この目論見書の35ページに、募集に関連して実施されるサービスについて紹介エージェントに支払われる手数料と費用の説明が記載されています。

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当社の証券への投資には高いリスクが伴います。    「」を参照してください。リスク要因」この目論見書の14ページから。また、この目論見書に参照して組み込む文書のリスク要因やその他の情報も、考慮すべき重要な要素について読んでください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

クラスA普通株式の購入者への引き渡し、事前-資金提供本オファリングにおける新株予約権およびクラスA普通新株予約権は、一定の成約条件を満たすことを条件として、2024年3月頃に行われる予定です。

この目論見書の日付は            , 2024

目次

私たちも紹介エージェントも、この目論見書、または当社のために作成された、または私たちがあなたに紹介したフリーライティングの目論見書に含まれる情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちとプレースメントエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。私たちとプレースメントエージェントは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載されている日付、またはこの目論見書に記載されているその他の以前の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しは変化している可能性があります。

米国以外の法域では、その管轄区域における当社の有価証券の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、本募集およびその法域に適用される本目論見書の配布について自ら確認し、制限事項を遵守する必要があります。

私たちとプレースメントエージェントは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。当社も紹介代理人も、この目論見書の募集、所有、配布を許可するようなことはしていません。米国以外では、その目的のための訴訟が必要な管轄区域では何もしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、クラスA普通株式、クラスA普通新株予約権、および事前発行前の当社の株式の募集について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません-資金提供新株予約権とこの目論見書の米国外への配布。

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した登録届出書の一部です。この目論見書または関連する目論見書補足に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。連邦証券法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由の結果として、そのような情報を公に更新または改訂する義務を負いません。この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の説明に従って入手できます。投資判断を下す前に、この目論見書をすべて読んでください。また、目論見書の「」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください詳細情報を確認できる場所.”

この目論見書は、ここに記載されている証券以外の当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書は、いずれかの法域の証券を、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物への売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、それらの法域に適用される本目論見書の提供と配布に関する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。

業界および市場データ

この目論見書には、業界の出版物や調査、公開書類、社内の情報源から入手した業界データや予測が含まれています。業界の出版物、調査、予測では、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたと一般的に述べられていますが、含まれている情報の正確性や完全性については保証できません。当社の市場での地位と市場予測に関する記述は、独立した業界出版物、政府の出版物、第三者の予測、経営陣の市場に関する推定と仮定、および内部調査に基づいています。ここに示されている市場、業界、または同様のデータに関する虚偽の記述は知りませんが、そのようなデータにはリスクと不確実性が伴い、見出しで説明されているものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。」リスク要因」と 「転送に関する注意事項-見ているステートメント」この目論見書に。

この目論見書には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークは、 ®または TM記号。ただし、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する自社の権利を主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書では、「Longeveron」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語はLongeveron Inc.を指します。子会社はありません。

この目論見書にはフォワードが含まれています-見ている1995年の民間証券訴訟改革法の意味の範囲内で、将来の業績、業績、見通し、機会に関する現在の期待を反映した声明。そんなフォワード-見ている明細書にはかなりのリスクと不確実性が伴うことがあります。当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略、見込み製品、製品の承認、研究開発コスト、将来の収益、成功の時期と可能性、将来の事業に関する経営の計画と目標、予想される製品および見込みの将来の結果、経営の計画と目的に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外のすべての記述は将来のものです-見ているステートメント。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、これらにより、当社の実際の業績、業績、または成果が、フォワードによって表明または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります-見ているステートメント。

場合によっては、フォワードを識別できます-見ている「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「するだろう」などの用語、またはこれらの用語やその他の類似表現の否定的表現。ただし、すべてが順方向というわけではありません-見ているステートメントには次の言葉が含まれています。実際の結果が、任意の先物で表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性のある要因-見ているこの目論見書に含まれる記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•        私たちのキャッシュポジションと追加資本の調達の必要性、資本へのアクセスを得るために直面する可能性のある困難、およびそれが投資家に与える可能性のある希薄化効果。

•        当社の財務実績、継続企業としての存続能力、およびコンプライアンスを取り戻してナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続ける能力。

•        既存の現金および現金同等物が、将来の営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であると見積もっている期間。

•        製品候補の安全性と有効性を実証する臨床試験の能力、およびその他の肯定的な結果

•        現在および将来の前臨床研究と臨床試験のタイミングと焦点、およびそれらの研究と試験からのデータの報告。

•        製品候補の市場機会の規模（対象となる疾患に罹患している患者数の推定値を含む）

•        利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

•        当社製品候補の有益な特性、安全性、有効性、治療効果。

•        米国、日本、バハマ、その他の法域で製品候補の規制当局の承認を取得し、維持する当社の能力。

•        当社が追求する可能性のあるその他の病状や適応症を含む、当社の製品候補のさらなる開発に関する当社の計画

•        知的財産権を取得または保護する当社の計画と能力。可能な場合は既存の特許期間の延長や、他者の知的財産権の侵害を回避する当社の能力も含まれます。

•        追加の人材を雇う必要性と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力。そして

•        経費、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する当社の見積もり。

私たちはこれらを前面に出しました-見ている主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績と見通し、およびこれらに影響を与える可能性があると当社が考える財務動向に関する現在の期待と予測、およびこれらに関する記述です-見ている記述は将来の業績や発展を保証するものではありません。これらは転送します-見ている記述は、この目論見書の日付の時点でのみ記載されており、「」というタイトルのセクションで説明されている多くのリスク、不確実性、および前提条件の影響を受けますリスク要因」とこの目論見書の他の場所。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現し、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべてのリスク要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果がフォワードに含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません-見ているステートメント。フォワードだから-見ている記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測も定量化もできないので、これらを頼りにするべきではありません-見ている将来の出来事の予測としての声明。フォワードに反映された出来事や状況-見ている声明が実現しなかったり、実際に発表されたりする可能性があり、実際の結果は将来の予測と大きく異なる可能性があります-見ているステートメント。適用法で義務付けられている場合を除き、今後の更新や改訂を公表する予定はありません-見ている新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる声明。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に含まれていて、フォーム10の最新の年次報告書に参照により組み込まれているリスク要因やその他の情報だけでなく、以下に説明されているすべてのリスクと不確実性、リスク要因やその他の情報をよく検討し、よくお読みください-K、私たちの有価証券に関する投資決定を下す前に。以下のリスクまたは参照により組み込まれたリスクのいずれか、または現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性のいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。いずれにしても、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書にはフォワードも含まれています-見ているリスクと不確実性を伴う記述と見積もり。「転送に関する注意事項」を参照してください-見ているステートメント。」当社の実際の業績は、今後予想されるものと大きく異なる可能性があり、また不利になる可能性があります。-見ている以下に説明するリスクや不確実性、および参考として組み込まれたリスクや不確実性を含む、特定の要因の結果としての声明。

本サービスに関連するリスク

証券購入契約に従って本オファリングで当社の証券を購入する購入者は、証券購入契約の恩恵を受けずに購入する購入者には利用できない権利を有する場合があります。

連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行うことができるため、投資家は、（i）株式の適時引渡し、（ii）変動金利融資を締結しないという契約など、証券購入契約に基づいて独自に利用できる契約を履行する手段を得ることができます。            特定の例外を除いて、クロージングから。（iii）資金調達を一切行わないという合意         契約締結から、および（iv）契約違反に対する補償。

これはベストエフォート型の募集であり、売却に最低限の有価証券は必要ありません。また、短期事業計画を含む当社の事業計画に必要と思われる資本額を調達できない可能性があります。また、この目論見書に概説されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、この募集の投資家は払い戻しを受けません。

プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。ここで提供される有価証券のすべてよりも少ない金額を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益の額が大幅に減少する可能性があります。また、このオファリングの投資家は、当社の事業目標と事業継続を支えるのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合、払い戻しを受けられません。-期間継続的な運営。したがって、私たちの事業に必要と思われる資本額を短期的に調達できない可能性があります-期間そして、そのようなショートを完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれません-期間オペレーション。そのような追加資本は、私たちが受け入れられる条件で利用できないか、まったく利用できない場合があります。

本オファリングの完了を条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。また、このオファリングに関連してエスクロー口座を開設しておらず、今後も設立する予定もありません。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の募集金額、紹介代理店手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、ここに記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は私たちに投資したことがあるかもしれませんが、このオファリングに関心がないため、目標を達成できません。さらに、エスクロー口座は運営されておらず、最低投資額もないため、当社が提示した有価証券の売却による収益は、事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうかが不確実であっても、すぐに使用できます。投資家の資金は、募集中または募集後を問わず、いかなる状況でも返却されません。

私たちは、このオファリングの純収入をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用したり、お客様の同意を得た方法で使用したりしない場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、オファリング時に想定されていた目的以外に使用する可能性があります。このオファリングによる純収入があれば、それをロメセルの進行中の臨床および規制開発のための資金に充てるつもりです。-B™ については

HLHSやアルツハイマー病など、いくつかの病状や適応症の治療、規制当局の承認の取得、設備投資、運転資金、その他の一般的な企業目的。私たちの株主は、私たちの経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、クラスA普通株式やその他の有価証券の市場価格を引き上げない限り、純収入を企業目的に使用する場合があります。この目論見書の」というタイトルのセクションを見てください収益の使用.”

追加の資本を調達すると、将来的に株主が希薄になったり、事業が制限されたり、当社の技術や現在の製品候補に対する権利を放棄せられたりする可能性があります。

その時までは、事業から必要な現金を生み出すことができれば、プライベート・エクイティとパブリック・エクイティの提供、デット・ファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を組み合わせて、必要な資金を調達したいと考えています。現在、外部に確約された資金源はありません。追加の資金を調達するために、当社の普通株式または将来当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加発行することがあります。通常、普通株式、普通株式または実質的に類似の有価証券に転換または交換可能な証券、または受け取る権利を表す証券など、追加の証券の発行に制限はありません。将来のオファリングで有価証券を発行すると、このオファリングに参加する投資家を含む当社の株主がさらに希薄化する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な有価証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの新しい証券の条件には、株主の権利に重大な悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇が含まれる場合があります。債務融資が可能であれば、当社の固定支払い債務が増加し、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。

第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて資金を調達する場合-パーティー、私たちの知的財産、将来の収入源、研究プログラム、または現在または将来の製品候補に対する貴重な権利を放棄したり、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与したりしなければならない場合があります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、1つまたは複数の製品候補の開発と商品化を延期、縮小、または中止したり、潜在的なライセンスや買収の追求を延期したり、そうでなければ自分で開発して販売したい現在または将来の治療候補を開発および販売する権利を付与したりする必要がある場合があります。

さらに、当社にはかなりの数のストックオプション、制限付株式ユニット、新株予約権があります。未払いのストックオプションや新株予約権が行使されたり、他の株式が発行されたりした場合、さらに希薄化が進む可能性があります。

この募集では、当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式が売却されているため、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

このサービスでは、最大で売っています           クラスA普通株式の株式。さらに、最大で購入できるクラスA普通新株予約権も販売しています       クラスA普通株式の株式。全体として、このオファリングで発行できる最大株式数は約        現在の発行済クラスA普通株式とクラスB普通株式の割合         、2024年、このオファーを実施した後。この売却および当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、ナスダック・キャピタル・マーケットでのクラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。クラスA普通株式の市場売却またはクラスA普通株式の売却可能性が、当社のクラスA普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

現在、クラスAの普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、投資収益率を達成できるかどうかは、クラスA普通株式の価値の上昇にかかっています。

私たちは、株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の発展、運営、拡大のために将来の収益を維持すると予想しており、当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません。したがって、株主への還元は、クラスA普通株式の価値の上昇に限定されますが、確実ではありません。

当社のクラスA普通株式の価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、株主はそれらの株式を購入した価格以上で株式を転売できない場合があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットでのクラスA普通株式の取引量は限られています。クラスA普通株式の取引が活発でないと、株式をすぐに売却したり、市場価格で売却したりできない場合があります。クラスA普通株式の活発で流動性の高い市場は発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。これらおよびその他の要因により、株主は当社のクラスA普通株式の株式を、本募集でそれらの株式を購入した価格以上で転売できない場合があります。

さらに、市場が活発でないと、クラスA普通株式の売却による資金調達能力が損なわれ、クラスA普通株式を対価として使用して戦略的コラボレーションを開始したり、企業や製品を買収したりする能力が損なわれる可能性があります。

この募集で当社の証券を購入すると、クラスA普通株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングで購入したクラスA普通株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。$の公募想定価格に基づきます           1株当たりおよびそれに付随するクラスA普通株式、ナスダックキャピタルマーケットでのクラスA普通株式の最終報告価格       、2024年、この募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は、$になると見積もっています        。その結果、このオファリングの有価証券を購入した人は、すぐにドルが上昇します         クラスA普通株式の1株あたりの純有形簿価額。これらの要因の詳細については、この目論見書の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

このオファリングで売却される事前積立ワラントやクラスA共通ワラントの公開市場はありません。

PREのための確立された公開取引市場はありません-資金提供このオファリングで販売されている新株予約権またはクラスA普通新株予約権。前者はリストしません-資金提供ナスダック・キャピタル・マーケットを含む、あらゆる証券取引所または全国的に認められた取引システムにおけるワラントまたはクラスA普通ワラント。したがって、私たちは、プレ層向けの市場が発展することは期待していません-資金提供新株予約権またはクラスA普通新株予約権。活発な市場がなければ、プレの流動性は-資金提供新株予約権とクラスA共通新株は制限されます。

事前積立ワラントとクラスA普通ワラントは、本質的に投機的です。本書で提供される事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権の保有者は、当該保有者がワラントを行使して当社のクラスA普通株式を取得するまで、当該ワラントの基礎となる当社のクラスA普通株式に関する普通株主としての権利を持ちません。ただし、事前積立ワラントおよびクラスA普通新株に別段の定めがある場合を除きます。

プレ-資金提供新株予約権とクラスA普通新株予約権は、議決権や配当を受け取る権利など、所有者にクラスA普通株式の所有権を付与するものではなく、クラスA普通株式を固定価格で取得する権利を表すだけです。発行日から、以下の保有者は-資金提供新株予約権とクラスA普通新株は、基礎となるクラスA普通株式を取得し、それぞれ記載されている1株当たりのワラント行使価格を支払う権利を行使することができます。この募集の後、クラスA普通新株の市場価値は不透明であり、クラスA普通新株予約権の市場価値があるとしても、それが公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。クラスA普通株式の市場価格がクラスA普通新株の行使価格と同等かそれを上回るという保証はありません。したがって、クラスA普通新株の保有者がクラスA普通新株予約権を行使することが利益を生むかどうかという保証はありません。

プレの保有者まで-資金提供新株予約権とクラスA普通新株予約権は、行使時に当社のクラスA普通株式を取得し、その保有者は-資金提供新株予約権とクラスA普通新株予約権は、以下の事項に規定されている場合を除き、当社のクラスA普通株式に関する権利を持ちません。-資金提供それぞれ新株予約権とクラスA普通新株予約権。プレの練習時に-資金提供新株予約権およびクラスA普通新株予約権。これらの保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみクラスA普通株主の権利を受ける権利があります。

この募集の結果、当社の株主が公開市場でクラスA普通株式を転売すると、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

登録しています            クラスA普通株の株式、および         以下の権利の行使により発行可能なクラスA普通株式（総額）-資金提供この目論見書に基づいて提供される新株予約権とクラスA普通新株予約権。公開市場でのクラスA普通株式の大量の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。クラスA普通株式の新株を発行すると、持ち株の所有権の希薄化の可能性を懸念している現在の株主が、クラスA普通株式の当社株式を転売する可能性があります。さらに、将来的には、クラスA普通株式または普通株式に行使または転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、株価が下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式と証券市場に関連するリスク

クラスA普通株式の価格は変動しており、今後も変動する可能性があり、投資家に多額または全額の損失をもたらす可能性があります。

クラスA普通株式の取引価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動しますが、その中には制御できないものもあります。株式市場全般、特に製薬会社やバイオテクノロジー企業は、価格や出来高が極端に変動していますが、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。

幅広い市場および業界の要因が、実際の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。この「リスク要因」のセクションやこの目論見書の他の部分で説明されている要因に加えて、これらの要因には次のものが含まれます。

•        当社または競合他社の製品候補の前臨床試験および臨床試験のタイミングと結果、または結果に対する認識。

•        競合製品の成功、または潜在的な競合他社による製品開発努力の発表。

•        当社または競合他社の製品候補または承認製品に関する規制措置

•        競合他社に対する当社の成長率の実際の変化または予想される変化

•        米国およびその他の国における規制または法的動向。

•        特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争

•        主要人員の採用または出発。

•        当社または競合他社による、重要な買収、戦略的コラボレーション、合弁事業、または資本コミットメントに関する発表。

•        財務結果、開発スケジュール、または証券アナリストによる推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更。

•        投資家が当社に匹敵すると考える企業の評価額の変動

•        製薬およびバイオテクノロジー部門の市況。

•        医療費支払いシステムの構造の変化。

•        クラスA普通株式の取引量水準が一貫していないことに起因するクラスA普通株価と出来高変動。

•        追加の資金調達努力の発表または期待

•        当社、インサイダー、その他の株主によるクラスA普通株式の売却。

•        マーケットスタンドの有効期限-オフまたはロックアップ契約、そして

•        一般的な経済、産業、市場の状況。

上記のリスクのいずれか、またはこの「リスク要因」のセクションに記載されているものを含む、その他の幅広いリスクのいずれかが実現すると、当社のクラスA普通株式の市場価格に劇的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

投資家が株式を売却するのに十分な流動性が証券市場にない可能性があります。

私たちは小さな会社で、株式アナリスト、株式仲買人、機関投資家など、売上高を生み出したり影響を与えたりする投資コミュニティの他の人々には比較的知られていません。そのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクになりがちです-嫌いそして、私たちがより経験を積み、存続できるようになるまで、私たちのような実績のない会社をフォローしたり、私たちの株式を購入したり購入を勧めたりすることに消極的かもしれません。一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却をサポートする、大規模で安定した取引活動を行っている成熟した発行体と比較して、当社の株式の取引活動が最小限になる期間が数日以上あるかもしれません。当社の普通株式のより広い、またはより活発な公開取引市場が発展しない、または持続しない、または取引レベルが継続しない可能性があります。これらの要因は、当社の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

多額の追加資金を調達する必要があります。必要なときに資金を調達できない場合、治療候補開発プログラムや商品化の取り組みの一部を延期、縮小、または中止せざるを得ない可能性があります。

医薬品の開発は資本集約的です。私たちは現在ロメセルを進めています-BTM臨床開発に。現在の現金資源は、2024年の第2四半期の初め以降に計画されている事業または開発計画の資金を調達するには不十分です。さらに進めるには追加の資金が必要になります。資本が限られていると、義務を果たせない可能性があります。義務を果たせなかったり、キャッシュフローに混乱が生じた場合、現在の製品候補の開発を継続したり、事業を継続したりすることが制限または停止する可能性があります。いずれの場合も、当社に重大な悪影響を及ぼします。

当社の継続的な活動に関連して、特に現在の製品候補の研究開発を継続し、前臨床および臨床活動を推進し、マーケティング承認を求めるにつれて、経費は増え続けると予想しています。さらに、現在または将来の製品候補のいずれかについてマーケティング承認を取得した場合、販売、マーケティング、製造、流通に関連する多額の商品化費用が発生すると予想されます。また、現在の製品候補について追加の適応症や地域を追求したり、現在の予想よりも急速に拡大したりする場合は、追加の資金をより早く調達する必要があるかもしれません。さらに、公開会社としての運営に関連して、引き続き多額の費用がかかると予想しています。必要なときに資金を調達できない場合、1つまたは複数の治療候補の開発と商品化を延期、縮小、または中止したり、潜在的なライセンスや買収の追求を遅らせたり、事業を大幅に縮小したりせざるを得なくなる可能性があります。

最近の募集による純収入は、既存の現金と合わせて、得られる純収入の額にもよりますが、2024年のさまざまな期間のみ、事業資金を調達するのに十分になると予想しています。私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

•        現在または将来の治療候補の創薬、前臨床開発、臨床検査、臨床試験の範囲、進捗状況、結果、費用

•        開発計画の調整に起因する可能性のある追加費用（あらゆる供給を含む）関連しましたコビッドへの問題）-19パンデミック;

•        当社の研究開発プログラムの範囲、優先順位、数

•        現在または将来の治療候補の規制審査の費用、時期、結果

•        もしあれば、有利な条件で協力関係を確立し維持する私たちの能力。

•        当社が締結した追加のコラボレーション契約に基づく支払いのきっかけとなるマイルストーンの達成またはその他の進展の発生

•        将来の協力契約に基づいて当社が臨床試験費用の払い戻し義務を負っている範囲、または払い戻しを受ける資格がある範囲（もしあれば）。

•        特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持と行使、知的財産の保護にかかる費用関連しました主張;

•        現在または将来の他の治療候補や技術を取得またはライセンス供与する範囲

•        商業生産のための製造契約を確保するための費用。そして

•        現在または将来の治療薬候補を販売するために規制当局の承認を得た場合の、販売およびマーケティング機能の確立または契約にかかる費用。

現在または将来の潜在的な製品候補を特定し、前臨床試験と臨床試験を実施することは重要です。-消費します、完了するまでに何年もかかる高価で不確実なプロセスであり、マーケティングの承認を得て医薬品の販売を達成するために必要なデータや結果が得られない場合があります。

さらに、現在または将来の製品候補が承認された場合、商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、何年もの間市販されないと予想される医薬品の販売から得られます。したがって、事業目標を達成するには、引き続き追加の資金に頼る必要があります。

追加の資金調達活動により、当社の経営陣は当時から逸れる可能性があります今日まで現在または将来の治療候補を開発および商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある活動。

金融市場全般の混乱により、株式や債券の資金調達がより困難になり、資金調達のニーズを満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちにとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件は、当社の株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、当社による株式か負債かを問わず、追加の有価証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。追加の株式または転換証券を売却すると、すべての株主が希薄化されます。債務が発生すると、固定支払い義務が発生する可能性があり、追加の債務を負う能力の制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、特定の制限条項への同意を求められる場合があります。また、協力者との取り決めを通じて、または他の方法では望ましいよりも早い段階で資金を求める必要があり、一部の技術や現在または将来の治療候補に対する権利を放棄するか、または当社にとって不利な条件に同意する必要がある場合があります。これらの条件のいずれかが当社の事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

資金を適時に調達できない場合、1つ以上の研究開発プログラムや治療薬候補の商品化を大幅に延期、縮小、中止せざるを得ない場合があります。また、事業を拡大したり、必要に応じて事業を拡大したり、事業機会を活用したりできず、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

クラスA普通株式の価格が、ナスダックキャピタルマーケットへのクラスA普通株式の継続的な上場に必要な最低価格を満たしていないという通知をナスダックから受け取りました。このコンプライアンス違反を是正する機会はありますが、クラスA普通株式をナスダックキャピタルマーケットに上場できなくなると、クラスA普通株式の流動性が大幅に低下し、その価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月4日、クラスAの普通株式がナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低入札価格1.00ドル（「最低入札価格要件」）を満たしていないという通知をナスダックから受け取りました。この手紙を受け取ったからといって、会社のクラスA普通株式が直ちに上場廃止になるわけではありません。最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、最初の180暦日（「コンプライアンス期間」）があります。

コンプライアンス期間中の任意の時点で、最低10営業日連続で入札価格が1株あたり1.00ドル以上で終了した場合（特定の条件下で最低期間を連続20営業日まで延長するというスタッフの裁量による）、スタッフは、同社が再び最低入札価格要件に準拠し、クラスAの普通株式が引き続きナスダックキャピタルマーケットに上場する資格があることを書面で通知します他に資格上の欠陥がない限り。ただし、当社のクラスA普通株式の終値がコンプライアンス期間中に10取引日連続で0.10ドル以下の場合、ナスダックはスタッフ決定書を発行できます。これにより、上訴されない限り、クラスA普通株式の即時停止および上場廃止の対象となります。2024年2月21日、当社の株主総会で、当社の株主は当社の普通株式の株式併合を 1:5 から 1:15 の範囲の比率で承認しました。実際の比率は取締役会で決定されます。2024年3月19日、当社の取締役会は、最終分割比率を 1:10 にすることを承認しました。このような承認を受けて、2024年の逆分割を実施するための法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。発効時間は2024年3月26日の東部標準時午後11時59分です。当社のクラスA普通株式の流動性は、2024年の逆分割後に発行される株式数が減少したことを考えると、この最低入札価格要件の遵守の失敗に対処するために実施された2024年の逆分割によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、2024年の逆分割により、奇数ロット（100未満）を所有する株主の数が増える可能性があります 当社のクラスA普通株式の株式）。これにより、そのような株主は株式の売却コストが増加し、売却への影響がより困難になる可能性があります。

コンプライアンス期間の終了までに会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻さなかった場合、会社はさらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、最低入札価格要件を除き、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、ナスダック・キャピタル・マーケット向けのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。また、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。

会社が欠陥を是正できないとスタッフに判断した場合、スタッフはクラスA普通株式が上場廃止の対象となることを書面で会社に通知します。その際、当社はスタッフの上場廃止決定をナスダックのヒアリングパネル（以下「パネル」）に上訴することができます。当社は、クラスAの普通株式は、パネルの決定が出るまで上場し続けると予想しています。会社がスタッフの上場廃止決定をパネルに上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社のクラスA普通株はオーバーで取引される可能性があります-カウンターインター-ディーラー見積システム、より一般的にはOTCと呼ばれています。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットや証券取引所などの証券取引所で取引される証券の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。-リストに記載されています株。多くの店頭株は、取引所よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです-リストに記載されています株。したがって、私たちのクラスAの普通株式は、そうでない場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は取引所よりも変動が激しいことが多いです-リストに記載されています株。さらに、多くの機関投資家は店頭株への投資を禁じられており、必要に応じて資金を調達することはより難しいかもしれません。

2024年の逆分割の主な目的は、最低入札価格要件を満たすために普通株式の発行済み株式と発行済み株式の数を減らすことによる株式併合の直後に、クラスA普通株式の価格が上昇すると予想されることです。2024年のリバーススプリットにより、クラスA普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇するとは保証できません。これは、会社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済普通株式の数とは無関係な多くの要因に左右されます。株式併合後の期間に、会社の普通株式の市場価格が下落することは珍しくありません。

当社の株式併合は、クラスA普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

2024年2月21日の特別総会で、株主は当社の普通株式の株式併合を 1:5 から 1:15 の範囲の比率で承認しました。実際の比率は取締役会で決定されます。2024年3月19日、当社の取締役会は、この目論見書に記載されている募集前の最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、最終分割比率を 1:10 にすることを承認しました。このような分割は、2024年3月26日の東部標準時11時59分に発効します。クラスA普通株式の流動性は、2024年の逆分割後に発行される株式の数が減少することを考えると、2024年の逆分割によって悪影響を受ける可能性があります。に

さらに、2024年の逆分割により、奇数ロット（100未満）を所有する株主の数が増えます 当社のクラスA普通株式の株式）。これにより、そのような株主は株式の売却コストが増加し、売却への影響がより困難になる可能性があります。

株式の逆分割後、クラスA普通株式の市場価格は、機関投資家を含む新規投資家を引き付けず、それらの投資家の投資要件を満たさない可能性があります。その結果、クラスA普通株式の取引流動性は向上しない可能性があります。

クラスA普通株式の市場価格の上昇は、投資家の関心の拡大または拡大に役立つと考えていますが、2024年の逆分割を含む株式併合が、機関投資家を含む新規投資家を引き付ける株価につながるという保証はありません。さらに、当社のクラスA普通株式の市場価格がそれらの投資家の投資要件を満たすという保証はありません。その結果、クラスA普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

当社の普通株式のデュアルクラス構造は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのデュアルクラス構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化をもたらすのか、それとも不利な宣伝やその他の悪影響をもたらすのかを予測することはできません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、デュアルクラスまたはマルチクラスの企業を含めることに対する制限を発表しています-クラス特定のインデックスの株式構造。私たちのデュアルクラスの資本構造により、特定のインデックスや投資信託、取引所に含めることができなくなる可能性があります-取引済みこれらの指数を受動的に追跡しようとするファンドやその他の投資手段は、当社の株式に投資しません。これらの方針はまだかなり新しく、インデックスから除外されている上場企業の評価にどのような影響があるかはまだ不明ですが、含まれている他の類似企業の評価と比較して、これらの評価が押し下げられる可能性があります。さらに、将来、他の株価指数がS&P、ダウ・ジョーンズ、FTSEラッセルと同様のアプローチをとらないことを保証することはできません。インデックスから除外すると、クラスA普通株が投資家にとって魅力的でなくなり、その結果、クラスA普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社のクラスB普通株式の保有者は当社の事業の方向性をコントロールし、当社の普通株式を所有することで、他の株主が重要な決定に影響を与えることを防ぐことができます。

現在            、2024年、当社のクラスB普通株式の2人の保有者、ジョシュア・M・ヘア社-創設者、最高科学責任者兼取締役会長、そしてドナルド・M・ソファーは-創設者および当社の元取締役会のメンバーは、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の約％を超える議決権を管理しています。クラスBの普通株式の保有者が引き続き株式を保有している限り、取締役会の構成や議決権による株主の承認を必要とする措置の承認に大きな影響を与えたり、効果的に管理したりすることができます。したがって、その期間中、これらの保有者は当社の経営、事業計画、方針に関して大きな影響力を持ちます。特に、クラスBの普通株式が発行されている限り、保有者は当社の支配権の変更または取締役会の構成の変更を引き起こしたり阻止したりすることができ、当社の一方的な買収を阻止することができます。所有権の集中により、株主は当社の売却の一環としてクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会を奪われ、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが調査やレポートを発表しない場合、または当社、当社の事業、または市場に関する否定的、不利な、または誤解を招くような調査やレポートを発表した場合、クラスAの普通株価と取引量が下落する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、事業、または市場について公開する調査やレポートの影響を受けます。現在、私たちは十分な調査範囲を持っておらず、証券アナリストや業界アナリストによる重要な調査範囲を得ることはないかもしれません。私たちをカバーしてくれる証券アナリストや業界アナリストがいないか、ほとんどいない場合、クラスAの普通株価はマイナスの影響を受ける可能性があります。当社が有価証券または業界アナリストの重要な補償範囲を取得し、そのような報道が当社、当社のビジネスモデル、知的財産、株式のパフォーマンス、市場、または当社の事業に関して否定的、または不利または誤解を招く場合

結果はアナリストの期待に応えられず、クラスAの普通株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいてはクラスAの普通株価や取引量が下落する可能性があります。

FINRAの販売慣行要件により、株主が当社の証券を売買することが制限される場合があります。

2020年6月30日より、SECはベスト・インタレスト規制を実施しました。「ブローカー、ディーラー、またはブローカーやディーラーの関係者である自然人は、証券を含む証券取引または投資戦略を小売顧客に推薦する場合（口座の推薦を含む）、その推薦が行われた時点で小売顧客の最善の利益のために行動し、ブローカー、ディーラー、または自然人の金銭的またはその他の利益を優先することなく、推薦が行われた時点で小売顧客の最善の利益のために行動しなければならないブローカーまたはディーラーの関係者小売業の顧客の興味を先取りして推薦を行います。」これはブローカーにとってはるかに高い基準です-ディーラー以前のFINRA適合性規則に基づいて小売顧客に以前よりも証券を勧めること。FINRAの適合性規則は機関投資家にも引き続き適用され、顧客やブローカーに投資を勧める際にはそれを義務付けています-ディーラー投資がその顧客に適していると信じる合理的な根拠が必要です。顧客に証券を勧める前に、ブローカー-ディーラー顧客の財政状態、税務状況、投資目標、その他の情報に関する情報を入手し、小売業のお客様の場合は、その投資が顧客の「最善の利益」であり、その他のSEC要件を満たしていると判断するために、合理的な努力をしなければなりません。SEC規制、ベスト・インタレストとFINRAの適合性要件の両方が、ブローカーにとってより困難になる可能性があります-ディーラー顧客に投機的、低価格のものを買うように勧めます-価格です証券。それらは当社のクラスA普通株式への投資に影響を与える可能性があり、当社の証券の取引活動のレベルを低下させる効果があるかもしれません。その結果、ブローカーが減りました-ディーラー私たちのクラスA普通株で市場を作っても構わないと思っているかもしれません。これにより、株主が私たちのクラスA普通株式を転売する能力を低下させます。

当社の設立証明書や付則、およびデラウェア州法の規定により、当社の支配権の変更や経営陣の変更が阻止、遅延、または妨げられ、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の設立証明書および付則には、当社の株主が有利と考える当社の支配権の変更または経営陣の変更を阻止、延期、または防止するように行動することにより、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定、とりわけ：

•        取締役会の全メンバーが一度に選出されないように、機密扱いの取締役会を設置してください。

•        取締役の数を設定し、取締役会の空席を埋めることを取締役会のみに許可します。

•        ただし、取締役の解任は「正当な理由により」、2人の承認がある場合に限られます-サード当社の株主の;

•        当社を含む当社の特定の関連会社を提供する、デュアルクラスの普通株式構造を提供します-創設者また、当社の発行済み普通株式およびクラスB普通株式の過半数よりも大幅に少ない株式を所有している場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果に大きな影響を与えることができる当社の取締役会のメンバーは、個別に、または一緒に。

•        取締役会が株主権利制度（「ポイズンピル」とも呼ばれる）の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株の発行を承認します。

•        株主が特別株主総会を招集できないようにします。

•        書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。

•        累積投票を禁止します。

•        理事会に細則を改正する権限を与えてください。

•        取締役会への選挙のための指名、または年次株主総会で株主が行動を起こせる事項を提案するための事前通知要件を定めます。そして

•        スーパーが必要です-過半数上記の条項の一部を改正するための株主の投票。

さらに、デラウェア州の一般会社法の第203条では、公の場での活動が禁止されています-持たせましたデラウェア州の法人は、利害関係のある株主（一般的には、その関連会社とともに、または過去3年以内に当社の議決権株式の15％を所有している人）と企業結合を行う際に、その人が利害関係株主になった取引日から3年間、当社の議決権行使株式の15％を所有しています。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。

当社の設立証明書、付則、またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があると、株主が当社の資本金の株式に対してプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。

私たちは新興成長企業であり、新興成長企業に適用される報告要件の緩和により、当社の普通株が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。

私たちは、2012年4月に制定されたJOBS法で定義されている新興成長企業、つまりEGC（EGC）です。私たちがEGCであり続ける限り、EGCではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用することができます。これには、Sarbanes第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことも含まれます。-オクスリー法律または第404条により、当社の定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務が軽減され、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の開催要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件が免除されました。新規株式公開を完了した年から最長5年間はEGCになることができますが、事情によりその地位が早期に失われる可能性があります。当社は、(i) 新規株式公開の完了5周年の翌会計年度の最終日（すなわち、2026年12月31日）、（b）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または（c）当社が保有している普通株式の市場価値を必要とする大規模な加速申告者とみなされる場合、いずれか早い方まで、EGCのままです。ノンによって-アフィリエイトその前の6月30日の時点で7億ドルを超える番目の、および（ii）10億ドル以上の非発行日-コンバーチブル過去3年の借金-年ピリオド。

私たちは、利用可能な免除のすべてではなく、一部を利用することを選択するかもしれません。これらの免除の一部またはすべてに頼った場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

雇用法に基づき、EGCは、新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することもできます。これにより、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計明細書に準拠している企業と比較されにくくなる可能性があります。

買収などに関連して追加株式を発行すると、他のすべての株式保有が希薄化されます。

私たちは、クラスA普通株式の追加発行、クラスA普通株式への転換または交換可能、またはクラスA普通株式を受け取る権利を表す証券の発行を制限されていません。現在            、2024年、私たちはクラスA普通株式を合計84,295,000株承認しました、そしてそのうち約         未発行、未発行、または発行準備中（ワラント行使のため、または会社の現在の2021年株式インセンティブプランに基づく）。私たちは、株主の行動や承認なしに、これらすべての株式を発行することがあります。私たちは、補完的または戦略的な企業結合、または他の会社や資産の買収を通じて事業を拡大する場合があり、それらの取引に関連してクラスAの普通株式を発行する場合があります。クラスA普通株式の市場価格は、クラスA普通株式を大量に発行した結果、下落する可能性があります。特に、発行する株式に対して受け取る1株あたりの対価が、クラスA普通株式の1株あたりの簿価よりも低い場合、または発行代金で追加発行前に生み出している1株当たり利益と同等の収益を生み出すことができない場合は、特にそうです。株式。さらに、これらの活動、新株予約権またはストックオプションの行使などに関連して発行された株式は、投資家の所有割合を希薄化します。将来の発行規模や、それらがクラスA普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。

私たちには損失の歴史があり、今後収益を上げることができないかもしれませんし、継続企業として存続するために必要な追加資本を調達できないかもしれません。

創業以来大きな損失を被っており、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ約8,500万ドルと6,280万ドルの累積赤字がありました。将来的には追加の損失が発生し、累積損失も増加すると予想しています。運営費は増加すると予想しており、助成金収入が臨床プログラムの全額に充てられる可能性は低いです。

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は490万ドル、有価証券は40万ドルです。2024年の第2四半期には、営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分な現金しかないことを示すキャッシュフロー予測を作成しました。その結果、継続企業として存続するには、追加の資本を調達する必要があります。追加の資本を、または私たちにとって有利な条件で調達できるという保証はありません。営業からの経常損失とマイナスのキャッシュフローにより、十分な資本資源がなくても継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。2023年12月31日に終了した年度の財務諸表の注記に、この不確実性についての説明文を含めました。さらに、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、事業からの定期的な損失と営業活動からの継続的な現金流出により、継続企業として継続する当社の能力について大きな疑問が生じているという強調事項の段落が含まれていました。当社の連結財務諸表には、このような不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれておらず、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業として事業を継続することを前提として作成されています。

継続企業として存続できない場合、資産の清算を余儀なくされ、事業や開発活動に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなシナリオでは、清算または解散中の資産から受け取る価値は、財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低くなる可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所による継続企業声明の掲載に対する投資家の反応と、継続企業として継続できない可能性があることに対する投資家の反応は、当社の株価と新規資本調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、利用可能な現金、その現金をどの程度適切に管理しているか、および当社の運営要件によって決まります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、臨床試験プログラム、商品化の取り組み、その他の事業活動を延期、削減、または廃止せざるを得なくなります。

収益の使用

この募集における有価証券の売却から得られる純収入は、提供しているすべての有価証券が売却されたと仮定し、プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引き、前売りの売却はないと仮定しています。-資金提供この募集で発行されるクラスA普通株式の行使なしの新株予約権は、1株あたり1ドルの公募価格とそれに付随するクラスA普通株式の2024年の終値であるクラスA普通株式の終値に基づいて、約$になります。

ただし、これはベストエフォート型の募集であり、本募集の終了の条件として必要な最低募集額がないため、実際の募集額、プレースメントエージェント手数料、および当社への純収入は現時点では決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大金額を大幅に下回る可能性があります。また、提供している有価証券の一部またはすべてを売却することはできません。その結果、私たちが受け取る純収入は大幅に少なくなる可能性があります。

次の表は、このオファリングの有価証券の100％、75％、50％、または25％が売却された場合の推定純収入を示しています。

上の表の見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを使用できる可能性があります。このオファリングによる純収入は、規制当局の承認を得て、当社の治療薬候補を発展させるのに十分ではないと予想されます。開発や商品化が成功しない可能性のある治療候補の開発と商品化を完了するには、多額の追加資金を調達する必要があります。

私たちは現在、このオファリングによる純収入を、ロメセルの継続的な臨床および規制開発に使用する予定です。-B™ HLHSやアルツハイマー病など、いくつかの病状や適応症の治療、規制当局の承認の取得、資本支出、運転資金、その他の一般的な企業目的。私たちは大きなリスクにさらされており、これらの目標を達成するためには追加の資金を調達しなければならない可能性があります。見る」リスク要因。」将来、多額の追加資本が必要になる可能性があります。これにより、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、権利を放棄したりする可能性があります。追加資本が利用できない場合は、事業を延期、削減、または中止しなければならない場合があります。

このオファリングから予想される純収入の用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。純収入の実際の使用額と時期は、追加の資金調達能力、臨床および規制開発プログラムの相対的な成功率と費用、製品収益の金額と時期（ある場合）など、さまざまな要因によって異なります。さらに、他の要因の中でも、このオファリングやその他の現金源からの純収入が予想を下回った場合、特定の活動を延期するか、実施しないかを決定することがあります。その結果、純収入の適用については経営陣が幅広い裁量権を持ち、投資家は純収入の適用に関する当社の判断に頼ることになります。上記の用途が出るまで、純収入を利息に投資するつもりです-ベアリング投資-グレード証券または預金。

選択した財務データ

2024 リバーススプリット

2024年3月19日、取締役会は普通株式の 1:10 の株式併合を承認しました。このような承認を受けて、2024年の逆分割を実施するための法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。発効時間は2024年3月26日の東部標準時午後11時59分です。2024年の逆分割は、逆分割前のクラスA普通株式の発行済み株式総数を逆分割後の10,295,426株から合計1,029,543株に、逆分割前のクラスB普通株式の発行済み株式総数を逆分割後に14,839,993株から1,484,000株に減らす効果があります。四捨五入を条件とします 2024年の逆分割による端数株式の増加。当社の普通株式の授権株式数は、クラスA普通株式84,295,000株、クラスB普通株式15,705,000株、優先株式5,000株からなる1億500万株で変更ありません。

以下の財務データは、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表から導き出されました。2024年3月11日にSECに提出されたフォーム10-K/Aで修正され、提示されたすべての期間の2024年の逆分割を反映するように調整されています。

当社の過去の結果は、将来実行される可能性のある結果を示すものではなく、中間期間の業績は、年間全体の業績を示すものではありません。

報告どおり

2024年のリバーススプリットの調整後

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、事業の発展と拡大のために、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を保持するつもりです。配当金の申告と支払いに関する今後の決定は、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられ、決定は取締役会の裁量に委ねられます-既存の状況（当社の財政状態、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含みます）。投資家は、現金配当を期待して当社のクラスA普通株を購入しないでください。

希釈

この募集で当社の証券に投資する場合、当社のクラスA普通株式の1株あたりの実効公募価格の差に応じて、所有権が直ちに希薄化される場合があります（すべての事前株式を現金で行使すると仮定します）-資金提供本オファリングで発行された新株予約権）および本オファリング直後のクラスA普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価額（すべての事前の現金による行使を前提とします）-資金提供このオファリングで発行されたワラント）。

2023年12月31日時点で、当社の有形資産の純簿価は300万ドル、つまり1株あたり0.1211ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、特定の日付における当社の有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）から総負債を差し引き、その日現在のクラスA普通株式の発行済み株式の総数で割ったものです。

の売却と発行が有効になった後            本オファリングにおけるクラスA普通株式および付随するクラスA普通新株予約権の株式、想定公募価格の合計金額は$です        ナスダック・キャピタル・マーケットでのクラスA普通株式の終値に基づく、1株当たりおよび付随するクラスA普通新株予約権         、2024年、プレスの販売はないと仮定します-資金提供このオファリングにおけるワラント、このオファリングで提供されているクラスA共通ワラントを一切行使せず、プレースメントエージェントワラントを行使せず、このオファリングに関連して報酬としてプレースメントエージェントまたはその被指名人に発行されるワラントを行使せず、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後純有形簿価は約1ドルまたは1ドルでしたクラスAの普通株式です。これは、既存の株主にとっては調整後の1株あたり約$の調整後の正味有形簿価の即時の増加であり、新規投資家にとってはこのような1株あたり$の即時の減少を表しています。

このオファリングに参加する投資家への希薄化は、このオファリングに参加する投資家が支払った1株あたりの実効公募価格から、本オファリング後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定されます。実際の公募統合価格は、私たち、プレースメントエージェント、および募集の投資家との交渉を通じて決定され、現在の市場価格よりも割引される場合があります。したがって、この目論見書で使用されている想定公募価格は、最終的な公募価格を示すものではない場合があります。次の表は、この結果を1株あたりで示しています。

1株あたりの公募総額とそれに付随するクラスA普通新株予約の想定合計価格が0.10ドル上昇すると、調整後の正味有形簿価はドル増加します           1株当たりで、この$の募集に参加している投資家にとっては希薄化につながります       1株当たり、1株当たりの公募価格とそれに付随するクラスA普通新株予約の想定合計価格が0.10ドル下がると、調整後の正味有形簿価は$減少します        1株当たりで、このオファリングに参加している投資家はドルで希薄化されます         1株当たり。いずれの場合も、この目論見書の表紙に記載されている当社の提供する株式数が同じままであり、事前がないと仮定します-資金提供ワラントはこのオファリングで売却され、このオファリングで提供されているクラスA普通ワラントの行使はありません。また、そのようなクラスA普通ワラントには価値がなく、そのようなクラスA普通ワラントは株式として分類され、当社が支払うべき推定費用を差し引いた後に株式として会計処理されます。

このオファリングで当社が提供する株式数が増加すると、調整後の1株あたりの純有形簿価が約$増加し、調整後の1株あたりの純有形簿価は$になります。これは、このオファリングにおける新規投資家にとっての調整後1株あたりの正味有形簿価の増加を表します       。の減少           このオファリングで当社が提供した株式数の株式数は、調整後の1株あたりの純有形簿価を約$減少させます       その結果、調整後の1株あたりの純有形簿価は、$になります        そして、このドルの募集に参加する投資家への調整後の1株あたりの純有形簿価の増加         一株当たり。上記の計算は、公募総額が同じままであることを前提としており、人材紹介手数料と当社が支払うべき推定費用を差し引いた後のものです。

上記の表とディスカッションは2,510,730に基づいています 2023年12月31日に発行されたクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式（2024年の逆分割で調整されたもので、2024年の逆分割による端数株式の切り上げにより、該当する追加株式の発行に基づいて調整される場合があります）。その日付の時点で、以下を除外しています。

•        5,534 発行済み新株予約権の行使時に1株あたり120.00ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式。

•        116,929 発行済新株予約権の行使時に1株あたり52.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式

•        4,678 発行済新株予約権の行使時に1株あたり175.00ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式

•        484,850 10月の未払いの私募新株予約権の行使時に1株あたり16.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式

•        16,970 10月の発行済プレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり20.625ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式

•        135,531 12月の未払いの私募新株予約権の行使時に1株あたり16.00ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式

•        9,488 発行済みの12月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり21.813ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式。

•        203,614 2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株式。

•        8,059 当社の2021年計画に基づくRSUの権利確定時に発行可能な株式。

•        12,500 会社の2021年計画に基づくPSUの権利確定時に発行可能な株式。そして

•        42,191株の発行済みストックオプションで、会社の2021年プランで発行可能な平均行使価格は48.60ドルです。

ここに別段の記載がない限り、この目論見書のすべての情報は、以下を前提としています。

•        未払いのオプションやワラントの行使はありません。

•        この募集の完了時に発行される株式を1株あたりドルの行使価格で、クラスA普通株式とそれに付随するクラスA普通新株の合計公募価格の125％に相当するプレースメントエージェントのワラントを行使しない。そして

•        オールプレの現金化のための練習です-資金提供このオファリングで発行された新株予約権。

未払いのオプションや新株予約権が行使されたり、株式インセンティブプランに基づいて株式が発行されたりすると、希薄化が発生する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。将来、株式、転換社債、または株式構成証券の売却を通じて追加の資本が調達された場合、それらの発行により当社の株主は希薄化する可能性があります。

私たちが提供している証券の説明

将軍

当社の授権資本金は、(i) 84,295,000です クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、（ii）15,705,000ドル クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.001ドルと（iii）5,000,000ドル 優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル。

クラス A 普通株式

当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の授権普通株式があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と転換に関する場合を除いて同一です。当社のクラスA普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について保有されている1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について保有されているクラスB普通株式1株につき5票を獲得する権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州法または当社の設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、1つのクラスとして一緒に投票します。デラウェア州の法律では、以下の状況では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が単一クラスとして別々に投票することが義務付けられている場合があります。

(1)    あるクラスの資本ストックの額面金額を増減するために設立証明書を修正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。そして

(2)    あるクラスの資本ストックの権限、選好、または特別な権利を、その所有者に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更するような方法で設立証明書を改正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

当社の設立証明書には、取締役の選挙における累積投票は規定されていません。その結果、発行済み資本ストックの議決権の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。私たちの設立証明書は、3つのクラスと3つのクラスに分かれた、分類された取締役会を設立します-年規約。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他のクラスはそれぞれの3つのクラスのうち残りのクラスで選出されます-年規約。当社の株主による取締役の選挙は、選挙に投票する権利を有する株主による複数票によって決定されます。一部の事項については圧倒的多数の投票を条件として、その他の事項は、出席または代表を務め、その事項について議決権を行使する株主の議決権の過半数を占める株主の賛成票によって決定されるものとします。当社の設立証明書と付則には、当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合のみ、少なくとも2人の所有者の賛成票によってのみ可能であると規定されています。-サードに議決権のある資本金の発行済み株式の議決権です。さらに、少なくとも2人の所有者の賛成票-サード議決権を有する資本ストックの発行済み株式の議決権については、当社の設立証明書のいくつかの条項を修正または廃止するか、矛盾する条項を採用する必要があります。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、将来当社が指定および発行する可能性のある一連の優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。 当社が清算または解散した場合、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後、発行済みの優先株式の先行権利を条件として、株主に分配可能な当社の純資産を比例して受け取る権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。クラスA普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、またそれによって悪影響を受ける可能性があります。 他の事業体との合併または統合、またはその他の実質的に同様の取引による当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の分配または支払いの場合、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、所有するクラスA普通株式またはクラスB普通株式の所有者と同等かつ同等に扱われます。ただし、各クラスの株式は、または、唯一の場合は、異なる、または不均衡な対価を受け取るかどうかを選択する権利があります1株当たりの対価の違いは、クラスBの普通株式の保有者に分配される株式は、クラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の5倍の議決権を持っているということです。

クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を何らかの方法で細分化または結合する場合、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって各クラスの株式の異なる扱いが承認され、それぞれが別のクラスとして投票されない限り、他のクラスの発行済み株式も同じ方法で細分化または結合されます。

クラスB普通株式の発行済み株式は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。さらに、クラスB普通株式の各株式は、当社の設立証明書に記載されている特定の許可された譲渡を除き、価値の有無にかかわらず、譲渡時に自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、家族への譲渡、株主またはその家族の利益のみを目的とする信託、株主の所有者、またはパートナーシップ、企業、その他の株式を独占的に所有する団体への株式の分配または譲渡が含まれます所有者またはその家族、および関連会社、特定の例外があります。クラスBの普通株式に転換または譲渡され、クラスAの普通株式に転換されると、クラスBの普通株式は再発行できません。当社のクラスA普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、クラスA普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。 クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コロニアル・ストック・トランスファー・カンパニー株式会社です。

クラスA普通新株予約権

ここに記載されているクラスA共通ワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、クラスA共通ワラントの規定の対象であり、完全にクラスA共通ワラントの規定の対象であり、その規定によって完全に適格となります。その形式は、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、クラスA普通ワラントの契約条件の完全な説明については、クラスA普通ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間、行使価格および形式

ここで提供される各クラスA共通ワラントの行使価格は、$に等しくなります            一株当たり。クラスAの普通ワラントは直ちに行使可能で、次の日まで行使できます         最初の発行日の1周年。行使時に発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事由が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。クラスAの普通新株は、クラスAの普通株式または新株とは別に発行されます-資金提供令状は、場合によっては、その後すぐに別々に譲渡されることがあります。クラスA普通新株予約権は証明された形でのみ発行されます。

運動能力

クラスA普通新株予約権は、各保有者の選択により、その行使時に購入したクラスA普通株式の数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済みのクラスA普通株式の4.99％以上（または発行日より前の保有者の選択により、9.99％）を所有する範囲で、当該保有者のワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は行使後に発行済み株式の所有額を増やすことができます贈与直後に発行された当社のクラスA普通株式の株式数の 9.99% までの保有者新株予約権行使に対する効果、このような所有権の割合は、クラスA普通新株予約権の条件に従って決定されます。

キャッシュレスエクササイズ

行使時に、登録されている有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が、行使総額の支払い時に当社に行われると想定される現金支払いの代わりに、原株を保有者に発行するために利用できない場合、保有者は代わりに、クラスA普通株式の正味数を（全部または一部）そのような行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できますクラスA普通新株に定められた計算式に従って決定されます。

ファンダメンタル取引

クラスA普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、発行済みのクラスA普通株式の50％以上の取得、または当社の受益者となる個人またはグループを含む基本的な取引の場合発行済みのクラスA普通株式に代表される議決権の50％、保有者クラスA普通ワラントは、クラスA普通ワラントの行使時に、保有者がそのような基本取引の直前にクラスA普通ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、特定の状況では、基本取引時に、クラスA普通ワラントの保有者は、クラスA普通ワラントのブラックでの買い戻しを当社に要求する権利を有します-ショールズさん価値。ただし、基本的な取引が当社の管理下にない場合（取締役会で承認されていない場合を含む）、保有者はブラックで同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります-ショールズさん基本取引に関連して当社のクラスA普通株式の保有者に提供および支払われているクラスA普通ワラントの未行使部分の価値。

譲渡可能性

適用法に従い、クラスA共通ワラントは、適切な譲渡証書とともにクラスA普通ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。

端数株式

クラスA普通株式の行使時には、クラスA普通株式の一部株式は発行されません。むしろ、発行されるクラスA普通株式の数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

クラスA普通新株の取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのクラスA普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、クラスA普通新株予約権の流動性は限られます。クラスA普通新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式は、現在ナスダックに上場しています。

株主としての権利

クラスA普通新株予約権に別段の定めがある場合を除き、またはクラスAクラスA普通株式の保有者は、当該普通新株予約権者がクラスA普通株式の普通株式を行使するまで、クラスA普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

権利放棄と修正

このオファリングで購入したクラスA普通新株予約権者の過半数の書面による同意なしに、クラスA普通新株予約権のいかなる条件も修正または放棄することはできません。

前払いワラント

以下は、プレの特定の用語と規定の要約です-資金提供ここで提供されるワラントは完全ではなく、以下の規定の対象となり、全体として適格となります-資金提供令状。その形式は、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、プレの形式の条件と規定を注意深く確認する必要があります-資金提供PREの利用規約の詳細な説明に対する保証書-資金提供令状。

期間、行使価格および形式

プレ-資金提供本契約により提供される新株予約権の行使価格は1株あたり0.001ドルです。プレ-資金提供ワラントは直ちに行使可能で、最初の発行後、その期限までいつでも行使できます-資金提供令状は全額行使されます。行使時に発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数は、当社のクラスA普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事由が発生した場合に適切に調整されます。プレ-資金提供新株予約権とクラスA普通新株予約権はすぐに分離可能で、本オファリングでは別々に発行されますが、本オファリングでは一緒に購入する必要があります。プレ-資金提供令状は証明された形式でのみ発行されます。

運動能力

プレ-資金提供ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入したクラスA普通株式の数分の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、事前のいかなる部分も行使することはできません-資金提供保有者が行使直後に発行済みクラスA普通株式の4.99％（または発行日前に保有者が選択した場合は、9.99％）以上を所有する範囲でのワラント。ただし、当社への61日前の通知により、保有者はそのような受益所有権の制限を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、いかなる場合も、受益所有権の制限が9.99％を超えてはならず、受益所有権の制限を引き上げても所有者から当社へのそのような値上げの通知から61日後まで有効です。

キャッシュレスエクササイズ

保有者がその能力を発揮する時-資金提供新株予約権者は、行使総額の支払いのために当該行使時に当社に支払われると想定される現金での支払いを行う代わりに、当該行使時に（全部または一部）、前項に定められた計算式に従って決定されたクラスA普通株式の正味数を（全部または一部）受け取ることを選択できます-資金提供令状。

ファンダメンタル取引

事前に説明されているように、基本的な取引の場合-資金提供新株予約権、および一般的には、当社のクラスA普通株式の全部または実質的にすべての資産の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または実質的にすべての売却、別の人物との統合または合併、当社の発行済みクラスA普通株式の50％以上の取得、または当社の発行済みクラスA普通株式に代表される議決権の50％の受益者となる個人またはグループを含みます。プレの保有者-資金提供令状は、事前の行使により受け取る権利があります-資金提供保証は、保有者が以下の条件を行使した場合に受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額です-資金提供そのような基本的な取引の直前のワラント。

譲渡可能性

適用法に従い、-資金提供令状は、原証の引き渡し時に所有者の選択により譲渡することができます-資金提供当社へのワラントと適切な譲渡証書。

端数株式

クラスA普通株式の端数は、以下の権利の行使時に発行されません-資金提供新株予約権。むしろ、発行されるクラスA普通株式の数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

PREのための確立された取引市場はありません-資金提供新株予約権があり、市場の発展は見込めません。私たちは、プレの上場を申請するつもりはありません-資金提供任意の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムでのワラント。活発な取引市場がなければ、プレの流動性は-資金提供新株予約権は限定されます。プレの行使時に発行可能なクラスA普通株式-資金提供ワラントは現在ナスダックに上場しています。

株主としての権利

プレに別段の定めがある場合を除きます-資金提供新株予約権、またはクラスA普通株式の所有者が所有しているため、新株の保有者は-資金提供ワラントには、議決権を含め、クラスA普通株式の保有者の権利や特権（議決権を含む）はありません。-資金提供ワラント保有者はワラントを行使します。

権利放棄と修正

前置きという用語はありません-資金提供新株予約権者の過半数の書面による同意なしに、令状を修正または放棄することができます-資金提供このオファリングで購入した新株予約権。

プレースメントエージェントワラント

また、プレースメントエージェント（またはその被指名人）に、購入できるプレースメントエージェントワラントを発行することにも同意しました           このオファリングに関連する報酬としてのクラスA普通株式。プレースメント・エージェント・ワラントは直ちに行使可能で、上記のクラスA普通ワラントと実質的に同じ条件になります。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は$です。       1株当たり（を表す        1株あたりの公募価格の合計額（および付随するクラスA普通新株予約権）の％と、終了日は         このオファリングに基づく販売開始から数年が経過します。以下の「流通計画」を参照してください。

配布計画

日付の付いた契約書に従って            、2024年（「契約契約」）、私たちは締結しました         当社のクラスA普通株式、クラスA普通株式、クラスA普通新株予約権および新株予約権の株式の購入オファーを勧誘する当社の専属プレースメントエージェントとして-資金提供この目論見書に記載されている新株予約権。プレースメントエージェントは、そのような有価証券の売買は行っておらず、また、当社による当該有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払うことを除いて、特定の数または金額のそのような有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、クラスA普通株式、クラスA普通新株予約権、および新株予約権のすべての株式を売却することはできません-資金提供提供されています。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されました。派遣エージェントには、契約契約により私たちを拘束する権限はありません。これはベストエフォート型のオファリングであり、このオファリングの終了に必要な最低金額はありません。プレースメントエージェントはサブを引き継ぐことができます-エージェントとこのサービスに関連して選ばれたディーラー。

ここに記載されている有価証券を購入する投資家は、当社と証券購入契約を締結することができます。連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行う能力は、証券購入契約に基づいて独自に利用できる以下の契約を実施する手段として、本オファリングにおいて大規模購入者にとって重要です。(i) 一定期間変動金利融資を締結しないという契約            オファリングの終了後、例外はありますが、(ii) エクイティ・ファイナンスを一切行わないという契約         一部の例外を除いて、募集の終了時から。

証券購入契約における表明、保証、契約の内容には以下が含まれます。

•        組織、資格、認可、紛争なし、政府による提出書類不要、SEC提出書類の最新、訴訟なし、労働またはその他のコンプライアンス問題、環境、知的財産、所有権に関する問題、海外腐敗行為防止法などのさまざまな法律の遵守などに関する標準発行体の表明と保証。そして

•        ワラント株式の登録、他のオファリングとの統合の禁止、8の提出などに関する契約-Kこれらの証券購入契約の締結、株主権利計画なし、重要な非公開情報なし、収益の使用、購入者への補償、クラスA普通株式の留保と上場、およびその後の株式売却がないことを開示します。

クラスA普通株式、クラスA普通新株予約権、およびプレ株式の引き渡し-資金提供ここに提示される新株予約権は、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年頃に発行される予定です。

私たちは、紹介エージェントに合計金額と同じ金額の現金手数料を支払うことに同意しました            オファリングで受け取った総収入の％とそれに等しい管理手数料         オファリングで調達された総収入の割合。また、紹介エージェントには、そうでないものについても支払います-説明責任最大$の手数料と経費、その弁護士費用と経費、その他自己負担型最大$の経費

さらに、プレースメント・エージェントとその被指名人に、その数の当社のクラスA普通株式を購入するためのプレースメント・エージェント・ワラントを発行することに合意しました。           このオファリングで行使価格で発行されたクラスA普通株式（またはクラスA普通株式同等物）の総数の割合       (と等しい        クラスA普通株式とクラスA普通ワラントの1株あたりの想定公募価格の％で、終了日は         このサービスの販売開始記念日。プレースメント・エージェント・ワラントは、この目論見書が含まれる登録届出書によって登録されます。プレースメント・エージェント・ワラントの形式は、この登録届出書の別紙として含まれており、この目論見書もその一部となっています。

プレースメント・エージェント・ワラントは、慣習的なアンチを規定しています-希釈FINRA規則5110に準拠した規定（株式配当、分割、資本増強など）。FINRA規則5110（e）に従い、プレースメント・エージェント・ワラントおよびそれに基づいて発行可能な株式は、売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供したり、本募集の売却開始日から180日間、他者による有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象としたりしてはなりません。、証券の譲渡を除く：（i）法律の運用または発行者の再編によるもの、（ii）任意のFINRAメンバーファームへの移転オファリングに参加し、その役員、パートナー、登録者または関連会社（譲渡されたすべての有価証券が引き続きロックの対象となる場合）アップ上記の残りの期間の制限。（iii）プレースメントエージェントまたは関連会社が保有する当社の有価証券の総額の場合

個人は、提供されている有価証券の1％を超えません。（iv）プロが受益所有している-ラタ投資ファンドのすべての株式所有者による基準。ただし、参加メンバーがファンドによる投資を管理または指示せず、参加メンバーが全体としてファンドの株式の10％以上を所有していない場合に限ります。（v）すべての有価証券がロックの対象となる場合の任意の証券の行使または転換アップ上記の残りの期間の制限。（vi）フォームSの登録要件を満たしている場合-3, F-3または F-10; または（vii）証券法に基づく登録が免除されている取引で当社に戻ってきました。

私たちは、当社が支払った、または支払うべきこのオファリングの総費用を見積もります。プレースメントエージェントの現金手数料は含まれていません       総収入と費用の割合は、約 $           百万。プレースメントエージェントに支払うべき手数料と、このオファリングに関連する推定費用を差し引いた後、このオファリングからの純収入は約$になると予想しています       百万ドル（1株あたりの公募価格とそれに付随するクラスA普通新株予約金の想定額に基づく        これは、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格でした         , 2024.

次の表は、クラスA普通株式、クラスA普通新株予約権、およびプレースメントの売却に関連してプレースメントエージェントに支払う1株あたりの手数料と合計現金手数料を示しています-資金提供この目論見書に基づく新株予約権。

補償

私たちは、証券法に基づく負債、および紹介エージェントとの契約書に含まれる表明および保証の違反から生じる責任を含む、特定の負債に対して職業紹介エージェントを補償することに同意しました。また、そのような負債に関してプレースメントエージェントが支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することにも同意しました。

ロックアップ契約

私たち、そしてそれぞれの役員と取締役は、プレースメントエージェントがロックの対象となることに同意しましたアップこの目論見書に基づく募集の終了日から数日間。つまり、該当するロックの間はアップ期間、当社およびその関係者は、慣習上の例外を除き、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券を、売却、売却、分配、オプションの付与、オプションの付与、購入、質入れ、担保、またはその他の方法で直接的または間接的に処分する権利または保証を申し出ることはできません。プレースメントエージェントは、これらのロックの条件を放棄することがありますアップ独自の裁量で、予告なしに合意します。さらに、例外を除いて、クラスA普通株式の取引価格に基づいて、または将来の特定または偶発的な出来事に基づいて価格リセットの対象となる証券を発行しないこと、または本募集の締め切り日以降の期間、将来の決定価格で証券を発行する契約を締結しないことに同意しました。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしにこの禁止事項を放棄することができます。

第一拒絶の権利

私たちは、本募集の終了後12か月間、例外を除き、専属財務アドバイザー、唯一の帳簿としての役割を果たすことを優先的に拒否する権利をプレースメントエージェントに付与しました-実行中将来のすべてのデットファイナンスまたはリファイナンス、ならびに当社または当社の後継者または子会社によるパブリックエクイティまたはプライベートエクイティの提供、買収または処分のために、ファイナンシャルアドバイザーを探す際の、マネージャー、唯一の引受人、個人紹介代理人、または唯一の代理人-実行中マネージャー、アンダーライター、またはプレースメントエージェント。この段落にこれと反対の記載がある場合でも、FINRA規則5110 (g) (6) (A) (i) に従い、この段落に記載されている最初の拒否権は、最初のオファリングの販売開始日または契約期間の終了日から3年を超えてはなりません。

しっぽ

また、特定の例外を除いて、契約期間中に当社の書面による承認を得てプレースメントエージェントから当社に連絡または紹介された投資家が、12期間中に公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で当社に資本を提供した場合、プレースメントエージェントにこのオファリングの現金およびワラント報酬と同等のテールフィーを支払うことに同意しました。-月特定の例外を除いて、エンゲージメント契約の満了または終了後の期間。

その他の関係

人材紹介エージェントは、将来、通常の業務過程におけるさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取ることがあります。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、今後のサービスの紹介エージェントとの取り決めはありません。

さらに、プレースメントエージェントとその関連会社は、通常の事業活動の中で、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で債券や株券（または関連するデリバティブ証券）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントとその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

プレースメントエージェントは、過去3年間に複数の登録オファリングに関連してプレースメントエージェントを務め、そのようなオファリングごとに報酬を受け取りました。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、今後のサービスの紹介エージェントとの取り決めはありません。

規制 M コンプライアンス

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされることがあります。また、プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に本契約により提供された有価証券の売却から得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。職業紹介エージェントは、証券法および取引法の要件（規則10bを含みますが、これらに限定されません）を遵守する必要があります-5と取引法に基づく規制M。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、分配への参加が完了するまで、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、誰かに当社の有価証券を購入したり、当社の有価証券を購入するように誘導したりすることはできません。

リスティングと転送エージェント

当社のクラスA普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、「LGVN」のシンボルで取引されています。私たちのクラスA普通株式の譲渡代理人はコロニアル・ストック・トランスファー・カンパニー株式会社です。クラスA普通新株またはそれ以前の株の公開取引市場は確立されていません-資金提供新株予約権があり、クラスA普通新株またはそれ以前の新株予約権の上場申請をする予定はありません-資金提供ナスダック・キャピタル・マーケット、各国の証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムでのワラント。私たちは、クラスA普通新株予約権の登録機関および譲渡代理人としての役割を果たします。

電子配信

この電子形式の目論見書は、人材紹介会社またはその関連会社が運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて公開されている場合があります。この電子形式の目論見書を除き、職業紹介代理人のウェブサイト上の情報、および職業紹介エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社または職業紹介会社が引受人としての立場で承認および/または承認していないため、投資家が信頼すべきものではありません。

法律問題

ここで提供されるクラスA普通株式の有効期間およびその他の特定の法的事項は、ペンシルベニア州ピッツバーグのBuchanan Ingersoll & Rooney PCによって引き継がれます。ブキャナン、インガーソル、ルーニーPCに所属する特定の弁護士は、約2,000人を所有しています クラスA普通株式（2024年の逆分割後）。特定の法的事項は、紹介エージェントに伝わります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在および終了した年度のLongeveron Inc. の財務諸表は、フォーム10の年次報告書を参考にしてこの目論見書に組み込まれています-K2023年12月31日に終了した年度について（「2023 10」）-K」）は、報告書（財務諸表の注記1に記載されているように、Longeveron、Inc. が継続企業として存続する能力に関する実質的な疑問に関する説明文が含まれています）に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの監査を受けています。この報告書は参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

私たちは、取引法の第13条および第15（d）条に基づき、報告会社として提出する必要のある定期的およびその他の申告を行います。SECはウェブサイトを運営していますhttp://www.sec.govこれには、報告書、委任状、情報ステートメント、および私たちなどの発行者がSECに電子的に提出するその他の情報が含まれています。私たちのウェブサイトのアドレスは http://longeveron.com。ただし、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に組み込まれておらず、組み込まれていると見なすべきでもありません。当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

SECに提出した以下の文書または情報を参照して組み込みます。

•        フォーム10の年次報告書-K12月に終了した会計年度について 2023年31日、2月に証券取引委員会に提出されました 2024年27日、フォーム10で修正されました-K/A そして3月にSECに提出しました 11, 2024;

•        フォーム8の最新レポート-K2月にSECに提出しました 2024年3月22日、3月 7月7日、2024年、そして3月 19、2024; そして

上記の提出書類に加えて、（i）本登録届出書の日付以降、本登録届出書の発効前、および（ii）本目論見書の日付および本目論見書に含まれる有価証券の募集の完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに今後提出する場合、参照用に文書を組み込んだり、SECに「提出」されたと見なされない部分、またはフォーム8の項目2.02または7.01に従って提供された情報-Kまたはフォーム8の最新レポートの項目9.01に従って提供された関連展示品-K.

当社は、本目論見書の写しを送付された受益者を含め、本人の書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているすべての情報の写しを無料で提供します。この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

ロンジェベロン
1951 NW 7番目のアベニュー、スイート520です
フロリダ州マイアミ 33136
(305) 909-0840

ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13。     発行および配布のその他の費用。

次の表は、ディーラー以外の費用と経費を示しています-マネージャーこの登録届出書に記載されている有価証券の提供に関連して当社が支払うべき手数料です。SEC登録料と金融業界規制当局（「FINRA」）の申告手数料を除き、すべての金額は概算です。以下に示す費用はすべて当社が負担します。

____________

*        修正により提出されます。

アイテム 14.     取締役および役員の補償。

DGCLの第102条では、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合、配当金の支払いを承認した場合、または違反して株式の買い戻しを承認した場合を除き、取締役としての受託者責任の違反を理由に、企業またはその株主に対する金銭的損害賠償に対する企業の取締役の個人的責任を企業が排除することを認めています。デラウェア州の会社法または不適切な個人的利益を得た。当社の設立証明書には、DGCLが受託者責任違反に対する取締役の責任の撤廃または制限を禁止している場合を除き、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、登録者の取締役は、登録者またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています。

DGCLの第145条では、法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または関連する立場にあるその他の企業の代理を務める者に、関係者が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償する権限を有すると規定しています彼が当事者であったか、当事者であったか、脅迫された人々の当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、訴訟、訴訟そのような立場を理由に訴訟、訴訟、または手続きを終了または完了し、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟において、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、会社によって、または法人の権利のために提起された訴訟の場合、補償は行われませんその人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人は公正かつ合理的にそのような費用について補償を受ける権利があり、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する場合に限ります。

当社の設立証明書には、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または訴訟（当社の権利に基づく訴訟を除く）の当事者である、または当事者になる恐れのあるすべての人に、その人が取締役または役員である、またはそうなると同意した、または当社の取締役または役員になることに同意した、または当社の取締役または役員になることに同意した各個人に補償することが規定されています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員、受託者、または同様の立場での依頼（そのようなすべての人を「被補償者」と呼んでいます）、またはそのような立場で取られた、または取られたまたは省略されたとされる訴訟のために、そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額（被補償者が誠実に行動した場合）彼または彼女が私たちの最善の利益になる、または反対していないと合理的に信じる方法で、そして刑事訴訟や訴訟に関しては、彼または彼女には合理的な理由はありませんでした自分の行為が違法だと信じること。当社の修正された法人設立証明書には、訴訟の当事者であった、または当事者であるすべての被補償者を補償することが規定されています

または、被補償者が取締役または役員である、またはそうなることに同意した、または私たちの要請に応じて、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員、受託者、または同様の立場で務めている、または務めることに同意したという事実を理由に、当社に有利な判決を下すための訴訟または訴訟を提起すること、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる訴訟を理由に、すべての費用（弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲での金額に対して被補償者が誠意をもって、当社の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、そのような訴訟、訴訟または手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際に発生した和解金で支払われます。ただし、その人が裁定された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。裁判所が、そのような裁定にもかかわらず、あらゆる状況を考慮して、彼または彼女はそのような補償を受ける権利があると判断しない限り、私たちに対して責任を負います費用。上記にかかわらず、被補償者が成功した場合、功績の有無にかかわらず、被補償者はそれに関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）に対して当社から補償されます。特定の状況下では、費用を被補償者に前払いする必要があります。

私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役または役員、または当社の要請により本人がサービスを提供した他の会社または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて取締役または役員が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、一部の費用について、取締役および役員に補償することが義務付けられている場合があります。

私たちは、取締役または役員としての行為または不作為に基づく請求から生じる、当社の取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。

ここに登録されているクラスA普通株式の売却に関連して当社が締結する引受契約では、引受人は、特定の条件の下で、私たち、当社の取締役、役員、および証券法の意味の範囲内で当社を支配する者に、特定の負債を補償することに同意します。

アイテム 15.     未登録証券の最近の売却。

以下は、過去3年以内に当社が発行した未登録有価証券に関する情報です（2024年の逆分割調整後のもので、2024年の逆分割による端数株式の切り上げにより、該当する追加株式の発行に基づいて調整される場合があります）。また、そのような未登録証券について当社が受け取った対価や、登録免除が請求された証券法のセクションまたは証券取引委員会の規則に関する情報も含まれています。

•        9月に終了した9か月間 2021年30日、さまざまな事前の対価として、総額120万ドルのクラスA普通株式を合計16,372株発行しました。-既存のコンサルティングとライセンス契約。具体的には、前の文に記載されている金額のうち、11,039です マイアミ大学に株式が発行され、5,334株が発行されました 株式は会社の投資家向け広報コンサルタントに発行されました。上記の取引における証券の発行は、それぞれ証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則506に基づく登録が免除されました。

•        11月に 2021年30月、私たちは購入者（そこで定義されているとおり）と合計116,929の購入と売却に関する購入契約を締結しました クラスAの普通株式と購入予定の新株予約権 116,929株 クラスA普通株式とPIPEワラントの合計購入価格は1株あたり175.00ドルで、初期行使価格は1株あたり175.00ドルのクラスA普通株式（「パイプワラント」）。クラスA普通株式とPIPE新株予約権は12月の終値で発行されました 2021 年 3 月 3 日、購入契約の条件に従います。同時に、4,673株を購入するワラントを発行しました クラスA普通株式の初回行使価格は1株あたり175.00ドルで、PIPE取引の代表者に渡されます。

•        10月に 2023年13日、10月の登録直接募集と同時に私募で、未登録のシリーズAワラントを機関認定投資家に売却し、合計242,425株まで購入しました クラスA普通株式と未登録のシリーズB新株予約権の株式を合計242,425株まで購入できます クラスA普通株式の株式。未登録のシリーズAワラントの行使価格は1株あたり16.50ドルで、シリーズAワラントおよびそれに基づいて発行可能な株式の発行に対する株主の承認の発効日から行使可能になりました。

4月に期限切れ 13、2029です。未登録のシリーズBワラントの行使価格は1株あたり16.50ドルで、シリーズBワラントおよびそれに基づいて発行可能な株式の発行に対する株主の承認の発効日から行使可能になり、4月に失効します 14, 2025.

•        10月の当社とH.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）との間の契約書によると 2023年13日、ウェインライトまたはその被指名人に、16,970件の購入ワラントを発行しました コモンの株式。10月の私募新株予約権と実質的に同じ条件ですが、行使価格が20.625ドルで、10月に失効する点が異なります 11, 2028.

•        12月に 2023年22日、12月の登録直接募集と同時に私募で、機関認定の投資家向けワラントを売却し、合計135,531株まで購入しました 1株あたり16.20ドルの行使価格のクラスA普通株式は、発行後すぐに行使可能になり、6月に失効します 22, 2029.

•        ここに記載されている会社とウェインライトの間の契約書に従い、12月に 2023年22日、ウェインライトまたはその被指名人に、9,488件の購入ワラントを発行しました コモンの株式。2023年12月の私募新株予約権と実質的に同じ条件ですが、行使価格が21.813ドルで、12月に失効する点が異なります 20, 2028.

この項目15に記載されているすべての有価証券の提供と売却は、証券法のセクション4（a）（2）および証券法に基づいて公布された規則Dに基づく登録要件の免除を受けて、限られた数の認定投資家および適格機関投資家に行われました。上記のように証券を購入した個人は、投資目的でのみ有価証券を取得し、その分配を目的として、または売却を目的として証券を取得する意向を示しており、そのような取引で発行される株券には適切な記載が貼られていました。

アイテム 16.     展示品と財務諸表のスケジュール。

(a)     展示品。

____________

*        ここに提出

+        修正により提出されます。

#        管理契約または補償計画を示します。

†        この展示の一部（アスタリスクで表示）は、規則Sの項目601（a）（6）に従って編集されています-K。この情報は重要ではなく、そのような情報を開示すると個人のプライバシーが不当に侵害されます。

(b)    財務諸表スケジュール。    上記に記載されていないスケジュールは、そこに記載されている情報が該当しないか、財務諸表やその注記に記載されているため、省略されています。

アイテム 17.     事業。

(a)     以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)    オファーや販売が行われている任意の期間に、投稿してください-効果的この登録届出書の修正：

(i)     1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii)    この登録届出書（または最新の投稿）の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること-効果的その修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および最低または高値、および推定最大募集範囲からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格は登録届出書、そして

(iii)   この登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更をこの登録届出書に含めること。

ただし、登録届出書がフォームSに記載されている場合は、上記 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) は適用されません-1と投稿に必要な情報-効果的これらの段落による修正は、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれており、登録届出書に参照により組み込まれています。

(2)    それは、証券法に基づく責任を判断する目的で、そのような各投稿に-効果的修正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)    郵便で登録から削除するには-効果的登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを修正します。

(4)    つまり、証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下のいずれかの手段によって有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。連絡をすると、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i)     規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii)    署名者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または照会した募集に関する自由書の目論見書

(iii)   署名者登録者またはその代理人によって提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および

(iv)   署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(5)    それは、証券法に基づく責任を判断するためです。

(i)     規則430Aに従って登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、発効が宣言された時点で登録届出書の一部とみなされます。そして、

(ii)    各ポスト-効果的目論見書のような形式を含む修正は、そこに掲載されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(b)    以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）みなされることを約束しますそこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供はは、その最初の善意的な提供とみなされます。

(c)     改正された証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますが、それ以外の場合は、SECの意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者はフォームSでこの登録届出書を正式に作成しました-1この18日に、フロリダ州マイアミで、正式に承認された署名者が、同社に代わって署名します番目の2024年3月の日。

委任状

以下に署名がある各人は、ワエル・ハシャド、リサ・ロックリア、ポール・レーア、そしてそれぞれ単独で、彼または彼女の真の合法的な弁護士を構成し、任命します-実際にはそして、代理人と再代用の全権を持つ代理人、彼または彼女の代わりに、彼または彼女の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名します（郵便を含む）-効果的証券法規則462（b）に従って、本登録届出書およびすべての追加登録届出書を改正し、そのすべての別紙およびそれに関連するその他すべての書類とともに、同届をSECに提出し、各弁護士に付与すること-実際にはそして、代理人はすべての行為を直接行い、実行する全権と権限。これにより、上記のすべての弁護士を承認し、確認することになります-実際にはおよび代理人、またはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書はフォームSに記載されています-1は、指定された役職と日付に、次の人によって署名されました。