添付ファイル19.1

ATERIAN社

インサイダー取引政策

以下のようなガイドラインについて

会社証券のある取引

本インサイダー取引政策(本“政策.政策)は、Aterian，Inc.の従業員、高級管理者、および取締役のための指導を提供する。その子会社、支店、代表部、類似エンティティ(総称して会社“)当社の証券の取引について。当社はこの政策と本稿で述べた手順を採用し，インサイダー取引防止を支援し，当社の従業員，上級管理者，取締役に連邦証券法で規定されている義務の履行に協力している。従業員、上級管理者、役員は、本政策の理解と遵守に個人的な責任があります。

本政策は、普通株、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行単位、繰延株式単位、普通株を購入するオプションおよび引受権、および会社が時々発行する可能性のある任意の他の債務または持分証券、例えば、債券、優先株、転換手形および債券、および取引所取引オプションのような会社証券に関連する派生証券を含む会社証券のすべての取引に適用される。本政策は、当社のすべての役員、上級管理者および従業員(アルバイトおよびアルバイトを含む)およびその直系親族、および彼らと同居または同居している他の任意の人、および他の場所に住んでいるが、当社の証券取引において彼らの指示または影響を受け、制御されている家族(本政策を総称して“と呼ぶ)に適用される家族のメンバー“)”本政策は、本政策によって制約された個人によって制御される任意のエンティティにも適用され、任意の会社、共同企業または信託を含み、本政策および適用される証券法の場合、このようなエンティティの取引は、個人自身のアカウントとみなされるべきである。会社はまた、重大な非公開情報(定義は以下参照)を受信またはアクセスすることができる請負業者またはコンサルタントのような、他の人が本政策の制約を受けるべきであると判断することができる。さらに、本政策は、重大な非公開情報を受信または取得する権利があり、および/または第16条の報告条項および取引制限によって制限された会社役員、上級管理者、および何らかの他の指定従業員に対して、特定の封鎖期間および事前承認手続を規定する第十六条1934年改正証券取引法(“証券取引法”)“取引所法案””).

現在の“インサイダー取引コンプライアンス官“本契約でいう会社総法律顧問しかし前提は総法律顧問が欠席したり、総法律顧問が行う予定の会社証券取引については、インサイダー取引コンプライアンス官は当社連合席最高経営責任者である。

すべてのクラスの材料情報を定義することは不可能である.しかしながら、情報が合理的な投資家に対して証券の購入、保有または売却の投票決定または投資決定を行うことが重要であると大きく考えられている場合には、重要な情報と見なすべきである。会社の証券市場価格に影響を与える可能性のある情報は、これらの情報がプラスであってもマイナスであっても、重大な情報とみなされるべきである。審査を受けた取引は事後に評価されるため，特定の情報の重要性に関する問題は実質的な解決に有利であり，取引を避けるべきである.当社の取締役、高級管理者及びその他の従業員は、本保険証F.1節に記載した販売禁止期間条項を遵守しなければならない。

この基準により特定の情報が重要であるかどうかを決定することは困難である可能性があるが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，一般的なルールとしてはつねに重要な情報と見なすべきである.このような情報の例は、以下のことを含むことができる

株式分割と株式買い戻し計画

重要な関係者の取引

“重要な非公開情報会社に関する実質的な情報とは、(1)以前にダウ·ジョーンズの“広いテープ”を通過したことがない、ニュース通信社サービス、広く利用可能な放送またはテレビ番組、広く利用可能な新聞、雑誌またはニュースサイト上で発表された放送、または米国証券取引委員会ウェブサイト上で提供された米国証券取引委員会に提出された文書において公衆に開示されていない重大な情報、または(2)少なくとも2つの取引日内に公衆に開示されていない情報をいう。本政策で用いられているように，用語“取引日“ナスダック株式市場有限責任会社を指すべきだ(”ナスダック)、または会社の普通株がその上で取引または上場する主要見積システムまたは国家証券取引所が取引を開放する。本政策の場合、このような公開開示が市場終値前の取引日に発生した場合、その日は最初の取引日とみなされるべきである。このような公開開示が取引日市場の終値後に発生した場合、公開開示の日は、公開開示の日以降の最初の取引日とみなされてはならない。

政策声明

当社の政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示、証券取引における重大な非公開情報の使用、および他の任意の適用証券法違反に反対する政策です。

1.重大な非公開情報を使用して取引を行う。当社の任意の従業員、上級管理者又は取締役、及びそのような者の家族(又は本政策又はインサイダー取引コンプライアンス主任が本政策によって拘束されている任意の他の者として指定されている)は、その重大な非公開情報を有する日から当該情報公開開示の日後第2の取引日が終了したときまでのいずれかの期間内に、任意の購入又は売却要約を含む自社証券の購入又は売却に関する任意の取引に参加してはならない(米国証券取引委員会規則10 b 5-1に適合し、本政策G節に従って実施される取引計画を除く)。あるいはこのような非公開情報がもはや実質的ではない場合。例えば、会社が月曜日に以前の重大非公開情報を発表した場合、その前にこれらの情報を取得した従業員、上級管理者、および取締役は、その木曜日までに会社の証券を取引してはならない。“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入“実際の購入保証だけでなく、担保を購入または他の方法で取得する任意の契約も含む。“販売する“実際の証券の売却だけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含む。これらの定義は、従来の現金株式交換取引、転換、株式オプションおよび買収の行使、および引受権証またはコールオプションの行使、コールオプション、または他の派生証券を含む幅広い取引範囲に拡大される。

2.チップをあげる。当社のいかなる従業員、上級管理者又は取締役も開示又は伝達してはならない(“葉の先)家族または友人を含む他の誰にも重大な非公開情報を提供し、その人は、重大な非公開情報に基づいて会社の証券取引について提案または意見を表明してはならない。

3.非公開情報の機密性。当社に関する非公開情報は当社の財産であり、不正にこのような情報を開示することはできません。

1.インサイダー取引の法的責任。任意の従業員、役員、または取締役が重大な非公開情報を知っているときに会社の証券取引に従事することは、米国証券取引委員会の民事調査、停止令、または他の行政行動を受け、連邦および州法律の処罰および制裁を招く可能性があるが、これらに限定されない

ありません極小のインサイダー取引規則の例外を禁止する。インサイダー情報を利用して個人の利益を得ることは、1株に対して大量の株と同じように違法だ。

2.チップを払う法的責任。当社の任意の従業員、高級職員、取締役は向のように(“小費者に“”)第三者(一般に“と呼ばれる)ティピ)当社に関する重大な非公開情報を明らかにしたり、その情報に基づいて当社の証券取引に関する推薦や意見を表明した通報者による不当な取引に責任を負うことも可能である。チップとチップを与える人は上記のような同じ処罰と制裁を受け、チップやチップをあげた人が取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科す。米国証券取引委員会と国家証券取引所は複雑な電子監視技術を用いてインサイダー取引を評価·発見している。

3.管制官。会社とその監督者が不正なインサイダー取引を防止する適切な措置を講じていなければ、場合によっては以下のような処罰を受ける可能性がある

従業員の違法行為によって得られた利益または回避された損失を乗じること；

$25,000,000.

4.会社によって適用される可能性のある懲戒処分。この政策に違反する行為は容認できない。本政策基準に違反した任意の従業員は、規律処分を受ける可能性があり、違反行為の性質及び従業員の歴史に基づいて、懲戒処分の範囲は、警告又は非難から将来の会社持分インセンティブ計画に参加する資格、雇用関係の終了、及び適切な場合には、民事法訴訟を提起し、又は監督又は刑事起訴を提起する。

1.販売禁止期間。本政策及び適用される証券法律を遵守し、インサイダー情報に基づく取引さえ回避するために、当社は、社内財務諸表又は年度及び会計期間における会社の業績に関する他の重大な非公開情報にアクセスすることができるので、その役員及び役員、当社財務部門の任意の他の従業員、当社財務部門の任意の他の従業員、並びにインサイダー取引コンプライアンス官によって指定された閉鎖期間(以下の定義)によって禁止された他の従業員にアクセスすることを要求する。これらの従業員は、本文書に添付されている付録Cに列挙されている(付録A~Cに列挙されている各人を総称して本明細書では総称して呼ぶ指定内部人士)及び前記家族メンバーは、以下に述べる閉鎖期間内に、自社証券の売買に関する取引を行ってはならない。以下、各期間毎に“ロック期間”が構成される

各会計四半期終了15日前から、同社の同四半期財務業績公開開示日後の第2取引日に終値するまで。明確にするために、15日間の期間の15日目は、(A)第1四半期が毎年3月17日であること、(B)第2四半期が6月16日であること、(C)第3四半期が9月16日であること、(D)第4四半期が12月17日であることを規定する財政四半期の最終日でなければならない。このような公開開示が市場終値前の取引日に発生した場合、その日は最初の取引日とみなされるべきである。このような公開開示が取引日市場の終値後に発生した場合、公開開示の日は、公開開示の日以降の最初の取引日とみなされてはならない。

上記の閉鎖期を除いて、会社の最高経営責任者やインサイダー取引コンプライアンス官の判断によれば、インサイダー取引法にとって大きな意味を持つ非公開事態の発展、例えば監督事項、訴訟または重大な会社取引に関する事態の発展が存在すれば、会社は時々“特別”閉鎖期間を発表することができる。具体的には、“特殊”ロック期間は、すべての指定された内部者グループに適用されてもよく、特定の指定された内部者グループにのみ適用されてもよい。インサイダー取引コンプライアンス官は、“特殊”閉鎖期間内に指定された内部者に書面で通知する。“特殊”封鎖期間の存在を知っている人は、“特殊”封鎖期間の存在を他の人に漏らしてはならない。会社は誰かを“特殊”禁売期間に指定しておらず、その人が重大な非公開情報を知っているときに取引をしない義務は解除されていない。本ポリシーにおいて、用語“封鎖期間”とは、会社が発表したすべての定期封鎖期間およびすべての“特殊”閉鎖期間を意味する。

販売禁止期間の背後にある目的は、いかなる不正な取引も避けるために勤勉な努力を作ることを助けることである。閉鎖期以外に当社の証券を取引することは“安全港”とみなされるべきではなく、当社のすべての従業員、高級管理者、取締役、その他の本政策に制約されている者は常に良好な判断力を維持すべきである。閉鎖期間外であっても、会社に関する重大な非公開情報を有する者は、発表日後少なくとも2つの取引日内にこれらの情報を公開する前に、会社証券のいかなる取引にも参加してはならない。当社は時々“特別”閉鎖期を実施する可能性がありますが、当社が既知で公開されていない事態が発展しているため、誰もがいつでも個別にインサイダー取引禁止規定を遵守しなければなりません。

本政策G節により実施される米国証券取引委員会規則10 b 5 1取引計画による取引は禁売期間の制限を受けない。

2.業界の事前クリア。当社は、すべての役員と役員及びその家族メンバーが、当社の“事前決済”手続きを事前に遵守せずに当社の証券を取引してはならないことを決定しました。各取締役または幹部は、そのような任意の会社の証券取引またはその任意の家族が任意の取引を開始する前に、2(2)の取引日にインサイダー取引コンプライアンス官に連絡しなければならない。この事前承認要求は、贈与、信託基金への譲渡、または任意の他の譲渡を含む、会社証券に関する任意の取引または譲渡に適用される。

社内では、指定された内部者に指定された他の従業員に事前承認手続きを遵守することを要求する必要があることも時々発見される可能性がある。この場合、会社はこれらの従業員に通知を出し、会社の事前承認手続きを遵守する必要があることを説明する。

いかなる指定インサイダー取引者も、当該取引がインサイダー取引コンプライアンス官によって事前に決済されていない限り、当社証券のいかなる取引にも従事してはならない(インサイダー取引コンプライアンス官による当社証券の取引は当社首席法務官の承認を必要とする)。インサイダー取引コンプライアンス官や会社首席法務官は事前清算の取引を承認する義務は何もなく、誰もが取引を許可しないことを決定することができる。

この過程を促進するために、インサイダー取引コンプライアンス官は、事前清算を要求する可能性がある場合に、すべての従業員に電子メールを送信する。そして、従業員は、取引の承認を要求し、株式の購入または売却を計画しているか否か、および購入または売却を予定している株式の数を明記するために、インサイダー取引コンプライアンス官に電子メールを送信することができる。承認後、その従業員は会社の株式管理ポータルサイトE*Tradeでの取引が許可され、取引期間は2営業日を超えない。従業員がインサイダー取引コンプライアンス官の承認を得るまで、いかなる取引も行ってはならない。事前決済またはその他の請求がある場合、取締役または取締役の役員またはその家族または役員が、会社証券の取引または譲渡を受けないと通知された場合、その取締役、役員または家族は、いかなる場合においても、任意の会社の証券を売買または取引または譲渡することができず、そのような制限を誰にも通知することができない。この取引および譲渡制限は、取締役、管理者または家族がその後の取引またはその会社証券の事前許可を得るまで適用される。

本政策G節で実施される米国証券取引委員会規則10 b 5−1取引計画による取引は、このような取引のたびにさらなる予備清算を行う必要はない。

3.苦しい例外。指定された内部者またはその内部者の家族は、意外かつ緊急に会社証券を売却して現金を稼ぐ必要がある場合には、閉鎖期間内であっても、適切な場合に会社証券の売却を許可することができる。困難な例外はインサイダー取引コンプライアンス官のみが承認し，提案取引の少なくとも2日前に申請しなければならない。インサイダー取引コンプライアンス官が、会社が適用四半期の収益情報が重大な非公開情報を構成していないと結論した場合にのみ、困難な例外を承認することができる。いずれの場合も、“特殊”停電期間中や役員や会社幹部は困難な例外を得ることはない。

4.個人的責任。取引が封鎖期間外で実行されてもインサイダー取引コンプライアンス官が事前清算しても、会社の各役員、上級管理者、従業員には個人的な責任(適切な措置を講じて家族に促す必要がある)が本政策を遵守している。これらの制限や手続きは、無意識に不正なインサイダー取引が発生しないように支援することを目的としているが、会社のすべての役員、役員、従業員は、当社の証券取引に関するいかなる状況にも適切な判断を行うべきである。

取締役、会社役員または従業員、またはそのような個人の任意の家族は、彼または彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を行うことを計画していても、たとえその個人が待っていることによって経済的損失を受けたり、予期した利益を放棄したりする可能性があると思っていても、進行しようとする会社の証券取引を放棄する必要があるかもしれない。当社の従業員、上級管理者、取締役はその家族が本政策を遵守することを確保する責任があります。

米国証券取引委員会規則10 b 5-1は連邦証券法に基づき、ある要求を満たす取引計画にインサイダー取引責任を免除する肯定的な弁護を提供した。これは誰かが訴訟を提起することを防ぐことはできない。本政策は、個人が米国証券取引委員会規則10 b 5-1とブローカーとの取引計画を採用することを許可し、株式報酬の行使を含む取引会社証券の事前設定計画について概説する。

米国証券取引委員会規則10 b 5-1の要求によると、指定インサイダーと認定された役員、役員、その他の従業員は、重大な非公開情報を把握しない場合にのみ、米国証券取引委員会規則10 b 5-1に基づいて取引計画を実施することができる。しかも、取引計画は封殺中に締結されないかもしれない。インサイダー取引を指定すると判断された会社の役員または他の従業員は、米国証券取引委員会規則10 b 5-1に基づいて取引計画を実施することを希望する場合は、まず計画が入る前に少なくとも5(5)日前にインサイダー取引コンプライアンス主任と当該計画を事前に承認しなければならず、また、計画終了日前にインサイダー取引コンプライアンス主任と計画の任意の修正および計画の任意の終了を事前に承認しなければならない。上記の規定に加えて、米国証券取引委員会規則10 b 5−1の取引計画に基づいて行われる取引は、さらに事前承認する必要はない。

米国証券取引委員会規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立することは、取引が第16条の短期変動利益条項を遵守することを免除しない。

1.持分奨励業務。本政策については、当社は、当社の持分インセンティブ計画の下で持分奨励を行使すると考えており、源泉徴収要求または持分奨励の行使価格を満たすように自社株を抑留させることを選択した持分奨励のいずれの純行使も、本政策の制約を受けない。しかしながら、本政策は、仲介人が“現金なし”の株式奨励の行使に協力する任意の株式販売、持分報酬の行使価格の支払いに必要な現金を生成するために必要な任意の市場販売、および任意の持分奨励を行使する際に受信された対象株式の任意の他の販売に適用される。

2.限定株式賞。本政策は、限定的な株式の帰属には適用されず、個人が任意の制限的な株を帰属させる際に源泉徴収要求を満たすために株を差し引くことを選択する源泉徴収権にも適用されない。しかし、この政策はどんな制限的な株の市場販売にも適用される。

3.401(K)計画。本政策は、会社401(K)計画において賃金控除選挙により定期的に計画に入金されるために会社株を購入する場合には適用されない。しかしながら、この政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用され、(I)会社株式基金に割り当てられる定期払込率を増加または減少させることを選択することと、(Ii)計画内に既存の口座残高を会社株基金に振り込むか、または転出することを選択することと、を含む

(Iii)融資が参加者の会社株式基金残高の一部または全部の清算をもたらす場合、401(K)で口座を計画することが選択され、(Iv)前払い融資が会社株基金に融資収益を割り当てることにつながる場合、前払い計画融資を選択する。

4.従業員の株購入計画。本政策は、会社のどの従業員株購入計画においても会社株を購入することには適用されず、同社株購入計画は、計画参加時に行われた選択に基づいて定期的にその計画に資金を提供することにより生じる。本政策は、計画への一括入金による会社株の購入にも適用されないしかし前提は適用された登録期間の開始時に、参加者は一括払いの参加者を選択する。本ポリシーは、参加者が計画への参加を選択または増加し、参加者が計画に応じて購入した会社株の販売には適用されない。

5.配当再投資計画。本政策は、会社証券に支払われた配当金を再投資することにより、会社の任意の配当再投資計画に基づいて会社株を購入することには適用されません。しかしながら、本ポリシーは、参加者が計画に追加的に貢献することを選択して会社株を自発的に購入する場合や、参加者が参加計画を選択したり、その参加計画レベルを向上させたりする場合には適用されない。この政策は彼や彼女がその計画に基づいて購入したどの会社の株も売却するのにも適用される。

本ポリシーおよび本明細書に記載されたガイドラインは、会社の顧客、サプライヤー、またはサプライヤー(総称して、以下、総称する)を含む、他社に関連する重要な非公開情報にも適用可能である商業パートナー)は、この情報が、会社または代表会社に雇われて他のサービスを提供する過程で取得される。会社の業務パートナーのインサイダー情報を利用した取引は、民事や刑事罰を招き、雇用関係を中止したり、取締役会から除名したりする可能性がある。すべての会社従業員は、会社に直接関連する情報に必要な同様に慎重な態度で、会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報に対応しなければならない。

当社の取締役及びある上級管理者は、第16条に規定する短期利益取引の報告義務及び制限を遵守しなければならない。これらの規定の実際の効果は、これらの6ヶ月以内に当社証券を売買する上級管理者及び取締役は、いかなる重大な非公開情報を知っているか否かにかかわらず、当社にすべての利益を提出しなければならないことである。これらの条文によると、いくつかの他の基準に適合する限り、当社の株式計画に基づいて徴収された株式または購入株式、または当社の配当再投資計画または当社の401(K)退職計画に基づいて徴収された株は、第16(B)条の短期回転利益入金目的の売却に適合した購入とはみなされない。ただし、当該等の目的については、このようにして得られた株式の売却はいずれも売却に属する。当社は、影響を受けた上級管理者及び取締役に、第16条及びその関連規則の遵守に関する個別覚書及びその他の適切な材料を提供することを要求しなければならない。

短期利益を回収するルールは絶対的であり、一人が重大な非公開情報を持っているかどうかに依存しない。

いかなる役員、会社役員、その他の従業員又はコンサルタントは、いつでも“現物転売”を含む会社証券を空売りする活動に従事してはならない。空売り会社の証券は，売り手が証券価値が低下するとの期待を証明しているため，売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信している.また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.また、取引法第16条(C)は、会社役員及び特定の上級管理者が会社証券を空売りすることを明確に禁止している。

公開取引オプションの取引は実際には取締役株の短期動向への押注であるため、取締役や従業員がインサイダー情報に基づいて取引を行っているという印象を作っている。オプション取引は、取引者の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性もある。したがって、取引所または任意の他の組織的市場での暴落、強気、または他の派生証券の取引を禁止する。あるタイプのヘッジ取引によって生じるオプションの頭寸は、本保証書のM節によって管轄される。

ゼロコストセットおよび長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、取締役、役員、または従業員がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常、株式の全部または部分的な上昇潜在力を交換条件とする。このような取引は彼らが保証証券を持ち続けることを可能にするだろうが、所有権のすべてのリスクと補償はないだろう。このような状況が発生した場合、彼らの利益と会社及びその株主の利益とがずれてしまう可能性があり、情報を伝達する際に、会社及びその株主の最適な利益に適合しない可能性がある。したがって、会社証券に関するヘッジ取引や貨幣化取引は禁止されている。

顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、ブローカーは顧客の同意なしに保証金口座に保有している証券を売却することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金の売却または差し止め売却は、質押人が重大非公開情報を知っているときや禁売期間制限によって会社証券の取引が許可されていないときに発生する可能性がある。したがって、インサイダー取引コンプライアンス官僚の事前清算が得られない限り、取締役、上級管理者及び従業員は、会社証券を融資の担保とすることができない。いかなる役員、当社の幹部又は従業員がその保有会社の証券を質権しようとする場合は、その返済ローンの財務能力を明確に証明しなければならず、質権のある証券に訴えることはできない。会社の証券質権を融資担保としようとする者は、擬質権を証明する書類に署名する前に少なくとも2週間前にインサイダー取引契約官に承認請求を提出しなければならない。

会議の一般的な規則はただ短い時間内に使用されなければならない。取引業者又は他の著名人の下で指定された価格で株式を売却又は購入する長期注文は、当該会社の従業員、役員又は取締役が取引の時間を制御できないようにする。ブローカーまたは他の著名人が、会社員、高級社員、または取締役が重大な非公開情報を知っているときに実行される常備指令取引は、不正なインサイダー取引を引き起こす可能性がある。

慈善や他の非営利団体は、証券を受け取った直後に贈呈された証券を売却する可能性があり、また、ドナーは重大なマイナス情報が発表される前に寄付証券でより大きな減税額を獲得する可能性もあるため、慈善寄付はドナーが重大な非公開情報を知っているときには行われない可能性がある。

取締役、会社役員、または従業員が会社での雇用またはサービスを辞任または終了する場合、本政策は、彼または彼女が辞任または終了時に取締役、役員、または従業員が所有する任意の重大な非公開情報を保持している限り、その個人の会社証券取引に引き続き適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、すべての前役員、高級管理者、従業員が辞任または終了後に会社証券取引に従事する場合は、連邦及び州証券法に規定するインサイダー取引禁止の規定を遵守しなければならない。

当社は米国証券取引委員会公平開示条例(FD)の制約を受け、重大な非公開情報の選択的開示を避けなければならない。会社は、情報公開直後に広範な公衆発信を実現するための重要な情報を配信するプログラムを構築している。会社政策によると、許可を得て公衆とコミュニケーションを行う幹部のみが、会社及びその商業活動及び財務に関する情報を公衆に開示することができる。公衆は、研究アナリスト、ポートフォリオマネージャー、財経および商業記者、ニュースメディア、および投資家を含むが、これらに限定されない。また，このような通信メディアを介した情報交換に関するリスクにより，会社員がインターネット掲示板，インターネットチャットルーム，ブログ，金融伝言板やチャットルームなどのオンライン掲示板で会社情報を含むメッセージを配布または返信する場合には，会社のソーシャルメディア政策を遵守しなければならない.意図せずに任意の重大な非公開情報を開示する従業員は、会社がFD法規および他の適用証券法の下での義務を評価することができるように、インサイダー取引コンプライアンス官に直ちに通知しなければならない。

本政策で議論されている任意の事項について、インサイダー取引コンプライアンス官に直接質問してください

総法律顧問Aterian，Inc.

ニューヨーク東18街37-41号7階、郵便番号：10003

電話：(631)655-7575 Eメール：chris@aterian.io

取締役の任意の上級管理者、他の従業員又はコンサルタントは、本政策に違反していることを知っているか又は疑われる場合は、直ちにインサイダー取引コンプライアンス官に報告し、又は会社の行為及び道徳基準に概説された報告手続を介して報告しなければならない。当社は、米国証券取引委員会、金融業監督管理局、ナスダックおよび任意の他の見積システムまたは当社の普通株がその後に取引または上場する国家証券取引所および他の機関のインサイダー取引調査に関する情報の提供に関するすべての要求を遵守する。

会社のすべての取締役、上級管理者、従業員は添付ファイルAとしての証明書用紙に署名し、インサイダー取引コンプライアンス官に返却して、本政策を理解し、遵守する意図があることを証明しなければなりません。認証表を実行することによって、各取締役、役人、および従業員は、彼または彼女が本政策を遵守することに同意することを受け取り、読み、理解し、同意することを示す。証明表は、本契約書を受け取ってから10(10)営業日以内または会社の要求の他の場合にインサイダー取引コンプライアンス官に提出しなければなりません。

本政策のいかなる内容も雇用契約や雇用期間を作成または暗示しません。従業員が会社の最高経営責任者(または会社の他の許可者)と署名した雇用契約に別途明確な規定がない限り、会社の雇用は任意に雇用される。従業員又は会社は、いつでも理由があるか又は理由がない場合又は通知又は通知しない場合に任意に雇用関係を終了することができる。この政策のいかなる条項も雇用を勝手に終了する権利を制限しない。当社の最高経営責任者を除いて、他の誰でもこの勝手な雇用関係を変えたり、契約を締結して指定された時間帯に従業員を雇う権利はありません。会社の最高経営責任者が従業員とこのような異なる合意を締結した場合、書面でない限り、雇用関係を任意に変更し、従業員が会社の最高経営責任者(または会社の別の許可者)と署名することを明確に説明しなければ、協定は発効しない。

この政策は私たちの取締役会の定期的な検討を受けるだろう。当社は、当社のニーズや状況の発展、および適用される法律や上場基準の変化に伴い、本政策を時々改正する必要があると予想しています。当社は、予告なく、本政策及び本政策に記載されている事項を随時修正、補充又は終了する権利を保持しております。しかしながら、インサイダー取引コンプライアンス官から任意の逆の指示を受ける前に、従業員は、本政策および本政策に基づいて策定された手順を遵守すべきである。

2019年5月22日採択

改訂日：2022年11月10日

添付ファイルA

ATERIAN社インサイダー取引政策

認証する

本人は受け取って読んで、インサイダー取引政策を理解しました(“政策.政策Aterian，Inc.(The会社“)”私は政策に含まれている基準と政策を知っていて、私の会社の役割によっては、他に私の政策や法律があるかもしれないことを知っています。

本人はさらに、本人が当社に雇用されている(または当社に雇用されている)または委任される(または将来自社取締役会メンバーに指名される)条件として、本政策を遵守することに同意する。

もし私がこの政策に何か問題があれば、私はインサイダー取引コンプライアンス官に連絡すべきだということをもっと知っています。本政策は、そのT部分において、本政策または任意の規則、法律、法規、または他社政策に実際または潜在的に違反する具体的な方法を報告することを規定していることを本人は理解している。私は、もし私がそのような報告書や潜在的な利益衝突をどのようにするかについて何か問題があれば、インサイダー取引コンプライアンス官に聞いてみることに同意する。この署名された“インサイダー取引政策証明”ページは、本人が保険証書を受け取ってから10(10)営業日以内に、会社が要求する可能性のある他の方面でインサイダー取引コンプライアンス官に返却しなければならず、彼も会社の首席運営官である。

[サイン]

[名前を印刷する]

[日取り]

付録A

取締役会メンバーと上級管理職非従業員取締役：すべて

行政官：全部

付録B

財務部の従業員

全部です。

付録C

他の従業員

Aimeeのすべての従業員と請負業者にアクセスできるか、または訪問することができます