表格10-K
カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
| 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された |
手数料書類番号
Aterian,Inc
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別コード) |
(主な執行機関住所と郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| | ♪the the the |
同法第12(G)条により登録された証券:なし。
登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい。☐
登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい。☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |
新興成長型会社 | |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の実行者が関連回復中に§240.10 D-1(B)によって受信されたインセンティブベースの補償による回復分析を行う必要があるかどうかをチェックマークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
登録会社2023年6月30日(登録会社2023年第2四半期最終取引日)のナスダック資本市場における普通株の終値計算によると、登録会社非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約ドルである
2024年3月14日現在、登録者が発行する普通株式数は
カタログ表
ページ |
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第1部 |
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第1項。 |
業務.業務 |
2 |
項目1 Aを削除します。 | リスク要因 | 4 |
3.項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 10 |
3.プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 10 |
第二項です。 |
属性 |
10 |
第三項です。 |
法律訴訟 |
10 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
10 |
第II部 |
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五番目です。 |
登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 |
11 |
第六項です。 |
保留されている |
11 |
第七項。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
12 |
項目7 Aを削除します。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 25 |
第八項です。 |
財務諸表と補足データ |
F-1 |
第九項です。 |
会計と財務情報開示の変更と相違 |
F-29 |
項目9 Aを削除します。 | 制御とプログラム | F-29 |
項目9 Bを削除します。 | その他の情報 | F-29 |
3.プロジェクト9 C。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | F-29 |
第三部 |
||
第10項。 |
役員·幹部と会社の管理 |
F-30 |
第十一項。 |
役員報酬 |
F-32 |
第十二項。 |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
F-35 |
十三項。 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
F-37 |
14項です。 |
最高料金とサービス |
F-37 |
第4部 |
||
第十五項。 |
展示·財務諸表明細書 |
F-38 |
プロジェクト16 |
表格10-Kの概要 |
F-38 |
前向き陳述に関する警告説明
本年度報告は表格10−K(ここでは“年報”)重大なリスクおよび不確定要因に関連する1933年証券法(改正)第27 A条および1934年証券取引法(改正)第21 E条に適合する旨の前向きな陳述を含む。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、あなたは展望的な陳述を識別することができます。それらは例えば、“五月” “ウィル、” “そうでしょう” “期待して” “計画は、” “期待しています” “いいですよ” “意向は、” “目標は、” “プロジェクトは” “考え込んでいた” “信じています” “推定すると、” “予測してみると” “潜在力は”あるいは…“続けて”または、これらの言葉、または私たちの期待、戦略、計画、または意図に関連する他の同様の用語または表現の負の影響
本年度報告に含まれる展望的陳述は、主に未来の事件および傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、これらの事件および傾向は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されている事件の結果は,本年度報告書と題されている“リスク要因”本年度報告書の他の部分もあります。しかも、私たちは競争が激しく、活力に満ちて挑戦的な環境で運営している。新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちは本年度報告に掲載された展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測することができない。前向き表現に反映された結果、イベントおよび状況、または開示された計画、意図、または予期が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベントまたは状況は、前向き表現に明示または示唆された結果、イベントまたは状況とは大きく異なる可能性があります。
本年度報告で行われた前向き陳述は,陳述が行われた日までの事件のみに触れている。法律の規定を除いて、本年度報告書の任意の前向き陳述を更新して、本年度報告日後の事件又は状況、新しい情報又はアクシデントの発生を反映する義務はありません
第1部
プロジェクト1.ビジネス
より多くの情報については、本年度報告書の“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”と“リスク要因”と題する章を参照されたい。
Aterianについて
Aterian,Inc.(“Aterian”,“Company”,“We”,“Us”,“Our”)は技術に基づく消費財会社であり,主にアマゾンやウォルマートなどのオンライン小売ルートで運営されている.同社は自分のブランドを経営しています。これらのブランドは孵化したか、購入して、家電製品と台所用品、台所用具、空気品質電気製品、保健と保健製品、精油を含む多くの種類の製品を販売しています。
私たちの主なブランドはSquatty Potty;hOmeLabs;Mueller;Pursteam;Heating Solutions;およびPhoto Paper Directを含みます。私たちは主に様々な消費製品をオンラインで販売することで収入を創出し、ほとんどの販売はアマゾンアメリカ市場で行われています。
製品
同社は家庭用と台所用品、台所用具、温度調節と空気品質用具、例えば除湿器、保健と美容製品、精油など、多くの種類の幅広い製品を販売している。これらの製品は会社の自社ブランドで販売されています。これらのブランドは孵化するか、買収したものです。私たちの主なブランドはSquatty Potty;hOmeLabs;Mueller;Pursteam;Heating Solutions;そしてPhoto Paper Direct(PPD)を含みます。私たちは主に私たちの様々な消費製品をオンラインで販売することで収入を創出し、私たちのほとんどの販売はアマゾンアメリカ市場を通じて完成しました。
既存のポートフォリオや新製品発表から成長を求めるとともに、戦略買収を通じて私たちの業務とうまく統合されると信じているブランドを買収して成長を図るつもりです。
知的財産権と技術
私たちは主に商業秘密、商標、従業員、第三者セキュリティプロトコル、許可手配(オープンソースソフトウェアを含む)によって知的財産権を保護しています。私たちは一般的に特許出願を私たちの知的財産権を保護する手段にしないだろう。私たちは、私たちのいくつかの商標を米国および他の司法管轄区に申請または登録しており、有益で費用効果があると考えられる程度に、より多くの商標登録を求める予定です。
技術の使用は、私たちの販売とマーケティング、そして私たちのサプライチェーンで効率を作るために、データを自動化して吸収することができると信じています。私たちの純収入の大部分が電子商取引市場によって生まれていることを考えると、このような技術を利用する能力は私たちの業務にとっても重要です。しかし、歴史的には、私たちの技術の大部分は内部で開発されています。しかし、2024年2月には、我々の技術プラットフォームを完全な内部開発のモデルから統合された第三者、同類の最適なモデルに転換することを発表した。
顧客
私たちの顧客は主に個人オンライン消費者で、彼らは主にアマゾンアメリカで私たちの製品を購入して、次はウォルマートのような私たちが所有して運営しているサイトや他の市場です。2022年と2023年には、私たちの約89%と88%の収入がそれぞれアマゾン販売プラットフォームから来ています。
季節性
私たちの個別製品の種類は通常季節の販売傾向の影響を受けます。主な原因は私たちのいくつかの環境に優しい電気製品の夏の時間と私たちの小型台所電気製品と部品の秋と休日の季節です。私たちの現在の環境電気製品の組み合わせによって、これらの製品の売上は夏には大幅に上昇することが多い。また、私たちの小型台所電気製品と部品は第四四半期の売上高は往々にして感謝祭と12月の休日季節を含みます。そのため、私たちの経営業績、キャッシュフロー、現金と在庫状況はどの四半期でも大幅に変動する可能性があります。これは不利な天気条件、いくつかの休暇の時間変化、わが製品の組み合わせの変化などに依存します。
販売とマーケティング
私たちの販売とマーケティング戦略と方法はオンラインチャネルと電子商取引プラットフォームに集中しています。現在、私たちは主にアマゾン、グーグル、Facebookのオンライン広告支出に集中している。
第三者製造と物流
2023年、私たちは中国のサプライヤーから完成品の大部分を購入した。私たちは仕入先との長期調達契約を維持せず、主に調達注文をもとに運営しています。私たちはドルで外国のサプライヤーと調達の打ち合わせをします。私たちは約59社のサプライヤーから私たちの在庫を購入しましたが、そのうち4社は2023年12月31日までの年間購入量の10%以上を占めています。どのサプライヤーを失うかは、他のサプライヤーの存在によって私たちの業務に長期的な重大な悪影響を与えることはないと思いますが、短期的には、1つのサプライヤーを失うことは私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちの第三者サプライヤーが私たちの製品を生産する主な原材料はプラスチック、ガラス、鋼、銅、アルミニウムと包装材料です。私たちは各供給者たちが十分な原材料供給を持っていると信じている。
我々は,アマゾン倉庫,他の第三者倉庫,物流パートナーの組合せを用いて,合意やサービス条項により消費者向けの直接注文を履行している.アマゾン倉庫で注文を履行するほか、米国で地理的に分散した第三者倉庫を使用し、陸運により多くの顧客に1~2日以内の注文を提供する。
競争
消費財と電子商取引市場は競争が激しく、活力に満ちている。私たちのすべての製品は主に市場で多くの第三者ブランドと販売者と競争しています。競争は、価格、製品機能と品質、強力な格付けとコメント、効果的なマーケティング、オンライン棚上の可視性と位置、およびサプライチェーンの卓越に基づいており、これは主に1~2日以内に製品を顧客に渡す能力である。場合によっては、私たちは直接第三者サプライヤーと競争して、後者は直接顧客に彼ら自身のブランドを販売して、私たちのいくつかの材料製品、例えば除湿器を含む。
政府部門の監督
私たちは、支払い処理、消費者保護、消費者情報プライバシー、その他の不公平かつ詐欺的な貿易慣行に関する法律を含む、様々なアメリカ連邦、州と地方の法律、国際法に支配されています。私たちはまたカリフォルニア州の65号提案のような様々な環境法律、規則、規制の制約を受けている。
私たちが販売している製品もアメリカ政府機関によって規制されており、アメリカ消費財安全委員会、連邦貿易委員会、アメリカ食品·薬物管理局、アメリカ環境保護局、アメリカエネルギー省、カリフォルニアエネルギー委員会のような同様の州と国際規制機関を含む。本財政年度あるいは近い将来には,環境制御事項に重大な資本支出はないと予想される。
私たちはまた私たちのサプライチェーンに関連した規制によって制限されている。例えば、カリフォルニア州サプライチェーン透明性法案は、カリフォルニアでビジネスをしている小売販売者に、サプライチェーンにおける奴隷制や人身売買を根絶する努力を開示することを要求している。私たちサプライヤー資格認証プロセスの一部として、私たちは、児童労働、強制労働、非安全労働条件を禁止する法律を含む、仕入先の運営が適用される労働者や職場基準、その他の適用法に適合しているかどうかを検討します。
私たちは現在、多くの製品が中国で製造されています。新しい法律、行政行動、または貿易協定に影響を与える国際貿易に関連する現行の法律の変化が公布されれば、関税、貿易障壁、価格と外国為替規制、その他の規制要求の変化や調達モデルの変化は会社の運営に悪影響を与え、追加費用を招く可能性があります。
私たちは過去に政府法規によって実質的な業務制限を受けていませんでしたが、私たちが製品供給を拡大するにつれて、未来に重大な障害が発生する可能性があります。
私たちは時々適用された法律法規に基づいて古い在庫を処分したり寄付したりする。
人々は
私たちが業務を管理する時に重視する人力資本目標は重要な人材の誘致、発展と維持を含む。私たちの管理チームは、私たちの成長戦略を効果的に実施し、株主価値を推進し続けるために必要な経験を持っていると信じている。株式ベースの報酬を重視し、キーパーソンの福祉を誘致し、維持するとともに、安全で包容的で尊重される職場を提供する競争力のある報酬を提供します。2023年12月31日現在、114人のフルタイム従業員と52人の独立請負業者を持っています。2023年12月31日現在、私たちの従業員と請負業者は、アメリカ、中国、イギリス、フィリピン、ポーランドのオフィス、共有ワークプレース、遠隔勤務先で働いています。私たちはまたウクライナ、セルビア、イスラエル、コスタリカの21人のコンサルタントと契約を結んだ。
2024年2月8日、同社はリストラを含む固定コスト削減計画を実施することを約束し、世界の約21人の従業員と27人の請負業者を解雇することになった。同社は2024年第1四半期末にこの削減をほぼ完了する見通しだ。
利用可能な情報
同社の会社サイトは:https://ir.aterian.io。当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の情報要求に基づいて、米国証券取引委員会に報告書及びその他の情報を提出する。当社は、米国証券取引委員会に電子的に報告を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くそのサイト上またはそのサイトを介して会社の年度、四半期および現在の報告およびそれなどの報告の任意の改訂を無料で提供する。会社のウェブサイトに含まれる情報は、本Form 10-K年次報告または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告の一部ではない。読者はまた、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上の任意の会社ファイルを読んでコピーすることができる。
第1 A項。リスク要因です
私たちは多くのリスクと不確実性に関連した活力と急速な変化に満ちた環境で運営されている。いくつかの要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がありますので、よく考慮しなければなりません。そこで,我々の業務を評価する際には,本Form 10-K年次報告と我々が米国証券取引委員会に提出した他の公開文書に含まれる他の情報に加えて,以下のリスク要因の全体的な議論を考慮することを奨励する.私たちは今予想していませんか、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他の事件もまた私たちの経営結果と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務に関わるリスク
私たちは歴史的に赤字状態にあり、私たちは永遠に利益を達成したり、維持したりすることができないかもしれない。また、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。
2022年12月31日と2023年12月31日までの年間で、重大な税引後損失を経験しました。また、私たちのコストは歴史的に増加しており、将来的にはさらに増加する可能性があり、これは私たちの将来の経営業績や利益を実現·維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちは製品の構想、調達と開発、私たちの技術インフラ、研究開発、販売とマーケティング、国際拡張および一般管理に上場企業に関連する費用を含む多くの財政および他の資源を投入し続ける必要があるかもしれない。私たちはキャッシュフローと新しい資本を運営する組み合わせに依存して私たちの業務を維持しなければならない。私たちは多くの資本を集めたにもかかわらず、私たちが永遠に利益を達成できるという保証はない。私たちがそうしても、私たちが四半期や年度の収益性を維持または向上させることができる保証はない。利益を達成したり維持したりできなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成長戦略が運営赤字とマイナスキャッシュフローを招いたことは、持続経営企業としての能力を大きく疑っています。私たちの独立公認会計士事務所は、2023年12月31日までの年次財務諸表報告書に説明が含まれており、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。もし私たちが経営を続けたり、貸手との財務契約を維持できなければ、私たちは支出の延期、新製品への投資の減少、私たちのソフトウェアの開発の延期、私たちの販売と流通インフラの削減、あるいは私たちの業務を大幅に減らすなど、私たちの運営計画を大きく変えなければならないかもしれません。また、私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算することを余儀なくされるかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。
私たちは激しい競争に直面しており、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの市場シェアと収入が減少する可能性があり、これは私たちが利益を達成したり維持したりする努力を延期したり、他の方法で阻害したりするかもしれない。
私たちの製品は引き続き有利な競争優位を維持して、あるいはますます激しい競争で成功し、既存の競争相手や私たちが運営する市場に入った新会社が発売した新製品と機能を強化することを保証することはできません。私たちは主にアメリカのアマゾンで私たちの製品を市場で販売しています。伝統的な実体小売業者とは異なり、市場で買い物をする顧客は参入障壁が限られているため、多くの競争製品を選ぶことができます。また、インターネットは競争的な進出と比較ショッピングを促進し、これは新しい企業と既存の企業が私たちと競争する能力を強化した。私たちの現在および潜在的な多くの競争相手は、より多くの資源、より長い歴史、および/またはより高いブランド認知度を持っている。したがって、彼らはサプライヤーからより良い条項を得ることができ、より多くの資源を技術、インフラ、実施、マーケティングに投入することができ、私たちはそれをすることができないかもしれない。また、私たちの競争相手の一部は市場シェアを得るために大挙して割引しており、これは定価圧力、利益率の低下、市場シェアの喪失を招いている。また、製品格付けやレビューの形で市販されている製品の社会的証明は、私たちの成功に非常に重要である。場合によっては、私たちはこのような社会的証明を維持することができません。私たちは未来にこのような社会的証明を維持できないかもしれません。あるいは競争相手が彼らの製品のためにより良い社会的証明を得ることができるかもしれません。これは私たちの経営業績に実質的な影響を与えるかもしれません。
私たちの製品の組み合わせのいくつかの重要な製品、例えば私たちが販売しているいくつかの除湿器について、私たちは私たちの契約製造業者と直接競争して、後者は私たちが販売している市場で自社ブランド製品を販売して、より低いコスト構造と明らかにより良い研究開発能力を持っています。これらの製造業者たちは、生産能力の獲得性を制限すること、あるいは私たちが更新され、より革新的な車種を獲得することを制限することを含む、私たちに急進的な行動をとるかもしれない。他のいくつかの製品については、私たちの在庫多頭状態および他の要因のため、競合他社が現在販売している革新的な機能を有する新しいバージョンを注文するのではなく、私たちの古いバージョンSKUを販売し続け、これは私たちの業務に実質的な影響を与え続ける可能性があります。その間、私たちはこのようなSKUの市場シェアを失い続ける可能性がある。
競争の結果、私たちの製品供給は、新しい市場であっても、既存の市場であっても、成功しないかもしれません。私たちは業務を得ることができないか、または失う可能性があり、私たちは私たちのマーケティング支出を増加させるか、価格を下げることを要求されるかもしれません。いずれも私たちの経営業績に大きな影響を与える可能性があります。
私たちの財務予測は本質的に主観的であり、私たちの将来の財務結果は私たちの予測と大きく異なる可能性があり、四半期によって異なる可能性もある
私たちは時々私たちの株主、融資者、投資界、他の利害関係者に財務予測を提供するかもしれません。これらの予測は高い主観性を持っています。私たちの四半期収入は他の経営業績とは過去に異なり、将来は四半期ごとに顕著な差があり続ける可能性がある。私たちの多くの製品に対する需要、あるいは私たちの将来の収入と経営業績の数量とタイミングを正確に予測することは難しいです。私たちの予測は、経営陣が履歴販売データと当時入手可能な他の関連情報を使用した売上高の最適な見積もりに基づいています。これらの予測は高主観的であり,製品販売に大きな変動がある可能性があるからである.また,消費者ニーズの変化は,競争相手,輸送,サプライヤー納期,コストと可用性,原材料コストと可用性,その他の要因の影響を受け,我々の在庫管理や販売予測をより困難にする可能性がある.しかも、私たちの費用水準と投資計画は販売推定に基づいている。私たちの大部分の支出と投資は固定されていて、売上が予想を下回ったら、私たちは支出を迅速に調整することができません。本節の他の部分で述べたこれらや他の要因により、私たちの将来の経営業績は、私たちの予測や四半期ごとの状況と大きく異なる可能性があります。また,我々の運営実績を四半期間の比較を行うことは必ずしも意味があるとは限らないと考えられる.さらに、私たちの経営業績は私たちの株式研究アナリストや投資家の予想に合わないかもしれません。このような状況が発生すれば、私たち普通株の取引価格は大幅に下落する可能性があり、突然であっても時間が経過しても。
私たちの業務はアメリカの消費市場の強さに大きく敏感であり、消費者支出や経済状況の変化は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
アメリカ経済の強さは私たちの業績に大きな影響を与えています。私たちは自由に支配可能な支出に依存しており、これは失業率、世界各地の経済と政治状況、消費者自信、エネルギーとガソリン価格、金利と抵当ローン金利、消費者債務と税収レベル、金融市場などの要素の影響を受けており、これらは私たちがコントロールできるものではない。顧客選好の変化も、米国や世界経済の疲弊による需要の持続的な疲弊も、収入低下を招く可能性がある。上記の要因により、我々の製品売上高は低下しており、米国または世界の他の地域のいかなる持続的な経済低迷または不確実性も、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。
私たちの製品に対する需要は高度に季節的で、天気条件に依存して、これは私たちの在庫レベル、財務状況と経営業績に重大な変化を招く可能性があります
天気と他の条件は私たちの製品の需要に大きな影響を与えるだろう。私たちの良質な空気製品に対する需要は主に夏に発生し、私たちの精油、台所電気製品と部品の需要は主に秋と休日の季節に発生します。自然災害(例えば、野火、ハリケーン、氷嵐)、公衆衛生危機(例えば、流行病および流行病)、または異常な温和または短い夏は、消費者の需要に予期せぬ物質変動をもたらす可能性がある。これらの要因は、我々の業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの在庫を効果的に管理できなければ、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれません
以前、私たちはいつも消費者の私たちの製品に対する需要を正確に予測して、それによって在庫不足、高すぎる在庫のログアウトと低い毛金利を招くわけではありません。私たちは、季節性、新製品の発売、製品周期と定価の急速な変化、欠陥商品、収縮、顧客需要と消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品に対するセンスの変化、変質、私たちの製品を除去するための市場の不利な行動、その他の要素を含む、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある重大な在庫リスクに直面している。注文在庫から販売日まで、製品に対する需要が大きく変化する可能性があります。また、新製品の販売を開始する際には、仕入先関係を構築し、適切な製品やコンポーネント選択を決定し、需要を正確に予測することが困難である可能性がある。いろいろな製品があります。時々十分な数量の製品を販売したり、関連する販売季節の需要を満たすことができません。上記のいずれの在庫リスク要因も、我々の経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
市場で徴収される原材料、エネルギー、労働力、輸送とプラットフォーム費用コストの増加は、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
原材料、エネルギー、労働力、輸送可獲得性のコストの大幅な増加および/または減少、および市場が徴収する関税とプラットフォーム費用の増加は、私たちの業務、経営業績、財務状況とキャッシュフローに負の影響を与え、未来にこのようなプロジェクトに負の影響を与える可能性がある。私たちの契約製造業者は大量の金属、プラスチック、他の材料を購入して私たちの製品を製造します。また、彼らは生産過程で必要なエネルギーを供給するために大量の電力を購入した。世界的な政治的不安定は、金属、プラスチック、電力、輸送、製品コストの上昇を招く可能性があり、あるいは適切な価格で製品を得る能力を弱める可能性があり、あるいは全くないかもしれない。私たちは入国した海上輸送、鉄道、そしてトラック貨物輸送に深刻に依存している。グローバル·サプライチェーンと貨物ネットワークの中断は、駅に入ることと駅を出る能力を制限し続け、商品を販売するコストといくつかの運営費用を増加させる可能性がある。また、私たちが販売している製品の市場は、販売、保存、広告、履行に対して料金を請求しており、これらのすべての費用は歴史的に増加しており、引き続き増加すると予想されています。原材料、エネルギー、労働力、輸送コスト、市場が受け取るプラットフォーム費用の合計は、私たちの販売商品コストといくつかの他の運営費用の大部分を占めています。これらのコストは私たちの制御範囲内ではなく、私たちがこれらを顧客に転嫁する成功は限られています。私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローは将来のこれらのコスト増加の悪影響を受ける可能性があります。また、原材料や他の完成部品などの基本的な製造および供給要素の損失や中断、輸送制限または運賃増加、労働力の減少、または他の製造および流通中断は、顧客のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、様々な外貨に対する開放が変化しており、外貨対ドルレートの変動を予測することは困難であるため、為替レート変動への開放を減らすことは不可能であり、外貨為替レート変動が私たちの経営業績に与える可能性の影響を正確に予測することもできない。
私たちのすべての製品は第三者サプライヤーに依存しており、その大部分はアジアに位置しており、このようなサプライヤーから製品を得ることができない場合や遅延した場合は、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは契約メーカー、第三者物流提供者、運送業者などの第三者サプライヤーに依存して、私たちの製品を製造し、流通して、私たちのサプライチェーンのいかなる中断も、比較的短い時間であっても、収入損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが信頼できるサプライヤーを選んでタイムリーな良質な製品を提供できるかどうかは、お客様の需要を満たす上での成功に影響します。また、私たちのいくつかの重要な製品については、単一の供給源(例えば、いくつかの除湿器)しかありませんが、通常は契約製造業者とコストや生産に関する契約を締結しておらず、不適切な努力やコストを払わずにこれらの契約を実行することができると信じています。いかなるサプライヤーも予想される規格に適合した製品を適時に提供することができないか、あるいはサプライヤーに予期しない変化が発生しても、妨害とコストが高くなる可能性があり、私たちは代替手配を適時に実施することができないか、あるいは私たちのいくつかの重要な製品を製造する場合に代替手配を実現することは不可能である。もし私たちが負担できるコストで十分な数量の良質な製品を適時に得ることができなかった場合、あるいはいかなる重大な遅延や供給中断も、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を与えるだろう。
私たちのほとんどの製品サプライヤーが中国に設置されているので、私たちの業務は、為替変動、労働騒動、潜在的な政治、経済と社会の不安定、資金移転制限、輸入関税と割当量、禁輸と税関制限を含む他のリスクに直面しています。禁輸と税関制限を含む。グローバルサプライチェーンの動態的性質のため、製品輸送と倉庫コストに関する不確実性、規制環境の意外な変化、外国サプライヤーとのつきあいおよび製品輸出入に関連する規制問題。これらの要因は、我々の業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの収入の大部分はアマゾンで販売されています’Sアメリカ市場とアマゾンでの私たちの運営能力の変化、制限、制限’Sプラットフォームは我々の業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの収入の大部分はアマゾンアメリカ市場で製品を販売することから来ており、私たちはアマゾンのサービス条項(ToS)や他の様々なアマゾン売り手政策に制約されています。アマゾンはいつでもどんな理由でも私たちがそのプラットフォームで販売する能力を終了または一時停止する権利がある。アマゾンはまた、私たちの販売者口座や製品リストを一時停止または終了し、私たちに不足しているお金を無期限に差し押さえるなど、私たちに他の行動を取るかもしれない。過去には,我々が発売した製品や我々が入手した製品に対するこのような不利な行動を時々経験してきたが,我々がアマゾンのToSに遵守できる保証はない.さらに、私たちの任意の販売者アカウントまたは製品リストがランダムまたは任意の他の理由で一時停止された場合、または私たちの製品リストが変更を要求された場合、私たちの回復作業には多くの時間と労力が必要になるかもしれません、または失敗する可能性があります。これは、私たちの業務、経営業績、財務状態、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、アマゾンはそのプラットフォームを引き続き変更することが予想されており、これらの変更は、既存製品のマーケティング成功や新製品の発売能力を制限したり、運営コストを増加させたりすることを要求する可能性があります。これらの変化およびコンプライアンス維持に必要な努力は、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。アマゾンの過去の変化は、プラットフォーム費用の増加(すなわち、ストレージ、広告、履行および販売手数料)、在庫倉庫制限、いくつかのマーケティング活動の制限、および上場要求の変更を含み、これらの要求は、単一の上場に含まれることができる製品の変化を制限する。私たちのアマゾンプラットフォームでの販売能力のいかなる変更、制限、あるいは制限は、一時的であっても、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な影響を与える可能性があります。アマゾンはまた、アマゾンが消費者に販売する製品の出荷加速を保証するPrimeバッジ計画を含むアマゾンの履行プラットフォームが提供するサービスに依存しており、消費者の購入決定の重要な要素となっている。また、アマゾンは、同じPrimeバッジで、私たち自身の第三者倉庫からお客様に直接出荷することを保証することを許可しています。アマゾンはいつでも、私たちの倉庫ネットワークから私たちの製品を直接販売することを許可することを停止することを決定したり、製品リストでこのような製品を宣伝することを制限して、そのPrimeバッジ計画に従って出荷を加速する能力を得ることを制限するかもしれません。このような無能や制限は、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な影響を与える可能性があります。私たちは歴史的に、アマゾンが私たちのいくつかの売り手アカウントからPrimeバッジ保証を廃止したことを経験したことがあります。この場合、私たちはPrimeバッジ保証の回復にタイムリーにまたは全く成功しませんでした。
私たちの信用手配には各種の制限と契約が含まれていて、私たちの経営の柔軟性を制限するかもしれません。私たちは再融資したり、私たちの信用手配を返済できないかもしれません。私たちはまた私たちの中国のサプライヤーに信用輸出保険を提供して、もし獲得できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況とキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性があります。
2021年12月22日、私たちはMidCap Funding IV Trust(“信用スケジュール”)から循環クレジットスケジュールを取得しました。私たちの信用スケジュールには、いくつかの流動性および借入利用可能性テストを満たすことを要求し、M&A取引を実行し、追加債務を発生させる能力を制限する契約および他の制限が含まれている。これらの制限や条約、および後日の他の融資手配の制限は、市場状況に応じて、資本投資の需要を満たしたり、ビジネスチャンスを把握したりする能力を制限する可能性がある。
2024年2月23日、会社は信用手配を修正し、融資期限を2026年12月に延長し、1,700万ドルの既存の約束を提供してくれた。いくつかの条件によると、これらの約束は3,000万ドルに増加することができる
私たちが私たちの信用計画を返済したり再融資する能力があるという保証はない。さらに、いつでも、私たちが信用手配の条項に違反した場合、私たちは満足できる条項で貸手から免除を受けることができないかもしれないし、免除を受けることができないかもしれません。これは私たちの経営の柔軟性および/または流動性を制限し、私たちの業務、経営業績、財務状況、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちはまた、中国輸出信用保険会社(“中国信保”)の輸出信用保険に依存しており、同社は中国国有企業であり、私たちの契約メーカーに輸出信用保険を提供している。私たちがタイムリーに支払うことができなかったので、私たちの契約製造業者は時々Sinosureからこのような信用の減少を得た。私たちの契約メーカーは、私たちの運営に資金を提供するのに十分だと思う保険レベルを持っていると信じていますが、このような保険が私たちの業務に必要なレベルに達する保証はありません。あるいは、私たちが適時にサプライヤーに支払うかどうかにかかわらず、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を与える保証はありません。
また、同社の金融機関における現金預金は、連邦預金保険会社が定める30万ドルの保険金額を超えている。
私たちの新製品、市場、地理的拡張を通じて業務を発展させる努力は成功しないかもしれません。私たちの経営陣や運営、財務、その他の資源に大きな圧力を与えるかもしれません。
私たちの長期的な成功は、私たちが開発し、商業化していく新製品の能力、新しい市場や地理的位置に拡張する能力、そして私たちが業務に統合する可能性のある新技術を利用する能力にかかっている。私たちはすでに入って、引き続き新しい製品カテゴリに入る予定で、私たちの経験が限られているか、経験がない新しい市場と新しい地理的地域です。ある程度、私たちはアマゾンのグローバル審査計画によって私たちの国際拡張を実現します。もしその計画が制限され、減少され、または終了されれば、私たちの国際拡張は否定的な影響を受けるだろう。私たちの業務発展の努力は私たちの管理、人員、運営、システム、財務資源及び内部財務制御と報告機能などに大きな圧力をもたらした。私たちが直面しているリスクは、私たちは既存の会社を覆すことができなくなり、私たちの競争相手は私たちと競争する新しい、より良い製品を発売することです。新製品の持続的な開発と商業化には多くの固有の不確定性が存在し、新製品の発売は予想される販売や経営業績の増加をもたらさない可能性がある。私たちが開発およびマーケティングした任意の新製品は、適時または費用効果的に発売されないかもしれないし、欠陥、エラー、品質、または他の問題を含むかもしれないし、十分な収入を生成するために必要な市場受容度を得ることができないかもしれないし、永遠に利益を上げないかもしれない。私たちが続々と競争力のある新製品を開発し、発売することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは私たちの成長計画を成功的に実行できず、私たちの財務業績、財務状況、キャッシュフローにマイナスの影響を与えるかもしれない。
私たちは、投資、統合買収、または被投資者または被買収企業の財務業績を維持または増加させることに成功しない可能性があり、これは、私たちの業務および経営業績に悪影響を与え、私たちの普通株の価格に影響を与え、株主への希釈を招く可能性があります
買収と投資は私たちの成長戦略の重要な側面であり、ブランドや他の戦略的買収や投資を継続する予定だ。我々はいくつかの会社を買収しており、将来的にはより多くの会社を買収したり投資したり、より多くの会社と合弁企業を設立したりする可能性がある。このような買収は、過去および未来には、いくつかの買収されたサプライチェーンをより重視して管理することを含む経営陣がこのような業務を統合することに注意する必要があるかもしれない。また、私たちは過去に、このような買収された業務の名誉および無形資産について重大な減価準備を行うことを要求された可能性がある。買収市場は従来から競争が激しい.もし私たちがもっと激しい競争に直面したり、適切な目標が見つからなかったら、私たちの成長戦略は不利な影響を受けるかもしれない。また、このような買収や投資を行ったり達成したりすることは、経営陣の注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、私たちの運営を乱し、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。いかなる買収や投資も、消費者、株主、アナリスト、投資界の他の人に受け入れられなければ、私たち普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どの買収も、職務遂行調査中に目標が取引完了後に不振になる可能性のある問題、負債または他の欠点または挑戦を発見できなかったこと、買収に関連する業務、技術、製品および人員、およびこのような統合に関連する意外な費用を吸収することが困難であること、流通チャネルを統合することに関する課題、管理層の注意を他の業務から移行すること、顧客、請負業者、サプライヤーおよび他の重要な第三者関係を移行および維持することの困難さ、コスト節約、協同効果および他のメリットを達成することを期待する挑戦、有形および無形資産および営業権の潜在的減価、および、多くのリスクに関連する。私たちの経験や経験のない限られた市場に入るリスク;私たちが買収した会社に関連する潜在的に未知の債務を含む後続損失に関連するリスク;およびキーパーソンを維持する問題。私たちがどのような買収を達成できるか、または買収された企業が買収前と同じまたはそれ以上の財務パフォーマンスレベルを経験することは保証されない。
将来のいかなる買収を達成するためには、手元の現金を使用する必要があるかもしれません。私たちは追加の株を調達したり、債務を招いたりする必要があるかもしれません。いずれも私たちの業務を損なう可能性があり、不利な条件下でしか得られません。もし本当にあれば、私たちの株主への重大な追加希釈につながります。
私たちは重要な人たちを引き付けたり、維持したり、激励することができないかもしれないし、これは私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちの未来の成功は私たちが引き続き合格した従業員を引きつけ、激励し、維持する能力にかかっている。私たちの業務の様々な面で、質の高い従業員に対する競争は世界的に激しいです。もし私たちが1人以上の重要な人員を失った場合、あるいは私たちは後継計画を含む適切な重要な役割の後継者をタイムリーに見つけることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのすべての幹部、重要なスタッフ、他の従業員はいつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。さらに、私たちは従業員を引き付け、維持し、奨励する方法として、株ベースの報酬に依存している。もし私たちの普通株が引き続き変動したり低迷したりすれば、私たちは従業員を引き付け、維持し、激励することができないかもしれません。もしこのような状況が発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性があります。私たちは現在、私たちの高級管理チームのメンバーや他の重要な従業員のために重要な生命保険を維持していません。
私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません
2023年12月31日現在、2億222億ドルの純営業損失が繰り越しており、この損失は全額推定準備金に計上されている。一般的に、改正された1986年国税法(以下、“守則”と呼ぶ)第382条によると、会社は所有権変更が発生すれば、一般にいくつかの株主の持分が3年間スクロール期間中に価値で累計50ポイントを超え、その利用変動前の純営業損失(“NOL”)を利用して変動後の課税収入を相殺する能力が制限されると定義されている。私たちの既存のNOLは、以前の所有権変更によって制限される可能性があり、もし私たちが所有権変更を経験した場合、私たちがNOLを使用する能力は、規則第382条および同様の国の規定によってさらに制限される可能性がある。将来私たちの株式所有権の変化は、その中のいくつかは私たちの制御範囲内にない可能性があり、規則382条による所有権の変化につながる可能性があります。また、将来買収可能な会社のNOLを利用する能力が制限される可能性がある。もう一つのリスクは、規制の変化、例えばNOL使用の制限により、私たちの既存のNOLが満期になり、価値が低下し、あるいは将来の所得税債務を相殺できない可能性があるということだ。例えば、減税と雇用法案は、NOLや他の私たちが使用できる繰延税金資産の経済効果を減少させる。このような理由で、私たちは利益を達成しても、NOLを使用することで税金優遇を実現できないかもしれない。私たちは、規則第382条による所有権変更が発生したかどうかを決定するために詳細な分析を行っていない。第382条所有権変更の影響は、変更前期間に起因する純営業損失繰越の使用に年間制限を加えることになる。いかなる制限も、研究開発の繰越免除のようなNOLまたは他の税金属性のすべてまたは一部を招き、使用前に無効になる可能性がある。
私たちは最近経営陣の変動を行い、私たちの販売製品数の減少、私たちの技術インフラの変化、リストラを含むコストおよび固定コスト削減計画を含むが、私たちの業務の様々な側面を再評価しました。そのいずれも、単独でも全体的にも、私たちの運営結果、財務状況、業務に実質的な影響を与える可能性があります。
当社は、2023年12月31日までの年度内に、ある利益の低い製品を合理化し、その製品供給を削減する戦略を実施した。また、2023年7月26日、アニフ·サリグはAterian最高経営責任者を辞任し、Arturo RodriguezとJoseph RisicoはAterianの連席最高経営責任者に昇進した。指導部交代の結果、私たちは、私たちの運営と将来の潜在的な収益性を改善するために、私たちの技術インフラを変更し、従業員を減らすことを含む、現在の業務方式のいくつかの側面に影響を与える可能性がある一連の戦略的措置を策定しました。私たちの製品グループのこのような減少は、今後数四半期の収入低下を招き続けるだろう。これらの決定のいずれかを実行することは非常に複雑であり、当社の業務およびビジネスモデルにおける不確実性、中断および挑戦、収入および収益性の低下、市場シェアの侵食、在庫生産およびその他の再編に関連する費用、様々なサプライヤーとの関係への影響を含むが、従業員の士気に影響を与える可能性があるが、多くの潜在的なリスクをもたらす。また、このような戦略的措置を実施または達成することは、経営陣の注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、私たちの運営および技術プラットフォームを混乱させ、私たちの運営業績、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
情報やネットワークセキュリティに関するリスク
我々は、サードパーティによって提供されるデータおよびそれに関連する任意の損失、アクセス減少、または増加したコストに依存しており、これらの損失、減少、または増加は、私たちのトラフィックに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は,新製品発表,予測,履行,製品販売やマーケティングの自動化など,業務の様々な面で技術的組合せを用いている.私たちの技術を成功させる能力は、検索エンジン結果を含むデータを分析して利用する能力に大きく依存しています。これらのデータは、主にグーグルとアマゾンで独立した第三者によって提供されています。将来、これらの第三者は、彼らをより多くの制限またはより高価にすること、または彼らのアルゴリズムを変更することを含む、彼らのデータ共有ポリシーを変更することができ、いずれも、有用なデータを分析する能力を失うか、または深刻に損なう可能性がある。これらの第三者はまた、我々サービスプロバイダのデータ収集ポリシーまたはアプローチを彼らのポリシーと一致しないと解釈する可能性があり、これは、これらのデータを収集して使用する能力を失う可能性がある。
私たちの情報技術システムまたは第三者のシステムがデータセキュリティホールの影響を受け、有効な動作を中断または停止すれば、私たちの業務、運営実績、財務状況、およびキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは情報技術システムに深刻に依存して、私たちの業務を運営して、私たちは消費者に関するデータを含む敏感なデータを収集し、維持し、転送し、保存します。私たちはまた私たちを代表して同じ活動をしている第三者に参加して依存している。したがって、このようなシステムの持続的な運営を維持し、ネットワークセキュリティを維持することは必須的だ。ウイルスおよびワーム、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、ハッカー攻撃、分散拒否サービス攻撃、恐喝ソフトウェア、および当社のサーバおよびコンピュータシステムの不正改ざん、または私たちが運営に使用している第三者のサーバおよびコンピュータシステムによる同様の中断を含み、中断、遅延、キーおよび敏感なデータの損失、および消費者信頼の喪失をもたらす可能性がある、ウイルスおよびワーム、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、ハッカー攻撃、分散拒否サービス攻撃、恐喝ソフトウェア、および当社のサーバおよびコンピュータシステムの不正改ざんを含むセキュリティリスクの影響を受けやすい。さらに、内部エージェントは、悪意であっても非悪意であっても、技術的中断および/または機密データの漏洩をもたらす可能性がある。さらに、恐喝ソフトウェア攻撃や他のネットワークセキュリティ事件が発生した場合、内部でも第三者技術サービス提供者でも、私たちのデータやシステムへのアクセスが阻止される可能性があり、これは、私たちの業務運営の中断や遅延を招き、実質的な救済コストを発生させ、身代金の支払いを要求したり、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちは、データの紛失、盗難、乱用、または私たちまたは私たちのサプライヤーの技術およびシステムに影響を与える他のセキュリティホールまたは脆弱性を防止または減少させることができず、私たちまたは私たちの顧客を紛失、開示、または乱用のリスクに直面させる可能性があります;訴訟、罰金、責任または規制行動(プライバシー、データ使用、データ保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、および消費者保護に関連する法律を含む)、顧客が私たちの店を使用して私たちの製品を購入することを阻止し、私たちの業務、経営業績、財務状況、名声を損なう可能性があります。暗号化および認証技術、従業員電子メール、顧客へのコンテンツ配信、バックグラウンドサポート、ホスト、支払い処理、およびその他の機能を含むが、これらに限定されない第三者技術およびシステムを様々な理由で使用します。私たちは安全努力をしているにもかかわらず、私たちのいくつかのシステムは過去にセキュリティホールを経験しています。それらは私たちの運営や財務業績に大きな悪影響を与えないにもかかわらず、将来の事件(発生予定)が私たちの業務、運営業績、または財務状況に大きな悪影響を与えない保証はありません。例えば、2022年4月25日、ある支払いプロセッサは、私たちのイギリスのウェブサイトでデータセキュリティ事件が発生したことを思い出させてくれた。これは私たちの業務に実質的な影響を与えていない。また,ネットワーク攻撃で使用される技術,ツール,戦術がしばしば変化し,一定期間発見されにくい可能性があるため,十分な予防措置の予測や実施やこのような攻撃後の被害の完全な軽減が困難に直面している可能性がある.セキュリティホールは、2022年4月に発見された前回の非実質的なセキュリティホールのように、最長数年、さらには数年に及ぶ、より長い期間検出されない可能性がある。同社が遠隔作業を採用するのは最初は疫病によって推進されており、これは私たちの情報技術ネットワークやインフラに追加の脅威や中断をもたらす可能性もある。第三者サプライヤーや顧客セキュリティホールの影響を低減するためのシステムやプロセスを含む、顧客データの保護と、このようなイベントを防止するための合理的な設計のためのシステムおよびプロセスを開発したが、このような措置は絶対的なセキュリティを提供することができず、予想通りに実行または回避されない可能性がある。しかも、私たちの保険は関連損失を補償するのに十分な保険を提供できないかもしれない。
また,我々は我々の技術プラットフォームや我々の他の複雑な情報技術やシステムでオープンソースソフトウェアを使用しており,今後もオープンソースソフトウェアを使用していく予定である.ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースソフトウェアの使用は、オープンソースライセンスがソフトウェアに関連する保証、賠償、または他の契約保護(例えば、無侵害または機能)を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアを使用することは、オープンソースソフトウェアのソースコードが公開されているため、ハッカーや他の第三者がオープンソースソフトウェアに依存するウェブサイトやシステムにどのように侵入するかを決定しやすくなるかもしれないので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性があります。
当社の情報技術システムおよび当社の第三者の情報技術システムは、違反、人為的エラー、停電、電気通信またはユーティリティ故障、システム障害、自然災害、または他の悲劇的なイベントを含むが、これらに限定されない破損、中断、および他の技術故障の影響を受ける可能性があります。また,我々の取引量の増加やオンライントラフィックの急増は,我々のシステムに追加的な要求を与え,速度の減速や中断を招いたり悪化したりする可能性がある.そのようなシステムが破損したり、正常に動作しない場合、システムの修復や交換のための金銭投資を行わなければならない可能性があり、運営遅延を受ける可能性があります。私たちのシステムは時々中断に遭遇し、私たちはまた中断に直面することが予想される。このようなシステムの任意の重大な中断または減速は、システムのアップグレードに成功しなかったことを含めて、電子商取引市場での我々の運営能力を含む、我々の運営の多くの面に重大な影響を与える可能性がある。このような損失や遅延は、我々の業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのシステムは完全に冗長ではなく、私たちの災害復旧計画は十分ではないかもしれない。
訴訟や政府規制に関するリスク
クレーム、訴訟、政府調査、製品責任、リコール、その他の手続きは、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のある様々なクレーム、訴訟事項、そして規制手続きと関連がある。これらの事項は、人身傷害とその他の侵害クレーム、詐欺的貿易実践紛争、知的財産権紛争、製品リコール、契約紛争、雇用と税務事項、その他の訴訟と訴訟を含む可能性があり、集団訴訟を含む。未解決または将来の訴訟の結果を予測することはできず、どのようなクレームも、望ましい点があるか否かにかかわらず、時間がかかり、高価である可能性があり、会社に巨額のコストを発生させ、管理資源を移転することを要求する可能性がある。
もし私たちの製品の一つが財産損失、身体損傷、あるいは他の悪影響をもたらしたと告発されたら、私たちは製品責任と他のクレームに直面します。さらに、私たちが私たちの1つまたは複数の製品を要求または自発的に修理、交換または払い戻しされた場合、私たちの業務、経営業績、財務状況、および名声に実質的な影響を与える可能性があります。
2021年夏、当社は当社が販売しているある転写紙製品が特許を侵害したと第三者から非公式通知を受けた。
2022年2月、当社は、当社が買収した譲渡紙業務の先行所有者に支払われた利益を計算することに異議を唱える通知を受けた。2022年9月14日、強制仲裁の新しい動議がニューヨーク南区で提出され、2023年5月18日に承認された。PPD株購入協定とニューヨーク南区の要求に基づいて、双方は独立会計士を招聘して紛争を解決した。2024年2月、独立会計士は当社に有利な裁決を下し、当社には何の利益もないことを確定した。したがって、当社は売り手に対して何の責任も負わないと考えています。
法的準備金または我々に対するクレームによる可能性のある損失の決定は、すべての不確実性および予測不可能な結果を反映できない可能性がある判断に関するものである。これらの問題が最終的に解決される前に、私たちは記録金額を超える損失に直面する可能性があり、これらの超過額は私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な影響を与える可能性がある。さらに、和解の結果として、私たちが将来的に大量のお金を支払い、特定の製品やサービスを提供することを阻止する必要があるかもしれないこと、または私たちの業務慣行を変更することを要求することを含む任意のクレームの解決は、私たちの業務、経営業績、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在かつ拡大されている法律と法規を成功的に遵守し、アメリカと海外の新たで懸案された法律と規制事項を管理しなければならない
私たちの正常な業務過程で、アメリカと国際では、私たちは多くの法規、条例、規則、法規の制約を受けており、私たちが私たちと協力している第三者がこれらの法規に違反すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律と法規は、会計や財務報告、広告、反賄賂と反腐敗、消費者保護、データ安全とプライバシー、電子商取引、雇用、知的財産権、製品責任、貿易(関税を含む)を含むが、これらに限定されない。さらに、気候変動、廃棄物発生、用水、人的資本、労働力およびリスク監視などのテーマに関する強制的および自発的な報告、職務調査および開示を拡大することを含む、環境、社会およびガバナンス(ESG)事項に対する政府および社会の関心を増加させることは、制御、評価、報告が必要な事項の性質、範囲、複雑さを拡大する可能性があり、これらの事項のいずれも挑戦的である可能性がある。これらや他の急速に変化する法律、法規、政策および関連解釈、および様々な政府や規制機関が増加した法執行行動は、私たちのコンプライアンスや道徳計画を含む挑戦をもたらし、私たちが業務を展開する環境を変える可能性があり、コンプライアンスの持続的なコストを増加させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこれらの挑戦に対応し続け、すべての法律、法規、政策、関連解釈を遵守できなければ、私たちの名声と私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローにマイナスの影響を与えるかもしれません。さらに、私たちは将来、政府機関または民間機関からの問い合わせ、調査、クレーム、訴訟、および要求に情報を提供する可能性があり、その不利な結果は私たちの業務を損なう可能性があります。これらの新しいまたは懸案された規制や法務の管理に成功し、重大な責任を負うことなく、私たちの名声を損なうことなく、これらの問題を解決することができれば、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法律や法務が罰金やコストがこれまで計算すべき金額を超えた場合、私たちの経営業績や財務状況に大きな影響を与える可能性もあります。
米国政府の貿易行動は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
過去数年間、米国政府は米国に輸入されたいくつかの商品に関税を課すことを含む、私たちの業務に影響を与えるか、または影響を与える可能性のある貿易行動を取った。私たちの製品の大部分は中国からアメリカに輸入されているので、私たちの多くの製品はアメリカ貿易法第301条に基づいて徴収された関税を納めなければなりません。これらの関税は単独の中国輸入アメリカ商品リストに適用されてきました。トランプ政権時代からバイデン政府まで続いています。301条関税行動に関連するいくつかの訴訟や他の法的挑戦が提起され、まだ未解決のままであり、関税の変化を招く可能性がある。これまで、バイデン政府はこのような特定の貿易行動を効果的に維持し、実行し続けてきた。私たちは、現在および任意の可能な新しい関税が私たちのサプライチェーン、コスト、販売に与える影響を絶えず評価し、調達オプションの審査、特定の製品シリーズの関税排除要求の提出、および私たちのサプライヤーとの協力を含むこの影響を軽減する戦略を検討しています。私たちはこのような関税や他の貿易行動の影響を軽減するために私たちが実施したどんな戦略も成功するという保証はない。米国政府や他の国のこれらの貿易行動の範囲や持続時間に不確実性があり、より多くの貿易行動をとる可能性があることを考慮すると、我々の業務や結果への影響は依然として不確定である。
私たちの普通株式所有権に関連するリスク
私たちは家族です“新興成長型会社”一方、“小さな報告会社”や、新興成長型会社やより小さい報告会社に適した情報開示要求の低下は、我々の業績を他の上場企業と比較しにくくし、私たちの普通株の投資家への魅力を低下させる可能性がある
我々は、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型企業”であり、他の非“新興成長型企業”上場企業に適用される様々な報告要求の免除を利用して、サバンズ·オックスリー法案404条に準拠する必要はない監査員認証要求を含むが、これらに限定されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除した。さらに、私たちは延長された過渡期を利用して新しい会計基準や改正された会計基準を遵守する。これにより、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を、このような新しい会計基準または改訂された会計基準に準拠する別の上場企業の財務諸表と比較することができる。私たちは2024年12月31日に新興成長型会社の地位を失うことにならないだろう。
また,S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された総合財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本会計年度の最終日まで小さな報告会社となる:(I)前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する程度では、これは、我々の連結財務諸表を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性もある。
私たちの普通株の市場価格と取引量は大きく変動するかもしれません。
私たち普通株の市場価格と取引量は時々大きな価格変動を経験しました。私たちの普通株の市場価格と取引量は大幅に変動しており、私たちはこのように続くと予想される。場合によっては、これらの変動は、私たちの経営業績、財務状況、およびキャッシュフローとは無関係か、または比例しない。また、私たちの普通株の市場価格は、投資家が私たちの普通株の大量の空頭寸に大きな影響を与える可能性があり、この影響はすでに大きいと信じています。さらに、私たちの四半期経営業績、あるいは私たちに似ていると考えられる会社の経営業績、財務状況およびキャッシュフローの実際または予想の変化、全体的な経済、業界および/または市場状況の悪化と低下、株式研究アナリストの私たちの財務業績の推定または提案の変化、株式研究アナリストが報道を開始または停止する任意の決定を含む、私たちの普通株の市場価格変動を招き続ける可能性があり、私たちまたは私たちの競争相手は重大な買収、戦略連合、または合弁企業を発表する。将来の証券発行や追加債務のような私たちの資本構造の変化。
私たちは私たちが既存の業務を成長または維持するために必要な資金を調達する能力によって制限されるかもしれない。しかも、このような資金は既存の株主の株式を希釈することでしか得られないかもしれない。
私たちの業務の成功は、買収や他の戦略投資を含む、事業の様々な面で大量の資源を投入する能力にある程度依存しています。私たちの成功は、買収によって成長を実現する能力にもかかっています。私たちの業務成長を支援するためには、業務課題を維持、発展、対応するための追加資金が必要かもしれません。したがって、私たちはより多くの資金を得ることを確実にするために時々株式や債務融資を行う必要がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主の株式が大幅に希釈され、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持つ可能性がある。私たちが発生する可能性のあるどんな債務も、私たちの業務、財務状況、そして経営業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちは過去に、未来に債務を発生させ、私たちが私たちの普通株でこれらの債務を返済できるようにし、これは深刻な希釈を招く可能性がある。また、私たちは私たちに有利な条項で追加融資を得ることができないかもしれないし、会社に関連した問題であっても、会社とは関係のない問題であっても、銀行の倒産を含むが、これらに限定されない追加融資を得ることができないかもしれない。もし私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちが必要な時、私たちが業務挑戦に対応する能力は大きく制限され、私たちの業務は倒産する可能性があり、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれない。
私たちが後日獲得したいかなる債務融資も、私たちの資金集め活動と他の財務と運営事項に関連する制限条項に関連する可能性があり、私たちは追加資金を獲得し、ビジネスチャンスを探すことをより難しくする。また、将来の買収や同様の取引所に必要な融資を継続することができない場合や、事前に株主の承認を求めることなく十分な株式や類似株を調達することができない可能性があり、このような融資を完了したり、関連取引をタイムリーに完了させる能力を制限したりすることができない可能性がある。
私たちの内部者は未来に私たちの普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれません。
私たちの従業員、役員、高級管理者、そして彼らの関連会社は大量の普通株を持っています。これらの株主は相当な数のこのような株を売却したり、このような売却が発生すると考えられ、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。非公開の重大な情報を理解している者又はその代表者による証券取引を禁止することを含む、我々の株式指導方針及び証券法(又は証券法遵守を促進するための証券取引政策に基づく)による取引の制限に加えて、我々の従業員、取締役及び上級管理者及びその付属会社が制限されていない普通株を売却する権利に制限はない。我々の上級管理者や役員は、これまで限定的な株式奨励の納税義務を補うために、普通株を定期的に売却している。
将来私たちの株を売却して発行するか、あるいはこのような売却が起こる可能性があると考えて、私たちの株価を下落させるかもしれません。
将来的に私たちの株を売却して発行したり、私たちの株を購入する権利は、私たちの既存の株主の大量の希釈をもたらす可能性があります。私たちは、1回または複数回の取引で、時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、および他の債務または株式証券を販売することができる。もし私たちがその後の取引でこのような証券を売却すれば、既存の株主の所有権は希釈され、実質的なものになるかもしれない。後続の取引における新しい投資家はまた、私たちの普通株の既存の保有者よりも優先的な権利、優遇、および特権を得ることができる。また、私たちは持分インセンティブ計画に基づいて従業員に持分奨励金を支給し、金額が大きいかもしれない。
私たちの既存株主が私たちの普通株の株を大量に売却したり、公開市場でこれらの既存株主が普通株を売却する可能性があると考えたりすれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。既存の株主が売却することも、適切な時間と価格で追加の株式証券を売却するか、全く販売しないと考えることを難しくするかもしれません。
あなたが私たちの普通株を転売することが持続的な公開市場を持つという保証はありません。
私たちがナスダック資本市場で上場を続けるすべての要求を満たし続ける保証はありません。
2023年4月24日、我々はナスダック上場資格スタッフから手紙(“購入価格通知”)を受け取り、当社の普通株の30営業日連続の終値計算によると、当社は現在、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低購入価格規則”)のナスダック資本市場への上場継続について1株1.00ドルの最低購入価格の要求を維持しなければならないと指摘している。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、入札価格公告は、最低入札締切要求を再遵守するために、入札価格公告日から180暦または2023年10月23日までのコンプライアンス期間を提供する。私たちが2023年10月13日と2023年10月24日に要求した後、私たちは会社が最低出来高要求を再遵守するために、2024年4月22日まで180日間延長することを許可するナスダックから手紙を受け取りました。
入札価格公告は、ナスダック資本市場における私たちの普通株の継続上場状態に直ちに影響を与えないため、私たちの上場は依然として完全に有効である。
2024年4月22日までのいつでも、私たちの普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックはナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に基づいて、この期限を20営業日連続に延長することを適宜決定し、ナスダックは書面通知を出し、会社が最低入札価格要求に達したことを知らせることが解決される。
会社は引き続きその普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求を再遵守することを求める。会社が割り当てられたコンプライアンス期限内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックは普通株が退市されることを通知する。そして、同社はこの決定についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。当社がコンプライアンス期間内に最低入札値要求を再遵守したり、ナスダックの他の上場要求を遵守し続けたりする保証はありません。
将来、私たちの普通株が引き続き上場されている1株当たり1ドルの基準を下回っている場合、あるいは他の方法でナスダックの上場継続のいかなる要求も満たすことができず、もし私たちがその後のいかなる治療期間内にこれらの不足を治癒できなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退されるかもしれない。もし私たちの普通株が最終的に任意の理由で取得された場合、私たちは私たちの普通株の市場オファーが限られていることを含む多くの重大な不利な結果に直面する可能性がある;ニュースとアナリストの報告は限られている;追加融資を得る能力が低下したり、既存の融資者との契約を遵守できなかった;取引があっさりしているため、私たち株主の流動性が限られている;そして私たちと業務往来のある投資家、従業員、および他の第三者は自信を失う可能性がある。
最低入札価格ルールを再遵守するために、私たちの普通株を逆分割することを計画しています。これは私たちの株式の市場価格に影響を与え、私たちの資本調達能力を制限したり、他の方法で買収取引を実行する能力を制限したりして、私たちの普通株の市場価格や取引量がこのような分割を実施した後にこれ以上低下しない保証はありません。
項目1 B。未解決の従業員のコメント。
ない。
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
我々は、我々の情報システムまたはこれらのシステム上に存在する情報の機密性、完全性、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある情報システム上または情報システムによって発生する潜在的な不正イベントの重大なリスクを評価、識別、および管理するプロセスを作成する。データ損失、盗難、誤用、不正アクセス、またはデータに影響を与える他のセキュリティイベントまたは脆弱性を防止、検出、または軽減するための様々なメカニズム、制御、技術、方法、システム、および他のプロセスが含まれる。これらのデータには、第三者を代表する当社の業務の一部として、当社が収集、処理、保存、送信した機密、独自、ビジネス、および個人情報が含まれています。また、外部プロバイダおよびプロバイダのセキュリティ基準および制御プログラムを評価および監視し、評価結果に基づいて参加または内部制御を強化することを含む、第三者プロバイダまたは顧客セキュリティイベントの影響を低減するためのシステムおよびプロセスを使用する。
さらに、我々は、暗号化および認証のための技術およびシステム、従業員電子メール、顧客へのコンテンツ配信、バックグラウンドサポート、および他の機能を含む、第三者技術およびシステムの使用に関連するネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを監視および識別するためにプロセスを使用する。リスク管理プロセスの一部として、アプリケーションセキュリティ評価、脆弱性管理、セキュリティ監査、持続的リスク評価を行う。また,イベントを検出する際に使用する様々なイベント応答計画を維持する.私たちは、すべての会社の従業員を含めて、データ保護とネットワークセキュリティ訓練およびコンプライアンス計画を毎年行う情報システムにアクセスする権利のある従業員を要求しています。我々は、最高技術官と総法律顧問が指導し、Aterianで集中的なネットワークセキュリティとデータ保護実践を実施·維持し、Aterianの上級指導部や他のチームと密接に調整する統一的な中央調整チームを持っている。私たちの内部のネットワークセキュリティ能力に加えて、評価員、コンサルタント、監査人、または他の第三者を招いて、ネットワークセキュリティリスクの評価、識別、管理に協力することもあります。これらの第三者は、要求に応じて最適な実践に相談して、新しい挑戦に対応します。我々のネットワークセキュリティリスクおよび関連緩和措置は、我々のリスク評価の一部として、監査委員会および我々の取締役会によって検討されることを含む上級指導部によって評価される。本報告日現在、会社は、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを意識しておらず、これらの脅威は、その業務戦略、運営結果、または財務状況を含む会社に大きな影響を与えているか、またはその業務戦略、運営結果、または財務状況を含む可能性がある。我々はネットワークセキュリティに対して広範な方法をとっているにもかかわらず,会社やその利害関係者に重大な悪影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティイベントを防止または緩和することに成功しない可能性がある.
我々が直面しているネットワークセキュリティリスクに関するより多くの情報については、第1部“リスク要因”第1部“情報やネットワークセキュリティに関するリスク”というタイトルの項目1 Aを参照し、上記の情報とともに読まなければならない。独立した取締役で構成された監査委員会は、私たちのネットワークセキュリティインフラを保護し、適用されるデータ保護とセキュリティ法規および関連リスクを遵守するために、私たちの政策や手続きを監督します。監査委員会は、このようなリスクに関する管理職(私たちの首席技術者を含む)の報告を受け、少なくとも四半期ごとに取締役会に報告する。監査委員会はまた、任意の重大なサイバーセキュリティ事件に対する取締役会の反応を監督する。私たちの首席技術官は科学技術業界で10年以上働いて、豊富なネットワークセキュリティ知識と技能を持っていて、彼はAterianがネットワークセキュリティとデータ保護実践を実施と維持するチームを指導して、私たちの総法律顧問と密接に協力して、後者はコーネル大学のデータ安全とプライバシー政策認証を持っています。私たちの最高技術者と総法律顧問は私たちの共同席の最高経営責任者に直接仕事を報告します。
項目2.財産
2023年12月31日まで、私たちの主要な業務と会社の本社所在地はニュージャージー州のSummitオフィスで、レンタル期間は1年、2024年4月までです。私たちのイギリス事務所は私たちが持っている建物で、私たちの中国オフィスのレンタル期間は2年、2024年5月までです
私たちの他のオフィスは作業スペースを共有するか、短期賃貸(月ごと)です。
項目3.法的訴訟
私たちは時々様々なクレームと法律手続きを関連するかもしれません。これらのクレームは私たちの業務によって発生したクレームと関係があります。主に私たちの消費財の販売に関連しています。未解決の訴訟やクレームは存在せず、単独でも全体でも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な影響を与える可能性があると信じています。
第4項鉱山安全情報開示
ない。
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する
市場情報
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはATERです。
記録保持者
2023年12月31日現在、私たちの普通株には約136人の登録所有者がいます。多くの普通株はブローカー、銀行、他の金融機関が受益者として指名して保有しています。したがって、私たちはこれらの記録保持者が代表する株主総数を正確に見積もることができない。
配当をする
私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは任意の未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないだろう。任意の将来配当金の決定は、当社の取締役会又はその任意の許可委員会が、当社の財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通し及び当社の取締役会又は当該委員会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、当社の既存又は未来の融資ツールに記載されている制限によって制限される。期日が2021年12月22日及び2024年2月23日に改訂された信用協定に基づいて、MidCap Funding IV Trustを代理(“MidCap”)及びその融資先の信用協定とし、吾らはいかなる配当金或いは他の分配も発表してはならず、惟吾などのいくつかの付属会社は除外する。
株式補償計画に基づいて発行された証券
当社の持分補償計画に基づいて発行された証券についての情報は、本年度報告第3部第12項を参照されたい。
株式証券の未登録販売
ありません
株式証券を購入する
ありません
第六項です[保留されている]
第7項:経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下に著者らの財務状況と経営結果の討論と分析は展望性陳述を含み、多くのリスク、不確定要素と仮説に関連する。実際の事件や結果は私たちの予想とは大きく違うかもしれない。実際の結果が、私たちの前向きな陳述または示唆の結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、第1の部分で説明された要因を含むが、これらに限定されない“第1 A項。リスク要因”本年度報告で。本年度報告書に含まれるすべての展望的陳述は、本年度報告書を提出する際に得られた情報に基づいており、法的に別の要求がない限り、いかなる前向き陳述も公開更新または修正する義務はありません
概要
私たちは技術ベースの消費財会社で、主にアマゾンやウォルマートなどのオンライン小売ルートで運営されています。同社は自分のブランドを経営しています。これらのブランドは孵化したか、購入したもので、家電製品と台所用品、台所用具、空気品質用具、保健と美容製品、精油など様々な種類の製品を販売しています。
私たちの主なブランドはSquatty Potty;hOmeLabs;Aussie Health;Mueller;Pursteam;Healing Solutions;そしてPhoto Paper Direct(PPD)です。私たちは主にオンラインで様々な消費製品を販売することで収入を創出し、私たちのほとんどの販売はアマゾンアメリカ市場を通じて完成しました。
ビジネスと製品の組み合わせの季節性
私たちの個別製品の種類は通常季節の販売傾向の影響を受けます。主な原因は私たちのいくつかの環境に優しい電気製品の夏の時間と私たちの小型台所電気製品と部品の秋と休日の季節です。私たちの現在の環境電気製品の組み合わせによって、これらの製品の売上は夏には大幅に上昇することが多い。また、私たちの精油、小型台所電気製品と部品は第4四半期(感謝祭と12月の休日を含む)の売上が高いことが多いです。そのため、私たちの経営業績、キャッシュフロー、現金と在庫状況はどの四半期でも大幅に変動する可能性があります。これは不利な天気条件、いくつかの休暇の時間変化、わが製品の組み合わせの変化などに依存します。
製品の組み合わせは私たちの毛利益と販売と流通費用の可変部分に影響を与えるかもしれません。私たちはグローバルサプライチェーンに深刻に依存しています。このサプライチェーンでは、コスト、納期と遅延、そして世界と地政学的事件は最終的に私たちの利益率に直接影響を与える可能性があります。また,我々のサプライチェーンへの影響は,より多くの在庫を保有させる可能性があり,これは運営資金だけでなく,我々の倉庫ネットワークを介して貯蔵容量を増加させる必要があり,それ自体が資本に影響を与える.
財務運営の概要
純収入-私たちの収入は消費財の販売から来て、主にアメリカにあります。私たちはオンライン小売ルートと卸売ルートを通じて直接消費者に製品を販売します。直接消費者向け販売(すなわち直接純収入)は、現在私たちの収入の大部分を占めており、様々なオンライン小売ルートで完成されている。Amazon.com、Walmart.com、私たち自身のサイトで販売していますが、私たちのほとんどの販売はAmazon.comで行われています。私たちのすべての販売および流通ルートについて、収入は製品制御権が顧客に移転したときに確認され(すなわち、私たちの履行義務が履行された場合)、これは通常出荷日に発生します。
販売コスト-販売コストには、報告期間内に顧客に販売される在庫の帳簿価値と買収により増加した在庫の償却が含まれる。在庫品の帳簿価値には、私たちが製品のメーカーに支払う金額、国際輸送製品に関する関税と関税、および製品を私たちのメーカーから私たちの倉庫に輸送することに関する運賃(適用される場合)が含まれています。収縮コストも販売商品のコストで確認します。状況が記録在庫の基礎として可変純価値を使用することが要求された場合、予想される将来の販売価格から予想される処分コストを差し引いて推定する。
費用:
研究開発費-研究開発費には、技術開発従業員の報酬と従業員福祉、出張関連費用、外部コンサルタントに支払われる知的財産権開発関連費用が含まれる。
販売および流通費用−販売および流通費用には、オンライン広告コスト、マーケティングおよび販売促進コスト、販売および電子商取引プラットフォーム手数料、履行(輸送および運搬を含む)、および倉庫コスト(すなわち、販売および流通可変費用)が含まれる。販売と流通費用にはまた、従業員の給与と福祉、および他の関連する固定コストが含まれている。輸送と運搬費用は私たちの総合経営報告書に含まれている販売と流通費用です。これには、私たち自身の直接履行プラットフォーム(私たちの技術プラットフォームと第三者物流パートナーを利用)を介して顧客に出荷される駅に入ること、選別と包装コスト、顧客への出荷の出荷コストが含まれています。私たちの販売と流通費用、特に私たちの物流費用とオンライン広告は、私たちの販売量、私たちの製品の組み合わせ、および私たちが自分で製品を履行するか、すなわち業者が履行するか(FBM)、または電子商取引プラットフォームサービスプロバイダ、すなわちアマゾン(Amazon)を通じて履行(FBA)またはウォルマート(WFS)によって履行されるので、四半期ごとに異なります。実行コストが純収入の百点を占める比較的に低い製品は低い毛金利を許容する可能性があり、同時にその目標利益レベルを維持する。逆に、実行コストの高い製品は、その目標利益水準を維持するために、より高い毛金利を達成する必要がある。私たちはFBM One DayとTwo Day Prime認証を通過し、1日から2日以内にアマゾンを介して多くのお客様に販売を提供することができます。私たちの第三者倉庫の位置と容量を検討して、適切な地理的カバー範囲があることを保証して、これは最終顧客の平均最終マイルの出荷エリアに減少することに役立ちますので、輸送提供手数料に影響を与える前に、私たちの配送速度が向上し、同時に顧客への輸送コストが低下しました。
一般および行政費用-一般および行政費用には、上場企業のコストを含む行政管理、財務管理、法律および人的資源の報酬および従業員福祉、施設コスト、保険、出張、専門サービス料、および他の一般管理費用が含まれる。
利息支出、純利息支出、純支払利息支出には、当社のクレジット手配および定期融資の利息コストが含まれており、MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)とのクレジット手配(“クレジット手配”)から償却される繰延融資コストおよび債務割引が含まれています。
経営成果
2022年12月31日までと2023年12月31日までの年次比較
次の表は、2022年12月31日と2023年12月31日までの年間の業務成果と、これらのプロジェクトのドルと割合の変化をまとめています
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
|||||||||||||||
2022 (1) |
2023 (1) | 金額 | % | |||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
||||||||||||||||
純収入 |
$ | 221,170 | $ | 142,566 | $ | (78,604 | ) | (35.5 | )% | |||||||
販売原価 |
115,652 | 72,281 | (43,371 | ) | (37.5 | )% | ||||||||||
毛利 |
105,518 | 70,285 | (35,233 | ) | (33.4 | )% | ||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||
販売と流通 |
121,139 | 81,911 | (39,228 | ) | (32.4 | )% | ||||||||||
研究開発 |
6,012 | 4,616 | (1,396 | ) | (23.2 | )% | ||||||||||
一般と行政 |
38,239 | 20,220 | (18,019 | ) | (47.1 | )% | ||||||||||
営業権減価損失 |
120,409 | — | (120,409 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
無形資産減価損失 |
3,118 | 39,728 | 36,610 | 1,174.2 | % | |||||||||||
収益負債の公正価値変動 |
(5,240 | ) | — | 5,240 | 100.0 | % | ||||||||||
総運営費 |
283,677 | 146,475 | (137,202 | ) | (48.4 | )% | ||||||||||
営業損失 |
(178,159 | ) | (76,190 | ) | 101,969 | 57.2 | % | |||||||||
利子支出,純額 |
2,603 | 1,421 | (1,182 | ) | (45.4 | )% | ||||||||||
売り手手形の終焉の収益 |
(2,012 | ) | — | 2,012 | 100.0 | % | ||||||||||
初発行株の損失 |
18,669 | — | (18,669 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(470 | ) | (2,440 | ) | (1,970 | ) | (419.1 | )% | ||||||||
その他の収入,純額 |
(281 | ) | 260 | 541 | 192.5 | % | ||||||||||
所得税前損失 |
(196,668 | ) | (75,431 | ) | 121,237 | 61.6 | % | |||||||||
所得税割引 |
(376 | ) | (867 | ) | (491 | ) | (130.6 | )% | ||||||||
純損失 |
$ | (196,292 | ) | $ | (74,564 | ) | $ | 121,728 | 62.0 | % |
(1) |
金額には、株式ベースの報酬費用が含まれており、以下のようになる |
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
|||||||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
||||||||||||||||
販売と流通費用 |
$ | 5,014 | $ | 2,439 | $ | (2,575 | ) | (51.4 | )% | |||||||
研究開発費 |
1,871 | 1,414 | (457 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
一般と行政費用 |
7,709 | 4,483 | (3,226 | ) | (41.8 | )% | ||||||||||
株式に基づく報酬総支出 |
$ | 14,594 | $ | 8,336 | $ | (6,258 | ) | (42.9 | )% |
次の表は私たちの運営結果の構成要素を示して、純収入の割合を示しています
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
純収入 |
100.0 | % |
100.0 | % |
||||
販売原価 |
52.3 | 50.7 | ||||||
毛利 |
47.7 | 49.3 | ||||||
運営費用: |
||||||||
販売と流通 |
54.8 | 57.5 | ||||||
研究開発 |
2.7 | 3.2 | ||||||
一般と行政 |
17.3 | 14.2 | ||||||
営業権減価損失 |
54.4 | — | ||||||
無形資産減価損失 |
1.4 | 27.9 | ||||||
収益負債の公正価値変動 |
(2.4 | ) | — | |||||
総運営費 |
128.2 | 102.7 | ||||||
営業損失 |
(80.5 | ) | (53.4 | ) | ||||
利子支出,純額 |
1.2 | 1.0 | ||||||
売り手手形の終焉の収益 |
(0.9 | ) | — | |||||
初発行株の損失 |
8.4 | — | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(0.2 | ) | (1.7 | ) | ||||
その他の収入、純額 |
(0.1 | ) | 0.2 | |||||
所得税前損失 |
(88.9 | ) | (52.9 | ) | ||||
所得税割引 |
(0.2 | ) | (0.6 | ) | ||||
純損失 |
(88.7 | )% | (52.3 | )% |
純収入
製品別の収入:
次の表に製品別の純収入を示します
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
|||||||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% | |||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
||||||||||||||||
直接 |
$ | 214,168 | $ | 138,410 | $ | (75,758 | ) | (35.4 | )% | |||||||
卸売 |
7,002 | 4,156 | (2,846 | ) | (40.6 | )% | ||||||||||
純収入 |
$ | 221,170 | $ | 142,566 | $ | (78,604 | ) | (35.5 | )% |
2023年12月31日までの会計年度では、純収入は7860万ドル減少し、減少幅は35.5%で1兆426億ドルに低下したが、2022年12月31日現在の会計年度は2.212億ドルだった。純収入減少は主に直接純収入が7,580万ドル減少し、減少幅が35.4%であったが、これは現在のマクロ経済環境や市場での競争定価圧力やその他の競争動態により消費者需要が疲弊しているが、清算2023年12月31日までの年間価格の高い過剰在庫により、この低下を部分的に相殺しているためである。
直接純収入には、有機純収入と我々の合併·買収(“M&A”)からの純収入が含まれる。2023年12月31日までの年間の有機収入は1.382億ドル、私たちのM&A業務の収入は20万ドルです。2022年12月31日までの年度の有機収入は2.019億ドル、私たちのM&A業務の収入は1150万ドル
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(単位:千) |
||||||||
暖房冷凍空気の質は |
$ | 67,797 | $ | 34,686 | ||||
台所道具 |
40,551 | 24,181 | ||||||
健康と美容 |
17,485 | 16,025 | ||||||
個人防護装備 |
1,564 | 549 | ||||||
調理器具、台所道具、小物 |
19,526 | 11,696 | ||||||
家庭事務室 |
13,322 | 9,781 | ||||||
家財道具 |
33,041 | 26,093 | ||||||
アロマオイルと関連部品 |
23,604 | 17,204 | ||||||
他にも |
4,280 | 2,351 | ||||||
純収入合計 |
$ | 221,170 | $ | 142,566 |
2023年12月31日までの1年間で、純収入は7860万ドル減少し、減少幅は35.5%で1兆426億ドルに低下したが、2022年12月31日までの年度は2億212億ドルだった。前年と比較して,いずれの業務も売上高が低下しており,主にマクロ経済環境および2023年12月31日までの年度内に発生したSKU合理化による消費者需要の疲弊によるものである。また、競争により、いくつかの重要製品はアマゾンで突出した地位を失い、特に暖房、冷凍、空気品質、台所電気事業において、競争の定価圧力がある。これらの要因により、各業務の販売単位が減少し、小売価格が一般的に低下している。
販売コストと利回り
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
|||||||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
||||||||||||||||
販売原価 |
$ | 115,652 | $ | 72,281 | $ | (43,371 | ) | (37.5 | )% | |||||||
毛利 |
$ | 105,518 | $ | 70,285 | $ | (35,233 | ) | (33.4 | )% |
販売コストは2022年12月31日現在の1兆157億ドルから2023年12月31日現在の7230万ドルに低下し、主に販売量の低下によるものだ。販売コストの低下は、主に私たちの有機業務の販売コストが3840万ドル減少し、私たちのM&A業務が380万ドル減少したことと、私たちの卸売業務の販売コストが110万ドル減少したことによるものです。
毛利は2022年12月31日までの47.7%から2023年12月31日までの49.3%に増加した。毛利益の増加は主に製品構造の変化によるものであり,2022年12月31日現在の年度に比べて2023年12月31日までの年度輸送コンテナ料率の改善と,前年に比べて高価な過剰在庫をより低い価格で清算する場合が減少している。
販売と流通費用
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
|||||||||||||||
2022 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
||||||||||||||||
販売と流通費用 |
$ | 121,139 | $ | 81,911 | $ | (39,228 | ) | (32.4 | )% |
販売·流通費用は、電子商取引プラットフォーム手数料、オンライン広告、物流費用(すなわち可変販売·流通費用)を含み、2022年12月31日現在の1兆211億ドルから2023年12月31日までの年度の8190万ドルに低下した。この低下は主に2023年12月31日までの年間製品販売量の低下によるものであり、我々の電子商取引プラットフォーム手数料、オンライン広告、販売、物流費用は前年の1.033億ドルから2023年12月31日までの年度の6890万ドルに低下した。
我々の販売·流通固定コスト(賃金や事務費など)は、2022年12月31日現在の1,790万ドルから2023年12月31日現在の1,300万ドルに低下した。この減少は、主に2023年12月31日までの年度内に発生した再編活動により株式報酬支出が260万ドル減少し、賃金支出が180万ドル減少したが、再編コストが60万ドル増加し、その減少を部分的に相殺したためである。
純収入に占める販売·流通費の割合は、2023年12月31日現在の年度では、2022年12月31日現在の年度の54.8%から57.5%に増加した。2023年12月31日までの年度は、販売·流通費用に含まれる電子商取引プラットフォーム手数料、オンライン広告、販売、物流費用が純収入に占める割合は48.3%であるのに対し、2022年12月31日現在の年度は46.7%である。収入に占める販売および流通費用の割合の増加は、主に製品の組み合わせ、プロバイダの履行費用の増加、およびオンライン広告コストの増加によるものである。
研究と開発費
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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研究開発費 |
$ | 6,012 | $ | 4,616 | $ | (1,396 | ) | (23.2 | )% |
研究開発費の減少は主に従業員支出が150万ドル減少し、株式報酬支出が50万ドル減少したが、再編費用は50万ドル増加し、この減少を部分的に相殺した。
一般と行政費用
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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一般と行政費用 |
$ | 38,239 | $ | 20,220 | $ | (18,019 | ) | (47.1 | )% |
一般と行政費用の減少の主な原因は、専門費用が370万ドル減少し、減価償却と償却が350万ドル減少し、株式補償費用が320万ドル減少し、訴訟和解に関連する費用が270万ドル減少し、その他の雑費用が230万ドル減少し、在庫寄付が140万ドル減少し、従業員費用が110万ドル減少するが、再編費用が40万ドル増加して部分的に相殺されることである。(詳細については、本年度報告書Form 10-Kの連結財務諸表付記18を参照)
営業権減価損失
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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営業権減価損失 |
$ | 120,409 | $ | — | $ | (120,409 | ) | (100.0 | )% |
我々は2022年期間の現在の経済状況を評価し、FRBが無リスク金利をさらに向上させる影響と、グローバルサプライチェーンの持続的な中断が製品と労働力コストに与えるインフレ圧力及び運営影響を含む。これらの状況は,我々の時価が2022年に純資産の帳簿価値を割った要因であると考えられる。そこで,トリガイベントが発生したと結論し,2022年3月31日と2022年9月30日までの3カ月間に中期営業権減価分析を行い,それぞれ2900万ドルと90万ドルの減価費用が発生したと結論した。2022年9月30日現在、貸借対照表には営業権が残っていない。
2022年10月4日、同社は健康と健康カテゴリーのブランドStep and Goを70万ドルで買収した。今回の買収の買収価格配分の一部として、50万ドルは営業権に起因する。我々の時価総額は2022年12月31日にさらに純資産以下に減少したため、2022年12月31日までの3ヶ月間に営業権減価損失50万ドルを記録し、2022年12月31日までの総合経営報告書の営業権減価損失を計上した。
これらの分析の結果,2022年12月31日までの年度に約1204百万ドルの営業権減価費用を記録した。
2022年12月31日と2023年12月31日まで、営業権は残っていない。
無形資産減価損失
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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無形資産減価損失 |
$ | 3,118 | $ | 39,728 | $ | 36,610 | 1,174.2 | % |
2022年12月31日現在、ある資産グループの売上高と貢献利益率は大幅に低下している。これは2022年12月31日までの年度の一時的なトリガーイベントと考えられる。未割引キャッシュフローと資産グループの帳簿価値を比較した分析によると、1組のテストにより、これらの資産は回収できない可能性があることが分かった。この資産群については,公正価値と資産群の帳簿価値を比較し,2022年12月31日までの年度に310万ドルの無形減価費用を記録した。
2023年3月20日,同社は我々の精油業務に対して何らかの指導部の変動を行い,同業務の戦略や将来性が変化し,ポートフォリオが減少した。ポートフォリオの減少はわが精油業務の将来の収入と収益力に影響を与えるため,同社は我々の内部予測を改訂した。同社は,この変化は2023年3月31日までの3カ月間の一時的なトリガーイベントであり,我々の精油業務の長期資産(商標を含む)の帳簿価値が回収できない可能性があることを示していると結論している。そこで,当社は商標に対して中期減値テストを行い,第3レベル投入を用いて資産グループの帳簿価値と予想される未割引キャッシュ流量正味値を比較することにより,関連無形資産の回収可能性を評価した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。2023年3月31日までの3ヶ月間、会社は簡明総合経営報告書の無形資産減価損失に1,670万ドルの無形減価費用を記録した。
2023年6月30日までの3カ月間で、同社の時価は大幅に低下し、主に株価の低下に関係している。また、現在のマクロ経済環境が消費財への需要を低下させているため、会社はそのポートフォリオの純収入の減少を見続けている。最後に、同社は2023年6月30日までの3ヶ月間、ある利益の低い製品を合理化し、その製品供給、特にその台所電気製品に関連する製品を削減する戦略を実施した。この合理化により,その製品に対する需要減少に加え,同社はその製紙業務と厨房電気事業の内部予測を何らかの改訂を行った。当社の結論は,これらの要因は2023年6月30日までの3カ月間の一時トリガ事件であり,我々の製紙やキッチン用品業務の長期資産(商標を含む)の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している。そこで,当社は商標に対して中期減値テストを行い,第3レベル投入を用いて資産グループの帳簿価値と予想される未割引キャッシュ流量正味値を比較することにより,関連無形資産の回収可能性を評価した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。当社は2023年6月30日までの3ヶ月間、製紙業務とキッチン電気事業のために2,280万ドルの無形減価費用を記録し、簡明総合経営報告書の無形資産減価損失を計上した。
2023年12月31日までの3カ月間、同社の製紙業務収入は引き続き低下し、その内部予測に何らかの改訂が生じた。需要減少により予測が改訂され,会社は2023年12月31日までの3カ月間の一時的なトリガー事件であり,我々の製紙業務長期資産(商標を含む)の帳簿価値が回収できない可能性があると結論した。そこで,当社は商標に対して中期減値テストを行い,第3レベル投入を用いて資産グループの帳簿価値と予想される未割引キャッシュ流量正味値を比較することにより,関連無形資産の回収可能性を評価した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。2023年12月31日までの3ヶ月間に、会社は製紙業のために30万ドルの無形減価費用を計上し、総合経営報告書における無形資産減価損失を計上した
同社は2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度にそれぞれ3970万ドルと310万ドルの減価費用を記録した。
収益負債の公正価値変動
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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収益負債の公正価値変動 |
$ | (5,240 | ) | $ | — | $ | 5,240 | 100.0 | % |
または収益負債の公正価値変動は、買収価格の一部として、または価格の推定公正価値の再評価を含む我々のM&Aに関連しており、これは、主に、私たちの株価のたびの買収日以来の変動および貢献利益率予測によるものである。2023年12月31日まで、私たちはこれ以上何の負債も収益も持っていない。
利子支出,純額
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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利子支出,純額 |
$ | 2,603 | $ | 1,421 | $ | (1,182 | ) | (45.4 | )% |
利息支出の純額が120万ドル減少したのは、主に前の時期に比べて平均借入金が減少し、利息支出が60万ドル減少したことと、前の時期に比べて利息収入が60万ドル増加したためだ。
売り手手形の終焉の収益
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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売り手手形の終焉の収益 |
$ | (2,012 | ) | $ | — | $ | 2,012 | (100.0 | )% |
2022年12月31日までの年間における売り手チケットの清算収益は、Truweo売り手チケットの決済によるものであり、債務弁済時の売り手チケットの弁済により200万ドルの収益をもたらす。
初発行株の損失
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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初発行株の損失 |
$ | 18,669 | $ | — | $ | (18,669 | ) | (100.0 | )% |
初発行株の損失は普通株の発行と2022年3月に著者らが2022年3月に行った580万ドルの株式資金調達による事前融資承認株式証と普通株承認株式証の初歩的な推定値に起因する。また、2022年9月には、2022年9月30日までの3ヶ月間の普通株式と関連株式証に関する証券購入協定に関する費用を記録しており、この合意はキャンセルできないと考えているからである。1280万ドルの支出は、予想される普通株式および普通株式承認株式証の株式発行からの予想公正価値と、我々が受け取る予想収益との比較からである。私たちは2022年10月4日に普通株式と関連権証を完成して発行した。
株式証負債の公平な市価変動
十二月三十一日までの年度 |
変わる |
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2022 |
2023 |
金額 |
% |
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(百分率を除いて千単位) |
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株式証負債の公平な市価変動 |
$ | (470 | ) | $ | (2,440 | ) | $ | (1,970 | ) | (419.1 | )% |
2022年と2023年の活動は、私たちの2022年3月の株式募集による予融資権証と一般株式証の権利証負債の公平な市場価値変化と関係がある。2023年12月31日までの年度株式証負債の公正価値変動は、主に株価が前の時期より下落したことと関係がある。
流動性と資本資源
2022年と2023年12月31日までの年間キャッシュフロー
次の表は、2022年12月31日と2023年12月31日までの年度のキャッシュフロー情報を提供します
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
2023 |
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(単位:千) |
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経営活動に使用した現金 |
$ | (17,477 | ) | $ | (13,388 | ) | ||
投資活動用の現金 |
(677 | ) | (244 | ) | ||||
融資活動提供の現金 |
26,996 | (11,108 | ) | |||||
為替レートが現金に与える影響 |
(528 | ) | 306 | |||||
この期間の現金純変化と制限現金 |
$ | 8,314 | $ | (24,434 | ) |
経営活動に使われている現金純額
2022年12月31日までの年度,経営活動に使用されている現金純額は1,750万ドルであり,我々の運営現金純損失3,720万ドルが原因であるが,売掛金の変化,在庫購入と保険および売掛金と売掛金の支払いにより運営資本現金1,970万ドルで相殺されている。2022年の在庫と売掛金の減少は,2022年の在庫調達に比べて2021年に減少していることと,清算コストの高い在庫により在庫レベルを正常化する努力を行っている。売掛金の前年比減少は、本四半期最後の月(2021年12月と2022年12月と比較)の売上高の低下と、2022年に2021年から大量に売掛金を卸す時期の手配と関係がある。
2023年12月31日までの年度,経営活動で使用されている現金純額は1,340万ドルであり,主な原因は我々が運営している現金純損失2,890万ドルであり,売掛金の変化,在庫購入,支払売掛金による運営資本流入1,550万ドルで相殺されている。2022年12月31日から2023年12月31日までの総在庫は2640万ドル減少し、主な原因は高価な過剰在庫の整理とこの期間の調達減少である。
投資活動のための現金純額
2022年12月31日までの年度,投資活動で使用される純現金は主にStep and Goの買収によるものであり,60万ドルの価値がある。
2023年12月31日までの年度,投資活動で使用されている純現金は2億ドルであり,2022年12月31日までの3カ月間にStep and Go資産を購入した余剰支払いが主な原因である。
融資活動が提供する現金純額
2022年12月31日までの年度では,融資活動が提供する現金2,700万ドルは主に2022年3月と10月に株式募集した純収益4,680万ドルからであり,一部はMidCapクレジットが借入を手配した純返済1,220万ドル,Squatty Pottyに支払われた収益400万ドル,Smashへの手形340万ドルで相殺されている。
2023年12月31日現在の年度では,融資活動に使用されている現金は約1,110万ドルであり,主に我々MidCapクレジットが手配した純返済1,040万ドル,Smashに対応した手形60万ドルと保険融資純支払い10万ドルの返済から来ている。
流動資金と持続経営
ライフサイクル早期商業化の段階にある新興成長型会社として、わが企業の発展に関わる固有のリスクと不確実性の影響を受けている。この点で、これまで私たちのすべての努力は、短期的な利益を犠牲にした有機的な成長投資を含め、私たちの製品を市場で開発·販売することに力を入れてきました。私たちは合併と買収を通じて増分的な成長を実現する投資(“M&A戦略”)を実現し、私たちは管理や技術者を募集し、資金を調達して私たちの企業の発展に資金を提供してきました。これらの努力により,我々は設立以来運営中に大きな損失と負のキャッシュフローが発生しており,運営維持に必要な利益規模に達するまで,将来的にはこのような損失や負キャッシュフローが継続することが予想される。マクロ経済要因により、金利上昇や消費者自由可処分支出の減少などを含め、私たちの収入も低下しており、より限られた数量の製品に集中するように努力していきたいと考えています。しかも、私たちの最近の財政的表現はインフレ圧力と消費支出の減少の悪影響を受けている。
我々の成長戦略を実行するために、我々は従来、株式、債務、融資手配下の借金(総称して“外部資本”)を発行することで、我々のコスト構造に資金を提供する外部資本に依存してきたが、予測可能な未来には引き続き外部資本、特に私たちのM&A戦略に依存することが予想される。最終的には維持運営の利益水準に達すると信じていますが、このような利益を達成できる保証はありません。あるいは外部資本に依存し続ける必要がない方法でこれをすることはできません。また,我々は従来,外部資本の調達に成功してきたにもかかわらず,将来的に外部資本を獲得し続けることができるか,あるいは我々が受け入れられる条件でそうすることは保証されていない.
添付されている連結財務諸表の発行日(“発行日”)まで、会計基準コード205-40“継続経営”に基づいて、以下の不利な財務状況の重要性を評価した
•
|
設立以来、私たちは大きな損失を受け、運営キャッシュフローを利用して私たちの企業に資金を提供してきた。この点で,2023年12月31日までの年間で7460万ドルの純損失が発生し,我々の運営には1340万ドルの純キャッシュフローが使用されている。また、2023年12月31日現在、私たちは2000万ドルの無制限現金と現金等価物が私たちの運営に利用可能で、累計赤字は6.998億ドルです。 |
•
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吾らは引き続き中型株信用手配に要求されたいくつかの財務チェーノを遵守しなければならない(付記9、信用手配、定期融資及び株式承認証参照)。我々は2023年12月31日までにこれらの金融契約を遵守し、少なくとも2025年3月31日までは遵守すると予想している。当社は2024年2月にMidCap Credit Financeとの条項を改訂し、期限を2026年12月に延長し、優遇条項で特定の金融契約を改訂した(付記19、後続事項参照)。しかし、私たちが新冠肺炎の全世界的な疫病発生、現在記録的なグローバルインフレ、および関連するグローバルサプライチェーンが中断した後に業務を予測した歴史を考慮すると、私たちは引き続き私たちの金融契約を遵守することを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの業務から現金の流入や追加の外部資本を得ることができなければ、私たちはこれらの金融条約を守り続けることができないだろう。もし私たちがそのような財務的契約(またはMidCapクレジット手配によって要求される他の非財務的契約)を遵守することができず、吾らも免除または猶予を得ることができない場合、MidCapは、未返済借金の返済を加速すること、および/または担保ローン資産におけるその権利を維持することを含む、その任意およびすべての既存の権利および救済方法を適宜行使することができる。 |
•
|
発行日まで、私たちは貸手や投資家から追加的な外部資本を得ることを明確に約束しなかった。より多くの外部資本の調達、特に私たちのM&A戦略に資金を提供することを模索していくことが予想されるにもかかわらず、資本を得ることができること、または受け入れられる条項でそうすることは保証されない。したがって、私たちが短期的に私たちの業務から現金流入および/または追加の外部資本を得ることができなければ、これらの債務は発行日後の今後12ヶ月で満期になるので、私たちの債務を履行できないかもしれません。 |
• | 当社の計画は、私たちの経営予測を引き続き密接に監視し、私たちのM&A戦略を推進し、私たちが受け入れられる条項で追加的な外部資金源を求め、MidCap信用手配に要求された1つ以上の契約を守り続けることができない場合、MidCapの免除または猶予を得ることである。さらに、同社は、その販売されているSKUの数を減少させるための戦略を策定しており、将来の販売に利益がないか、または会社の戦略の核心ではないSKUを求めることになる。もし私たちの計画の一部または全部が成功しないことが証明されたら、私たちの運営計画を短期的に変更する必要があるかもしれません。支出の延期、新製品への投資の削減、ソフトウェア開発の延期、または私たちの販売と流通インフラの削減を含むかもしれません。私たちはまた、私たちの業務を大幅に削減し、私たちのいくつかの資産を売却し、特定の製品ラインを剥離し、企業全体を戦略または財務投資家に売却し、および/または私たちの企業の破産を可能にするなど、長期的な戦略代替案を求める必要があるかもしれない。 |
過去12ヶ月間、会社は2つの再編計画を開始し、運営コストを低減し、従業員規模を調整し、私たちが簡素化した業務規模と一致するようにした。また、SKUカウントを減らし、会社の戦略の中核となる利益製品のみに集中した。2023年12月31日以降、MidCap信用スケジュールの期限を2026年12月(付記9、信用手配、定期融資、株式証参照)に延長し、流動性の柔軟性を増加させ、バランスシートを強化することになる。これらの要因を考慮して、同社は今後数四半期で収益性とキャッシュフローをモニタリングし、継続的に経営している会社として経営を継続する能力を評価する。
運営損失の削減と貸借対照表の強化に大きな進展を遂げているにもかかわらず、我々の業務運営と業務予測には不確実性が残っている。これらの不確実性は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑っています。添付されている総合財務諸表は、持続的な経営を続ける企業として運営していく上で作成されており、予測可能な未来に正常な業務過程で資産を現金化し、負債と約束を返済することが期待されています。したがって、付随する総合財務諸表は、これらの不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
ナスダック上場有限公司-2023年4月24日、吾らはナスダック証券市場有限責任会社の上場資格従業員からの手紙(“購入価格通知”)を受け取り、当社の普通株の30営業日連続の終値計算によると、当社は現在“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“最低購入価格規則”)に適合しておらず、ナスダック資本市場への上場継続について1株最低購入価格1.00ドルの要求を維持しなければならないと指摘している。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、入札価格公告は、最低入札締切要求を再遵守するために、入札価格公告日から180暦または2023年10月23日までのコンプライアンス期間を提供する。私たちが2023年10月13日と2023年10月24日に要求した後、私たちは会社が最低出来高要求を再遵守するために、2024年4月22日まで180日間延長することを許可するナスダックから手紙を受け取りました。
入札価格公告は、ナスダック資本市場における私たちの普通株の継続上場状態に直ちに影響を与えないため、私たちの上場は依然として完全に有効である。
2024年4月22日までのいつでも、私たちの普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックはナスダック上場規則第5810(C)(3)(H)条に基づいて、この期限を20営業日連続に延長することを適宜決定し、ナスダックは書面通知を出し、会社が最低入札価格要求に達したことを知らせることが解決される。
会社は引き続きその普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求を再遵守することを求める。会社が割り当てられたコンプライアンス期限内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックは普通株が退市されることを通知する。そして、同社はこの決定についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。当社がコンプライアンス期間内に最低入札値要求を再遵守したり、ナスダックの他の上場要求を遵守し続けたりする保証はありません。
将来、私たちの普通株が引き続き上場されている1株当たり1ドルの基準を下回っている場合、あるいは他の方法でナスダックの上場継続のいかなる要求も満たすことができず、もし私たちがその後のいかなる治療期間内にこれらの不足を治癒できなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退されるかもしれない。もし私たちの普通株が最終的に任意の理由で取得された場合、私たちは私たちの普通株の市場オファーが限られていることを含む多くの重大な不利な結果に直面する可能性がある;ニュースとアナリストの報告は限られている;追加融資を得る能力が低下したり、既存の融資者との契約を遵守できなかった;取引があっさりしているため、私たち株主の流動性が限られている;そして私たちと業務往来のある投資家、従業員、および他の第三者は自信を失う可能性がある。
最低入札価格規則を遵守するために、私たちの普通株を逆分割することを計画しています。これは私たちの株式の市場価格に影響を与え、私たちの資本調達能力を制限したり、他の方法で買収取引を実行する能力を制限したりして、私たちの普通株の市場価格や取引量がこのような分割を達成した後にこれ以上低下しない保証はありません。
再編-2023年5月9日、同社は、既存従業員を削減することで支出を削減し、主にフィリピンで約50人の従業員と15人の請負業者に影響を与える計画を発表した。同社は2023年12月31日までの年度にそれぞれ160万ドルの再編費用を確認した。
2024年2月8日、同社はリストラを含む固定コスト削減計画を実施することを約束し、世界の約21人の従業員と27人の請負業者を解雇することになった。同社は2024年第1四半期末にこの削減をほぼ完了する見通しだ。同社はこの計画に関連する再編費用を確認する予定で、主に解散費と関係があり、60万ドルである。同社はこれらの費用が2024年第1四半期に初歩的に確認されると予想しており、その大部分の費用は2024年第1四半期末までに支払われる予定だ。この計画の一部として、同社はその技術プラットフォームのアーキテクチャを完全に内部開発されたモデルから統合された第三者、同類の最適なモデルに転換している
MidCapクレジット融資-2021年12月22日、吾らはMidCapと資産を担保としたクレジット融資(“クレジット融資”)を締結し、これにより、他の事項を除いて、(I)貸手としての融資先(“融資者”)は、元金が最大4,000,000ドルまでの循環融資を提供することに同意したが、在庫や販売売掛金(いくつかの備蓄に制限されている)を含む借入基礎規制、および(Ii)らは、MidCap Funding XXVII Trustに承認株式証を発行し、合計200,000株を購入することに同意した。交換として、貸手は信用手配に基づいて融資と他の信用拡張を提供してくれます。
信用スケジュールには、毎年2月1日から5月31日まで(5月31日を含む)の間に制限されない最低現金残高1,250万ドルを維持し、(B)他のすべての時間に1,500万ドルを維持することを要求する財務契約が含まれている。MidCap信用計画は2024年12月に満期になる予定だった。
2022年12月31日と2023年12月31日まで、MidCap信用手配の未返済残高はそれぞれ2110万ドルと1110万ドルだった。同社は2023年12月31日現在、MidCap信用手配に110万ドルの利用可能な資金を持っている。私たちは2023年12月31日まで、信用協定に含まれる財務契約を遵守した。
2024年2月23日、当社はMidCap Financial Trustと資産保証信用スケジュールを修正した。*クレジットスケジュールの期限は2026年12月に延長され、Aterianが1,700万ドルの現在の約束を得ることを許可し、これらの約束はいくつかの条件下で3,000万ドルに増加することができる。*クレジットスケジュールの延期は、最低流動性財務契約を1,500万ドルのピークから手元の現金および/またはクレジットスケジュールの680万ドルに低減する。*延期費用は10万ドル未満。私たちの選挙では、私たちは私たちがいつでも信用手配の下で500万ドルの最低借款獲得性を維持しなければならないことを要求する別の財務契約を遵守することを選択することができる。今後12ヶ月以内に代替財務契約を選択することはなく、これらの簡明総合財務諸表の発表日に最低流動資金契約を遵守することは予想されています。
Squatty Pottyの買収、LLC資産(“Squatty Potty Assets”)の一部として、Squatty Pottyは、買収された事業のいくつかの製品が一定の貢献保証金の敷居に達したことに応じて収益支払いを得る権利があることを考慮している。対価格事件が2022年12月31日までの12ヶ月以内に発生した場合、支払い金額は390万ドルであり、双方が締め切り後9ヶ月前に移行サービス協定を終了すれば、390万ドルを追加で支払うことになる。
2021年5月5日のSquatty Potty買収取引に関連して、同社は2022年に400万ドルの収益支払いを支払った。現在、2022年に全額支払われているため、今回の買収に関するさらなる収益支払いは存在しない。
2021年5月5日現在、すなわちPhoto Paper Direct Ltd.(“Photo Paper Direct”)を買収した日まで、Photo Paper Directの収益支払いに関する初期公正価値は90万ドルである。2022年12月31日と2023年12月31日現在、プレミアムが実現していないと考えられているため、Photo Paper Direct買収に関連した収益支払いの公正価値額は000万ドルである。Photo Paper Directの売り手は私たちの決定に同意せず、2022年9月14日にニューヨーク南区で強制仲裁の動議を提出し、この動議は2023年5月18日に承認された。2024年2月、独立会計士は当社に有利な裁決を下し、当社には何の利益もないことを確定した。したがって、当社は売り手に対して何の責任も負わないと考えています。
未決済在庫調達注文-2022年12月31日と2023年12月31日まで、同社はそれぞれ1,350万ドルと650万ドルの未決済在庫調達注文を持ち、サプライヤーに履行待ちの注文を下した。
非公認会計基準財務指標
我々の財務諸表と本年度報告書に含まれる他の財務データの作成方式は、すべての重要な点で米国公認の会計原則(“GAAP”)に適合していると信じている。しかし、以下の議論の理由で、私たちはここでいくつかの非公認会計基準の測定基準を提案した。
著者らは投資家が私たちの持続的な核心純経営業績を理解するのを助けるために、以下の非GAAP措置を提案した:(I)貢献利益率;(Ii)純収入に占める貢献利益率;(Iii)EBITDA(Iv)調整後EBITDA;及び(V)調整後EBITDAが純収入に占めるパーセンテージ。これらの非公認会計基準の財務指標は、投資家が私たちのコア経営業績を他社の経営業績と比較するのにも役立つかもしれません。
ここで使用される貢献毛利とは、毛利から電子商取引プラットフォーム手数料、オンライン広告、販売、物流費用(販売および流通費用に含まれる)を減算することを意味する。本稿で用いた寄与利益率が純収入に占める割合は,寄与利益率を純収入で割ったものである。ここで用いたEBITDAとは,純損失に減価償却と償却,利息支出,純額,所得税を加えて準備することである。本文で使用した調整EBITDAは、EBITDAに株式による補償支出、収益の公平な市場価値の変化、普通株式発行及び/又は株式承認証の損益影響、株式証負債の公平市場価値の変化、訴訟和解、商誉と無形資産の減価、売り手手形から清算した収益、再編費用、易品信用準備金及びその他の費用純額を加えたものである。本稿で用いたように,調整後EBITDAが純収入に占める割合は,調整後EBITDAを純収入で割ったものである。貢献毛利、EBITDAと調整後EBITDAは代表でもなく、公認会計基準に基づいて確定した運営損失或いは純損失の代替案と見なすべきではない。
私たちは、これらの測定基準の各々が、私たちの運営を評価するために追加的な測定基準を提供し、GAAP結果および毛利益調整と共に考慮すると、投資家に有用な補足情報を提供すると信じているので、貢献利益率および貢献利益率を純収入のパーセンテージとして表す。具体的には、貢献利益率と貢献利益率は非GAAP財務指標として純収入に占める割合が著者らの運営業務の2つの重要な指標である。私たちが作ったすべての製品決定は、新製品の発売承認から製品ライフサイクル終了までの清算は、主に貢献利益率及び/又は純収入に占める貢献利益率によって測定される。また、これらの措置は、我々の株主により高い透明性を提供し、固定コストを決定する前に、毛利益だけを参考にするのではなく、私たちの製品の表現を決定できるようにしていると考えられる。
貢献毛利を計算する入金では、電子商取引プラットフォーム手数料、オンライン広告、販売および物流費用(“販売および流通可変費用”)を毛利に計上して、固定コスト(賃金などの販売·流通費用、研究開発費および一般行政費用など)の前の各時期の製品収益性をユーザーに通知する。これらの固定コストを除去することで、財務諸表のユーザーに私たちの製品の性能を理解させ、私たちの製品の経時的な性能を測定することができると信じています。
我々は,EBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDAを純収入のパーセンテージとして示したが,これらの測定基準はいずれも我々の運営評価に追加的な指標を提供していると考えられるため,我々のGAAP結果や純損失の調整とともに考えた場合,投資家に有用な補足情報を提供している。著者らはこれらの指標と公認会計原則に基づいて作成した財務指標(例えば売上高と毛金利)を結合して使用し、私たちの歴史と期待経営業績を評価し、異なる時期の経営業績に対して意義のある比較を行い、私たちの経営業績に対する理解を強化し、そして私たちの業績を同業者と競争相手の業績と比較する。EBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDAが純収入に占める割合は,投資家が非現金項目の影響を受けずに我々の業務の経営業績を評価するために有用であると信じている。
納付利益率、支払利益率が純収入に占めるパーセンテージ、EBITDA、調整後のEBITDAと調整後のEBITDAが純収入に占める割合は単独で考慮すべきではなく、或いは純損失、運営損失或いは公認会計基準に基づいて計算と規定された任意の他の財務業績測定基準の代替指標としてはならない。EBITDA,調整後のEBITDA,あるいは調整後のEBITDAが純収入に占める割合は,業務成長に投資可能な自由可支配現金の測定基準と見なすべきではない。我々の寄与利益率,寄与利益率が純収入に占める割合,EBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDAが純収入に占める割合は,他組織の類似タイトル測定基準と比較できない可能性があり,他の組織は我々のように貢献利益率,寄与利益率が純収入に占める割合,EBITDA,調整後EBITDAあるいは調整後のEBITDAを純収入の割合として計算しない可能性があるからである。我々の貢献毛利や調整後EBITDAの列報は,我々の将来の業績が,そのような条項に含まれない費用や尋常でない項目や非日常的な項目の影響を受けないと解釈されるべきではない。
純収入に占めるEBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDAには財務指標の分析に限界があることが認識された。
例えば、EBITDAも調整後のEBITDAも反映されない
• | 私たちの資本支出や将来の資本支出やM&Aの要求 |
• | 負債に関連する支払利息または利息または元金の支払いに必要な現金; |
• | 減価償却および償却中の資産は、将来的に交換する必要があるか、または資産を交換するために必要な任意の現金が必要になる可能性があるにもかかわらず、非現金費用である |
• | 私たちの運営資金需要の現金需要の変化 |
• | または収益負債、株式証負債の公正価値変動、および買収により増加した在庫償却(販売貨物コストの計上)がある。 |
また,調整後のEBITDAには株式ベースの非現金報酬支出は含まれておらず,これが我々全体の長期奨励的報酬案の重要な要素となると予想される。
また、支払利益率と入金利益率が純収入に占める割合は分析的財務測定基準として限界があることを認識している。例えば、保証金の支払いは反映されない
• |
ビジネスを運営するために必要な一般的で行政的な費用 |
• |
私たちのソフトウェアプラットフォームの開発、運営、支援に必要な研究開発費 |
• |
株式ベースの報酬費用を含む販売および流通費用の固定コスト部分;または |
• |
または収益負債、株式証負債の公正価値変動、および買収により増加した在庫償却(販売貨物コストの計上)がある。 |
貢献保証金
次の表は、貢献毛利が毛利に占める貢献利益率と貢献毛利が純収入に占める割合の帳簿を提供し、これは公認会計原則に基づいて提出された最も直接比較可能な財務測定基準である
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
毛利 |
$ | 105,518 | $ | 70,285 | ||||
バーターポイントを保留します |
1,643 | 323 | ||||||
電子商取引プラットフォーム手数料、オンライン広告、販売、物流費用 |
(103,258 | ) | (68,864 | ) | ||||
貢献保証金 |
$ | 3,903 | $ | 1,744 | ||||
利益が純収入のパーセントを占める |
47.7 | % |
49.3 | % |
||||
純収入のパーセントを占める毛利の貢献 |
1.8 | % |
1.2 | % |
調整後EBITDA
次の表はEBITDAと調整後のEBITDAと純損失の台帳を提供し、純損失は公認会計基準に基づいて提出された最も直接比較可能な財務測定基準である
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
純損失 |
$ | (196,292 | ) | $ | (74,564 | ) | ||
追加: |
||||||||
所得税割引 |
(376 | ) | (867 | ) | ||||
利子支出,純額 |
2,603 | 1,421 | ||||||
減価償却および償却 |
7,521 | 3,886 | ||||||
EBITDA |
(186,544 | ) | (70,124 | ) | ||||
その他の費用,純額 |
(281 | ) | 260 | |||||
収益負債の公正価値変動 |
(5,240 | ) | — | |||||
営業権減価損失 |
120,409 | — | ||||||
無形資産減価損失 |
3,118 | 39,728 | ||||||
売り手手形の終焉の収益 |
(2,012 | ) | — | |||||
株式証負債の公平な市価変動 |
(470 | ) | (2,440 | ) | ||||
元株発行損 |
18,669 | — | ||||||
訴訟準備金 |
2,600 | — | ||||||
バーターポイントを保留します |
1,643 | 323 | ||||||
再編成費用(1) |
— | 1,633 | ||||||
株に基づく報酬費用 |
14,594 | 8,336 | ||||||
調整後EBITDA |
$ | (33,514 | ) | $ | (22,284 | ) | ||
純損失が純収入のパーセントを占める |
(88.8 | )% | (52.3 | )% |
||||
調整後のEBITDAは純収入の割合を占める |
(15.2 | )% | (15.6 | )% |
(1) |
再編支出には,非日常的な従業員解散費,契約終了コスト,および2023年12月31日までの年度内に実行される会社再編に関する留任ボーナスの決済がある。 |
重要な会計と見積もり
私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。これらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用に影響を与える報告金額、および関連開示の推定および判断を行う必要がある。私たちの推定は歴史的経験と私たちがこのような状況で合理的だと思う他の仮定に基づいている。これらの見積りと仮定は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており,これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
我々の重要な会計政策は、本年報の他の部分の財務諸表付記により詳細に記載されているが、財務諸表を作成する際に使用される以下の会計政策は、最も重要な判断と見積もりが必要であると考えられる。
在庫評価--在庫は販売可能な製品から構成され、主に先進先出法を用いて計算し、コストと可変現純値の中で比較的に低い者によって価格を計算する。この評価は、履歴データのような取得可能な情報に基づいて、個別の顧客への売却または清算、および各処理カテゴリの予想回収可能な価値のような可能な処置方法を判断することを必要とする。関連仮定および予測の変化は、これらの推定を記録した後の総合的な財務業績に影響を与える。もし私たちが将来の需要や市場状況などの仮定の変化が私たちの以前の見積もりに及ばないと予想すれば、追加の在庫減記が必要になるかもしれません。逆に、前の時期の最終的な販売価格以下に減記された在庫を販売することができれば、販売は、より低い販売コスト費用または販売コストの相殺費用として記録される。私たちの現在の過剰と古い在庫準備金の10%の変化は、私たちの総合財務諸表に実質的な変化をもたらすことはありません。しかし、手元の在庫価値を考慮すると、需要や市場状況の大きな変化は、私たちの将来の備蓄に大きな調整をもたらす可能性があります
権利証負債-未弁済株式証の公正価値は、Black Scholesモデルを用いて計測される。権利証負債の公正価値を推定するための情報には、評価日における対象株式の公正価値、権証の期限、および対象株式の予想変動率が含まれる。権証負債の公正価値計量に使用される重大な観察不可能な投入は権証の推定期限である。一般に,対象株式および推定年間の公正価値の増加(減少)は,未弁済株式証負債の定期公正価値計測に方向的に類似した影響を与え,運営説明書上の承認株式証項目の公正価値変動に計上される.
2022年12月31日と2023年12月31日まで、株式証負債の公正価値はそれぞれ350万ドルと100万ドルである。
計上または対価格-我々の買収には買収価格の一部として対価格が含まれているか、またはある可能性がある。または価格のある公正価値は、支払い可能な重み付け確率に基づいて、または支払いの現在値に基づいて、購入日に推定される。
価格の公正価値を決定または有する際に使用される観察不可能な投入には、経営陣の既定基準による支払い可能性の仮定と、内部収益率分析に基づく割引率とがある。公正価値計量には、本年度報告に掲載された総合財務諸表付記6に記載された第3級計量の投入が含まれる。実際の結果が、私たちの分析で使用された仮定と比較して増加または減少した場合、または対価格債務の公正価値が増加または減少した場合、契約規定の適用限度額まで達することができる。あるいは収益対価格の公正価値の変化は私たちの経営業績に重大な影響と変動を与える可能性があります。
2022年12月31日と2023年12月31日現在、収益負債はないか、またはある。
営業権評価−ASCテーマ350−20のガイドラインによれば、我々は、我々の報告単位と同じビジネスコンポーネントの下で動作する。
私たちは第4四半期及び事件或いは環境変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した時、少なくとも年に1回の減価商業権を評価した。2022年の間、私たちが第1四半期と第3四半期に発生した事件と状況は、営業権の中間評価を行う必要がある。
我々はFRBが無リスク金利をさらに向上させる影響と、グローバルサプライチェーンの持続的な中断が製品と労働力コストに与えるインフレ圧力及び運営影響を含む現在の経済状況を評価した。これらの状況は,我々の時価が純資産の帳簿価値を下回る要因であると考えられる.そこで、トリガイベントが発生したと結論し、中期営業権減値分析を行い、2022年3月31日までの3ヶ月間と2022年9月30日現在の3ヶ月以内に減値することを決定した。
私たちは第三者評価の専門家を招いて経営陣の中期営業権減価テストに協力した。営業権については,減価テストは既存の最適な情報に基づいて,割引キャッシュフロー法(収益法の一形態)を用いて上場会社法を指導するとともに,我々の時価も考慮している。収益法や割引キャッシュフロー法では,純収入,予想貢献利益率(固定コストを差し引く前の製品運営利益率),固定コスト,端末成長率が重要な仮定を用いている。純収入、予想貢献利益率と端末成長率は重要な仮定として決定され、それらは現金流量公正価値モデルにおける予測キャッシュフローの3つの主要な駆動要素であるからである。上場会社の方法を指導する下で、重大な仮定は適切な指導会社の選択、市場分析に使用する推定倍数と私たちの時価に関連する。
我々の株価は2022年3月31日と2022年9月30日までとその後下落し続けているため、時価を用いて報告単位の公正価値を決定した。そこで,2022年3月31日および2022年9月30日までの3カ月間,それぞれ減値費用2,900万ドルおよび9,000万ドルを記録した。2022年9月30日現在、貸借対照表には営業権が残っていない。
報告単位の公正価値推定に関する結論は適切であると考えられるが,これらの推定は不確実性の影響を受け,本質的には様々な要因の判断や推定が含まれている。これらの要因には,単位サービスの市場の成長速度と幅,将来の販売価格と販売量増加の実現状況,キー原材料価格と供給の変動,将来の運営効率,割引率に関する金利変動と株式コストが報告されている。
私たちの報告単位の公正な価値を決定する際に使用されるいくつかの固有の推定と仮定は、金利、税率、信用格付け、および業界成長を含む管理層の制御範囲内ではない。現在の新冠肺炎の全世界疫病及び著者らの業務に対する財務潜在影響の不確定性を考慮して、著者らが商誉減値テストを行うために新冠肺炎の影響と回復期に対する推定と仮定は未来に対する正確な予測であることが証明されることが保証されない。
2022年10月4日、同社は健康と健康カテゴリーのブランドStep and Goを70万ドルで買収した。今回の買収の買収価格配分の一部として、50万ドルは営業権に起因する。2022年12月31日現在、我々の時価総額はさらに純資産以下に低下しているため、2022年12月31日までの3ヶ月で50万ドルの営業権減価損失を記録した。
これらの分析の結果,2022年12月31日までの年度に約1204百万ドルの営業権減価費用を記録した。
2022年12月31日と2023年12月31日現在、営業権残高は残っていない。
私たちは、作成された仮定と推定が合理的で適切であり、仮説と推定の変化が私たちの報告書の財務業績に大きな影響を及ぼす可能性があると信じている。
無形資産評価-業績予想、イベント、環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、長期資産の減値を検討します。資産グループの帳票価値を未割引のキャッシュフローと比較することにより,キャッシュフローを識別できる最低レベルで評価を行う.もし評価がこのような資産の帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合、任意の潜在的な減値は適切な市場評価或いはその他の推定技術によって決定された関連資産或いは資産グループ別の公平な価値に基づいて計量される。
2023年3月20日,同社は我々の精油業務に対して何らかの指導部の変動を行い,その業務の戦略や見通しが変化し,ポートフォリオの減少につながると考えている。ポートフォリオの減少はわが精油業務の将来の収入と収益力に影響を与えるため,同社は我々の内部予測を改訂した。同社は,この変化は2023年3月31日までの3カ月間の一時的なトリガーイベントであり,我々の精油業務の長期資産(商標を含む)の帳簿価値が回収できない可能性があることを示していると結論している。そこで,当社は商標に対して中期減値テストを行い,第3レベル投入を用いて資産グループの帳簿価値と予想される未割引キャッシュ流量正味値を比較することにより,関連無形資産の回収可能性を評価した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。2023年3月31日までの3ヶ月間、会社は簡明総合経営報告書の無形資産減価損失に1,670万ドルの無形減価費用を記録した。
2023年6月30日までの3カ月間で、同社の時価は大幅に低下し、主に株価の低下に関係している。また、現在のマクロ経済環境が消費財への需要を低下させたため、同社のポートフォリオ全体の純収入は引き続き減少している。最後に、同社は2023年6月30日までの3ヶ月間、ある利益の低い製品を合理化し、その製品供給、特にその台所電気製品に関連する製品を削減する戦略を実施した。この合理化により,その製品に対する需要減少に加え,同社はその製紙業務と厨房電気事業の内部予測を何らかの改訂を行った。当社の結論は,これらの要因は2023年6月30日までの3カ月間の一時トリガ事件であり,我々の製紙やキッチン用品業務の長期資産(商標を含む)の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している。そこで,当社は商標に対して中期減値テストを行い,第3レベル投入を用いて資産グループの帳簿価値と予想される未割引キャッシュ流量正味値を比較することにより,関連無形資産の回収可能性を評価した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。会社は2023年6月30日までの3ヶ月間に、製紙業務と台所電気事業に2280万ドルの無形減価費用を計上し、簡明総合経営報告書における無形資産減価損失を計上した
2023年12月31日までの3カ月間、同社の製紙業務収入は引き続き低下し、その内部予測に何らかの改訂が生じた。需要減少により予測が改訂され,会社は2023年12月31日までの3カ月間の一時的なトリガー事件であり,我々の製紙業務長期資産(商標を含む)の帳簿価値が回収できない可能性があると結論した。そこで,当社は商標に対して中期減値テストを行い,第3レベル投入を用いて資産グループの帳簿価値と予想される未割引キャッシュ流量正味値を比較することにより,関連無形資産の回収可能性を評価した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。2023年12月31日までの3ヶ月間に、会社は製紙業のために30万ドルの無形減価費用を計上し、総合経営報告書における無形資産減価損失を計上した
これらの公正価値計測には、直接あるいは間接的に市場から観察できない割引は、将来のキャッシュフローを予測するために、第3レベル投入の重大な判断が必要である。会社の減価分析に用いられる将来のキャッシュフローには不確実性が予想され,見積りと仮定を用いる必要がある。実績が期待に達していない場合、あるいは分析で使用される仮説が将来的に変化した場合、会社は将来的に追加の減価費用を確認する必要があるかもしれない。減価モデルにおける主な仮定は割引と特許使用料を含む。当社は、公正価値を決定する手続きが合理的であり、2023年12月31日までの現在の市場状況と一致すると信じている。
2022年と2023年12月31日までの年度の無形資産減額損失総額はそれぞれ約310万ドルと3970万ドルだった。
我々は、実際の結果と予想との対比、および現在のイベントまたは状況の任意の重大な変化が、どの程度将来のキャッシュフローを推定する期待に対応する変化をもたらすかどうかに引き続き密接に注目する。もし私たちの経営業績の調整期待が現実的でなければ、無形減価費用を記録する必要があるかもしれません。これは実質的かもしれません。
我々の資産グループの回収可能な見積りに関する結論は適切であると考えられるが,これらの見積りは不確実性の影響を受け,本質的には様々な要因の判断や推定が含まれている.これらの要因には,我々の資産グループサービスの市場の成長速度と程度,将来の販売価格と販売量増加の実現状況,為替変動,キー原材料価格と可獲得性の変動,割引率の変動,および将来の運営効率が含まれている。
“雇用法案”
2012年4月、“2012年創業法案”(略称“雇用法案”)が可決された。JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”(“EGC”)は、改正された1933年の証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。私たちはこの免除を利用することを選択しているので、私たちの財務諸表は発行者の財務諸表と比べものにならない可能性があり、後者は上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を守らなければならない。雇用法案第107条は、延長からの移行期間をいつでも選択することができ、このような選択は撤回できないと規定している。
また、EGCとしては、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用しており、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除している。
(I)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超えるまで、(Ii)私たちの初公募株式完成5周年後の財政年度の最終日、または2024年12月31日まで、(Iii)私たちは前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。(Iv)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定によると、大規模加速申告会社の日付とみなされる(すなわち、(1)我々の非関連会社が保有している発行済み普通株式が毎年第2四半期の最終日に計算される7,000万ドルを超え、(2)上場少なくとも12ヶ月、および(3)“より小さい申告会社”とみなされる資格がないので、“より小さい申告会社”で定義された収入テストに達していないので)。これには,我々が最近終了した会計年度の年収が1億ドルを超えることが初歩的に確認されたことが含まれている)。
採用された会計基準と最近の会計公告
詳細については、付記2、重要会計政策の概要を参照されたい。
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
私たちは金利の変化と関連した市場リスクに直面している。私たちの市場リスクに対する主な開口は金利感受性であり、金利感受性は米国金利全体レベルの変化の影響を受けており、特に私たちの投資は、現金等価物を含み、通貨市場基金または有価証券の形態であり、米国財務省および米国政府機関債務に投資されているか、または投資されている可能性があるからである。私たちの投資期限が短く、リスクが低いため、直ちに金利100ベーシスポイントを調整することは私たちの投資の公平な市場価値に実質的な影響を与えない。私たちは現在、私たちのポートフォリオで金融派生商品を使用したり、ヘッジ取引に従事したりすることを計画していません。金利リスクに対する私たちの開放を管理しています。
しかも、私たちはMidCapとの信用計画の下で補償された債務利息を持っている。2023年12月31日まで、私たちの信用手配下の未返済債務は1,110万ドルであり、定期保証隔夜融資金利(“期限SOFR”)に従って利息を計算し、SOFRプラス0.10%プラス5.50%と定義した。即時利上げ10%は信用手配の利息支出に大きな影響を与えないと考えられるため,我々の経営業績やキャッシュフローは市場金利の突然の変化によってどの程度大きな影響を受けることはないと予想される。
私たちは現在、外貨為替レートの変化と関連した市場リスクに直面している。私たちは現在ヘッジ取引に従事して、私たちの外貨為替レートリスクの開放を管理していません。私たちは今私たちの開放が実質的だとは思わないからです。2022年12月31日と2023年12月31日までの年間で、米国以外の売上高はそれぞれ私たちの純収入の約2%と4%を占めている。現在、私たちの創収取引は主にドル建てで取引されている;しかし、私たちの国際的な拡大に伴い、私たちの経営業績とキャッシュフローはますます外貨為替レートの変化の影響を受けるかもしれない。ドルが外貨に対して切り下げられた時期に、私たちが発生した費用は、私たちの外貨費用がドルに換算すると増加します。また、将来のドル価値の変動は、アメリカ以外で販売されている製品の価格に影響を与える可能性があります。これまで、私たちの外国為替リスクは小さく、私たちは歴史的に私たちの外国為替リスクを突破したことはありませんが、私たちは未来にそうすることを考慮するかもしれません。
インフレは一般的に労働コストと間接費用を増加させることで私たちに影響を及ぼすだろう。インフレが2022年12月31日と2023年12月31日までの年度の業務、財務状況または運営結果に実質的な影響を与えるとは考えられない。
項目8.財務諸表と補足データ
ATERIAN社
連結財務諸表索引
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号) | F-2 |
2022年と2023年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3 |
2022年と2023年12月31日終了年度の連結業務報告書 | F-4 |
2022年12月31日と2023年12月31日までの総合全面損失表 | F-5 |
2022年と2023年12月31日までの年度株主権益総合レポート | F-6 |
2022年12月31日と2023年12月31日までの統合現金フロー表 | F-7 |
2022年と2023年12月31日までの年度連結財務諸表付記 | F-8 |
独立公認会計士事務所報告
Aterian、Inc.の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
Aterian,Inc.およびその付属会社(“当社”)2023年12月31日および2022年12月31日までの総合貸借対照表,2023年12月31日までの各年度の関連総合経営表,全面赤字,株主権益およびキャッシュフロー,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。これらの財務諸表は,すべての重要な点で当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成は、当社が継続して経営を継続できる企業であると仮定しています。総合財務諸表付記1で述べたように、設立以来、当社は運営により経常赤字や経常的な負の運営キャッシュフローが生じ、会社の日常運営に資金を提供できない可能性があり、当社の信用手配を管理する合意に要求される何らかの財務契約を遵守し続けることができない可能性があり、持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑問を抱かせます。付記1には、これらの事項における経営陣の計画も記載されています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のある調整は含まれていません
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
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2024年3月19日
2017年以来、当社の監査役を務めてきました。
ATERIAN社
合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金純額 | ||||||||
在庫品 | ||||||||
前払い資産と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
無形資産、純資産 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
信用手配 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
販売者手形 | ||||||||
負債その他流動負債を計上しなければならない | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
その他負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は事項(付記12) | ||||||||
株主権益: | ||||||||
普通株、$ 額面は 授権株と そして 2022年12月31日と2023年12月31日に発行された既発行株 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
連結財務諸表付記を参照してください。
ATERIAN社
連結業務報告書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
2023 |
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純収入 |
$ | $ | ||||||
販売原価 |
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毛利 |
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運営費用: |
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販売と流通 |
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研究開発 |
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一般と行政 |
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営業権減価損失 |
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無形資産減価損失 |
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収益負債の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
総運営費 |
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営業損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
利子支出,純額 |
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売り手手形の終焉の収益 |
( |
) | ||||||
初発行株の損失 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の費用,純額 |
( |
) | ||||||
所得税前損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税割引 |
( |
) | ( |
) | ||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
1株当たり基本と希釈して純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加重-流通株、基本株と希釈株の平均 |
連結財務諸表付記を参照してください。
ATERIAN社
合併全面損失表
(単位:千)
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
2023 |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
その他の全面的な損失: |
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外貨換算調整 |
( |
) | ||||||
その他総合損失 |
( |
) | ||||||
総合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
連結財務諸表付記を参照してください。
ATERIAN社
株主権益合併報告書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
普通株 |
余分な実収 |
積算 |
他の総合を累計する |
株主合計 |
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株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
損 |
権益 |
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残高-2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
限定普通株を発行する |
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無制限普通株の株式 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
あらかじめ割り当てられた引受権証を行使する |
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普通株式を発行して売り手手形を決算する |
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普通株発行は発行コストを差し引く |
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発売に関する引受権証を発行する |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
普通株発行 |
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初発行株の損失 |
— | |||||||||||||||||||||||
引受業者に引受権証を発行する |
— | |||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
残高-2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
限定普通株を発行する |
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無制限普通株の株式 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
普通株発行 |
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株に基づく報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
— | |||||||||||||||||||||||
残高-2023年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
連結財務諸表付記を参照してください。
ATERIAN社
統合現金フロー表
(単位:千)
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
2023 |
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経営活動: |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失と経営活動に使用する現金純額を調整する: |
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減価償却および償却 |
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販売差戻し準備金 |
( |
) | ||||||
繰延融資コストの償却と債務割引 |
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普通株発行 |
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繰延税金残高変動 |
( |
) | ||||||
株に基づく報酬 |
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収益負債を減額して収益公正価値を削減したり |
( |
) | ||||||
在庫準備金の変化 |
( |
) | ||||||
権証公正価値変動に関する収益 |
( |
) | ( |
) | ||||
決済支払手形に関する収益 |
( |
) | ||||||
初発行株の損失 |
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営業権減価損失 |
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無形資産減価損失 |
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同前の条項 |
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帳簿その他に充当する |
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資産と負債の変動状況: |
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売掛金 |
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在庫品 |
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前払い資産と他の流動資産 |
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売掛金、売掛金、その他の負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
経営活動用の現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動: |
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固定資産購入 |
( |
) | ( |
) | ||||
Step and Go資産の購入 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動用の現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: |
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株式発行収益、発行コストを差し引く |
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Smashへの手形の償還に応じる |
( |
) | ( |
) | ||||
小柄な鉢で稼いだ金 |
( |
) | ||||||
MidCapクレジットからの借金 |
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MidCap信用手配の返済 |
( |
) | ( |
) | ||||
保険義務支払 |
( |
) | ( |
) | ||||
保険融資収益 |
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融資活動提供の現金 |
( |
) | ||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす外貨の影響 |
( |
) | ||||||
今年度の現金と制限現金の純変化 |
( |
) | ||||||
年初現金と制限現金 |
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年末現金と制限現金 |
$ | $ | ||||||
現金と制限された現金の入金: |
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現金 |
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制限された現金--前払い現金と他の流動資産 |
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制限的な現金-他の非流動資産 |
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現金総額と制限現金 |
$ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
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利子を支払う現金 |
$ | $ | ||||||
税金の現金を納める |
$ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: |
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請負業者に支払う非現金掛け値 |
$ | $ | ||||||
株式発行に関連して発行される権利証の公正価値 |
$ | $ | ||||||
株式承認証の行使に関する普通株を発行する |
$ | $ | ||||||
初めて株式を発行する |
$ | $ | ||||||
普通株発行 |
$ | $ | ||||||
あらかじめ割り当てられた引受権証を行使する |
$ | $ |
連結財務諸表付記を参照してください。
Aterian,Inc
連結財務諸表付記
2022年12月31日まで及び2023年12月31日まで年度
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
1. | 会社の概要 |
Aterian,Inc.は技術に基づく消費財会社であり,主にアマゾンやウォルマートなどのオンライン小売ルートで運営されている.同社は自分のブランドを経営しており、これらのブランドは孵化するか、購入し、家電製品と台所用品、台所用具、良質な空気用具、保健と美容製品、精油を含む多くの種類の製品を販売している。
Aterianはニュージャージー州に本部を置き、中国、フィリピン、イギリスに事務所を設置している。
流動資金と持続経営
ライフサイクル早期商業化の段階にある新興成長型会社として、わが企業の発展に関わる固有のリスクと不確実性の影響を受けている。この点で、これまで私たちのすべての努力は、短期的な利益を犠牲にした有機的な成長投資を含め、私たちの製品を市場で開発·販売することに力を入れてきました。私たちは合併と買収を通じて増分的な成長を実現する投資(“M&A戦略”)を実現し、私たちは管理や技術者を募集し、資金を調達して私たちの企業の発展に資金を提供してきました。これらの努力により,我々は設立以来運営中に大きな損失と負のキャッシュフローが発生しており,運営維持に必要な利益規模に達するまで,将来的にはこのような損失や負キャッシュフローが継続することが予想される。マクロ経済要因により、金利上昇や消費者自由可処分支出の減少などを含め、私たちの収入も低下しており、より限られた数量の製品に集中するように努力していきたいと考えています。しかも、私たちの最近の財政的表現はインフレ圧力と消費支出の減少の悪影響を受けている。
我々の成長戦略を実行するために、我々は従来、株式、債務、融資手配下の借金(総称して“外部資本”)を発行することで、我々のコスト構造に資金を提供する外部資本に依存してきたが、予測可能な未来には引き続き外部資本、特に私たちのM&A戦略に依存することが予想される。私たちは最終的に運営を維持する利益レベルに達すると信じていますが、まだ可能性があります違います。このような収益性を実現できるようにすることができます注釈私たちが外部資本に依存し続けることを要求する。また,我々は従来から外部資本の調達に成功してきたにもかかわらず,存在する可能性もある違います。私たちが未来に外部資本を獲得し続けることができることを保証したり、私たちが受け入れられる条項でそうすることができる。
添付の連結財務諸表発行日(“発行日”)まで、会計基準コードに基づいて次の不利な財務状況の重要性を評価しました205-40,経営を続けている企業:
• | 設立以来、私たちは大きな損失を受け、運営キャッシュフローを利用して私たちの企業に資金を提供してきた。この方面では年末になった2023年12月31日私たちは純損失#ドルが発生した |
• | 私たちは引き続き中型株の信用手配に要求されるいくつかの財務的な約束を守らなければなりません9,信用手配、定期ローンと株式承認証)。私たちはこれらの金融契約を守りました2023年12月31日少なくとも私たちは2025年3月31日.の間に2024年2月会社はMidCap Credit Financeとの条項を修正し、期限を延長した2026年12月特定の金融契約を優遇条件で修正します19,後続事件)。しかしコロナウイルスの爆発後に業務を予測した歴史を踏まえると19世界的な大流行、現在記録的なグローバルインフレと関連するグローバルサプライチェーンの中断、私たちは提供することができます違います。私たちが私たちの金融契約を守り続けることを保証する。さらに、私たちが私たちの業務から現金の流入や追加の外部資本を得ることができなければ、私たちはこれらの金融条約を守り続けることができないだろう。もし私たちがこれらの金融チノ(またはMidCap信用手配要求の他の非金融的チノ)を守り続けることができず、私たちが免除または容認を得ることができない場合、MidCap五月既存のすべての権利と救済策を適宜行使することができます5月.未返済の借金の返済を加速させること、および/または担保融資の資産における権利を主張することを含む。 |
• | 発行日までには違います。貸主や投資家から追加的な外部資本を得ることを堅固に約束する。より多くの外部資本、特に私たちのM&A戦略に資金を提供することを模索し続ける予定ですが、あるかもしれません違います。私たちが資本を得ることができるか、または私たちが受け入れられる条件でそうすることを保証する。したがって、私たちは短期的に私たちの業務から現金流入および/または追加の外部資本を得ることができないので、私たちは5月.次の年に期限が切れるので、私たちの義務を履行できません12個発行日から数ヶ月後です。 |
• | 当社の計画は、私たちの運営予測を引き続き密接に監視し、私たちのM&A戦略を実行して、私たちが受け入れられる条項に追加の外部資本源を求め、私たちが守り続けることができない場合にMidCapの免除または容認を確保することです1つはあるいはより多くの中型株の信用手配に必要なチノ。また、同社は販売されているSKUの数を減らす戦略を策定している違います。次の条件を満たすSKUの将来販売は求められません注釈利益を上げるか注釈会社戦略の核心です。もし私たちの計画の一部または全部が成功しないことが証明されたら5月.私たちの運営計画を短期的に変更する必要があります注釈支出の延期、新製品への投資の削減、私たちのソフトウェアの開発の延期、または私たちの販売と流通インフラの削減に限られています。私たちは5月.また、私たちの業務を大幅に削減し、私たちのいくつかの資産を売却し、特定の製品ラインを剥離し、企業全体を戦略または財務投資家に売却し、および/または私たちの企業の破産を可能にするなど、長期的な戦略代替案を求める必要がある。 |
その会社はすでに開始した
運営損失の削減と貸借対照表の強化に大きな進展を遂げているにもかかわらず、我々の業務運営と業務予測には不確実性が残っている。これらの不確実性は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑っています。添付されている総合財務諸表は、持続的な経営を続ける企業として運営していく上で作成されており、予測可能な未来に正常な業務過程で資産を現金化し、負債と約束を返済することが期待されています。したがって、添付の連結財務諸表は注釈どのような調整も含めて5月.これはこのような不確実性の結果によるものだ。
新浪ナスダックが発売されます2023年4月24日私たちはナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取りました。私たちの普通株の最近1年の終値によって30営業日連続で、当社は注釈現在は最低入札値を$1.00ナスダック上場規則に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する1株当たりの収益5550(a)(2)“入札価格公告”).入札価格通知規定のコンプライアンス期間は180入札価格通知の日からのカレンダー日数、又はそれまで2023年10月23日ナスダック上場規則によると、最低成約見積要求を再遵守します5810(c)(3)(A)。私たちの要求に応じて2023年10月13日開ける2023年10月24日ナスダックから手紙を受け取りました会社の追加増加に同意しました180天、あるいはそれまで2024年4月22日最低成約価格要求(“延期通知”)を再遵守する。
入札価格公告にあります違います。即日発効し、我々の普通株のナスダック資本市場における持続的な上場地位に影響を与えるため、私たちの上場は依然として完全に有効である。
もしその前のいつでも2024年4月22日普通株の終値は終値以上です$1.001株が最も少ない10営業日が連続していますが、ナスダックはナスダックの上場規則に基づいてこの期限を適宜延長する制限を受けています5810(c)(3)(H)から20数営業日連続で、ナスダックは最低入札価格要求に達したことを書面で通知し、これを解決する。
開ける2023年8月11日Aterianの株主は、私たちの取締役会の裁量決定権(A)を承認して、私たちが改訂して再発行した会社登録証明書を修正して、発効させます1つは私たちの普通株の発行と流通株を統合して、額面$
会社は引き続きその普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求を再遵守することを求める。もし会社がそうしたら注釈割り当てられたコンプライアンス期間内に再コンプライアンスが行われ、ナスダックは普通株が退市されることを通知する。そして、同社はこの決定についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。あるかもしれない違います。会社が契約期間内に最低入札値要求を再遵守するか、あるいはナスダックの他の上場要求を遵守し続けることを保証する。
将来、私たちの普通株が引き続き上場の基準を下回っていれば$1.00もし私たちの普通株がナスダックの持続的な上場のいかなる規定にも適合できなければ、私たちはその後のいかなる治療期間内にこのような不足点を是正できなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれない。もし私たちの普通株が最終的に任意の理由で取得された場合、私たちは私たちの普通株の市場オファーが限られていることを含むいくつかの重大な不利な結果に直面する可能性がある;ニュースとアナリストの報告は限られている;追加融資を得る能力が低下したり、既存の融資者との契約を遵守できなかった;取引があっさりしているため、私たちの株主の流動性は限られている;そして投資家、従業員、および他の機関は自信を失う可能性がある第三に私たちと商売をしている人。
最低入札価格ルールを再遵守するために、私たちの普通株を逆分割することを計画しています。これは私たちの株式の市場価格に影響を与え、資本を調達する能力を制限したり、他の方法で買収取引を実行する能力を制限したりする可能性があります違います。普通株の市場価格や取引量を保証します注釈このような分割を達成した後、さらに下落する。
再構成--開始2023年5月9日同社はリストラによる支出削減計画を発表したが,これは約20%に影響する
開ける2024年2月8日同社はリストラを含めて固定的なコスト削減計画を実施することを約束しており、これは約
2. | 重要会計政策の概要 |
制限現金-締め切り2022年12月31日同社は以下の現金を制限的な現金に分類している:$
自分から2023年12月31日会社は以下の現金を制限的な現金に分類しています:$
信用リスクの集中--会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と売掛金が含まれる。当社は各種の信用品質の高い国内外の金融機関と現金と制限的な現金を保持しています。当社は上記のすべての機関の相対信用状況を定期的に評価しています。同社の金融機関での現金預金は確かに保険金額#ドルを超えている
会社の売掛金は大量の顧客との販売契約に由来している。必要があれば、当社は顧客口座の潜在的な信用損失のために準備金を予約します。重要な顧客は代表者が10%貸借対照表日会社の純収入総額または売掛金残高総額。年末の年度中に2022年12月31日そして2023会社が所有していますゼロ*お客様の占有率10%より多くの純収入がありますまた現在までに2022年12月31日そして2023会社が所有しています
会社の業務は1つは現在、会社に販売プラットフォーム、物流と業務を履行する主要なサプライヤーを提供し、会社の純貨物のある倉庫、及び会社の最終顧客に領収書を発行し、収入を受け取ることを含む。はい2022約、約
収入確認-会社は財務会計基準委員会(FASB)会計基準コード(ASC)テーマに従って収入を会計処理する606,顧客との契約からの収入(“ASCテーマ606”)である。同社の収入は消費財の販売から来ている。会社はネット小売ルートと卸売ルートを通じて消費者に直接製品を販売する。
直接消費者向け販売については、会社は顧客注文確認を顧客との契約と見なしている。お客様は注文時に実行することを確認し、通過します第三に--党のネットルート。卸販売については、会社は顧客調達注文を契約と見なしている。
会社のすべての販売および流通チャネルについて、収入は、製品制御権が顧客に移管されたときに確認され(すなわち、会社が義務を履行した場合)、これは通常、出荷日に発生する。そのため、会社は現在無条件に支払いを行い、顧客の支払金額を売掛金に記録する権利がある。
消費財販売収入は純販売価格(取引価格)に計上され、純販売価格には歴史収益率に基づく将来のリターンの推定が含まれる。歴史的傾向を利用して未来の見返りを見積もるのは判断力がある。販売返品に対する会社の返金責任は#ドルです
同社は、アマゾンに支払うプラットフォーム費用を支出として記録するか、収入が減少するかを決定するために、依頼者やエージェントの考慮要因を評価した。プラットフォーム費用は販売と流通費用として記録され、注釈すべての商品が顧客に転送される前にすべての商品を所有して制御するため、収入の減少として記録される。同社はいつでもアマゾンに指示することができ、または同様に他のことを指示することができる第三に-サードパーティ物流仕入先(“物流仕入先”)は、会社の在庫を会社が指定した場所に返却します。顧客が物流サプライヤーに直接返品した後、会社は顧客を完全にする責任があり、会社はバックエンド在庫リスクを保留する。また、会社は信用リスク(すなわちクレジットカード返金)に直面し、その製品の価格を決定し、誰が顧客(アマゾンまたは会社)に貨物を履行しているかを決定することができ、いつでも数量を制限したり、貨物の販売を停止したりすることができる。これらの考えに基づき、当社はこの手配の依頼人です。
契約義務を履行するそれは.履行義務は,契約中に特定の貨物を顧客に譲渡する承諾であり,ASCテーマにおける記帳単位でもある606.義務履行時には、契約の取引価格が収入として確認される。同社の各契約には、個別の貨物を譲渡するという独自の履行義務がある。
消費財販売について、会社は輸送と処理を履行活動と見なすことを選択した注釈単独で義務を履行する。したがって,商品制御権が顧客に移譲された場合,会社が製品販売に関する単一履行義務の収入を確認するのは,通常出荷時である.会社は顧客から何らかの販売の送料と手数料を受け取り、これらの費用を純収入の一部と記録している。各年度の輸送および手数料収入2022年12月31日そして2023非常に小さいものです
すべての契約について、会社は製品譲渡の約束が唯一確定された履行義務だと考えている。取引価格を決定する際に、当社は、当社が獲得する権利が期待される純対価格を決定するために、価格を返金または調整する必要があるかどうかを評価する。
販売税前の期間と一致して、顧客に徴収される販売税は純額で記載されているため、純収入には含まれていない。
カテゴリ別純収入:次の表に、販売ルートおよび地理的エリアごとにお客様の請求書の住所に応じて分類された会社の純収入を示します
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
直接 | 卸/その他 | 合計する | ||||||||||
北米.北米 | $ | $ | $ | |||||||||
他にも | ||||||||||||
純収入合計 | $ | $ | $ |
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
直接 | 卸/その他 | 合計する | ||||||||||
北米.北米 | $ | $ | $ | |||||||||
他にも | ||||||||||||
純収入合計 | $ | $ | $ |
製品別純収入:次の表に製品別の会社純収入を示します
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
暖房冷凍空気の質は | $ | $ | ||||||
台所道具 | ||||||||
健康と美容 | ||||||||
個人防護装備 | ||||||||
調理器具、台所道具、小物 | ||||||||
家庭事務室 | ||||||||
家財道具 | ||||||||
アロマオイルと関連部品 | ||||||||
他にも | ||||||||
純収入合計 | $ | $ |
金融商品の公正価値-会社の金融商品は、売掛金の純額、売掛金と売掛金及びその他の流動負債を含み、歴史的コストに基づいて帳簿を作成する。はい2023年12月31日その短期的な性質により,これらのツールの帳票価値はその公正価値に近い.当社の信用手配は割増コストに応じて2022年12月31日そして2023年12月31日一方、帳簿金額は、当社が現在利用している市場金利に近いため、公正価値に近い。会社は借入公正価値を決定するための投入は水準だと考えている2投入する。
当社普通株発行に関連して発行された事前融資権証及び株式引受権証の公正価値2022年3月1日確定権証負債推定公正価値のための情報には、評価日における対象株式の公正価値、権利証の期限、および対象株式の予想変動率が含まれる。権証負債の公正価値計量に使用される重大な観察不可能な投入は権証の推定期限である。前払い援助権証及び株式引受権証を発行した後、当社は各株式承認証の条項を評価し、財務会計基準及び会計基準のテーマに基づいて適切な会計及び分類を決定する480, 負債と権益を区別する“ASC480”)FASB会計基準コード化特集815, 派生商品とヘッジ“ASC815”)それは.当社の評価によると、株式証明書協定のいくつかの条項のため、当社は前払いを決定しました 株式承認証は負債に分類されるべきであり、株式証明書が引き続き負債として分類される限り、この株式証は負債に分類され、その後再計量されるべきである。
企業合併に関連する或いは価格に対する公正価値は確率調整割引キャッシュフローモデルを用いて推定する。このような公正な価値計量は重要な投入に基づいている注釈市場で観察されていますこれらのモデルで用いられる内部開発の鍵となる仮説は,割引率と実現するマイルストーンに割り当てられる確率である.会社は各報告期間に価格の公正価値を再計量し、時間の推移または買収日後に発生した事件(例えば割引率の変化或いは業績目標を達成する期待)によって発生した任意の公正価値の変化は、経営報告書に記載されている“或いは収益負債公正価値の変化”に記録されている。
総合貸借対照表では,公正価値で常時記録されている資産と負債は,その公正価値を計測するための投入に関する判断レベルに基づいて分類される.公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または負債の元本または最も有利な市場の負債を移動させるために、受信される交換価格または支払いされる退出価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は,観察可能な投入を最大限に利用し,観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。公正価値計測に関する権威的な導きが確立された三つ-開示公正価値計量の公正価値等級は以下のとおりである
水平1−投入は、計量日と同じ資産または負債のアクティブな市場で調整されていないオファーである
水平2投入とは、アクティブ市場における同様の資産または負債の観察可能な未調整オファー、同じまたは同様の資産または負債の市場における未調整オファーを意味する注釈資産または負債に関して実質的に全期間にわたって観察可能であるか、または観察可能な市場データによって確認された他の投入;
水平3-観察できない入力は少数か違います。関連資産や負債に関する市場データ。
営業権-会社は以下の条件で運営しています1つはASCテーマにおける指導により,報告単位と同じ業務コンポーネントである350-20.私たちは毎年少なくとも1回の減価商業権を評価する第四に四半期とイベントや状況が変化するたびに帳簿価値を示す5月.注釈取り戻すことができます。.の間に2022,いくつかの事件と状況があります1つ目は四半期和第三にこの四半期は商業権の中間評価が必要だ。
我々はFRBが無リスク金利をさらに向上させる影響と、グローバルサプライチェーンの持続的な中断が製品と労働力コストに与えるインフレ圧力及び運営影響を含む現在の経済状況を評価した。これらの状況は我々の時価が純資産の帳簿価値を割った要因であると考えられる2022年3月31日そして2022年9月30日そこで,トリガイベントが発生したと結論し,中期営業権減価分析を行った.
その会社は1名招聘した第三に-第三者評価の専門家が、経営陣の中期営業権減価テストに協力します。営業権については,減価テストは既存の最適な情報に基づいて,割引キャッシュフロー法(収益法の一形態)を用いて上場会社法を指導するとともに,我々の時価も考慮している。収益法や割引キャッシュフロー法では,純収入,予想貢献利益率(固定コストを差し引く前の製品運営利益率),固定コスト,端末成長率が重要な仮定を用いている。純収入、寄与予想利益率、端末成長率は重要な仮定として決定されています三つ割引キャッシュ流量公正価値モデルではキャッシュフローを予測する主要な駆動要素である。上場会社案内方法によると、重大な仮定は、適切な案内会社の選択、市場分析に使用する推定倍数および当社の時価総額に関する。
会社の株価が財政四半期終了前以降下落し続けているため2022年3月31日そして2022年9月30日いずれの場合も、会社は四半期末までの時価を使用して報告単位の公正価値を決定する。したがって、会社が記録した営業権減価費用は#ドルとなる
開ける2022年10月4日同社は健康と健康カテゴリーのブランドStep and Goをドルで買収した
歳末年度2022年12月31日営業権減額総額は約#ドル
無形資産-業績予想、イベント、または環境変化が資産の帳簿価値を示す場合、長期資産の減価を検討する5月.注釈取り戻すことができます。資産グループの帳票価値を未割引のキャッシュフローと比較することにより,キャッシュフローを識別できる最低レベルで評価を行う.もし評価が資産の帳簿価値を示すなら5月.注釈もし回収可能な減値であれば、任意の潜在的な減値は適切な市場評価或いはその他の推定技術によって決定された関連資産或いは資産グループ別の公正価値に基づいて計量される。
開ける2023年3月20日同社は我々の精油業務に対して何らかの指導部の変動を行い,その業務の戦略や将来性を変化させ,ポートフォリオ供給を減少させた。ポートフォリオの減少はわが精油業務の将来の収入と収益力に影響を与えるため,同社は我々の内部予測を改訂した。当社の結論は,この変化は正しい三つ月末.月末2023年3月31日我々の精油業務の長期資産(商標を含む)の帳簿価値を示す5月.注釈取り戻すことができます。これにより,会社はこの商標に対して中期減値テストを行い,Levelを用いて関連無形資産の回収可能性を評価した3投入し,資産グループの帳簿価値を予想される未割引純キャッシュフローと比較した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。同社は無形減価費用#ドルを記録した
.の間に三つ現在までの月2023年6月30日同社の時価は大幅に減少し、主に株価下落と関係がある。また、現在のマクロ経済環境が非必須消費財への需要を減少させたため、会社全体のポートフォリオの純収入は引き続き減少している。最後に、三つ月末.月末2023年6月30日同社は、ある利益の低い製品を合理化し、その製品供給、特にその台所電気製品に関連する製品を減少させる戦略を実施した。この合理化により,その製品に対する需要減少に加え,同社はその製紙業務と厨房電気事業の内部予測を何らかの改訂を行った。当社の結論は、これらの要素は三つ月末.月末2023年6月30日私たちの製紙と台所電気事業の長期資産の帳簿価値を示しています5月.注釈取り戻すことができます。これにより,会社はこの商標に対して中期減値テストを行い,Levelを用いて関連無形資産の回収可能性を評価した3投入し,資産グループの帳簿価値を予想される未割引純キャッシュフローと比較した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。同社は無形減価費用#ドルを記録した
.の間に三つ現在までの月2023年12月31日同社の紙業業務収入は引き続き減少しており、その内部予測に何らかの修正が生じている。需要減少により予測をこれらの改訂が行われ,会社は結論を出した三つ月末.月末2023年12月31日私たちの製紙業の長期資産の帳簿価値を示しています5月.注釈取り戻すことができます。これにより,会社はこの商標に対して中期減値テストを行い,Levelを用いて関連無形資産の回収可能性を評価した3投入し,資産グループの帳簿価値を予想される未割引純キャッシュフローと比較した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。同社は無形減価費用#ドルを記録した
これらの公正価値計測はLevelを用いて重大な判断を行う必要がある3将来のキャッシュフローの割引が予想されるように注釈直接または間接的に市場から観察された。会社の減価分析に用いられる将来のキャッシュフローには不確実性が予想され,見積りと仮定を用いる必要がある。もし実際にそうであれば注釈予測を実現するか、または分析に用いる仮説が将来的に変化する場合、会社は5月.未来の間に追加的な減価費用を確認しなければならない。減価モデルにおける主な仮定は割引と特許使用料を含む。当社は当社が公正な価値を決定する手続きが合理的で、現在までに符合すると信じています2023年12月31日。
歳末年度2022年12月31日そして2023,無形資産の減価損失総額は約#ドルである
在庫と販売コスト-会社の在庫のほとんどが完成品で構成されています。同社は現在その貸借対照表に在庫を記録している1つ目は-入力1つ目はOutベース、または会社の記録コストよりも低い場合、正味価値を変更することができます。同社のコストには、製品を製造業者に支払う金額、国際輸送製品に関連する関税および関税、および製品をその製造業者からその倉庫に輸送することに関連する運賃(適用される場合)が含まれる。在庫の推定値は,履歴データなどの既存情報に基づいて,個別顧客への売却や清算,処置種別ごとの期待回収可能な価値など,可能な処分方法を判断することが求められる.関連する仮定と予測の変化は、これらの推定を記録した後の私たちの総合的な財務業績に影響を及ぼすだろう。もし私たちが未来の需要や市場状況などの仮定の変化が私たちが以前に予想したように有利ではないと予想すれば、追加の在庫減記5月.必要です。逆に、前の時期を下回って最終的に販売価格を達成した在庫を売ることができれば、売上高はより低いものになります違います。費用と販売コストを相殺する
総合業務表の“販売コスト”項目には,報告期間内に顧客に販売される在庫の帳簿価値と買収により増加した在庫の償却がある。状況が当社に可変動純値を記録在庫の基礎とすることを要求した場合、その見積もりは、将来の販売価格から予想処分コストを差し引いたものである。
株式ベースの報酬-従業員の株式ベースの報酬支出は、報酬の付与日に基づいて公正な価値に基づいて計量され、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することが要求される期間(報酬の帰属期間)が総合経営報告書で確認される。制限株式奨励の公正価値は、付与された日の株価に基づいている。同社はブラック·スコアーズオプション推定モデルを用いて付与された株式オプションの公正価値を推定している。
ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、会社の基本的な普通株の公正価値、株式オプションの期待期限、普通株価格の予想変動率、無リスク金利、および普通株の予想配当率を含む高度な主観的仮定を入力することを要求する。会社オプション定価モデルで用いられている仮定は経営陣の最適見積りを代表する.このような推定は固有の不確実性と経営陣判断の適用に関するものだ。要因が変化し、異なる仮定を用いれば、会社の株式ベースの報酬支出は将来的に大きく異なる可能性がある。
これらの仮定は以下のように見積もられる
• | 無リスク金利それは.同社がBlack-Scholes推定モデルで使用している無リスク金利は、米国債の隠れた収益率に基づいているゼロ−各株式オプショングループは、株式オプションの残り期間に相当する利息債券を有する。 |
• | 所期期限それは.当社は株式オプションから未償還状態を維持すると予想される平均期間に基づいて期待期限を決定し,通常は株式オプション帰属期限と契約満期日の中点で計算する注釈未来のトレーニングパターンと退職後の雇用終了行為を合理的に期待するために、十分な歴史情報を持っている。 |
• | 予想変動率それは.当社は上場業界の同業者の歴史的波動性に基づいて価格変動性係数を決定します。その同業者会社グループを確定するために、当社は科学技術業界の上場会社を考慮し、規模、ライフサイクル段階と財務レバレッジの面で当社に似た会社を選択した。その会社はやった注釈取引量が相対的に低いため、業界同業者の普通株における取引オプションの暗黙的な変動率に依存する。 |
• | 期待配当収益率それは.その会社は所有している注釈支払いは確かにそうです注釈予測可能な未来に任意の現金配当金が支払われることが予想され、したがって、使用期待配当率はゼロである。 |
ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用される任意の仮定が大きく変化すれば、将来の報酬に基づく株式ベースの報酬5月.以前に授与された賞と比較して、実質的な違いがある。当社は没収発生時に確認し、没収時の補償費用を削減しました。
権利証負債-未弁済株式証の公正価値は、Black Scholesモデルを用いて計測される。権利証負債の公正価値を推定するための情報には、評価日における対象株式の公正価値、権証の期限、および対象株式の予想変動率が含まれる。権証負債の公正価値計量に使用される重大な観察不可能な投入は権証の推定期限である。一般に,対象株式および推定年間の公正価値の増加(減少)は,未弁済株式証負債の定期公正価値計測に方向的に類似した影響を与え,運営説明書上の承認株式証項目の公正価値変動に計上される.
株式証負債の公正価値は$であることを認める
採用した会計基準
はい2016年2月FASBが発表した会計基準更新(“ASU”)違います。 2016-02,(主題を)リースする842)(“ASC842”)は、リース活動に関する財務報告の比較可能性および有用性を強化するために、ASUSの後続改訂によって強化される。新基準は現行のASCリース会計の権威ある文献に取って代わる840,重点は“使用権モデル”を適用することだ。ASC下のレンタルガイド842資産負債表での元のリース期限の報告が12個何ヶ月になりますか。ASC842以下の年度報告期間中に当社に有効である2021年12月15日この財政年度内の過渡期を含む。その会社の選択基準は2022年1月1日ASUにより代替的な修正後のバックトラック遷移手法を用いる2018-11,(主題を)リースする842):的確な改善。過渡調整の累積影響は通過日から確認した。
別の修正された遡及移行法の下で報告された結果は2022ASCの応用を反省する842指導意見ではなく、比較期間とASCを採用する前のそれぞれの開示842ASCの伝統的な指導を用いたプレゼンテーション840.同社が記録した総額は約#ドル
はい2020年8月FASBはASUを発表しました違います。 2020-06,“債務--転換可能な債務と他の代替方法(テーマ470)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益における契約(主題814):実体自己資本から手形と契約を変換可能な会計“(”ASU2020-06”)である。ASU2020-06転換可能債務ツールと転換可能優先株を計算するための会計モデルの数量を廃止した。今回の更新はまた、財務報告の透明性の向上に努力するために、転換可能なツールと1株当たりの収益の開示要求を修正した。ASU2020-06次の年度から発効します2023年12月15日このような財政年度内の過渡期を含む。早期養子縁組を許可する。新しい指針は#年に採択された2022年1月1日使用違います。会社の連結財務諸表への重大な影響。
はい2016年6月FASBはASUを発表しました2016-13:金融商品--信用損失(テーマ)326)である。このASUは、あるタイプの金融商品に対して予想損失モデルを使用することを要求し、より広範な合理的かつサポート可能な情報を考慮して信用損失推定値を計算する必要がある。売掛金、ローン、満期まで保有している債務証券については、生涯予想信用損失を推定する必要がある。売却可能な債務証券については、資産の帳簿価値を減少させるのではなく、信用損失を計上する必要がある。はい2019年7月FASBは,非上場企業(新興成長型企業を含む)というASUの発効日を延期し,以下の年度報告期間から発効する2022年12月15日早期養子縁組を許可する。会社は以下の点でこの基準を採用した2023年1月1日しかしそれは存在します注釈連結財務諸表に実質的な影響がある。
はい2019年12月、FASBはASUを発表しました2019-12,所得税。このASUは、増量法を用いた期間内の税収分配などを含む所得税会計の複雑さを低減するためのいくつかの更新を提供する。本基準は次の財政年度から発効する2021年12月15日そしてその後に始まった過渡期2022年12月15日早期養子縁組を許可する。会社は以下の点でこの基準を採用した2023年1月1日しかしそれは存在します注釈連結財務諸表に実質的な影響がある。
はい2022年9月FASBはASUを発表しました2022-04,仕入先の財務手配の開示。この修正案は供給者融資計画の透明性を向上させる。本基準は次の財政年度から発効する2021年12月15日次の財政年度内の移行期間と2022年12月15日この改正は,前出情報の改訂を除いて,以下の財政年度から発効する2023年12月15日早期養子縁組を許可する。新しい指針は#年に採択された2023年1月1日使用違います。会社の連結財務諸表への影響。
最近の会計公告
“雇用法案”は、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期を使用することを選びました違います。もう新しい成長型会社ではなく、あるいは私たちが延長の過渡期から撤退することを明確かつ撤回できないまで選択する。私たちの財務諸表は5月.注釈上場企業が発効した日から新たなまたは改訂された会計声明を遵守する会社と比較することができる。
はい2023年8月FASBは最終的にASUを決定しました2023-09,所得税(主題740)である。本ASUは、税収規制の変化に対する会社のリスク開放とそれらの世界的な税収リスクの透明性を向上させるために、いくつかの更新を規定している5月.顔です。この指導意見によると、会社は一度の金額ではなく、連邦、州と外国税収管区の間の納税金額明細を提供することを要求される。また為替レート調整は8人具体的なカテゴリ、これらのカテゴリはさらに司法管轄区に分けられ、金額は超えています5彼らの国内税率の何パーセントですか。為替レート調整はまたドルの金額とパーセントを開示する必要がある。本基準は次の財政年度から発効する2024年12月15日。
はい2023年11月FASBはASUを発表しました2023-07,*報告可能なパーツ開示基準(ASU)の改善2023-07”)、これは、報告可能部門の重大な支出に関するより多く、より詳細な情報があっても、会社に開示することを要求する1つは公共エンティティに関する報告可能な部門の開示を改善することを目的とする報告可能部門。アリゾナ州立大学は以下の財政年度中に有効です2023年12月15日そしてその後に始まった過渡期2024年12月15日早期養子縁組を許可する。我々は現在ASUを用いた影響を評価している2023-07私たちの連結財務諸表にあります。
3. | 棚卸しをする |
これまでの在庫には以下の内容が含まれている2022年12月31日そして2023(単位:千):
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
現有量 | $ | $ | ||||||
途在庫 | ||||||||
在庫品 | $ | $ |
同社の在庫はアマゾン、ウォルマート、または同社の他社が保有しています第三に-パーティー倉庫だその会社はやった注釈契約メーカーと任意の契約で規定された返品権利があります。アマゾンが持っている会社の手元在庫は約#ドルです
4. | 売掛金 |
以下の日付まで、売掛金は含まれています2022年12月31日そして2023(単位:千):
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金--純額 | $ | $ |
5. | 財産と設備 |
財産と設備には以下が含まれている2022年12月31日そして2023(単位:千):
12月31日までの年度、 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
コンピュータ装置及びソフトウェア | $ | $ | ||||||
家具、固定装置、および装置 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
家を建てる | ||||||||
小計 | ||||||||
減算:減価償却累計と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備--純資産 | $ | $ |
財産と設備減価償却費用は合計#ドルです
6. | 公正価値計量 |
会社の金融商品はLevelで構成されている1資産が位置する2022年12月31日そして2023それは.同社の現金と制限現金は#ドルです
当社の信用手配は割増コストで計算されます2022年12月31日そして2023年12月31日一方、帳簿金額は、当社が現在利用している市場金利に近いため、公正価値に近い。
その会社は現金決済の権利証でレベルに分類することができる3公正価値計量。現金で決済可能な引受権証は公正価値によって日常的に計量し、各報告日に公正価値に基づいて価格を計算し、完全に決済するか、あるいは株主権益構成要素として入金する要求に符合するまで。
評価レベル内で金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。以下の表は,当社の年末までの公正価値で計量された金融資産の公正価値をまとめたものである2022年12月31日そして2023(単位:千):
2022年12月31日 | ||||||||||||
公正価値計量種別 | ||||||||||||
レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||
資産: | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | $ | |||||||||
制限現金 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||
株式証負債の公正価値を認める |
2023年12月31日 | ||||||||||||
公正価値計量種別 | ||||||||||||
レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||
資産: | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | $ | |||||||||
制限現金 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||
株式証負債の公正価値を認める |
以下の表に当社の年末における引受権証活動について概説する2023年12月31日(単位:千):
2023年12月31日 | ||||
2023年1月1日までの保証責任 | $ | |||
株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ) | ||
2023年12月31日までの保証責任 | $ |
当社普通株発行に関連して発行された事前融資権証及び株式引受権証の公正価値2022年3月1日確定権証負債推定公正価値のための情報には、評価日における対象株式の公正価値、権利証の期限、および対象株式の予想変動率が含まれる。権証負債の公正価値計量に使用される重大な観察不可能な投入は権証の推定期限である。前払い援助権証及び株式引受権証を発行した後、当社は各株式承認証の条項を評価し、財務会計基準及び会計基準のテーマに基づいて適切な会計及び分類を決定する480, 負債と権益を区別する“ASC480”)FASB会計基準コード化特集815, 派生商品とヘッジ“ASC815”)それは.当社の評価によると、株式証明書協定のいくつかの条項のため、当社は前払いを決定しました 株式承認証は負債に分類されるべきであり、株式証明書が引き続き負債として分類される限り、この株式証は負債に分類され、その後再計量されるべきである。
7. | 前払い資産と他の流動資産 |
前払い資産や他の流動資産には2022年12月31日そして2023(単位:千):
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
在庫を前払いする | $ | $ | ||||||
制限現金 | ||||||||
前払い保険 | ||||||||
前払い品代 | ||||||||
他にも | ||||||||
前払い資産と他の流動資産 | $ | $ |
8. | 負債その他流動負債を計上しなければならない |
計算すべき費用とその他の流動負債の構成は以下のとおりである2022年12月31日そして2023(単位:千):
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
補償費用を計算すべきである | $ | $ | ||||||
専門費用と相談費を計算します | ||||||||
物流コストを計算する | ||||||||
製品に関する課税項目 | ||||||||
販売税を納めるべきだ | ||||||||
販売返品準備金 | ||||||||
契約履行費用を計算する | ||||||||
累算保険 | ||||||||
連邦賃金税を支払うべきだ | ||||||||
支払利息 | ||||||||
株式証法的責任 | ||||||||
他のすべての計算項目 | ||||||||
負債と流動負債を計算すべきである | $ | $ |
当社はその専門的な雇用主を通じて提供者を組織し、賛助します401(K)条件を満たすすべての米国人従業員の固定払込計画をカバーする。財団への貢献401(K)計画は適宜決定される.現在その会社には注釈一致したり貢献したりします401(K)計画。
9. | 信用手配、定期ローンと株式承認証 |
中型株の信用手配
開ける2021年12月22日当社はそのいくつかの付属会社とクレジットおよび担保プロトコル(“クレジットプロトコル”)(“クレジットプロトコル”)を締結し,借り手は借り手,実体は貸手であるが,MidCap Funding IV Trustは行政エージェントであり,これにより(I)貸主は提供に同意する
開ける2021年12月22日同社は$を使用している
クレジット協定項下の債務は当社の優先担保債務であり、当社のすべての債務よりも優先される。クレジット協定項下の借入金は定期保証隔夜融資金利(“期限SOFR”)に従って利子を計上し、SOFRプラスと定義する
信用協定最低流動性契約は、会社の無制限アメリカ現金と循環ローンを含めて獲得可能であり、MidCapを要求すべきである注釈貸方流動資金が#年からの期間内にいつでも(A)より少ないことを可能にする2月第一に直通で含まれています5月.第31位毎年毎年$
中型株承認株式証の発行権価格は$である
開ける2024年2月23日当社はMidCap Financial Trustと資産保証信用手配を改訂しました。*信用手配期間はすでに延長されています2026年12月Aterianがドルにアクセスできるようにしました
会社の信用手配には以下の内容が含まれている2022年12月31日そして2023(単位:千):
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
中型株の信用手配 | $ | $ | ||||||
差し引く:繰延債務発行コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
差し引く:株式承認証の発行に関する割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
中型株の総信用限度額 | $ | $ |
利子支出,純額
利子支出は純額に以下の年末を含めた2022年12月31日そして2023(単位:千):
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
利子支出 | $ | $ | ||||||
利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
利子支出総額 | $ | $ |
証券購入契約及び株式承認証
開ける2022年3月1日当社は購入契約締結ページに示されているいくつかの認可投資家(総称して“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、当該等の合意に基づいて、当社は私募取引(“2022私募“)、(I)
前払い資金株式承認証及び株式引受権証を発行した後、当社は各株式承認証の条項を評価し、ASCによって適切な会計と分類を決定する480ASCと815.当社の評価によると、株式証明書協定のいくつかの条項により、当社は、前払い援助権証および株式引受権証が依然として負債に分類される限り、当該株式承認証は負債に分類され、その後、四半期ごとに再計量されるべきであると結論した。その会社は発行時に#ドルの予備負債を記録した
開ける2022年9月29日当社は証券購入契約を締結した(“9月購入契約“)は,当該等の合意により,当社は登録直接発売(”登録直接発売“)方式での販売および発行に合意した
登録直接発売締め切りは2022年10月4日会社の発行と販売の合計
ASCによって815-40,♪the the the9月購入契約は,確定承諾定義に適合する法的拘束力のある契約を表すため,当社は普通株の発行に関するデリバティブ(“長期契約”)とを記録した三つ現在までの月2022年9月30日当社も長期契約と株式承認証を締結し、すべて簡明総合貸借対照表内の株主権益に分類すべきである2022年9月30日また、会社は#ドルを記録した
10. | 株主権益 |
普通株-会社所有1つは発行され利用可能な普通株式カテゴリ。普通株は1株当たり権利がある1つは株ごとに投票する。
開ける2022年3月1日吾らは購入協定署名ページ上で指摘されている複数の認可投資家(総称して“買い手”)と証券購入プロトコル(“購入契約”)を締結し、それ等の合意に基づいて、吾らは私募方式で買い手に発行及び販売する:(I)
開ける2022年9月29日私たちは証券購入契約を締結しました“9月購入契約“)これにより,他の事項を除いて,吾らは登録直接発売(”登録直接発売“)方式での販売および発行に合意した
登録直接発売締め切りは2022年10月4日会社の発行と販売の合計
ASCによって815-40,♪the the the9月購入プロトコルは、確定承諾定義に適合する法的拘束力のある契約を表すので、普通株の発行に関連するデリバティブ(“長期契約”)を記録した。さらに私たちは$を記録しました
11. | 株に基づく報酬 |
その会社は所有している四つ株式計画:
2014株式奨励計画を改訂·再策定する
会社の子会社Aterian Group,Inc.の取締役会はAterian Group,Inc.,Aterian Group,Inc.を通過した2014持分激励計画2014年6月11日開ける2017年3月1日AGI取締役会は修正案を採択し、再説明し、AGI株主の承認を得た2014株式インセンティブ計画(改訂された“アトリーア”2014計画“)。自分から2023年12月31日
2018持分激励計画
会社取締役会(以下“取締役会”と略す)はAterian,Inc.を通過した2018持分インセンティブ計画(“2018計画上の2018年10月11日♪the the the2018この計画は#年に株主の承認を得た2019年5月24日自分から2023年12月31日
Aterian協定の下でこれまでに付与されたオプション2014計画と2018計画一般付与:(I)超過
2019株式計画
取締役会はAterian,Inc.を通過しました2019株式計画(“2019持分計画“)上2019年3月20日♪the the the2019株式計画は#年1月1日に株主の承認を得た2019年5月24日自分から2023年12月31日いくつありますか
インセンティブ持分インセンティブ計画
開ける2022年5月27日取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)はAterian,Inc.を通過した2022インセンティブ持分インセンティブ計画(以下、“インセンティブ計画”と略す)。インセンティブ計画は最適な利用可能な個人に実質的な激励を提供し、彼らが会社の所有権権益を得る機会を与え、それによって会社に加入して従業員になり、会社の利益を促進する。
インセンティブ計画は、ある基準を満たす場合には、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績単位および業績株の形態で、当社または当社の関連会社の潜在従業員に持分に基づく奨励を付与することを規定している。奨励計画下の奨励5月.個人のみに付与され,その個人が当社または当社の関連会社に雇用される物質的誘因として,この人(I)は持つ注釈以前は当社の従業員や取締役、あるいは(Ii)が当社で本当に一定期間停止した後に再雇用されました。インセンティブ計画によると付与可能な最高株式数は
誘因計画があります注釈過去と将来注釈当社の株主の承認を受けなければなりません。インセンティブ計画下の奨励は、ナスダック上場規則が提供する株式補償免除ナスダック株主承認の要求に基づいて行われます5635(c)(4)であって、ナスダック上場企業が新入社員にインセンティブ配当金を付与することを可能にする1つ目はその裁決に対する株主の承認を得る。
以下にこの年末までの株式オプション活動の概要を示す2023年12月31日:
未完成オプション | ||||||||||||||||
オプション数 | 加重平均行権値 | 加重平均残余契約寿命(年) | 内在的価値を集める | |||||||||||||
残高-2023年1月1日 | $ | $ | — | |||||||||||||
付与したオプション | $ | — | $ | — | ||||||||||||
行使のオプション | $ | — | $ | — | ||||||||||||
オプションはキャンセルされました | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
残高-2023年12月31日 | $ | $ | — | |||||||||||||
2023年12月31日から行使可能 | $ | $ | — | |||||||||||||
帰属しており、2023年12月31日に帰属する予定です | $ | $ | — |
自分から2023年12月31日すべてのオプションはすべて使い切りました。
年末会社持分計画内の限定的株式活動及び変動概要2023年12月31日詳細は以下のとおりである
制限株式賞 | 株 | 加重平均付与日公正価値 | ||||||
2023年1月1日に帰属していない | $ | |||||||
授与する | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
没収される | ( | ) | $ | |||||
2023年12月31日現在帰属していません | $ |
自分から2023年12月31日制限普通株の未帰属株式に関する未確認補償費用総額は#ドルである
株式に基づく報酬費用は受賞者が所属するコストセンターに応じて分配される。下表は職能別の株式ベースの報酬支出総額をまとめたもので、年末コンサルタントに関する費用が含まれています2022年12月31日そして2023.
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
販売と流通費用 | $ | $ | ||||||
研究開発費 | ||||||||
一般と行政費用 | ||||||||
株式に基づく報酬総支出 | $ | $ |
12. | 約束や事項があります |
在庫調達量-現在2022年12月31日そして2023その会社は$を持っている
販売税またはその他の同様の税金-会社の現在の業務の場所に応じて、ほとんどの販売税は、会社または代表会社が米国の大多数の州の電子商取引市場から徴収して送金する。これまで、会社はすでに違います。どの州からの実際または脅威の販売と使用納税申告書注釈NexusまたはNexusが主張される前に製品を販売するどの州でも主張された。しかし,当社は,販売税関連関係により責任を招く可能性は,関連関係を主張する前に製品を販売するある州が主張している可能性が高いと考えている.以下の日付から2022年12月31日そして2023年12月31日同社は、現在課税されている販売税を含む潜在債務は約#ドルと推定している
和解協定-On2021年5月2日会社は以下の会社と和解協定を締結した1つは同社のサプライヤーが支払いに同意した金額は$
法律訴訟-会社は正常な業務過程で発生する各種訴訟とクレームの一方である。その会社はやった注釈このような事項の最終結果は当社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼすと信じています。また、同社はリスクをさらに低減するために十分と考えられる保険範囲を維持している。しかし、違います。このような訴訟の最終結果は注釈会社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えます。また、違います。既存の保険の金額や範囲は、このような問題による損失を補うのに十分であることが保証される。
証券集団訴訟-調停、初歩的な原則和解、さらなる交渉を経て、2022年4月22日会社はAndrew Tateを解決するために、共同被告Yaniv Sarig、Fabrice Hamaide、Arturo Rodriguezと正式な和解合意を達成した2021年5月13日ジェフ·クーン著、On2021年6月10日合併タイトルはTateがAterian,Inc.などを訴える.エル、アル21-cv-04323-vm(操作)。
訴訟では、原告は被告が虚偽と重大な誤解性のある陳述をしたと主張し、会社の業務、運営、将来性に関する重大な不利な事実を開示していないという点で2021年5月4日カルパー研究社が発表した報告書にあります当社とその共同被告は否定し、このような疑いにはいかなる根拠もないことを否定するつもりだ。和解合意には違います。不正行為を認め,当社とその共同被告が和解したことは,さらなる訴訟の不確実性,負担,費用を回避するためであることを明確に指摘した。
決済種別は,以下の期間から自社証券を購入する買手からなる2020年8月24日通り抜ける2021年5月3日含まれている(“授業時間”)。提案された和解条項によれば、和解グループのメンバーは、既知であっても未知であっても、訴訟において、当社およびその共通被告が訴訟で断言したすべての性質および説明されたすべてのクレームおよび訴訟要因を免除し、訴訟において断言することができ、集団中の会社の証券取引に任意の方法で関連し、訴訟で提出された任意の書状または他の文書に記載された任意の事実、取引、または事件を免除する。協定によると、その会社は#ドルを支払うだろう
提案された和解案は#年に初歩的に裁判所の承認を得た2022年5月6日同社はその後$を支払った
証券集団訴訟に関する株主派生訴訟−On十月二十一日十月二十五日そして2021年11月10日三つ株主派生訴訟は張紹軒、Michael ShellerとTyler Magnus代表会社がアメリカニューヨーク南区地区裁判所に提起した。これらの訴訟はYaniv Sarig,Fabrice Hamaide,Arturo Rodriguez,Greg B.Petersen,Bari A.Harlam,Amy von Walter,William Kurtz,Roi Zion Zahut,Joseph A.Risico,Tomer Pascal,Mihal Chaouat-Fixを個人被告,会社を名義被告とした。これらの訴訟は,上記の証券集団訴訟に含まれる実質的に同じ事実告発を前提としており,この訴訟は#年に和解によって解決されている2022年9月同社はこれらの告発に根拠がないと考え、すべての告発と不適切な行為の疑いを否認し続けている。開ける2022年12月12日双方はこの派生訴訟を解決するために合意し、和解合意(“合意”)を締結した。この規定によれば、会社は、当該規定の添付ファイルAに概説し、原告の弁護士費及び支出#ドルを支払う特定の会社統治改革をとることに同意する
投資家契約行動-On2021年9月20日Sabby Volatility Currant Master Fund Ltd.(“投資家”)は、同社が#年#月#日の証券購入協定に違反していることを告発するニューヨーク州最高裁に同社を起訴した2021年6月10日(“購入契約”)は,投資家がその合意に基づいて購入する
ミュラー行動-入る2021年10月当社は集団訴訟通知と訴訟前要求状を受け取り、ミュラーブランドの下のある製品のマーケティング、広告、ラベルに対する是正行動(“ミュラー行動”)を要求した。はい2022年4月双方は原則としてこの可能な訴訟を#ドルで解決することで合意した
支払いトラブルを稼ぐ-開く2022年2月24日当社は、Josef EitanとRan Nirに支払うべき利益を計算するために、当社が株式購入協定(“PPD株式購入協定”)に基づいて支払うべき利益を計算することに異議を唱える通知を受けた2021年5月5日Truweo,LLC,Photo Paper Direct Ltd,Josef Eitan,Ran Nirが含まれている.会社は、彼らが全額収益を得る権利があると考えているEitanさんとNirさんの代表と議論しています(
新浪ナスダックが発売されます2023年4月24日私たちはナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取りました。普通株の最近1年の終値によると、30営業日連続で、当社は注釈現在は最低入札値を$1.00ナスダック上場規則に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する1株当たりの収益5550(a)(2)である。入札価格通知規定のコンプライアンス期間は180入札価格通知の日からのカレンダー日数、又はそれまで2023年10月23日ナスダック上場規則によると、最低成約見積要求を再遵守します5810(c)(3)(A)。私たちの要求に応じて2023年10月13日開ける2023年10月24日ナスダックから手紙を受け取りました会社の追加増加に同意しました180天、あるいはそれまで2024年4月22日最低成約価格の要求を改めて守る。
入札価格公告にあります違います。即日発効し、我々の普通株のナスダック資本市場における持続的な上場地位に影響を与えるため、私たちの上場は依然として完全に有効である。
その会社のコンプライアンス期間は180延期通知の日からの暦,あるいは到着2024年4月22日ナスダック上場規則によると、最低成約見積要求を再遵守します5810(c)(3)(A)。もしその前のいつでも2024年4月22日普通株の終値は終値以上です$1.001株が最も少ない10営業日が連続していますが、ナスダックはナスダックの上場規則に基づいてこの期限を適宜延長する制限を受けています5810(c)(3)(H)から20数営業日連続で、ナスダックは最低入札価格要求に達したことを書面で通知し、これを解決する。
同社は引き続きその普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求を再遵守することを求める。もし会社がそうしたら注釈割り当てられたコンプライアンス期間内に再コンプライアンスが行われ、ナスダックは普通株が退市されることを通知する。そして、同社はこの決定についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。あるかもしれない違います。会社が契約期間内に最低入札値要求を再遵守するか、またはナスダックの他の上場要求を遵守し続けることを保証する。
賃貸-会社の最低賃貸負債は注釈2008年現在の会社財務諸表の資料2023年12月31日。
13. | 所得税 |
未計上所得税準備金の損失には、以下に示す期間(千単位)が含まれる
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
国内では | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国際的に | ( | ) | ( | ) | ||||
合計する | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
同社の所得税引当金の構成要素は以下のような期間(千計)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
現在: | ||||||||
連邦制 | $ | $ | ||||||
状態.状態 | ||||||||
外国.外国 | ||||||||
当期所得税支出総額 | ||||||||
延期: | ||||||||
連邦制 | ( | ) | ||||||
状態.状態 | ( | ) | ||||||
外国.外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延所得税(福祉)総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
連邦法定所得税規定と会社の有効所得税規定との入金状況は以下のとおりである(千計)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
法定税率の所得税割引 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
恒久的差異 | ||||||||
債務が返済される | ( | ) | ||||||
株式証負債 | ( | ) | ||||||
株の報酬 | ||||||||
FVや価格の変化があります | ||||||||
他の恒久的差異 | ||||||||
外貨利回り | ( | ) | ||||||
州所得税、連邦税収割引後の純額を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
他にも | ( | ) | ( | ) | ||||
前年の調整 | ( | ) | ||||||
推定免税額 | ||||||||
所得税総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
当社の実質税率は(
示された日付まで、会社の繰延税金資産と負債は以下の通り(千計)
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
不良債権準備 | $ | $ | ||||||
在庫備蓄 | ||||||||
その他の課税項目 | ||||||||
純営業損失が繰り越す | ||||||||
株式オプション | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
利子支出限度額 | ||||||||
無形の(確定的な命) | ||||||||
無形資産(無限生命) | ||||||||
他にも | ||||||||
推定控除前の繰延税金資産総額 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税項目純資産 | ||||||||
繰延税金負債: | ||||||||
固定資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
商誉 | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
無形資産 | ( | ) | ||||||
値段が合うかもしれない | ( | ) | ||||||
他にも | ( | ) | ||||||
繰延税金純負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金負債,純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
税務と財務報告では収入と費用の確認に差があるため、会社には一時的な差があり、主に純営業損失、在庫、減価償却とその他の費用と関係があり、これらの費用は含まれている注釈現在控除可能であるか、または現金化可能である。はい2022年12月31日同社は約$を持っています
COVIDに応えるために-19,世界各国政府はすでに措置を制定し、疫病のマイナス影響を受けた企業に救済を提供している。開ける2021年3月27日“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(“CARE法案”と略す)は、米国で法律に署名された。“CARE法案”は、財政援助計画および特定の賃金·所得税条項を改正して米国企業を救済する。“CARE法案”や世界各地の他の財政救済措置では、同社は$を利用している
当社は定期的に繰延税金資産の現金化能力を評価し、その可能性が高い-注釈繰延税金資産の一部は注釈実現されました。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。会社の歴史上の純営業損失により,会社はもっと可能性があると考えている注釈連邦、州、外国繰延税金資産は注釈…の時に実現する2023年12月31日.
同社の主な課税管区は、ニュージャージー州、ニューヨーク州、フロリダ州、テキサス州、ペンシルベニア州、テネシー州、バージニア州、カリフォルニア州、イギリスを含む。同社はアメリカ総合所得税申告書とある外国司法管轄区の納税申告書を提出します。当社は設立以来のすべての年度に上記管轄区の審査を受けなければならない。正常な訴訟時効を超えた財政年度は依然として監査に供することができ、原因は以前に発生した税収属性がすでに繰り越したことである5月.その後数年間使用された時に監査が行われた。その会社は注釈現在、どんな管轄区でも所得税の審査を受けている。会社(The Company)5月.当社が業務を展開している任意の税務管区の税務機関による各種税務事項の監査を受ける。当社は提出した申告表と持っている税務立場は根拠と正確であると信じていますが、いくつかの税務機関は5月.注釈取った立場に同意する。これは税金の不確実性を招くかもしれません監査時には5月.注釈会社に有利な方法で決定を下す。自分から2022年12月31日そして2023会社が所有しています注釈不確定な税務状況のために任意の税務または課税項目を記録します。
開ける2022年8月16日年国会は“インフレ率低減法案”を可決した2022(“アイルランド共和軍”)。アイルランド共和軍は新しい15%企業代替性最低税は、エネルギーと気候に関する一連の規定、その他の収入増加と激励措置を含む。A1%アイルランド共和軍もまた株式買い戻し消費税を導入したが、これは効果的だ2023年1月1日開ける2022年6月11日国会はチップ法案を可決した2022.チップスは1つ増えました1つは-時間投資税は免除に等しい25%半導体または半導体製造設備を生産する施設への会社の投資。アイルランド共和軍とチップ法案の条項を評価しました違います。年末への重大な影響2023年12月31日.
14. | 関係者取引 |
ない。
15. | 1株当たり純損失 |
1株当たりの基本純損失は、当期に発行された普通株の加重平均株式数で純損失を割って決定される。1株当たりの純損失は純損失を減額加重平均流通株で割ることで決定される。希薄化加重平均株式は、在庫株方法で計算された普通株購入オプションおよび“変換する場合”方法を用いて計算された変換可能手形など、普通株の潜在的希薄化効果を反映する(ある場合)。純営業損失が報告されている間は、普通株を購入したすべてのオプションは逆償却とされているため、1株当たりの基本純損失と希釈後の1株当たり純損失は等しい。
どのような帰属要求があるかにかかわらず、会社の限定的な普通株株は、会社の普通株に適用される配当金および投票権を得る権利がある。したがって、帰属が事項解消から始まった場合やあるが、制限された普通株の株式は証券参加とみなされ、会社は運用しなければならない二つ−基本的な1株当たり収益および希釈後の1株当たり利益に対する制限的普通株式の影響を考慮するカテゴリ方法と。会社は現在純損失状態にあるので注釈提出する必要がある二つ-種類の方法。しかし、会社が純収入状況にある場合、二つ期間中のすべての収益を普通株式および制限的普通株式に割り当てる分類方法を採用しなければならない。
以下の表は、1株当たりの基本純損失と償却純損失の計算方法(単位は千、1株と1株当たりのデータを含まない)を示している
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重-1株当たり純損失の平均株数、基本損失と赤字を計算するための | ||||||||
1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減価償却株は1株当たり純損失に計上しない |
限定普通株式、普通株式オプションを含む他の希釈可能なすべての発行証券(付記参照11)及び普通株式承認証(付記参照)2)は、それらを含めると逆償却効果があるため、1株当たりの純損失の計算から除外された。
16. | 買収する |
一歩一歩歩く
開ける2022年10月4日同社は健康と健康カテゴリーのブランドStep and Goをドルで買収した
収益負債の考慮事項があります
当社は四半期ごとに検討及び再評価或いは代償のある見積公正価値を計算し、更新後の公正価値は最初の推定と大きな違いがある可能性がある。他の観察できないすべての投入変動に関する見積公正価値調整は営業収入(損失)に列報されている。
開ける2020年12月1日当社は主な電子商取引ブランドMueller,Pursteam,PohlとSchmittおよびSpiralizerの資産(“Smash資産”)を買収し,総代償は(I)$である
自分から2022年12月31日そして2023年12月31日あります
Squatty Potty,LLC(“Squatty Potty Assets”)を買収する資産の一部として、Squatty Pottyは買収した業務のある製品が一定の貢献保証金の敷居を達成することによって収益を稼ぐ権利がある2021年5月5日買収日には,Squatty Potty資産の利得支払いに関する初期公正価値金額が適切な$となる
下表は見積もりまたは収益負債の帳簿価値変化(千単位)をまとめたものである2022年12月31日(千単位):
2022年12月31日 | ||||||||||||
資産を破壊する | 足の低い鉢 | 合計する | ||||||||||
残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
収益負債の公正価値変動 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
支払いまたは収益負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ |
あったことがある違います。本年度終了年度または収益負債活動2023年12月31日。
17. | 商業権と無形資産 |
下表に当社の2010年現在の無形資産の変動状況をまとめた2022年12月31日そして2023年12月31日(単位:千):
2022年1月1日 | 2022年12月31日までの年度 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
総帳簿金額 | 足し算 | 値を減らす(1) | 帳簿純価値 | |||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 同社は当面の経済状況を評価した2022,FRBが無リスク金利をさらに向上させる影響と、グローバルサプライチェーンの持続的な中断が製品と労働力コストに与えるインフレ圧力及び運営影響を含む。当社は、これらの状況は、当社の時価が今年度末までの財政四半期内に純資産の帳簿価値を割る要因であると信じています2022年3月31日そして2022年9月30日そこで,当社は上記の各期間にトリガイベントが発生したと判断し,中期営業権減値分析を行った。そのため、会社は約#ドルの営業権減価費用を記録した |
歳末年度2022年12月31日営業権減額総額は約#ドル
以下の日付までの会社無形資産の変化を表にまとめた2022年12月31日そして2023年12月31日(単位:千):
2022年1月1日 | 2022年12月31日までの年度 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
総帳簿金額 | 足し算 | 値を減らす(1) | 累計償却する | 帳簿純価値 | ||||||||||||||||
商標 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
移行サービス協定 | ( | ) | ||||||||||||||||||
取引先関係 | ( | ) | ||||||||||||||||||
他にも | ( | ) | ||||||||||||||||||
総無形資産 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2023年1月1日 | 2023年12月31日までの年度 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
総帳簿金額 | 足し算 | 値を減らす(2) | 累計償却する | 帳簿純価値 | ||||||||||||||||
商標(3) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||||||||
移行サービス協定 | ( | ) | ||||||||||||||||||
取引先関係(3) | ( | ) | ||||||||||||||||||
他にも | ( | ) | ||||||||||||||||||
総無形資産(3) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(1) | ある資産グループの売上と貢献利益率は以下のように大幅に低下した2022年9月30日これは三つ現在までの月2022年9月30日未割引キャッシュフローと資産グループの帳簿価値の比較分析に基づいて、1つはグループテストによるとこれらの資産は5月.注釈取り戻すことができます。この資産群については,当社は公正価値とその資産群の帳簿金額を比較し,無形減価費用#ドルを記録した |
(2) | 開ける2023年3月20日同社は我々の精油業務を何らかの指導部の変動を行い,その業務の戦略や将来性を変化させ,ポートフォリオ製品の減少を招いた。ポートフォリオの減少はわが精油業務の将来の収入と収益力に影響を与えるため,同社は我々の内部予測を改訂した。当社の結論は,この変化は正しい三つ月末.月末2023年3月31日我々の精油業務の長期資産(商標を含む)の帳簿価値を示す5月.注釈取り戻すことができます。これにより,会社はこの商標に対して中期減値テストを行い,Levelを用いて関連無形資産の回収可能性を評価した3投入し,資産グループの帳簿価値を予想される未割引純キャッシュフローと比較した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。同社は無形減価費用#ドルを記録した
.の間に三つ現在までの月2023年6月30日同社の時価は大幅に減少し、主に株価下落と関係がある。また、現在のマクロ経済環境が消費財への需要を低下させたため、会社全体のポートフォリオの純収入は引き続き減少している。最後に、三つ月末.月末2023年6月30日同社は、ある利益の低い製品を合理化し、その製品供給、特にその台所電気製品に関連する製品を減少させる戦略を実施した。この合理化により,その製品に対する需要減少に加え,同社はその製紙業務と厨房電気事業の内部予測を何らかの改訂を行った。当社の結論は、これらの要素は三つ月末.月末2023年6月30日私たちの製紙と台所電気事業の長期資産の帳簿価値を示しています5月.注釈取り戻すことができます。これにより,会社はこの商標に対して中期減値テストを行い,Levelを用いて関連無形資産の回収可能性を評価した3投入し,資産グループの帳簿価値を予想される未割引純キャッシュフローと比較した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。同社は無形減価費用#ドルを記録した
.の間に三つ現在までの月2023年12月31日同社の紙業業務収入は引き続き減少しており、その内部予測に何らかの修正が生じている。需要減少により予測をこれらの改訂が行われ,会社は結論を出した三つ月末.月末2023年12月31日私たちの製紙業の長期資産の帳簿価値を示しています5月.注釈取り戻すことができます。これにより,会社はこの商標に対して中期減値テストを行い,Levelを用いて関連無形資産の回収可能性を評価した3投入し,資産グループの帳簿価値を予想される未割引純キャッシュフローと比較した。回収可能性テストは、いくつかの確かに存在する商標無形資産が減少したことを示している。当社は,当該商標の帳簿価値がその推定公正価値を超えており,この推定公正価値は,特許権使用料救済方法を用いて割引予定の将来のキャッシュフローを決定し,減価費用を発生させると結論している。同社は無形減価費用#ドルを記録した | |
(3) | 自分から2023年12月31日商標と顧客関係の加重平均残余償却期間は |
次の表に私たちの既存無形資産と来年度の有利無形資産の推定償却総額を示します5人年と後(千単位):
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後… | ||||
合計する | $ |
18. | 再編成する |
開ける2023年5月9日 同社は支出を削減し、組織構造を再調整する計画を発表した。方法は現在の従業員数を削減し、約3分の1に影響を及ぼす
再構成コストの会計処理はASCの規定に従う420,“脱退または処分活動に関連するコスト会計”は、再構成計画が影響を受けた従業員に伝え、可能性および合理的な評価の基準を満たした後に負債を確認することを要求する。会社は、従業員の通信日の解散費、その他の福祉、非自発離職の責任を確認した。
次の表は、発生した再編成費用をまとめています
現在までの年度 | ||||
2023年12月31日 | ||||
(単位:千) | ||||
従業員解散費 | $ | |||
留任ボーナスはもう終わった | ||||
契約終了費用 | ||||
他の再構成コスト | ||||
再編成総コスト | $ |
いくつありますか
下表は同社の総再編準備金をまとめた
従業員離職率 | ボーナスを留任する | 契約終了費用 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||
残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
料金を取る | ||||||||||||||||||||
使い方-現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
使用-非現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
自分から2023年12月31日同社の負債は#ドルです
会社は、再構成計画の進展を評価し続け、初期推定に重大な変化があれば、または重大な再編活動を増加させる場合、今後の財務諸表において必要に応じて最新の状況を提供する。
19. | 後続事件 |
開ける2024年2月8日同社はリストラを含めて固定的なコスト削減計画を実施することを約束しており、これは約
開ける2024年2月23日当社はMidCap Financial Trustと資産保証信用手配を改訂しました。*信用手配期間はすでに延長されています2026年12月Aterianがドルにアクセスできるようにしました
第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。
第9条。制御とプログラムです
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、取引法規則13 a-15(F)で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は彼らの評価に基づいて、私たちの開示統制と手続きは2023年12月31日から有効であると結論した。本年度報告には当社の公認会計士事務所の認証報告は含まれていません。私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案の規定に基づく“新興成長型会社”である限り、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを求められないであろう。
財務報告内部統制管理報告
我々の経営陣は、取引法規則13 a-15(F)で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。我々の経営陣は、取引所法の下で規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている本年度報告に含まれる期間終了までの開示制御プログラムおよびプログラムの有効性を評価している。我々は財務報告の内部統制に対して、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。我々の財務報告に対する内部統制には、(I)合理的で詳細かつ正確かつ公平に私たちの資産を反映した取引および処置に関する記録の保存、(Ii)GAAPに基づいて財務諸表を作成するために取引が必要に記録されていることを確保するために合理的な保証を提供すること、および(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用、または処分について合理的な保証を提供するための合理的な保証を提供することが含まれている。
いかなる開示制御やプログラム制度の有効性にも固有の限界があり、人為的な誤りの可能性や制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある。私たちの開示制御と手続きはその制御目標を達成するための合理的な保証を提供することを目的としている。
経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2023年12月31日までの我々の有効性を評価した。この評価を行う際には、経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が2013年に“内部統制--総合枠組み”で提案した基準を用いた。経営陣がCOSO基準を用いて行った評価によると、経営陣は、財務報告書の内部統制が2023年12月31日から有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2023年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
制御とプログラムの有効性の制限
開示制御及びプログラム及び財務報告の内部統制を設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。
また、財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御の設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。
プロジェクト9B.他の情報
インサイダー取引の手配及び関連開示
.の間に三つ現在までの月2023年12月31日
私たちの役員や上級職員は“規則”を採択または終了した10b5-1“取引スケジュール”または“非ルール”10b5-1すべての用語がプロジェクトで定義されているからです408(A)S-K.条例
プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する
適用されません。
第三部
プロジェクト10.取締役、行政、企業管理
次の表は、2023年12月31日までの役員および役員の情報を提供します
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
行政員: |
||||
ジョセフ·A·リシコ |
50 |
合同最高経営責任者 |
||
アーサー·ロドリゲス |
48 |
連合最高経営責任者兼最高財務官 |
||
ロイ·ザフット |
36 |
首席技術官 |
||
フィリップ·ライパー | 33 | 首席経営者 | ||
非従業員取締役: |
||||
バリー·A·ハラム |
62 |
役員.取締役 |
||
ウィリアム·クルツ |
66 |
役員.取締役 |
||
スーザン·ラトマン |
56 |
役員.取締役 |
||
サラ·リベル |
41 |
役員.取締役 |
||
シンシア·ウィリアムズ |
57 |
役員.取締役 |
どの役員や行政員の間にも家族関係はない。
行政員
ジョセフ·A·リシコ2023年7月から連席CEOを務めてきた。これまでは2021年3月から最高法務官を務め、2021年7月以来M&A担当を務めてきた。これまでは、2018年9月から私たちの総法律顧問を務め、2018年2月からAterian Opcoの総法律顧問を務めています。Risicoさんは、Aterianに加入する前に多くの法律·ビジネスパートナーを務めていましたが、最近ではドローン飛行制御ソフトウェア会社Automodality,Inc.、2017年2月から2018年2月までの最高経営責任者兼総法律顧問、生体材料会社Ecovative Design LLC、2011年8月から2017年2月までの総法律顧問兼業務開発担当、3 Mさん2010年5月から2011年7月までの3 M企業ベンチャーキャピタルビジネスの総法律顧問を務めています。2001年8月から2006年6月まで、RisicoさんはCravath,Swine&Moore LLP法律事務所で会社のアシスタントを務め、彼の法的キャリアを開始しました。Risicoさんは、ニューヨーク大学の会計および経済学の学士号、コロンビア大学法学部の法学博士号を取得しています。Risicoさんは公認会計士(非在職中)も保有している。
アーサー·ロドリゲス2023年7月以来、私たちの連席最高経営責任者を務め、2021年3月以来最高財務責任者を務めています。これまで、彼は2017年9月から私たちの財経上級副総裁を務めていた。Rodriguezさんは、当社に入社する前に、2012年7月から2017年9月までPiksel,Inc.のチーフ会計官兼グローバル財務ディレクターを務め、2017年には臨時チーフ営業責任者を務めました。2000年から2011年にかけて、Rodriguezさんはヤダリグループで複数の財務リーダーを務め、その中で最も有名なのは、2007年から2008年までアタリ社(ナスダック:ATAR)チーフ財務官を務め、2008年から2010年までアタリ社(汎欧取引所株式コード:ATA)の副チーフ財務責任者を務めたことで最も有名である。ロドリゲスさんは1997年にArthur Andersen LLPで彼のキャリアを開始し、現在ニューヨーク州の公認会計士である。ロドリゲスさんは、ホフストラ大学の工商管理会計の学士号を持っている。
フィリップ·ライパー彼は2023年1月以来、Aterianの首席税務局長を務めている。2021年6月には、LepperさんがAterianに加入し、税務部副局長を務めた。アーテリアンに加入する前は、Lepperさんは、2020年6月から2021年6月まで、パッケージ会社の電子商取引の上級取締役を務めてきた。ライパーさんは、2019年4月から2020年6月までの間に東方貿易会社で市場責任者を務め、2018年7月~2019年4月にSpreetailで新ルートの責任者を務めています。レーパーは以前、カスビン、洗車さん、コカ·コーラ社を歴任したこともある。ライパーさんは、東ワシントン大学の工商管理の学士号を持っています。
ロイ·ザフット2019年1月から私たちの首席技術官を務めてきました。Aterianに加入する前に、IBMでAdvanced Analyticsグローバルコンサルティングチームの首席技術官を務め、2016年10月から2019年1月までIBM MetroPulseのアーキテクチャ担当者を務めたことがあり、小売·CPG分析プラットフォームである。これに先立ち、ザフットさんはイスラエルに居住し、2015年1月から2016年10月までの間に、IBMイスラエル社、2013年10月~2015年1月、Matrix IT Ltd、2008年10月~2011年10月までの各業界(CPG、工業、国防)で働くスタートアップ企業やコンサルティング会社で高度な技術、ビジネス、データ科学分野に従事していました。Zahutさんは2005年9月~2008年10月にイスラエル空軍にも従軍し、そこで一等兵名を獲得した。ザフットさんは、バイラン大学の神経科学の修士号を持っています。
非従業員取締役
バリー·A·ハラム2020年2月以来取締役を務めてきた一員で、ビジネスリーダー、営業者、教育家、作家である。2020年2月、彼女は人と共同でTrouble LLCを設立し、親社会の体験ブランドである。Harlamさんは2014年2月から東方銀行の取締役会メンバーを務め、2020年5月からOnewater Marine Inc.(ナスダック株コード:ONNEW)、2020年9月からRite Aid(ニューヨーク証券取引所株式コード:RAD)を務め、2023年2月からマットレス倉庫会社の取締役会メンバーを務め、Onewater Marine Inc.報酬委員会議長、Rite Aid指名と管理委員会主席及び東方銀行リスク、信託、革新と慈善基金会委員会議長を務める。2018年4月から2020年3月まで、ハドソン湾会社(トロント証券取引所株式コード:HBC)で執行副総裁兼北米首席営業官を務めた。ハドソン湾会社に入社する前、2012年7月から2016年12月までの間に北京百貨店卸売クラブ(ニューヨーク証券取引所株式コード:BJ)会員部、マーケティング、分析部執行副総裁を務めた。BJ‘s卸売クラブに入社する前、2011年8月から2012年7月までSwipely(現在はUpServe)の首席営業官を務め、それまで2000年から2011年8月までCVS Health(ニューヨーク証券取引所株式コード:CVS)のマーケティング上級副総裁を務めていた。彼女のキャリアの初期には、1989年7月から1992年7月までコロンビア大学で教授を務め、1992年7月から2000年7月までロードアイランド大学で教授を務めた。また、2015年1月から2018年5月まで、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの兼任教授だった。彼女はペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの理学学士、理学修士、マーケティング博士号を取得した。私たちはハラムさんの消費財と小売業界の経験と彼女のマーケティングの専門知識によって、彼女は取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
ウィリアム·クルツ2019年8月以来取締役の役割を務めてきました。クルツは高級財務·運営担当者で、東海岸やシリコンバレーのいくつかの民間·上場技術会社で首席財務官や首席運営官を30年以上務めた経験がある。2016年以来、顧客体験ソフトウェアSaaS社Verint Systems Inc.の取締役会メンバーを務めており、現在はその監査委員会の議長と指名·管理委員会のメンバーを務めている。クルツは2021年1月からRipcord,Inc.の最高財務·商務官を務め、2021年4月以来最高経営責任者を務め、2021年6月から2022年1月まで臨時最高経営責任者を務めており、その間に最高経営責任者を探している。クルツさんはまた、ライブ発電プラットフォームメーカーBloom Energy Corporationの戦略コンサルタントを務め、同社の最高経営責任者(2015年5月~2018年12月)と最高経営責任者(2008年3月~2015年5月)のCEOを務めています。クルツさんは、Novellusシステム(2005年9月~2008年2月)、Engenio情報技術(2004年3月~2005年8月)、3 PARdata社(2001年7月~2004年2月)、Scient社(1998年8月~2001年6月)、AT&T社(1983年7月~1998年7月)、普華永道/ブル社(1979年6月~1983年7月)など、財務総監やその他の高度財務·運営職も務めている。クルツさんは、Violin Memory Inc.(2014年11月~2017年2月)、PMC−Sierra,Inc.(2003年4月~2016年1月)、AuraSound,Inc.(2010年8月~2012年4月)、ONStor,Inc.(2008年1月~2009年7月)、Redback Networks Inc.(1999年10月~2007年1月)の取締役会メンバー、監査委員会議長も務めている。クルツ·さんは、ライダー大学の商学学士号、スタンフォード大学で経営科学の修士号を取得しています。我々は、クルツさんがチーフ財務官および最高経営責任者の職での経験、および私営および公共技術会社での彼の経験から私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
スーザン·ラトマン2022年2月以来取締役として使用されてきた。ラトマンさんは2024年2月からSGCの取締役会メンバーを務め、2021年11月から私営有機鶏肉会社Farmer Focusの取締役会メンバーを務め、2021年12月から2023年6月までラン盛ホーム会社(ナスダックコード:LSEA)の取締役会メンバーを務めている。彼女は現在、SGC指名·管理委員会のメンバーで、Farmer Focus監査委員会の議長を務めている。ラトマンは現在、The Rowの首席財務官であり、2021年7月から国際贅沢品アパレル小売業者である。これまで、1996年から2019年までBed Bath&Beyond Inc.(ナスダックコード:BBBY)で働いていたが、そこでは首席財務官や首席行政官を含むいくつかの職を務めていた。彼女のキャリアはArthur Andersen LLPから始まった。ラトマンさんは優秀な成績でバルクネル大学の理学学士号を取得し、公認会計士だった。私たちはラトマンさんの豊富な財務と指導経験のため、彼女は取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
サラ·リベル2022年2月以来取締役として使用されてきた。リベルは2022年3月以来、デジタル監督会社BetterUpの首席増長官と消費財部門の総裁を務めてきた。BetterUpに加入する前に、Liebelさんは2019年1月から2022年3月まで1 stdibs.com、Inc.(ナスダック:DBS)で首席営業官を務め、顧客体験、物流、業務運営、貿易、プライベート顧客販売を含む会社の販売と運営チームを担当した。2015年に1 stdibsに加入する前に、リベルは最近共同購入サイトGroupon,Inc.(ナスダックコード:GRPN)に勤務していた。彼女はGrouponの5年間の任期中に、ファッション電撃販売電子商取引会社IdeeliがGrouponに買収された後、運営と販売を担当し、企業発展チームの取引を指導するなど、多くのリーダーを務めた。リベルさんはデュラン大学の理学学士号と西北大学ケロッグ管理学院のMBA号を持っています。Liebelさんの創設、電子商取引、ビジネスリーダーの経験から、彼女は取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
シンシア·ウィリアムズ2022年4月から取締役として使用されてきた。ウィリアムズさんは現在、子供の宝会社(ナスダックコード:HAS)海岸奇才チームとデジタルゲーム部門の社長だ。ウィリアムズさんは、子供の宝に入る前に、2018年9月から2022年2月までナスダック社(MFT:MFT)で副総裁兼社長を務めた。彼女は以前アマゾン社(ナスダック:AMZN)で働き、2007年8月から2018年7月まで、そこでアマゾン部門を率いて彼らの仕事を完成させた。ウィリアムズさんは1989年にシスカロライナ大学で工商管理学士号を取得し、1995年にウィック森林大学で工商管理修士号を取得した。ウィリアムズさんは重要な技術と電子商取引の専門知識を持っているので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。
役員や行政者との法的訴訟
S-K規制第103項または第401(F)項に基づいて開示を要求する必要がある当社の取締役または役員に関連する法的手続きは何もない。
“行動規範”と“道徳的規範”
私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者や他の従業員を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される行動と道徳的基準を採択しました。私たちのサイトには“行為と道徳規則”が掲示されています。サイトはhttps://ir.aterian.io/Corporation-ガバナンス/ガバナンス--“ガバナンスファイル”に重点を置いています。行為及び道徳規則は我々の取締役会監査委員会(“監査委員会”)の承認を得てからしか改正できないが、幹部又は取締役のいかなる行為及び道徳規則の免除は監査委員会によってのみ承認され、法律を適用する要求に基づいて適時に開示されなければならない。私たちは“行動と道徳基準”の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も私たちのウェブサイトで開示されると予想している。
監査委員会
我々は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設監査委員会を設置する。私たちの監査委員会はクルツさんさん、ラトマンさん、リベルさんで構成されています。ラトマンさんは委員会の議長を務めている。審査委員会の各メンバーはナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)及びアメリカ証券取引委員会の適用規則及び上場基準によって定義された独立者であり、ナスダック規則が指す財務知識に精通していなければならない。当社の取締役会は監査委員会の各メンバーが“独立”と“財務を知る”ナスダック規則と“アメリカ証券取引委員会”規則の下の“財務専門家”であることを認定しており、ラトマンさんはアメリカ証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”である。監査委員会の義務は書面規定に含まれている。監査委員会は取締役会を代表して会計と財務報告手続き、財務報告内部制御システム及び財務諸表と報告監査に対する監督責任を履行し、取締役会が財務諸表と報告の品質と完全性、及び独立公認会計士事務所の資格、独立性と業績を監督することに協力する。この目的のために、監査委員会はいくつかの機能を履行する。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
• |
独立公認会計士事務所および他の任意の招聘によって、他の審査または認証サービスを提供してくれる公認会計士事務所の報酬を任命、決定、保留、監督、評価します |
• |
監査を開始する前に、独立公認会計士事務所と、将来の独立公認会計士事務所との間の、我々または財務監督の役割を有する者との間のすべての関係に関する書面開示、および独立公認会計士事務所またはその関連会社とのすべての関係について検討し、独立公認会計士事務所と議論する |
• |
独立公認会計士事務所が採用を開始する前に、その採用を決定し、承認し、監査の範囲と計画を決定し、承認する |
• |
私たちの監査における独立公認会計士事務所パートナーの交代状況を監督します |
• |
財務報告の内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員、および内部統制の任意の重大な変化を含む、管理職および独立公認会計士事務所と共に任意の詐欺行為を検討する |
• |
会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情、並びに従業員秘密及び匿名提出に関する不審会計又は監査事項に関する懸念を受信、保留及び処理するための手続きを確立し、監視する |
• |
経営陣は、法律と規則の遵守を確保するために、私たちの計画と政策の遵守状況の結果を監視しようと努力している |
• |
審査及び管理層及び独立公認会計士事務所と年次監査結果、独立公認会計士事務所による吾等の会計原則及び実務の品質及び受容可能性の評価、及び公認会計基準に基づいて独立公認会計士事務所が監査委員会に伝達しなければならない他のすべての事項、独立公認会計士事務所が吾等の四半期財務情報を公開開示する前の審査結果及び米国証券取引委員会に提出された定期報告に開示された事項を検討しなければならない。 |
監査委員会は少なくとも毎年、それ自身の業績と構成を検討、討論し、評価する。監査委員会も定期的にその定款の十分性を検討し、評価し、その定款に概説されたその役割と責任を含み、当社取締役会が任意の提案の変更を考慮し、承認することを提案する。
通常、監査委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、必要に応じてより頻繁な会議を開催する。当社の取締役会はすでに監査委員会の書面定款を通過し、株主は私たちのインターネットサイトでこの定款を閲覧することができ、URLは:https://ir.aterian.io/会社の管理/管理-重点的に“管理定款”を紹介する。
役員が指名する
私たちが2023年6月2日に米国証券取引委員会に提出した2023年株主総会最終依頼書に記載されている手続きと比較して、証券保有者が私たちの取締役会に著名人を推薦する手続きには実質的な変化はない。
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)条は,我々の上級管理者及び取締役,並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に,所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)条の表のコピーを提供しなければならない。このような表とその改訂コピーの審査のみによると、2023年の間、私たちの上級管理者、取締役、および10%を超える実益所有者は、第16(A)条に要求された報告をタイムリーに提出できなかったと考えられる。
インサイダー取引の手配と政策
ルール10 B 5-1取引スケジュール
ありません
第11項.行政職報酬
以下の報酬議論と分析は、2023年12月31日までの1年間に当社の役員を務めた以下の個人(“任命された役員”)の実質的な報酬要素を紹介しているが、2023年12月31日までに役員を務めた他の最高報酬の役員2人と、最高報酬のはずの他の2人の役員が含まれているが、2023年12月31日には役員を務めていない
• |
元CEOのアニフ·サリグは |
• |
ジョセフ·リシコ私たちの共同CEOは |
• |
アーサー·ロドリゲスCEO兼最高経営責任者 |
• |
Roi Zahut私たちの最高技術者は |
報酬総額表
次の表には、2022年12月31日と2023年12月31日までの財政年度に指定された役員に支払われる報酬の情報が記載されています
賃金·費用 |
ボーナス.ボーナス |
株式大賞 |
他のすべての補償 |
合計する |
|||||||
名称と主要ポスト |
年.年 |
$ |
$ |
$(1) |
$ |
$ |
|||||
アニフ·サリガー(2) |
2023 |
50,105 | — | — | 352,904 | 403,009 | |||||
元総裁兼最高経営責任者 |
2022 |
349,999 | — | 1,051,900 | 19,227 | 1,421,126 | |||||
ジョセフ·A·リシコ |
2023 |
314,403 | — | 834,059 | 8,680 | 1,157,142 | |||||
合同最高経営責任者 |
2022 |
310,000 | — | 977,768 | 8,309 | 1,296,077 | |||||
アーサー·ロドリゲス |
2023 |
314,393 | — | 834,059 | 859 | 1,149,311 | |||||
連合最高経営責任者兼最高財務官 |
2022 |
310,000 | — | 977,768 | 879 | 1,288,647 | |||||
ロイ·ザフット |
2023 |
310,011 | — | 521,897 | 7,853 | 839,761 | |||||
首席技術官 |
2022 |
310,000 | — | 977,768 | 6,955 | 1,294,723 |
(1) |
この欄の金額は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題718に従って計算された制限株式奨励の付与日公正価値合計を表す。これらの金額を算出する際に用いる仮定は、本年度報告Form 10−Kにおける連結財務諸表付記11に含まれる。これらの額は、任命された実行幹事が、制限的な株式奨励またはそのような制限的な株式報酬に関連する普通株を売却する際に達成される実際の経済的価値を反映していない。 |
(2) | アニフ·サリグは、2023年7月26日に会社の最高経営責任者·取締役会を辞任し、2023年7月26日から発効する。サリグさんは、退職について、2023年7月26日から会社と“離職·離職契約”を締結し、発効する。“別居と解放協定”によると、arigさんは上記のすべての他の賠償に含まれる350,000ドルの一括払いを得る権利がある。2023年7月26日現在、サリグのすべての非帰属持分奨励金が没収された。 |
報酬集計表の叙述的開示
雇用と離職協定
アニフ·サリガー-サリガーさんと招待状を締結しました。日付は2015年4月1日です。招聘状によると、Sarigさんの基本給は当初、年12万ドルだった。在任中、Sarigさんは様々な基本給調整を受け、2021年初頭には年俸30万ドル、2021年5月1日から35万ドルに増加した。2023年1月には、普通株式を主とするサリーガーさんの給与を改定します。改訂条項によると、サーリガーさんは現金で60,000ドルと29万ドルの会社普通株を獲得し、1.15倍の乗数を増加させ、2023年1月18日の20日平均終値に応じて会社普通株331,104株を発行する。これらの株式は、2024年1月19日に帰属する。これは、2023年7月26日、Yaniv Sarigが自社の行政総裁および取締役会を辞任し、2023年7月26日から発効する。その離職について、斉gさんは、2023年7月26日に発効する別居と解除合意(“別居·解除協定”)を締結した。“別居·解放協定”によると、Sarigさんは40万ドルの一括払いを受ける権利がある。2023年7月26日現在、サリグのすべての非帰属持分奨励金が没収された。
ジョセフ·A·リシコ-我々はRisicoさんと2018年2月8日に招待状を締結しました。採用状によると、リシコさんの基本給は年間25万ドルだった。在任中、Risicoさんは様々な基本給調整を受け、2023年初めには彼の年俸は31万ドルだった。2023年9月13日からリシコの基本給は32.5万ドルに増加した。
アーサー·ロドリゲス-ロドリゲスさんと2017年9月18日付の招待状を締結しました。招聘状によると、ロドリゲスさんの基本給は年間25万ドルだった。ロドリゲスさんは在任中、2023年初頭の年俸31万ドルという様々な基本給の調整を受け、2023年9月13日からさんの基本給を32.5万ドルに増やした。
ロイ·ザフット-Zahutさんと2019年1月14日の招待状を締結しました。採用状によると、ザフットさんの基本給は毎年22.5万ドルだった。在任中、ザフットさんは様々な基本給調整を受け、2023年初頭の年俸は31万ドルだった。
基本給/給与
私たちの報酬は、私たちが指定した役員を含む、すべての従業員に必要な経験、スキル、知識、責任を認めます。基本給と基本給は毎年審査されており、通常は私たちの年間業績審査手続きに関係しており、個人の責任、業績、経験を考慮して、賃金と給与が市場レベルと一致するように時々調整されています
ボーナス.ボーナス
2023年12月31日まで、当社は任命された行政人員に何のボーナスも支払わず、委任された行政人員はいかなる非持分激励報酬も獲得していない。
持分補償
私たちは役員の持分インセンティブ奨励に関する正式な政策はありませんが、株式付与は私たちの役員に私たちの長期業績と密接な関連を提供し、所有権文化を創造し、私たちの役員と株主の利益を調整するのに役立つと信じています。さらに、この特徴は、私たちの役員が帰属中に留任することを奨励するので、時間ベースの帰属特徴を有する持分付与は、役員を維持するのに役立つと信じている。したがって、私たちの取締役会は、私たちが任命した役員の持分インセンティブ報酬を定期的に審査し、時々彼らに株式インセンティブを付与することができます。
我々は、2023年1月19日および2023年6月12日に、アterian、Inc.2018株式インセンティブ計画(“2018計画”)に基づき、333,104株および2,037,781株の限定的な配当金をそれぞれSarigさんに付与し、そのうち28,135株が直ちに帰属するものとした。残り2,342,750株は、2023年7月26日に当社を辞任した当時のSarigさんに帰属していない株式を没収されました。
吾らは、2023年6月12日に、Risicoさん、Rodriguezさん、ZahutさんらにそれぞれRisicoさん、Rodriguez、Zahutさんに949,357株の限定的な奨励株式を付与し、そのうち24,920株が直ちにそれぞれの受給者に帰属する制限された株式インセンティブを949,357株付与する。残高のうち、1/3の制限的普通株式は2024年6月11日に帰属し、1/12の制限普通株式はその後四半期ごとに帰属する。
2023年9月13日、我々はAterian、Inc.2018年のエクイティ·インセンティブ·プログラム(“2018計画”)に基づき、RisicoさんとRodriguezさんにそれぞれ945,946株の制限株式奨励付き普通株式を付与した。残高のうち、1/3の制限的普通株式は2024年9月13日に帰属し、1/12の制限普通株式はその後の四半期ごとに帰属し、詳細は表“2023年12月31日の傑出株式奨励”を参照されたい。
追加手当、健康、福祉、退職計画、福祉
私たちは従業員に医療保険を提供します。また,条件を満たす従業員のために401(K)計画を実施した。しかし、私たちは現在401(K)計画に対する私たちの従業員のいかなる貢献部分も一致していない。
2023年12月31日の未償還持分賞
次の表は、指名された各役員が2023年12月31日に保有している未償還持分報酬に関するいくつかの情報を示している
オプション奨励 |
株の奨励 |
||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 |
行使可能な未行使オプションの証券数(#) |
未行使オプション関連証券数(#)は行使できない |
1株当たりのオプション取引価格(ドル) |
オプション期日 |
まだ帰属していない株式または株式単位数(#) |
未帰属株式または株式単位の時価(1) ($) |
||||||||||||||||||
アニフ·サリガー(2) |
6/30/2021 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
5/27/2022 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
1/19/2023 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
6/12/2023 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
ジョセフ·A·リシコ |
12/28/2018 |
26,937 | — | 9.72 | 12/28/2028 | — | — | ||||||||||||||||||
6/30/2021 |
— | — | — | — | 16,001 | $ | 5,600 | ||||||||||||||||||
5/27/2022 |
— | — | — | — | 139,736 | $ | 48,908 | ||||||||||||||||||
6/12/2023 |
— | — | — | — | 924,437 | $ | 323,553 | ||||||||||||||||||
9/13/2023 |
— | — | — | — | 945,946 | $ | 331,081 | ||||||||||||||||||
アーサー·ロドリゲス |
9/15/2018 |
22,742 | — | 6.79 | 9/15/2028 | — | — | ||||||||||||||||||
12/28/2018 |
102,564 | — | 9.72 | 12/28/2028 |
— | — | |||||||||||||||||||
6/30/2021 |
— | — | — | — | 16,001 | $ | 5,600 | ||||||||||||||||||
5/27/2022 |
— | — | — | — | 139,736 | $ | 48,908 | ||||||||||||||||||
6/12/2023 |
— | — | — | — | 924,437 | $ | 323,553 | ||||||||||||||||||
9/13/2023 |
— | — | — | — | 945,946 | $ | 331,081 | ||||||||||||||||||
ロイ·ザフット |
6/12/2019 |
21,165 | — | 10.00 | 6/12/2029 |
— | — | ||||||||||||||||||
6/30/2021 |
— | — | — | — | 16,001 | $ | 5,600 | ||||||||||||||||||
5/27/2022 |
— | — | — | — | 139,736 | $ | 48,908 | ||||||||||||||||||
6/12/2023 |
— | — | — | — | 924,437 | $ | 323,553 |
(1) |
2023年12月31日までの制限株式奨励関連未帰属株を示す時価は、ナスダック資本市場で報告されているように、我々普通株のこの日の終値に基づいて、1株当たり0.35ドルである。これらの額は、任命された実行幹事が、制限的な株式奨励またはそのような制限的な株式報酬に関連する普通株を売却する際に達成される実際の経済的価値を反映していない。 |
(2) | 2023年7月26日、アニフ·サリグは会社の最高経営責任者と取締役会を辞任し、2023年7月26日から発効した。2023年7月26日現在、サリグのすべての非帰属持分奨励金が没収された。 |
非従業員役員報酬
2021年8月1日から、我々の取締役会の報酬委員会(以下、給与委員会と略す)は、正式な非従業員役員報酬政策を承認した。この政策によると、2023年12月31日まで、私たちの非従業員取締役は以下の金額(一部の年度はサービス割合で計算)を支払い、1人の取締役が当選した時、3分の1は現金で支払い、3分の2は制限的な普通株で支払う:(I)取締役1人当たり毎年150,000ドル、(Ii)取締役会長は毎年25,000ドル、(Iii)監査委員会議長は15,000ドルを支払う。(Iv)取締役会の各報酬委員会および指名および企業管理委員会(“指名および企業管理委員会”)議長に毎年10,000元を支払う。(V)監査委員会の他のメンバーに毎年7,500元を支払う;および(Vi)報酬委員会または指名および企業管理委員会の他のメンバーに毎年5,000元を支払う。私たちの指名および企業管理委員会は2024年1月1日に解散し、その職責は全取締役会のメンバーおよび取締役会の独立取締役が適宜負担する。
クルツ·さんは、RisicoさんとRodriguezさんを連座のCEOに任命することについて、2023年7月26日にコンサルタント契約(“コンサルタント契約”)を当社と締結し、2023年7月26日に発効するという合意に基づき、クルツ·さんを当社の上級経営陣の顧問とする。コンサルタント契約の初期期限は6ヶ月であり、当社とurtzさんの同意を得た後、コンサルタント契約はさらに6ヶ月延長される。“コンサルタント契約”によると、クルツさんの月給は10,000ドル。
次の表には、2023年12月31日までの財政年度内にサービスを提供するための取締役会メンバーへの支払いまたは補償に関するまとめ情報を示します
現金で支払うか稼いだ費用 |
オプション大賞 |
株式大賞 |
他のすべての補償 |
合計する |
||||||||||||||||
名前.名前(1) |
$ |
$(2) |
$(3) |
$ |
$ |
|||||||||||||||
バリー·A·ハラム |
$ | 65,000 | — | $ | 89,189 | — | $ | 154,189 | ||||||||||||
スーザン·ラトマン |
$ | 70,000 | — | $ | 89,189 | — | $ | 159,189 | ||||||||||||
サラ·リベル |
$ | 62,500 | — | $ | 89,189 | — | $ | 151,689 | ||||||||||||
ウィリアム·H·クルツ |
$ | 144,435 | — | $ | 89,189 | — | $ | 233,624 | ||||||||||||
シンシア·ウィリアムズ |
$ | 72,500 | — | $ | 89,189 | — | $ | 161,689 |
(1) |
董事前最高経営責任者、CEO、役員CEOアニフ·サリグはこの表には含まれておらず、当社の従業員であるため、アリペイとしてのサービスからは何の報酬も得られません。**聯席のジョセフ·A·リシーコ最高経営責任者兼財務責任者(CEO)とアーサー·ロドリゲス最高経営責任者は現職であるため、取締役としての報酬は得られません。サリグさん、リシコさん、ロドリゲスさんの報酬には、上述した10-Kテーブル年次報告書の“報酬総テーブル”の一部が含まれています。 |
(2) |
この欄の金額は、FASB ASCトピック718から計算されたオプション報酬の総付与日公正価値を表す。これらの金額を算出する際に用いる仮定は、本年度報告Form 10−Kにおける連結財務諸表付記11に含まれる。これらの額は,取締役が株式オプションを付与し,株式オプションを行使したり,そのような株式オプションに係る普通株を売却したりする際に実現した実際の経済価値を反映していない.2023年12月31日現在、私たちの非従業員取締役はすべて普通株を購入するオプションを持っていません。 |
(3) |
この欄の金額は、FASB ASCトピック718から計算された制限株式報酬の総付与日公正価値を表す。これらの金額を算出する際に用いる仮定は、本年度報告Form 10−Kにおける連結財務諸表付記11に含まれる。これらの額は、取締役が帰属制限株奨励またはこのような制限的株奨励関連普通株を売却した後に実現される実際の経済的価値を反映していない。我々の非従業員取締役は、2023年12月31日現在、以下の数量限定普通株式を保有している:ハーランさん202,702株、ラトマンさん225,280株、リベルさん225,280株、クルツさん株、202,702株、ウィリアムズ女史236,998株。 |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの報酬委員会は3人の役員で構成されており、各取締役は役員の非従業員です:ハラムさん、クルツさんさん、ウィリアムズさん、ハラムさんが報酬委員会の議長を務めています。2023年の間、上記の者は、吾等の高級職員又は従業員ではなく、吾等であった高級職員でもなく、又はS−K法規第404項の規定が吾等に開示されたいかなる関係でもない。我々の役員または報酬委員会メンバーと任意の他のエンティティの役員または報酬委員会メンバーとの間には、S−K法規407(E)(4)項に記載の連鎖関係は存在せず、過去にもこのような連鎖関係は存在しない。彼は言いました
第12項:特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2023年12月31日までの他の情報を示しており、我々の既存の持分補償計画および2023年12月31日に発効するオプションおよび他の権利行使後に発行可能な普通株式に関するものである。このような資料には、購入株式を行使したことがカバーされる株式数、購入持分を行使した加重平均行権価格、および将来付与可能な残りの株式数(購入した株式を行使したときに発行される株式を含まない)が含まれる。
計画種別 | まだ行使されていないオプション,株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない証券数(A) |
未償還オプション、権証及び権利の加重平均行使価格(B)(1) |
株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数((A)(C)(2)欄に反映される証券を除く) |
|||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画(3)(4) |
165,110 | $ | 9.76 | 1,283,058 | ||||||||
証券保有者の承認を得ていない持分補償計画(5) |
31,194 | $ | 6.28 | 2,304,353 | ||||||||
合計する |
196,304 | $ | 9.21 | 3,587,411 |
(1) |
2023年12月31日までの未償還オプションを含む加重平均行権価格。 |
(2) |
すべて普通株で構成されており、2023年12月31日まで、2018年計画により、これらの普通株は未来に発行することができる。 |
(3) |
2018年計画下で2023年12月31日までの未返済オプションを含む。 |
(4) |
2018年計画によると発行可能な普通株式数は毎年1月1日に自動的に増加し、有効期間は9年を超えず、2020年1月1日から2028年1月1日まで、前回12月31日までの発行済み株式の15%を減算し、直前の株式備蓄中の株式数を減算する(この目的では、Aterian Group,Inc.による発行および発行可能な株式を含む)。2014年株式インセンティブ計画(“2014計画”)を改訂·再起動し、または(Ii)当社取締役会が決定した株式数。 |
(5) |
2023年12月31日現在の2014年計画下の未償還オプションと、2014年計画とインセンティブ持分インセンティブ計画が将来発行可能な証券を含む。 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2023年12月31日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています
• |
私たち役員は誰もが |
• |
指名された実行幹事は |
• |
私たちのすべての現職役員と行政は全体として |
• |
私たちが知っているすべての人または関連者のグループは、私たちの普通株式の5%を超える実益所有者です。 |
本表は、役員、取締役、および主要株主が提供する情報、ならびに米国証券取引委員会に提出された第16節の文書および/または付表13 Dおよび13 Gの審査に基づく。以下に述べる以外に、2023年3月14日現在、私たちの普通株式の5%以上の株式を保有している実益所有者はいません。以下の脚注に示す以外に,我々に提供される情報に基づいて,次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが,適用されるコミュニティ財産法に適合する必要があると考えられる.
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。私たちは、現在2023年3月14日から60日以内に行使または行使可能な引受権証およびオプションによって規定されている普通株式を未償還株式と見なし、そのオプションを保有する人によって実益を所有して、その人の所有権パーセンテージを計算するが、他の人の所有権パーセンテージを計算するために未償還株式とはみなされていない。私たちの普通株の所有率は2023年12月31日までに発行された普通株の90,097,372株に基づいています。
制御面の変化
当社は、当社の証券を質権としたり、その後の日付で当社の制御権変更を招く可能性のある操作を行ったりすることを含むいかなる手配も知っていません。
以下にさらに説明されない限り、表に列挙されたすべての利益を得るすべての人のアドレスは、c/o Aterian,Inc.,Springfield Avenue 350,Suite 200,Summit,NJ 07901である。
普通株の実益所有権 |
|||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株式数 |
%(1) |
|||||||
株主の5%以上が |
|||||||||
停戦資本総基金有限会社。 |
14,080,303 | (2) | 13.3 | % | |||||
ニューヨークマディソン通り520号、7階、郵便番号:10022 |
|||||||||
任命された行政員と役員: |
|||||||||
アーサー·ロドリゲス |
2,418,545 | (3) | 2.6 | % | |||||
ジョセフ·リシコ |
2,403,977 | (4) | 2.6 | % | |||||
ロイ·ザフット |
1,345,096 | (5) | 1.5 | % | |||||
ウィリアム·クルツ |
270,270 | (6) | * | ||||||
バリー·A·ハラム |
306,395 | (7) | * | ||||||
スーザン·ラトマン |
374,193 | (8) | * | ||||||
シンシア·ウィリアムズ |
396,670 | (9) | * | ||||||
サラ·リベル |
299,193 | (10) | * | ||||||
現職執行役員全員と役員(9人) |
8,826,728 | (11) | 9.6 | % |
* |
1%以下を示した。 |
(1) |
本表に含まれる各個人及び団体について、所有率の算出方法は、当該個人又は団体実益が所有する株式数を2024年3月14日までの発行済み普通株式数の和で割ったものであり、その個人又は団体が2024年3月14日以降60日以内に取得する権利がある普通株式数を加える。 |
(2) |
14,080,303件の引受権証を含め、2024年3月15日以降60日以内に行使することができる。これらの証券は、ケイマン諸島から免除された会社停戦資本総基金有限公司(“総基金”)が直接保有しており、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦”)が主基金の投資マネージャーとすることと、(Ii)Steven Boydが停戦資本の管理メンバーとして間接的な実益を持っていると見なすことができる。ArmeticesとSteven Boydは、彼らがそれぞれその中で金銭的利益を持っていない限り、報告された証券の実益所有権を否定した。停戦資本主基金有限会社の住所はC/o停戦資本有限責任会社で、住所はニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022です。 |
(3) |
ロドリゲスさんの保有株式は、(I)直接保有する284,123株の普通株式、(Ii)2024年3月15日後60日以内に行使可能な普通株式284,123株式、(Ii)125,306株の普通株式、(Iii)1,994,831株の帰属制限普通株式、および(Iv)14,285株が2024年3月15日以降60日以内に行使可能な引受権証を含む。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(4) |
Risicoさんが保有する株式には、(I)普通株式334,590株、(I)2024年3月15日以降60日以内に行使可能な株式オプションに従って発行可能な普通株式334,590株、(3)1,994,831株式帰属限定普通株式、および(4)47,619株が2024年3月15日以降60日以内に行使可能な引受権証が含まれる。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(5) |
Zahutさんが保有する株式には、(I)267,903株の直接保有普通株式、(Ii)21,165株、2024年3月15日以降60日以内に行使可能な普通株式、(Iii)1,048,885株の帰属制限普通株式、および(Iv)7,143株が2024年3月15日以降60日以内に行使可能な引受権証が含まれる。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(6) |
(1)135,135株が直接保有する普通株式と、(2)135,135株が帰属する制限的普通株と、を含む。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(7) |
(1)171,260株の直接保有普通株式と、(2)135,135株帰属制限普通株と、を含む。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(8) |
(1)218,480株の直接保有普通株と、(2)155,713株帰属制限普通株と、を含む。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(9) |
(1)227,239株の直接保有普通株と、(2)169,431株帰属制限普通株とを含む。制限された普通株式は、帰属要求の制限を受けることなく、投票権を有する。 |
(10) |
(I)143,480株の直接保有普通株と、(Ii)155,713株制限普通株とを含み、任意の帰属要求の有無にかかわらず投票権がある。 |
(11) |
“指名行政者及び取締役”に含まれる株式からなり、(I)直接保有する71,144株の普通株と、(Ii)941,245株が帰属しなければならない制限的普通株とからなる。 |
第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性
関係者取引
本年報10-K表第II部第8項で検討した役員及び役員報酬スケジュールを除いて、2023年1月1日以来、何の取引も申告する必要はない。
関係者取引の政策と手順
当社取締役会は、書面関連者取引政策により、2019年6月14日から発効し、監査委員会が管理しています。本政策は、当社が関与している任意の取引や一連の取引に適用され、関連金額が120,000ドルを超え、関係者が直接または間接的に重大な利益を有するが、その関係者が重大な権益を有する関係者や実体が商品やサービスを購入することを含むが、当該関係者が重大な権益、負債、債務保証および吾などの雇用関係者を所有している場合には、本政策は、改正された1933年の証券法(“証券法”)下のS-K法規第404項に記載されているいくつかの例外に適用される。関係者とは、前財政年度が開始されて以来、当社取締役又は行政官の一人、又は当社取締役の一つとして指名された任意の個人、当社の任意のカテゴリーで投票権を有する証券の実益所有者、又は前述の者のいずれかの直系親族であることが知られている。さらに、上記のいずれかの人を雇用する任意の商号、会社または他のエンティティ、またはその人が一般的なパートナーまたは主事者であるか、または同様の職に就いているか、または10%以上の実益所有権を有する任意の商号、会社または他のエンティティも、関連者とみなされるであろう。本政策によれば,我々が従業員,コンサルタントまたは取締役として提供するサービスを補償する取引に関する取引は関連者取引とはみなされない.私たちの監査委員会の定款の規定によると、私たちの監査委員会は、任意の関連者の取引を事前に審査し、承認する責任があります。
審査された取引は監査委員会の承認、承認、または他の行動に提出される必要がある。
会社の管理
役員は自主独立している
ナスダック規則によると、私たちの取締役会の多くのメンバーは“独立”に関するナスダックの基準を満たさなければならない。ナスダック規則によると、我々の取締役会が取締役と我々との関係が独立性(直接または私たちと関係のある組織のパートナー、株主または幹部として)を損なわないと肯定的に判断しない限り、取締役は独立規則に適合しない。私たちの取締役会はメイズを決定した。ナスダック規則の定義によると、ハラム、ラトマン、リベル、ウィリアムズ、クルツは独立取締役である。RisicoさんとRodriguezさんは私たちの連席CEOとして、ナスダック規則によると独立していない。
プロジェクト14.主な会計費用とサービス
次の表は、私たちの独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPが2022年12月31日と2023年12月31日までの会計年度に徴収した費用総額を表します。以下に説明するすべての費用は監査委員会によって承認された。
12月31日までの会計年度は |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
料金を審査する(1) |
$ | 1,524,207 | $ | 979,611 | ||||
税金.税金(2) |
89,638 | 65,500 | ||||||
他のすべての費用(3) |
4,126 | — | ||||||
総費用 |
$ | 1,617,971 | $ | 1,045,111 |
(1) |
監査費用には、徳勤法律事務所が2022年と2023年の年度財務諸表を監査し、2022年と2023年の四半期財務諸表を審査するために提供される専門サービスの実費が含まれています。監査費用には、2022年に徳勤法律事務所が提供する専門サービス費用のうち256,171ドルも含まれており、これらのサービスは、登録声明および同意書の審査、慰問状、および一般的に規制の届出または交渉に関連するサービスのために使用される。2023年の間にこのような費用は発生しなかった。 |
(2) |
税務コンプライアンスと相談料が含まれています。 |
(3) |
会計研究ツールの費用が含まれています。 |
監査委員会の承認前の政策と手続き
監査委員会は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスを予め承認する政策を採択した。この政策は、一般に、所定の種類の監査サービス、監査に関連するサービス、および所定額を超えない税務サービスを事前に承認することを許可する。監査委員会が独立公認会計士事務所の採用範囲を承認する一部として、あるいは独立公認会計士事務所を招聘して各サービスを提供する前に逐一承認し、事前承認を与えることもできる。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は監査委員会が次回予定した会議で全監査委員会に報告しなければならない。この政策により、監査委員会は事前にサービスを承認する権限を監査委員会の議長に委譲したが、いくつかの制限を受けなければならない。
監査委員会は、徳勤会計士事務所が監査サービスを提供する以外のサービスは、独立した公認会計士事務所の独立性を維持することに適合していると認定した。
第4部
項目15.物証、財務諸表付表
財務諸表
財務諸表明細書
これらは、適用されない、不要、または必要な資料が当社の総合財務諸表または付記に含まれるので、財務諸表の添付表は省略されている。
陳列品
次の証拠品は保存されているか、またはアーカイブされており、S-K法規601に基づいて番号付けされています
引用で編入する |
||||||||||
展示品 番号をつける |
説明する |
表 |
書類番号 |
提出日 |
展示品 |
|||||
2.1† |
資産購入プロトコルは,2021年12月1日に,(I)Aterian,Inc.とTruweo,LLCを買い手,(Ii)9830 Macarthur LLC,Reliance Equities Group,LLCとZN Direct LLCを売り手とし,(Iii)Jelena Puzovicを創始者とする. |
8-K |
001-38937 |
12/1/2021 |
2.1 |
|||||
2.2† |
資産購入プロトコルは,期日は2022年2月2日であり,(I)Aterian,Inc.とTruweo,LLCを買い手とし,(Ii)Heating Solutions,LLC,(Iii)Jason R.Hope,および(Iv)は第5.11節と第7条の目的であるスーパー大陸ホールディングスである. |
8-K |
001-38937 |
2/3/2021 |
2.1 |
|||||
2.3† |
資産購入プロトコルは,期日は2022年5月5日であり,(I)社とTruweo,LLCを買い手とし,(Ii)Squatty Potty,LLC,および(Iii)は5.7節,5.8節,5.11節,5.13節と第7条の目的,エドワーズSPホールディングス,Team Lindsey,LLC,SLET Investments,LLC,Sachs Capital Fund II,LLC,Sachs Capital-Squatty,LLCとBevel Acquisition II,LLCである。 |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
2.1 |
|||||
2.4† |
株式購入契約は、期日は2022年5月5日であり、(I)当社とTruweo,LLCが買い手として、(Ii)Photo Paper Direct Ltd,(Iii)Josef Eitanと(Iv)Ran Nirによって署名される。 |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
2.2 |
|||||
3.3 |
改訂および再改訂されたAterian,Inc.会社登録証明書 |
8-K |
001-38937 |
4/30/2022 |
3.2 |
|||||
3.4 |
Aterian,Inc.社の登録証明書の改訂と再発行。 |
8-K |
001-38937 |
4/30/2022 |
3.3 |
|||||
3.2 |
Aterian,Inc.の付則を改訂して再作成する. |
8-K |
001-38937 |
6/1/2022 |
3.2 |
|||||
4.1 |
普通株式証明書フォーマット。 |
S-1/A |
333-231381 |
5/24/2020 |
4.1 |
|||||
4.2+ |
Aterian,Inc.と買手との間の登録権プロトコルフォーマットは,2018年4月6日である. |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
4.2 |
|||||
4.3 |
株式購入権証は、2018年9月4日にMidCap金融信託に発行された。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
4.3 |
|||||
4.4 |
株式証明書表は、2018年9月4日にKatalyst Securities LLC及びその譲受人に発行される。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
4.4 |
|||||
4.5 |
株式証明書表は、2020年12月31日にHorizon Technology Finance Corporationに発行される。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
4.5 |
|||||
4.6 |
Aterian,Inc.とその投資家側との間の登録権協定改正案1は,期日は2020年3月2日である。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
4.6 |
引用で編入する |
||||||||||
展示品 番号をつける |
説明する |
表 |
書類番号 |
提出日 |
展示品 |
|||||
4.7 |
普通株購入権証は,2021年8月18日にThird Creek Advisors,LLCに発行された。 |
10-Q |
001-38937 |
11/9/2021 |
4.7 |
|||||
4.8 |
株式購入授権書は、期日は2022年12月22日。 |
8-K |
001-38937 |
12/27/2022 |
4.1 |
|||||
4.9 |
Aterian,Inc.証券会社の概要 |
10-K | 001-38937 | 03/16/2023 | 4.9 | |||||
10.1# |
賠償協議形式。 |
S-1/A |
333-231381 |
5/24/2020 |
10.1 |
|||||
10.2# |
2014年に改正され、再制定された株式インセンティブ計画。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.2 |
|||||
10.3# |
株式オプション付与通知フォーマットと株式オプションプロトコルフォーマット(2014年に改訂·再策定された持分インセンティブ計画)。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.3 |
|||||
10.4# |
2018年の株式インセンティブ計画を改正して再策定した。 |
S-8 |
333-232087 |
5/28/2921 |
10.3 |
|||||
10.5# |
株式オプション付与通知書及び株式オプション奨励プロトコルフォーマット(2018年株式インセンティブ計画)。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.5 |
|||||
10.6# |
限定株譲渡通知書及び限定株奨励協議フォーマット(2018年株式激励計画)。 |
S-8 |
333-232087 |
6/12/2020 |
10.4 |
|||||
10.7# |
Aterian、Inc.2020年株式計画を修正して再起動する。 |
S-1 |
333-256635 |
5/28/2022 |
10.17 |
|||||
10.8# |
限定株式授出通知書及び限定株式奨励プロトコルフォーマット(Aterian,Inc.2020株式計画)。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.18 |
|||||
10.9#+ |
Aterian Group,Inc.とJoseph Risicoの間で2018年5月14日に締結された雇用契約。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.10 |
|||||
10.10#+ |
Aterian Group,Inc.とMihal Chaouat-Fixの間で2016年1月1日に締結された雇用協定。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.11 |
|||||
10.11# |
Aterian Group,Inc.とYaniv Sarigの間で2015年4月1日に締結された雇用協定。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.14 |
|||||
10.12# |
Aterian Group,Inc.とTomer Pascalの間で2017年8月14日に署名された独立請負者協定。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.15 |
|||||
10.13#+ |
Aterian Group,Inc.とRoi Zahutの間で2018年11月27日に締結された雇用協定。 |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.16 |
|||||
10.14 |
再投票合意日は2020年3月13日で、MV II、LLC、Maximus Yaney、Larisa Storozhenko、Aterian、Inc. |
S-1 |
333-231381 |
5/10/2020 |
10.19 |
|||||
10.15 |
ロック,投票,ポーズプロトコルは,日付は2021年12月1日であり,Aterian,Inc.と9830 Macarthur LLCによって署名された. |
8-K |
001-38937 |
12/1/2021 |
10.3 |
|||||
10.16+ |
本チケットを譲渡することはできません。日付は2021年12月1日で、Aterian,Inc.による9830 Macarthur LLCです。 |
8-K |
001-38937 |
12/1/2021 |
10.4 |
|||||
10.17 |
ポインティング,投票,ポーズプロトコルは,日付は2022年2月2日であり,Aterian Inc.とHeating Solutions,LLCによって署名された. |
8-K |
001-38937 |
2/3/2022 |
10.3 |
|||||
10.18+ |
製造供給プロトコルは,2022年2月2日にAterian Group,Inc.とHeating Solutions,LLCによって署名された。 |
8-K |
001-38937 |
2/3/2022 |
10.4 |
引用で編入する |
||||||||||
展示品 番号をつける |
説明する |
表 |
書類番号 |
提出日 |
展示品 |
|||||
10.19+ |
諮問協定は,2022年2月2日にAterian Group,Inc.とRichard Perryによって署名された。 |
8-K |
001-38937 |
2/3/2022 |
10.5 |
|||||
10.20+ |
諮問協定は,2022年2月2日にAterian Group,Inc.とクリストファー·マーシャルが署名した。 |
8-K |
001-38937 |
2/3/2022 |
10.6 |
|||||
10.21+ |
問合せプロトコルは,2022年2月2日にAterian Group,Inc.とQuinn McCulloughによって署名された. |
8-K |
001-38937 |
2/3/2022 |
10.7 |
|||||
10.22+ |
移行サービス協定は,2022年2月2日にHeling Solutions,LLCとTruweo,LLCによって署名された。 |
8-K |
001-38937 |
2/3/2022 |
10.8 |
|||||
10.23 |
投票とポーズプロトコルは,期日は2022年5月5日であり,Aterian,Inc.とSquatty Potty,LLCによって署名された. |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
10.1 |
|||||
10.24+ |
諮問協定は,2022年5月5日にAterian Group,Inc.とBernie Kropfieldによって署名された。 |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
10.2 |
|||||
10.25+ |
諮問協定は,2022年5月5日にAterian Group,Inc.とTani Algerによって署名された. |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
10.3 |
|||||
10.26+ |
諮問協定は,2022年5月5日にAterian Group,Inc.とJeff·エラが署名した。 |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
10.4 |
|||||
10.27+ |
移行サービス協定は,2022年5月5日にSquatty Potty,LLCとTruweo,LLCによって署名された。 |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
10.5 |
|||||
10.28 |
株主協定は,期日は2022年5月5日であり,Aterian,Inc.とJosef Eitanによって署名されている。 |
8-K |
001-38937 |
5/11/2022 |
10.6 |
|||||
10.29 |
Aterian,Inc.とRan Nirの間の株主合意は,2022年5月5日である. |
8-K |
001-38937 | 5/11/2022 |
10.7 |
|||||
10.30 |
Aterian,Inc.とHeating Solutions LLC間のポインティング,投票,ポーズプロトコルに対する修正案は,2022年5月31日である. |
10-Q |
001-38937 | 8/9/2022 |
10.15 |
|||||
10.31 |
Aterian,Inc.と9830 Macarthur LLC間のポインティング,投票,ポーズプロトコルに対する修正案は,2022年5月31日である. |
10-Q |
001-38937 | 8/9/2022 |
10.16 |
|||||
10.32+ |
信用と担保協定は,期日は2022年12月22日であり,And Aterian,Inc.とその付属会社が署名し,当事者は“貸手”であり,時々貸手とし,MidCap Funding IV Trustを行政代理人とする |
8-K |
001-38937 | 12/27/2022 |
10.1 |
|||||
10.33 |
修正されたYaniv Sarig雇用協定 |
10-K | 001-38937 | 03/16/2023 | 10.33 | |||||
10.34# | ジョセフ·A·リシコ雇用協定改正案 | 10-Q | 001-38937 | 11/08/2023 | 10.1 | |||||
10.35# | アトゥロ·ロドリゲス雇用協定修正案 | 10-Q | 001-38937 | 11/08/2023 | 10.2 | |||||
10.36 | コンサルタント協定は,2023年7月26日にAterian,Inc.とWilliam Kurtzによって署名された。 | 8-K | 001-38937 | 07/27/2023 | 10.2 | |||||
19.1* | インサイダー取引政策 | |||||||||
21.1 * |
登録者の子会社リスト。 |
|||||||||
23.1* |
独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が同意します。 |
|||||||||
24.1* |
授権書(本年報10-K表の署名ページに掲載)。 |
引用で編入する |
||||||||||
展示品 番号をつける |
説明する |
表 |
書類番号 |
提出日 |
展示品 |
|||||
31.1* |
1934年証券取引法第13 a-14(A)又は15 d-14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
|||||||||
31.2* |
1934年証券取引法第13 a-14(A)又は15 d-14(A)条に基づいて首席財務官証明書を発行する。 |
|||||||||
31.3* |
1934年証券取引法第13 a-14(A)又は15 d-14(A)条に基づいて首席財務官証明書を発行する。 |
|||||||||
32.1** |
2002年サバンズ·オキシリー法第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する首席執行幹事及び首席財務官証明書。 |
|||||||||
97.1* | 誤って判決された賠償を取り戻すことに関する政策。 | |||||||||
101.INS |
XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
|||||||||
101.書院 |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
|||||||||
101.カール |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
|||||||||
101.def |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
|||||||||
101.介護会 |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
|||||||||
101.Pre |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
|||||||||
104 |
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRLに埋め込む) |
* |
本局に提出します。 |
** |
手紙で提供する。 |
# |
契約または補償計画または手配を管理することを指す。 |
+ |
S-K条例第601(A)(5)項によれば、非実質的な別表及び展示品は省略されている。会社はアメリカ証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールと証拠品の補充コピーを提供することを約束した。 |
† |
S-K条例第601(B)(2)項によれば、非実質的な別表及び展示品は省略されている。会社はアメリカ証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールと証拠品の補充コピーを提供することを約束した。 |
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配している。
ATERIAN社 |
||
差出人: |
/S/アーサー·ロドリゲス |
|
アーサー·ロドリゲス | ||
連合最高経営責任者兼最高財務官 |
||
日付: |
2024年3月19日 |
授権依頼書
以下に署名した各個人は、ここでそれぞれArturo RodriguezおよびJoseph A.Risicoをその事実代理人として構成し、それぞれ任意およびすべての身分で本Form 10-K年度報告書の任意およびすべての修正に署名し、証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出する。上述した実際の受権者に完全な権力及び権力を付与し、彼又は彼女が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に沿って、これに関連するすべての必要な行為及び事柄を行い、実行することができ、ここで、上述したすべての実際の受権者又はそれらの代替者が、本条例によるすべての行為を合法的に行うことができるか、又は結果として生じることができることを承認及び確認する。
サイン |
タイトル |
日取り |
||
/S/ジョセフ·A·リシコ |
役員連席最高経営責任者 |
2024年3月19日 | ||
ジョセフ·A·リシコ |
|
|||
/S/アーサー·ロドリゲス |
取締役連席最高経営責任者兼最高財務官 | 2024年3月19日 | ||
アーサー·ロドリゲス |
|
|
||
/投稿S/ウィリアム·クルツ |
役員.取締役 |
2024年3月19日 | ||
ウィリアム·クルツ |
|
|||
寄稿S/スーザン·ラトマン |
役員.取締役 |
2024年3月19日 | ||
スーザン·ラトマン |
||||
寄稿S/サラ·リベル |
役員.取締役 |
2024年3月19日 | ||
サラ·リベル |
||||
/S/シンシア·ウィリアムズ |
役員.取締役 |
2024年3月19日 | ||
シンシア·ウィリアムズ |
||||
/S/バリー·ハラム |
役員.取締役 |
2024年3月19日 | ||
バリー·ハラム |