添付ファイル10.31
第1号改正案
送られます
購入と償還協定
この2023年12月6日に発効した“購入·償還協定”(以下、“改正案”と略す)の第1号修正案は、Core&Main，Inc.(デラウェア州会社)、Core&Main Holdings，LP(デラウェア州有限会社)、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.，ケイマン諸島免除共同企業CD&R Fund X Water Works B，L.P.，CD&R Fund X Water Works B 1，P.，CD&R Fund X-A Water Works B，B，L.P.，ケイマン諸島免除の有限組合企業(“ファンドX-A”，ファンドX AdvisorとファンドX Water Works B 1，“Aクラス売却株主”)とCD&R Water Works Holdings，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“ペア権益売却株主”と，Aクラス売却株主，“売却株主”と集団).本明細書で使用される大文字用語は、2023年12月6日の“購入および償還プロトコル”(以下、“合意”と略す)テキストに付与されたこれらの用語の意味を有するべきである。
L S：
監査委員会はすでに当社、持株会社及び売却株主と1つ以上の購入及び償還契約を締結することを許可したことを考慮して、(I)持株会社は最大6，251，455株会社の共同権益及び最大3，748，545株の売却株主共同権益を償還し、金額は1株当たりの組合権益価格10，000，000倍以上である；及び(Ii)当社はA類売却株主に合計6，251，455株A類普通株を購入し、総金額は1株当たりの株価の6，251，455倍に等しい
当社、持ち株会社、株式を売却する株主(総称して“双方”と呼ぶ)が当該合意の一方であることに鑑み、
双方は、本プロトコル7.3節の規定に基づいて、本プロトコルで述べたように、本プロトコルのいくつかの条項および規定を修正することを望んでいる。
したがって、現在、本プロトコルに記載されている相互契約と約束を考慮し、良好で価値のある代価を払って、ここでそれが受信され、十分であることを確認する--双方は以下のように同意する
1.修正案。
A.現在、“協定”の要約中の以下の定義を修正し、その全文を以下のように再記述する
“会社組合権益”とは、会社が保有する最高6，251，455件の共同権益を意味する。
“購入金額”とは、1株当たり価格の6，251，455倍を超えない総金額を指す。
“購入したA類株”とは、当社がファンドX Advisor、ファンドX Water Works B 1、ファンドX-Aからそれぞれ38，086株、5，700株、486株、512，883株のA類普通株を購入することを意味する。
“償還金額”とは、組合企業当たりの権益価格の10，000，000倍以下の総金額を意味します。
“売却株主組合権益”とは、ペア権益を売却する株主が保有する3，748，545件の組合権益をいう。
2.その他。
A.他の修正はありません。本修正案第1節で明確に規定されていることを除いて、本合意の条項は変わらず、完全に有効であり、本修正案のいずれの内容も、本合意の下での双方のいかなる権利または義務を放棄すると解釈されることはない。
B.最終合意。本修正案と合意は、本修正案および合意主題に関する双方間の完全な合意を共同で構成し、任意の以前の議論、通信、交渉、提案条項説明書、合意、了解または合意の代わりに、双方の間で、本修正案および合意に記載または言及された合意、了解、陳述または保証を除いて、いかなる合意、了解、陳述または保証もなく、(Ii)本修正案および合意の当事者でない者(およびその相続人および譲受人)の主題または本合意の任意の規定に関する任意の権利、利益、訴訟要因または救済措置を付与または代表することを意図していない。
C.法律が適用される。本改正案は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、任意の他の管轄区域の法律の適用につながる可能性のあるいかなる選択または法律の衝突条項または規則を実施してはならない。双方は、本修正案はデラウェア州の法律に基づいて行われたものとみなされ、すべての法的解釈が必要な場合には、その州の法律を適用してその条項を解釈すべきであることを宣言した。
D.対応物。本修正案は、1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは電子メールによる送達“.pdf”フォーマットのデータファイルを含む)に署名および交付することができ、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されることができ、各コピーは、署名および交付時に原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成すべきである。本第2項(D)項の場合、ファクシミリ、電子メールによる“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子伝送サービスによって送信された契約コピーは、元の契約コピーとみなされるべきである。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
ここで、上記の最初の日から、双方が本修正案に正式に署名したことを証明する。
CD&R水場ホールディングス有限責任会社
著者：CD&R Water Works Holdings，L.P.，そのマネージャー
送信者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd
その普通のパートナーは
作者：S/日馬·シムソン名前：日馬·シムソン
役職：総裁副司庫兼秘書
CD&R基金X顧問水道工場B，L.P。
送信者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd
その普通のパートナーは
作者：S/日馬·シムソン名前：日馬·シムソン
役職：総裁副司庫兼秘書
CD&R基金X水工場B 1、L.P。
送信者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd
その普通のパートナーは
作者：S/日馬·シムソン名前：日馬·シムソン
役職：総裁副司庫兼秘書
CD&R基金X-A水道工場B、L.P。
送信者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd
その普通のパートナーは
作者：S/日馬·シムソン名前：日馬·シムソン
役職：総裁副司庫兼秘書
Core&Main，Inc.
作者：S/スティーヴン·O·ルクレア名前：スティーブン·O·ルクレア
肩書：CEO
Core&Main Holdings，LP
著者：Core&Main，Inc
その普通のパートナーは
作者：S/スティーヴン·O·ルクレア名前：スティーブン·O·ルクレア
肩書：CEO
[購入·償還協定改正案第1号の署名ページ]