添付ファイル10.6
第2号改訂
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交換協定
この2023年12月7日に発効する交換協定第2号改正案(“修正案”)は、Core&Main，Inc.，デラウェア州の会社(“IPOco”)，Core&Main Holdings，LP，デラウェア州有限組合企業(“持ち株”)と組合企業権益の所有者(“双方”と総称する)によって提案されている(本協定に規定がない限り、本協定で使用されるすべての大文字用語は、合意中の当該用語のそれぞれの意味を有するべきである)
双方とも2021年7月22日の“交換協定”(以下、“合意”と略す)の締結側であることを考慮する
双方は、本プロトコル4.6節の規定に基づいて、本プロトコルで述べたように、本プロトコルのいくつかの条項や規定を修正したいと考えている。
したがって、現在、本プロトコルに記載されている相互契約と約束を考慮し、良好で価値のある代価を払って、ここでそれが受信され、十分であることを確認する--双方は以下のように同意する
1.修正案。
(A)本協定1.1節の以下の定義をすべて修正し，以下に述べる
“初期真金額”とは、所有者が本プロトコル第2.1(C)節に提出または選択取引所がある場合、IPOcoが所持者に支払うまたは差し止めを要求する可能性があり、IPOcoは、本プロトコル第2.1(H)節で述べた原則を正確に反映するために、本プロトコルの第2.1(H)節で述べた原則を正確に反映するために、IPOcoが善意に基づいて決定することを意味する。
“清算調整価格”とは，(I)関連取引所日直前にBloomberg，L.P.またはその後継者(または他の相互に受け入れ可能な電子または印刷出版物)によって報告されたAクラス普通株の最終報告の販売価格，(Ii)自発的交換に関するAクラス普通株の関連取引日直前の4週間の1日出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値，および(Iii)第2.1(H)節に適用される超過額の大きい者を意味する.A類普通株の価格は，(X)A類普通株の流通株と合計した場合，A類普通株の発行数がIPOco憲章で規定されているA類普通株の認可と未発行株式の数を超えることはない
株式は、(Y)ペア資本の流通株を交換する際に発行可能なA類普通株(第2.1(H)条に従って発行可能なA類普通株を含まない)、および(Z)Core&Main，Inc.2021総合株式激励計画または任意の他のIPOco株インセンティブ計画に従って発行可能なA類普通株；しかし、この平均値を計算する際には、(A)VWAPは、ブルームバーグ情報またはその後継者(または他の両方が許容可能な電子または印刷刊行物)によって報道されたニューヨーク証券取引所または他の主要な米国証券取引所またはA類普通株取引の他の主要な米国証券取引所または自動化または電子見積システムのA種類の普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格の算術平均で、取引所日直前の4週間以内の各完全取引日の1株当たりの1株当たりの取引量加重平均価格を計算しなければならない。クラスA普通株に影響を与える任意の株式分割、逆分割、株式配当または同様のイベントの適切かつ公平な調整；および(B)A類普通株が証券取引所、自動化または電子見積システムで取引されなくなった場合、IPOco取締役会の多数の独立したメンバーは、A類普通株の公平な市場価値を誠実に決定すべきである。
“実際の調整”は，本プロトコルの第2.1(H)節で規定した意味を持つ.
“真調整金額”とは、(I)第2.1(C)節の選択取引所入札に基づいて、(I)第2.1(C)節の選択取引所入札に基づいて、清算調整に基づいて所持者または差し止めに支払うべきA類普通株式数と(Ii)初期真引き上げ金額との間の差額に等しいA類普通株の数を意味する。
(B)本協定第2.1(H)節の全文を以下のように改訂し，以下に述べる
本細則第II条のいずれかの逆規定があっても、取引所で所有者に交付される任意の現金交換金又はA類普通株株式は、有限責任会社協定第4.1(B)条の規定に適合するように調整しなければならないが、当該等割当は、本来、持株清算時に交換された組合権益を当該保有者に調整する(“清算調整”)。清算調整が保有者に対する持株会社の清算分配の増加(“超過”)をもたらす範囲内で、当該保有者が提出されたペアリング権益を交換するために受信した対価格は増加すべきである：(I)現金交換である場合、その超過額に相当する現金額；および(Ii)Aクラス普通株の株式が所有者に交付される場合、クラスA株式の数は増加すべきである
普通株は超過部分を清算調整価格で割ることに等しい。清算調整が持株会社の当該保有者への清算分配の減少(“損失額”)をもたらす範囲内で、当該保有者が交換を提出したペアリング権益の対価格から(X)現金交換であれば、その損失額に相当する現金額および(Y)A類普通株の株式が保有者に交付される場合、A類普通株の数は、その損失額を清算調整価格で割ったものに等しい。しかしながら、当該所持者が当該赤字額に相当する同期現金寄付を持ち株会社に提供することを選択した場合、本2.1(H)節では、当該所持者に赤字額が存在するべきではない。第2.1(H)節には逆の規定があるが、保有者が本プロトコル第2.1(C)節に従って将来の取引に依存した外貨選択を提出した場合、清算調整は、初期実金額と実際の上方調整金額とを用いて決済される。IPOcoが、本プロトコル第2.1(C)節に従って所有者に提案された取引所または選択に関連する初期真金額の1株当たり価格が取引価格と異なることを決定するために使用される場合、初期真金額(ある場合)が所有者に支払うかまたは差し止められる任意のAクラス普通株式については、IPOcoによって真の調整金額を使用してさらに調整され、2.1(H)節で述べた原則および“真の上方調整金額”の定義(“真の上方調整”)を正確に反映するために使用される。実際の上方調整について言えば、実際の上方調整金額が負であれば、IPOco(またはIPOco全権適宜決定した持株会社)は、IPOcoが適宜決定した現金、A類普通株式または上記の両者の組み合わせを所有者に支払わなければならず、金額は真の上方調整金額の絶対値に等しく、任意の当該金額は現金で支払い、取引価格を1株価格として計算する。実際の上方調整の場合、実際の上方調整金額が正である場合、所有者は、実際の上方調整金額に取引価格を乗じた現金金額に相当する現金金額をIPOco(またはIPOcoが自ら決定したホールディングス)に支払うべきである。第2.1(H)節に何らかの逆の規定があるにもかかわらず、IPOcoは、本プロトコルの修正または解釈を含むが、本プロトコルの第2.1(C)節に従って提出または取引があるときに初期真金額を使用して清算調整を実施する権利があるが、IPOcoによって、第2.1(H)節で述べた原則および“真の引き上げ調整金額”を正確に反映する定義を、IPOcoによって誠実に決定する権利がある
(C)本協定4.2節の全文を以下のように改訂し、以下に述べる
住所とお知らせです。本契約項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で行わなければならず、かつ対応する
対面交付、宅配サービス、電子メールまたは書留(前払い郵便、要求証明書)は、以下の住所(または本4.2節の通知で規定されている一方の他の住所に従って)でそれぞれの当事者に送られる：
(A)IPOcoであれば，
Core and Main，Inc.
1830クレイグ公園宮廷
ミズーリ州セントルイス，63146
電子メール：Mark.Whitteburg@coreandmain.com
注意：総法律顧問と秘書
コピー(構成されない通知)を送信します
DebevoiseとPlimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
メール：pmrodel@debevoise.com
注意：ポール·M·ロードルEsq
(B)ホールディングス社であれば、
Core&Main Holdings，LP
C/O Core and Main，Inc.
1830クレイグ公園宮廷
ミズーリ州セントルイス，63146
電子メール：Mark.Whitteburg@coreandmain.com
注意：総法律顧問と秘書
コピー(構成されない通知)を送信します
DebevoiseとPlimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
メール：pmrodel@debevoise.com
注意：ポール·M·ロードルEsq
(C)受信者がCD&R Water Works Holdingsであれば、受信者は：
CD&R水場ホールディングス有限責任会社
C/o Clayton、Dubilier&Rice、LLC
公園大通り三七五号、十八階
ニューヨーク、ニューヨーク一零一五二
メール：RSimson@cdr-inc.com
注意：リマ·シムソン
そして
コピー(構成されない通知)を送信します
DebevoiseとPlimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
メール：pmrodel@debevoise.com
注意：ポール·M·ロードルEsq
(D)管理贈与者に送ると、受信者は：
コアと主要な管理フィードライン、有限責任会社
C/O Core and Main，Inc.
1830クレイグ公園宮廷
ミズーリ州セントルイス，63146
電子メール：Mark.Whitteburg@coreandmain.com
注意：総法律顧問と秘書
そして
コピー(構成されない通知)を送信します
DebevoiseとPlimpton LLP
ハドソン通り66番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
メール：pmrodel@debevoise.com
注意：ポール·M·ロードルEsq
(E)永久有限パートナー以外の所有者のいずれかに発行された場合は、IPOcoまたはHoldingsが時々記録している住所および他の連絡資料に送ってください
2.その他。
(A)他に改訂はない.本修正案第1節で明確に規定されていることを除いて、本合意の条項は変わらず、完全に有効であり、本修正案のいずれの内容も、本合意の下での双方のいかなる権利または義務を放棄すると解釈されることはない。
(B)プロトコル全体.本修正案と本合意とは、本修正案と本合意の対象に関する双方間の完全な合意を共同で構成し、任意の以前の議論、通信、交渉、提案された請求書、合意、了解または合意の代わりに、双方間に本修正案および合意に記載されているまたは言及された合意、了解、陳述または保証を除いて、いかなる合意、了解、陳述または保証もなく、(Ii)本修正案および合意の当事者でない者(およびそれら)を付与または代表することを意図していない
相続人および譲受人)は、主題物または本協定の任意の規定に関連する任意の権利、利益、訴因、または救済方法。
(C)法律を適用する。本改正案は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、任意の他の管轄区域の法律の適用につながる可能性のあるいかなる選択または法律の衝突条項または規則を実施してはならない。双方は、本修正案はデラウェア州の法律に基づいて行われたものとみなされ、すべての法的解釈が必要な場合には、その州の法律を適用してその条項を解釈すべきであることを宣言した。
(D)対応先.本修正案は、1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは電子メールによる送達“.pdf”フォーマットのデータファイルを含む)に署名および交付することができ、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されることができ、各コピーは、署名および交付時に原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成すべきである。本第2項(E)の場合、ファクシミリ、“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子伝送サービスを介して送信された契約コピーは、元の契約コピーとみなされるべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
双方は上記の規定日から本修正案に正式に署名し、ここで証明する。
Core&Main，Inc.
作者：S/スティーヴン·O·ルクレア
本名：スティーヴン·O·ルクレア
**タイトル：CEO
Core&Main Holdings，LP
作者：S/スティーヴン·O·ルクレア
本名：スティーヴン·O·ルクレア
**タイトル：CEO
CD&R水場ホールディングス有限責任会社
著者：CD&R Water Works Holdings，L.P.，そのマネージャー
著者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，その普通のパートナー
寄稿：S/日マ·シムソン報道
ニックネーム：リマ·シムソン
元職名：総裁副司庫兼財務秘書
コアと主要な管理フィードライン、有限責任会社
作者：S/マーク·R·ヴィトコフスキー
名前：マーク·R·ヴィトコフスキー
職業肩書：総裁副