第253条(G)(3)条に基づいて提出する

第024-12400号ファイル

割引通告

動詞 テクノロジー会社^®

27，397，260株普通株式

本発売書簡(“発売書簡”)によると、ネバダ州社Verb Technology Company，Inc.は米国証券取引委員会(SEC)A規則(“米国証券取引委員会”)の第2級規定に基づき、“最大努力” で最大27，397，260株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“既発行株式”)、固定 価格は1株当たり0.24ドルである。今回の発行は投資家に対する最低購入量要求はありません。

この 発行は“ベストエフォート”に基づいて行われており，これは最低数の発売株がなく，今回の発売を完成させるためには を売却しなければならないことを意味しており，今回の発売から何の収益も最低限の収益も得られない可能性がある.受け取ったいかなる収益も信託や信託口座には入金されません。今回発売されたすべての収益は直ちに提供され、受け入れ後に を使用することができます。発行された株を購入した人は払い戻しを受ける権利がなく、彼らのすべての投資を損失する可能性がある。8ページからの“リスク要因”の部分を参照して、発売済み株の購入に関するリスクの検討 を知ってください。

今回の発売は、アメリカ証券取引委員会の資格を得てから2日以内に始まると思います。今回の発売は、(A)最高発売金額が販売された日、(B)アメリカ証券取引委員会が合格した日から1年、または(C)今回の発売が早期終了した日から で終了し、最初の者を基準とします。(“分配計画”参照)。

我々の 普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し，コードは“動詞”である.2024年3月18日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり0.36ドルです。

に投資して発行された株は投機的であり、大きなリスクに関連する。あなたがすべての投資損失に耐えられる場合にのみ、あなたは発売された株を購入しなければならない。発行済み株を購入する前に考慮すべき何らかのリスクの検討については、8ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会は、発行された証券の利点や発行条項を伝達または承認することもなく、いかなる発売通告や他の要求材料の正確性や完全性も伝達しない。これらの証券は、免除が委員会に登録された規定に従って発行されるが、委員会は、提供された証券が登録免除されているかどうかを独立して決定していない。

この製品での予測や予測の使用は禁止されています。誰もあなたが発行された株式から得られる投資収益を口頭または書面で予測してはいけません。

Brページの“流通計画-州法律免除および合格購入者に提供される製品”に記載されている投資家適性基準に適合していない場合は、今回の製品では販売しません。既定の投資家の適切な基準を満たすことを宣言する前に、ルールAの第251(D)(2)(I)(C)条を確認することをお勧めします。投資の一般的な情報については、参考にすることをお勧めしますWww.investor.gov.

表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分の一般指示によれば、本発売書簡は表S−1の開示フォーマットに従う。

本発売通告の日付は2024年3月15日。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的声明

本発売通告に含まれるbr情報には、いくつかの非歴史的陳述が含まれており、これらの陳述は前向き 陳述とみなされる。このような展望的な陳述には、我々の業務発展計画に関する陳述、私たちの戦略および業務の見通し、わが社の予想される発展、および様々な他の事項(負債、債務および会計政策、基準および解釈の変化を含むか、またはある)が含まれるが、これらに限定されない。このような展望的な陳述は未来に対する私たちの期待、希望、信念、そして意図を表現する。さらに、前述の規定に限定されない場合、任意の潜在的仮説を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及するいかなる陳述も前向き陳述である。 “予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“br}”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“項目、”“求める”、“すべき”、“将”、“将”および に類似した表現および変形、または同様の用語、または前述のいずれかの否定は、前向き 陳述を識別することができるかもしれないが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。

本発売通告に含まれる展望性表現は、未来の発展に対する現在の期待と信念に基づいており、これらの期待と信念は予測が困難である。私たちは未来の業績を保証することもできませんし、わが社の将来の発展に影響を与える保証はありません。現在のbrが予想しているように。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の 仮説に関連し、これらのリスク、不確実性、または仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き 陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。

私たちのすべての展望的陳述は、これらのリスクおよび不確実性によって明確に制限されていることに起因する。これらのリスクと不確実性，その他のリスクについても以下の“リスク要因”と題する節で説明する。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはいかなる前向き陳述 に過度に依存してはならず、これらの前向き陳述だけに基づいて投資決定をしてはならない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が を要求しない限り、任意の前向き陳述を更新または修正する義務はない。

製品情報要約

以下のbr}要約は，本製品通告に含まれる材料情報を重点的に紹介している.この要約には、我々の普通株式を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本発売通告 をよく読んで、“リスク要素”の節及び総合財務諸表と付記を含むべきである。文脈が別に説明されていない限り，Verb Technology Company，Inc.とその合併子会社を本稿では“Verb”，“The Company”，“We”，“Us”，“Our”と呼ぶ.

概要

この部分のすべての ドルの金額は千単位である.

私たちは2023年6月13日まで、独立した完全子会社を通じて3つの異なる業務ラインを運営した。Verb Direct，LLC，直販業界向け販売ソフトウェアすなわちサービス(“SaaS”)プラットフォーム；Verb Acquisition Co.，LLC，生命科学業界とスポーツチーム向け販売SaaSプラットフォーム；およびVerbMarketplace，LLC，マルチベンダー，マルチプレゼンテーション者，ライブソーシャルショッピングプラットフォーム，MARKET.liveと呼ばれ，電子商取引と娯楽を結合した.

我々は、私たちのすべての資源を私たちのライブショッピングプラットフォームMARKET.liveの開発と運営に集中させることで、時間の経過とともに、私たちのSaaS業務プラットフォームを運営し続けるよりも大きな株主価値を生み出すことができることを決定した。したがって、有名なM&Aコンサルティング会社の管理の下で、7ヶ月の広範な過程を経て、最大の価格でSaaS業務資産を買収したい買い手を決定し、2023年6月13日にVerb Direct、LLC、Verb Acquisition Co.のすべてのSaaS資産を運営することを処分した。資産購入プロトコルによれば、総コストは6，500ドルであり、4，750ドルは取引完了時に買い手によって現金で支払われる。今後2年以内により多くの利益および収入目標を達成した場合、買い手は、特に資産購入プロトコルにおいて合計1，750ドルの追加支払いを支払うであろう。販売プロセスの7ヶ月間、私たちのほとんどのリソースは、売却プロセスを促進するために専用であり、資産売却プロセスが完了する前に現金を保持し、資本市場への依存を最大限に低減するために、MARKET.liveの販売およびマーケティング予算 を含むすべての運営予算が一時停止される。

私たちのMARKET.live Businessは

MARKET.live は，小売業者，ブランド，メーカー，クリエーター，影響力のある人や起業家に向けて，開放された市場的生態環境への参加を求めるマルチベンダ社交ショッピングプラットフォームである。MARKET.liveは仮想ショッピングセンターのような集中的なオンライン目的地であり、買い物客はここで数百軒を探索することができ、時間が経つにつれて、彼らが最も好きなブランド、影響力のある人、クリエイター、有名人の数百軒のショッピングショップがあり、これらの人々はすべて彼らの仮想商店からライブショッピングイベントを開催することができ、すべての買い物客は仮想ショッピングセンターでbrを見ることができると信じている。各商店事業者は、リアルタイムストリームイベント、さらには同時に開催することができ、時間の経過とともに、多くの製品やサービスカテゴリに関連し、世界各地からの人が主催する数千回のこのようなイベントがある可能性があると信じている。これらのイベントでは、買い物客は、すべての買い物客に見られるスクリーンチャットを介してホストと直接リアルタイムでコミュニケーションを行い、製品のコメントや質問を行うことができる。スクリーンチャットを通じて、買い物客はお互いに直接リアルタイムで交流し、彼らの友達と家族を任意のリアルタイムショッピングイベントに招待し、体験を共有し、その後、非侵襲的なビデオをクリックして重ね合わせるだけで、商品をスクリーンショッピングカートに入れて購入することができます-これらはすべてビデオを中断することはありません。買い物客は、任意の数の他のショッピング可能なイベントにアクセスし、新しい古い友人と会ってチャットし、ホストと一緒に見たり、買い物をしたり、チャットしたりすることができ、新しい製品とサービスを発見し、その場での娯楽性社交ショッピング体験の一部となる。全体験において、ショッピングカートは、イベントからイベントへ、ショッピング可能ビデオからショッピング可能ビデオへ、飼い主から飼い主へ、商店から商店、およびbr製品から製品まで、買い物客をシームレスに追跡する。

私たち はMARKET.liveビジネスモデルが簡単で革新的なB-to-Bビジネスモデルであると信じている。それは1つのマルチベンダープラットフォームであり、単一の私のbrスタイルに従う統一的なショッピングカートと強力な電子商取引機能を持っており、消費ブランド、大型実店舗、ブティック、影響力のある人と有名人に独特でインタラクティブな社交ショッピング体験を提供することで、彼らの顧客、顧客、ファン、関心者と潜在的な顧客に連絡することで、私たちはこの体験が彼らを帰ってきて、数時間参加させることができると信じている。

MARKET.liveの主な違いは、MARKET.live上でストリーミングされている任意の人が、より多くの視聴者を達成するために、多くのソーシャルメディアプラットフォーム上で多くのフォロワーを有するクリエイターおよび影響力者に特に魅力的な、多くのソーシャルメディアサイト上で彼らのストリーム (マルチキャストまたはマルチキャスト)を同時に再生することを可能にする点である。すべてのライブイベントは録画され、ファン、注目者、およびお客様がライブイベント後24時間以内にbrに戻り、任意の特徴的な製品を閲覧および購入するために、各プロバイダがMARKET.live上の個人ブランドショップで見ることができる。録画されたすべてのライブビデオは、閲覧を容易にし、買い物可能性を維持するためにインデックス に組み込まれている。

私たち は最近、TikTokソーシャルメディア プラットフォームにより深く統合するのに役立つ新しいMARKET.live機能の開発を完了し、数千万人の潜在的な視聴者/購入者にMARKET.liveショッピングプログラムを展示する。

この新しい機能は、TikTokでMARKET.liveストリームを見る買い物客がサイトに残って、このサイトで決済することを可能にし、TikTokユーザがMARKET.liveで購入を完了するためにTikTokから離れる摩擦や不本意を解消する。我々の技術統合 は、調達データがMARKET.liveを介して還流し、注文 を履行するためにMARKET.live上の各サプライヤーおよび商店にシームレスに還流することを可能にする。

2023年秋には、クリエイターがライブショッピングやMARKET.live上の個性的なお店でコンテンツを貨幣化することを可能にする“Creator on MARKET.live”計画を立ち上げました。この計画は、多くの検証可能なソーシャルメディアファンを持つ個人にのみ開放されている。MARKET.live番組クリエイターに選ばれた参加者(“クリエイター”)は、MARKET.liveショップの中から大好きな製品を展示し、ファン、注目者、顧客にこれらの製品を普及、販売することができる。同社は最近、TikTokでTikTokの創設者や影響力者向けの似たような計画を発表した。

これから数週間、MARKET.liveで、自分の電子商取引企業を設立することに興味がありますが、まだ多くのファンや関心者を持っていない個人のために設計された定期購読形式で提供される新しいDrop Ship計画が正式に発売される予定です。この新しい計画により、起業家は自分の仮想店を迅速に簡単に作ることができ、基本的には自分のサイトで、カテゴリごとに厳選された製品リストの中から好きな製品を選択する方法です(彼らが選択した購読パッケージに基づいて)。彼らは，手軽に製品を店頭に導入し，MARKET.live上でのライブ配信と他のソーシャルプラットフォーム上で同期中継されたライブストリーム により自分の電子商取引業務を開始することができる.購読者は在庫 を購入する必要がなく、無料で製品を処理して履行します。自分の電子商取引業務を開始したい人にとって、この計画は非常に低コスト、低リスクの選択である。私たちはこの新しい番組を宣伝するための全国的なテレビ広告キャンペーンを計画している。

選択された製品によっては、MARKET.live計画クリエイターの参加者は、その総売上の5%~20%の収入 を無料で得ることができ、選択されたプロジェクトに参加するクリエイターにいかなるリスクももたらさない。Drop Ship計画に参加した企業家は、その計画中の製品へのアクセスと、そのMARKET.live電子商取引の店頭を維持する固定月額を支払い、彼らが生成した売上から一定の割合の収入を得ることになり、これは購読セットに依存する。

VerbTV は，我々のMARKET.liveプラットフォームの機能として発売され，ビデオコンテンツを消費する視聴者を引きつけることを目的としており，これらのビデオコンテンツ もインタラクティブで買い物が可能である.これらの追加的な受け手はMARKET.live上の買い物客や小売業者の生態系にも接触して強化されると予想される。時間の経過とともに、VerbTVは、コンサート、ゲーム番組、スポーツ(電子競技、情景コメディー、集客、特別活動、ニュース(ライブ活動を含む)、および他の形態のビデオ娯楽を含む)を特徴とし、これらは相互作用および買い物が可能であると予想される。 VerbTVは、新しい世代のコンテンツクリエイターがすべての形態のコンテンツに提供する新しい配信チャネルを表し、彼らは、ネイティブインタラクティブビデオプラットフォームがその視聴者に創造性を提供できる可能性を探索するために、より大きなbr自由を得ることを望んでいる。プラットフォームがスポンサーや広告主に提供するローカル電子商取引機能によって、コンテンツ制作者はより大きな収入機会を享受することができ、リアルタイムの貨幣化、データ収集、分析を楽しむことができると信じている。VerbTVにより、従来テレビスポンサーや広告主に提供されていた不正確な視聴率情報に依存するのではなく、スポンサーや広告主 がそのマーケティング支出のROIを正確に測定することができると信じている。

最近の発展

ナスダック欠乏症通知

2023年8月18日通知

 当社は2023年08月18日、ナスダック株式市場有限責任会社(以下、“ナスダック”と略す)から通知を受け、当社がナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“上場規則”)に規定されている継続上場に必要な最低2，500，000ドルの株主権益を満たしていないか、あるいは上場証券の時価または継続経営で得られた純収入を代替案とすることができなかったことを指摘した。この通知は、会社の2023年6月30日までの四半期報告Form 10-Qの四半期報告に基づいており、2023年6月30日までの株主権益総額は1，818，000ドルと報告されている。2023年10月9日、会社は上場規則を再遵守する計画を提出し、公開申告で2024年2月14日に延期された。

2024年2月5日、当社は現行の8-K表(“8-K表届出”)で報告し、2023年12月31日までの未監査貸借対照表に基づいて、当社は再び ナスダック上場規則第5550(B)(1)条の株主権益要求に適合し、引き続き上場できると信じている。2023年2月5日、当社はForm 8-K届出により、従業員が当社が上場規則第550(B)(1)条に適合することを決定したことを明らかにした。

2023年11月2日通知

2023年11月2日、ナスダック証券市場から書簡を受け取り、ナスダック市場上場規則第5550(A)(2)条に基づいてナスダック資本市場に引き続き組み入れられた1株1.00ドルの最低購入価格要求に達していないことを当社に通知した。この要求に適合することを証明するためには、私たちの普通株の終値は2024年4月30日まで少なくとも10営業日以内に少なくとも1株1.00ドルである必要がある。この要求を満たすために，当社は現在から2024年4月30日までその普通株の入札価格を積極的に監視し，利用可能な選択を考慮して不足点 を解決し，最低入札価格要求を再遵守する予定である

Cシリーズ優先株発行

当社は2023年12月29日にStreeterville Capital，LLCと証券購入契約(“この購入契約”)を締結し，この合意により，当社は3，000株自社が新たに転換不可能なC系列優先株を売却し，得られた金は3，000，000ドルであった。Cシリーズ優先株は10%の規定年間配当を獲得し、投票権 はなく、1株当たり額面は1，300ドルである。Cシリーズ優先株の売却は2023年12月29日に完了した。

ATM製品

当社は2023年12月15日，Ascaldiant Capital Markets，LLCと販売エージェントとして市販販売プロトコル(“Ascaldiant販売プロトコル”) を締結し，当社S-3表の登録声明(文書番号333-264038)および目論見補足資料に基づいて，合計発行価格が最大960，000ドルの普通株を市場で発売することで普通株を販売した.当社は2023年12月15日から本発売日までに3，817，847株の普通株を発行し、Ascaldiant販売契約により“市価別”発売で合計純収益90万ドルを獲得した。

当社は2023年12月15日に、2021年11月16日に当社とTruist Securities，Inc.が市場で発行した販売プロトコル(“Truist販売プロトコル”)を終了した。当社は2023年9月30日から2023年12月15日まで，Truist販売協定により合計8，678，914株の普通株を発行·売却し，純収益総額は250万ドルであった。

債務(Br)融資

当社は2023年10月11日にStreeterville Capital，LLCと手形購入契約を締結し，これにより，当社は元金総額100万ドルの元票(“手形”)を売却した。この手形の利息は年利9.0% であり，日ごとに複利する.手形の満期日は発行日から18カ月である.手形の売却については，当社の全額付属会社VerbMarketplace，LLCが2023年10月11日にbrに基づいて保証を締結し，一部の収益と引き換えに自社の手形項目における責任を保証した。

私たちのbr会社情報

私たちはネバダ州の会社で2012年11月に設立されました私たちの主な行政と行政事務室はネバダ州ラスビガスセラドゥーソン苑3024号にあります。郵便番号：89138、電話番号は(855)250-2300です。私たちのサイトの住所はhttp：//www.Verb.techです。 私たちは改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)の情報要求を遵守し、 はこの要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。我々が米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または他の方法で米国証券取引委員会にこのような材料を提供した後、私たちは、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く、私たちのウェブサイト上または私たちのサイトを介して、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の修正案を無料で提供する。当サイトや米国証券取引委員会サイト上の情報や当該サイトを介してアクセスした情報は、本発売通告には含まれていません

製品 の概要

条例Aに基づいて継続 報告要求

取引法第13(A)節の要求により，我々は米国証券取引委員会に定期報告及びその他の報告を提出しなければならない。我々が第13(A)節の報告 要求を遵守する限り，法規Aに規定されている継続的な報告義務は履行されているとみなされる。

リスク要因

発行された株に投資することは重大なリスクに関連する。いずれの発売株を購入する前に、本発売通達に掲載されている他の資料を除いて、閣下は次のようなリスク要因を慎重に考慮すべきです。次のどんなリスクが発生してもあなたの投資損失の大きな部分を招く可能性があります。以下で議論するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではありませんが、確かに私たちの業務、経営業績、見通し、財務状況に最も重要だと思うリスクと不確実性を表しています。本発売書簡の一部の陳述は、以下のリスク要因の陳述を含み、前向き陳述を構成する。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください。

私たちの業務に関するリスク

私たちは重大な純損失が発生しましたので、利益運営を実現したり維持したりすることを保証することはできません。

我々 は設立以来運営により運営損失と負キャッシュフローが発生してきた。2023年9月30日までの9カ月間、継続運転による純損失は1，200万ドルだった。2023年9月30日までの9カ月間、660万ドルの継続運営現金も利用した。今まで、私たちは私たちの製品とサービスを販売し、私たちの株式証券と債務融資を発行して得られた現金を通じて、私たちの運営に資金を提供してきました。私たちはほとんどの資源 を私たちの製品の設計、開発、商業化、私たちの技術とインフラ、そして私たちのマーケティングと販売に投入します。様々な原因のため、私たちは未来に引き続き重大な損失を受ける可能性があり、予見できない費用、困難、合併症、遅延とその他の未知の事件を含む。

私たちの業務戦略を実施し、持続的な収益性を実現するためには、運営費を下げ続け、私たちの製品の売上とこれらの販売に関連する毛利益を増加させ、研究開発費を減らし続け、私たちのマーケティングと販売努力を増加させて、私たちのサービスを利用する顧客と顧客数の増加を推進する必要があります。これらの 支出は利益を達成して維持することの難しさを増加させるかもしれない。また、私たちの事業発展の努力は私たちが予想していたよりも高価かもしれないし、運営費用を相殺するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。もし私たちが計画を超えたコスト削減計画の支出を削減することを余儀なくされれば、私たちの成長戦略は影響を受けるかもしれない。私たちが予想していた運営費用を相殺するためには、利益を達成するためには、今後の段階で相当な収入水準を発生させ、維持する必要があり、私たちがそうしても、私たちの利益水準を維持したり向上させることができないかもしれない。

したがって、私たちは運営費用の低減、貸借対照表の再構築、マーケティング活動の更なる発展、その他の方法で私たちの成長計画を実施することを保証することができません。持続可能な運営利益を実現します。達成されず、収益性を維持できなかったいかなる行為も、私たちが業務計画を実施する能力、私たちの業績と運営、および私たちのbrの財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させ、あなたの投資が重大または完全な損失を受ける可能性があります。

私たちの独立公認会計士事務所の2022年12月31日までの会計年度報告は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力の深刻な疑いを引き起こしました。

我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表に関する報告書の中で、継続的に経営する企業として継続できるかどうかに大きな疑問があると述べている。“継続経営”意見は、財務諸表を作成する際に、将来資産の回収可能性および分類に及ぼす可能性のある影響を反映するための調整や、経営を継続しない場合に生じる可能性のある金額および負債分類を反映するように経営を継続すると仮定していることを指摘している。したがって、債権者債権を満たすために使用可能な収益金額の指示として、清算が発生したときに株主に割り当てることができる収益 として、我々の合併貸借対照表に依存してはならない。私たちの財務諸表に出現する持続的な経営説明は、製品を商業化し続け、追加の融資を調達することが困難になる可能性がありますので、私たちが開発し、計画している第三者との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。これらは、私たちの業務や将来性に重大な悪影響を与え、あなたの投資の重大または完全な損失をもたらす可能性があります。

もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成して私たちの業務を運営し、債務が満期になった時に債務を返済することができない場合、私たちはより多くの資金を借りたり、私たちの資産を処分したり、資本支出を減らしたり延期したりする必要があるかもしれません。私たちが永遠に利益を得ることが保証されない、あるいは債務や株式融資は、私たちが受け入れられると思う金額、条項、そして時々私たちに受け入れられるだろう(もしあれば)。私たちが追加的な株式証券を発行することは、私たちの現在の株主の持分利益を著しく希釈させるだろう。商業ローンを獲得し、これらのローンが利用可能であると仮定すると、私たちの負債と将来の現金約束を増加させるだろう。私たちが受け入れられると思う金額や条項で融資を受けることができなければ、私たちは計画通りに私たちの業務を継続できないかもしれませんので、私たちの業務の運営を削減または停止する必要があるかもしれません。その結果、株主は投資の一部または全部を損失します。私たちのレビューされた総合財務諸表は、将来資産の回収可能性および分類に及ぼす可能性のある影響を反映するための調整を含まないか、または経営を継続できない場合、引き起こされる可能性のある金額および負債分類を反映する。詳細については タイトルを参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析−流動性と資本資源--持続経営、”及び当社の2022年12月31日までの監査済み総合財務諸表の付記1。

新冠肺炎の疫病、自然災害とその他の私たちがコントロールできない事件のような公共健康脅威は、すでに私たちの業務、販売、運営業績と財務状況に重大なマイナス影響を与える可能性がある。

公衆衛生の脅威と他の高度な伝染性疾病と疫病は私たちの運営、私たちの顧客、サプライヤー、流通業者、その他の業務パートナーの運営、そして医療システム全体に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、新冠肺炎の疫病はすでに一般経済活動の深刻な中断を招き、企業及び連邦、州と地方政府はますます広範な行動を取ってこの公衆衛生危機を緩和する。私たちの業務は、私たちの運営中断と全体の経済状況への悪影響を含む中断を経験した。これらのことは我々の業務の様々な面に大きな負の影響を与えている 私たちの業務は私たちのソフトウェアエンジニア、販売員、会社管理チームを含む、私たちの従業員の持続的な健康と生産性に依存します。個人でも集団でも、新冠肺炎疫病の結果はすでに著者らの業務、販売、運営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。また、私たちの業務は、自然災害、火災、電力不足、流行病、他の私たちがコントロールできない事件の影響を受けます。危機管理や災害対応計画を維持しているにもかかわらず、このようなイベントは、お客様に私たちのサービス を提供することを困難または不可能にし、私たちのサービスへの需要を減少させる可能性があります。

さらに、これらの状況が長く続くと、私たちの流動性は負の影響を受ける可能性があり、私たちは運営資金を獲得し、適切な在庫レベルを維持し、私たちの財務義務を履行するために、追加の融資源を求める必要があるかもしれません。br}資本と信用市場は危機的に混乱しており、必要な融資を得る能力は保証されておらず、変化する市場状況や他の要素に大きく依存しています。危機の持続的な影響により，我々の現金状況や資本構造を改善するためにさらなる行動が必要となるかもしれない。

新冠肺炎疫病或いはその他の公共衛生の脅威、自然災害或いは壊滅的な事件が最終的に私たちの業務、販売、運営結果と財務状況に影響を与える程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスを抑制する行動或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営条件を回復する速度と程度を含むが予測できない。新冠肺炎の流行が消えた後であっても、私たちは引き続きその全世界経済影響が私たちの業務に与える重大な影響を受ける可能性があり、brがすでに発生したり、未来に発生する可能性のある任意の経済低迷或いは衰退を含む。

もし私たちが十分な資金を持っていないか、または私たちに有利な条項 がなければ、私たちの未来の成長と競争能力は不利な影響を受けるだろう。

私たちの資本資源は限られている。私たちの運営資金は、創始者や他の投資家の株式投資や債務の発生から完全に発生しており、予測可能な未来には、同様の方法で私たちの運営融資を継続する予定です。私たちが正常かつ計画的な運営を継続し、私たちの業務を発展させ、私たちの業界で競争する能力があるかどうかは、十分な資本が利用できるかどうかにかかっている。私たちはあなたに、私たちが必要な時に、または許容可能な条件下でこれらまたは他のソースから追加の資金または金額 を得ることができるか、または全くできないということを保証することはできません。もし私たちが株式を売却したり、株式に変換可能な証券を売却して資本を調達すれば、これは私たちの当時の既存株主の持分が希釈されてしまい、これは私たちが証券を売ることができる価格に依存する可能性がある。もし私たちが追加の債務を生成することで追加の資本を調達すれば、私たちは私たちの業務活動を制約するより多くの契約の制約を受けるかもしれないし、債務ツールの所有者は私たちの当時の既存の株主よりも高い権利と特権を持っているかもしれない。また、債務返済融資項目における利息や元本償還義務は、新たな計画開発やマーケティングを支援するために本来利用可能な資金を既存および潜在的な新規顧客に移転する可能性がある。もし私たちが必要な時にあるいは魅力的な条項で資金を調達できない場合、私たちは新しいbr計画や将来のマーケティング活動の開発を延期、減少、または中止させるか、または私たちの業務を減少または停止させることを余儀なくされるかもしれない。このような事件のいずれも私たちの業務、財政状況、そして見通しを深刻に損なう可能性がある。

私たちの債務とこのような債務を管理する協定は、私たちに必要な債務超過金と、財務制限と経営契約を支払うことを要求し、いずれも私たちの財務的柔軟性を低下させ、私たちの業務運営能力に影響を与える可能性がある。

私たちは時々様々な信用協定の借金を通じて私たちの流動資金需要を満たす。2023年9月30日現在、私たちの支払手形の未返済元金残高は合計330万ドルです。

これらの取引所が準拠しているbrプロトコルには、何らかの財務制限、運営契約、債務超過要求が含まれています。私たちはこれらの合意下の義務を履行できなかったり、必要な債務超過金を支払うことができなかったりして、brプロトコルでの違約事件を招く可能性があります。違約を治癒または免除できない場合、貸手は融資返済の速度を速める可能性があり、これは私たちの業務、運営、財務状況、流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの債務が加速した場合、私たちは債務を返済するための資金があるかどうか、あるいは私たちが満足した条項で債務を再融資する能力があるかどうかを決定することができないかどうかを決定することができない。もし私たちが返済や再融資が加速した債務を返済できなければ、私たちは破産して破産保護を求めるかもしれないが、これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

また、私たちの信用協定における条項は、私たちの最適な利益に合った取引を行う能力を制限する可能性があり、 や変化するビジネスや経済状況に他の方法で対応するため、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性があります。例えば、私たちの借金は債務返済が必要であり、これは他の用途のための資金をこのような債務 債務に転用することを決定する必要があるかもしれない。また、運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務を返済できない場合には、債務の再融資、その資産の処分、または支出の削減または延期が必要となる可能性がある。あるいは、私たちは必要な資金を得るために株式を発行することを要求されるかもしれないが、これは私たちの株主を希釈するだろう。私たちはこのような行動のいずれかをタイムリーに取ることができるかどうか、あるいは全く知らない。

私たちの現在または未来の負債水準は、いくつかの側面で私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない

私たちの業務の成功は、私たちが顧客基盤を維持し、拡大する能力と、私たちのサービスおよび/またはプラットフォームの使用を増加させる能力を増加させるように顧客を説得することに依存します。私たちのサービスおよび/またはプラットフォームに対する顧客群および/または顧客の使用を拡大できない場合、私たちの業務は損なわれます。

私たち の収入拡大と創造能力は、既存の顧客との関係を維持·拡大する能力 にある程度依存し、私たちのプラットフォームへの使用を増やすように説得します。もし私たちの顧客が彼らの私たちのプラットフォームへの使用を増加しなければ、私たちの収入は増加しないかもしれません。私たちの運営結果は影響を受けるかもしれません。顧客の使用レベルを正確に予測することは困難であり，顧客の流失や使用レベルの低下は我々の業務，運営結果，財務状況に悪影響を与える可能性がある 大量の顧客が私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは収入を維持または増加させるために、販売およびマーケティングに現在計画しているよりも多くのbrを支出する必要があるかもしれない。これらの追加的な支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのほとんどの顧客は私たちに対して長期的な契約財務約束を持っていないので、私たちのほとんどの顧客は罰金や解約費を支払うことなく、いつでも私たちのプラットフォームの使用を減少または停止することができます。

私たちが経営する市場競争は激しく、私たちが効果的な競争を行わなければ、私たちの経営業績は損なわれる可能性があります。

生放送ショッピングプラットフォームの市場競争は激しく、変化は迅速で、参入のハードルは比較的に低く、私たちの多くの競争相手 は私たちより高い知名度、より長い運営歴史とより大きなマーケティング予算、そしてより多くの財政、技術とその他の資源を持っている。また、私たちの多くの潜在的な競争相手はすでにマーケティング関係を構築し、より大きな顧客群に接触することができ、コンサルタント、システムインテグレータ、ディーラーと重要な流通協定を締結した。したがって、私たちの競争相手は、私たちよりも新しいまたは変化する機会、技術、標準、顧客要求、競争圧力、または金融市場における挑戦に効果的に対応することができるかもしれない。また、これらの利点により、私たちの製品やサービスが私たちの競争相手が提供する製品やサービスよりも有効であっても、潜在的な顧客は、私たちの製品やサービスを購入するのではなく、競争力のある製品やサービスを受けることが可能です。もし私たちが現在と未来の競争相手と効果的に競争できなければ、私たちの経営業績は損なわれる可能性がある。

我々 は我々の戦略関係数を増やすことができない可能性があり，我々の現在の戦略関係から得られる収入を増やすこともできない.

我々 はすでに他の個人や企業と一定の戦略関係を構築し，より多くの戦略関係 を積極的に求めている.しかし、これらの戦略関係が私たちに実質的な収入をもたらすことは保証されず、私たちが他のどんな意味のある戦略関係を生むことができるという保証もない。私たちの戦略関係の数を増やしたり、私たちの現在の戦略関係から得られる収入を増やすことができなければ、私たちの経営業績は損なわれる可能性があります。

我々 は，技術 の発展に追従するために，既存サービスや受け入れ可能な新しいサービスの強化機能や新機能を開発できない可能性がある.

もし私たちがプラットフォームの強化機能と新しい機能を開発して、迅速な技術発展の歩みに追いつくことができなければ、私たちの業務は損なわれます。拡張機能、新しい機能、およびサービスの成功は、機能またはバージョンのタイムリーな完了、 の発売、および市場受容度を含むいくつかの要素に依存する。この点の失敗は私たちの収入増加に深刻な影響を与えるか、または私たちの名声を損なうかもしれない。私たちはこれらの修正と強化機能の開発に成功できないかもしれないし、競争力のある価格でタイムリーに市場に出すこともできないかもしれない。さらに、新しいネットワークプラットフォームまたは技術の時間および性質に関する不確実性、br}または既存のプラットフォームまたは技術の修正は、我々の研究開発費を増加させる可能性がある。もし私たちのサービス が未来のネットワークプラットフォームや技術と一緒に効率的に動作しなければ、私たちのサービスへの需要を下げ、顧客の不満を招き、 そして私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちがサービスを提供する能力は第三者インターネットプロバイダにかかっている。

インターネットのインフラは多くの異なるネットワークとサービスから構成されており、これらのネットワークとサービスは設計上高度に分散して分散されている。 このインフラは一連の独立した第三者組織によって動作し、それらはインターネットのインフラと支援サービスを共同で提供し、インターネット番号と名前割当機構(“ICANN”)とインターネット番号割当機構(“IANA”)によって管理されており、後者は現在ICANNに関連している。

一部のインフラストラクチャの破損、サービス拒否攻撃、または関連するネットワークイベントのため、インターネットはすでに完了し、様々な停止および他の遅延を経験し続けるであろう。これらの状況は私たちの制御範囲内ではなく、私たちや私たちの顧客がインターネットを使用して私たちのサービスを提供することを減らすかもしれません。これによって引き起こされるサービス中断または顧客が私たちのサービスにアクセスする能力 は、潜在的または既存の顧客の流失を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。

セキュリティホールや他の中断は、私たちの情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうことになります。

私たちの通常の業務プロセスでは、知的財産権、当社の独自業務情報、クレジットカードおよび支払い情報、ならびに顧客および従業員の個人識別情報を含む顧客の固有業務情報を含む敏感なデータを収集して保存します。この情報のセキュリティ処理、維持、転送は、私たちの運営と業務戦略に重要です。

また，プライバシーやデータ保護に関する多くの連邦，州，省，外国の法律にも支配されている.いくつかの司法管轄区域では、あるタイプの個人データに関連するデータセキュリティ違反時に個人に通知することを要求する法律が公布されており、ある顧客との合意は、セキュリティ事件が発生した場合に通知することを要求している。個人データと個人情報の変化に関する法規は、一般データ保護法規、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、最近可決されたカリフォルニアプライバシー権法案を含み、CCPAを改正し、2023年1月1日に施行される多くの条項があり、特にIPアドレス、機器標識、位置データ、その他の情報の分類に関する条項は、brを制限したり、私たちの業務を運営または拡張する能力を制限したりする可能性がある。このような法律法規は、消費者が、私たちまたは私たちの顧客によって記憶または維持されている個人情報にアクセス、訂正または削除することを可能にするために、個人または私たちの顧客にプライバシーおよびセキュリティポリシーを実行することを要求することができ、場合によっては、特定の目的のために個人情報を使用するために同意を得る必要がある。

私たちは、私たちが収集、使用、保存、開示した情報の安全性、完全性、機密性を保護する合理的な措置を取って、私たちのセキュリティ協定とインフラを強化する措置を取っていると信じていますが、私たちの情報技術とインフラはハッカーの攻撃を受けやすいか、あるいは従業員のミス、汚職、または他の中断によって破壊される可能性があります。私たちはまたソフトウェアエラーや他の技術的故障と従業員のミスや汚職の否定的な影響を受ける可能性がある。高度なネットワーク攻撃は多段階であり、時間の経過とともに展開され、軍用レベルのネットワーク武器と成熟した技術(例えば魚叉式ネットワーク釣りと社会工学)を持つ一連の攻撃担体を利用して、組織とユーザを高リスクに脅威に直面させることができる。このような情報のアクセス、開示、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法的責任、監督管理の処罰、私たちの運営中断、私たちの名声被害、私たちの業務に対する自信喪失、私たちの契約の早期終了と他の業務損失、私たちの顧客への賠償、盗まれた資産や情報に対する責任、増加したネットワークセキュリティ保護と保険費用、財務処罰、訴訟、監督調査およびその他の重大な責任を招く可能性があり、そのいずれも私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があり、その中のいずれも私たちの業務、収入、競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の成功は，我々の情報技術ハードウェアとソフトウェアインフラの容量，信頼性と安全性 およびインフラを調整·拡張する能力にある程度依存する.

我々の情報技術ハードウェアとソフトウェアインフラの容量，信頼性，安全性は我々の現在の業務の運営に非常に重要であり システム障害が発生すると，我々の業務は影響を受ける.同様に，我々は我々の成長と変化する需要に応じて我々の情報技術インフラを拡張·更新することができ，我々の新しいサービス 計画を継続して実施するために重要である.私たちの技術インフラを拡張したりアップグレードすることはできません。br}遅延サービスの提供や新しいサービスの実施、開発資源の移転など、不良な結果が生じる可能性があります。私たちのハードウェアとソフトウェアインフラの様々な側面は第三者に依存している。第三者はエラーや割込みに遭遇する可能性があり，これらのエラーや割込みは我々に悪影響を与える可能性があり，限られた制御ができない可能性がある.これらのシステムの中断および/または障害は、私たちの運営を混乱させ、私たちの名声を損なう可能性があり、それによって、製品およびサービスを提供し、既存のユーザを維持し、新しいユーザを引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、我々の情報技術ハードウェアおよびソフトウェアインフラストラクチャは、不正アクセス、誤用、コンピュータウイルス、またはセキュリティに影響を与える可能性のある他のイベントの影響を受けやすい可能性がある。1つまたは複数のこのようなイベントが発生した場合、私たちのクライアント および私たちの情報技術ハードウェアおよびソフトウェアインフラストラクチャにおいて処理、格納、および送信された他の情報( または他)は、大きな損失または名声被害をもたらす可能性がある。私たちは、私たちの保護措置を修正したり、脆弱性や他の暴露を調査したり修復したりするために、多くの追加資源を必要とするかもしれません。私たちは訴訟および財務的損失を受ける可能性があり、いずれも私たちの業務および運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。

我々 は第三者に依存して我々のサーバを維持し，コンテンツを転送するために必要な帯域を提供し， はそこから得られたコンテンツを潜在的な創出に用いる.

私たちのbrは、当社のいくつかの製品およびサービスを提供するために必要ないくつかのサービス、ハードウェア、ソフトウェア、および運用サポートをサードパーティ、サービスプロバイダ、ベンダー、およびライセンスに依存しています。その中のいくつかの第三者の運営履歴は長くないか、または将来的に私たちに必要なデバイスおよびサービスを提供し続けることができないかもしれない。需要がこれらのサプライヤーの能力を超えている場合、 またはこれらのサプライヤーが経営または財務的困難に遭遇した場合、または私たちの仕様および合理的な価格で必要なデバイスまたはサービスをタイムリーに提供することができない場合、私たちがいくつかの製品およびサービスを提供する能力は、重大な悪影響を受ける可能性があり、または影響を受ける材料またはサービスの代替ソースを調達または開発する必要がある場合、ユーザにサービスを提供する能力を遅らせる可能性がある。これらの事件は私たちがユーザーを維持し、誘致する能力に実質的なマイナス影響を与え、私たちの運営、業務、財務業績と財務状況に重大なマイナス影響を与える可能性がある。

我々 は受け入れ可能なコストで適切なソフトウェア開発者を見つけることができないか，あるいは全く見つからないかもしれない.

私たち は現在、ソフトウェアのコード化と保守の面でいくつかの重要なサプライヤーとサプライヤーに依存しています。私たちは未来にこのような専門知識 を必要とし続けるだろう。現在の熟練ソフトウェア開発者のニーズにより，受け入れ可能な価格で適切な や合格者を見つけたり引き留めできないリスク，あるいは全く見つからないリスクに直面している.現在のアメリカの一般的な労働力不足のため、このようなリスクは今では過去よりも大きいかもしれない。これらの開発者がいなければ、私たちのソフトウェアをさらに開発して維持することができないかもしれません。これは私たちの業務発展の最も重要な側面です。

私たちの事業の成功は全体的な経済状況と非常に関連している。

我々の製品やサービスに対する需要 は一般経済状況と高く相関しており，私たちの収入の大部分は個人が自由に支配できる支出から来ているため，経済が不安定な時期にはこの支出は通常低下する。米国や私たちが業務を展開している他の国/地域の経済状況の低下は、新冠肺炎の流行による低下を含め、将来的には私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このような需要低下は予測が困難であるため，我々や我々の業界 は過剰生産能力を増加させる可能性がある。過剰生産能力の増加は私たちの製品とサービスの価格を低下させる可能性がある。私たちが事業を発展または維持する能力は、消費者自信の動揺、高い失業率、その他の要因の影響を含む持続的な経済的疲弊と不確実性の悪影響を受ける可能性がある。私たちの業務を発展または維持できないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え、私たちの普通株投資に悪影響を与えます。

私たちの知的財産権を十分に保護できないことは、私たちの製品の価値を低下させ、私たちの競争地位 を弱化させ、私たちの収入を減少させる可能性があり、私たちまたは私たちに対して提出された権利侵害クレームは実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は、特許、商業秘密、著作権、商標、ドメイン名を含む私たちの知的財産権を保護することが、私たちの成功の鍵だと思います。私たちは連邦、州、そして一般法の権利と契約制限に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。私たちは、私たちの従業員や請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、私たちの業務を展開する当事者と秘密協定を締結して、私たちのbr}固有の情報へのアクセス、開示、使用を制限します。しかし、これらの契約スケジュールと、私たちの知的財産権を保護するための他のステップ は、私たちの独自の情報が盗用されたり、他の人が同様の技術を独立して開発することを阻止することを防ぐことができない可能性があります。

我々 はすでに米国にドメイン名と商標を登録し，米国境内外でより多くの登録 を行っている.効果的な商業秘密、著作権、商標、ドメイン名、および特許保護の開発および維持は、初期および持続的な登録要件においても、私たちの権利を維持するコストの面でも高価である。私たちは努力したにもかかわらず、第三者 は、私たちの特許がカバーされていない技術、または私たちの技術と類似または競争する技術を独立して開発することができる。さらに、私たちの知的財産権は第三者に侵害されたり流用されたりする可能性があり、特に外国では、法律や政府当局は米国のように私たちの独自の権利を効果的に保護できない可能性がある。私たちはますます多くの司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護する必要があるかもしれないが、これは高価で成功しないかもしれない過程であるか、あるいは私たちはすべての場所でそうしないかもしれない。

我々の知的財産権を不正に使用することは非常に困難であり，コストも高い.私たちの固有の権利を保護するための私たちの努力は、私たちの知的財産権が盗用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。さらに、私たちは私たちの知的財産権の不正使用を検出したり、適切なステップを取って私たちの知的財産権を実行することができないかもしれません。しかも、私たちの競争相手は似たような技術を独立して開発するかもしれない。アメリカと他の地方の法律の変化は速く、未来のどんな変化も私たちと私たちの知的財産権に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの知的財産権を確実に保護できなかったことは、競争相手が私たちの最先端の技術機能を含むサービスを提供する可能性があり、私たちの製品への需要を深刻に減少させる可能性があります。しかも、私たちは未来に侵害請求や訴訟を提起しなければならないかもしれない。私たちが原告でも被告でも、訴訟は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの技術者や管理者のエネルギーを分散させる可能性があり、このような訴訟が私たちに不利な裁決をもたらすかどうかにかかわらず、私たちの業務を損なう可能性があります。また，訴訟自体は不確実であるため，競争相手であるbr}が我々の知的財産権を侵害することを阻止できない可能性がある.

自然災害と私たちがコントロールできない他の事件は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

自然災害や他の悲劇的な事件は、私たちの運営、国際商業、世界経済に損害や中断をもたらす可能性があり、したがって、私たちに強い負の影響を与える可能性がある。私たちの業務運営は自然災害、火災、電力不足、流行病、他の私たちがコントロールできない事件の影響を受けるだろう。危機管理や災害対応計画を維持しているにもかかわらず、このような事件は、顧客に私たちのサービスを提供することを困難または不可能にし、私たちのサービスへの需要を減らすことができるかもしれません。

私たちの未来の成功は私たちの主要な幹部と私たちが合格者を引き付け、維持し、激励する能力にかかっている。

我々の将来の成功は、当社の役員および管理チームの持続的なサービス、特に当社のCEO、取締役会長、および社長さんRory J.Cutaiaの持続的サービスに大きく依存します。もし私たちの1人以上の実行幹事が現在の職を続けることができない場合、私たちはいつでも彼らを変えることができないかもしれない。さらに、私たちは追加的なbrの採用と新しい幹部を維持する費用を発生させるかもしれない。もし私たちのどの幹部も競争相手に参加したり、競争相手の会社を作ったりすれば、私たちは顧客の一部または全部を失うかもしれない。最後に、私たちは私たちの役員のために“キーパーソン”生命保険を維持しません。これらの要因により、これらのキーパーソンのいずれかを失ったサービスは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与え、私たちの株式への投資に影響を与える可能性があります。

私たちのbrは高素質の人材を持続的に吸引と維持する能力は私たちの成功にも重要であり、業務の発展に伴い、私たちは を募集し、より多くの人員を維持する必要があるからである。私たちが高い素質の人員を引き付けたり維持することができるという保証はない。私たちの産業では、私たちは技能人材に対する激しい競争に直面している。このような競争は合格マネージャーと従業員を吸引、採用、維持する難度とコストを増加させる可能性がある。これらの要因により、私たちは私たちの業務を効率的に管理したり、発展させることができない可能性があり、これは私たちの財務状況や業務に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、あなたの投資価値は大幅に縮小したり、完全に縮小するかもしれない。

今回の発行と私たちの証券所有権に関するリスク

もし私たちがナスダック資本市場に適用される持続的な上場要求や基準を遵守できなければ、ナスダック資本市場は退市し、私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“動詞”です。私たちは過去にいくつかの上場基準を守ることができず、未来にも遵守できないかもしれませんが、これらの基準は私たちが普通株のナスダック資本市場での上場を維持するために必要なものです。ナスダック資本市場の持続的な上場基準のいずれかに達しなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退されるだろう。

これらの継続上場基準には、1.00ドルの最低終値と、少なくとも2500，000ドルの株主資本を維持することが要求される特別に列挙された基準が含まれている。2023年11月2日、ナスダック証券市場から書簡を受け取り、ナスダック市場上場規則第5550(A)(2)条に基づく1株1.00ドルの最低購入価格要求に達しなかったことを当社に通知し、引き続きナスダック資本市場に組み込むことができなかった。この要求に適合することを証明するために、我々普通株の終値 は2024年4月30日まで少なくとも10営業日連続の終値は1株当たり少なくとも1.00ドルである。この要求を満たすために、当社は現在から2024年4月30日までその普通株の入札価格を積極的に監視し、選択可能な案を考慮して不足を解決し、最低入札価格要求を再遵守する予定だ。

最低入札価格ルールを新たに遵守する予定であるが，このルールやナスダック資本市場の他の上場要求を継続して遵守できる保証はない.もし私たちがこれらの要求を満たすことができなければ、私たちは1つ以上の継続上場の要求を満たすことができなかったため、ナスダック資本市場の別の退市通知を受けるだろう。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの普通株の取引は場外取引市場が場外取引市場などの未上場証券のために設立された電子掲示板で行われる可能性が高い。私たちの上場市場のこのような格下げは私たちが普通株で市をする能力を制限するかもしれません。これは私たちの証券の購入や販売に影響を与えるかもしれません。

今回発売された購入者 は直ちに希釈される。

もしあなたが今回の発行で発売された株を購入した場合、あなたの株は私たちの予想有形帳簿純値の価値に基づいて、あなたが支払った発行価格をすぐに下回ることになります。あなたの持分価値のこのような減少は希釈と呼ばれる。1株当たり0.24株の公開発売価格で計算すると、今回発売された普通株の購入者は、直ちに1株約0.01ドルの償却を経験し、今回発売された1株当たりの公開発売価格と2023年9月30日までの予定1株当たりの有形帳簿純価値との差額、すなわち実施予定調整後の1株当たり有形帳簿純値(本稿で定義参照)、 今回の発売は、私らが支払うべき予定発売費用を差し引いて、販売代行費を含む。“希釈”を参照されたい

あなたのbrは将来の株式発行や買収によって未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、brに変換することができ、または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。将来のいずれの発行においても、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で株式または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引または買収において、追加の普通株または変換可能または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格 を、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

さらに、将来的に1つまたは複数の潜在的買収を行うことも可能であり、これは、このような買収を完了するために必要な費用の一部または全部として、私たちの普通株の発行に関連する可能性がある。もし私たちが普通株や私たちの普通株に関連した証券を発行すれば、新たに発行された証券は私たちの普通株保有者の利益を希釈するかもしれない。また、将来的に買収を実施するための新規発行株の販売は、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。

このbrは“ベストエフォート”の募集方式であり，発売された株式には最低限度額の要求がなく，業務に必要と考えられる資金を調達しない可能性がある.

今回の発行を完了する条件として， は販売しなければならない最低発売株式数要求はない.今回の発売は、発売完了条件として要求される最低発売金額がないため、実際の発売金額と私たちが獲得した収益は現時点では確定できず、本発売通告で規定されている最高金額を大きく下回る可能性があります。私たちが販売している株式の数は、ここで発売されたすべての株よりも少ない可能性があり、これは、当社が受信した収益を著しく減少させる可能性があり、本発売通告で概説した業務目標を達成するのに十分な数の発売株を売却していない場合、今回発行された投資家は返金を受けることはできません。したがって、私たちは業務に必要だと思う資金を集めないかもしれませんし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれないし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。それにもかかわらず、私たちが発売した株を売って得られたどんな収益もすぐに使用できますし、今回の発売には信託口座や最低発売金額がないため、投資家は投資してくれているかもしれませんが、今回の発売に興味がないため、私たちの目標を達成することはできません。

我々のbr経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益を用いることができる.

我々は現在，今回発売した株式を売却して得られた純額をマーケティングと広告費用 および一般会社用途に利用する予定であり，運営資金を含む.我々は，上記のいずれの用途のために具体的な金額 を予約したり割り当てたりしておらず，純収益をどのように使用するかを正確に説明することはできない.“収益の使用”を参照。したがって、私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、純収益の適用においてかなりの裁量権を持つことになり、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないでしょう。私たちは純収益を私たちの経営業績や市場価値を増加させない会社の目的 に使うかもしれません。

私たち は過去に現金配当を行ったことがなく、未来も配当を期待していない。どんな投資収益も私たちの普通株の価値に限定される可能性があり、これは価値の縮小を招くかもしれない。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう。私たちの普通株式の配当金支払いは、私たちの取締役会が関連する時間内に私たちの収益、財務状況、および他の商業と経済要素に影響を与える可能性があると思うことに依存します。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はそんなに価値がなくなるかもしれません。私たちの株価が上昇した場合にのみ、あなたの投資は見返りを生むからです。

私たち の優先株増発は私たちの普通株の市場価値に悪影響を与え、普通株株主の投票権 を希釈し、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。

我々の取締役会は、株主のさらなる採決またはいかなる行動も行わずに、1つまたは複数の系列の優先株br株を発行させ、任意の系列を構成する株式数を指定し、その一連の権利、優先権、特権 およびその制限を決定する権利があり、配当権、投票権、権利と償還条項、償還価格または価格と清算 優先株を含む。

配当や転換権、清算優先権、または他の優先株保有者に有利な経済条項を持つ優先株株を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があるため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性があり、これは普通株保有者に経済的希釈をもたらす。

また，投票権のある優先株を発行することは，我々の他のカテゴリに議決権を持つ株式の保有者の投票権に悪影響を与える可能性がある 我々の他のカテゴリの議決権を持つ株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する場合，たとえ訴訟 が他のカテゴリに議決権を持つ株式の投票権を得ても，このような優先株保有者に単独全体の投票権を持つ訴訟の権利を阻止する権利を与えることで，たとえ訴訟 が他のカテゴリに議決権を持つ株式保有者の承認を得ても.優先株の発行は、株主がプレミアム を獲得しても、株主がさらなる行動をとることなく、会社の制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格はずっと大幅な変動の影響を受け続ける可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

ブローカーまたは業界アナリストが私たちが経営または予想経営する市場に対して行った意見、格付けまたは利益見通しの声明または変更は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，株式市場は全体として，我々の特定の細分化市場として，極端な価格や出来高変動を経験することがあり，これは多くの会社の証券市場価格に影響を与える可能性があり，そのような会社の経営業績とは無関係であることが多い.これらの要素のいずれも、私たちの株主が彼らの希望する時間と価格で彼らの普通株を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株価格の下落は、私たちがより多くの運営資金を調達する能力に影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営を継続する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株価格の長期的な下落は私たちの普通株の流動性を減少させる可能性があり、私たちの資金調達能力も低下するだろう。私たちは、私たちの計画中の業務 を行うために、株式証券を売却することによって、私たちに必要な資金の大部分を得ようと試みるかもしれない；したがって、私たちの普通株価格の下落は、投資家が私たちの証券に投資する意欲に悪影響を及ぼす可能性があるので、私たちの流動性と私たちの業務に不利になる可能性がある。もし私たちがすべての計画運営に必要なbr資金を集めることができない場合、私たちは他の計画用途から資金の再分配を余儀なくされる可能性があり、私たちの新製品やサービスの開発、現在の運営を継続する能力など、私たちの業務計画と運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは減少または運営停止を余儀なくされるかもしれない。もし私たちが普通株を売ることで十分な資金を集めることができなければ、私たちはまた私たちの財務義務を履行できないかもしれません。私たちはbrを減らしたり、運営を停止したりすることを余儀なくされるかもしれません。

ネバダ州の法律によると、私たちの役員、上級管理者、従業員に対する金銭的責任、および取締役、上級管理者、従業員に対する私たちの義務が存在する賠償権利は、私たちの巨額の支出を招き、私たちの役員、上級管理者、従業員に対するbrの訴訟を阻止する可能性があります。

私たちの定款と定款には、ネバダ州の法律で規定されている範囲で取締役や上級管理者としての受託責任に違反して、私たちと私たちの株主に損害を与える個人責任を免除することを可能にする条項が含まれています。また、私たちはまた、私たちの役員や上級管理者と賠償契約を締結して、このような賠償権利を提供しています。私たちはまた、将来私たちの上級管理者との任意の雇用協定に基づいて契約上の賠償義務を負うことができます。上記の賠償義務により、取締役と上級管理者の和解や損害賠償費用を支払うために巨額の支出が生じる可能性があり、これらの費用を回収できない可能性があります。これらの規定やそれによるコストも、取締役や上級管理者が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性があり、同様に私たちの株主が私たちの取締役や上級管理者にデリバティブ訴訟 を提起することを阻止する可能性があり、このような訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。

逆買収ネバダ州の法律のある条項の影響は私たちの潜在的な買収を阻害する可能性がある。

ネバダ州には、ネバダ州会社と“利益株主”の間のある企業合併を禁止する企業合併法があり、会社取締役会が事前に合併を承認しない限り、“利益株主”が初めて“利益株主”になってから3年以内にこのような合併を行ってはならない。ネバダ州法律において、“利益株主”とは、(I)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、または(Ii)会社の関連会社または共同会社を直接または間接的に所有し、過去3年間の任意の時間に、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に所有する利益を有する所有者を意味する。用語“企業合併”の定義は非常に広く、潜在的な買収側が会社の資産を利用して買収に資金を提供すること、または他の方法でそれ自身の利益を利益にすることを可能にする任意のタイプの取引をほぼカバーしており、会社および他の株主の利益ではない。

ネバダ州企業合併法の潜在的な影響は，我々を制御することに興味のある当事者が我々の取締役会の承認を得られなければ，これらの各方面がそうすることを阻止することである.この二つの規定は投資家が未来に私たちの普通株に支払うことを望む価格を制限するかもしれない。

私たちのbr規約には独占裁判所条項が含まれており、これは私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理人との紛争において有利な司法裁判所の能力を獲得することを制限するかもしれない。

私たちの規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州の州裁判所と連邦裁判所は、私たちの内部事務に関連する任意の訴訟の独占裁判所であり、これらに限定されない：(A)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟、(B)任意の現職または前任幹部、取締役、従業員、または私たちの代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反するクレーム、または(C)私たちまたは任意の現職または前任幹部、役員、従業員、ネバダ州改正後の法規、定款又は定款のいずれかの規定に基づいて生じた又はわれわれの代理人。

上記の排他的裁判所条項は、疑問を生じないために、証券法または“取引法”に基づいて提起されたいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は、連邦裁判所は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定している。

私たちの規約の中で裁判所条項を選択することは、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理と紛争することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止する可能性があり、訴訟が成功しても、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。適用される裁判所はまた、訴訟を考慮する株主が存在するか、または訴訟を提起することを選択する裁判所を含む他の裁判所とは異なる判決または結果を得ることができ、このような判決または結果は、私たちの株主よりも有利である可能性がある。ネバダ州の州および連邦裁判所を特定のタイプの訴訟の唯一および独占法廷とする条項について、ネバダ州の州および連邦裁判所にクレームを提起した株主は、そのようなクレームを提起する際に、特にネバダ州または近くに住んでいない場合に追加の訴訟費用に直面する可能性がある。最後に、裁判所が私たちの添付例のこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された1株当たりの有形帳簿純資産との差額に希釈されます。

2023年9月30日まで、私たちの歴史有形帳簿純価値は80万ドルで、2023年9月30日までの発行済み普通株7，868，774株から計算すると、1株当たりの普通株価値は0.10ドルである。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの有形資産総額から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を減算し、その額をその日までの普通株式流通株数で割ることである。

(I)13，714，420株を発行して我々の普通株を返済未済債務とした後，(br}により配当金が220万ドル増加し，(Ii)我々のCシリーズ優先株3，000株を発行し，ストリトビル購入合意により純収益は280万ドル，(Iii)2023年9月30日以降のTruist販売プロトコルにより，合計8，678，914株の普通株を発行·販売し，純収益は250万ドルであった.および(Iv)は2023年9月30日(総称して“見通し調整”と呼ぶ)の後、逓増販売合意により、合計3，817，847株の普通株を発行·販売し、純収益は90万ドルであり、我々の予想有形帳簿純価値 は約740万ドル、あるいは1株当たり0.22ドルである。

さらに，発行済み株を1株0.24ドルの公開発行価格で売却しているという仮定を確認したところ，推定発売費用(我々が支払うべき配給代理費用を含む)を差し引いたところ，2023年9月30日現在，予想有形純帳簿価値は約1，390万ドル，あるいは普通株1株当たり0.23ドルであった。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.01ドル増加したことを意味し、新投資家にとっては、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.01ドル希釈されたことを意味する。次の表はこの仮定の1株当たりの希釈を説明している

公募価格は0.24ドル増加するごとに、1株当たりの有形純帳簿価値は0.45ドル増加し、新投資家への償却額は0.57ドル増加すると予想され、本募集説明書の表紙で提案された発売株式数は変わらないと仮定し、支払うべき推定br発売費用(配給代理費を含む)を差し引く。

上述した調整後情報の形式としては、説明のみである。今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価は、私たちが発売した株の実際の公開発行価格と今回発売された他の条項によって調整される可能性があります。

上の図に示すように、2023年9月30日現在の発行済み普通株数は、この日までに発行済み普通株と発行済み普通株34，079，955株に基づいており、含まれていない

収益を使用する

次の表は、今回の発行から得られた予想収益を示しており、1株当たり0.24ドルの公開価格で25%、50%、75%、100%の発行済み株が売却されていると仮定しており、これはここの発行価格区間の中点を表しています。もちろん、今回の発行でどの発行済み株も売却に成功する保証はありません。

以下の表は，我々が獲得した純収益方式を今回の発行に運用する予定であり，1株0.24ドルの公開発行価格で25%，br}50%，75%，100%の発行済み株式を売却すると仮定し，ここでの発行価格区間の中点を表す.以下に示すすべての金額は見積り数である.

私たちのbrは、上記の収益の用途を変更する権利を保持しています。もし私たちの管理層がこれがわが社の最適な利益に合致していると思っていれば。 上記の今回の発行収益の分配は、私たちの管理層の現在の推定を構成し、私たちの現在の計画、私たちの現在または将来の予想経営の業界に対する仮定、全体の経済状況と私たちの未来の収入と支出の見積もりに基づいています。

投資家 は、支出が上記の見積もり値と大きく異なる可能性があることに注意してください。投資家は今回の発行で得られた資金の運用に対して幅広い裁量権を持つ我々の経営陣の判断に頼らなければならない。私たちが実際に支出した金額と時間は、市場状況、私たちの業務から発生した現金(あれば)、業務発展、私たちの成長速度を含む多くの要素に依存するだろう。今回発行された収益の一部を他の 目的に用いる必要があることや提案が必要である可能性がある.

本プロトコルでのすべての発行金額を得ることができない場合、私たちは私募で私たちの証券を発行したり、資金を借り入れたりすることで追加資金を獲得しようと試みるかもしれません。現在、私たちは約束された資金源を持っていない。

流通計画

通常では

私たちのbr社は最大27，397，260株の発行済み株を提供し、発行価格は1株当たり0.24ドルです。今回の発行は投資家に対する最低購入量要求はありません。今回の発売は、(A)最高発売日、(B)2025年3月11日または(C)今回の発売は吾らが事前終了を決定した日の中で最も早い で終了する。

今回の発行で、私たちが販売しなければならない株式の数は最低数量ではない。本発売通告タイトルが“収益使用”の節で述べた用途によると、当社が今回発売から得たすべての資金はただちに当社が使用することになります。発売期間中、信託口座には何の資金も入金されません。投資家の引受契約が受け入れられると、資金は返金されません。

私たち は私たちの最高経営責任者Rory J.Cutaiaの努力を通じて今回発行した株を売るつもりです。Cutaiaさんは、発売または発売された株について補償を受けることはありません。Cutaiaさんは、取引法により公布された規則3 A 4-1の規定により、ブローカーとして登録免除を受けることができると考えている。特にクタヤ：

我々は以前，Dawson James Securities Inc.との契約を終了し，発行された株式の売却に関する手数料 をDawson Jamesに支払わなかった.私たちはFINRA会員を招いて自営業をする権利を保留する。FINRAメンバーと交渉すれば、発行済み株式を売却して得られた総発行収益の3.0%までの販売手数料を支払うことが予想される。我々が指定した販売ブローカーについては，brに基づいてブローカーと標準販売代理契約を締結する予定であり，この合意によると，ブローカーは我々の非独占販売エージェントとして，ブローカーの発行済み株の販売について3.0%までの手数料を支払うことになる.

購読プロセス

今回発売された株の引受に興味があれば、Cutaiaさんに電子メールで情報依頼を提出してください。メールアドレスは：roy@Verb.tech；すべての関連情報を返信メールでお送りします。その後、brが発売された株を引受することを決定した場合、提供された情報に含まれる引受プロトコルに記載されているプログラムに従わなければなりません

権限 購読拒否

私たちがあなたが完全かつ署名された購読契約を受け取り、契約に必要な資金が私たちに転送された後、私たちはあなたの購読を審査し、任意の理由で、または理由なく全部または部分的にあなたの購読を受け入れまたは拒否する権利があります。私たちはすぐに購読を拒否したすべてのお金をあなたに返却します。利息や控除額は受け取りません。

購読を受け付ける

条件付きbr}私たちが引受契約を受けた後、私たちは引受契約にサインして引受株式を発行します。 一旦引受契約を提出して受け入れられると、承認を撤回したり変更したりすることもできませんし、引受資金を要求することもできません。受け入れられたすべての購読協定は撤回できない。

潜在的投資家の要求に応じて、私たちは電子形式で潜在投資家に提供し、アメリカ証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで毎日24時間、毎週7日毎日24時間ダウンロードすることができる。

決済の日から 投資家が当社の株主となり、発行された株が発行される。投資家の資金整理が完了し、私たちがその投資家を株主として受け入れるまで、和解は行われない。

引受契約に署名し、引受株式の総購入価格を支払うことによって、各投資家は引受契約の条項を受け入れることに同意し、投資家がある最低財務基準を満たすことを証明する。

承認された受託者は、IRA、Keogh計画、および401(K)計画による購読を処理し、それを私たちに転送しなければならない。IRAS，Keoghプラン，401(K)プランによる投資であれば，我々が受け取った確認と通知を受託者に送信する.

国の法律免除と“適格購入者”への割引

発売された株は“合格買い手”(証券法下の法規A参照)に提供されて販売されます。 は証券法下の法規Aによる二次発行として、今回の発行は州“青空”の法律審査の制約を受けず、ある州の届出要求と反詐欺条項の制約を受け、ここで発売された株式は“合格買い手”にのみ発売·販売されます。

“合格購入者”には、証券br法案下の法規Aに基づいて第2級発売中に証券要約または販売を受ける者が含まれる。私たちは、私たちが唯一かつ絶対的な裁量決定権で、その投資家が法規Aが指す“適格な買い手”ではないと判断した場合を含む、任意の理由で任意の投資家のすべてまたは一部の引受を拒否する権利を保持しています。私たちはアメリカ各州の適格な買い手に発売された株を提供して販売するつもりです。

発行済み株

決済時、すなわち投資家の資金が清算されており、投資家の引受契約を受けた場合、当該投資家が購入した引受株を簿記形式で発行するか、または当該投資家が購入した引受株を代表する1枚または複数枚の証明書を発行する。

発行株式の譲渡可能性

証券法律や法規に適用されるいかなる制限を受けても、 発行された株は一般に自由に譲渡することができる。

発行済み株式リスト

今回発行された株式はナスダック資本市場に掲げられ、取引コードは“動詞”となる

証券説明

一般情報

私たちの法定株式は400，000，000株の普通株、1株当たり額面.0001ドル、及び15，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面.0001ドルであり、その中の6，000株はすでにAシリーズ優先株に指定され、1株はすでにBシリーズ優先株に指定され、5，000株はすでにCシリーズ優先株に指定されている。

本発行通知日までに，(A)34，079，955株の自社普通株が発行及び発行され，約81名の登録所有者が保有している，(B)当社Aシリーズ優先株は発行及び発行外ではない，(C)Bシリーズ優先株は発行及び発行外でない；及び(D)当社Cシリーズ優先株は発行及び発行済み3，000株である。

普通株 株

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません。以下は、私たちの普通株式保有者の権利の概要です

優先株

我々のbr取締役会は、株主のさらなる承認を得ることなく、1つまたは複数の優先株系列を作成する権利を有し、 は、任意の所与の優先株系列の権利、特権、優先株、制約、および制限を指定する権利を有する。したがって、私たちの取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権、または他の権利を有する優先株、または私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を発行することができる。優先株の発行は、私たちの普通株式保有者に支払う配当金を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈し、私たちの普通株の清算権を損なうか、あるいは制御権の変更を延期または阻止する可能性があり、これらは私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。さらに、非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性があります。これらと他のbr条項は，敵意の買収を延期したり，制御権や管理層の変動を延期したりする効果がある可能性がある.

Cシリーズ優先株

1株Cシリーズ優先株の声明額面は1，300.00ドル(“声明価値”)である。

Cシリーズ優先株は会社株の普通株に変換できません。

C系列優先株の1株当たりの 株は毎年10%の速度で所定の価値でリターン率を計算し、指定証明書に規定されている未支払い程度で年功序列し、任意の会派年次に比例して決定すべきである( “優先リターン”)。C系列優先株は1株当たり発行日から優先収益を計算し、指定証明書の規定に従って支払うか、あるいは他の方法で決済しなければならない。

Cシリーズ優先株の1株当たり発行日1周年の日から、Cシリーズ優先株の1株当たりの株は自動的に四半期配当を獲得し、1株91日の3四半期と最後の四半期の92日(またはうるう年に対して93日)をもとに、Cシリーズ優先株の声明価値に基づいて計算し、声明価値に基づいて追加のCシリーズ優先株 株で支払うか、指定証明書(場合によって決められる)に規定された現金で支払う。 “四半期配当金”)。Cシリーズ優先株発行日から1周年からCシリーズ優先株発行2周年日までの期間は、四半期配当金は四半期毎2.5%、Cシリーズ優先株発行日2年後の全期間、四半期配当は四半期ごと5%とした。

指定された証明書に規定されている条項と条件を満たす場合、会社はいつでも取締役会が自ら決定してすべてを償還することができるが、すべて以上である。そして，すべてのC系列優先株保有者は，適用するC系列優先株保有者にC系列優先株清算金額(指定証明書の定義参照)に相当する現金金額を支払い，その後 を会社オプション変換で償還されたC系列優先株の当該等株式に適用し，C系列優先株を発行·発行する(“会社オプション償還価格”)。

C系列優先株は、C系列優先株の投票権、権利又は優先権に重大な悪影響を及ぼす事項に触れない限り、又は法律を適用することに別途要求がある限り、所有者にいかなる投票権も付与しない。

未償還引受権証

2024年3月15日まで、私たちは916，191件の株式承認証を発行し、加重平均行権価格は1株33.37ドルであり、 加重平均残存契約期間は2.90年である。

未完了の オプション

2024年3月15日までに、私たちは2，071，465個の未返済オプションがあり、加重平均行権価格は1株1.17ドルで、加重 平均残存契約期間は4.38年である。

制限された 個の在庫単位

2024年3月15日現在、私たちは148，852個の未償還制限株式単位を持っている。

反買収条項

逆買収：ネバダ州の法律、定款、定款の効力

ネバダ州の法律、当社の定款、および私たちの定款のいくつかの条項は、(I)買収要約による買収、(Ii)代理競争または他の方法で買収すること、または(Iii) が我々の現上級管理者および取締役を罷免することをさらに困難にする可能性がある。これらの条項は、私たちがbrを完成させることを難しくするかもしれないし、株主がその最大の利益または私たちの最大の利益に合致すると思う取引を阻止することができ、その時の私たちの株式の現在の取引価格よりも高い割増を規定する取引を含むかもしれない。

以下に概説するこれらの条項は、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させることの利点は、これらの提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

未指定の 優先株それは.我々の取締役会が、株主が行動することなく最大14，989，999株を発行することができれば、現在指定されていない優先株を発行し、投票権または他の権利または特典を有することができれば、制御権変更を実現する試みの成功を阻害する可能性がある。

株主会議 それは.私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、私たちの総裁、あるいは私たちの取締役会の多数のメンバーによってしか開催できません。

株主は書面で行動に同意したそれは.我々の規約は，任意の株主年次総会や特別会議でとりうる任意の行動 が会議を開催する必要もなく，事前に通知する必要もなく，流通株保有者がこれで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で，許可またはその行動をとるために必要な最低票以上の書面で同意し，その行動を列挙する同意書に署名した.

累計投票権のない株主 それは.私たちの定款は株主が役員選挙で彼らの投票権を蓄積することを許さない。そのため、どの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株の過半数流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが選択すれば)を選挙することができますが、優先株保有者は時々選挙権のあるどの取締役も除外する可能性があります。

ネバダ州企業合併規制それは.“企業合併条例”第78.411~78.444節(首尾両節を含む)では、少なくとも200人の株主を有するネバダ州社は、当該人が株主の利益となる取引の日から2年以内にいかなる利害関係のある株主との各種“合併”取引を禁止することが一般的に規定されている。取引が利益関連株主がこのようなbrの地位を得る日前に取締役会の承認を得るか、または合併が取締役会の承認を受け、その後、利害関係のない株主の少なくとも60%を占める利害関係のない株主が議決権を行使していない株主によって賛成票を投じ、2年の満了後まで継続されない限り、

“組み合わせ”は、一般に、合併または合併または1回または一連の取引における任意の販売、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の処置を含むように定義され、“利益株主”は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に等しく、(B)総時価が会社の全流通株の総時価の5%以上に等しいことを有する。(C)会社の収益性または純収入の10%以上、および(D)利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または共同経営会社と行われるいくつかの他の取引。

一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に10%以上の会社が投票権を持つ株を持っている(または2年以内に が確かに所有している)人を指す。規制は、合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるので、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

ネバダ州支配権買収規制それは.国税法78.378~78.3793節(頭文字2節を含む)の“支配権”条項は、ネバダ州で直接または間接的に業務を行う“発行会社”に適用され、これらの会社はネバダ州の会社であり、少なくとも100人の登録されたネバダ州住民を含む少なくとも200人の株主を有する。支配権株式規制は、買収者が対象会社とは無関係な株主の承認を得ない限り、一定の所有権の敷居百分率を超えた後、その保有する対象会社の株式に投票を行うことを禁止する。法規 は3つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1未満だが多数未満、そして多数以上の は、まだ投票権を獲得していない。一般に，購入者が上記の敷居の1つを超えると，要約や買収で が90日以内に買収した株式が“制御権株式”となり，このような制御権株式は，利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を奪われる.これらの規定はまた、制御権株式が完全投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、制御権株式投票権の付与に賛成していないすべての他の株主が、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続き に基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

1つの会社は、その定款または定款の中で選択することによって、制御権株式条項の管轄または“選択脱退”を受けないことを選択することができ、脱退選択は、買収者 が持株権を獲得した日から10日目に行わなければならない、すなわち上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことを条件とする。私たちはこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの法規の制約を受けることになります。

ネバダ州制御権株式法規の役割は，買収者および買収者に関連する者 が，株主の年次や特別会議での決議案が付与する制御権株式投票権のみを獲得することである.ネバダ州の支配権株式法規が適用されれば、買収を阻止する効果がある可能性がある。

憲章条項修正案それは.上記のいずれの条項の改正も、議決権付き株式総投票権を発行した私たちの少なくとも多数の保有者の承認を得る必要があります。

ネバダ州の法律の条項、私たちの会社の定款、私たちの定款は他の会社が敵意の買収を試みるのを阻止するかもしれません。これらの規定は、私たちの取締役会や経営陣の構成が変化することを防ぐこともできます。これらの規定は、株主が彼らの利益に最も合っていると思っている取引をより難しくする可能性があります。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです。住所はニューヨークウッドミルラフィット広場十八号、郵便番号：一一五九八です。

商売人

この部分のすべての ドルの金額は千単位である.

一般情報

2023年6月13日まで、私たちは異なる完全子会社を通じて3つの異なる業務ラインを経営している：Verb Direct，LLC、直販業界向けソフトウェア即ちサービス(SaaS)販売プラットフォーム；Verb Acquisition Co.，LLC、生命科学業界とスポーツチーム向けの販売SaaS プラットフォーム；及びVerbMarketplace，LLC，マルチベンダー、マルチプレゼンテーション者、Livestream ソーシャルショッピングプラットフォーム、MARKET.liveと呼ばれる。

我々は、私たちのすべての資源を私たちのライブショッピングプラットフォームMARKET.liveの開発と運営に集中させることで、時間の経過とともに、私たちのSaaS業務プラットフォームを運営し続けるよりも大きな株主価値を生み出すことができることを決定した。したがって、有名なM&Aコンサルティング会社の管理の下で、7ヶ月の広範な過程を経て、最大の価格でSaaS業務資産を買収したい買い手を決定し、2023年6月13日にVerb Direct、LLC、Verb Acquisition Co.のすべてのSaaS資産を運営することを処分した。資産購入プロトコルによれば、総コストは6，500ドルであり、4，750ドルは取引完了時に買い手によって現金で支払われる。今後2年以内により多くの利益および収入目標を達成した場合、買い手は、特に資産購入プロトコルにおいて合計1，750ドルの追加支払いを支払うであろう。販売プロセスの7ヶ月間、私たちのほとんどのリソースは、売却プロセスを促進するために専用であり、資産売却プロセスが完了する前に現金を保持し、資本市場への依存を最大限に低減するために、MARKET.liveの販売およびマーケティング予算 を含むすべての運営予算が一時停止される。

私たちのMARKET.live Businessは

MARKET.live は，小売業者，ブランド，メーカー，クリエーター，影響力のある人や起業家に向けて，開放された市場的生態環境への参加を求めるマルチベンダ社交ショッピングプラットフォームである。MARKET.liveは仮想ショッピングセンターのような集中的なオンライン目的地であり、買い物客はここで数百軒を探索することができ、時間が経つにつれて、彼らが最も好きなブランド、影響力のある人、クリエイター、有名人の数百軒のショッピングショップがあり、これらの人々はすべて彼らの仮想商店からライブショッピングイベントを開催することができ、すべての買い物客は仮想ショッピングセンターでbrを見ることができると信じている。各商店事業者は、リアルタイムストリームイベント、さらには同時に開催することができ、時間の経過とともに、多くの製品やサービスカテゴリに関連し、世界各地からの人が主催する数千回のこのようなイベントがある可能性があると信じている。これらのイベントでは、買い物客は、すべての買い物客に見られるスクリーンチャットを介してホストと直接リアルタイムでコミュニケーションを行い、製品のコメントや質問を行うことができる。スクリーンチャットを通じて、買い物客はお互いに直接リアルタイムで交流し、彼らの友達と家族を任意のリアルタイムショッピングイベントに招待し、体験を共有し、そして非侵襲的なbrビデオカバーをクリックするだけで、商品をスクリーンショッピングカートに入れて購入することができます-これらはすべてビデオを中断することはありません。買い物客は、任意の数の他のショッピング可能なイベントにアクセスし、新しい古い友人と会ってチャットし、司会者と一緒に見たり、買い物をしたり、チャットしたりして、新しい製品とサービスを発見し、その場での娯楽性社交ショッピング体験の一部となることができる。全体験において、ショッピングカートは、イベントからイベントへ、ショッピング可能ビデオからショッピング可能ビデオへ、飼い主から飼い主へ、商店から商店、およびbr製品から製品まで、買い物客をシームレスに追跡する。

私たち はMARKET.liveビジネスモデルが簡単で革新的なB-to-Bビジネスモデルであると信じている。それは1つのマルチベンダープラットフォームであり、単一の私のbrスタイルに従う統一的なショッピングカートと強力な電子商取引機能を持っており、消費ブランド、大型実店舗、ブティック、影響力のある人と有名人に独特でインタラクティブな社交ショッピング体験を提供することで、彼らの顧客、顧客、ファン、関心者と潜在的な顧客に連絡することで、私たちはこの体験が彼らを帰ってきて、数時間参加させることができると信じている。

MARKET.liveの主な違いは、MARKET.live上でストリーミングされている任意の人が、より多くの視聴者を達成するために、多くのソーシャルメディアプラットフォーム上で多くのフォロワーを有するクリエイターおよび影響力者に特に魅力的な、多くのソーシャルメディアサイト上で彼らのストリーム (マルチキャストまたはマルチキャスト)を同時に再生することを可能にする点である。すべてのライブイベントは録画され、ファン、注目者、およびお客様がライブイベント後24時間以内にbrに戻り、任意の特徴的な製品を閲覧および購入するために、各プロバイダがMARKET.live上の個人ブランドショップで見ることができる。録画されたすべてのライブビデオは、閲覧を容易にし、買い物可能性を維持するためにインデックス に組み込まれている。

私たち は最近、TikTokソーシャルメディア プラットフォームにより深く統合するのに役立つ新しいMARKET.live機能の開発を完了し、数千万人の潜在的な視聴者/購入者にMARKET.liveショッピングプログラムを展示する。

この新しい機能は、TikTokでMARKET.liveストリームを見る買い物客がサイトに残って、このサイトで決済することを可能にし、TikTokユーザがMARKET.liveで購入を完了するためにTikTokから離れる摩擦や不本意を解消する。我々の技術統合 は、調達データがMARKET.liveを介して還流し、注文 を履行するためにMARKET.live上の各サプライヤーおよび商店にシームレスに還流することを可能にする。

同社は2023年秋、クリエイターがライブショッピングやMARKET.live上の個性的な店頭 でコンテンツを貨幣化することを可能にする“Creator on MARKET.live”計画を開始した。この計画は、多くの検証可能なソーシャルメディアファンを持つ個人にのみ開放されている。MARKET.liveプロジェクトのクリエイターに選ばれた参加者は、MARKET.liveショップでお気に入りの製品を展示し、ファン、注目者、顧客にこれらの製品を普及、販売することができる。同社は最近、TikTokでTikTokの作成者や影響力者のために似たような“br”計画を打ち出している。

次の数週間で、同社はMARKET.liveで新たなDrop Ship計画を正式に発売する予定で、 は自分の電子商取引業務を開始することに興味があるが、まだ多くのファンやフォロワーを持っていない個人のために設計されている。この新しい計画により、起業家は自分の仮想店を迅速かつ簡単に設立することができ、基本的には自分のサイトであり、カテゴリ別に厳選された製品リストの中から好きな製品を選択する方法である(彼らが選択したbrパッケージに基づいて)。彼らは，手軽に製品を店頭に導入し，MARKET.live上でのライブ配信と他のソーシャルプラットフォーム上で同期中継されたライブストリーム により自分の電子商取引業務を開始することができる.購読者は在庫 を購入する必要がなく、無料で製品を処理して履行します。自分の電子商取引業務を開始したい人にとって、この計画は非常に低コスト、低リスクの選択である。同社はこの新番組を宣伝するために全国的なテレビ広告活動を計画している。

選択された製品によっては、MARKET.live計画クリエイターの参加者は、その総売上の5%~20%の収入 を無料で得ることができ、選択されたプロジェクトに参加するクリエイターにいかなるリスクももたらさない。DropShip計画に参加した企業家は、 訪問計画中の製品とそのMARKET.LIVE電子商取引の店頭を維持する固定月額を支払い、彼らが発生した売上から一定割合の収入を得ることになり、これは定期購読セットに依存する。

VerbTV は，我々のMARKET.liveプラットフォームの機能として発売され，ビデオコンテンツを消費する視聴者を引きつけることを目的としており，これらのビデオコンテンツ もインタラクティブで買い物が可能である.これらの追加的な受け手はMARKET.live上の買い物客や小売業者の生態系にも接触して強化されると予想される。時間の経過とともに、VerbTVは、コンサート、ゲーム番組、スポーツ(電子競技、情景コメディー、集客、特別活動、ニュース(ライブ活動を含む)、および他の形態のビデオ娯楽を含む)を特徴とし、これらは相互作用および買い物が可能であると予想される。 VerbTVは、新しい世代のコンテンツクリエイターがすべての形態のコンテンツに提供する新しい配信チャネルを表し、彼らは、ネイティブインタラクティブビデオプラットフォームがその視聴者に創造性を提供できる可能性を探索するために、より大きなbr自由を得ることを望んでいる。プラットフォームがスポンサーや広告主に提供するローカル電子商取引機能によって、コンテンツ制作者はより大きな収入機会を享受することができ、リアルタイムの貨幣化、データ収集、分析を楽しむことができると信じている。VerbTVにより、従来テレビスポンサーや広告主に提供されていた不正確な視聴率情報に依存するのではなく、スポンサーや広告主 がそのマーケティング支出のROIを正確に測定することができると信じている。

収入 発生

我々の主な創設活動は以下のとおりである

MARKET.liveは2022年7月末に発売され、以下のような出所で収入が発生した

我々 は，MARKET.liveが，間もなく発売される起業家とその創設者向け直運計画によりMARKET.live計画に経常料金収入を発生させることを予想している.

人的資本投資

私たちの従業員は私たちの成功と顧客の成功の核心だと信じている。私たちは才能のある従業員を引きつけて引き留めるだけでなく、貴重な人的資本を激励し、開発するための挑戦的で見返りのある環境を提供するために努力しています。私たちは、多様性、持分、包括性に関する取り組みを含め、当社の文化を支援する様々な取り組みを指導し、促進する才能のある従業員になることを願っています。さらに、私たちは私たちの成長計画を実行し、私たちの長期的な戦略目標を達成するために、私たちの才能のあるチームに大きく依存している。

従業員

本採用通告が発表された日までに、全従業員20人を含む23人を雇用した。

属性

私たちの会社の本社はネバダ州ラスビガスセラドゥドゥソン苑三零二四号、郵便番号：八九一三八です。私たちの施設 は私たちの現在の需要を満たすのに十分であり、必要な時に適切な追加空間を提供すると信じている。

10621 Calle Lee、Suite 153、Los Alamitos、California 90720というライブ中継室があります。

法的訴訟

私たちの法律手続きの議論については、付記13を参照してください“引受金とその他の事項“当社の2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明総合財務諸表の付記にあります。

経営陣の議論と分析

財務状況と経営実績

2023年4月18日、普通株に対して40株1株の逆株式分割(“逆株分割”)を実施した。逆株式分割の結果として、私たちの逆株式分割前の40(40)株当たり普通株が合併され、私たちの普通株の1株に再分類された。2023年4月18日現在、未償還オプション、株式承認証、転換可能証券に制約された普通株数も40倍に減少し、このような証券の使用価格は40倍に増加している。本節で反映されるすべての歴史的株と1株当たり金額は、逆株分割を反映するように調整されている。私たちの普通株の1株当たり額面は逆株分割の影響を受けない。

警告 宣言

以下の議論と分析は，我々の財務諸表や関連説明とともに読み，本発売通達のF−1ページから開始すべきである。

我々の実際の結果は、以下の議論で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。これは、本明細書の“前向き陳述に関する警告声明”および“リスク要因”に記載されたものを含む様々なリスクおよび不確実性の結果である。私たちは、本明細書に含まれる任意の前向き陳述を更新する義務を負わない。

概要

2023年6月13日まで、私たちは異なる完全子会社を通じて3つの異なる業務ラインを経営している：Verb Direct，LLC、直販業界向けの販売ソフトウェアであるサービス(“SaaS”)プラットフォーム；Verb Acquisition Co.，LLC、生活科学業界とスポーツチーム向けの販売SaaSプラットフォーム；およびVerbMarketplace，LLC、マルチベンダ、マルチプレゼンテーション者、MARKET.liveというソーシャルショッピングプラットフォーム。

我々は，我々のすべての資源を我々のライブショッピングプラットフォームMARKET.liveの開発と運営に完全に集中させることで，時間の経過とともに，我々のSaaS業務プラットフォームを運営し続けるよりも大きな株主価値を創出できることを確認した.したがって、 は有名なM&Aコンサルティング会社の管理下で、7ヶ月に及ぶ過程を経て、最も優遇された条項でSaaS業務資産を最高価格 で買収したい買い手を決定し、私たちは2023年6月13日に資産購入プロトコルに基づいてVerb Direct、LLCとVerb Acquisition Co.、LLCのすべての運営SaaS資産を処分し、総対価は650万ドルであり、そのうち475万ドル は買い手が取引完了時に現金で支払う。今後2年以内に資産購入プロトコルにおけるより明確ないくつかの利益および収入目標が達成された場合、買い手は合計175万ドルの追加支払いを支払うことになる。売却プロセスの7ヶ月間、私たちのほとんどのリソースは、現金を保存し、資産売却プロセスが完了するまで資本市場への依存を最大限に減少させるために、MARKET.liveの販売およびマーケティング予算を含むすべての運営予算が一時停止された売却プロセスを促進することに取り組んでいる。

私たちのMARKET.live Businessは

MARKET.live は，小売業者，ブランド，メーカー，クリエーター，影響力のある人や起業家に向けて，開放された市場的生態環境への参加を求めるマルチベンダ社交ショッピングプラットフォームである。MARKET.liveは仮想ショッピングセンターのような集中的なオンライン目的地であり、買い物客はここで数百軒を探索することができ、時間が経つにつれて、彼らが最も好きなブランド、影響力のある人、クリエイター、有名人の数百軒のショッピングショップがあり、これらの人々はすべて彼らの仮想商店からライブショッピングイベントを開催することができ、すべての買い物客は仮想ショッピングセンターでbrを見ることができると信じている。“ビジネス-私たちのMARKET.liveビジネス”を参照してください

収入 発生

我々の主な創設活動は以下のとおりである

我々 は，MARKET.liveが，間もなく発売される起業家とその創設者向け直運計画によりMARKET.live計画に経常料金収入を発生させることを予想している.

経済的中断

私たちの業務は全体的な経済状況にある程度かかっている。私たちの顧客がいる多くの司法管轄区域と私たちの製品の販売地brは、インフレ、金利上昇、および不況懸念のような不利な全体的な経済状況を経験し続ける可能性があり、これは私たちの製品需要に負の影響を与える可能性があります。困難な経済条件の下で、顧客 は私たちの既存製品の購入を停止したり、私たちの新製品を採用できないことを求める可能性があります。我々は経済減速のタイミングや影響を予測することもできず、いかなる経済回復のタイミングや力も予測できない。これらおよび他の経済的要因は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ATM製品

当社は2021年11月16日，販売エージェント(“エージェント”)であるTruist Securities，Inc.と市場(“ATM”)に特定して発行する販売契約を締結し，この合意により，当社は時々代理 (“ATM発売”)を通して最大約7，300，000ドルの当社普通株を発売および販売することができ，当社がS-3表形式(ファイル番号：333-252167)で作成した登録声明に基づいており，目論見補足ファイルが添付されている.当社は2023年9月30日現在、105，300株の当社普通株 を販売することにより、ATM発売から約000万ドル(50，000ドル)の収益(発売コストを差し引く)を獲得している。

その後2023年9月30日までに同社は6，498，591株の普通株を発行し，ATM発行に関する210万ドルの純収益を得た。

支払手形として普通株を発行する

その後2023年9月30日まで、当社は交換協定に基づいて2，040，922株の普通株を発行し、11月の手形(以下のように定義)の未返済残高が70万ドル減少した。

債務(Br)融資

2023年10月11日，当社はStreeterville Capital，LLC(“Streeterville”)とチケット購入プロトコルを締結し，このプロトコルにより，Streetervilleは元金総額1，000，000ドルの元金総額1，000，000ドルの約束手形(“手形”)を購入した.この債券の利息は年利9.0厘で、日ごとに計算される。手形の満期日は発行日から18カ月である.手形発売については，当社の全額付属会社VerbMarketplace，LLCが2023年10月11日に 保証を締結し，これにより当社の手形項目での責任を保証し， の部分収益と交換した。

支払手形返済関係者

当社は2023年10月12日にCutaiaさんが2015年12月に発行した関連先手形のすべての未償還元金および受取利息を返済し、金額は90万ドルに達しました。

運営結果

2023年9月30日までの3ヶ月は、2022年9月30日までの3ヶ月と比較して

以下は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の継続運営結果の比較(単位：千)です

収入.収入

私たちの主な関心はMARKET.liveビジネスの成長だ。現在、その業務から発生した収入はわずかだ。

運営費用

2023年9月30日までの3ヶ月間の減価償却·償却費用は50万ドルであるのに対し、2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却·償却費用は40万ドルである。

2023年9月30日までの3カ月の一般·行政費は290万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は510万ドルと44%減少した。一般や行政費用が減少する要因は，リストラに関する賃金支出の減少である。

その他 収入(費用)、純額

2023年9月30日までの3カ月間の他のbr収入(支出)の純額は20万ドルであり、これは主に利息(Br)支出(20万ドル)によるものである。

2023年9月30日までの9カ月は2022年9月30日までの9カ月と比較して

以下は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の継続運営実績の比較(単位：千)です

収入.収入

私たちの主な関心はMARKET.liveビジネスの成長だ。現在、その業務から発生した収入はわずかだ。

運営費用

2023年9月30日までの9ヶ月間の減価償却·償却費用は170万ドルであったが、2022年9月30日までの9ヶ月間の減価償却·償却費用は50万ドルであった。

2023年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は910万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は1，500万ドルと40%減少した。一般や行政費用が減少する要因は，リストラに関する賃金支出の減少である。

その他 収入(費用)、純額

2023年9月30日までの9ヶ月間の他のbr収入(支出)の純額は120万ドルであり、主に利息支出100万ドルと融資コスト120万ドルであったが、60万ドルの法律和解収益、30万ドルのレンタル終了収益、20万ドルの派生負債公正価値変動によって相殺された。

2022年12月31日までの財政年度は2021年12月31日までの財政年度と比較する

以下は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間経営実績比較(単位：千)である

収入.収入

我々の主な注目点は，MARKET.live業務の増加とそれに関連する恒常的な購読収入である.過去数年間、私たちは、非デジタルサービスサービス(印刷、履行、および輸送)が低利益率の従来のトラフィックであり、拡張不可能であるという決定に基づいて、私たちの非デジタルサービストラフィックを脱退し、削減し続けた。

2022年12月31日までの年度のSaaSの恒常的購読収入は770万ドルで、2021年12月31日までの年度の680万ドルより12%増加した。成長は主に我々のVerbCRM，VerbLIVE，VERBLEARN，VERBPULSEアプリケーションキット，および我々のVerTEAMSプラットフォームに関するSaaSの日常的な購読収入から来ている.

2022年12月31日までの年度の非デジタル収入は100万ドルで、2021年12月31日までの年度の220万ドルから51%低下した。

SaaS は2022年12月31日までの年間経常収入が総収入に占める割合は81%であるのに対し，2021年12月31日までの年度は65%である。2022年12月31日までの1年間、デジタル総収入は総収入の88%を占めているが、2021年12月31日までの年間では78%である。

収入コスト

2022年12月31日までの年度の総収入は330万ドルで、2021年12月31日までの年度の450万ドルに比べて約27%増加した。収入コストの改善は主に低利益率の非デジタルサービス の削減を計画しているが、デジタルコストはプラットフォーム上の他の企業顧客と我々の既存顧客群におけるユーザ増加をサポートするためにやや増加しており、この影響を部分的に相殺している。

毛利

2022年12月31日までの総毛金利は610万ドルと65%に増加したが、2021年12月31日現在の総毛金利は600万ドル、総毛金利は57%であった。私たちはより高い利益率のデジタル収入と非デジタルサービスの系統的な減少に集中しているため、毛金利はある程度向上した。

運営費用

2022年12月31日までの年度では，研究·開発費は58%減少し520万ドルに低下したが，2021年12月31日現在の年度は1230万ドルであった。研究開発費には、研究プロジェクトや開発技術を契約して実行する従業員やサプライヤーに支払う費用が主に含まれている。

2022年12月31日までの年度における我々SaaS業務の一般費用と管理費は2，330万ドルであり、2021年12月31日までの年度の2，570万ドルに比べて240万ドルまたは9%増加している。2022年12月31日現在、私たちのMARKET.LIVE業務の一般的かつ行政費用は190万ドルで、70万ドルの人工コスト、50万ドルの専門サービス費用、70万ドルの他のMARKET.LIVE関連費用が含まれています。

2022年12月31日までの年度運営報告書は、1，900万ドルの非現金支出を含む3，880万ドルの運営赤字を反映している。これらの非現金プロジェクトには、250万ドルの減価償却および償却費用、450万ドルの株式ベースのbr補償、1200万ドルの営業権および無形資産減価費用が含まれる。2022年12月31日までの年度の250万ドルの非現金減価償却と償却費用 は、2021年12月31日までの年度の170万ドルの償却費用より増加している。減価償却と償却費用の増加80万ドルは、私たちのMARKET.liveプラットフォームに関する資本化ソフトウェア 開発コストの償却によるものです。2022年12月31日までの年間1，200万ドルの非現金減価費用を記録したのは、営業権、無形資産、その他の長期資産の年間減値テスト結果によるものである。上述した非現金項目の詳細については、以下の“非公認会計基準措置の使用--改訂EBITDA”の節を参照されたい。

その他 純収入

2022年12月31日までの年度別収入純額は140万ドルで、主に受取従業員の配当信用150万ドルによるものである。我々は，我々の専門雇用主組織により，“2021年総合支出法案”のERC条項を採択し，2021年第2四半期と第3四半期に合計約150万ドルの連邦政府援助を申請した。従業員関係委員会の目的は雇用主が従業員を給与リストに残すことを奨励することであり、たとえ彼らが保険を受けている間に新冠肺炎疫病の影響で仕事がなくても。私たちは2022年12月31日まで資金を受け取っていない。

非GAAP尺度を用いた−修正後のEBITDA

公認会計原則(“GAAP”)による業績に加え，我々の業績の補完として修正されたEBITDAを提案した。しかしながら、改訂されたEBITDAは公認されたGAAP計量ではなく、GAAPによる純収益、運営収入または任意の他の業績計量の代替 ，または流動性を測定する運営活動キャッシュフローの代替 とみなされるべきではない。改訂されたEBITDAを純収益(損失)と定義し，利息支出，減価償却と償却，株式による報酬，融資コスト，デリバティブ負債の公正価値変動，および税控除後の非持続経営損失を加えた。

経営陣は、私たちのコア運営業績とは、私たちのマネージャーがどの特定の時期にもその時期の基本収入と利益運営に影響を与える資源を管理することで、私たちのコア経営業績に影響を与えることができると考えている。公認会計原則に基づいて作成した我々の業績に対する非公認会計基準調整 は以下のとおりである。これらの調整の評価を奨励し，補完分析に適していると考えられる原因 である。修正されたEBITDAを評価する際には、将来、本プレゼンテーションのいくつかの調整と同じまたは同様の費用が生じる可能性があることを認識すべきである。我々の修正後のEBITDAの列報は，我々の将来の業績が異常や非日常的な項目の影響を受けないと推定されるべきではない。

(A)付記13で述べたように、 はマイヤソン事件に関する解散費と訴訟費用を表し、支払いを受けることと またはある当社の2023年9月30日までの9ヶ月間の未監査簡明総合財務諸表付記にあります。

2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、改訂されたEBITDAは2022年同期より220万ドルまたは55%増加し、運営費の減少が原因となっている。

2022年同期と比較して，2023年9月30日までの9カ月間，改訂されたEBITDAは2022年同期より470万ドル増加し，42%増加した。

* には、当社のMARKET.liveプラットフォームの発売に直接関連する一般的、行政、および研究開発費が含まれており、今後しばらく繰り返し発生しないと予想されます。

2021年同期と比較して，2022年12月31日までの年度修正EBITDAは750万ドル増加し，28%増となり，デジタル収入の増加，収入，研究開発，専門サービスコストの低下が原因であるが，将来の増加を支持する労働力関連コスト増加 によって相殺されている。

我々が改訂されたEBITDAを報告したのは，我々のコア運営業績を反映できないと考えられる項目を除去することで，投資家とアナリストが一致したうえで各報告期間内の業績を比較することを支援したためである。また，修正されたbr}EBITDAを用いて内部予算，予測，戦略計画を策定し，潜在的な買収を評価するために我々の業務戦略の有効性を分析し，報酬決定を行い，取締役会と我々の財務業績についてコミュニケーションを行った。修正されたEBITDAは、分析ツールとして限界があり、他にも、以下を含む

流動性 と資本資源

2023年9月30日まで .

注目を行っている

我々 は設立以来運営により運営損失と負キャッシュフローが発生してきた。2023年9月30日までの9カ月間、継続運転による純損失は1，200万ドルだった。2023年9月30日までの9カ月間、660万ドルの継続運営現金も利用した。したがって、私たちの持続的な経営企業としての継続的な経営は、運営から十分なキャッシュフローを生み出して義務を果たすことができるまで、追加融資を受ける能力にかかっています。我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の年度監査総合財務諸表の報告書で、継続的に経営する企業として継続できるかどうかに大きな疑問があると述べている。私たちは私たちの業務を継続するために追加的な債務や株式融資を求め続けるつもりだ。

株式融資：

吾らは2023年1月24日に、引受業者(“引受業者”)であるイージス資本会社(“イージス”) と請負販売協定(“包売契約”)を締結し、1株8.00ドルの公開発行価格で当社普通株901，275株を発売、発行および売却することに関連している。割引、手数料、予定発売費用を差し引いて、私たちが得た純収益は約660万ドルです。イージスは今回発行された独占引受業者を務め、総収益の6%を獲得して今回の発行手数料 とした。私たちはまた彼らに弁護士費を含めていくつかの費用を精算しました。金額は75，000ドルに達しました。この取引の結果として、ある権証前の取引価格は1株当たり13.60ドルであり、現在の取引価格は1株8.00ドルに低下している。

当社は2023年9月、当社S-3表(フレット番号：333-252167)の登録声明に基づき、代理店とATM機の発売を再開しました。自重啓以来、2023年11月10日現在、会社は6，603，891株の会社普通株を発行しており、純収益は210万ドルである

債務融資：

2022年1月12日，吾らは3人の機関投資家(総称して“1か月手形所持者”と呼ぶ)と証券購入協定(“1か月手形購入合意”)を締結し，売却および発行総額630万ドルの2023年満期の転換可能手形の元本総額 (“手形”および“手形”および関連する 融資，“1カ月手形発売”)を規定した。当社は1月手形所持者と1月手形発売について保証契約を締結し、期日は2022年1月12日であり、この合意に基づいて、当社は1月手形所持者に実質的にすべての資産の保証権益を付与する。1月の手形購入プロトコルは、可変金利取引(定義プロトコル参照)に関する任意の普通株式発行を実現するために、合意期間内に合意 を締結することを禁止しているが、プロトコルに規定されているいくつかの例外的な場合に制限されなければならない。1月の手形購入協定はまた、1月の手形所有者に、1月の手形所有者が1月の手形所有者によって選択された将来の債務または持分融資によって調達された総収益の15%を使用して手形を償還することを会社に要求する権利を持たせる。2023年1月26日、2022年1月12日に発行された1月手形発行のすべての未返済債務を全額返済しました。

2022年9月、米国小企業管理局(SBA)は35万ドルの融資を承認した。2023年11月10日まで、私たちはまだこのような資金を受け取っていない。

2022年11月7日、吾らはある機関投資家と手形購入協定(“11月手形購入協定”)及び本券 を締結し、原始元金550万ドルの無担保·転換不可元票 を販売及び発行することを規定し、原始発行割引は50万ドルであり、吾等に約500万ドルの毛収入をもたらす(“11月手形”及び関連融資、即ち“11月手形発売”)。11月に発行された手形は発行日から18ヶ月で満期になります。発行日から九ヶ月から、私たちは月ごとに現金を払って償還しなければなりません。金額は六十万ドルを超えてはいけません。11月の手形は満期日までに全部または部分的に返済される可能性があり、10%の割増があります。11月の手形は、11月の手形を前払いするために、任意の付属または重大な資産所得の20%を使用して、将来の株式または債務融資または売却を要求するが、総前払い金額は上限を超えてはならない。11月の手形項のすべての債務 がすべて返済される前に、どの資産にも担保権益を付与したり、普通株に変換可能な証券 を発行したりすることはできませんが、いずれの場合もいくつかの例外的な状況によって制限されています。我々の全資付属会社VerbMarketplace LLC は2022年11月7日に手形発売について担保を締結し、この担保により、同社は吾らを代表して11月の手形項目での責任 を保証し、一部の融資収益と交換した。2023年4月10日の株主特別総会において、我々の株主は、ナスダック上場規則第5635条の規定により、普通株式の一部又は全部の11月の手形の償還を承認する。

その他：

我々の専門雇用主組織がbrで“2021年総合支出法案”を可決したERC条項により連邦政府に2021年第2四半期と第3四半期の援助を申請し，総額は約150万ドルであった。2023年9月30日と2022年12月31日まで、私たちの長期売掛金は150万ドルです。

2022年11月、流動性を改善し、運営のために現金を保留するためのコスト節約計画(“コスト節約計画”)が承認され、実施された。この計画は、効力を減少させ、異なるサプライヤーが提供するいくつかのサービスを廃止することや、上級管理職が4ヶ月以内に普通株の株式と交換するために現金報酬を25%削減するなどの行動によって、将来の支出をさらに削減する予定だ。その後、同社はコスト節約計画を2023年4月30日まで延長した。

私たちのbr合併財務諸表は持続的な経営に基づいて作成されており、これは私たちが私たちの義務を履行し続け、今後12ヶ月以内に私たちの業務を継続しない可能性があることを意味します。私たちの持続的な経営企業としての継続的な経営は、私たちが正のキャッシュフローが生まれ始めるまで、必要な債務や株式融資を受けて運営を継続できるかどうかにかかっている。

私たちが永遠に利益を得ることを保証することはできませんし、条項に従って債務や株式融資を受ける保証もありませんし、時々私たちが受け入れられると思うことがあります。私たちが追加的な株式証券を発行することは、私たちの既存の株主の株式権益を著しく希釈させるだろう。商業ローンを獲得し、これらのローンが利用可能であると仮定すると、私たちの負債と将来の現金約束を増加させるだろう。もし私たちが受け入れられると思う金額と条項で融資を得ることができなければ、私たちは計画通りに私たちの業務を継続できないかもしれないので、私たちの業務の運営を削減または停止する必要があるかもしれません。これは私たちの株主の一部または全部の投資を損失させます。総合財務諸表は、将来資産の回収可能性および分類に及ぼす可能性のある影響、または私たちが経営を継続できない場合に生じる可能性のある金額および負債分類を反映するための調整を含まない。

概要

2023年9月30日まで、私たちの現金は90万ドルです。今後12ヶ月間の運営費用は、私たちが発生した任意の収入を超え続けると予想され、債券や株式を発行することで資金を調達して運営を継続する必要がある。市場状況と私たちの業務の初期段階のため、私たちはこのような資本を調達できない、あるいは私たちの既存の株主の条項を希釈しないために、かなりのリスクがあります。私たちは私たちがそのような資金を集めることができるという保証がない。もし私たちがすべての計画運営に必要な資金を調達できない場合、私たちは他の計画用途から資金 の再分配を余儀なくされる可能性があり、私たちの新製品の開発と現在の運営を継続する能力を含む、私たちの業務計画と運営に大きなマイナス影響を与える可能性があります。したがって、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは減少または運営停止を余儀なくされるかもしれない。

以下は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の当社の運営、投資、融資活動のキャッシュフローの概要(単位：千)です

キャッシュフロー 運営

2023年9月30日までの9カ月間，継続経営活動で使用した現金は660万ドルであったが，2022年9月30日までの9カ月間，継続経営活動で使用された現金は1，120万ドルであった。運営に使用した現金が460万ドル減少したのは，主に人件費や一般·行政費が節約されたためである。

キャッシュフロー投資

2023年9月30日までの9カ月間に，我々が投資活動を通じて提供した現金が450万ドルに達したのは，主に資産売却過程から受け取った480万ドル により，MARKET.liveに関する資本化ソフトウェア開発コストへの投資がやや相殺されたためである.

キャッシュフロー融資

2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちが持続的な運営に提供した融資活動に提供された現金は490万ドルに達し、主に私たちの普通株の純収益660万ドルを発行し、転換手形(140万ドル)の返済と11月の手形(40万ドル)の返済によって相殺された。

未来の領収書を前借りする

2023年2月16日、会社は以前の2つの前金の未払い残高と同じ第三者からの新たな前払いの計160万ドルを修正し、合併し、210万ドルの将来の収入/収入を購入するために使用され、50万ドルの債務割引が発生した。2023年9月30日現在、前金の未返済残高は30万ドルである。2023年11月6日、会社は将来の領収書前払いの未払い金額を全額返済した。

変換可能な支払手形と支払手形

2023年9月30日現在、私たち は以下の未償還支払手形(千単位)があります

2022年12月31日まで .

2022年12月31日まで、私たちの現金は240万ドルです。2023年1月24日、普通株の公開発行を完了し、純収益は約660万ドルだった。今後12ヶ月間の運営費用は私たちが生み出した任意の収入を超えると予想され、より多くの資本の調達、より多くの資金の借り入れ、子会社や資産の処分、資本支出の減少または延期、または私たちの業務戦略の変更を求める必要があるだろう。

以下は、2022年12月31日と2021年12月31日までの経営、投資、融資活動のキャッシュフローの概要(単位：千)である

キャッシュフロー 運営

2022年12月31日までの年度に我々が経営活動で使用したキャッシュフローは1，940万ドルであったが，2021年12月31日までの年度に使用した現金は2，590万ドルであった。デジタル収入の増加と研究開発費の減少により、私たちの運営は650万ドルの追加現金 を生み出した。

キャッシュフロー投資

2022年12月31日までの1年間に，投資活動から使用したキャッシュフローが470万ドルに達したのは，MARKET.liveに関する資本化ソフトウェア開発コストに投資したためである.

キャッシュフロー融資

2022年12月31日までに、融資活動が提供する現金は2，560万ドルに達し、普通株を発行する純収益2，400万ドル、支払手形を発行する毛収入1，100万ドル、将来の収入前払いの毛収入270万ドルとオプション行使の収入40万ドルに達し、すべて将来の収入前払670万ドル、支払手形490万ドルと債務発行コスト支払い 90万ドルによって相殺される。

前払い未来領収書

2022年12月31日現在、会社は以下の将来の収入前払い(単位：千)を持っている

2022年8月25日と2022年10月25日に、それぞれ340万ドルと30万ドルの将来の収入/収入を購入するための独立第三者の合計250万ドルと20万ドルの保証前払いを受けた。2022年12月31日現在、これらの手形の未返済残高は200万ドルである。

2023年2月16日に、私たちは未来の入金の前払いを修正した。修正によると、私たちは手形の支払い期限を10ヶ月延長することに同意した。その結果、私たちの毎月の返済額は約50%減少した。

変換可能な支払手形と支払手形

2022年12月31日現在、私たち には以下の未返済手形(千単位)があります

キー会計試算

私たちのbr財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されており、財務諸表の日付の資産および負債報告金額および各報告期間の純収入および費用報告金額に影響を与えるために、いくつかの仮定と推定を要求する。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付報告の資産と負債額及び報告期間内の報告の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。重大な推定には，売掛金不良債権準備に対応した仮定，企業合併で買収された資産を推定する際の仮定，営業権や他の長期資産の減価テスト，繰延税金資産の推定準備 ，派生負債を推定する際に用いる仮説，株式に基づく報酬を推定する際に使用される仮定，潜在負債の計上項目がある。将来、金額は実質的に変化するかもしれない。

収入 確認

会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 606に基づいて収入を確認した顧客と契約を結んだ収入 (“ASC 606”)。ASC 606は、(1)顧客との契約(S)または合意(S)を決定すること、(2)契約または合意における我々の履行義務を決定すること、(3)取引価格を決定すること、(4)取引価格を個別の履行義務に割り当てること、および(5)各履行義務を履行する際に収入を確認することを含む、契約条項(S)を考慮したときに判断することを要求する5ステップモデルを作成する。

資本化されたソフトウェア開発コスト

そのプロジェクトのアプリケーション開発段階では，社内使用ソフトウェアの開発に直接関連する内部と外部コスト，および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホストスケジューリングを利用している.当社内で使用しているソフトウェアはコストから累積償却を差し引いて報告します。プロジェクトが完了して の期待用途を準備すると，償却が開始される.当社はこの資産を直線的に3年以内に償却する予定で、これは使用寿命を見積もるものである。実行中、ソフトウェア保守活動または副次的なアップグレードには費用が計上されます。

償却 資本化されたソフトウェア開発コストに関する費用は，簡明な合併経営報告書における減価償却と償却に記録されている。

派生ツール 金融ツール

我々は、これらのツールが派生ツールであるか、埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定するために、我々の金融商品を評価する。 負債として入金された派生金融商品については、派生ツールが最初にその公正な価値で記録され、その後、各報告日に再評価され、合併経営報告書において公正価値の変化が報告される。 は、各報告期間の終了時に派生ツールの分類を評価し、これらのツールが負債または権益として記録されるべきかどうかを含む。派生ツール負債は、貸借対照表において流動または非流動 に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるか否かに応じている。

派生負債の公正価値は二項定価モデルを用いて決定されるため、我々は第2段階を我々の派生負債推定方法に投入する。私たちの派生負債は期末ごとに公正価値によって調整し、公正価値のいかなる増減も経営業績に記入して派生ツールとして公正価値の調整を行う。

株式ベースの報酬

会社は、株式ベースの報酬として、従業員および非従業員に株式オプションおよび引受権証、普通株および制限株式単位を発行する。当社は財務会計基準ASC 718に従って株式ベースの報酬を会計処理している報酬-株それは.株式に基づく給与コストは、付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計量され、必要なサービス期間内に料金として確認される。制限株式単位の公正価値は、付与されたbr株数と我々普通株の見積に基づいて決定され、サービス期間内の費用であることが確認される。非従業員報酬 の期間と方式は、会社がサービスに現金を支払う時間と方式と同じであることを確認した。

商誉

FASB ASC 350によると無形資産-営業権とその他我々は、少なくとも毎年、またはイベントまたは状況が潜在的な減価を示すたびに、営業権および無期限無形資産の減価 を検討する。私たちの減価テストは毎年12月31日に行われる。営業権と無期限無形資産の減値は、我々の報告単位の公正価値と報告単位に関連する純資産の帳簿価値を比較することで決定される。報告単位の公正価値がその純資産の帳簿価値よりも低いと判定された場合、営業権の帳簿価値が報告単位の公正価値とその他の資産および負債の公正価値との間の差額を超える場合、営業権は減値とみなされ、減価損失が確認される。

無形資産

私たち はある無形資産を持っていて、これらの資産は最初に買収時の公正価値で入金されます。有限寿命の無形資産 は，開発した技術と顧客契約からなる。無限に生存する無形資産はドメイン名で構成されている。耐用年数の限られた無形資産は直線法を用いてその推定耐用年数5年以内に償却する。

すべての有限存続無形資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している場合、私たちはその減値を審査します。 資産グループの帳簿価値が回収できなければ、総合経営報告書で公正な帳簿価値を超える減価損失を確認します。

最近会計公告が発表された

我々の最近の会計政策の概要については、付記2-重要会計政策の概要を参照,2023年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない簡明な連結財務諸表は、ここに含まれている。

役員、幹部、発起人、支配者

役員と役員

私たちの役員と役員の年齢、役職、任期は以下の通りです

ビジネス経験

以下は少なくとも過去5年間の役員と幹部の教育と商業経験の簡単な紹介であり、彼らのその間の主要な職業、雇用された組織の名称と主要業務、および彼らのいくつかの他の取締役の職務を説明する

取締役会長ローリー·J·カティア最高経営責任者秘書兼財務担当総裁

2012年にカタイアメディアグループ(“CMG”)が設立されて以来、ローリー·J·カタイアは取締役会長、最高経営責任者総裁、秘書を務めており、2014年10月にbBooth(アメリカ)、“br}Inc.(”bBooth“)を買収してきた。Cutaiaさんは，会社財務担当者に任命され，2023年6月13日から施行される。これらのポジションでは、 Cutaiaさんが私たちのCEOも務めています。カティアは2012年にCMGを設立し、2014年にbBoothを設立した。2014年5月、CMGとbBoothが合併し、2014年10月に当社の前身Global Systems Designments，Inc.(略称GSD)によって買収された。 はこれに先立ち、2006年10月から2011年8月までの間、Cutaiaさんはコーリンスアンキャピタル·グループ(Corinthian Capital Group，Inc.)のパートナーで常駐企業家であり、コリンスアンはニューヨーク市に本社を置く私募ファンドで米国のミドルエンド市場に投資する企業である。Cutaiaさんは、2008年6月から2011年10月までの間、共同創業者で全国光ファイバーネットワーク構築会社の共同創業者であり、2007年6月から2011年8月までの間に、Cutaiaさん緑地石炭会社の最高経営責任者であり、石炭廃棄物回収·廃炭場清掃技術を展開する会社である。Corinthianに加入する前、2000年1月から2006年10月まで、Telx Group，Inc.(“Telx”)の会長兼最高経営責任者を創立し、務めていた。電気通信事業者の相互接続、ホストの管理、データセンターの業務を行う会社であり、2006年に販売された。Telxの作成前に、Cutaiaさんは、ニューヨークの有名な法律事務所Shea&Gouldの勤務弁護士であった。Cutaiaさんは1985年にフォーテハム大学法学部で法学博士号を取得し、理学学士号を取得し、マグナは優秀な成績で1982年、ニューヨーク工科大学工商管理学科卒業。

我々 は、Cutaiaさんが、私たちのビジネスや現在の運営について広く理解しているため、当社の取締役会に在籍する資格があると信じており、 彼の教育的背景および上述した他のビジネス経験について話します。

ビル·J·リワード臨時財務責任者兼財務担当者です

ビル·J·リワードは臨時首席財務官に任命され、2023年6月13日から発効した。任命される前に、2021年11月から当社の会社総監brを務め、この職では、会社の首席財務官と密接に協力し、すべての会計や財務事務を処理していた。Rivardさんは、30年以上有効な公認会計士資格を持っており、ミネソタ醸造会社、Innuity、クリーンエネルギー(ナスダック：CLNE)などで会計および財務管理職に就いている経験があります。最近では、2011年3月から2019年4月まで宮廷エンターテインメントで財務報告のディレクターを務め、その後、2019年4月に財務担当者に昇進し、2020年3月まで務めています。Rivardさんは、McGladrey&Pullen LLPの会計士事務所(現在RSM US LLP)と証券取引委員会で技術会計および財務報告の経験を開始し、そこで監査役を務め、 そして証券取引委員会で専任の会計士を務めています。Rivardさんは、1992年にノースダコタ州大学で会計学の学士号を取得しました。

ジェームズ·P·ガイスコプフ独立役員CEO

2014年5月にbBoothが設立されて以来，James P.Geiskopfは私たちの取締役の一人を務めており，2014年10月にGSDにbBoothを買収されるまでこの職を務めてきた。取締役の首席独立役員、報酬委員会の議長、監査委員会、管理·指名委員会、リスク委員会のメンバーも務めている。Geiskopf さんはサービス業界のリードを32年経験しています。1975年から1986年にかけて、ゲスコプフさんはカリフォルニア州フェルフィールド·カーリースのCEOを務め、1986年から2007年にかけて、同社の社長とCEOを務めた。2007年に彼はフランチャイズ権を売却した。1986年から1993年にかけてゲスコフさんは瑞信谷銀行取締役会のメンバーを務め、1991年から1993年にかけてはナパバレー銀行取締役会のメンバーも務め、後者は1993年により大規模な機関に売却された。Geiskopf さんは2014年以降、MetaWorks Platform，Inc.(前身はCurrency Works，Inc.)取締役会に勤めている。(OTCQB：MWRK)、OTCQBで取引されている上場企業。2013年6月から2017年3月にかけて、ゲスコプフ·さんは場外取引会社ネバダ州電子煙国際集団有限公司(“電子煙国際”)の取締役を務めました。ECIgは2017年3月16日に米国法第11章第7章の規定により自発的救済請願書を提出した。

私たちは、ゲスコプフさんは、会社の創設、運営、売却を含む豊富なビジネス経験を持っているため、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。複数の銀行で取締役会のメンバーを務め、複数の上場企業の役員や役員を務めています。これらのポストで、彼は大量の業務管理、戦略、運営、人的資源、財務、開示、コンプライアンスと会社管理技能を獲得した。

ケネス·S·クラゴン役員

Kenneth S.Craganは2018年9月に取締役の一人に任命されるとともに、監査委員会の議長、報酬委員会、管理·指名委員会、リスク委員会のメンバーを務めた。Craganさんは、2020年8月19日にBitNile Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：Nile)の首席財務官に任命されました。Craganさんは、首席財務官に任命される前に、2018年10月1日からBitNile Holdings，Inc.の首席会計官を務める。Craganさんは、Ault Disruptive Technologies Corporationが2021年2月に設立されて以来、ニューヨーク証券取引所に上場する特別目的買収会社である同社の首席財務官(ニューヨーク証券取引所米国株式番号：ADRT)を担当している。クラゴン·さんは、2018年10月以降、アルツハイマー病の早期臨床的実体アルツハイマー病の予防、治療、治療および治療に従事している会社(ナスダック·コード：ALZN)の財務ディレクターまたは最高財務責任者を務めています。彼は2016年10月以来、全国的な役員サービス会社ハドスティ社の最高財務責任者パートナーを務めてきました。彼のハデスティ有限責任会社での仕事には、時価11億ドルの上場企業Corel Corporationを務める最高財務官br(ナスダック：CRVL)が含まれている。Craganさんは、“オークランド県ビジネスジャーナル”の年間CFO-上場企業賞 に3回ランクインしており、主に技術産業で30年以上の経験を持っています。地元会社(2009年4月から2016年9月まで、米国百強サイト“Local.com”を運営している)、(br}2015年6月、米国法典第11章第11章の規定により自発的な要望書を提出し、救済を要請し、モデテックホールディングス，Inc.(2006年6月~2009年3月))の2社のナスダック上場会社の首席財務官を務めた。Craganさんはナスダック社(Singing Machine Company，Inc.)(コード： MICS)取締役会メンバー。Craganさんはコロラド州立大学プウェブロ校で会計学の学士号を取得した。徳行でさん·クレイガンは彼のキャリアを開始した。

我々 は、Craganさんが急速に成長しているビジネスと20以上の国と地域でチームを設立する上で豊富な経験を持っているため、取締役会に勤めている資格があると信じています。Craganさんはまた、IPO、パイプ、転換可能な債券発行、定期融資、クレジット限度額など、複数の融資取引をリードしています。私たちは彼の経験が私たちの取締役会に追加的な広さと深さを提供すると信じている。

エドモンド·C·モイ取締役

エドモンド·C·モイは2022年10月21日に私たちの取締役の一人に任命され、報酬委員会、管理·指名委員会、リスク·開示委員会に在任した。モイさんは現在、MetaWorks Platform社の取締役(場外取引コード：MWRK)の取締役も務めており、Parsec Capital Acquistion Corp.(ナスダック·コード：PCXCU)の取締役であり、DraganFly Inc.(ナスダック·コード：DFLY)のコンサルタント委員会に勤務しています。彼は自分の署名をコレクター宇宙専門コイン格付けサービス会社(ナスダックコード：CLCT)に提供し、現在認証コレクショングループの通貨保証会社 に提供している。さらに、モイさんは、ゴールド、シルバー、貴金属個人退職口座投資に重点を置いたコンサルティング·サービスも提供しており、彼の顧客には、Morgan Gold、砦黄金集団、現在の米国通貨準備金などの業界トップ企業も含まれています。莫伊さんはホイットマン出版社の“アメリカ黄金と白金鷹：アメリカ金貨計画ガイド”の著者で、彼の次の本であるノースバーグのアメリカ金銀貯蔵庫の歴史を書いている。2014年までは、米造幣所で取締役を務め、ホワイトハウスで米国総裁の特別補佐を務めていた。

私たちbrは、モイさんがワシントンDCに広くユニークなリーダーシップの経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。 彼は、アメリカ政府の行政部門のリーダーシップと、いくつかの上場企業の取締役会で働いている経験も認めています。

家族関係

私たちの取締役や役員の間には家族関係はありません。

法的訴訟

上記の“業務経験”の項で開示されたbrを除いて、当社のいかなる取締役又は役員に関連する法律手続きもなく、適用される“米国証券取引委員会”規則に基づいて開示しなければならない。

取締役との契約

取締役がその身分で行動する以外に、私たちはいかなる手配や了解によって選ばれた取締役もいません。

監査委員会

2021年6月に、当社取締役会は監査委員会の規約を改訂し、再記載した。監査委員会規約はhttp：//www.Verb.techの“投資家関係”タブ下の“管理”の部分でオンラインで見つけることができる。

監査委員会規約は、委員会の各メンバーがナスダックの独立性要求に適合しなければならないことを要求し、委員会の少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格を持たなければならないことを要求する。ゲスコプフさん、モイさん、クラゴンさん(会長)は現在、監査委員会に勤めており、いずれもナスダックの独立性の要件を満たしている。また、米国証券取引委員会の法規によれば、Craganさんは“監査委員会財務の専門家”として資格を持っています。

監査委員会が定款に列挙した職責を除いて、この委員会の主な機能は私たちの取締役会に協力して私たちの会計と財務報告の流れ、私たちの財務諸表の監査及び内部統制と監査機能を全面的に監督することである。

報酬委員会

2021年6月、当社取締役会は報酬委員会規約を改正し、再確認した。給与委員会規約はhttp：//www.Verb.techの“投資家関係” オプションカード下の“管理”の一部のオンライン で見つけることができる。

給与委員会規約は、委員会のメンバー全員がナスダックの独立性要件を満たしていることを要求している。現在、Geiskopfさん(座長)、クレイガン·さん、Moyさんが報酬委員会のメンバーを務めているまた，各 はナスダックの独立性要求に適合しており，取引法ルール16 b−3でいう“非従業員役員”の資格，および改正された1986年国内税法第162(M)節で指摘された外部取締役の資格を満たしている。

定款で給与委員会が列挙した職責を除いて、この委員会の主な機能は、私たちの役員の給与を監督し、役員報酬年次報告書を作成して私たちの委託書に組み込むことであり、brが適用された法律または法規の要求が適用された場合、私たちの給与計画を管理する政策の採用について私たちの取締役会に提案を提供する。

統治 と指名委員会

2021年6月、私たちの取締役会は統治と指名委員会の規定を修正して再確認した。管理と指名委員会規約はhttp：//www.Verb.techオンライン上の“管理”部分で見つけることができ、この部分は“投資家関係”オプションカードの下に位置する。

ガバナンスと指名委員会定款要求委員会のメンバー全員がナスダックの独立性要求に適合している。 現在、ゲスコプフさん氏、クレゴン·さん氏、モイさん氏(会長)がガバナンス·指名委員会のメンバーに就任しており、いずれもナスダックの独立性の要件を満たしている。統治と指名委員会の定款要求brの管理と指名委員会の各メンバーはナスダックの独立性要求に符合する。

規約に列挙されたガバナンスと指名委員会の役割を除いて、この委員会の主な機能は、取締役が私たちの取締役会の候補者リストに入ることを決定し、年間株主総会の間に生じる空きを埋めるために候補者を確定し、推薦し、私たちの会社の責任事項に関する政策と計画を審査することである。

リスク と開示委員会

2021年6月、当社取締役会はリスク·開示委員会規約を承認し、採択した。リスクと開示委員会規約 はhttp：//www.Verb.techの“管理”部分の “投資家関係”タブの下で見つけることができる。

リスクと開示委員会の定款は委員会のすべての会員たちがナスダックの独立性要求に適合することを要求する現在、ゲスコプフさん、クラゴンのさん(議長)とモイさんはリスク·開示委員会のメンバーを務めており、それぞれナスダックと米国証券取引委員会の独立性の要件を満たしています。リスクと開示委員会規約は、リスクと開示委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件を満たすことを要求する。

規約に記載されているリスクと開示委員会の役割を除いて、この委員会の主な機能は、私たちの最高経営責任者と最高財務官が彼らの責任を履行することに協力し、私たちの開示の正確性と即時性を監督することである。

その他 取締役会委員会

監査委員会、報酬委員会、管理·指名委員会、およびリスク·開示委員会を除いて、我々の取締役会には常設委員会はありません。

取締役 独立

私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。私たちは次の3人の役員が独立役員の資格を満たすことを決定した：ジェームズ·P·ゲスコプフ、ケネス·S·クラゴン、エドモン·C·モイ。当社との雇用関係により、我々の会長Rory J.Cutaia、最高経営責任者兼秘書総裁 は独立していないことが確認されました取締役会は取締役上場規則に基づいて当社のナスダックメンバーに選出された各被著名人の独立性を評価します。

方向性と継続教育

私たちbrは、私たちの取締役会や委員会における彼らの役割と、私たちの業務の性質と運営を理解してもらうための非公式なプロセスを持っています。この過程は、管理職の主要メンバーに状況紹介を提供し、取締役会メンバーの職責を履行するために必要な情報を通知するために必要な材料を得ることができるようにしている。これらの情報は、取締役会が承認した最新予算、最新年度報告書、監査された財務諸表コピー、および中期四半期財務諸表コピーを含む。

Brは資源の限られた会社なので、私たちは通常取締役に継続教育を提供しません。各取締役には，取締役としての義務を果たすために必要なスキルや知識を保持する責任がある。

取締役評価

2022年12月、取締役会は個人取締役評価を実施した。取締役評価は、各取締役が自己評価を行うことと、各取締役が他の取締役会メンバーを個別に評価することと、取締役会会議における各取締役の貢献、委員会におけるサービス、経験レベル、および彼らが私たちの1つまたは複数の主要成長分野に貢献する全体的な能力を考慮することを含む。

報酬委員会と内部関係者の参加

本発売通知日まで、給与委員会にはメンバーが在任しておらず、過去1年間も給与委員会のメンバーが当社またはその任意の付属会社の高級管理者または従業員を担当していない。当社には、現在又は過去1年間、当社の取締役会又は報酬委員会に勤務している実体のある取締役会又は報酬委員会(又は同様の目的を有する他の委員会)のメンバーを務めている行政者はいない。また、2022年12月31日までの財政年度内に、報酬委員会のメンバーは、当社といかなる関係があるか、または米国証券取引委員会規則に基づいて開示すべき取引に参加していない。私たちは報酬委員会のすべての会員たちを含めて私たちのすべての役員と賠償協定を締結した。

道徳基準

2014年、私たちの取締役会は、私たちのすべての取締役、高級管理者、および従業員に適用される道徳的および商業的行動基準、または私たちのすべての取締役、高級管理者、および従業員に適用される道徳的基準を承認し、採択しました。道徳基準は、私たちのサイトhttp：//www.Verb.techの“投資家関係”タブ下の“ガバナンス” 部分で見つけることができます。

道徳的規則に関連する行為は、利益衝突、適用された法律、規則および法規の遵守、私たちの全面的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示、競争と公平な取引、会社の機会、秘密保持、私たちの資産の保護と正確な使用、および疑わしい不正または不道徳な行為を報告することを含む。

法律の要件の範囲内で、道徳基準のいかなる条項の修正または免除も、直ちに私たちのウェブサイト上で公開されるだろう。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

取締役会 指導構造

私たちは現在、会長とCEOの職を一つのポストに統合しています。このような構造は現在適切な であり，この組合せモデルは他のリーダ構造に比べて一定の優位性を持っていると考えられる.この組み合わせ役により、Cutaiaさんは、当社の戦略計画の実行を推進し、取締役会と取締役会との間で効率的なコミュニケーションを促進し、取締役会に重要な問題に注意を払い、取締役会の指導·決定を効果的に実施することを確実にすることができるようにします。

また、我々の取締役会はゲスコプフさんを独立取締役の最高経営責任者として指定しました。取締役会は、彼が以前最高経営責任者や最高財務官を務めていた経験や、当社の取締役会での任期などを含め、彼の強いリーダーシップと経歴を信じており、独立取締役の役割を効果的に果たすことができると信じている。

私たちの取締役会のリスク監督における役割は

私たちの取締役会は私たちの操作リスク管理プロセスを監視する責任がある。我々の取締役会は、いくつかのリスクを処理することを許可し、管理層がこのようなリスクを監視、制御、監査委員会に報告するためのステップを評価している。このようなリスクには、 が私たちの成長戦略を実行することに関連するリスク、経済と全体的な財務状況と見通しの影響、私たちの顧客基盤を拡大する能力、投資家とのコミュニケーション、私たちの競争相手のいくつかの行動、私たちの知的財産権の保護、私たちの資本の充足性、情報システムとデータの安全、新しい情報システムの統合、信用リスク、製品責任、および外部コンサルタントに依存するコストが含まれる。監査委員会はその後、当該等のリスクを取締役会に報告し、取締役会が当該等のリスクを検討した後、当該等のリスクが当時直面していた経営リスクの状況に疑問や懸念を抱いていると判断した場合、取締役会は我々の上級管理職の適切なメンバーと議論する。

私たちの取締役会は、重要な従業員の保留、パートナー関係の保護、管理層、後継福祉コストに関するリスクを含む報酬委員会に依存して、適切なときに取締役会全体にこれらのリスクを報告することを含む、報酬委員会に依存している。

制御スケジュールを変更する

私たちは、その後の日付で会社の統制権の変更を招く可能性がある予定があることを知りません。

法律の手続きに関与しています

以下に述べるbrを除いて、過去10年間、私たちの役員も役員も以下のような 事件に参加していません

2015年6月23日、デラウェア州のLocal Corporationは米国破産法第11章に基づいて自発的な再編申請を提出した。クラゴンさんは当社取締役の一員で、Local Corporationの最高財務責任者である申請を提出しました。

賠償問題における欧州委員会の立場を開示する

証券法に対する負債

私どもの定款とわれわれの定款は通常取締役及びその上級職員が取締役又は上級社員としてのいかなる行為や職責を履行できなかったために負う責任を免除します。私たちの規約では、私たちは賠償を受けた人が、あるいはその一方、あるいは彼女が保証身分でサービスを提供したり、行動したりするために関連する任意の訴訟後3(3)ヶ月以内に発生したまたは合理的に予想された費用を前借りしなければならない。被賠償者は、適用法律の許容される最大範囲内で立て替え金を得る権利があり、被賠償者が定款、会社定款条項又は私たちと被賠償者との間の合意によって最終的に彼又は彼女が当方の賠償を得る権利がないことを確定した場合、署名し、私たちに承諾書を交付することを前提とする。また、私たちはすべての役員や上級管理者と賠償協定を締結しており、これは私たちの規約に規定されている賠償権利を大きく反映しています。

上記の条項に基づき、証券法の項で生じた責任に対して、取締役、高級管理者、または会社を制御する者への賠償が許可される可能性があることから、当社は、米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制執行できないと言われている。

役員報酬

別の説明を除いて，本節ではすべてのドル金額は千単位であり，1株当たり金額と額面は除外する.本節で反映されるすべての履歴株 と1株当たりの金額は、逆株式分割を反映するように調整されている。

集計表 給与表

以下の表と議論は、私たちが指定した役員を構成する以下の役員の報酬情報を提供する(定義は証券法によるS-K法規第br}402(M)(2)項参照)

Narrative 報酬集計表開示

以下は，上記の 報酬集計表で開示されている情報を理解するために必要な重要な情報を理解するための議論である.

ローリー·J·カティア

2019年12月20日、Cutaiaさんと役員採用協定を締結しました。雇用契約の期限は4年 であり、さらに1年間延長することができる。雇用協定は2024年1月1日に4年間延長される。雇用終了時にCutaiaさんに支払われるべき一部の金の他に、雇用契約には、競業禁止、競業禁止、守秘条項が含まれています。Cutaiaさんは、最初の任期内に最低賃金490ドルを取得する権利がありますが、理事会が報酬委員会の勧告を受けて完全裁量で承認された場合は、年次審査·増額を受けることになります(委員会は、その外部コンサルタントのサービスを利用しない場合もあります)。また、Cutaiaさんは、取締役会が報酬委員会の提案を受けて審査した上で、その裁量権に基づいて業績目標を策定する資格がある(報酬委員会は、その裁量権に基づいて業績目標を策定している(報酬委員会は、具体的な状況に応じてその外部コンサルタントのサービスを利用しない場合もある)。我々は、報酬委員会の提案を受けて審査した後、Cutaiaさんに毎年配当金を付与することを取締役会によって自ら決定しなければならない(場合によっては、報酬委員会は、その外部報酬コンサルタントのサービスを利用しない場合があるか、場合に応じて)最後に、Cutaiaさんは、健康、視力、歯科保険、生命保険、401(K)マッチングなどの他の福祉を受ける資格があります。

Cutaiaさんは、それぞれ459ドル、480ドルの現金補償を、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会計年度で実施しています。2023年度の低い金額には、2022年12月1日から4ヶ月間の現金給与部分の25%削減が含まれています。

2023年6月21日、我々はCutaiaさん制限株式単位を付与し、我々の普通株式に対して31ドルの総公平市場価値を27，590株で支払う。日帰属の制限株式単位を付与する。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たりの価格は1.11ドルだった。

2023年6月21日、我々はCutaiaさんに株式オプションを付与し、全体的に公平な市場価値は486ドルで、Black-Scholesオプション(Br)法を採用して、当社の普通株式508，948株に対して支払います。株式オプションの帰属期限は4年であり、付与された日から第1、第2、第3、第4の記念日から奨励の25% が付与される。1オプションあたりの公正価値は0.955ドルであり，ブラック−スコイルオプション法を用いて推定した。

2022年1月20日、我々はCutaiaさん制限株式単位を付与し、我々の普通株式の10，111株に対して481ドルの総公正市場価値を与えます。制限された株式単位には4年間の帰属期限があり、授与日から第1、第2、第3、第4の記念日にはそれぞれ25%の奨励がある。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は47.6ドルで、公平な時価を計算するために用いられた。

2022年11月17日、我々はCutaiaさん制限株式単位を付与し、総公平市場価値が82ドルで、我々の普通株式281株に対して9，281ドルを支払う。4ヶ月の期間内に、毎月末に帰属する制限株式単位。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は8.8ドルで、公平な時価を計算するために使用された。

Cutaiaさんは2022年11月17日、年内に発行予定の2949株を返還した。これらの株式の交換として、当社は Cutaiaさん5897件のストックオプションを付与し、1株当たり8.80ドルとしました。付与時に付与されたオプション。

Cutaiaさんは、2023年12月31日と2022年12月31日までの累計で、648ドル、764ドルの賠償金を支払っていません。

ビル·J·リワード

Rivardさんは、2023年6月13日に臨時最高財務責任者に任命されました。Rivardさんが我々に提供してくれたサービスは，2023年12月31日現在の会計年度で合計195ドルの現金補償を受けている。

Rivardさんは、2023年度に、現金で3ドルの使い捨てボーナスを獲得しました。

2023年6月21日、我々はRivardさん制限株式単位を付与し、我々の普通株式に対して10，135ドルの総公正市場価値を11ドルで支払います。日帰属の制限株式単位を付与する。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たりの価格は1.11ドルで、公平な市場価値を計算するために使用される。

2023年9月28日には、我々の普通株式136，986株に対して、我々の普通株式に対して100ドルの総公平な市場価値を与えるRivardさん制限株式単位を与えます。制限された株式単位には4年間の帰属期限があり、授与日から第1、第2、第3、第4の記念日にはそれぞれ25%の奨励がある。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たりの価格は0.73ドルで、公平な時価を計算するために使用された。

サルマン·H·カーン

さん·カンは2022年3月30日に最高財務大臣兼財務主管に任命された。ハーンさんは、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度中に、合計107ドル、245ドルの現金で補償を受けたサービスを提供しています。低い金額には、2022年12月1日から4ヶ月間の現金給与部分の25%の減少が含まれている。さん氏は2023年6月13日から首席財務官兼財務担当大臣を辞任する。

2023年6月21日、我々はハーンさん制限株式単位を付与し、総公正市場価値は私たちの普通株式14，076株に対して16ドルで支払います。日帰属の制限株式単位を付与する。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たりの価格は1.11ドルで、公平な市場価値を計算するために使用される。

ハーンさんは2022年度に、1株当たり31ドルの一度奨励金を獲得し、このボーナスは普通株681株で支払われ、公正時価は1株当たり45.20ドルである。

2022年3月30日には、当社の普通株式7516株に対して、さん和公平市場価値300ドルを合計した制限株式単位を7516株に付与します。制限株式単位には4年間の帰属期限があり、付与日から第1、第2、第3、第4の記念日にはそれぞれ25%の奨励帰属がある。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は39.92ドルで、公平な市場価値を計算するために使用された。

2022年5月15日、我々はカーンさん2500件の株式オプションを付与し、これらのオプションは4年以内に年に1回付与されます。これらのオプションの執行価格は1株あたり12.00ドル、総公平市場価値は27ドルである。

2022年11月17日、当社はKhanさん制限株式単位を付与し、総公正市場価値は我々の普通株式4735株に対して4735ドルで支払います。4ヶ月の期間内に、毎月末に帰属する制限株式単位。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は8.8ドルで、公平な時価を計算するために使用された。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表は、任命された実行幹事毎に、2023年12月31日現在の未償還制限株式単位報酬に関するいくつかの情報を提供しています。時価は我々普通株の2023年12月29日の終値に基づいて決定され， $0.17である。

次の表には、任命された実行幹事毎に、2023年12月31日現在の未完了オプション報酬のいくつかの情報が記載されている

2019年総合インセンティブ計画

2019年11月11日、我々の取締役会は、2019年の総合インセンティブ計画、または“インセンティブ計画”を承認し、2019年12月20日、私たちの株主は、このインセンティブ計画を承認し、採択しました。報酬計画の具体的な条項の概要は以下のとおりである.

2020年9月2日、私たちの取締役会は追加200，000株の私たちの普通株を承認し、インセンティブ計画に従って奨励brを付与することが許可されます。2020年10月16日、私たちの株主は追加の200，000株の私たちの普通株を承認し、インセンティブ計画に従って奨励を付与することが許可されます。

2023年2月17日、私たちの取締役会は、インセンティブ計画に従って許可するために追加15，000，000株の普通株式を承認しました。2023年4月10日、私たちの株主は、インセンティブ計画によって付与された奨励brを得るために、追加15，000，000株の普通株式を承認しました。

一般情報

インセンティブ計画の目的は、役員、役員、キー社員、コンサルタントの報酬を普通株価格の上昇と他の業績異議の実現にリンクさせることで株主価値を高め、キーパーソンがわが社の所有権を持つことを奨励することであり、彼らの長期雇用は私たちの持続的な進歩と成功の鍵とされている。激励計画はまた、私たちが新入社員を募集するのを助け、そしてこれらの従業員と取締役を激励、維持し、奨励することを目的としている。

用語.用語

奨励は2019年12月20日に株主の承認を経て発効し、 がその条項によって終了するまで有効になります。

行政管理

Brインセンティブ計画は、我々の取締役会、その指定された委員会、および/またはそれらのそれぞれの代表によって管理されることができる。現在、私たちの給与委員会は奨励計画を管理する責任がある。管理者は、インセンティブ計画に参加可能な役員、従業員、コンサルタント、およびインセンティブ計画に基づいて付与される奨励金額および他の条項および条件を決定する権利がある。インセンティブ計画に関連するすべての解釈および管理問題は、管理者によって決定される。br}管理者はまた、インセンティブ計画管理に関連するルールおよび法規を採用、修正、廃止、実行するための完全な権限を有すること、管理エラーを是正すること、インセンティブ計画およびインセンティブ計画によって付与された任意の報酬に必要または適切なすべての決定を行うこと、および管理者が私たちが実行する前に承認したすべてのプロトコルおよび文書を代表することを許可することなどを有する。

資格

私たちの任意の取締役、従業員またはコンサルタント、または私たちの任意の付属会社の任意の取締役、従業員またはコンサルタント(インセンティブ株式オプションに基づいて、私たちまたは私たちの任意の子会社の従業員のみがインセンティブ計画に参加する資格があることを除いて)、インセンティブ計画に参加する資格があります。

利用可能な 個の共有

インセンティブ計画に含まれる調整条項により，インセンティブ計画により付与された奨励 により，16，000，000株の普通株が承認された。2023年2月17日、私たちの取締役会は、インセンティブ計画に従って許可を得るために追加の15，000，000株の普通株式 を承認しました。2023年4月10日、私たちの株主は、インセンティブ計画によって付与された奨励を得るために、追加の15，000，000株の普通株式 を承認しました。キャンセル、満期、現金で決済された株式、または任意の理由(全部または一部)で発行または没収された株は、奨励計画に従って付与された奨励または交付された株式の総数を減少させることなく、将来的に奨励計画に基づいて付与される報酬に使用することができる。2024年3月15日現在，インセンティブ計画によると，将来発行される残りオプション数は12，802，279個である。

賞タイプ

私たち は、インセンティブ計画に従って、株式報酬、オプション、株式付加価値権、株式単位、または他の 株報酬のタイプの奨励を付与することができる。

株 奨励それは.奨励計画は条件を満たした参加者に株式奨励を付与することを許可する。管理者は、(I)株式報酬の株式数またはその数を決定する式、(Ii)株式の購入価格(ある場合)、(Iii)株式の支払い方法、(Iv)業績基準(ある場合)およびこれらの基準に対する業績レベル、(V)株式の付与、 発行、帰属および/または没収、(Vi)譲渡に対する制限、および管理者によって決定された他の条項および条件を決定する。

オプション. 奨励計画許可条件を満たす参加者に非限定および/または奨励オプションを付与し、これらのオプションは、参加者 が任意の帰属条件を満たした後、オプションが満了するか、または終了する前に、私たちの普通株の株式 を固定価格で購入する権利を有するようにする。管理人は奨励計画が付与したオプションに基づいて1株当たりの発行権価格を決定し、行権価格は付与日の私たちの普通株の公平時価(奨励計画で定義されているように) を下回ることはできない。管理者はまた、各オプションに制約された株式数、各オプション が行使可能になった時間、および各オプションの期限を決定する(付与日から10(10)年を超えてはならない)。

株増価権利それは.インセンティブ計画は、条件を満たす参加者に株式付加価値権を付与することを許可し、株式付加価値権は、参加者が任意の帰属条件を満たした後、株式付加価値権の満了または終了前に、株式付加価値権行使価格を超える普通株を現金または株式の形態で行使日の公平な時価(インセンティブ計画で定義されているように)を得る権利を有する。奨励計画下のすべての株式付加価値権 は、奨励計画の下で付与されたオプションに適用される同じ条項と条件を遵守しなければならない。株式付加価値権は、個別に受賞者に付与することができ、または奨励計画の下で付与された他の奨励金と共に付与することができ、必ずしも奨励計画の下で付与される特定のオプションと関係があるとは限らない。

株単位報酬と他の株ベース報酬それは.上記の奨励タイプ以外に、管理人は任意の他のタイプの奨励 を与えることができ、支払い方法は私たちの普通株を渡すことであり、金額及び条項と条件は管理人が自分で を決定し、奨励計画条項の制限を受ける。このような報酬は、報酬計画下の他の 報酬と一緒に発行されてもよく、または同時に発行されてもよい。このような奨励には、配当として付与することができるが、(奨励計画に規定されているものを除く)、配当として、取締役費用の支払い、現金補償の代わりに、補償権のキャンセルとしての交換、または業績目標の達成またはその他の場合、または私たちの手から私たちの普通株を買収する権利に限定されない非限定的な株式が含まれていてもよい。

報酬 制限

インセンティブ計画の条項によると、インセンティブ計画によって付与されるすべてのインセンティブストックオプションの株式総数は、インセンティブ計画 奨励または奨励計画に基づいて交付される株式総数を超えることはできない。インセンティブ計画に他の逆の規定があっても、取締役は任意の単一のカレンダー年度内に任意の非従業員に付与されたすべての奨励総額は200，000株を超えてはならない。

新しいbr計画福祉

報酬計画下の将来の報酬金額は確定できません。奨励計画での報酬は管理者が自分で決定しますので です。現在、私たちはインセンティブ計画に従って報酬を受ける人 またはそのような任意の報酬の金額やタイプを決定することができない。

譲渡可能性

管理人に別の決定がない限り、受益者指定、遺言、相続法または分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡、質権、譲渡または処分裁決を売却することはできないが、離婚または結婚財産または他の権利の和解の解除に関連するいかなる試みも譲渡または譲渡を試みてはならず、そのようないかなる試みも売却、譲渡または譲渡は、帰属および和解の日前に無効である。

雇用中止または取締役会メンバー資格

付与された日に、管理者は、非従業員取締役が任意の理由で取締役会メンバー資格を終了するか、または障害(例えば、インセンティブ計画における定義のような)、退職(例えば、インセンティブ計画における定義のような)、死亡または他の理由(インセンティブ計画で定義されたbrのような何らかの理由で雇用関係を終了することを含む)によって任意の報酬に影響を与えると決定する権利がある。ライセンス契約が別に規定されていない限り、

制御を変更する

(報酬計画に定義されているように)制御権変更の場合、管理人が特定の報酬が付与された日に他の決定を行わない限り、以下のような加速、実行可能性、および推定条項が適用される

税金と会計考慮

給与委員会が役員報酬決定を下す際に考慮される要因のうち、報酬委員会は、様々な支払い、株式奨励、その他の福祉が私たち(および私たちの役員)に与える予想される税収および会計に及ぼす影響を考慮している。

給与委員会は、国税法第162(M)節または“減税·雇用法案”または“TCJA”で改正された“税法”の影響を考慮する。この条項は、上場企業が1納税年度に“被保険社員”に支払う補償の控除額を100万ドル以内に制限するのが一般的だ。2018年1月1日以降の納税年度から施行され、“保証社員”には、通常、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、その他の高給幹部が含まれています。2018年1月1日までの納税年度から発効し、この減額制限の例外は、現金インセンティブや株式オプション奨励など、いくつかの基準を満たす“業績報酬”に適用される。TCJAは，第162(M)条に規定されている“業績報酬”減額額の例外を廃止した。したがって、2017年11月2日に発効し、その日またはその後にいかなる実質的な修正もなされていない書面契約(2018年1月1日以降の課税年度から発効)に基づいて支払われるいくつかの“業績報酬”を除いて、“保険を受けた従業員”の給与に対する税務減額制限は、幹部1人当たり課税年度100万ドル(br}となる。2017年11月2日に施行され、その日以降に大きな修正がなされていない現金および株式奨励について、委員会は、報酬全額控除が私たちおよび株主に与えるメリットに注目し、付与された現金インセンティブおよび株式オプション奨励が、規則162(M)節に従って控除される資格があるように措置を講じています。しかし、“規則”第162条(M)条によれば、“業績に基づく報酬”資格に適合することを目的とした奨励は、必ずしもこのような資格に適合するとは限らない。私たちが将来付与する可能性のある現金奨励とbr株権奨励については、規則162(M)条に規定されている100万ドルの減額額は、私たちの運営業績に実質的な影響を与えないと予想されます。

報酬委員会はまた、“規則”第409 a条の影響を考慮し、一般的に、私たちの実行計画および案の設計は、条項を遵守しないことによって生じる可能性のある不利な税務結果を回避するために、この条項の要求に適合する。

私たち は財務会計基準委員会会計基準編纂或いはFASB ASC、第718テーマに従って、株式報酬の要求に従って株式奨励に対して会計処理を行う。

私たちの統制権変更と解散費協定は消費税総支払いを許可しない。

修正 と終了

管理人は、報酬計画または任意の報酬プロトコルを修正、変更、または終了することができますが、このような修正は、法的要件を適用する方法および範囲で、私たちの株主の承認を得なければなりません。また、上記の規定に限定されない場合には、自社株主の承認を得て奨励計画条項の制約を受けない限り、(I)奨励計画の下で付与可能な最高株式総数を増加させるために、(Ii)奨励計画の下で付与されるオプション又は株式付加権の最低行権価格を低下させるか、又は(Iii)株主承認されていない場合には、奨励計画条項により禁止されている発行オプション又は株式付加権の行使価格を低下させるような修正を行うことができない。

任意のインセンティブ計画の修正、一時停止、または終了は、参加者と管理人との間に別の合意がない限り、参加者と管理者との間に合意がない限り、参加者と私たちによって書面で署名されなければならないが、管理者が自ら決定した場合、このような修正を必要または適切に行うために、管理者が自ら決定する場合、そのような合意は必要とされない。任意の適用された法律の報酬または任意の会計基準要件を満たす報酬、または(Ii)そのような報酬によって提供される利益を合理的に大幅に減少させることは不可能であるか、または任意のそのような減少は十分に補償されているが、制御権変更後にこの例外は適用されない。インセンティブを終了する計画は、終了前にインセンティブ計画によって付与されたインセンティブによって管理者が本契約で付与された権力を行使する能力 に影響を与えない。

解散費や統制権変更手配

以下に開示するbr以外に、取締役または役員の辞任、退職、または他の方法でbr社の統制権を終了または変更する場合、その後、またはそれに関連する場合には、私たちの役員または役員にお金を支払うことを規定する合意はありません。

ローリー·J·カティア

Cutaiaさんが2019年12月20日に締結した雇用契約によると、Cutaiaさんは、“理由もなく解雇された”“正当な理由で解雇された”または“永久障害による解雇”の場合に、以下の解散料を得る権利がある：(I)契約終了日から36ヶ月以内、および(Ii)契約終了日から18ヶ月以内にコブラ医療保険料を返済する権利がある。その後、Cutaiaさんとその家族がそれに続く18ヶ月間の医療保険料を償還する。さらに、Cutaiaさんは、その時点で付与されていないすべての制限的な株式奨励またはその他の制限された株式奨励金を、直ちに付与することはできません。また、支給されていない補償および未払いのボーナス補償、費用精算、ならびにすべての課税休暇、個人および病気休暇および関連項目は、直ちに獲得、付与、支払いされるものとみなされます。雇用契約に関して、“理由なく終了”とは、Cutaiaさんが原因またはCutaiaさんの死亡または永久障害以外の理由で解雇されることを意味する。雇用契約については、“正当な理由により終了”とは、Cutaiaさんが事前書面による同意を得ずに自発的に雇用契約を終了した場合、Cutaiaさんが当時の財務状況を考慮して、無理に同意を拒否することができず、かつ、Cutaiaさんからの書面通知を受けて30日間継続して治癒しなかった個々のケースをいう：(I)我々は、(A)Cutaiaさん当時有効な年次基本給または(B)年間目標賞与に実質的な削減 があった場合、雇用契約に記載されているように、 またはCutaiaさんが雇用契約に従って取得する資格がある最高の追加金額；(Ii)Cutaiaさん(A)がもはや我々のCEOではないように、Cutaiaさんの職務·役職を削減する；(B)もはや我々の取締役会長ではない；(br}又は(C)我々の取締役会から非自発的に免職される；又は(Iii)Cutaiaさんがカリフォルニア州オーランド県以外のオフィス場所、又はカリフォルニア州ニューポートビーチから半径30マイル離れた場所に移転することを要求する。雇用契約に関して、“永久障害による終了”とは、(1)120日連続または(2)いずれの12ヶ月間の期間の計180日間、身体的または精神的状況により職務を履行できないことにより、Cutaiaさんが解雇されることを意味する。

役員報酬

次の表は、2023年12月31日までの会計年度の非従業員役員への給与(単位：千)をまとめています

Narrative役員報酬表開示

私たちの首席取締役の取締役会の年会費は175ドル、他の独立取締役の取締役会の年会費は75ドルです。また、私たちは、私たちの独立した報酬コンサルタントの提案に基づいて、制限された株式単位または株式オプションを提供するつもりです。私たちの取締役は取締役会会議に出席することによる合理的な出張や他の自己負担費用を精算する権利があります。私たちの取締役会は取締役が通常必要なサービス以外のどんな特別なサービスを提供しても特別な報酬を与えることができます。

ジェームズ·P·ゲスコプフ

Geiskopfさんは、それぞれ175ドル、175ドルの現金補償を2023年度および2022年度に獲得しました。

当社は2023年6月21日、Geiskopfさん162，883件の株式オプションを授与し、その授与日の1周年に満期となるオプションを1株1.11ドルとした。1オプションあたりの価値0.955ドルはブラック−スコルスオプション 方法を用いて決定した。

2023年6月21日、Geiskopfさん制限株式単位を授与し、総公平市場価値は9，854株我々の普通株式に対して11ドルとする。日帰属の制限株式単位を付与する。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たりの価格は1.11ドルだった。

当社は、2022年1月20日に発行された3，236部の没収限定株式単位に代えて、2023年1月20日に発行された3，236部の没収限定株式単位に代えて、2023年1月20日にGeiskopfさんに3，236部を付与しました。

当社は2022年1月20日、Geiskopfさん制限株式単位を付与し、総公平時価は154ドル、 はその普通株式3，236株で支払う。制限株式単位は、授与日の一周年に授与される。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は47.6ドルで、公平な時価を計算するために用いられた。

会社は2022年11月17日、会社コスト節約計画の一環としてさん3，315株の普通株式オプションをGeiskopfさん3，315に授与した。この計画によると、役員と役員は4カ月以内に現金で25%削減することに同意した。毎月月末に4ヶ月以内に付与された制限株式単位。ナスダック資本(Br)市場が発行当日に発表した1株当たり価格は8.8ドルで、公平な市場価値を計算するために用いられる。

Geiskopfさん2022年11月17日、Geiskopfさんは、前回2021年1月4日に発行した2，542株の普通株式を、帰属している限定株式単位の一部として会社に返還する。交換として、ゲスコプフは5，083件の株式オプションを獲得し、行権価格は1株8.80ドルだった。付与日に付与された株式オプション。

ケネス·S·クラゴン

Craganさんは，2023年12月31日と2022年12月31日現在の会計年度において，総額75ドルと72ドルの現金補償を受けたサービスを提供しています。

2023年6月21日、当社はクレイガンさん81，441件の株式オプションを付与し、その付与日の1周年に満期となるオプションを付与し、1株当たり1.11ドルとする。1オプションあたりの価値0.955ドルはブラック·スコアーズオプション法を用いて決定された。

当社は2023年1月20日、クレイガンさん1，618件の株式オプションを付与し、2022年1月20日発行の1，618個に代えて1株当たり9.20ドルの行権を没収される限定株式を発行する。

2022年1月20日、会社はクレイガンさんに計77ドルの制限株式単位を付与し、1，618株の普通株式で支払った。 制限株式単位は授与日から1周年に授与される.ナスダック資本市場 が発行当日に発表した1株当たり価格は47.6ドルで、公平な時価を計算するために用いられた。

2022年11月17日、会社はクレイガンさん1，421部の株式オプションを付与し、会社原価節約計画の一部として、役員と役員が4ヶ月以内に現金で25%削減を受け入れることに同意した。4ヶ月間、毎月末に付与された株式オプション。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は8.8ドルだった。

Craganさんは、2021年1月4日までに発行された普通株式1，271株を、帰属制限株式単位として付与された一部の会社に返還し、2022年11月17日に実施する。交換として、クラゴンは2542件の株式オプションを獲得し、行権価格は1株8.80ドルだった。付与日に付与された株式オプション。

エドモンド·C·モイ

モイさんは2022年10月21日に取締役会のメンバーに選出され、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在の会計年度において、それぞれ0ドルと0ドルの現金補償を受けたサービスを提供している。

当社は2023年9月28日にモイさん102，740件の株式オプションを付与し、2024年1月2日に付与され、1株当たり0.73ドルの取引権を付与した。1オプションあたり0.661ドルの価値はブラック-スコアーズオプション方法を用いて決定された.

当社は2023年6月21日にモイさん81，441件の株式オプションを付与し、その付与日の1周年に満期となるオプションを1株当たり1.11ドルとします。1オプションあたりの価値0.955ドルはブラック·スコアーズオプション法を用いて決定された。

2022年11月17日、会社はMoyさん1，421部の株式オプションを付与し、会社原価節約計画の一部として、同計画によれば、役員および役員は4ヶ月以内に現金で25%の給与を受け入れることに同意した。株式オプションは毎月末に4ヶ月間付与されている。ナスダック資本市場が発行当日に発表した1株当たり価格は8.8ドルだった。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表には、2023年12月31日までの未償還オプション報酬の各非従業員取締役の特定の情報を示しています

会社普通株の市場価格と配当

関連株主事務

市場情報

私たちの 普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“動詞”です

所持者

2024年3月15日現在、私たちの普通株は約81人の登録保有者がいます。

配当をする

私たちは配当金を発表したり支払ったことがありません。予測可能な未来では、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありませんが、現在のところ、未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。私たちの普通株式の配当金支払い(あれば)は完全に私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、資本要求、財務状況、その他の関連要素に依存するだろう。私たちが2022年1月12日に3つの機関投資家と締結した証券購入協定(私たちは2022年1月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表で開示します)によると、私たちは現金配当金の発表または支払い、または私たちの任意の普通株への分配を禁止されています。2023年1月26日、当社は証券購入協定に関連するすべての未償還債務を全額返済し、当時配当金の申告や支払いを禁止する禁止令は解除された。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表には、2024年3月15日現在、(I)私たちの現職役員一人ひとり、(Ii)私たちが任命された役員、(Iii)私たちの役員と現役員が全体として、(Iv)私たちが知っている各株主の実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上の発行された普通株式の実益所有者の特定の情報を持っています。本発行日までに、実益所有者が当社発行普通株の5%を超える流通株を保有しているわけではない。

私たちbrは、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて利益所有権を決定した。コミュニティ財産法の適用や本表の脚注に示す場合を除いて，我々に提供される情報から，表に示した株主ごとに株主実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つと考えられる.転換可能手形、オプション行使または株式承認証または決済制限株式単位を変換する際に発行可能な普通株式、または2024年2月7日から60日以内に発行可能な普通株式株式 は、発行された普通株式とみなされ、転換可能手形、オプション、株式承認証、または制限された株式単位を有する人によって所有され、その人の所有権パーセンテージを計算するが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、未償還株式とはみなされない。

いくつかの関係と関連取引

一般情報

2022年1月1日以降、以下に説明する取引および“役員報酬”の節に記載されている役員報酬スケジュールを除いて、我々は、120，000ドルを超えるか、またはそれを超える金額および2023年12月31日および2022年12月31日までの財政年度終了時の会社総資産平均値の1%を超える取引または一連の類似取引に参加することはなく、任意の役員役員で、私たち普通株を5%以上保有している人である。または上記のいずれかの直系親族の任意のメンバー、 は、かつて、または直接的または間接的な重大な利益(任意の当該取引、“関連者取引”)を有するであろう。

関連側取引承認ポリシーと手続き

もし私たちが関連側とどのような取引を計画している場合、関連する金額にかかわらず、その取引の条項は取引前に取締役会の承認を提出しなければなりません。いかなる取締役、高級管理者、あるいは従業員が知っていれば、利益衝突を招く可能性のある取引や関係は、直ちに当社の取締役会に開示しなければならない。そして、我々の取締役会は、取引を承認または拒否しなければならず、提出されたすべての情報に基づいて、関連側取引が会社およびその株主の最適な利益に適合していないと判断した場合にのみ取引を承認することができる。

関連する 側取引

別の説明を除いて，本節ではすべてのドル金額は千単位であり，1株当たり金額と額面は除外する.本節で反映されるすべての履歴株 と1株当たりの金額は、逆株式分割を反映するように調整されている。

関連側手形への対応

社は2023年12月31日と2022年12月31日に関連側に以下の未償還手形(千単位)を支払った

専門家

当社の2022年12月31日及び2021年12月31日の総合貸借対照表、2022年12月31日までの各年度の関連総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー及び関連付記はすでに当社前独立公認会計士事務所Weinberg &Company，P.A.が審査し、その報告はその報告に掲載されて参考に供する。これらの財務諸表は、ここで引用して参考にし、同社の報告書に基づいて、会計及び監査の専門家としての認可を経ている。

2023年4月18日より，会社はGrasi&Co.，CPAS，P.C.を会社の新たな独立公認会計士事務所として招聘し，2023年3月31日までの四半期から開始した。

法務

本発売通告が発売された株式のいくつかの法律については、ニューヨークSinhenzia Ross Ference Carmel LLP に渡す。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会に表格1-Aの発売説明書を提出しており、今回発行された普通株 通書に触れている。本発売通書は発売説明書の一部であり、発売説明書や添付の証拠物及び別表に記載されているすべての資料は含まれていません。私たちと私たちの普通株のより多くの情報については、発売声明および発売声明とともに提出された展示品とスケジュールを参照してください。本契約通告に含まれる要約宣言の証拠物である任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は必ずしも 完全ではなく、各声明は、要約宣言の証拠物である当該契約または他の文書の全文 を参照することによってすべての態様で合格する。入札説明書は、展示品やスケジュールを含め、米国証券取引委員会のサイトで入手することができる。我々は、このような材料を電子的に米国証券取引委員会に保存または提供した後、合理的で実行可能な場合に、これらの届出文書をできるだけ早く提供する。

財務諸表インデックス

動詞 テクノロジー会社

2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない財務諸表

動詞 テクノロジー会社

監査された2022年12月31日と2021年12月31日までの年次財務諸表

動詞 テクノロジー会社。

簡素化された合併貸借対照表

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

簡明な連結財務諸表付記を参照

動詞 テクノロジー会社。

簡素化された合併業務報告書

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

(未監査)