エキジビション3.1

改正および改訂された細則

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の

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RH

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第 1 条

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オフィス

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セクション1.1登録事務所。

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デラウェア州のRH（「法人」）の登録事務所は、法人の設立証明書（随時修正される可能性があるため、「法人設立証明書」）に記載されるものとします。

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セクション 1.2 その他のオフィス。

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また、会社の取締役会（「取締役会」）が随時決定したり、会社の業務上の必要に応じたりして、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

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第二条

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株主総会

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セクション2.1会議の場所。

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会社の株主総会は、デラウェア州の内外を問わず、本細則で指定されている場所、または本細則に規定されている方法で、または指定されていない場合は取締役会が随時決定する場所ではなく、遠隔通信のみで行われるものとします。

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セクション2.2年次総会。

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会社の株主の年次総会は、取締役の選任および合法的に開催されるその他の業務を目的として、取締役会が随時指定する日付と時間に開催されるものとします。当社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を、その会議の通知が会社の株主に送付される前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。付則にこれと反対の定めがある場合でも、該当する場合は第2.9条および第2.10条に定める手続きに従う場合を除き、年次総会で事業を行ってはなりません。ただし、そのような条項のいかなる規定も、当該会議に適用される規則に従って議論が行われている限り、当該手続きに従って年次総会に適切に持ち込まれた事業についての株主による議論を妨げるものとはみなされません。

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セクション2.3特別会議。

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会社の株主の特別総会は、設立証明書に記載されている方法でのみ開催できます。特別株主総会の通知に明記されているような事業のみが、特別株主総会の前に持ち込まれるものとします。

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セクション2.4会議のお知らせ。

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セクション2.5定足数と投票。

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セクション2.6議決権。

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それは取消不能であり、取り返しのつかない権力を支えるのに十分な法的利害と結びついていると述べています。

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セクション2.7投票手続きと選挙検査官。

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セクション2.8株主リスト。

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法人は遅くとも10日（10）までに準備しなければなりません^番目の）各株主総会の前日に、当該株主総会で議決権を有する株主の完全なリスト（または、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合は、会議日の10日前時点で議決権を有する株主がリストに表示されるものとします）、アルファベット順に整理され、住所と登録株式数が記載されています各株主。この第2.8条に含まれる内容は、企業が電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。このようなリストは、会議開催日の前日に終了する少なくとも10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにする必要があります。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、必要な情報が揃っている場合に限ります

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このようなリストにアクセスするには、会議の通知と一緒に、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で行います。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。

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セクション2.9年次総会での株主ビジネス提案。

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(a)年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、事業（第2.10条に従って行われた取締役の指名を除く）は、（i）会社が年次総会に持ち込み、取締役会または取締役会によって任命された委員会によってまたは指示された会議の通知（またはその補足）、または（ii）（A）記録上の株主である株主によって提供される会議の通知（またはその補足）に明記する必要があります法人（そして、受益者が異なる場合は、その代理としてそのような事業を提案する受益者については、そのような場合に限ります）受益者は、(x) 下記のセクション2.9 (b) で要求される株主への通知を行った時点で、(y) 年次株主総会の時点で、(B) 会社の株式の受益者であり、(B) 総会で議決権を持ち、本第2.9条に定められた手続きを遵守している登録株主でした。前述の（ii）は、株主が年次株主総会で事業（改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則14a-8の適用要件に従って会社の委任資料に含まれる事業を除く）を提案する唯一の手段となります。

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(b) 株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためのその他の適用要件に加えて、（i）株主は、本第2.9条に従って、書面および適切な形式で会社秘書に適時に通知している必要があります。（ii）そのような事業はすべて、デラウェア州法に基づく株主訴訟の適切な事項でなければなりません。（iii）株主関連者（以下に定義）は、以下に従って行動している必要がありますビジネス勧誘ステートメント（以下に定義）と（iv）に記載されている表現株主は、本第2.9条（「通知要件」）で要求される時期と形式で、当該通知に含まれる情報の更新または補足を提供する必要があります。

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(c) 時宜を得たものにするために、株主通知は、会社が前年の年次株主総会の委任状資料を最初に郵送した日の1周年の1周年の90日前または120日以上前に（または、委任状資料がない場合は会議通知）、会社の主要な執行部の秘書に株主通知を提出しなければなりません。ただし、本第2.9（c）条の最後の文に従い、会社が前年に年次総会を開催しなかった場合、または年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日の30日以上前に延期された場合、または年次総会の記念日の30日以上遅れる場合は、速やかに株主からの通知を主要な執行部の秘書に提出する必要があります遅くとも90年の (i) 日の遅くとも会社の営業終了までに^番目の) 年次総会の前日、または (ii) 10日 (10)^番目の）そのような会議の日付が最初に公表された日の翌日。いかなる場合も、年次総会またはその公表を延期または延期しても、本第2.9（c）項（「タイミング要件」）に記載されている株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません。

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(d) 本第2.9条を適切な形式にするために、秘書への株主通知には以下を記載する必要があります。

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(1) 株主が年次総会に持ち込むことを提案している各事業項目については、(i) a

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年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、年次総会でそのような業務を行う理由、および各株主関係者のそのような事業への重要な利益、（ii）提案のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、および（iii）株主関連者間の（x）すべての合意、取り決め、理解の合理的に詳細な説明（x）または（y）株主関係者と他の人物との間または間で、または当該株主による当該事業の提案に関連する法人（名前を含む）

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(2) (i) 各株主関連人については、会社の帳簿や記録に記載されている名前や住所などの記録株主である各株主関係者の名前と記録住所、および他の各株主関係者の名前と住所、および (ii) 直接的または間接的に、受益的かつ記録的に所有されている会社の資本金の種類、シリーズ、および数この第2.9 (d) (2) 条の目的を除き、株主関連者はいずれの場合も、その株主関係者が即時または将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する会社のあらゆる種類またはシリーズの資本ストックの全株式を有益所有しているものとみなされます（本第2.9 (d) (2) 条の前述の条項に従って行われる開示は、「株主情報」と呼ばれます）。

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(3) (A) 各株主関係者、または同じ世帯を共有する当該所有者の近親者の一員：(i) ヘッジやその他の取引、または一連の取引が、その代理として、またはその他の契約、取り決め、または了解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含むがこれらに限定されない）が締結されたかどうか、またその範囲について、その効力またはその目的は、株価変動による損失を軽減したり、利益を増やしたり、株価変動のリスクや利益を管理したり、株価を上げたりすることです会社の資本ストックに関する当該株主関係者または家族の議決権を減少させること（それぞれ「関連するヘッジ取引」）、（ii）その株主関連人または家族が、行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを伴うオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または同様の権利を直接的または間接的に有しているかどうか、またその範囲はの資本金のあらゆる種類またはシリーズの株式に関連する価格法人、そのような証書または権利が、会社の基礎となる種類または一連の資本ストックでの決済の対象となるかどうか、または会社の資本ストックの株式価値の増減から得られる利益の利益を享受または分配するその他の直接的または間接的な機会（「デリバティブ証券」）の対象となるかどうかにかかわらず、（iii）当該株主関係者が従う代理人、契約、取り決め、理解、または関係家族には、直接的または間接的に、すべての株式に投票する権利があります会社の有価証券について。（iv）当該株主関係者または家族が受益的に所有する会社の資本ストックの株式について、会社の資本ストックの原株式から分離または分離可能な、配当を受ける権利、（v）当該株主が所属する一般パートナーシップまたは合資会社によって直接的または間接的に保有されている当社の資本ストックまたはデリバティブ商品の株式に対する比例持分本人または家族がゼネラルパートナー、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している。（vi）当該株主関連個人または家族が、当該通知の日付の時点で、会社の資本ストックまたはデリバティブ証券（ある場合）の株式の価値の増減に基づいて受け取る権利のある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。

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(B) (i) 通知の時点で株主が会社の株式の記録保持者であり、会議で議決権があり、その株主（またはその適格代表者）が会議に出席して明記されている事業を提案する予定であるという表明

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通知;（ii）株主関係者または他の参加者（証券取引法のスケジュール14Aの項目4で定義されているとおり）がそのような提案に関して勧誘を行うかどうかについての表明、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前と、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した勧誘費用の金額と各株主関係者は、(x) が納品または製造を行うことを意図しているグループに属しているか、その一部であるかについての表明事業の承認または採用に必要な株主の委任勧誘状および/または委任状（y）当該事業を支援するために株主から代理または議決権を求めるために必要な、委任勧誘状および/または委任状（そのような表明、「事業勧誘声明」）、（iii）各株主関係者がそれに関連して適用される連邦、州、その他の法的要件をすべて遵守しているかどうかに関する証明書株主関連人による資本金の株式の取得、または会社のその他の証券、および/または会社の株主または受益者としての当該株主関連者の作為または不作為、および（iv）第14条に従って会議に持ち込まれることが提案されている事業を支援するために、当該株主関連者による代理人または同意の勧誘に関連して行う必要のある委任状またはその他の書類で開示する必要のある、当該株主関連人に関するその他の情報取引法の (a)（行われる開示前述の本セクションの (A) (i) から (vi) および (B) (i) から (iv) までの条項に従い、2.9 (d) (3) は「開示可能な利益」と呼ばれます）。 提供された, ただし、その開示可能な利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで、株主関係者であるその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。

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(e)  本第2.9条および第2.10条の目的上、「株主関連人物」とは、(i) 年次総会に提出する事業（第2.9条の場合）または提案する推薦（第2.10条の場合）の通知を提供する株主、（ii）通知を代理する受益者または所有者（異なる場合）、および（iii）いずれかを管理する関連会社を指します。前述の株主または受益所有者、直接的または間接的に。

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(f)  年次総会に持ち込む予定の事業通知を提出する株主は、必要に応じて当該通知に含まれる情報をさらに更新および補足する必要があります。これにより、本第2.9条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、（i）会議の記録日、および（ii）会議または延期または延期の10営業日前の日付において真実かつ正確なものでなければなりません。その内容、およびそのような更新や補足は、校長の秘書に提出されるものとします会社の執行機関（x）基準日に、会議の記録日から5営業日以内に、更新および補足を行う必要がある場合は、（y）会議の10営業日前、またはその延期または延期の10営業日前までに更新および補足を行う必要がある場合は、遅くとも8営業日前まで会議の日付、または可能であれば、会議の延期または延期（そして、不可能な場合は、その前に実行可能な最初の日）会議が延期または延期された日付）。ただし、そのような更新や補足は、株主関係者が行った表明の正確性（または不正確さ）、または本第2.9条に従わなかった提案または本第2.9条の不正確さの結果として無効になった提案の有効性（または無効）を是正したり、影響を与えたりしないものとします（「情報更新要件」）。

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(g)  本第2.9条の前述の規定にかかわらず、本第2.9条に従って株主が提出した提案（証券取引法に基づく規則14a-8の適用要件に従って会社の委任勧誘状に含まれる提案を含みますが、これらに限定されません）は、そのような株主または適格者の場合、年次総会に提出または投票されないものとします。

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その代表者は、提案を提示するための年次総会には出席しません。資格のある代表者が会議に出席し、株主の代わりに提案書を提出する場合、株主は会議の少なくとも24時間前にその指定の通知を提出しなければなりません。そのような事前通知がない場合は、株主のみが提案を提示でき、株主が出頭して提案を提示しなかった場合、提案は無視される場合があります（「出席要件」）。

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(h)  会議の議長は、事実が裏付ける場合、本第2.9条の規定に従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、そう判断した場合は、会議にその旨を宣言し、そのような取引は行われないものとします。そのような提案が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されていても、またその代理人にもかかわらずです。そのようなビジネスに関する票が求められたか、受領された可能性があります（「会議議長」の権力」)。

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(i)  本第2.9条のいかなる規定も、証券取引法に基づく規則14a-8の適用要件、および取引法に基づく規則14a-8の該当する手続き上および実質上の要件（そうでないその他の適用要件を含む）に従って提出された提案（i）に従って、会社の代理カード、委任勧誘状、または情報明細書に提案を含めることを要求する株主の権利を制限することを意図しておらず、制限するものではありませんそのような規則（14a-8）と矛盾し、会社の代理カード、代理人に含まれていますそれに基づく声明または情報声明、および（ii）取引法に基づく規則14a-8の該当する手続き上および実質上の要件（当該規則14a-8と矛盾しないその他の適用要件を含む）に従って会議で提示された声明または情報声明は、会議の前に適切に提出されたものとみなされます。

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(j) 本付随定款の目的のために：

(i)「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。そして

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(ii)「適格代表者」とは、第2.9条または第2.10条に従って通知を行う株主の正式に権限を与えられた管理者、役員、パートナー、またはそのような株主から資格のある代表者として行動することを書面で許可された人を意味します。

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(k)  2017年3月3日に証券取引委員会に提出された付則のバージョンに反映されているように、本付随定款の第2.9条および第2.10条のバージョンは、2024年の会社の年次総会およびその延期または延期に適用されるものとします。本付随定款のセクション2.9、2.10、2.11の修正版は、2025年の会社の年次総会を含むその後のすべての株主総会に適用されるものとします。

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セクション2.10年次総会での取締役の株主指名。

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(a)  年次株主総会では、取締役の指名に関するその他の適用要件に従うことを条件として、総会に適切に提出された取締役の指名のみが投票されるものとします。年次総会に適切に提出するには、（i）取締役会または取締役会によって任命された委員会によって、またはその指示により、または（ii）（A）会社の登録株主である株主（そして、異なる場合は、その受益所有者が会社の株式の受益所有者である場合に限り、その受益者が会社の株式の受益者である場合に限ります）である株主（異なる場合）が指名を行う必要があります。) (x) 必要な株主への通知の提出時

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以下のセクション2.10（b）に、（y）年次株主総会の時点で、（B）株主総会で取締役の選挙に投票する権利があり、本第2.10条に記載されている手続きを遵守している登録株主です。上記（ii）は、株主が年次株主総会で指名を行うための唯一の手段となります。

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(b)  株主による年次総会への推薦の適切な提出に関するその他の適用要件に加えて、本第2.10条に基づく推薦には、第2.9（b）条に定める通知要件が適用されるものとし、かかる通知要件の適用に関しては、通知要件の第2.9条への言及は、第2.10条および第2.9（b）条の「事業勧誘声明」への言及とみなされます。) (iii) は「推薦勧誘通知」に置き換えられたものとみなされます。 ただし、提供されています、セクション2.9（b）（ii）に記載されている要件は、このセクション2.10（b）には適用されないということです。

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(c)  取締役の指名に関する株主への通知を適時に提出するには、セクション2.9（c）に定められたタイミング要件に従って提出する必要があります。 提供された、あれ、 このようなタイミング要件の適用上、タイミング要件のセクション2.9への言及は、セクション2.10への参照とみなされます。

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(d)  セクション2.10（c）にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役候補者全員を指名したり、最終日の少なくとも10日前までに会社が取締役候補者の全員を指名したり、取締役会の規模を拡大したりする公告がなかった場合、株主は第2.10条に従って指名通知を提出することができます（c）、本第2.10条に準拠した株主通知も時宜を得たものとみなされますが、それは敬意を払う場合に限られますそのような増員によって生み出された新しい役職の候補者に、会社が最初にそのような公表を行った日の翌10日（10日）の営業終了までに、会社の主要な執行部の事務局で秘書がそれを受け取るものとします。

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(e)  本第2.10条を適切な形式にするために、株主から秘書への通知には以下を記載する必要があります。

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（1）各株主関係者については、株主情報。 提供された、あれ、 そのような株主情報を適用する上で、株主情報規定のセクション2.9への言及は、セクション2.10への言及とみなされます。

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（2）同じ世帯を持つ各株主関連人およびそのような所有者の近親者（セクション2.9（d）（3）で指定された範囲で）に関しては、すべての開示可能な利益。 提供された、あれ、 そのような開示可能な利益の適用上、事業提案（または文脈によっては関連用語）への開示可能な利益に関する条項の言及はすべて、推薦（および文脈によっては関連用語）への言及とみなされ、開示可能な利益に関する条項におけるセクション2.9への言及は、セクション2.10への言及とみなされます。 さらに提供しました、（i）セクション2.9（d）（3）（B）に記載されている開示に加えて、株主関連者は、取引法に基づいて公布された規則14a-19、および（ii）セクション2.9（d）（3）（B）（ii）に定められた開示要件に従って、候補者を支援する代理人を求めるつもりであることを表明する必要があります）は次のように置き換えられます。「株主関係者またはその他の参加者（証券取引法に基づく別表14Aの項目4で定義されているとおり）が以下に従事するかどうかに関する表明そのような指名に関する勧誘、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した勧誘費用の金額、および株主関連人またはその候補者がその勧誘を意図しているか、その一部であるかについての表明

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（x）指名される予定の候補者または候補者を選出するために必要な、少なくとも会社の議決権のある株式の割合の委任勧誘状および/または委任状の保有者に委任状および/または委任状を提出し、（y）そのような指名を支持する株主からの代理人または議決権を求めることを意図するグループ（そのような表明、「指名勧誘通知」）。そして

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（3）株主関係者が取締役選挙のために指名することを提案する各人物について、（i）本第2.10条（e）の前述のサブセクション（1）および（2）に従って株主通知に記載する必要のある候補者候補者に関するすべての情報、そのような候補者が株主関連人であった場合、（ii）に関連するすべての情報委任勧誘状または代理人の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類で開示する必要がある、そのような候補者の候補者証券取引法第14条（a）に基づく争議のある選挙における取締役の選出（委任勧誘状で指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補候補者の書面による同意を含みます）、（iii）過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めと理解、および両者間のその他の重要な関係の説明一方では株主関係者、そして候補となる各候補者、または彼または彼女自身が一方、関連会社。これには、当該株主関連者が当該規則の目的で「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合に、規則S-Kに基づく項目404に従って開示が義務付けられるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。

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(4) 本第2.10条に従って開示が義務付けられている情報に加えて、当社は、該当する証券取引所上場要件、SECの適用規則、および公に開示されている基準に基づいて、候補者が当法人の取締役（またはその委員会）を務める資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に必要とする可能性のあるその他の情報の提供を候補候補者に要求する場合があります（i）取締役会は、取締役候補者の選定と決定を行いますそして、取締役の独立性（取締役会のいずれかの委員会における取締役の職務に適用されるものを含む）、適用法、または（ii）取締役会が合理的に判断した事項を開示することは、そのような候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはその欠如についての合理的な株主の理解にとって重要である可能性があります。本第2.10 (e) (4) 条で要求される補足情報は、第2.10 (g) 項に定める期限までに、またはそれ以前の場合は、会社からそのような情報を要求されてから10日以内に提供する必要があります。本第2.10条に定める手続きに従って指名されない限り、年次総会で会社の取締役として選出または再選される資格はありません。これらの規定は、優先株式の保有者によって個別に選出される資格のある人物の指名には適用されないものとします。

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(f)  株主が自身に代わって年次総会の選挙に指名できる候補者の数は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主が本第2.10条に従って代理候補者に適時に通知しない限り、株主は代理候補者を指定することはできません（また、当該通知には、取締役候補者に関する付則で義務付けられている、当該代理候補者に関する情報、表明、アンケート、証明書がすべて含まれています）。

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(g)  会議で行う予定の推薦について通知する株主は、必要に応じて当該通知に含まれる情報をさらに更新および補足する必要があります。そうすれば、本第2.10条に従って当該通知で提供された、または提供が要求された情報が、セクション2.9（f）に定められた情報更新要件に従って真実かつ正確でなければなりません。 提供された、あれ、 そのような情報更新要件の適用を目的として、情報内の参考文献があれば

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事業提案の更新要件（または文脈によっては関連用語）は推薦（または文脈によっては関連用語）への言及とみなされ、情報更新要件のセクション2.9への言及はすべてセクション2.10への参照とみなされます。

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(h)  セクション2.10（a）の（ii）項に基づく指名に従って会社の取締役候補者になるには、各候補者は（第2.10（c）条に基づく通知の送付に規定された期間に従って）会社の経歴、資格、株式所有権、独立性に関する書面によるアンケートを会社の主要執行部の秘書に提出しなければなりませんそのような候補者候補者と、推薦を代理して推薦された他の個人または団体の経歴（候補候補者または株主関係者からの書面による要求から10日以内に秘書が提供した書式、および当該候補者（i）がいかなる合意の当事者でもなく、今後も当事者にならないという書面による表明および合意（候補候補者または株主関係者による書面による要求から10日以内に秘書から提供された形式）、誰とも取り決めや理解（口頭か書面かを問わず）、誰に対しても約束や保証を与えていないまたはそのような候補者が会社の取締役に選出された場合、アンケートで開示されていない問題や質問（「議決権行使約束」）、または（B）候補者が会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨げる可能性のある議決権行使約束について、そのような候補者がどのように行動または投票するかについての団体です。(ii) 他の個人または団体との合意、取り決め、理解（口頭または書面）の当事者ではなく、今後も当事者にはなりませんアンケートに開示されていない、会社の取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻しまたは補償について、会社よりも。（iii）会社の取締役として遵守し、選出されれば、公に開示されている会社の該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有権、および会社の取引方針とガイドラインを遵守します。または書面で秘書から提供された本第2.10条（h）項で義務付けられている代表と合意、および（iv）が会社の取締役に選出された場合、候補候補者は、候補者が再選される次の会議までの全任期間を務める予定です。

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(i)  本第2.10条の前述の規定にかかわらず、第2.9条 (g) に定める出席要件が満たされない場合、本第2.10条に従って株主が行った推薦は年次総会に提出または投票されないものとします。 提供された、あれ、 このような出席要件の適用上、出席要件でビジネス提案（または文脈によっては関連用語）への言及はすべてノミネート（または文脈によっては関連用語）への言及（または文脈によっては関連用語）への言及とみなされ、出席要件のセクション2.9への言及はセクション2.10への参照とみなされます。

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(j)  会議の議長は、第2.9（h）条に定める議長の権限を持つものとします。 提供された、あれ、 そのような会議議長の権限を適用する目的で、会議議長の権限でビジネス提案（または文脈によっては関連用語）への言及は、推薦（または文脈によっては関連用語）への言及とみなされ、会議議長の権限のセクション2.9への言及は、セクション2.10への言及とみなされます。

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(k)  本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、適用法で別段の定めがない限り、株主関係者が候補者について証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行い、（ii）その後（x）証券取引法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従わなかった（または適時に提供しなかった場合）

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当該株主関係者が次の文に従って証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを会社に納得させるのに十分な合理的な証拠）または（y）当該株主関連者が証券取引法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従って代理人を勧誘する予定がないことを会社に通知しなかった場合、原則として書面で通知してくださいその後2営業日以内に会社の執行部署をそのような変更が発生した場合、候補者が会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任状資料（またはその補足）に候補者として含まれていること、および候補者に関する代理人または投票に候補者として含まれている場合でも（該当する場合）、そのような候補者はそれぞれ無視されます（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。そのような候補者の選出は、会社が受理した可能性があります。株主関係者が証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行った場合、その株主関連者は、該当する会議の5営業日前までに、証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社の主要執行部の秘書に提出するものとします。本書にこれと反対の定めがある場合でも、誤解を避けるために説明すると、以下の規則14a-19（b）に従って株主関係者が提供した通知の結果として、会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任資料（またはその補足）に候補者として名前が（該当する場合）含まれている人を指名することそのような候補者に関する取引法で、かつその推薦が取締役会または他者の指示によるものではない候補者に関する取引法ですその権限を与えられた委員会は、（セクション2.10（a）の（i）項またはその他の目的で）会社の会議通知（またはその補足）に従って設立されたとは見なされないものとし、そのような候補者は、セクション2.10（a）の（ii）項に従って株主関係者が指名することしかできません。

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セクション2.11特別会議での取締役の株主指名。

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取締役会への選出対象者の指名は、会社の当該会議の通知に従って取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。（a）取締役会または取締役会によって任命された委員会によって、またはその指示により、または（b）取締役会が、取締役会が、取締役は、当該会議において、当社の株主である会社の株主によって選出されるものと決定した場合に限ります特別会議の通知をしたときの記録、誰が投票権を持つのか会議に出席し、該当するすべての点でセクション2.10に記載されている通知やその他の手続きを遵守しているのは誰ですか。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、本付随定款の第2.10条で義務付けられている株主通知が会社の幹事に送付されれば、当該株主は会社の総会通知に明記されている役職を選任する1人または複数の人を（場合によっては）指名することができます。法人（i）の事務所は、そのような特別な日の120日前（120日）までに会議と（ii）特別会議の90日前、または特別会議の開催日および取締役会が提案した候補者について、最初に公表された日の翌10日目の営業終了日までに。

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セクション2.12会議なしでのアクション。

​

設立証明書に別段の定めがない限り、会社の株主は書面による同意を得て行動することはできません。

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第 3 条

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取締役

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セクション3.1番号と任期。

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セクション3.2権限。

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会社の権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使され、その事業が行われ、その財産が管理されるものとします。

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セクション3.3欠員と新たに創設された役員。

​

発行済みの一連の優先株の保有者の権利、欠員、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役の権利を条件として、

​

法律または取締役会の決議で別段の定めがない限り、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数（株主ではなく）、または唯一の残存取締役が就任し、そのように選出された各取締役は、空席となる取締役の任期の満了していない期間、または後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会の欠員は、取締役の死亡、解任、失格、辞任などの場合に、本第3.3条に基づき存在するものとみなされます。

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セクション3.4辞任と解任。

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セクション3.5ミーティング。

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セクション3.6定足数と投票。

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セクション3.7会議なしでの行動。

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設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議で要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。そのような措置が取られた後、議事録に関する1つまたは複数の同意は、議事録が保存されているのと同じ紙形式または電子形式で、議事録とともに提出されるものとします。

​

セクション3.8料金と報酬。

​

取締役および委員会のメンバーは、取締役会の決議によって定められた、または決定される場合がある、そのサービスに対する報酬（ある場合）および経費の払い戻しを受けることができます。

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セクション3.9委員会。

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セクション3.10緊急事態。

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本第3.10条の規定は、本付則、法人設立証明書、またはDGCLの規定が異なるまたは相反する規定にかかわらず、DGCLの第110条で想定されているあらゆる「緊急」または「緊急事態」の際に有効となるものとします。このような緊急事態が発生した場合、取締役会またはその常任委員会に出席している取締役が定足数を構成します。そのような取締役または出席した取締役は、必要かつ適切と判断した場合、さらに1人または複数の自分または他の取締役を取締役会の常任委員会または臨時委員会のメンバーに任命する措置を講じることができます。取締役会が別段決定する場合を除き、そのような緊急事態が発生した場合、当社およびその取締役および役員は、DGCLの第110条で検討されている権限を行使し、あらゆる行動または措置を講じることができます。

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​

第四条

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役員

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セクション4.1指定役員。

​

会社の役員は、最高経営責任者、秘書、会計係になります。取締役会または最高経営責任者は、取締役会の議長、1人以上の副社長、秘書補佐、財務補佐、および取締役会や最高経営責任者が必要と考える権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断した場合、そのような追加の役職を1人または複数の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、1人が一度に会社の任意の数の役職に就くことができます。会社の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によって、または取締役会によって指定された方法で決定されるものとします。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、時折、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することができます。

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セクション4.2役員の在職期間と義務。

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第5条

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企業商品の実行、

と法人が所有する有価証券の議決権行使

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セクション5.1企業商品の執行。

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セクション5.2 法人が所有する有価証券に関する訴訟

​

取締役会から別段の指示がない限り、最高経営責任者、または取締役会または最高経営責任者によって権限を与えられた会社の役員は、当社が証券を保有する可能性のある他の法人の株主または株主の株主または株主のあらゆる行動に関して、直接または代理人として、または会社が有価証券を保有する可能性のある他の法人の株主または株主の行動に関して、またはあらゆる権利を行使する権限を有するものとします。この法人がそのために所有する可能性のある権限そのような他の法人の証券の所有権。

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第6条

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株式

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セクション6.1証明書の形式と実行。

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会社の株式は証書によって表されるものとします。ただし、取締役会が決議または決議により、その株式の一部またはすべての種類またはシリーズを非認証株式とすることが規定される場合に限ります。そのような決議は、それまで証明書で表される株式には適用されないものとします

​

証明書は会社に引き渡されます。会社の株式の証明書は、設立証明書および適用法に準拠した形式でなければなりません。証明書で表される会社の株式保有者は全員、証書に登録されている株式数を表す、取締役会会長（そのような役員が任命されている場合）、最高経営責任者、副社長、秘書、会計、または秘書補佐または財務補佐を含む、会社の任意の2人の権限を持つ役員によって署名された、または会社の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名された役員、譲渡代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合、発行日にその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力をもって発行される可能性があります。法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数の系列を発行する権限を与えられる場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および関連権、参加権、オプション権またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限は、会社がそのような種類または系列の株式を表すために発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。DGCLのセクション202に別段の定めがある場合を除き、それを提供しました、前述の要件の代わりに、会社がそのようなクラスまたはシリーズの株式を表すために発行する証明書の表面または裏に、各クラスの株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を要求する各株主に会社が無料で提供する声明を記載することができます。

​

セクション 6.2 証明書の紛失

​

取締役会は、株券の紛失または破棄を申し立てた人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失または破壊されたと当社が以前に発行した証書の代わりに、新しい証書（または新しい証明書の代わりに非認証株式）を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書または証明書（または新しい証明書の代わりとなる非認証株式）の発行を承認する場合、取締役会は、その裁量により、発行前の条件として、紛失または破壊された証明書または証明書の所有者またはその法定代理人に、会社が必要とする方法で会社に補償および/または保証金を支払うよう要求することができますを理由に会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、その形式と金額が指示されますそのような証明書の紛失または破壊、またはそのような新しい証明書や非認証株式の発行。

​

セクション 6.3 転送。

​

会社の株式記録の譲渡は、その所有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によって、その帳簿に基づいて行われるものとします。弁護士は、譲渡権限の適切な証拠を提出しなければなりません。証明書で表される株式の場合は、適切に承認された同数の株式の証明書または証明書を引き渡したときのみです。

​

セクション 6.4 基準日の修正

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​

セクション6.5登録株主。

​

会社は、株式の所有者として登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認める権利を有し、その所有者として投票する権利を有します。また、デラウェア州の法律に別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式または株式に対する持分またはその他の請求または持分を認める義務はありません。

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第七条

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法人のその他の証券

​

株券を除く当社のすべての社債、社債、その他の企業証券は、取締役会の議長（そのような役員が任命されている場合）、または最高経営責任者、副社長、または取締役会とそこに刻印された会社印の複製、または秘書または秘書またはアシスタントの署名によって証明される最高経営責任者、副社長、またはその他の人が署名することができます秘書、または会計係または財務補佐。社債、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリの署名がある役員が、そのように署名または証明された社債、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前に会社の役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、同じ署名をした人またはそのファクシミリに署名したかのように会社が採用し、発行および引き渡すことができますそのような役員でなかったら、署名が使われていたはずですコーポレーション。

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第八条

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役員、取締役、従業員、代理人の補償

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セクション8.1補償と昇格の権利。

​

民事、刑事、行政、仲裁、捜査その他を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、調査、手続き、およびそれらに対する上訴（公式、非公式、公式、非公式を問わず）の当事者または当事者になる恐れのある各人、または当社または他の当事者が実施する問い合わせや調査（公式か非公式かを問わず）、（当事者、証人など）になる恐れのある各人、または当事者、証人などとして関与すると脅迫された各人、（当事者、証人など）そのような人が、またはに関連するそのような訴訟（以下「手続き」）の提起につながる可能性があると誠意を持って信じていることそのような人物、または彼または彼女が法定代理人であるという事実から、会社が補償契約を締結した取締役または役員、または代理人であったこと、または取締役または役員が会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人（従業員に関するサービスを含む）として勤務していた、または務めていたという事実から生じる福利厚生制度、またはその人が行ったことまたは行わなかったことに関連する、またはそれらから生じる能力（以下「被補償者」）は、DGCLが認めた最大限の範囲で、DGCLが認めた最大限の範囲で、会社が補償し、無害に保たれるものとします。ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、会社が以前に提供することが許可されていたよりも広い補償権を会社が提供できるようになった場合に限ります。かかる改正）（本付則およびその他の契約に含まれる例外を条件として）すべての費用、責任、損失（弁護士費用を含む）に対して、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、和解時に支払われた、または支払われる予定の金額、ならびにこれに課せられる利息、査定、またはその他の費用、および本条に基づく支払いを実際にまたはみなし受領した結果として被補償者に課される連邦税、州税、地方税、または外国税）（総称して「負債」）（総称して「負債」）。そのような手続きに関連して。

​

被補償者が手続を弁護するために負担した費用は、当該手続の最終処分の前に会社が支払うものとします。 ただし、提供されています、DGCLまたは被補償者と法人の間のその他の契約で義務付けられている場合、そのような費用は、被補償者によって、または被補償者に代わって、その金額を返済するという約束が会社に引き渡されたときにのみ前払いされるものとします。ただし、最終的には、被補償者が会社から補償を受ける資格がないという上訴の権利がないという最終的な司法決定に基づいて決定される場合本条で許可されているか、そうでなければ。会社の他の従業員または代理人が負担した費用は、取締役会が適切と判断する条件に基づいて前払いすることができます。経費前払金を会社に払い戻す義務は無担保で、利息もかかりません。

​

セクション8.2補償と昇給の制限。

​

本付随定款またはその他の反対の合意にかかわらず、被補償者は本条に従い、(i) 被補償者が会社またはその取締役または役員に対して開始した手続に関連して補償または昇進を受ける権利はありません。(x) 法人が当該手続の開始に参加または同意した場合を除き、または (y) 手続きは、本契約に基づく被補償者の権利を行使するために、本契約の第8.3条に基づいて提起されます。（ii）判決が下された訴訟による補償を目的としています。被補償者による会社の有価証券の購入または売却から得られる利益の会計処理のため、取引法のセクション16（b）に従って被補償者に対して提起されました。（iii）セクション8.8に記載されている金額、または（iv）セクション8.12に記載されている金額まで。

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​

セクション8.3請求者の訴訟を起こす権利。

​

本条の第8.1条または第8.2条に基づく請求が、被補償者から当社に書面による請求が行われてから60日以内に全額支払われなかった場合、被補償者はその後いつでも当社に対して訴訟を起こし、未払いの請求額を取り戻すとともに、法律で認められる最大限の範囲で、請求の全部または一部が成功した場合は補償金を回収することができますまた、そのような請求を処理するために発生した費用（弁護士費用を含む）も支払われる権利があります。被補償者がDGCLの下で会社が請求金額を補償することが認められている行動基準を満たしていないというのは、そのような訴訟（最終処分の前に訴訟を弁護するために発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。。そのような抗弁を証明する責任は会社にあります。被補償者がDGCLに定められた適用行動基準を満たしているため、その状況下では補償が適切であると当法人（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が当該訴訟の開始前に判断しなかったことも、当社（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）による実際の決定でもありません被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていない場合、訴訟に対する抗弁となるか被補償者が該当する行動基準を満たしていないという前提を立ててください。

​

セクション8.4非独占的な規定。

​

本条によって誰かに付与される権利は、法令、法人設立証明書の規定、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権またはその他の下で、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

​

セクション8.5保険をかける権限。

​

法人は、適用法または本条の規定に基づいて当該責任から個人を補償する権限を会社が有しているかどうかにかかわらず、自社および個人をいかなる責任からも保護するために保険を購入し、維持することができます。

​

セクション8.6権利の行使。

​

明示的な契約を締結する必要はありませんが、本条に規定されているすべての権利は契約上の権利とみなされ、会社と被補償者との間の契約に規定されている場合と同じ範囲で有効であるものとします。本条によって被補償者に付与された権利は、管轄裁判所のいずれかの裁判所において、当該権利を有する者によって、または当該権利を有する者に代わって執行できるものとします。

​

セクション8.7権利の存続。

本条に定める権利は、被補償者でなくなった者にも引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

​

セクション8.8請求の解決。

​

当社は、会社の書面による同意、同意なしに行われた訴訟または請求の和解のために支払われた金額について、本条（i）に基づく被補償者に補償する責任を負わないものとします。

​

不当に源泉徴収されないものとします。または（ii）法人の費用負担で、当該訴訟の弁護に参加する合理的かつ適時の機会が与えられなかった場合は、司法上の裁定についてです。

​

セクション8.9修正の効果。

​

被補償者またはその承継人の権利に悪影響を及ぼす本第8条の改正、変更、または廃止は、将来を見越したものであり、そのような修正または廃止の前に行われた行為または不作為の発生または発生の疑いを含む手続に関して、そのような権利を制限、排除、または損なうものではありません。

​

セクション8.10補償の優越。

​

被補償者には、当社および当社の管理下にある事業体以外の者（総称して「その他の補償者」）が提供する補償、経費および/または保険の前払いに対する特定の権利がある場合がありますが、法人：（i）は第一手段の補償者（つまり、被補償者に対する義務が第一であり、その他の補償者の義務はすべて他の補償者の義務です）被補償者が被ったのと同じ費用や負債を前払いしたり、補償したりする人は、二次的なものです）。そして（ii）は被補償者が負担した費用の全額を前払いする必要があり、被補償者が他の補償者に対して持つ権利に関係なく、すべての負債の全額を負担するものとします。被補償者が当社に補償を求めた請求に関して、被補償者に代わって他の補償者が前払いまたは支払いを行っても、直前の文には影響しないものとし、他の補償者は、当該被補償者のすべての回収権への拠出権または支払いの範囲で、被補償者のすべての回収権への拠出権または代位支払いを受ける権利を有するものとします。株式会社に対して。

​

セクション8.11代位。

​

本条に基づいて支払いが行われた場合、会社は、その支払額の範囲で、被補償者（他の補償者に対する権利を除く）のすべての回復権に委譲されるものとし、被補償者は必要なすべての書類を締結し、会社がそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こすために必要な書類の作成を含め、そのような権利を確保するために必要なすべてのことを行うものとします。

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セクション 8.12 支払いの重複禁止。

​

上記のセクション8.10に別段の定めがある場合を除き、当社は、被補償者が本契約に基づいて補償可能な金額の支払い（保険契約、契約、投票またはその他の方法により）を実際に（保険契約、契約、投票、またはその他の方法に基づいて）受け取った範囲で、被補償者に対してなされた請求に関連して支払いを行う責任を負わないものとします。

​

セクション 8.13 保存条項。

​

本条またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、本条の該当する部分で無効になっていないか、またはその他の適用法によって禁止されていない最大限の範囲で、各被補償者に補償するものとします。

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第9条

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通知と権利放棄

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セクション 9.1

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​

(c) DGCL、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合は、通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に招集または招集されていないために商談の取引について通知を放棄したものとみなされます。定時株主総会、取締役会、または取締役会の委員会メンバーの定時または特別総会で取引される事業も、その目的も、設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

​

​

(d) DGCL、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はありません。また、政府当局または機関に、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手に予告なく取られる、または開催される行動または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。会社がとった措置がDGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを記載する必要があります。

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第十条

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改正

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上記の第8.9条または法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、これらの付随定款は、(i) 全会一致の書面による同意により、または年次会合、定例会、特別会議において、全取締役会全体の過半数の賛成票、または (ii) 少なくとも70％（70％）の保有者の賛成票により、廃止、変更、修正されるか、または新しい付随定款が採択される場合があります）当社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権について議決権を行使することができます。ただし、本付随定款または法人設立証明書。

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第十一条

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連邦フォーラムの規定

​

法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する訴訟（当該訴状に記載されている被告に対して主張されたすべての訴因を含む）の解決のための唯一かつ排他的な法廷となるものとします。誤解を避けるために記すと、この規定は、当社、その役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、そのような募集の基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門機関によって利益をもたらすことを目的としており、施行される場合があります。会社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。

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第十二条

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可分性

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本付則のいずれかの条項または規定が、理由の如何を問わず、任意の個人、団体、または状況に適用されるように、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況における当該規定の有効性、合法性、執行可能性および本付随定款の残りの規定（以下を含むがこれに限定されない）そのような規定は無効、違法、または法的強制力がないと判断されました

​

それ自体が無効、違法、または法的強制力がないと見なされるわけではなく、そのような規定を他の人や団体、状況に適用しても、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。