アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば
[br}1934年“証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)： 2024年3月18日

MOBIX Labs，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、 市外局番を含む：(949)808-8888

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。☐

プロジェクト1.01。材料最終合意 を締結します。

2024年3月18日，Mobix Labs， Inc.(“当社”)はB.Riley主体資本II，LLC(“B.Riley主体資本II”)と普通株購入協定(“購入契約”)と関連する登録権協定(“登録権協定”)を締結し，各合意の日は2024年3月18日であった。購入契約に記載されている条項に基づいて、購入契約に記載されている条件を満たす場合、当社は、購入契約期間内にB.Riley依頼者 Capital IIに最大100，000，000ドルの自社A類普通株新規発行株式(“普通株”)を随時販売する権利があるが、購入契約に記載されているいくつかの条件および制限に制限されなければならない。当社は購入契約に基づいてB.Rileyの主要資本に普通株を二期売却することと、どのような売却時間も完全に当社が選択し、当社は購入契約に基づいてB.Rileyの主要資本二期に任意の証券を売却する責任はありません。

購入プロトコルで規定されているB.Riley主要資本IIの購入義務の各条件が初歩的に満たされた後(当該等の条件の初期満足、“開始”及び発生開始日、“開始日”)には、改正された1933年証券法(“証券br}法案”)に基づいて登録された登録声明が含まれており、B.Riley主要資本IIは購入合意に基づいてその株式を転売会社に発行する普通株式である。当社が登録権協定に従って米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意した株式が、米国証券取引委員会によって発効を宣言され、それに関連する最終目論見書が米国証券取引委員会に提出された場合、当社は、B.ライリー主要資本IIが特定の数の普通株を購入するように指示することを指示する権利はあるが、購入合意に規定されているいくつかの制限br(“購入”)を超えず、期間は最長36ヶ月であり、発効日から計算される。ナスダック世界市場普通株(“ナスダック”)で取引を開始した任意の取引日(“購入日”)は、B.レリシンアン資本IIに撤回不可能な購入書面通知(各“購入通知”)をタイムリーに送信する。 (I)当該購入日直前の取引日の普通株の市場価格が、購入契約に記載されている指定しきい値価格0.50ドルを下回らない限り(“しきい値価格”)、および(Ii)B·ライリー信安資本IIは、購入プロトコル(場合によっては)に規定された方法ですべての普通株 を受信する前の市場公開購入と、会社が購入プロトコル(場合によって決まる)に基づいて行うすべての以前のディスク購入(以下、以下のように定義する)のすべての普通株株式を購入する 会社が適用する購入通知をB.Rileyエージェント資本IIに配信する前の購入プロトコル.

B.ライアンキャピタルIIは、購入プロトコルによる自社の購入において普通株を購入するために支払う必要がある1株当たりの買収価格 は、購入プロトコルから計算された普通株式成約量加重平均価格を参照して決定され、 は、ナスダック定期取引期間から正式に開始(または開始)から購入日に適用される普通株式出来高加重平均価格 である。(I)正常取引時間帯に正式に市場が終了した場合、(Ii)この正常取引時間内にその時間が購入プロトコルによって計算された出来高閾値に達し、および(Iii)自社 が買収に関する適用買収通知でさらに示したように、 終了選択制限価格令を適用して当該買収に適用される場合、その買収推定期間内にナスダック普通株の取引価格が買収合意に基づいて定められた適用最低価格敷居を割った場合、このように購入したVWAPの3.0%の固定割引 評価期間を差し引く.取引量閾値に達したかどうかを決定するために計算されたVWAPおよび出来高には、購入日の正常取引時間内の普通株の寄り付きおよび終値取引は含まれず、 は、購入評価期間内に適用される普通株式の寄り付きおよび終値取引が発生し、当社が指定された制限令で選択を終了する場合、購入評価期間内に購入プロトコルによって決定された最低価格閾値を適用した価格よりも低い価格で行われる普通株のいずれかの取引を含む。

発効日 から以降、上記適用される購入推定期間が適用される購入日のナスダック正常取引時間帯が正式に開始される(以下、いずれも“市場公開購入”と呼ぶ)以外に、 当社も権利があるが義務がない(購入契約に記載された購入条件を満たし続ける場合)B.ライリー主要資本二期は購入日の資格を満たす任意の取引日に購入することを指示し、 社は当該取引日に市場公開購入を実施することを選択することができる。市場公開購入がその取引日に実施されるか否かにかかわらず、一定数の普通株は、購入契約に規定されているいくつかの制限を超えてはならず、市場公開購入(それぞれ、“ディスク購入”)に適用される制限のように、このような ディスク購入に関する撤回不可能な書面通知を午前10：00後にB.Riley主体資本IIに送信する方法である。ニューヨーク市時間(任意の早い市場で購入を公開する購入評価期間の後、および同一購入日に実施された直近の日に購入された日内購入評価期間(適用すれば適用される場合)の後)、およびニューヨーク時間午後3：30前に、その購入日(各購入日毎に 購入通知)の前に、(I)普通株がその購入日直前の取引日のナスダックでの上場価格が門限価格を下回らない限り、および(Ii)自社が購入契約に基づいて行ったすべての先行市場公開購入およびすべての前日以内に購入(場合によって決定される)を受けたすべての普通株式は、B.Riley Capital IIが購入契約に記載されている方式で、当社がB.Riley Capital IIに適用される日内購入通知 を発行する前に受信した限り。

当社は、購入契約に基づいて日内購入の中からB.ライシン資本IIに売却される普通株1株当たり購入価格 を選択して市場公開購入と同様に計算する(市場公開購入1株当たりの購入価格を算出するためのVWAPの適用と同じ固定パーセント割引を含む。上述したように)、 が購入日が発効する毎に購入したVWAPは、その購入日の通常取引期間内の異なる購入推定値期間で計算されることを前提としている。各項目の開始時間と終了時間は，その購入日 (“日内購入評価期間”)の異なる時間となる.

B·ライアンキャピタルIIは、普通株の1株当たり価格に上限がないことを支払う義務があり、会社は、任意の市場公開購入または購入協議のいずれかの日以内の購入で普通株を売却することを選択することが可能である。当社が購入契約に基づく市場公開購入と日内購入については、B.Riley主体資本IIが市場公開購入または日内購入で購入した普通株1株当たり価格を決定するための全株式およびドル金額(適用状況に応じて)、またはそのいずれかなどの市場公開購入または日内購入(適用に応じて決定)に関する適用最高購入株式金額または適用数量または価格敷居金額を決定する場合には、いずれの場合も、購入契約に規定されている公平な調整に従って、任意の再編、資本再編、再編を行う。非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引 は、1株当たりの購入価格または最高買収株式の金額または適用可能な数を計算するための任意の期間に発生するが、敷居価格 は含まれていない。

当社はB.Riley信安資本IIへの普通株の売却時期と金額をコントロールし、当社は有効日からその後、購入契約期間内に随時発効することを一任することができます。購入契約に基づいてB.ライ信安資本への2期の実際の普通株の売却は、市場状況、普通株の取引価格、当社の当社およびその運営に対する適切な資金源の決定を含む当社が時々決定する様々な要因に依存する。

適用されるナスダック規則によると、いずれの場合も、当社が購入契約によりB.ライ信安資本IIに発行する普通株 株式数は、5，166，761株普通株 株式と会社B類普通株株式との和の19.99%を超えてはならず、額面が1株0.00001ドルのB類普通株(“B類普通株”)は、いずれの場合も、購入契約調印直前に発行·発行された(“取引所上限”)である。(I)当社が株主の承認を得ない限り、適用されるナスダック規則に従って取引所の上限を超える普通株を発行するか、または(Ii)B.Riley主体資本IIが、B.Riley主体資本 IIが購入契約に従って当社から購入したすべての普通株に支払うように当社に指示しない限り、1株2.10ドルに等しいか、(A)購入契約締結直前のナスダック普通株の正式な市場価格および(B)購入契約締結直前の連続5取引日のナスダック普通株の正式な市場価格平均値の低いbrを代表して、ナスダックの要求に従って調整し、B. ライリー信安資本IIに支払う現金承諾料(定義は下記参照)を計上するため、取引所の上限は購入契約による普通株の発行および販売普通株には適用されない)。また、購入契約により、当社はB.ライリー信安資本IIに任意の普通株を発行または売却してはならず、B.Riley信安資本およびその共同経営会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株株式(改正された1934年証券取引法第13(D)節(“取引所br}法案”)およびその第13 d-3条に基づいて計算される)を合計した後、B.Riley信安資本IIは実益が4.99%を超える普通株流通株を保有する。

当社は購入契約に基づいてB.Riley主要資本IIに普通株を売却して得られた純額(あれば)に基づいて、当社が購入合意に基づいてB.Riley主要資本IIに普通株株式を売却する頻度および価格に依存する。当社が発効日からその後、購入契約に基づいて普通株株式をB.ライ信安資本二期に売却することを選択した場合、当社は現在、得られた純額を運営資金及び一般会社用途として利用することを計画しています。

購入プロトコルまたは登録権利プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金、または違約金に制限はないが、企業が特定の基準期間内(購入プロトコルで定義される)の特定の“変動金利取引”(購入プロトコルで定義される)を行うことを禁止する(いくつかの限られた例外を除いて)。それにもかかわらず、購入プロトコルによれば、吾等は、任意の一般株式または任意の等価物を配布、発行、販売または付与すること、または他の方法で処理すること、または前述の事項のいずれかを考慮するために任意のプロトコル、計画または手配を発行すること、または前述の事項を実施するために任意の既存のプロトコル、 計画、または配置を利用することを求めることを求めてはならないが、購入プロトコルによって詳述されているいくつかの例外は除外される。

B.ライリー信安資本 IIは同意しており、B.ライアンスキャピタルII、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の高級管理者、またはB.Riley信安資本IIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御されている任意のエンティティは、その自身または任意の他の当該個人またはエンティティのアカウント のために、購入合意期間内に普通株式正味ヘッドを確立する任意の普通株式空売りまたはヘッジ取引に直接または間接的に参加または実施しない。

“購入協定”および“登録権協定”には、双方の慣用的な陳述、保証、条件、賠償義務が含まれている。このような合意に含まれる陳述、保証、および契約は、このような合意の目的のためにのみ行われ、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限を受ける可能性がある。

購入契約は、以下の日付の中で最も早く発生する日付で自動的に終了する：(I)発効日36ヶ月後の次の月の初日、(Ii)B.ライ信安資本二期は、購入契約に従って合計100，000，000ドルの総買収価格で当社から普通株を購入した日、(Iii)普通株がナスダックまたは購入協定において“合格市場”として決定されなかった米国全国証券取引所に上場または見積された日、 (Iv)は、当社の自発的または非自発的破産手続開始日後の30番目の取引日 が当該取引日までに解除または解散されていないこと、および(V)当社のすべてまたはほぼすべての財産が破産管財人に委任された日、または当社がその債権者の利益のために一般的に譲渡する日に関する。当社は発効後10(10)の取引日 にB.Riley信安資本IIに書面通知を出してからいつでも購入契約を終了する権利がありますが、購入 プロトコルのいくつかの条件を満たすことを前提としていますが、当社はいかなる費用や罰金も負担する必要はありません。当社およびB.ライシンアン資本二期も、いずれの公開市場購入または購入契約によって完全に決済されていない任意の日内に購入懸案期間中に、購入契約の終了が発効しないことを条件として、双方の書面同意の下で購入契約を終了することができる。当社およびB.ライリー依頼者 Capital IIは、それぞれ購入プロトコルまたは登録権プロトコルの下での権利および義務を譲渡または転送することができず、かつ、当社またはB.Riley依頼者 Capital IIは、購入プロトコルまたは登録権プロトコルの任意の条文を修正または放棄してはならない。

B.Riley 信安資本IIが当社の指示に従って購入契約に記載された条項に従って普通株を購入することを承諾した代償として、当社は、B.Riley信安資本IIに現金承諾料1，500，000ドル(“現金承諾料”)を支払うことに同意し、B.Riley信安資本IIが購入合意による総購入承諾総額の1.5%に相当する。B.ライアンキャピタルIIは、B.ライアンキャピタルIIが購入契約に基づいて当社に支払わなければならない市場関連総購入価格から30%の (30%)現金 を差し引くことがあれば、B.ライアンキャピタルIIが このような源泉徴収現金(S)から1，500，000ドルに相当する現金を受け取るまで、購入プロトコルに従ってB.ライアンキャピタルIIに支払うべきすべての現金承諾料に相当する。(I)発効日当日または後に，いずれか一方が“購入契約”第8.2節に従って購入契約終了通知を出した日と(Ii)2024年12月15日に，B.Riley主体資本IIによって差し引かれたこのような現金(S)の総額(あれば)，B.ライリー元金資本二期に支払われたbr}現金(S)と共に、B.ライリー元金資本二期減納(S)上の条項に記載されたいかなる現金又は当社とB.ライリー元金資本二期が購入契約日前に締結した任意の合意によって生じた承諾費 を支払うために使用され、現金承諾 費用総額より少ない場合、当社はB.ライリー元金資本二期を現金で支払うべきである。(A)現金承諾料と(B)B.ライアンキャピタルIIが差し押さえた現金(S)と、B.ライアンキャピタルIIに当社 が支払った現金(S)との差額は、承諾料に使用される。

また，吾らは がB.Riley主体資本IIの法律顧問に合理的な法的費用および支出を支払うことに同意しており，金額は(I)が吾らが購入契約および登録権協定に署名したときの75，000ドルおよび(Ii) の財政四半期あたりの5，000ドルを超えず，両者とも購入契約および登録権利協定が意図した取引に関係している.

購入契約によれば、“合格独立引受業者”(“邱氏”)が購入契約や登録権協定で予想される取引に参加する必要がある場合、FINRA規則5121を含む金融業界規制機関(“FINRA”)規則および法規に完全に適合するようにする必要がある。B.ライシン資本二期は、今回の発行完了時に邱氏に50，000ドルの現金費用を支払い、そのサービスの代償として、今回の発行で合格独立引受業者を務めたことによる最大5，000ドルの費用を邱氏に返済することに同意した。

購入プロトコルおよび登録権プロトコルの上述した説明は、そのような プロトコルの全文を参照することによって定義され、これらのプロトコルのコピーは、それぞれ添付ファイル10.1および10.2として本プロトコルに添付され、各プロトコルは、参照によって本明細書に組み込まれる。

3.02項。株式証券の未登録販売。

本報告表格8−K第1.01項に記載されている情報は，全文を参照して本3.02項に組み込まれている。購入プロトコルに従って発行された証券は、証券法第4(A)(2)節及び規則D第506条(B)条に従って当社が行った取引において提供及び販売され、この取引は登録 を免除する。B.ライアンキャピタル IIは、購入プロトコルにおいて、Dルールによって定義された“認可投資家”であり、 は、証券法または任意の適用される州証券または“青空”法律に違反した場合に、その証券を公開流通するか、または転売するために、購入プロトコルに従って自己の口座に証券を買収していることを当社に示している。したがって、当社が購入契約に基づいてB.Rileyに発行可能な証券の要約及び販売は、証券法又は任意の適用された州証券又は“青空”法律に基づいて登録されていないので、証券法及びいかなる適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録又は免除されていない場合は、当該等の証券は、米国で発売又は販売されてはならない。

本8-K表の現在の報告は、販売要約または会社の任意の証券の購入を招待する要約を構成してはならず、任意の州または他の司法管轄区の任意の州または他の司法管轄区で会社の任意の証券を売却してはならず、これらの州または他の司法管轄区のこのような要約、勧誘または販売は、任意の州または他の司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である。

7.01番目のルールFD

2024年3月19日、会社 はプレスリリースを発表し、“購入契約”と“登録権協定”に署名することを発表した。プレスリリースのコピーは，本テーブル8-Kの添付ファイル99.1として提供され，参照によって結合される.

表格8-K第7.01項の情報は、添付ファイル99.1を含み、いずれも情報を提供するためであり、取引法第18条の目的に従って“保存”されているとみなされてはならないし、この条の下で責任を負うものとみなされてはならず、証券法または取引法に基づいて参照によって会社に組み込まれた届出文書に組み込まれているとみなされてはならない。このような届出文書に具体的な参照によって別途明確に説明されていない限り。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。