米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第24号)*
ユーロナフNV
(発行者名)
普通株式、額面なし
(有価証券クラスの名称)
B38564108
(CUSIP 番号)
カンパニー・マリタイム・ベルジ・ネバダ州
デ・ゲルラチェカーイ 20
2000 アントワープ
ベルギー
注意:ルドビック・サヴェリーズ
最高財務責任者
電話:+32 3 247 59 11
コピーすると:
ロバート・E・ラストリン弁護士
リード・スミス法律事務所
599 レキシントンアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10022-7650
電話:(212) 521-5400
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)
2024年3月18日
(この声明の提出が必要な イベントの日付)
申請 人が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g) を理由にこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。
注:紙で提出されたスケジュールには、 署名済みの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送る他の当事者については、240.13d-7 (b) を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、改正された1934年の証券取引法(法)の第18条の目的のために提出されたとは見なされず、法律のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。
キューシップいいえ。38564108
1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の(法人のみ)
カンパニーマリタイムベルジ NV | |||||
2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照してください)
WC、BK | |||||
5 | 項目2 (D) または2 (E) に従って法的 手続の開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
ベルギー |
の数 株式を有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
177,147,299 | |||||
9 | 唯一の決定力
0 | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
177,147,299 |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
177,147,299 | |||||
12 | 行(11)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合(11)
87.60%* | |||||
14 | 報告者のタイプ( の説明を参照してください)
CO |
* | 2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されている は、2023年12月31日現在の発行済普通株式(自己株式を除く)202,233,997株に基づいています。 |
キューシップいいえ。38564108
1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の(法人のみ)
ネバダ州サベルコ | |||||
2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照してください)
WC* | |||||
5 | 項目2 (D) または2 (E) に従って法的 手続の開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
ベルギー |
の数 株式を有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
24,400 | ||||
8 | 共有議決権
177,171,699 | |||||
9 | 唯一の決定力
24,400 | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
177,171,699 |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
177,171,699 | |||||
12 | 行(11)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合(11)
87.61%** | |||||
14 | 報告者のタイプ( の説明を参照してください)
CO |
* | Saverco NVが直接所有する24,400株の普通株式について。 |
** | 2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されている は、2023年12月31日現在の発行済普通株式(自己株式を除く)202,233,997株に基づいています。 |
キューシップいいえ。38564108
1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の(法人のみ)
アレクサンダー・サヴェリーズさん | |||||
2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照してください)
あー | |||||
5 | 項目2 (D) または2 (E) に従って法的 手続の開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
ベルギー |
の数 株式を有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
177,171,699 | |||||
9 | 唯一の決定力
0 | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
177,171,699 |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
177,171,699 | |||||
12 | 行(11)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合(11)
87.61%* | |||||
14 | 報告者のタイプ( の説明を参照してください)
に |
* | 2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されている は、2023年12月31日現在の発行済普通株式(自己株式を除く)202,233,997株に基づいています。 |
キューシップいいえ。38564108
1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の(法人のみ)
ルドビック・サヴェリーズさん | |||||
2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照してください)
あー | |||||
5 | 項目2 (D) または2 (E) に従って法的 手続の開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
ベルギー |
の数 株式を有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
177,171,699 | |||||
9 | 唯一の決定力
0 | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
177,171,699 |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
177,171,699 | |||||
12 | 行(11)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合(11)
87.61%* | |||||
14 | 報告者のタイプ( の説明を参照してください)
に |
* | 2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されている は、2023年12月31日現在の発行済普通株式(自己株式を除く)202,233,997株に基づいています。 |
キューシップいいえ。38564108
1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の(法人のみ)
マイケル・サヴェリーズさん | |||||
2 | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照してください)
あー | |||||
5 | 項目2 (D) または2 (E) に従って法的 手続の開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
ベルギー |
の数 株式を有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
| |||||
9 | 唯一の決定力
0 | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
|
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
| |||||
12 | 行(11)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 行内の 金額で表されるクラスの割合(11)
87.61%* | |||||
14 | 報告者のタイプ( の説明を参照してください)
に |
* | 2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されている は、2023年12月31日現在の発行済普通株式(自己株式を除く)202,233,997株に基づいています。 |
説明メモ
スケジュール13Dのこの修正第24号(この改正)は、Euronav NV(発行者)の普通株式(額面なし)(普通株式)に関するもので、2022年2月23日に委員会に提出された改正 第1号により修正された、2022年2月14日に証券取引委員会(委員会)に提出されたスケジュール13Dの最初の声明を修正および補足します、2022年3月9日に委員会に提出されたその修正第2号、2022年4月1日に委員会に提出されたその修正第3号、その修正第4号は2022年4月4日に委員会、2022年4月12日に委員会に提出されたその修正第5号、2022年4月26日に委員会に提出された修正第6号、2022年5月4日に委員会に提出された修正第7号、2022年5月17日に委員会に提出された修正第8号、2022年5月24日に委員会に提出された修正第9号、修正番号その10件は2022年7月13日に 委員会に提出され、その修正第11号は2022年10月11日に委員会に提出され、その修正第12号は委員会に提出されました2022年12月2日、2022年12月5日に 委員会に提出された修正第13号、2022年12月12日に委員会に提出された修正第14号、2022年12月14日に委員会に提出された修正第15号、2023年1月18日に 委員会に提出された修正第16号、2023年2月10日に委員会に提出された修正第17号、2023年2月16日に委員会に提出された修正第18号、2023年3月24日に 委員会に提出された修正第19号、その修正第20号が提出されました2023年10月10日に委員会に、2023年11月24日に委員会に提出されたその修正第21号、2023年12月22日に 委員会に提出された修正第22号、および2024年2月16日に委員会に提出された修正第23号。(修正および補足されたもの、元のスケジュール13D、およびこの改正 第23号によってさらに修正および補足された場合は、スケジュール13D)。
この修正第24号で使用されているが定義されていない大文字の用語は、元の別表13Dで指定されていたのと同じ意味 です。ここに特に規定されている場合を除き、この修正第24号は、元のスケジュール13Dで以前に報告された情報を変更するものではありません。
公開有限責任会社であるカンパニー・マリタイム・ベルジュ・ネバダ州による公開買付け(名前のない友情)ベルギー 法(CMBまたは申込者)に基づき、この別表13Dで言及されている報告者の1人は、2024年2月14日に就任し、2024年3月15日に失効しました。このスケジュール13Dは情報提供のみを目的としており、発行体の普通株式やその他の証券の購入の申し出でも、売却の申し出の勧誘でもありません。オファー者はスケジュールTO(公開買付けステートメント)に関する公開買付け声明を委員会に提出し、 発行者はスケジュール14D-9(スケジュール14D-9)で米国でのオファーに関する勧誘/推奨声明を委員会に提出しました。 は、随時修正および補足された、2024年2月14日付けの購入申請(オファー)に従ってのみ行われていました。購入)、および関連する送付状(送付状)。 購入の申し出、関連する送付状、発行者のスケジュール14D-9、および米国でのオファーに関連するその他の提出書類は、委員会のウェブサイト www.sec.govで無料で入手できます。
アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項
これにより、元のスケジュール13Dの項目3は、本修正第24号の項目4に記載されている情報を追加することによって修正および補足されます。 は、参照によりここに組み込まれています。
アイテム 4.取引の目的
これにより、元のスケジュール13Dの項目4が修正され、次の情報が追加されます。
オファーの有効期限
2024年3月18日、CMB はプレスリリース(本書の別紙Qとして提出され、参照により組み込まれています)を発行し、オファーの初期承認期間が2024年3月15日に満了し、合計69,241,955株の普通株式が有効に入札され、オファーから引き出されなかったことを発表しました。CMBはそのような普通株式をすべて支払いとして受け付けており、その後の自発的な募集期間は行いません。公開買付け株式の募集価格の支払いは、2024年4月3日に行われます。 CMBが支払いを受け入れた普通株式の数 に基づくと、この別表13Dの日付の時点で、CMBは合計177,147,299株、つまり発行済み普通株式の87.60%を有益所有していると見なすことができます。CMBは、入札入札ファシリティに基づく借入金により、 入札株主への約12億4000万ドルの支払いを行います。CMBは、オファーの決済を実施した後、ファシリティ契約に基づく未払いの元本総額は約15億4,000万ドルになると予想しています。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息
これにより、元のスケジュール13Dの項目5が修正され、修正され、次の情報が追加されます。
(a) と (b) | 各報告者 人が受益的に所有していると見なされる発行済み普通株式の割合は、当該報告者カバーシートの13行目に記載され、ここに組み込まれています。この割合は、2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されているように、2023年12月31日時点で発行されている普通株式(自己株式を含む を除く)に基づいて各報告者について計算されました。 |
(c) | 2024年3月18日、CMBは69,241,955株の普通株式の支払いを受け入れました。これらは有効に入札されたもので、オファーで が引き落とされなかったものです。報告者の誰も、また(報告者が知る限り)オリジナル13Dの項目2に記載されている人も、過去60日間に普通株式の取引を行ったことはありません。 |
(d) | 報告者の知る限りでは、報告者以外の誰にも、本項目5で特定された報告者が受益的に所有する有価証券から配当金または売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限はありません。 |
アイテム 7.展示品として提出する資料
別紙A | 共同出願契約 | |
別紙B | N/A | |
別紙C | 2022年4月8日付けのプレスリリース1 | |
エキジビションD | 2022年4月26日付けのネバダ州ユーロナフへの手紙2 | |
別紙E | 2022年7月12日付けのプレスリリース3 | |
別紙F | 2022年12月14日付けのネバダ州ユーロナブの監査役会への手紙4 | |
エキシビションG | 2023年1月16日付けのネバダ州ユーロナフへの手紙5 | |
エキシビションH | 2023年2月9日付けのプレスリリース6 | |
別紙I | 2023年2月15日に開催されたCMB電話会議の記録7 | |
別紙J | 2023年10月9日付けのプレスリリース8 | |
別紙K | 2023年10月9日付けの買収研究開発第8条に基づくCMBのプレスリリース9 | |
別紙 L | 2023年10月9日付けのCMB、フロントライン株式会社、ファマタウン・ファイナンス・リミテッドの間の株式購入契約10 | |
別紙M | 2023年11月20日付けのCMBとクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、KBC銀行、NV、ソシエテ・ジェネラルおよびその他の貸し手との間のブリッジファシリティ契約11 | |
別紙N | 2023年12月22日付けのプレスリリース12 | |
別紙O | 2023年12月22日付けのCMBとユーロナブとの間の株式購入契約。2023年12月22日に委員会に提出されたユーロナブNVフォーム6-K(ファイル番号001-36810)の別紙99.1を参照して組み入れました12 | |
別紙P | 2024年2月14日付けのプレスリリース13 | |
別紙Q | 2024年3月18日付けのプレスリリース |
1 | 以前、2022年4月12日に修正第5号を提出しました |
2 | 以前、2022年4月26日に修正第6号を提出しました |
3 | 以前、2022年7月13日に修正第10号を提出しました |
4 | 以前、2022年12月14日に修正第15号で提出されました |
5 | 2023年1月18日に修正第16号で以前に提出されました |
6 | 以前、2023年2月10日に修正第17号で提出されました |
7 | 以前、2023年2月16日に修正第18号で提出されました |
8 | 以前、2023年10月10日に修正第20号で提出されました |
9 | 以前、2023年10月10日に修正第20号で提出されました |
10 | 以前、2023年10月10日に修正第20号で提出されました |
11 | 以前に2023年11月24日に修正第21号で提出されました |
12 | 以前、2024年12月22日に修正第22号で提出されました |
13 | 以前、2024年2月16日に修正第23号で提出されました |
署名
合理的な調査の結果、私の知る限りでは、署名者はこの声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
2024年3月19日
という日付です
ネバダ州海事ベルギー会社 | ||
作成者: | /s/ ルドビック・サヴェリーズ | |
名前: | ルドビック・サヴェリーズ | |
タイトル: | 最高財務責任者 |
サベルコNV | ||
作成者: | /s/ ルドビック・サヴェリーズ | |
名前: | ルドビック・サヴェリーズ | |
タイトル: | ディレクター |
アレキサンダー・サヴェリーズ |
/s/ アレキサンダー・サヴェリス |
ルドビック・セイバーズ |
/s/ ルドビック・サヴェリーズ |
マイケル・サヴェリーズ |
/s/ マイケル・サヴェリス |