アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日：2024年3月12日

(最初に報告された事件日)

ウミガメビーチ会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

001-35465

(手数料 ファイル番号)

ネバダ州		27-2767540
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(税務署の雇用主 識別番号)

サウスブロードウェイ四十四号、四階 ホワイトプレーンズ、ニューヨーク		10601
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

(888) 496-8001

(登録者S電話、市外局番付き)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株、額面0.001ドル		聞き付ける		ナスダック世界市場

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する

合併協定

2024年3月13日、ウミガメビーチ社(当社)は、デラウェア州の完全子会社浪買収子会社、デラウェア州の有限責任会社、当社の完全子会社浪買収子会社、デラウェア州のFSARホールディングス(FSAR)とデラウェア州の有限責任会社(売り手)PDP Holdings，LLCとの間に合併協定(合併協定)を締結した。合併協定によると、会社は1.18億ドルの代価で性能設計製品有限責任会社のすべての発行と未償還持分を買収し、性能設計製品有限責任会社はFSAR(PDP)の直接持株子会社であり、構造的には会社の子会社とPDPの親会社FSARとの間の合併(取引)である。PDPは、コントローラ、イヤホン、電源、ハウジング、および他のアクセサリを含むプライベート持株型ゲームアクセサリの先行者であり、ビデオゲームアセンブリを設計および流通しています。取引の対価格には、345万株のS社普通株(株対価格)の発行と約7，990万ドルの現金が含まれており、慣例に従って取引完了後に調整する必要がある。改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節(“証券法”)及び/又は同法により公布された“条例D”によると、このような発行は免除登録される

合併協定は一般的な陳述と保証範囲を含み、保険保険証書によって陳述と保証によって支持される。これらの陳述と保証は、FSAR及びその子会社の商業関係、知的財産権とネットワーク安全、従業員福祉と労働問題、及び売り手とFSARの有限陳述と保証を含むが、これらに限定されない

合併協定には、FSARとその子会社の取引完了後の継続的な業務と運営、およびFSARの契約、すなわち、少なくとも売り手が取引を完了する前と同じような福祉と補償を持続従業員に提供するための売り手の慣例的な契約も盛り込まれている

株主合意

合併協議において、当社は同時に株式対価所有者(株主)と株主合意(株主合意)を締結し、これにより、株主は2つの 要求登録権を受け取り、当社は合併協議日後9ヶ月で満了した販売禁止期間 を要求した後、全又は一部の株式売却対価を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に登録し、会社が会社法に基づいてその任意の証券の発行又は販売を登録することを提案する際に登録権を付随する。株主が当社の10%以上の発行済み普通株を保有し続ける限り、株主も毎年1人の候補者を指定して当社S取締役会(取締役会)に入る権利がある。株主も、取締役会S取締役指名人選の投票支持や、その指名人選に反対するオファーや依頼書を含む、当社Sの継続的な経営をさらに支持するために、いくつかの行動をとることに同意する

定期ローンの手配

当社は2024年3月13日に、当社、借り手であるデラウェア州Voyetra Turtle Beach，Inc.(借り手として)、VTB Holdings，Inc.(デラウェア州のVTB Holdings，Inc.)、当社の各会社がその署名ページ上で保証人とした子会社、時々の融資先、および行政代理や担保代理であるデラウェア州有限責任会社Blue Torch Finance，LLCの間で締結された新たな融資契約(定期融資契約)を締結した。これにより、Blue Torchは、取引中の買収価格の一部に資金を提供するための総額5，000万ドルの融資(定期融資手配)をVTBに提供した。(B)PDPのいくつかの既存債務の償還、(C)一般会社目的のための使用、および(D)そのような取引に関連する費用および支出の支払い。定期ローンの手配は月ごとに償却され、金額は最初の2年で0.208333%に相当し、3年目には0.416667%に相当し、随時前払いすることができるが、1年目の支払利息の初年プラス3.00%の間に前払いプレミアムを支払わなければならない。定期融資融資は当社及びその付属会社を定期融資融資側のほとんどの資産を担保としている

定期融資手配(A)は2027年3月13日に満期となり、(B)金利は、(I)基準金利に7.25%の基準金利と保証付き隔夜融資金利(SOFR)に8.25%の年利(総純レバー率が2.25倍以上である場合)と(Ii)基準金利プラス6.75%の基準金利と(Ii)基準金利プラス6.75%の年利(総純レバレッジ比率が2.25 x未満であれば)である。そして(C)最低流動資金契約及び四半期総純レバレッジ契約を含むいくつかの正、負及び財務契約を遵守しなければならない

信用手配の修正

当社は、2024年3月13日に、ウミガメビーチ会社、Voyetraウミガメビーチ社、TBCホールディングス、ウミガメビーチヨーロッパ株式会社、VTB Holdings、金融機関、米国銀行(ABL代理)をクレジット手配融資者の行政代理、担保代理、安全受託者として、2024年3月13日に改正融資·担保·担保協定(ABL信用協定)を締結した。第4の修正案は、他の事項を除いて、(A)取引を許可すること、(B)取引に関連するPDPの特定の資産を含むように米国借款基数の計算を修正すること、(br}(I)プロジェクト波口座公式金額とプロジェクト波在庫式金額の合計(それぞれ定義は第4の修正案参照)、(Ii)15，000，000ドル、(Iii)総転換約束の30%以下の者に等しいこと、(C)信用手配の満期日を2025年4月1日から2027年3月13日に延長すること、を規定する。および(D)貸出の金利水準が(1)SOFR，(2)米国基本金利，(3)ポンド建て融資のポンド隔夜指数平均参考金利(SONIA)に等しくなるように金利と保証金条項を更新し，および(4)ユーロ建て融資のユーロ銀行同業借り換え金利(EUIBOR)については，適用される保証金を加えて基本金利貸出に対して0.50%~2.50%の間であり，定期SOFRローン，SONIA貸出，EUIBORローンに対しては1.75%と3.50%の間である

担保定期融資融資プロトコルとABLクレジットプロトコルの担保権益それぞれの優先事項は，TermエージェントとABLエージェントの間の日付が2024年3月13日の債権者間合意によって管轄される

上述した合併プロトコル、株主合意、定期融資契約、および第4の修正案の説明は、完全であると主張しておらず、合併プロトコル、株主合意、定期融資融資プロトコル、および第4の修正案を参照して全体的に限定され、そのコピーは、それぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3および10.4として本8-K表(本報告)の現在の 報告書(本報告書)に提出され、参考として本明細書に組み込まれる。本報告の第5.02項の“雇用協定”(定義は以下参照)の記述は、参照によって本1.01項に組み込まれる

合併プロトコルは、投資家にそのbr条項に関する情報を提供するために、本報告書の添付ファイル10.1として提出されている。それは合併協定当事者または買収しようとする企業に関するいかなる他の事実情報も提供するつもりはない。合併協定には、合併合意当事者が相手の利益のみのために行った陳述と保証が含まれている。このような陳述や保証に含まれるアサートは，双方が統合協定に署名する際に交換される秘密開示スケジュールに含まれる情報によって制限される.さらに、このような陳述および保証(I)は、事実陳述ではなく、そのような陳述が不正確であることが証明された場合に、リスクを一方に割り当てる方法、(Ii)投資家が重大とみなされる可能性のある基準とは異なる重大な基準が適用される可能性があり、(Iii)合併合意日または合併合意によって指定された他の1つまたは複数の日のみに適用される可能性がある。また、当該等の陳述及び保証対象事項に関する資料 は、合併合意日後に変更される可能性があり、当該等の後続資料は、当社のSへの公開開示に全面的に反映されない可能性もある。我々は、投資家に、このような陳述および保証に依存して、このときまたは任意の他の時間の事実または状況の実態を記述しないように促す

項目2.01。資産買い入れや処分が完了する

本プロジェクトに要求される公開内容は，上記の項目1.01に含まれ，参照によって結合される

項目2.03。直接財務義務または登録者表外手配の義務 を設ける

本プロジェクトに要求される公開内容は，上記の項目1.01に含まれ，参照によって結合される

第3.02項株式証券の未登録販売

本プロジェクトに必要な開示は、上記の項目1.01に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる

第3.03項は、所有者の権利を保証する材料を修正する

本プロジェクトによって要求される開示は、以下の項目5.03に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる

プロジェクト5.02。役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配

2024年3月13日、取締役会は、取締役会の空きを埋めるために、S臨時最高経営責任者兼最高経営責任者ケインを当社の最高経営責任者Sと取締役会取締役メンバーに任命し、直ちに発効させた。Keirnさんは引き続き会社のCEO Sを務めます。同様に、2024年3月13日、取締役会は、取締役会メンバー数を8(8)人から9人(9)に増やし、直ちに発効するDavid·マスカテルを取締役会メンバーに任命します。 株主合意に基づき、マスカテルさんは株主から彼らの取締役会候補として指定されています

Keirnさんは、現在53歳で、2023年7月1日から当社の臨時最高経営責任者兼CEO Sを務め、2016年8月から当社のグローバルセールス上級副社長Sを務めています。グローバルセールスの上級副社長として、Keirnさんは、すべての消費者の小売と販売の顧客管理を担当し、会社の販売運営、顧客ケア、市場分析チームを統括する会社のヘッドフォン事業の成長と開発を監督する責任があります。Keirnさんは、グローバル販売部の上級副社長に就任する前に、2013年2月から2016年8月まで、会社の業務計画·戦略副総裁その他を務めました。Keirnさんは入社前、モトローラで製品の管理、運営、品質、顧客関係の指導者として17年間務めていました。Keirnさんは、普渡大学の機械工学の学士号とジョージワシントン大学のプロジェクト管理修士号を持っています

Sさんの招聘については、当社は2024年3月13日にKeirnさんと雇用契約(雇用契約)を締結し、その受任を当社の最高経営責任者とする条項と条件を管理する。雇用契約の初期期限は(3)3年であり、その後も毎年自動的に延期することができ、Keirnさんや当社が脱退することを選択しない限り、そのような自動延期を毎年行うことができる(Br)。雇用契約によると、Keirnさんは、年間基本給475，000ドルを取得し、取締役会が設定した業績目標の達成に応じて、その年俸100%までの年間業績ボーナスを得る資格があります。ケイン·Sさんが雇用契約の下での雇用が終了していない場合、ウミガメ·ビーチ社の2023年株式インセンティブ補償計画(または従業員の一般的に資格がある期間内に採用される任意の他の適用可能な計画)に従って、次の予備配当金を2024年4月1日に獲得する：(I)業績に基づく制限的な株式単位を付与し、授与日：公平な市場価値が1，050，000ドルに等しく、これは、特定の調整後のEBITDA(雇用合意に定義されているような)および会社の株価マイルストーンに達する場合に授与されます。そして3年のサービス条件および (Ii)付与日公正価値が450，000ドルに相当する制限株式単位であり，これは4(4)年のサービス条件に依存する

当社の非因(雇用契約の定義を参照)によるSさんの解雇、(Y)Keirnさんの解雇には十分な理由がある(雇用契約の定義参照)または(Z)会社が任期を延長しないことを理由にSさんを解雇することを選択した場合、Keirnさんは以下の解散費給付を受ける権利があり、ただし、当社の受益者としての完全な解放クレームを撤回していないことを条件として、(I)比例して計算された年間業績ボーナス；(2)12ヶ月以内に基本給の支払いを継続する(管理層変更後6(6)ヶ月以内に雇用を終了した場合、その額はその年度基本給の2(2)倍に増加し、一度に支払うことが条件)、(3)時間に基づくホーム持分報酬を全額付与し、実績に基づく任意の業績ベースの帰属持分報酬を比例的に付与する。および(Iv) (A)彼がCOBRAによって適時に継続保証を選択し、および(B)彼は引き続き同じレベルで保険料を共同で支払い、それに支払うのがまるで自社従業員であるような場合、引き続き当社Sグループ健康計画 に参加し、12ヶ月間である

Keirnさんは、当社の現職または前任取締役または役員Sさんとは家族関係がありません。このプロジェクト5.02に記載されている以外、ケインさんと他の任意の人々との間には、取り決めや了解がなく、これにより取締役に選出されました。Keirnさんは、この法律に従って発行されたS-K規制第404(A)項の開示を要求するいかなる取引にも関与していません

前述のKeirnさんと締結された雇用契約の要約は完全ではなく、雇用契約の全文(そのコピーを本報告の添付ファイル10.5としてアーカイブ)を参照すると完全ではありません

請求項1.01に記載の株主合意(本5.02項に参照して組み込まれることがある)以外にも、さんマスカテルは、取締役として選出された任意の当事者の取り決めまたは承認に基づくものではありません。さんマスカテルは、この法律によって発行されるS-K規制第404(A)項の開示を要求するいかなる取引にも参加しません

プロジェクト5.03。会社の定款または定款の改正；会計年度の変化

2024年3月12日、取締役会は改訂及び重述を承認した付例(改訂及び重述された付例)が同日に発効し、その中でbr反映の改訂は、(I)取締役会取締役の無競争選挙に対して多数決基準を実行すること、(Ii)2025年1月1日以降に開催される株主周年会議は、株主が当社に提案通知を提出する期限を90日に遅くない営業時間終了に変更することを目的としている^{これは…。}当日は高速道路120号線の取引終了より早くありません^{これは…。}(Iii)取締役会への指名に関する株主の開示要求を更新する；(Iv)米国証券取引委員会S万能代行カード規則を遵守する；(V)いくつかの他の技術的かつ明確な変更を行う

改正及び再改訂された定款に含まれる各種修正案の前述の記述は完全ではなく、本報告に添付されている改正及び再改訂された定款の全文のみを参照して、添付ファイル3.1(クリーンバージョン)及び添付ファイル3.2(表記バージョン)として、参照により全て本項目5.03に組み込まれる

プロジェクト7.01。FD条です

会社は2024年3月13日、この取引を発表し、CEOにKeirnさんを任命し、逆オランダオークションを開始しようとする入札要約を発表した。2024年3月13日、会社はそのサイトで2023年第4四半期と通年財務業績の投資家プレゼンテーションと収益プレゼンテーションを提供し、日付はいずれも2024年3月13日。プレスリリース、投資家説明書、および収益説明書のコピーは、添付ファイル99.1、99.2および99.3として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

本プロジェクト7.01の情報はFD法規によって提供され、どの部分も、1934年に改正された“証券取引法”第18節の目的について提出されたものとみなされてはならないし、他の方法でこの部分の責任を受けても、この出願において具体的な引用によって明確に説明されない限り、この情報を本法案の下の任意の出願に引用することによって明確に記載されていないとみなされてはならない

プロジェクト9.01.財務諸表と証拠品。

(A)買収企業の財務諸表

会社は、表8-K第9.01項で許可された期限内に、S-X法規第3-05(B)条に規定する期限に従って買収業務の財務諸表を提出する予定である

(B)財務資料を準備する

当社はForm 8−K 9.01項で許可された期限内にS−X法規第11条に要求される予備財務情報を提出する予定である

(D)展示品

展示品 違います。		説明する
3.1		“ウミガメビーチ会社規約”を改正·再制定し，2024年3月12日から改訂·再記述(きれい版)した。
3.2		“ウミガメビーチ会社規約”の改正と見直しは，2024年3月12日から改訂·重記されている(表記版)。
10.1		合併協定は、2024年3月13日に、浪潮買収子会社、浪潮買収子会社LLC、ウミガメビーチ会社、PDPホールディングス有限責任会社が署名した。
10.2		株主契約は、ウミガメビーチ社とPDPホールディングス有限責任会社が締結し、2024年3月13日に締結された。
10.3		融資協定は，2024年3月13日にウミガメビーチ社，Voyetraウミガメビーチ社，VTBホールディングス(ウミガメビーチ社の各子会社がその署名ページで保証人とされている)，貸手が当事者，Blue Torch Finance，LLCを保証側の担保代理およびBlue Torchを貸主とする行政代理として署名した。
10.4		改正·再署名された融資·担保·担保協定第4改正案は、2024年3月13日に、ウミガメビーチ社、Voyetraウミガメビーチ社、TBCホールディングス、ウミガメビーチヨーロッパ株式会社、VTBホールディングス、金融機関VTB Holdings、Inc.および融資者の行政代理、担保代理、安全受託者である米国銀行によって署名された。
10.5		雇用協定は，2024年3月13日にウミガメビーチ社とクリストファー·キーンが署名した。
99.1		プレスリリース日は2024年3月13日。
99.2		投資家プレゼンテーションの日付は2024年3月13日。
99.3		期日は2024年3月13日の2023年第4四半期と通年収益報告である。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した

						亀灘会社
日付：2024年3月18日				差出人：		/S/ジョン·T·ハンソン
						ジョン·T·ハンソン 首席財務官兼財務主管

添付ファイル3.1

付例(改訂)

共 個

亀灘会社

(ネバダ社)

第一条

オフィス

第1節登録事務所ウミガメビーチ社(以下、ウミガメ社)のネバダ州の登録事務所は、ネバダ州で取締役が確定した場所に位置しなければならない

第二節その他の職務当社はまた、S社取締役会(以下、取締役会と略す)が決定した場所(Br)に事務所または主要営業場所を設置し、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な他の場所(ネバダ州内外)に事務所を設置したりすることができる

第二条

企業印章

第三節会社印鑑。会社印鑑には、会社名が印刷されたスタンプとネバダ州社印鑑が含まれていなければなりません。印鑑またはそのコピーを押したり、貼り付けたり、コピーしたりすることで使用することができます

第三条

株主総会

第4節会議場所会社の株主会議は取締役会が時々指定した場所で行わなければならない。場所はネバダ州内またはそれ以外で行うことができ、指定されていない場合は、本条例第2節の規定により維持しなければならない会社事務室で開催される

第5節年次総会

(A)当社の株主周年総会は、取締役会が随時指定した日時に開催し、取締役の選挙及びその他の合法的に当社に提出することができる事務を処理しなければならない

(B)株主総会において、本附例、S会社定款、ネバダ州改正された法規及びその他の適用法律に基づいて、関連業務を適切に総会に提出して処理しなければならない。事務を適切に年次会議に提出するために、事務は、 (A)取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)において指定され、(B)取締役会によって、または取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出しなければならない。又は (C)自ら会議に出席した株主が他の方法で適切に会議に持ち込む前に、当該株主(I)が本条(B)段落に規定する通知を出したときは自社株式記録の株主S株であり、(Ii)は会議において通知及び採決する権利がある株主の記録日を決定したときに日本会社株式記録の株主S株であり、(Iii)は会議時に自社株式記録の株主S株である。(4)会議で投票する権利があり，及び(5)すべての適用において本項(B)項の規定に適合する。Brが指名する取締役会のメンバー候補を除いて、

1

本附例第5節(C)段落の規定を遵守しなければならず、かつ、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第14 a-8条(及びその解釈)に基づいて、“1934年証券取引法”(“取引法”)第14 a-8条(及びその解釈)に基づいてS社委託書に組み入れられた株主提案を提出する以外は、取引法第14 a-8条に基づいて排除することはできず、証券取引委員会S財務分部による行動をとらない書簡であっても、管轄権を有する連邦裁判所の裁決に基づいても、及び取締役会が発行又は取締役会の指示に従って発行した会議通知及び当社が取引所法令第14 a-8条に基づいて発行したS委託書に記載されており、上記(C)条項は、株主が株主周年総会に業務提案を提出する唯一の方法でなければならない。本段落(B)に記載されている他のbr要求を除いて、いかなる業務提案も株主周年総会で審議する必要がある場合、(I)当社株主が本附例、会社登録細則、ネバダ州の改正法規及びその他の適用法律に基づいて行動する適切な標的でなければならず、及び(Ii)これらの附例、会社定款細則、ネバダ州の改正法規又はその他の適用法律に基づいて取締役会が行動するための事項を明確に保留してはならない。株主が第(B)項の規定により業務を適切に年次会議に提出するためには、株主は、(I)直ちに、適切に会社秘書に関連事項の書面通知(提案通知)を発行し、(Ii)第(B)項に規定する時間及び形態で提案通知の任意の更新又は補充を提供しなければならない。速やかにするためには、提案通知は、前年S年次総会1周年前の第60(60)日営業終了又は前年の第90(90)日営業終了前に会社の主要執行機関に交付又は郵送及び受領しなければならない。ただし、前年度に年次総会が開催されていない場合や、年次総会の日付が前年S依頼書で予想されている日付から30(30)日以上変更された場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年次総会の90(90)日前の営業終了よりも早くなくても、当該年次総会前の六十(60)日前の遅い営業終了よりも遅くない、あるいは、会社が当該年次会議日までに70(70)日未満で当該年次総会の日付を初めて公表した場合、同社が当該会議日を初めて公表した後10日目(10)日に営業を終了する。上述したように、2025年1月1日以降に開催されるいずれの年度株主総会についても、速やかに開催するためには、前年S年度会議1周年前の90日目の営業終了時または前年1周年前の120日前の営業終了前に会社の主要実行オフィスに交付または郵送しなければならないことが提案されている。ただし、前年度に年次総会が開催されていない場合、あるいは年次会議の日付が前年S依頼書の日付から30(30)日以上変更された場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年次総会前120(120)日の営業終了よりも早くなくても、当該年次総会の90(90)日前の遅い時期の営業終了に遅れないこと、または、当該年度会議の日付が当社が当該年度会議日前に九十(90)日未満で初めて公表されれば、当社が当該会議日を初めて公表して10日目(10)日の営業時間が終了する。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したように提案通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。本付例の場合、通知締切日とは、株主が本項(B)項の規定に従って提案通知又は指名通知(以下に定義する)を交付する最終日を意味する。適切な書面を採用するために、提案書 通知は、(I)本会社S年度株主総会(提議者1人当たり)及び 任意の株主関連者の株主の氏名又は名称及び住所を提出することが意図されている：(I)(A)直接又は間接実益(取引法第13 D-3条に規定する範囲に属する)及び/又は記録されている会社株の種類又は系列及び数量

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発起人または任意の株主関連者であるが、いずれの場合も、その発起人または株主関連者は、その権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、br時間が経過した後、またはいくつかの前提条件を満たした後にのみ行使することができる実益所有権を有する任意のカテゴリまたは系列の自社S株証券の任意の株を所有する権利があるとみなされるべきである。(B)著名人および任意の株主相互接続者が保有または実益保有する任意の派生商品、および任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引がその代表によって締結されたかどうか、または任意の他の委員会の代表、合意、手配または了解が締結または存在したかどうかを合理的に説明し、その効果または意図は、当社のS証券について損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理するか、または投票権を提供するか、またはそのような著名人または任意の株主が接続する者の投票権を提供するか、または減少させることである。そして、著名人がこの会議で採決する権利のある会社の株式額の実益所有者であり、自らこの会議に出席して当該業務を提出する予定であることを表明した。(Iii)提案者が会議に提出しようとしている各事項について、(A)会議を提出しようとする業務の合理的な詳細記述、(B)提案業務のテキスト(提案考慮を含む任意の決議案のテキスト、例えば、当該業務が改訂本別例、会社定款細則又は会社の任意の政策の提案を含む場合、修正テキストを含む)、及び(C)会議上で当該等の業務を行う理由の合理的詳細説明；(Iv)提案者または任意の株主連絡者は、提案書において、提案者または任意の株主連絡者がそこから得られる任意の予想される利益を含む提案業務中の任意の直接的または間接的、金銭的または非金銭的利益の合理的詳細な説明を通知する。(V)任意の懸案またはbrによれば、著名人または任意の株主連絡者に知られている任意の懸案または脅威を受けた法的手続きの合理的詳細な説明を含み、この法律手続きにおいて、任意の著名人または株主連絡者は、当社または当社の任意の上級者、取締役、共同会社、共同会社または従業員のいずれかまたは参加者に関連するものである。(Vi)合理的で詳細な説明(任意の合意、手配または了解に含まれる任意の直接的または間接的利益、書面または口頭であっても、正式であっても非公式であっても)、 支持者または任意の株主連絡先と、会社または会社の任意の取締役、幹部、関連会社、関連会社または従業員(取締役として指名されている)または 会社の任意の競争相手または競合相手の任意の関連会社または関連会社との間の任意の関係；(Vii)人または任意の株主連絡先と会社の任意の高級職員、取締役または従業員との間の任意の接触および議論の合理的な詳細な説明を提出する(高級職員、取締役または従業員を指名し、日付を列挙し、これらの接触および議論の性質を説明する)。(Viii)任意のプロトコル、合意、スケジュール、または了解を含むが、任意のプロトコル、合意、スケジュールまたは了解を含むが、任意のプロトコルを含むが、いかなるプロトコルにも限定されない、書面または口頭、直接的または間接的な任意の関係、プロトコル、スケジュール、または了解の合理的な詳細な説明。会社に関連する別表13 Dが、別表13 Dの提出要件が当該著名人または株主共同経営者に適用されるか否かにかかわらず、“取引法”に基づいて証券および取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された場合、別表13 Dの第5項または第6項に開示された手配および了解に基づいて、別表13 Dの第5項または第6項に記載された手配および了承が必要である。(Ix)任意の直接的または間接的権益の合理的な詳細な説明であり、その直接的または間接的権益は、当社、当社の任意の共同会社または共同会社(そのような共同会社または共同会社を示す)と競合または衝突する任意の株主と接続されているとみなされるか、または競合または衝突する任意の株主と接続されている場合がある。(X)直接又は間接実益所有(“取引法”第13 d-3条に示す)及び/又は当該取得者又は任意の株主が連結する者(当該取得者又は任意の株主連結者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する当該会社のいずれかの当該等の競争者の任意のカテゴリ又は系列の株式を含む)の記述は、この権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、一定の時間経過後にのみ行使することができ、又は特定の先例条件を満たした後にのみ行使することができる

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(Xi)提案者または任意の株主関連者の会社の任意の計画または提案に関する説明、および任意の合意の説明、および任意の合意の説明が合理的に詳細であり、提唱者または株主関連者が取引所法案に従って会社に関連する付表13 D(米国証券取引委員会に付表13 Dを提出する要件が適用されるか否かにかかわらず)を提出した場合、提唱者または株主関連者は、付表13 D第4項に従って計画または提案、および任意の合意の説明を開示しなければならない。このような計画または提案に関連する手配または了解(書面であっても口頭であっても、正式であっても非公式であっても)、そのような任意の合意、手配、または了解されたすべての当事者の名前を列挙する。(Xii)以下に関連するすべての他の情報：(A)提案書通知に記載された業務展開予定者、(B)提議者、または(C)米国証券取引委員会に提出された委託書または他の届出文書に開示されなければならない任意の株主関連者、および委託書または他の届出文書は、委託書著名人または任意の株主関連者が“取引法”第14条に規定する募集に参加することを要求する。および(Xiii)著名人または任意の株主連絡者が、提案された業務を承認または採択するために、または他の方法で提案業務を承認または採択するために、提案された業務を承認または採択するために、当社の発行済み株式を少なくとも一定のパーセントを有するSの所有者に委託書および/または委託書を提出することを意図しているかどうか

(I)提案者は、本項(B)の段落に従って提案通知において提供または要求される情報が通知締め切り前だけでなく、通知締め切り後および会議前のいつでも真実で、正確かつ完全であり、任意のイベント発生後5(5)営業日以内に更新および補足を受信しなければならないように、必要に応じてその提案通知を随時更新および補充しなければならない。提案書で提供される情報は、様々な態様で非現実的、正確かつ完全な発展または発生することができ、または(B)提案されたトランザクションの審議日 が含まれる開示された会議日の10(10)営業日の前に行われる提供, しかし、そのようなイベント、開発、またはイベントが会議開催前10(10)営業日以内に発生した場合、会社秘書は、任意のそのようなイベント、開発、またはイベント発生後(1)の営業日以内に更新および補足を受信しなければならない。疑問を生じないように，本(B)セグメントに要求される更新は，通知締め切り前に初めて会社に交付された場合に真実ではなく，すべての点で正しく完全であり，かつ本(B)セグメントに該当する提案書通知の後に本(B)セグメントの適切なフォーマットで通知されることはない

(Ii)当社の秘書、取締役会、またはその任意の正式許可委員会が書面で要求した後、当社に提案書通知を提出した任意の著名人は、当該要求を提出した後5(5)の営業日以内(またはその請求によって指定された他の期間)に書面確認を提供しなければならない。その形式および方法は、本段落(B)に従って交付された提案書通知br内に提出された任意の資料の正確性を証明するために、取締役会またはその任意の正式許可委員会がその合理的な適宜決定権を保証する必要がある証明書を含む。著名人が要求された期限内にこのような書面確認を要求された形で提供できなかった場合、要求された書面確認の資料は、本項(B)項に従って提供されていないとみなされるべきである

(Iii)本附例に何らかの逆規定があっても、本(B)段落に記載されている規定を除いて、いかなる株主周年総会もいかなる業務も行ってはならない( 役員選挙を除いて、当該等の業務は本附例第5節(C)段落に制限されなければならない)。事実が必要であることが証明された場合、会議主席は大弁護士(当社内部の法律顧問Sである可能性がある)に相談した後に決定し、本附例に記載された要求に従って事務を適切に大会処理に提出していないことを大会に声明し、その決定の場合は、大会にこのような声明を出さなければならないが、このような適切に提出されていない大会処理の提案事務は処理してはならない

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(Iv)この段落(B)の前述の条文には別の規定があるにもかかわらず、本項(B)に規定されている開示 は、日常業務活動においてブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社が行ういかなる開示も含むべきではなく、当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社は、その株主が当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社が登録した株式を代表する実益所有者が提案を作成及び提出することを指示されているために、著名人又は株主連絡者brとみなされており、当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社は、他の方法で当該等の実益者と関連しているか又は関連していない

(V)本段落(B)の前述の規定にもかかわらず、著名人は、本段落(B)に記載されている事項に関連する“取引所法案”、“米国証券取引委員会”、ネバダ州改正された法規及び他の適用法律のいずれも及びすべての適用要件、著名人が会社に提出した提案書通知について予想される任意の依頼書、及びこれに関連する米国証券取引委員会に提出された任意の文書を遵守しなければならない

(Vi)本細則のいずれの規定も、証券取引法第14 a-8条及び米国証券取引委員会S及び米国証券取引委員会従業員Sによる株主の解釈、案内及び行動しない書簡の解釈、案内及び行動書簡の決定に影響を与えるとみなされてはならず、提案書を自社の委託書に組み込むいかなる権利も要求される

(Vii)本項(B)項の要求に適合する提案書については、本件(B)項の各要求に直接かつ明確に対応すべきであり、提案書通知は、開示された情報が本(B)項のどのような規定に応答することを意図しているかを明確に明記し、明確に言及しなければならない。本項(B)項の任意の規定のために提案通知において開示された任意のグローバル交差引用は無視されなければならず、このような情報は、他の条項と明確に参照されない限り、本条項の任意の他の条項への応答とみなされてはならず、そのような情報は、明らかに他の条項に対する応答である

(Viii)提案書を本項(B)項の要件に適合させるためには、提案書は、本項(B)項に記載されているすべての情報を含むが、米国証券取引委員会に開示されて提出された任意の文書を含むが、本項(B)項に記載されているすべての情報を含むがこれらに限定されない。本項(B)項の各要求は、本項(B)項の各要求に明確な方法で直接応答し、提供された情報が本項(B)項のいずれかの要件にどのように具体的に応答するかを明確にしなければならない

(Ix)提案書通知を提出した提唱者は、通知の締め切り前に、提案書内に掲載されているすべての資料が各方面で真実、正確かつ完全であり、虚偽または誤解性陳述がないことを示し、保証する建議書通知を会社に提出し、提案者は会社と取締役会に以下の資料に依存させる意図があることを認める：(I)各方面において真実、正確かつ完全であり、(Ii)いかなる虚偽または誤った陳述も含まれていない。(Br)項(B)項に従って提出された情報が、通知締め切り前に真実で、正しく、完全でない場合、これらの情報は、本(B)項に従って提供されていないとみなされるべきである

(X)本項(B)項の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定が適用されない限り、著名人が自ら株主総会に出席して提案する業務でなければ、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その提案の業務は無視する。また， が提案する業務

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もし，提唱者がその業務に適用される提案通知に適用される陳述とは逆の行動をとった場合，または(I)通知の締め切り前に会社に提出した場合，その業務に適用される提案通知には，真実でない事実陳述が含まれているか，またはその中の陳述を誤解しないために必要な事実が含まれている場合，その提唱者は年次総会に提出してはならない，または(Ii)会社に提出した後，提案者は、提案書が提供する資料 が各方面において真実、正確かつ完全であるように、本附例に基づいて、このような業務に適用される提案書を更新または補充していない

(Xi)第(B)項(Br)項に従って提案書を提出する提唱者は、提案書に含まれるいかなる情報も機密または独自の情報と見なすべきではないことを理解することを示す提案書を会社に渡すことによって、会社、取締役会およびその任意の代理人またはbr}代表は、提案書に含まれる任意の情報を任意の方法で開示または使用してはならない

(Xii)本(B)段落の任意の規定は、任意の株主に当社が準備した任意の委託書に任意の提案を含む権利を与えるとみなされてはならず、取引所法案または他の適用法律または政府法規に基づいて任意のそのような権利が存在する場合、そのような権利は、その適用法律またはbr}政府法規に従って明確に規定される権利に限定されなければならない。任意の会議通知又は代表会社が株主に送信する委託書があるにもかかわらず、株主は、本(B)段落の規定を単独で遵守し、任意の年次会議で業務提案をしなければならない。株主Sが提案する業務が当社が提出した業務と同一又は当社が提出した業務に関連し、当社S会議通知、依頼書又はその任意の補編に含まれている場合、当該株主は依然として(B)段落の規定を遵守し、当社秘書にその独立及びタイムリーな、本(B)段落の要求に全面的に適合する提案通知を提出しなければならない

(C)当社取締役会メンバーの指名は、株主会議でしか行われない：(I) または取締役会の指示の下で行われるか、または(Ii)自ら会議に出席する当社の任意の株主(指名株主)が行い、かつ(A)本(C)段落に規定する通知を出したときに当社に登録されている自社株式 、(B)関連会議で了承及び投票する権利のある株主を決定する記録日が自社S株の株主 ，(C)会議時に自社S株の株主であること，(D)総会で投票する権利があること，及び(E)すべての適用において本段落(Br)(C)段落に記載されている通告手順を遵守すること。上記第(Ii)項は、株主が株主総会で1名以上の者を取締役会選挙に指名する唯一の方法である。株主は、(A)本段落(C)に規定されている当該株主及びその指名の取締役会選挙候補に関する資料(総称して指名通知と呼ぶ)、及び (B)本段落(C)に規定された時間及びフォーマットで当該指名通知を提供する任意の更新又は補足資料を、適切な形態で直ちに当社秘書に提供しなければならない。タイムリーにするためには、指名通知は、提案通知をタイムリーに交付するために、本第5節(B)段落に規定された時間内に会社秘書に交付されなければならず、通知締め切りよりも遅くない必要がある。適切な書面を採用するためには、指名通知は、(A)指名株主及び任意の株主関連者の会社S帳簿上の氏名及び住所、(B)指名株主に関する全ての情報、指名株主が取締役に指名または再任するための指名を提案する各者(一人当たり、一人の株主が著名人に登録されている)、及び各株主関連者は、依頼書又はbrの提出を要求する他の書類に開示される必要がある

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米国証券取引委員会指名株主は、Sが指名株主の依頼書で株主に指名された被著名人を含み、当選後に会社役員を務める書面同意を含む証券取引法第14 A条に基づいて取締役選挙依頼書を求める論争に関連している。(C)(I)指名株主又は任意の株主関連者による直接又は間接実益(“証券取引法”第13 d-3条の意味により)及び/又は記録されている会社の株式の種類又は系列及び数であるが、いずれの場合も、当該指名株主又は株主関連者は、いずれの場合も、当該権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、実益が会社S持分証券の任意の種類又は系列の任意の株式を所有しているとみなさなければならない。一定期間が経過した後にのみ、または何らかの前提条件を満たす場合にのみ、(Ii)指名株主または任意の株主関連者が所有または実益保有する任意のデリバティブヘッド、および任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が、任意の他の依頼書、合意、手配または了解によって達成されたかどうか、またはどの程度達成されたか、またはその効果または意図は、損失を減少させ、株価変化のリスクまたは利益を管理し、投票または投票権を増加または減少させる権利を提供することである。この指名株主または当社S証券の任意の株主関連者、および(Iii)は、その指名株主がその会議で投票する権利のある自社株記録の株主であり、自ら会議に出席して指名を提出することを意図していることを示す。(D)指名株主または任意の株主が接続されている者と、任意の株主が著名人との間の任意の合意、手配または了解、書面または口頭での任意の合意、手配または了解、または指名に基づく合意、手配または了解、またはこの指名について締結された任意の他の人(指名された者)との合意、手配または了解の合理的詳細説明(E)任意の関係(任意の合意、手配または了解に含まれる任意の直接的または間接的利益)の任意の合理的詳細説明を含むことができるが、指名株主または任意の株主連絡者と、当社または当社の任意の取締役、役員または他の従業員(取締役、役員または他の従業員を指名する)との間の書面または口頭、ならびに正式または非公式)；(F)指名株主または任意の株主連絡者と会社の任意の上級者、取締役または従業員との間の任意の接触および議論の合理的な詳細説明(関係者、取締役または従業員を指名し、日付を列挙し、これらの接触および議論の性質を説明する)；(G)指名株主または任意の株主連絡者が取締役会に選択されたときの任意の直接的または間接的な金銭的または非金銭的利益を合理的に詳細に説明する。(H)任意の係属中、または指名株主または任意の株主連絡者に知られている、任意の懸案または指名株主または任意の株主連絡者によって知られており、任意の指名株主または株主連絡者が、当社または当社の任意の上級者、取締役、共同経営会社、共同会社または従業員のいずれかまたは参加者に関連する任意の係属法手続きの合理的詳細な説明であり、(I)各株主が著名人によって指名された場合、(1)当該株主が本段落(C)に記載された指名株主である場合は、指名通知にbr}のすべての資料を列挙しなければならない。(2)株主指名株主が取締役会候補に指名された他のすべての上場企業のリストは、上場中であるか否かにかかわらず、現在存在しているか否かにかかわらず、(3)株主著名人と任意の個人またはエンティティ(その人またはエンティティを指名する)と、その株主著名人Sを指名候補 として指名し、取締役会メンバーに当選することについて達成された任意およびすべての合意、手配および/または 了解(書面でも口頭でも、正式または非正式)の合理的な詳細記述；(4)株主指名者が過去に重罪、詐欺、不誠実または信託または義務違反に関連する任意の刑事犯罪を犯した範囲内で、その罪およびそれに関連するすべての法的手続きの合理的な詳細な説明；(5)株主は、任意の政府当局または自律組織によって、任意の連邦または州証券または商品に違反すると特定された

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改正された1933年の証券法、取引法、または“商品取引法”、そのような違反の合理的な詳細な説明、およびそれに関連するすべての法律手続きを含むが、これらに限定されない法律。(6)著名人は、著名人Sが現在または過去に従事している専門または従事している業界を監視し、その行為およびその理由を合理的に詳細に説明する政府主管部門または自律組織によって、政府主管部門または自律組織によって一時停止または禁止されたことがある。(7)株主Sが過去または現在任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託または任意の他のエンティティの取締役会(または同様の管理機関)に在任していることに関連する任意およびすべての訴訟の合理的詳細記載であって、米国内に位置する任意の州または連邦裁判所に提起された法律訴訟は、株主が著名人に(I)受託責任違反、(Ii)不正行為、(Iii)詐欺、(Iv)守秘義務違反を犯したことを告発する。および/または(V)取締役に適用される“Sエンティティ行動基準”に違反する。(8)当社又はその運営附属会社の直接競争相手のいずれの会社においても、前記株主代人実益が所有する任意の持分証券の額は、全ての他の株主代名、指名株主及び全株主連絡者の実益所有権と合計して、当該会社の株式証券種別の5%(5%)以上である。(Br)(9)会社が要求した形式の株主代人S書面陳述及び合意(指名株主は秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は請求を受けてから10(10)日以内に指名株主に当該書面陳述及び合意を提供しなければならない)、声明(I)当該株主代著名人はいかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の一方にもならないし、当該株主代有名人が当社の取締役に当選した場合もなく、会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)または制限または妨害に関する株主代有名人Sが、適用される株主代有名人Sの信頼責任に関する任意のbr投票承諾を履行することについて行動または投票を行うことができ、(Ii)当該株主代有名人は、会社以外のいかなる個人またはエンティティも、会社に開示されていない取締役または代有名人のサービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の一方にもならないであろう。(Iii)取締役に選出された場合、その株主代人は、適用法律、当社S証券上場に基づく任意の証券取引所の規則、適用されるすべての公開開示された会社のガバナンス、道徳、利益衝突、秘密および持分、ならびに当社の取引政策および基準、ならびに当社が取締役に適用される任意の他のbr}S政策および基準(秘書が株主代行者から提出された任意の書面請求を受けてから5(5)営業日以内に株主代理有名人に提供される)、br}および州法律の下で適用される受託責任を遵守する。(4)当該株主著名人は、当該株主著名人が立候補した任期中に取締役の職務を担当することを意図している。(J)指名株主が会議で提出しようとする指名に関する任意の合意、手配または了解、書面または口頭または任意の直接的または間接的な関係に関する合理的な詳細な説明は、任意の合意、手配または了解、任意の指名株主間または間の合意、手配または了解、または任意の株主相互接続者と任意の他の個人またはエンティティ(名前指定)との間の合意、手配または了解を含むが、これらに限定されない。指名株主または株主関連者が取引法に従って米国証券取引委員会に会社に関連する付表13 Dを提出した場合、添付表13 Dの第5項または第6項の要求に従って開示された手配および了解(付表13 Dを提出する要求がその指名株主または株主関連者に適用されるか否かにかかわらず)。(K)指名株主、任意の株主連結者、または任意の株主代理有名人が会社に関連する任意の図または提案の合理的な詳細な説明であり、会社に関連する付表13 Dが に提出された場合、指名株主、株主連結者、または株主代有名人が付表13 D第4項に従って開示しなければならない任意の図または提案は開示しなければならない

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上記指名株主、株主連結者、または株主が著名人に登録された“取引所法”に基づいて提出された“米国証券取引委員会”(“米国証券取引委員会”に付表13 Dを提出する要求が当該指名株主、株主連結者または株主が著名人に登録されているか否かにかかわらず)、およびそのような計画または提案に関連する任意の合意、手配または了解(書面または口頭であっても、正式であっても非公式であってもよい)の記述、およびそのような任意の合意、手配または了解のすべての当事者の名前；(L)過去3年間のすべての直接および間接補償、補償、賠償、福祉および他の合意、手配および了解(書面または口頭、正式または非通貨)、ならびに指名株主、株主関連者(ある場合)と株主が著名人に言及された任意の他の関係についての合理的な詳細説明。S-K条例(または任意のそのような後続規則)に従って公布された第403条および第404条に規定されて開示されなければならないすべての情報を含み、指名株主または株主関連者がそのような項目の登録者であり、指定された株主が取締役またはその登録者の幹部であることを前提とする。(M)指名を提出した株主及び/又は株主相連者(ある場合)は、その指名を支持する依頼書を株主に募集するために取締役選挙で投票する権利を有するS社の少なくとも67%の議決権を有する株主に委託書及び/又は委託書を提出しようとする団体に属する。(N)指名株主が書面要求を提出してから30(30)暦日以内に、著名人によって署名された“取締役”Sアンケート。(O)取引法第14 a-19条に規定するすべての他の情報、及び(P)補充アンケートを記入することにより、株主代理者が自社の取締役に就く資格があるか否かを決定すること、又は適用される米国証券取引委員会及び証券取引所規則及び当社が開示している企業管理基準に基づいて、当該株主代理者が独立するか否かを決定することを含む他の情報

(I)指名株主は、指名株主が当社の少なくとも67%の投票権を有し、取締役選挙で投票する権利がある発行された株式所有者に委託書を募集する証拠を提供するために、その指名通知をさらに更新及び補充しなければならない。この等の更新及び補充は、株主総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)に関する最終委託書を株主に提出した後5(5)営業日以内に当社の主要実行事務所の秘書に送付又は郵送しなければならない

(Ii)指名株主は、本項(C)のセグメントに従って通知において提供または要求される情報が通知締め切り前だけでなく、会議の後および前のすべての時間に実際に、正確かつ完全であり、(A)任意のイベントが発生してから5(5)営業日の前の営業日よりも前の営業日よりも遅くないように、必要に応じてその指名通知を更新および補充しなければならない。指名通知において提供される情報は、様々な態様で非現実的、正確かつ完全な発展または発生をもたらすであろうか、または(B)開示された会議日の10(10)営業日前に、含まれる指名が会議で審議される提供, しかし、そのようなイベント、開発、またはイベントが会議開催前10(10)営業日以内に発生した場合、会社秘書は、任意のそのようなイベント、開発、またはイベントの発生後の(1)営業日以内に更新および補足を受信しなければならない。疑問を生じないように，本(C)段落で要求される更新は，通知締め切り前に初めて当社に提出された指名通知が各方面で真実ではなく，正確かつ完全であり であり，かつ本(C)段落の規定に適合することはなく，その後は本(C)段落の規定に従って適切な形式を採用する

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(Iii)当社の秘書、取締役会、またはその任意の正式許可委員会が書面で要求した後、当社に指名通知を提出した任意の指名株主は、当該要求を提出した後5(5)営業日以内(またはその請求によって指定された他の期間)に、署名および公証された誓約書を含む書面で確認しなければならない。この誓約書は、本段落(C)に従って交付された指名通知内に提出された任意のbr資料の正確性を証明するために、取締役会またはその任意の正式認可委員会がその合理的な情権によって信納しなければならない。指名株主が要求の期限内に要求された形でこのような書面確認を提供できなかった場合、提供を要求する書面確認に関する情報は、本(C)段落の規定に従って提供されていないとみなされるべきである

(Iv)任意の株主は、取締役会またはその委員会の要求に応じて、1人以上の取締役またはその代表との面談に出席され、取締役会またはその任意の関連委員会は、適宜遠隔通信方式で面談することができ、被著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の要求を出した日から10(10)日以内に任意の関連面談に出席しなければならない。株主がこのような面接を拒否された場合、本規約の要求を満たしていないため指名が無効になります。株主著名人は取締役会或いはその任意の委員会の要求に従って、取締役会或いはその任意の委員会が選定した上場会社の取締役背景スクリーニング経験を有する背景スクリーニング会社が行う背景スクリーニングに同意し、協力しなければならない。株主が著名人に協力を拒否されたという背景審査は、本規約の要求を満たしていないため指名が無効になる

(V)(Br)段落(C)に規定された手順で指名されない限り、誰も会社役員のメンバーになる資格がない。事実が必要であることが証明された場合、大会議長は大弁護士(当社内部弁護士Sの可能性がある)と協議して決定すべきであり、大会に提案された指名は本附例に記載された規定に従って行われるのではなく、彼または彼女がこのように決定した場合、彼または彼女は大会にこの声明を行い、欠陥のある指名を無視しなければならない

(Vi)本項(C)の前述の規定があるにもかかわらず、本段落(C)に規定される開示は、通常の業務活動中の任意のブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社のいずれかの開示を含むべきではなく、当該等のブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社は、純粋にその株主身分のために、指名株主又は株主連結者とみなされ、当該代理人、取引業者、商業銀行又は信託会社が所有する株式を代表する実益所有者が本付例に規定する指名通知を作成及び提出することを示し、これらの実益所有者は、他の関連関係又は連絡がない

(Vii)本段落(C)の前述の規定にもかかわらず、指名株主は、本段落(C)に記載されている事項に関する規則14 a-19、米国証券取引委員会、ネバダ州改正法規及びその他の適用法律を含む取引法の任意及びすべての適用要件を遵守しなければならないが、これらに限定されるものではなく、指名株主が自社に指名通知を提出することについて予想される任意の依頼書募集、及び米国証券取引委員会が提出する任意の関連文書を含む。いかなる提案指名が本(C)項の規定を満たしていない場合，又は株主指名を支援するための募集活動は，取引所法令第14 a−19条に基づいて行われていない場合は，法律に別段の規定がない限り，総会議長はその株主指名を無視する権利があると宣言する責任がある

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(8)指名通知が本項(C)項の要求に適合するように、本項(C)項の各要求に対応して直接かつ明確な回答を行うためには、指名通知は、開示された情報が本項(C)項のどのような規定に応答しようとしているかを明確に明記し、明確に言及しなければならない。本項(C)項のいずれかの規定により指名通知において開示される情報は、本項(C)項の任意の他の規定に対する応答とみなされてはならず、当該他の規定と明確に参照されていない限り、このような情報は、明らかに当該他の規定に対する応答である場合でなければ、いかなるグローバル交差引用も無視すべきではなく、また、指名通知に開示された情報を当該他の規定に対する応答と見なすべきではない

(Ix)指名通知を本項(C)項の要件に適合させるためには、指名通知の本文を直接書面で記載しなければならず、以前に存在する文書や書面を引用するのではなく、本項(C)項に記載された要求が含まれるすべての情報を含むがこれらに限定されないが、米国証券取引委員会に公開提出されたいかなる文書にも限定されず、本項(C)項の各要件は、本項(C)項の要求に明確な方法で直接応答し、提供された情報が本項(C)のいずれかの要件にどのように具体的に応答するかを明確にしなければならない

(X)指名通知を提出した指名株主は、通知の締め切りまで、指名通知に掲載されたすべての資料が各方面で真実、正確及び完全であり、虚偽或いは誤解性陳述がないことを示し、保証し、即ち、指名株主は が自社及び取締役会に以下の資料に依存させることを意図していることを確認する：(I)各方面において真実、正確及び完全に属し、及び(Ii)いかなる虚偽又は誤った陳述も含まれていない。この指名株主が第(Br)段(C)段落に基づいて提出した資料が通知締め切りまでに各方面で真実、正確かつ完全でなかった場合、これらの資料は(C)段落に従って提供されていないとみなされる

(Xi)指名株主または株主が著名人に直接的または間接的利益があると判定され、その直接または間接利益が合理的に会社または会社の関連会社または連絡会社と競合または衝突していると判断された場合、法的に許容される最大範囲内で、少なくとも当時の取締役の合理的な情動権の下で決定され、競合があると判定された場合、その指名株主によって指名された株主のみが著名人であることが決定されなかった場合、または株主が著名人によって指名された株主のみが競合すると判定された場合には、その指名株主によって指名された株主によって指名された株主が指名されなかった場合、または株主によって指名された株主が指名された株主が指名されなかった場合には、その指名株主によって指名された株主が指名されなかった。役員になる資格を持っているか、取締役に指名される資格があるべきです

(Xii)本段落(C)の前述の条文があるにもかかわらず、法律が適用されて別段の規定が適用されない限り、指名した株主が自ら株主総会に出席して指名を提出しなければ、当社は投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視する。また、指名株主が指名通知においてそのような指名に適用される陳述とは逆の行動をとっている場合、または(I)通知締切日前に会社に提出された場合、その指名に適用される指名通知が事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を誤解しないために必要な事実を見落とした場合、指名株主は株主総会で指名を提出してはならない。指名株主は、指名通知が提供する資料が各方面において真実、正確及び完全であるように、本附例に基づいて当該等の指名に適用される指名通知を更新又は補充していない

(Xiii)本(C)段落に従って指名通知を提出した指名株主は、当社に指名通知を提出した後、記載されている任意の資料が機密または独自の資料とみなされてはならないことを理解し、会社、取締役会、またはその任意の代理人または代表は、指名通知に記載された任意の資料を任意の方法で開示または使用してはならないことを確認する

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(Xiv)会議通知、依頼書、またはその補編が当社を代表して株主に送信されたにもかかわらず、株主は、本(C)段落の規定を単独で遵守し、任意の株主総会で任意の指名を提出しなければならず、当社秘書にその単独かつタイムリーな指名通知を提出することを含み、この通知は、様々な点で本(C)段落の要求に適合する

(Xv)指名株主が株主総会選挙に指名することができる株主数は、当該会議で選出しようとする取締役数を超えてはならない

(D)ある定義

(I)一人が故意に(明示的な合意、手配または了解の有無にかかわらず)会社の指導者、管理、管理、取締役会構成、戦略方向、価値向上計画または制御に関連する共通の目標を意図的に行い、同時に行動または共通の目標を達成する場合、その人は、他の人と一致して行動するとみなされるべきである。(A)誰もが別の人Sの行動または意図を認識し、その意識が彼らの意思決定過程における1つの要素であり、(B)少なくとも2つの追加要素 は、これらの人が会社の管理、管理または制御に関連する共通の目標のために一致または並行して行動することを意図していることを示唆し、これらに限定されないが、情報の交換(公開またはプライベート)、会議への参加、議論、または一致または並行行動の招待を含むことができるが、提供いかなる者も、(A)取引所法第14(A)節に付表14 Aにおいて米国証券取引委員会に提出された委託書又は同意募集声明により、当該他の者から取消可能な委託書又は同意書を求め又は受領したため、又は(B)2つ以上の関連のない者が請願(又は合意に達したために集団的に行動してはならない。集団行動請願の手配または了解)ネバダ州改正法規78.345条に基づき，裁判所は会社に役員選挙を命じた。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者 と共に演技するとみなされるべきである

(Ii)いずれの日においても、会社の主な実行オフィスの営業時間は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、現地時間午後5：00である

(3)制御(制御され、制御され、共通に制御される用語を含む)とは、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法であっても、直接または間接的に管理層および個人の政策を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

(Iv) 出席者は，著名人や指名株主(どのような場合に依存するか)を指し，あるいはその人が個人でなければ，その人の合資格代表のために，自ら当該株主総会に出席するべきである

(V)公開発表とは、ダウ·ジョーンズ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または当社が取引所法案第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会に公開提出された文書において開示することをいう

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(Vi)任意の株主の合資格代表とは、株主(例えば、適用される場合、著名人または指名株主を含む)である正式な認可上級者、マネージャーまたはパートナー、またはその株主が署名した書面またはその株主によって交付された電子転送許可を受けた者を意味し、株主を代表して株主会議で審議される特定の事項を代表として行動し、その人は、その書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できる複製(会議議長を合理的に満足させる)を提示しなければならない。その人が株主を代表して行動する前の株主会議で

(Vii)株主共同経営者は、任意の著名人または指名株主について、(I)当該著名人または指名株主が所有しているか、または当該著名人または指名株主の実益によって所有している当社株の任意の他のbr実益所有者を指し、(Ii)当該著名人または指名株主または実益所有者の任意の連属会社または共同経営会社(取引法第12 b-2条の意味により)、(Iii)の任意の参加者(付表14 A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義されるように)は、当該著名人または指名株主と任意のbr入札を行う、または(Iv)各株式証券に関連する提出者または指名株主または実益所有者(またはそのそれぞれの関連会社および共同会社)のグループメンバー(例えば、“取引法”規則13 d-5で使用される用語)と見なすことができ、この人が、米国証券取引委員会に提出された関連会社の付表13 Dまたは修正案においてグループメンバーとして開示されているか否かにかかわらず、(V)直接または1つまたは複数の中間者、制御、制御、または共同制御されているいずれかによって、または指名株主または指名株主または実益所有者またはその著名人の株主共同経営者または指名株主または実益所有者と一致して行動する

第6節特別会議いずれか1つまたは複数の目的のために、当社の株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者または(Iii)取締役会が多数の認可取締役によって採択された決議(当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否か)に基づいてのみ開催され、取締役会が決定した日時に取締役会が決定した場所で開催されなければならない

第七条会議通知法律又は会社定款の細則に別途規定がある以外は、毎回株主総会の書面通知は会議の期日前に十(10)日以上六十(60)を超えない日に当該会議で投票する権利のある株主に送らなければならず、この通知は会議の場所、期日及び時間及び目的又は目的を指定する。任意の株主会議の時間、場所、目的に関する通知は、その会議の前または後に書面免除に署名する権利がある者によって署名することができ、任意の株主が直接または代表を派遣して会議に出席する場合は、brを免除することができるが、株主が会議の開始時に任意の事務に明確に反対する目的のために会議に出席する場合は、この限りではない。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない

第八条定足数すべての株主総会において、法規又は会社定款細則又は本定款に別途規定があるほか、50%(50%)以上の投票権を有する流通株を有する1名又は複数の株主が自ら出席又は正式に許可された受委代表が出席すること、すなわち業務取引を構成する定足数である。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席した過半数の株式保有者が議決して延期することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または招集された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しても、残された法定人数が不足する。法律に別段の規定があるほか，次の条項

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(br}当社または本附例では、任意の定足数が出席する会議において、多数票(棄権票を除く)を有する所有者がとるすべての行動が有効であり、当社に拘束力があると規定されているが、取締役は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する株式の多数票から選択され、取締役選挙投票を行う権利がある。法規又は定款又は本定款に別段の規定がある以外に、1つ又は複数のカテゴリ又は系列による単独投票が必要な場合、自ら出席又は被委員会代表が出席する当該1又は複数のカテゴリー又は一連の流通株の多数は、当該事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならず、定款又は定款又は本規約に別段の規定がある場合を除いて、多数(例えば取締役選挙のための)に賛成票を投じ、棄権を含む。そのカテゴリまたはそのようなカテゴリまたは系列の株式を所有する者は、そのカテゴリまたはそのようなカテゴリまたは系列の行動である

第9条開催延期会議及び開催延期会議に関する通知いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、議長または棄権票(棄権を除く)の過半数の株式が議決されて時々休会することができる。会議が別の時間または場所に延期された場合、休会した会議で延期された時間および場所が宣言された場合、延期された会議について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない

第10節投票権投票権のあるすべての人は、自ら投票する権利があるか、またはネバダ州の法律によって許可された1人以上の代理人によって投票する権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.いかなる依頼書も設立日から6(6)ヶ月後に投票してはならず，委託書が規定する期限が長い限り，その設立日から7(7)年を超えてはならない

第11節。株の共同所有者。投票権のある株式又は他の証券が2(2)人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有者、全テナント又は他の人、又は2(2)人以上の人が同じ受託関係を有する場合、秘書が逆の書面通知を受け、そのような関係を構築するための文書又は命令の写しを得ない限り、投票行為について以下の効果を有するべきである：(A)1(1)人のみが投票する場合、(B)(1)人が投票に参加し、多数の人の投票行動がすべての人に拘束力がある場合、および(C)(1)を超える人が投票に参加するが、任意の特定の事項における投票結果が平均的に割り当てられている場合、各派閥は、関連証券を比例的に投票することができる

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第十二節株主名簿秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議の前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議開催都市内のbr地点で任意の株主の閲覧のために公開されなければならず、会議通知は場所を指定すべきであり、または指定されていない場合は、会議開催場所である。リストは、会議全体にわたって会議の時間および場所で発行および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されなければならない

13節で会議を行わない場合は行動をとる

(A)株主は、本附則に従って開催された株主総会又は特別総会において、又はネバダ州改正法規第78章に基づいて株主の書面による同意を得た後に行動することができない限り、いかなる行動も取ってはならない

(B)当社が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を設定する決議案を通過した日よりも早くしてはならない記録日付を設定することができ、その日付は、取締役会が記録期日を決定する決議を採択した日 後10(10)日よりも遅れてはならない。登録されている株主のいずれかは、株主の同意を求めて書面で許可又は行動をとる場合は、秘書に書面通知を行い、取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、書面通知を受けた日から十(10)暦の日以内に、速やかに(ただし、いずれにしても)記録日を決定する決議を採択しなければならない(取締役会が先に第13(B)第1項の規定により記録日を決定した場合を除く)。取締役会が第13条(B)第1文の規定により記録日を決定していない場合、又は書面通知を受けた日後10(10)カレンダー日以内に記録日が確定していない場合は、適用法が取締役会に事前に行動を要求しない場合には、会議がない場合に会社訴訟に書面で同意する権利があると判断した株主の記録日は、当該10(10)日の期限満了後の初日とし、当該10(Br)日の期限が満了したときは、署名した同意書は、ネバダ州の会社の登録事務所(その主営業場所)に送達することにより会社に交付されなければならない。あるいは株主の議事録を記録した帳簿を保管する会社の任意の上級職員または代理人に。取締役会が本条例第13条(B)第1句に記載日を定めていない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動しなければならないと規定されている場合は、会社の行動に書面で同意する権利があり、会議を開催する必要がない株主の記録日は、取締役会が当該等の事前行動をとる決議案を通過した日の営業時間が終了した日とする

(C)この第13条及び適用法の規定の方法で会社の行動及び/又は任意の関連撤回又は撤回を行う書面同意又は同意書を会社に提出する場合は、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために独立選挙検査員を招聘しなければならない。検査員の審査を許可するためには，検査員が審査を完了し，本第13条及び適用法により会社に提出された有効かつ撤回されていない同意を得た必要な数を許可又は同意に規定された行動をとり，その決定が株主会議議事手順を記録するために会社が保存している記録にロードできることを証明する前に，書面による同意及び会議が開催されていない行動は発効してはならない。本第13(C)条に記載されている任意の内容は、取締役会または任意の株主が、独立審査員の検証の前または後に、または任意の他の行動をとることにかかわらず、任意の方法で解釈されてはならない(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)

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第14節組織

(A)各株主総会において、取締役会議長または(議長が委任または欠席していないような)行政総裁または(例えば、行政総裁が欠席する)投票権のある株主(自ら出席または委任代表が出席する)の多数の株主によって選択された会議議長が議長を務める。秘書は、会議秘書を務め、又は秘書が欠席した場合には、首席執行幹事が指示した補佐秘書が会議秘書を担当しなければならない

(B)法律で許容される最大範囲において、会社取締役会は、株主会議の開催のために必要と思われる、適切又は便利な規則又は規定を制定する権利がある。このような規則及び取締役会規則(ある場合)に該当する場合には、議長は、会議の議事日程又は議事順序の決定、会議秩序を維持するための規則及び手順、並びに参加者の安全を含む、会議の議事日程又は議事順序の決定、会議秩序を維持するための規則及び手順、並びに参加者の安全を含むすべての必要又は便利な行動をとる権利がある。会社に記録されている株主及びその正式な許可及び構成された代理人及び議長が許可した他の人が当該会議に出席及び参加することを制限し、いずれかの参加者を認める条件として、その参加者にその名前及び従属関係の証拠を提供することを要求し、株主であっても株主の代表であっても、当該株主の実益が所有及び/又は記録されている会社の各種別及び系列株式の株式の種別、系列及び数、並びに決定された会議開始時間後に会議に入る制限を要求し、質問や参加者コメントに割り当てられた時間の制限，および投票の開始と終了の規定は，投票方式で採決される事項を投票するために行われる.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない

(C)株主は電話会議などの通信方式で株主会議に参加することができ，会議に参加したすべての個人がこのようにして互いの声を聞くことができる.本節の規定により会議に参加することは自ら会議に出席することである

第四条

役員.取締役

第15節.人数、任期、資格

(A)会社の法定役員数は、取締役会決議が時々決定した一(1)人または12(12)人よりも少なくてはならない。ただし、取締役数の減少は、いかなる現職取締役の任期も短縮してはならない

(B)第15条の規定により当選した取締役毎に、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで在任しなければならない。

(C)取締役は、株主総会のたびに選出されなければならない。いずれの株主総会で行われる無競争取締役選挙においても、出席者数が定足数に達していれば、取締役被有名人S選挙に対する有効投票が当該br選挙における被著名人S選挙に対する有効投票(棄権と仲介人が当該被著名人S選挙に賛成または反対票を計上しない)を超えていれば、取締役の被著名人は取締役会メンバーに選ばれなければならない。いずれの株主総会の取締役競争選挙においても，出席者数が定足数に達する限り，各取締役は

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このような選挙では有効票の多数票で当選する.適用株主総会の記録日 までに、その会議で選挙によって補填された取締役会の職よりも選挙参加の指名者数が多い場合、取締役選挙は論争とみなされる。他のすべての取締役選挙は誰も競争しないと考えられます。取締役が有効投票の多数票で当選した場合、株主は有名人に反対して投票してはいけません

(D)会社定款細則にこの規定がない限り，取締役は株主である必要はない.すべての役員は満18歳の自然人でなければならない。いかなる理由でも，取締役は株主周年総会で選出すべきでなければ，その後本付例で規定するようにその目的のために開催された株主特別会議でできるだけ早く取締役を選出することができる

第十六条権力法令又は定款に別段の規定があるほか、会社の権力は取締役会が行使し、会社の業務及び財産は取締役会が統制する

第17条欠員会社定款細則には別の規定があるほか、死亡、辞任、資格喪失、免職またはその他の原因による取締役会の空き、および取締役数の増加によるいかなる新設取締役ポストも、取締役会決議がそのような欠員または新たに設立された取締役ポストを株主投票で補填すべきであることを決定しない限り、取締役会の人数が定足数未満であっても、取締役の過半数が賛成票で補填することしかできない。前の文に従って当選したいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者Sが当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。取締役の誰かが死亡し、免職または辞任された場合、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされるべきである

第十八条辞職どの取締役もいつでも秘書に辞表を提出することができ、辞表がある特定の時間、秘書が受け取った後に発効するか、または取締役会が満足したときに発効するかどうかを説明することができる。このような規定がなされていなければ、取締役会の意思に応じて発効するとみなされるべきである。1人以上の取締役が将来の日付で取締役会メンバーを辞任した場合、多くの取締役(辞任した取締役を含む)には、その空席またはbrを埋める権利があり、1つまたは複数の辞任が発効することが決定された場合には発効し、このように選択された各取締役は、その後継者が選出され、資格に適合するまで、取締役の残りの任期を担当する

第19条送還会社定款細則には別途規定があるほか、どの取締役も当時投票権のある会社の過半数が発行済み株式所有者から賛成票で除名することができ、理由があるかどうかにかかわらず。会社取締役会は多数決により、重罪または管轄権のある裁判所の命令により、行為能力のない取締役のポストの空きを宣言することができる

第20条会議

(A)周年会議。取締役会年次会議は株主年次会議の直後に開催場所で開催されなければならない。取締役会年次会議は、上級職員の選挙やその審議に合法的に提出された他の事務を処理する目的で開催される通知を必要としない

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(B)定期会議.以下に別途規定があるほか、取締役会定期会議は、本条例第2節に規定する会社事務室内で開催されなければならない。会社定款に別の制限がある以外に、取締役会定例会はネバダ州内またはそれ以外に取締役会決議または全取締役書面の同意を経て指定された任意の場所で開催することができる

(C)特別会議.会社の定款に別の制限がある以外、取締役会特別会議は取締役会主席、行政総裁或いは任意の二人の取締役が招集された時、ネバダ州国内或いはそれ以外の任意の時間及び場所で開催することができる

(D)電話会議。どの取締役会メンバーまたは取締役会のいずれの委員会メンバーも会議電話や同様の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に出席したすべての人はこのように相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することで自らその会議に出席することができる

(E)会議通知.すべての取締役会特別会議の時間および場所の通知は、 (I)口頭(自らまたは電話を介して)または書面での対面または電子伝送(宛先同意による形態)に送達されなければならず、いずれの場合も、少なくとも会議日および時間の少なくとも24(24)時間前、または書留または書留(前払い郵便)によって、会議日の少なくとも3日前に証明書を要求しなければならない。公告のほかに説明がある以外、いかなる業務も取締役会特別会議で処理することができる。どの取締役も、会議の前または後の任意の時間に書面で通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができるが、取締役が会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に表明することができる場合は、会議は合法的に開催または開催されないので、この限りではない

(F)放棄通知.任意の取締役会会議または任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、いずれにしても招集または通知、または任意の場所で開催され、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効でなければならず、出席者数が定足数に達し、会議の前または後にある場合、出席していない各取締役は、放棄通知書に署名しなければならない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない

第二十一条。定足数と投票

(A)“定款”がより多くの取締役数を要求し、かつ、本定款第42条に基づいて生じた賠償問題を除いて、定款に基づいて随時決定される確実な取締役数の3分の1である限り、取締役会の定足数は、取締役会が“定款”に基づいて随時決定した確実な取締役数の多数でなければならないが、いずれの会議においても、定足数の出席の有無にかかわらず、出席した多くの取締役は時々休会することができ、確定した次回の取締役会の定例会時間まで、会議で発表する以外は、別途通知する必要はない

(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題及び事務は、法律、定款又は本付例の要求が異なる採決を行わない限り、会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない

第二十二条。会わずに行動する。会社規約の細則または本附例に別の制限がある以外に、取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を、取締役会または委員会の全員(どのような場合に応じて)が書面で同意するかを許可する場合には、会議を開催することなくとることができる。このような書面は、取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブしなければならない

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第二十三条。費用と補償です。取締役は、取締役会決議によって承認された固定額と、取締役会毎回の定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議への出席費用(ある場合)とを含む、そのサービスについて取締役会の承認された報酬を得る権利がある。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない

第二十四条。委員会です

(A)実行委員会。取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内および取締役会決議で規定された範囲内で、配当金の発表、株式の発行の許可、所有権および合併証明書による権限または権力を含むが、管理会社の業務および事務における取締役会のすべての権力および権力を行使することができ、必要なすべての文書に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、会社規約を修正する権利はない(ただし、取締役会が採択した株式発行に関する1つまたは複数の決議の許可の範囲内で、委員会は、配当金、償還、解散、会社資産の任意の分配または変換または交換に関連する配当金、償還、解散、任意のそのような株式の指定および任意の優先権または権利を決定することができる)。合併又は合併協定により、S社の全又はほぼすべての財産及び資産を売却、リース又は交換することを株主に推薦し、会社の解散又は解散の撤回、又は定款の改訂を株主に提案する

(B)他の委員会。取締役会は全体取締役会の過半数が決議を採択し、時々法律で許可された他の委員会を任命することができる。当該等の取締役会から委任された他の委員会は、1(1)名又は複数の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設置する1つ又は複数の決議案に規定された権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、当該等の委員会は、本付例において執行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない

(C)期限.取締役会は各委員が取締役会に1期在任し、S委員と取締役会に1期務めている。本付例(A)または(B)項に該当する規定の下で、取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させるか、または委員会の存在を終了することができる。委員会メンバーの資格は、それが亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会を脱退した日に終了する。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を委任することができ、そのような候補委員は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに任意の委員会会議に出席することができ、また、任意の委員が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または資格喪失の委員の代わりに別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる

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(D)会議。取締役会には別の規定があるほか，実行委員会又は本条例第24条に委任された任意の他の委員会の定期会議は，取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催され，当該委員会の各メンバーに関連通知を出した後，当該等の定期会議について通知を出さない。どのような委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、任意の委員会メンバーに属する取締役が、当該委員会メンバーに当該特別会議の時間及び場所を書面で通知した後、取締役会メンバーに書面通知を行うように開催することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面で免除することができ、任意の取締役が特別会議に出席することは免除されるが、取締役が特別会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対するためである場合は、その会議が合法的に開催または開催されていないので、この限りではない。 このような委員会の法定メンバ数の過半数が事務を処理する定足数を構成し，任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバの行動がその委員会の行為である

第二十五条。組織します。各取締役会議において、取締役会議長、または主席が委任または欠席した場合、最高経営者が会議を主宰するか、またはCEOが欠席した場合、上級副総裁が会議を主宰するか、または行政総裁が欠席した場合、会議に出席した取締役が選択した会議議長が会議を主宰する。秘書は、秘書が欠席した場合、行政総裁が補佐秘書に会議秘書を担当するように指示する会議秘書を担当しなければならない

第五条

将校

第二十六条。選挙です。取締役会は、年次会議又は取締役会が決定した他の時間に最高経営責任者1名、総裁1名、秘書1名、司庫1名を選挙して任命する。取締役会は時々決議案によって選挙または適切と思われる他の高級職員および代理人を委任し、取締役会が指示する可能性のある権力および職責を持ち、取締役会が指示する可能性のある補償を支払うことができる。どの個人も2つ以上のポストに就くことができる。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない

第二十七条。上級乗組員の任期と義務

(A)一般規定.すべての上級職員は、より早く免職されない限り、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで取締役会の意思で在任しなければならない。取締役会が選挙または任命した上級職員は、いつでも取締役会から免職することができる。任意の理由で役人のポストが空いている場合、その欠員はbr取締役会によって埋めることができる

(B)董事局議長の職責。取締役会議長が出席する時、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。理事長はその職務に関連する他の職責を履行すべきであり、また取締役会が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。CEOがいない場合は、取締役会長は、当社の最高経営責任者を兼任し、本第27条(C)段落に規定する権力及び職責を有するものとする

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(C)行政総裁の役割。最高経営責任者は、取締役会議長が任命されて出席しない限り、すべての株主会議およびすべての取締役会会議を主宰しなければならない。最高経営責任者は取締役会のコントロールの下で、会社の業務と高級管理者に対して全面的な監督、指導、制御を行わなければならない。行政総裁はその職位に通常付随する他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない

(四)総裁の職責。総裁は、取締役会、取締役会のいずれかの正式な許可を受けた委員会及びCEOの監督·制御を受け、全体的に会社の業務及び事務を積極的に監督·制御すべきであり、CEO Sが不在の場合には、取締役会の要求に応じて、総裁は最高経営者のすべての職責を履行し、職責を履行する際にCEOのすべての権力を有し、最高経営者のすべての制限を受けるべきである。総裁は取締役会、最高経営責任者、本規約または法律が付与する可能性のある他の職責と権力を履行しなければならない

(E)副会長の役割。上級副総裁は総裁の指導の下で行動し、総裁不在またはbr障害の場合には、総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使する。彼らは社長や取締役会が時々規定する他の義務と他の権力を履行しなければならない。取締役会は、1人以上の上級副総裁を指定することができ、上級副総裁の経歴順序を規定することもできる。他の説明がない限り、上級副総裁のレベルは副総裁より高い。総裁の職責と権力は規定された年功序列で上級副総裁に委譲されなければならない。上級副総裁は会社の名義署名及び署名証書、住宅ローン、債券、契約及びその他の文書を締結することができるが、取締役会決議又は本附例は明確に許可会社の他の上級者又は代理人が署名及び署名し、又は適用法律規定が署名又は署名しなければならない場合を除く

(F)秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は，本附則に従って通知を出し，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての通知が必要な会議に通知しなければならない。秘書は、本附例が彼に与えたすべての他の職責及び通常その職務に関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を有する必要がある。行政総裁または総裁は、秘書が欠席または行動能力がない場合に秘書の職責を負担および実行するように任意のアシスタント秘書に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストによく関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会、行政総裁または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない

(G)ライブラリの役割.司庫は会社の帳簿を全面的に適切に保存或いは手配し、取締役会、最高経営責任者又は総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令により、司庫は会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。司庫は、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々指定した他の職責を履行するほか、その職務に関連する他の職責を履行しなければならない

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第二十八条。授権的転授。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

第二十九条。会社を辞める。どの上級職員も随時取締役会や行政総裁や秘書に書面通知を出して辞任することができます。このような辞職は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、会社が辞任者と締結した任意の契約によって享受する権利(有)を損害してはならない

第三十条。移動する。いずれの上級職員も、任意の時間に当時取締役に在任していた過半数の賛成票、または当時の取締役の一致した書面で同意することができ、または取締役会がその罷免権を付与された任意の委員会または上級職員の同意を得て、理由があるか否かにかかわらず、いつでも免職されることができる

第六条

会社手形の署名および所有証券の採決

地下鉄会社

第三十一条。会社文書の署名。取締役会は、方法を適宜決定し、署名者が会社を代表して任意の会社文書又は文書に署名するか、又は代表会社が制限されない会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することを指定することができるが、法律又は本規約に別途規定があるものを除き、当該署名又は署名は会社に対して拘束力を有する

取締役会に別途規定又は法律が別途規定されているほか、会社の本票、信託契約、担保等の債務証明書、及び会社の印鑑を押す必要がある他の会社の手形又は書類、並びに会社が所有する株式証明書は、会社会長、最高経営責任者、総裁又は任意の副総裁及び秘書又は財務主管が署名、署名又は裏書きしなければならない。他のすべての会社がサインする必要がありますが、会社の印鑑を必要としない文書や書類は、前述のようにサインすることもできますし、取締役会が指示した他の方式でサインすることもできます

銀行又は他の信託機関に発行されたすべての小切手及び為替手形は、取締役会が許可した一人又は複数人が署名しなければならない

取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない

第三十二条。会社が持っている証券の投票権。当社自身又は任意の身分で他の各当事者が所有又は保有する他の会社のすべての株式及びその他の証券については、取締役会決議により許可された者が議決及び署名しなければならず、この許可がなければ、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は任意の副総裁が議決及び署名を担当しなければならない

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第七条

株の株

第三十三条。証明書の書式と署名

(A)当社の各株式保有者は、取締役会が指定した高級社員又は代理人が自社の名義又はその署名証明書を取得して、自社の株式数を保有していることを証明する権利があるが、取締役会は、当社の任意の種類又は全部又は全てのカテゴリ又はシリーズのS株の無証明株式の発行を許可することができる。いずれも当該等無証明書株式の発行は，既存株が自社又は株主それぞれの権利及び義務に返還されるまでは，当該等の株に何の影響も与えない。この証明書が譲渡代理人または譲渡事務員および登録員(会社を除く)によって署名または認証される限り、任意の会社の上級者または代理人、譲渡代理人、譲渡事務員または登録員の署名伝達物は、実際の署名の代わりに、証明書上に印刷または平版することができる。いずれか1人以上の高級社員が署名した場合、またはそのファックス署名が任意の1つまたは複数の株式で使用されており、これらの高級社員が死亡、辞任またはその他の理由で当社が株式を交付する前に1人以上の高級社員ではない場合、これらの証明書は、1つまたは複数の証明書またはその上でファックス署名を使用した者が当社の1人または複数の高級職員であることを停止していないように、任意の1つまたは複数の株式で使用されている。取締役会はS譲渡代理会社を会社の代理人として指定することができ、会社の名義で証明書に署名し、S社の株式所有者が保有する株式数を証明する権利がある

(B)無証明株式の発行又は譲渡後の合理的な期間内に、当社は、その登録所有者に書面声明を出し、自社株式の数を保有していることを証明し、法律で規定されている範囲内で、法律で規定された範囲内で、その後、少なくとも毎年無証明株式を保有する当該等株主に書面陳述を提供し、先に送付した当該書面陳述に記載されている資料を確認しなければならない。法律には別に明文で規定されているほか、株主の権利と義務は、その株が株式で表示されているか否かにかかわらず、同じである

(C)各代表株式の株式は、その正面に、Sが属する会社の組織機関名、取得者の名前、株式が代表する株式の数及びカテゴリ、及びその株式が代表する系列(ある場合)の名称、当該株式が代表する各株式(ある場合)の額面又は株式の無額面に関する宣言 を明記しなければならない。株式のフォーマットは取締役会が規定する法律規定に適合しなければならない。株式に代表される株式が十分に入金されるまでは、株式を発行してはならない。上記の規定を除いて、S社の株式又は会社が発行した他の証券を証明するすべての証明書は、ネバダ州改正法規及び/又は当時有効な他の連邦、州又は地方法律又は法規が時々要求する図又は図の例を含まなければならない

第三十四条。証明書をなくしました。株式証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている1つ以上の証明書の代わりに、新しい証明書を発行しなければならない。当社は、当該紛失、盗難又は損壊証明書の所有者又はその法定代表が当社が要求する方式で公告するか、又は当社が指示した形式及び金額で当社に保証を提供することを要求することができ、当社が紛失、盗難又は損壊を指摘された証明書について当社に提出した任意の請求の賠償として、新たな証明書を発行するための前提条件とすることができる

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第三十五条。振り込みます

(A)当社の株式株式の譲渡は、その所有者自ら又は正式に許可されたbrの受権者がその帳簿上で作成することができ、書き込みがなされた同じ数の株式を1枚以上返送した後に行うことができる

(B)当社は、当該株主が所有する任意の1つまたは複数の株式カテゴリの当社株がネバダ州改正法規が禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の1つまたは複数の株式カテゴリの任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある

第三十六条。記録 日付を修復しています

(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を事前に決定することができ、記録日は、会議日の60(60)日前または10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利がある登録株主の決定は、任意の休会に適用されるが、取締役会は休会のための新たな記録日を決定することができる

(B)当社が、任意の配当金又は他の割り当て又は任意の権利を分配する権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を予め特定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。届出日がなければ、このような目的のために株主を決定する届出日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間が終了した日としなければならない

(C)第36条のいずれかの逆の規定があっても，本附例第13条に基づいて，書面による行動をとる権利のある株主の記録日を決定する

第三十七条。登録された 株主。ネバダ州法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収する専有権、及び当該所有者としての投票権を認める権利があり、かつ、明示的又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又は当該株式等の株式についていかなる衡平法又はその他の請求又は権益を認めるかを拘束しない

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第八条

会社の他の証券

第三十八条。他の有価証券の執行。会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、株式(第33条に記載されている)を除いて、取締役会議長、最高経営責任者、または任意の副総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名することができ、会社の印鑑を押すか、その印鑑のコピーを印刷し、秘書またはアシスタント秘書または財務担当者が署名して証明することができる。しかし、そのような債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、契約に基づいて当該債券、債権証又は他の会社証券を発行する受託者によって手署名又はファクシミリ署名方法で認証されなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に署名及び社印を証明する者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社司庫又は取締役会が許可した他の者が署名し、又は当該者のファックス署名を印刷しなければならない。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、債券、債権証または任意のこのような利子券に出現するが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に上級者の担当を停止した場合、債券、債権証または他の会社証券は、債券、債権証または他の会社証券に署名した者またはそのファックス署名が使用された者のために当該会社の上級者のために停止されていないように、当社が採用および発行および交付することができる

第9条

配当をする

第三十九条。配当を宣言する。取締役会は任意の定例会或いは特別会議で法律に基づいて当社の配当金を発表することができるが、会社の定款細則(あればある)の規定に符合しなければならない。配当金は現金、財産あるいは配当金形式で支払うことができるが、会社の定款の規定に適合しなければならない

第四十条。配当金備蓄。任意の配当金を派遣する前に、当社は当社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役会が時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数のお金を支出して、対応またはあるかあるかの備蓄として、あるいは配当金のバランスを取るために、あるいは当社の任意の財産を修理または維持するために、あるいは取締役会が当社の利益に有利であると考えている他の用途として、この備蓄を設定する方法で当該準備を修正またはキャンセルすることができる

第十条

財政年度

第四十一条。財政年度です。会社の会計年度は取締役会決議で決定します。

第十一条

賠償する

第四十二条。役員、上級管理者、その他の上級管理者、従業員、その他の代理人の賠償

(A)役員及び上級者。会社はネバダ州で改正された法規が禁止されていない範囲内でその役員と上級管理者を最大限に賠償しなければならないが、(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟は会社の取締役会に許可され、(Iii)このような賠償は会社が自ら決定する。ネバダ州の改正された法規に基づいて当社に権限を与えるか、または(Iv)第(D)項に基づいてこのような賠償を要求する

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(B)従業員と他のエージェント.当社はネバダ州の改正された法規に従って従業員と他の代理人を賠償する権利があります

(C)支出.訴訟手続が最終的に処理される前に、会社は、それが会社の取締役または役員であったか、またはかつて会社の取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員であったかによって脅かされていた任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または手続の一方または一方と脅かされた者、または会社の請求に応じてサービスを提供または提供した者に、訴訟手続の最終処分の前に、直ちにbrを提供しなければならない。最終的に、その人が添付例または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断された場合、任意の取締役または人員は、その人またはその代表による上記の金額の返済の約束を受けた後、その訴訟手続きに関連するすべての費用が増加する

上記の規定があるにもかかわらず、本附例(E)段落に別段の決定がない限り、会社はいかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)において会社の上級者に前借りしてはならない(当該上級者が会社の役員であったか又はかつて会社の役員であった場合を除き、この場合はこの項は適用されない)、(I)取締役会が当該手続の当事者でない取締役を過半数で決定するか、又は(Ii)当該定足数に達しない、又は(Ii)当該定足数に達しない、又は得られても、法定人数の独立法律顧問は、意思決定者が決定を下す際に知っている事実が、その人の行動が悪意を持っているか、またはその行為が会社の最良の利益に適合しているか、または反対しないと信じていないことを納得できるように書面で指示している

(D)実行する.明示的契約を締結する必要がない場合には、取締役及び上級職員が本附例に基づいて賠償及び立て替えを受けるすべての権利は、契約権利とみなされ、その効力は、会社と取締役又は高級社員との間の契約に規定されているものと同じである。本附例は、以下の場合、その権利を有する者またはその代表によって、任意の管轄権のある裁判所によって強制的に執行されることができる取締役または人員のいずれかに賠償または下敷きを受ける権利を付与することができる：(I)賠償または下敷きを要求する請求は、全部または部分的に却下されるか、または(Ii)請求後90(90)日以内にそのような請求を{br>処置しない。このような強制執行訴訟におけるクレーム者は、全部又は一部が勝訴した場合、またそのクレームを起訴する費用を得る権利がある。いかなるクレーム要求に対しても、会社は、クレーム者がネバダ州改正法規が会社にクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していない任意のこのような訴訟に対して抗弁する権利がある。会社の上級職員(民事、刑事、行政または調査であっても、その高級職員が会社の取締役であったか、またはかつて会社の取締役であったので)が提出したいかなる立て替えに対しても、会社はそのような訴訟について抗弁する権利があり、その人の行為が悪意があることを証明する権利があるか、またはその行為が会社の最良の利益ではないか、またはいかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が合法であると信じる合理的な理由はない。会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がネバダ州改正後の法規に規定されている適用行為基準に適合していないことを確定できなかったため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないと認定し、いずれも訴訟の抗弁理由又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないものとしてはならない。取締役又は上級職員が提起した任意の訴訟において、会社は立証責任を負い、取締役又は高級職員が本条xi又はその他の規定により補償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない

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(E)権利の非排他性.本付例は、任意の法規、会社定款条文、定款、合意、株主投票または利益のない役員または他の身分に基づいて、在任中に公職身分で行動する権利および他の身分で行動する権利を含む、任意の法規、会社定款条文、合意、株主投票または利益のない取締役または他の身分に従って所有またはその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。会社は、ネバダ州で改正された法規で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている

(F) 権利の生存.この別例で付与された権利は、取締役、上級管理者、従業員、または他の代理人ではなくなった者のいずれかに対して引き続き存在し、その人の相続人、遺言執行者、および管理人の利益に適用される

(G)保険。ネバダ州改正後の法規が許容する最大範囲内で、会社は取締役会の許可を得た後、本附例に基づいて賠償を要求するか、または賠償を受けることを許可した誰かを代表して保険を購入することができる

(H)修正案。本附例の任意の廃止または修正は、意図されたもののみであり、当附例がいかなる訴訟が発生したか、またはしないことを指すときに効力を有する権利に影響を与えるものではなく、この訴訟は、当社の任意の代理人に対する訴訟の原因としない

(I)条文を保留する.この別例またはその任意の部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、当社は、本附例で無効とされていない任意の適用部分または任意の他の適用法律によって禁止されている範囲内で、各取締役およびその高級管理者に対して全面的に賠償しなければならない

(J)ある定義.本付例については、以下の定義が適用される

(I)“訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査のいずれかの脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない

(Ii)費用という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費用、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とされるべきである

(3)合併後の会社に加えて、会社という言葉は、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、現在または取締役、その構成会社の高級管理者、従業員または代理人であった者、または現在または過去に構成すべき会社の要求を取締役、高級管理者、従業員または代理または他の会社、共同会社、合弁企業、信託または他の企業サービスの者とするために、その取締役、高級管理者、従業員または代理または代理人を保障する権利があるべきである。この付例の条文によれば、生成されたまたは残っている法団については、その構成団が独立して存在し続けていた場合、その構成法団の置かれていた地位と同じ地位を占めていた

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(Iv)会社の役員、従業員または代理人に言及する場合には、その人が会社の請求に応じて、それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、役員、役員、従業員、受託者または代理人とする場合を含むが、これらに限定されない

(V)他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、会社の要求に対応するサービスの言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、上記取締役、高級職員、従業員または代理人に従業員福祉計画、そのbr}参加者または受益者に関する責任、またはそのサービスに関連する任意のサービスを適用することを含むべきである。誰でも善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動することは、当付例で指摘した会社の最大利益に違反しない方法で行動するとみなされるべきである

第十二条

通達

第四十三条。お知らせします

(A)株主に通知を出す.本附例のいずれの条文も、任意の株主に通知を出さなければならない場合は、通知は書面で発行し、米国郵便で速やかに適切に預託し、郵便料金はすでに払い、会社又はその譲渡代理の在庫記録に示すように、その最後に知られている郵便局住所に送らなければならない

(B)取締役宛の通知。任意の取締役に送信する必要がある任意の通知は、第20(E)節で述べたいずれかの方法で発行することができる。 書留または書留で送信される通知は、返送が必要な場合は、取締役が秘書に提出した書面の住所、または書面がない場合には、その取締役が最後に知られている郵便局アドレスに送信しなければならない。以下の場合、通知は、電子送信によって配信されることができる：(1)受信者同意、および(2)電子送信は、情報を搬送または添付し、受信者は、これらの情報から送信日(例えば、電子メールまたはファクシミリ)を決定することができる。電子送信を介して通知を受信することに同意した者は、書面または電子通知によって同意を取り消すことができる。 もし：(I)その人がそのような同意に従って送信された連続する2回の電子伝送を受信できない場合、および(Ii)会社の秘書または他の担当者がこのような状況を知っている場合、そのような同意を撤回したとみなされる。無意識にこのような無能を撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない

(C)誓約書を郵送する.会社が正式に許可及び適任した従業員又は会社の代理人又は影響を受けた株式種別に委任された会社代理人又はその譲渡代理について署名した郵送誓約書は、当該等の通知又は通知された1人以上の株主又は取締役の1人又は複数の株主の名前又は名称及び住所、並びに当該等の通知を発行する時間及び方法を指定し、詐欺がない場合には、その中に記載されている事実の表面的証拠としなければならない

(D)発行された定期通知と見なす.通知は有効であると見なすべきである：(1)直接配達する場合、直接受取人に送るか、宛先の住所または通常営業場所に残すか、(2)書留または書留で送信された場合、要求された証明書であり、受信者またはその代表署名の返送書に示された日付。(3)電子伝送により発行された場合、(A)受信者が送信されたタイプの電子伝送を受信するために指定または使用する情報処理システムに入る場合、および(B)その形式は、通常、当該システムで処理可能である。上記の規定および例示によれば、電子送信の通知は有効とみなされるべきである：(I)ファクシミリで送信される場合、宛先に送信される番号の場合は有効 とするべきである

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通知の受信に同意し，および(2)電子メールで送信された場合，受信者が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信する.電子伝送が受信されたことを自然人が知らなくても、第43(D)条に従って電子伝送が受信されたとみなされる。詐欺がない場合には、会社秘書の誓約書、すなわち通知が電子的に送信される形で発行され、すなわち宣誓書に記載されている事実の表面的証拠である

(E)通知方法.すべての取締役に対して同じ通知方法を採用しなければならないわけではないが、任意の1人または複数の取締役に対して許可方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数の取締役に対して任意の他の1つまたは複数の許可方法を採用することができる

(F)通知を受信していない.株主または取締役は、上記の規定の方法で彼に送信された任意の通知に従って、任意のオプションまたは権利を行使することができ、br}の任意の特権または利益を享受することができるか、または行動しなければならないか、またはその間に任意の権力または権利を行使することができ、または任意の特権を有する期限または期限を有することができ、その株主または取締役がその通知を受けなかったために、いかなる影響または延長を受けてはならない

(G)その通信が不正である者に通知を出す。 法律又は定款又は定款のいずれかの規定に基づいて、その通信が不正である者に通知する必要がある限り、その人に通知 を発行する必要はなく、当該人にそのような通知を行うライセンス又は許可をどの政府当局又は機関に申請する義務がない。いかなる行動や会議も，その通信に不法な者に通知を出さずに採取または開催された場合，その通知が適切に発行されたように，同じ効力と役割を持たなければならない.会社が講じた行動がネバダ州改正された法規のいずれかの規定に基づいて証明書を提出することを要求する場合は，証明書は説明しなければならず(このような場合)，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての者に通知を出したが，その通信が不正である者は除外する

(H)住所が届かない人への通知.いずれかの法律条文又は当社の定款又は定款に基づいて、次の株主に通知を出さなければならない：(I)連続する2回の年次会議の通知、及び当該連続する2回の年次会議の間の期間内に会議なしに行動するすべての会議通知又は行動を行うすべての通知、又は(Ii)12ヶ月の間に全部又は少なくとも2つの配当金又は証券利息を支払う(第1の種類のメールで送信される場合)。会社レコードに示した住所 を送った人は，返送された場合には送ることができず，その人にその通知を出す必要はない.通知されていない、または開催されている行動または会議は、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および効果を有するべきである。もし当該等の者が地下鉄会社にその当時の現住所を記載した書面通知を提出しなければならない場合は、当該人への通知の規定を回復しなければならない。会社が講じた行動がネバダ州改正後の法規のいずれかの規定に基づいて証明書を提出することを要求した場合、証明書は、本段落の要求に応じて通知されていない者に通知していないことを説明する必要はない

(I)電子転送。本細則に関しては、電子伝送とは、(I)受信者の情報の保持、検索および複製に適した、(Ii)受信者が従来の商業慣行で使用されることができる自動化プロセスによって紙の形態で検索および複製することができる、紙または他の有形媒体のオブジェクト転送に直接関与しない任意の通信形態またはプロセスを意味する。電子送信という単語はファックスと電子メールに限定されないが含まれなければならない

29

第十三条

修正案

第四十四条。修正案です。取締役会は本規約を採択、修正、または廃止する権利がある

第十四条

ネバダ州改正法令78.378~78.3793条の不適用

含まれている

第四十五条。ネバダ州改正法規78.378から78.3793節(含む)の不適用性。ネバダ州改正法規78.378-78.3793節(含む)の規定は、当社または既存または将来の株主による持株権の買収には適用されない

30

添付ファイル3.2

付例(改訂)

共 個

亀灘会社

(ネバダ社)

第一条

オフィス

第1節登録事務所ウミガメビーチ社(以下、ウミガメ社)のネバダ州の登録事務所は、ネバダ州で取締役が確定した場所に位置しなければならない

第二節その他の職務会社はまた、S社取締役会(以下、取締役会と略称する)が決定した場所に事務所または主要営業場所を設立し、維持しなければならず、取締役会が時々決定または会社業務に必要な他の場所に事務所を設立することも可能であり、ネバダ州内およびそれ以外の他の場所を含むことができる

第二条

企業アザラシ突撃隊

第三節会社印鑑。会社印鑑には、会社名が印刷されたスタンプとネバダ州社印鑑が含まれていなければなりません。印鑑またはそのコピーを押したり、貼り付けたり、コピーしたりすることで使用することができます

第三条

株主総会

第4節会議場所会社株主会議は、取締役会が時々指定した場所で行わなければならず、場所がネバダ州内又はそれ以外であり、指定されていない場合は、本条例第2節の規定により維持しなければならない会社事務室で開催される

第5節年次総会

(A)当社の株主周年総会は、取締役会が随時指定した日時に開催し、取締役の選挙及びその他の合法的に当社に提出することができる事務を処理しなければならない

(B)株主総会において、本附例、S会社定款、ネバダ州改正された法規及びその他の適用法律に基づいて、関連業務を適切に総会に提出して処理しなければならない。事務を適切に年次総会に提出するためには、事務は、 (A)取締役会または取締役会指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)で指定され、(B)取締役会または取締役会指示の下で他の方法で適切に会議を提出しなければならない；または (C)自ら会議に出席した株主が他の方法で適切に会議を提出する実益所有者当社株式登録株主S株式 が本段落(B)項に規定する通知を発行した場合，(Ii)は実益所有者当社株式登録株主S株本(Br)は、会議で通知及び採決する権利があると判定された株主の記録日まで、(Iii)は受益者 所有者(B)会議開催時にS社株に登録されている株主，(Iv)総会で投票する権利があり，および(V)すべての適用において本(B)段落に記載されている要求に適合する. を除いて

取締役会選挙候補者の提案指名については、本附例第5節(C)段落の規定に適合し、改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第14 a-8条(及びその解釈)に基づいて株主提案を会社S委託書に提出し、取引法第14 a-8条により排除できない提案を除外しなければならない。証券取引委員会S財務部職員による行動書に基づいても、司法管轄権を有する連邦裁判所の裁決に基づいても、取締役会又は取締役会の指示の下で出された会議通知及び取引法第14 A-8条に規定する会社S委託書に基づいても、前記条項 (C)は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段であるべきである。本(B)段落に記載されている他の要求を除いて、いかなる業務提案も株主周年総会で審議するためには、(I)当社株主が本附例、会社定款細則、ネバダ改正法規及びその他の適用法律に基づいて行動する適切な標的でなければならず、及び(Ii)brは、これらの附例、会社定款細則、ネバダ州改正法規又はその他の適用法律に基づいて取締役会が行動するための事項を明確に保留してはならない。株主が第(B)項の規定により業務を適切に年次会議に提出させるためには、株主は、(I)書面で直ちに会社秘書に関連事項の通知(勧告通知)を発行し、(Ii)第(B)段落に要求された時間及び形態で提案通知を任意の更新又は補充しなければならない。タイムリーにするためには、提案通知は、前年S年次総会1周年前の60日目の営業終了または前年の90(90)日までに営業が終了する前に、会社の主な実行オフィスに交付または郵送と受信しなければならない。ただし，前年に年次総会 が開催されていない場合や，年次総会の日付が前年S依頼書で予定されている日付から30(30)日以上変更された場合，株主からのタイムリーな通知は，当該年次総会の90(90)日前の営業終了よりも早くなければならず，当該年次会議前の第60(60)日の遅い営業終了よりも遅くない，あるいは，会社が当該年度会議日前に70(70)日未満 に当該年度会議の日付を初めて公表した場合、同社が当該会議日を初めて公表してから10日目(10)日の営業時間が終了する。上記の規定にもかかわらず、2025年1月1日以降に開催される任意の株主年次会議については、速やかに開催するためには、前年S年度会議1周年前の90日目の営業終了よりも遅くなく、前年1周年の120日目の営業終了よりも早く、速やかに会社の主要実行オフィスに交付または郵送することができることを提案している。ただし、前年に年次会議が開催されていない場合、又は年次会議日が前年S依頼書に規定されている日から30(30)日以上変更された場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年度会議前120(120)日よりも早く終値しなければならず、当該年度会議前90(90)日遅くに終値することもなく、又は、同社が当該年度会議日前に90(90)日未満で当該年次総会の日付を初めて公表した場合、同社がその会議日を初めて公表して10日目(10)日に営業を終了する。いずれの場合も、株主総会の任意の延期または延期またはその公告 は、上述したように提案通知された新しい期限(または任意の期限の延長)を開始することができない。本付例の場合、通知締切日とは、株主が本項(B)項の規定に従って提案通知又は指名通知(以下に定義する)を交付する最終日を意味する。適切な書面形式を採用するために、提案書は、(1)会社S株主周年総会で業務を提出しようとする株主(1人1名の提議者)と任意の株主関連者の名称と住所、(2)(A)株主の種別又は系列及び株式数を記載しなければならない

(Br)発起人または任意の株主関連者によって直接または間接的に実益(取引法第13 d-3条に基づく意味)および/または記録されている当社の株式であるが、いずれの場合も、権利が直ちに、時間が経過した後、または特定の前提条件を満たした後にのみ行使可能であるか否かにかかわらず、権利または株主関連者が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有するS社株式証券とみなされるべきである。(B)著名人および任意の株主共同経営者が保有または実益保有する任意の派生製品ポジション、および任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引がその代表によって締結されたかどうか、または任意の他の委託書、合意、手配または了解が締結または存在したかどうか、および合理的に詳細に説明するかどうか、またはその効果または意図は、損失を軽減し、株価変動を管理するリスクまたは利益であるか、または当社のS証券について投票権を提供するか、またはその投票権または任意の株主連営者の権利を増加または減少させることである。(C)ある陳述は、著名人が当該会議で議決する権利のある会社株の実益所有者であり、自ら当該会議に出席して当該業務を提出することを意図している。(Iii)提案者が会議の各事項を提出することを提案することについて、(A)会議を提出しようとする事務の合理的な詳細説明、(B)提案事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、このような事務は、改訂本別例、会社の定款細則、または任意の政策の提案を含む)、および(C)会議上でこのような事務を行う理由の合理的な詳細な説明；(Iv)提案者または任意の株主連絡者が、提案された業務における任意の直接的または間接、金銭的または非金銭的利益の合理的な詳細な説明を公告する際に、提案者または任意の株主連絡者が得る任意の予想利益を含む。(V)任意の懸案または提議者または任意の株主連絡者に知られており、法的手続きを行うことを脅かす任意の懸案または提案者または任意の株主連絡者によって知られている合理的詳細説明；(Vi)提出者または任意の株主共同経営会社と会社または役員、高級社員、共同経営会社、共同経営会社または従業員(取締役に指名されている)または会社の任意の主要競争相手またはその競争相手の任意の共同会社または共同経営会社との間の任意の関係(任意の合意、手配または了解に含まれる任意の直接的または間接的利益、書面または口頭であっても、正式または非正式であっても)の合理的で詳細な説明；(Vii)人または任意の株主連結者と会社の任意の上級者、取締役または従業員との間の任意の接触および議論の合理的な詳細な説明を提出する(上級者、取締役または従業員を指名し、日付を列挙し、これらの接触および議論の性質を説明する)。(Viii)任意の提議者と任意の提唱者との間または任意の株主相互接続者と任意の他の個人またはエンティティ(指名者)との間または間の任意の関係、合意、手配または了解(直接的または間接的に書面または口頭で)の合理的な詳細な説明は、任意の合意を含むが、これらに限定されない。著名人または株主関連者が“取引法”に従って証券取引委員会(米国証券取引委員会)に会社に関する付表13 Dを提出した場合(付表13 Dを提出する要求が当該著名人または株主関連者に適用されるか否かにかかわらず)、付表13 D第5項または第(Br)項6項に従って開示された手配および了承が必要である。(Ix)人または任意の株主が接続する者の任意の直接的または間接的権益の合理的な詳細な説明を提出し、これらの直接的または間接的権益は、会社または会社の任意の共同会社または共同会社(共同会社または共同会社を示す)と競合または衝突しているとみなされるか、または競合するとみなされるか、または競合するとみなされる場合がある。(X)会社の任意の主要競争相手の株式の説明は、株式のカテゴリ、シリーズおよび数を含み、これらの株式は、直接または間接的な実益所有(“証券取引法”第13 d-3条の意味による)および/または引上げ著名人または任意の株主連結者によって所有される(当該上場企業または任意の株主連結者が所有する同社の主要競争相手の任意のカテゴリまたはbrシリーズ株式を含む)

将来のいつでも所有権を享受する権利は、 このような権利が直ちに行使できるかどうか、一定時間が経過した後にのみ行使できるか、または何らかの前例条件を満たした後にのみ行使できるかどうか。(Xi)発起人または任意の株主関連者が“取引法”に従って米国証券取引委員会に関連会社の付表13 Dを提出する場合、付表13 D 4に従って提唱者または株主関連者が開示を要求する会社に関連する任意の計画または提案(米国証券取引委員会に付表13 Dを提出する要件がその発起人または株主関連者に適用されるか否かにかかわらず)および任意の合意の説明を合理的に詳細に説明する。このような計画または提案に関連する手配または了解(書面であっても口頭であっても、正式であっても非公式であっても)、そのような任意の合意、手配、または了解されたすべての当事者の名前を列挙する。(拍手)xXii)以下に関連するすべての他の情報：(A)提案公告に記載された展開しようとする業務、(B)著名人または(C)米国証券取引委員会に届出を要求する依頼書または他の届出文書における開示を要求する任意の株主関連者、および(A)取引法第14条に適合する募集に参加することを要求する依頼書または他の届出文書、および(XIXiii)提案された業務を承認または採択するために、または提案された業務を承認または採択するために、Sに少なくとも パーセントの流通株を保有することを意図しているか、または提案された業務をサポートするために株主に委託書を募集する団体のメンバーの陳述に属するかどうか、Xiii)著名人または任意の株主相互接続者が意図的であるか、または当社に少なくとも パーセントの流通株を保有するかどうか

(I)提唱者は時々必要に応じてその提案通知書を更新し、補充しなければならない。本項(B)の段落によって当該提案通知書内で提供或いは要求が提供された資料は、通知の締め切り前だけでなく、会議後及び前の任意の時間に、すべて真実、正確及び完全であり、この等の更新及び補充資料は(A)任意のイベント発生後5(5)の営業日内に比較的に早い者が会社秘書に届くのに遅れないようにしなければならない。提案通知において提供される情報は、すべての態様において、真実ではなく、正確かつ完全な開発またはイベント、または(B)開示された会議日の10(10)営業日前に、会議がその中に含まれるこのような提案された業務を審議することをもたらす。 提供, しかし、そのようなイベント、開発、またはイベントが会議開催前10(10)営業日以内に発生した場合、会社秘書は、任意のそのようなイベント、開発、またはイベント発生後(1)の営業日以内に更新および補足を受信しなければならない。疑問を生じないように，本(B)段落で要求される更新は，通知締め切り前に初めて会社に交付された提案書通知がすべての点で真実ではなく，正確かつ完全であり，かつ本(B)段落の規定に適合していないことを招くことはなく，その後，本(B)段落の規定に従って適切なフォーマットを採用する

(Ii)当社の秘書、取締役会、またはその任意の正式許可委員会が書面で要求した後、当社に提案書通知を提出した任意の著名人は、当該要求を提出した後5(5)の営業日以内(またはその請求によって指定された他の期間)に書面確認を提供しなければならない。その形式および方法は、本段落(B)に従って交付された提案書通知br内に提出された任意の資料の正確性を証明するために、取締役会またはその任意の正式許可委員会がその合理的な適宜決定権を保証する必要がある証明書を含む。著名人が要求された期限内にこのような書面確認を要求された形で提供できなかった場合、要求された書面確認の資料は、本項(B)項に従って提供されていないとみなされるべきである

(Iii)本附例に何らかの逆規定があっても、本(B)段落に記載されている規定を除いて、いかなる株主周年総会もいかなる業務も行ってはならない( 役員選挙を除いて、当該等の業務は本附例第5節(C)段落に制限されなければならない)。事実が必要であることが証明された場合、会議主席は大弁護士(当社内部の法律顧問Sである可能性がある)に相談した後に決定し、本附例に記載された要求に従って事務を適切に大会処理に提出していないことを大会に声明し、その決定の場合は、大会にこのような声明を出さなければならないが、このような適切に提出されていない大会処理の提案事務は処理してはならない

(Iv)この段落(B)の前述の条文には別の規定があるにもかかわらず、本項(B)に規定されている開示 は、日常業務活動においてブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社が行ういかなる開示も含むべきではなく、当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社は、その株主が当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社が登録した株式を代表する実益所有者が提案を作成及び提出することを指示されているために、著名人又は株主連絡者brとみなされており、当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社は、他の方法で当該等の実益者と関連しているか又は関連していない

(V)本段落(B)の前述の規定にもかかわらず、著名人は、本段落(B)に記載されている事項に関連する“取引所法案”、“米国証券取引委員会”、ネバダ州改正された法規及び他の適用法律のいずれも及びすべての適用要件、著名人が会社に提出した提案書通知について予想される任意の依頼書、及びこれに関連する米国証券取引委員会に提出された任意の文書を遵守しなければならない

(Vi)本細則のいずれの規定も、証券取引法第14 a-8条及び米国証券取引委員会S及び米国証券取引委員会従業員Sによる株主の解釈、案内及び行動しない書簡の解釈、案内及び行動書簡の決定に影響を与えるとみなされてはならず、提案書を自社の委託書に組み込むいかなる権利も要求される

(7)本項(B)項の要求に適合する提案書については、本件(B)項の各要求に直接かつ明確に対応すべきであり、提案書通知は、開示された情報が本項(B)項のどのような規定に応答しようとしているかを明確に指摘し、明確に言及しなければならない。いかなるグローバルクロス引用も無視されるべきであり、提案通知において本項(B)項の任意の規定に対して開示された情報は、この他の条項と明確に参照されない限り、本条項中の任意の他の条項に対する応答とみなされてはならず、そのような情報の他の条項に対する応答は明らかである

(Viii)提案書を本項(B)項の要件に適合させるためには、提案書は、本項(B)項に記載されている必要があるすべての情報を含むが、本項(B)項に記載された必要があるすべての情報を含むが、本項(B)項に記載されたすべての情報を含むが、本項(B)項に記載されたすべての情報を含むが、本項(B)項の各要求に明示的に直接応答しなければならないが、本項(B)項の各要求にどのように具体的に応答するかを含むが、これらに限定されない

(Ix)提案書通知書を提出した提唱者は、通知書の締め切りまで、提案書内に掲載されているすべての資料が各方面で真実、正確及び完全であり、いかなる虚偽或いは誤った陳述もないことを示し、保証する建議書通知書を当社に提出し、提案書通知書を提出する。この著名人が本項(B)項に基づいて提出した情報が通知締め切りまでに様々な態様で真実で、正確かつ完全でない場合、これらの情報は、本項(B)の項目に従って提供されていないとみなされるべきである。

(X)本段落(B)項の前述の規定があるにもかかわらず、法律が適用されて別途規定 がない限り、著名人が自ら株主総会に出席して提案業務を提出していなければ、当社が投票に関する依頼書 を受け取った可能性があっても、その提案業務は無視する。また、提唱者が、その業務に適用される提案通知における陳述とは逆の行動をとった場合、または(I)通知の締め切り前に会社に提出された提案通知に事実の不真実な陳述が含まれている場合、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な事実が含まれている場合、提案者は、その業務を年次会議に提出してはならない、または(Ii)会社に提出した後、提案者は、提案書が提供する資料 が各方面において真実、正確かつ完全であるように、本附例に基づいて、このような業務に適用される提案書を更新または補充していない

(Xi)第(B)項(Br)項に従って提案書を提出する提唱者は、提案書に含まれるいかなる情報も機密または独自の情報と見なすべきではないことを理解することを示す提案書を会社に渡すことによって、会社、取締役会およびその任意の代理人またはbr}代表は、提案書に含まれる任意の情報を任意の方法で開示または使用してはならない

(Xii)本(B)段落の任意の規定は、任意の株主に当社が準備した任意の委託書に任意の提案を含む権利を与えるとみなされてはならず、取引所法案または他の適用法律または政府法規に基づいて任意のそのような権利が存在する場合、そのような権利は、その適用法律またはbr}政府法規に従って明確に規定される権利に限定されなければならない。任意の会議通知又は代表会社が株主に送信する委託書があるにもかかわらず、株主は、本(B)段落の規定を単独で遵守し、任意の年次会議で業務提案をしなければならない。株主Sが提案する業務が当社が提出した業務と同一又は当社が提出した業務に関連し、当社S会議通知、依頼書又はその任意の補編に含まれている場合、当該株主は依然として(B)段落の規定を遵守し、当社秘書にその独立及びタイムリーな、本(B)段落の要求に全面的に適合する提案通知を提出しなければならない

(C)会社取締役会選挙候補者の指名は、株主会議でしか行われない：(I)brによって、または取締役会の指示の下で、または(Ii)自ら会議に出席する任意の会社株主(指名株主)によって行われ、(A)は株式の実益所有者本項(C)，(B)項に規定する通知を発行する際に登録されているS社の株式の株主は株式実益所有者当社株主登録S株式登録日現在記録日は、関連会議で通知及び採決を行う権利がある株主を決定するため、(C)は実益所有者当社株式登録株主Sは，大会開催時に株式 ，(D)総会で投票する権利があり，および(E)すべての適用において本(C)段落に記載されている通知手順を満たしている.上記(Ii)項は、株主が株主総会で1人以上の者を取締役会に指名する唯一の方法である。株主が株主総会で1人以上の人を指名して取締役会選挙に参加するためには，(A)本段落(C)に規定されている当該株主及びその指名に関する取締役候補に関する資料(総称して指名通知と呼ぶ)，及び(B)本段落(C)に規定された時間及びフォーマットに従って指名通知を提供する任意の更新又は補足資料が直ちに適切な形で会社秘書に書面で通知されなければならない。指名通知を速やかに提出するためには、指名通知は、提案通知をタイムリーに交付するために、本第5節(B)に規定する時間内に会社秘書に提出されなければならず、通知締め切りまでに交付されなければならない。適切な書面を採用するために、指名通知は、(A)指名株主および任意の株主連絡先の名前および住所、例えば、会社Sの帳簿に現れる；(B)指名株主に関するすべての情報、指名株主は、選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各人(，1人の株主 を提案する

指名株主は、委託書又は他の届出書類に開示されなければならない各株主関連者は、Sを含み、指名株主の依頼書において指名株主の被著名人に指名され、当選後に会社取締役の取締役を務めることに同意する。(C)(I)指名株主または任意の株主関連者が直接または間接実益所有する会社の株式の種類または系列および数 は、指名株主または任意の株主関連者によって直接または間接的に実益所有および/または記録されている株式であるが、指名株主または株主関連者は、その権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、実益所有権を有する任意のカテゴリまたは一連のS持分証券の任意の株式を所有する権利があるとみなされるべきである。時間が経過した後にのみ、またはいくつかの前例条件が満たされた場合にのみ、(Ii)指名株主または任意の株主連絡者が所有または実益保有する任意のデリバティブ頭寸、および任意の他の代表、または任意の他の委託、合意、手配または了解またはbr関係によって任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引およびその程度が締結されたかどうか、その効果または意図は、損失を減少させること、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または投票権を提供すること、または以下の投票権を増加または減少させることである：当該指名株主又は任意の株主が当社のS証券に関連する共同経営者，及び(Iii)当該指名株主は受益者 所有者この会議で投票する権利のある会社の株式記録の株主は、自ら会議に出席して指名を提出しようとしている。(D)指名株主または任意の株主が接続されている者と、任意の株主が著名人に言及される可能性のある任意の合意、手配または了解の合理的な詳細な説明、または指名株主または任意の株主が接続されている者と、指名される可能性のある任意の直接的または間接的な関係と、指名を行うために意図された関係、または任意の他の人または他の人(指名された人またはそのような者)との間の任意の直接的または間接関係の合理的な詳細な説明を含むことができる。(E)任意の関係(任意の合意、手配または了解に含まれる任意の直接的または間接的利益、指名株主または任意の株主共同経営者と、当社または当社の任意の取締役、高級職員または他の従業員(当該取締役、高級職員または他の従業員を指名する)との間の書面または口頭(正式または非公式にかかわらず)。(F)指名株主または任意の株主連絡者と会社の任意の役員、取締役または従業員との間の任意の接触および議論(上記の役員、取締役または従業員を指名し、そのような接触および議論の性質を記述する日付を列挙し、そのような接触および議論の性質を記述する)を合理的に詳細に記述する；(G)任意の株主が取締役会に選出されたときの任意の直接的または間接的な金銭的または非金銭的利益を、指名株主または任意の株主連絡者が得る任意の予想利益を含む、指名株主または任意の株主連絡者が得る任意の予想利益を合理的に詳細に記述する；(H)任意の懸案または指名株主または任意の株主連絡者に知られている任意の指名を行う株主または株主連絡者は、当社または当社の任意の役員、取締役、共同会社、共同会社または従業員のいずれか、または参加者の任意の懸案に関する法的手続きの合理的な詳細な説明であり、(I)各株主が著名人に言及された場合、(1)株主が指名された有名人が指名株主である場合、本段落(C)に従って指名通知に記載されなければならないすべての資料；(2)株主指名株主が取締役会候補に指名された他のすべての上場企業のリストは、上場中であるか否かにかかわらず、または現在存在しているか否かにかかわらず、(3)株主著名人と任意の個人または実体(その人または実体を指名する)と、その株主著名人Sを指名候補として指名し、取締役会メンバー間の任意およびすべての合意、手配および/または了解(書面であっても口頭でも正式または非正式であっても)の合理的かつ詳細な説明；(4)株主指定者が過去に重罪、詐欺、不誠実または信託違反または責任に関連する任意の刑事犯罪により有罪判決された範囲内で、その罪およびそれに関連するすべての法律手続きの合理的な詳細な説明、(5)株主が指定された者が指定された

1933年に改正された“証券法”、“取引法”または“商品取引法”を含むが、これらに関連するすべての法律手続きを含むが、これらに限定されないが、任意の政府当局または自律組織によって、任意の連邦または州証券または商品法律に違反していると認定されている。(六)政府主管部門、自律組織によって一時停止され、任意の専門または業界に従事することが禁止されたか、または政府主管部門、自律組織の懲戒処分を受けた場合、Sが現在または過去に従事している業界または従事している業界を監督し、その行為を合理的かつ詳細に記述し、理由を説明する。(7)米国内に位置する任意の州または連邦裁判所に提起された法律訴訟において、訴訟が司法的解決、和解または却下されたか否かにかかわらず、これらの訴訟は、株主が著名人Sが過去または現在、任意の会社、有限責任会社、共同企業、信託または任意の他のエンティティの取締役会(または同様の管理機関)に在任していることに関連しており、この訴訟の任意の行為は、(I)受託責任違反、(Ii)不正行為、(Iii)詐欺、(Iv)守秘義務違反、守秘義務違反、(I)受託責任違反、(Ii)不正行為、(Iii)詐欺、(Iv)違反、秘密義務違反、および/または(V)エンティティSに適用される取締役の行動基準に違反するそして(8)当社又はその運営付属会社の直接競争相手であるいずれの会社においても、前記株主代人実益が所有する任意の持分証券の金額は、全ての他の株主代人、指名株主及び全株主連絡者の権益証券と合計して、当該会社株式証券種別の5%(5%)以上である。(9)株主Sは、会社の要求の形で書面陳述及び同意(指名株主は秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は請求を受けてから10(10)日以内に当該指名株主に当該書面陳述及び合意を提供しなければならない)を提出し、(I)当該株主が著名人によって提起されても、いかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならないことを示し、また、当該株主が著名人によって会社の取締役に選出された場合は、会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うこと、または株主有名人Sに関する任意の投票承諾を制限または妨害する可能性がある場合、その株主有名人は、法律下の株主代有名人Sに関する受信責任を履行する能力があり、(Ii)当該株主有名人は、会社以外のいかなる個人またはエンティティも、会社に開示されていない取締役または代有名人のサービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償のいずれの当事者にもならない。(Iii)取締役に選ばれた場合、その株主が著名人に適用される法律、当社のS証券取引所にある規則、当社のすべての公開開示された会社のガバナンス、道徳、利益衝突、秘密および株式、ならびに当社の取引政策およびガイドライン、ならびに当社が取締役に適用される任意の他のS政策およびガイドライン(秘書が当該株主が著名人に提出された任意の書面請求を受けてから5(5)営業日以内に当該株主に提供される)、および州法律下の適用受託責任；(四)指名された者は、その立候補の任期中に取締役の職務を担当しようとする。(J)指名株主が会議で提出しようとする指名に関する任意の合意、手配または了解、書面または口頭または任意の直接的または間接的な関係に関する合理的な詳細な説明は、任意の合意、手配または了解、任意の指名株主間または間の合意、手配または了解、または任意の株主相互接続者と任意の他の個人またはエンティティ(名前指定)との間の合意、手配または了解を含むが、これらに限定されない。指名株主または株主関連者が取引所法案に従って米国証券取引委員会に会社に関連する付表13 D(付表13 Dを提出する要求が指名株主または株主関連者に適用されるか否かにかかわらず)を提出した場合、添付表13 D項5または6項目の要求に従って開示された手配および了解。(K)指名株主、任意の株主相連者、または任意の株主が著名人によって開示されなければならない当社に関連する任意の計画または提案の合理的詳細説明

指名株主、株主連絡者、または株主が取引法に従って米国証券取引委員会に会社に関する付表13 Dを提出した場合(米国証券取引委員会への付表13 Dの要求が指名株主、株主連絡者または株主指定者に適用されるか否かにかかわらず)、添付表13 D第4項に従って会社に関連する付表13 Dを米国証券取引委員会に提出し、そのような計画または提案に関連する任意のbr}合意、手配または了解(書面でも口頭でも非公式でもない)を説明し、そのような任意の合意、手配、または了解のすべての名称を説明する。(L)過去3年間のすべての直接および間接補償、補償、賠償、福祉および他の合意、手配および了解(書面または口頭、正式または非公式、通貨でも非通貨でも)、および指名株主、株主関連者(ある場合)と株主が著名人に言及された場合、または間の任意の他の関係についての合理的な詳細な説明。S法規(または任意のそのような後継規則)に従って発行された403および404項(または任意のそのような継承規則)に従って開示される必要があるすべての情報を含み、これらの項目について、指名株主または株主関連者が登録者であり、指定された株主が取締役または登録者の幹部である場合、そして(M)申出 については指名株主及び/又は株主関連者(ある場合)は，意図的又は団体に属するどっち少なくとも67%の株式を持つ所有者に依頼書および/または依頼書を交付する予定であるパーセント会社議決権：S発行済株式株主指名者を選ぶ必要があります。そうでなければ 取締役選挙で投票し，株主に委託書を募集して，この指名を支持する権利がある.(N)株主が指名株主に書面で要求した後30(30)暦日以内に提供された完全な取締役アンケートは、株主代行者によって署名され、(O)取引所法令14 a-19条に規定されているすべての他の情報、および(P)株主代理有名人が会社取締役としての資格を決定するために、補充アンケートを記入することを含む会社要求の他の情報、または適用される米国証券取引委員会および証券取引所規則および会社公開開示のコーポレートガバナンス基準に基づいて、当該株主代理有名人がbr}を独立しているかどうかを決定する

(I)指名株主は、指名株主が当社の少なくとも67%の投票権を有する株主に代表委任を募集したことを証明する証拠を提供するために、その指名通知をさらに更新し、補充しなければならないが、S発行された株式 は、取締役選挙で投票する権利があり、この等の更新及び補充は、株主が株主総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)を提出した後5(5)の営業日以内に当社の主要執行事務所の秘書に送付又は郵送しなければならない

(iIi)指名株主は、本(C)項に従って通知において提供または要求される情報が、通知締め切り前だけでなく、会議の後および前のすべての時間に真実で、正確かつ完全であり、任意のイベント発生後5(5)営業日以内に会社秘書によって受信されるべきであるように、必要に応じて、その指名通知を随時更新し、補完しなければならない。Br}は、指名通知において提供される情報が、様々な態様で非現実的、正確かつ完全な発展または発生するか、または(B)開示された会議日の10(10)営業日前に、その中に含まれる指名が会議で審議されることをもたらす提供, しかし、そのようなイベント、開発、またはイベントが会議開催前10(10)営業日以内に発生した場合、会社秘書は、任意のそのようなイベント、開発、またはイベント発生後(1)営業日以内に更新および補足を受信しなければならない。疑問を生じないために，本(C)段落で要求される更新は，通知締め切り前に初めて会社に交付された場合にすべての点で真実であり，正確かつ完全であり，本段落(C)の指名通知に該当する場合には，その後本(C)段落の適切なフォーマットに従うことはない.

(IIIii)当社の秘書、取締役会、またはその任意の正式許可委員会の書面要求に応じて、当社に指名通知を提出した任意の指名株主は、当該要求を提出してから5(5)営業日以内(またはその請求が指定可能な他の期限)に、取締役会またはその任意の正式許可委員会が合理的な情状に満足する場合に満足する署名および公証誓約書を含む書面および方法で書面確認を提供し、本段落(C)に従って交付された指名通知において当該株主が提出された任意の情報の正確性を証明する。指名株主が要求の期限内に要求された形で書面確認を提供できなかった場合、書面確認を要求する情報 は、本(C)段落の規定に従って提供されていないとみなされるべきである

(Iv)任意の株主は、取締役会またはその委員会の要求に応じて、取締役会またはその代表と面談され、面談は、取締役会またはその任意の関連委員会によって遠隔通信方式で行うことができ、提案された著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の要求を出した日から10(10)日以内に任意の関連面談に出席しなければならない。株主が著名人にこのような面接を拒否されると、本規約の要求を満たしていないため指名が無効になります。株主著名人は取締役会或いはその任意の委員会の要求に従って、取締役会或いはその任意の委員会が選定した上場会社の取締役背景スクリーニング経験を有する背景スクリーニング会社が行う背景スクリーニングに同意し、協力しなければならない。株主が著名人にこのような背景審査への協力を拒否されたことにより，指名は本規約の要求を満たしていないため無効となる

(三、三、V)本(C)段落に規定する手順に従って指名しない限り、誰も会社の取締役になる資格がない。事実が必要であることが証明された場合、会議議長は大弁護士(当社Sの内部法律顧問である可能性がある)と協議した後に決定すべきであり、大会に提案された指名は本附例に記載された規定に従って行われるのではなく、彼または彼女がこの決定をすべきである場合、彼または彼女は大会にこの声明を下すべきであり、欠陥のある指名を無視すべきである

(四Vi)この段落(C)の前述の規定があるにもかかわらず、本段落(C)に要求される開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社の正常な業務活動に関するいかなる開示も含むべきではなく、当該等のブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社は、それが株主であるためにのみ指名株主又は株主連結者とみなされ、当該株主は、当該ブローカー、取引業者、商業銀行又は信託会社が登録して保有する株式の実益所有者を代表して作成及び指名通知を提出しなければならない

(vVii)本段落(C)の前述の規定にもかかわらず、指名株主は、本段落(C)に記載された事項に関する規定、規則14 a-19、米国証券取引委員会、ネバダ州改正法規及び本段落(C)に記載された事項に関する他の適用法律の規定を含むが、これらに限定されるものではなく、指名株主が会社に指名通知を提出することについて予想される任意の依頼書募集、及びこれに関連するいかなる米国証券取引委員会に提出された文書も含む。いかなる提案指名が本(C)段落の規定を満たしていない場合、又は が取引所法案規則14 a-19に基づいて株主指名を支持するための募集を行っていない場合は、法律が別途規定されていない限り、総会議長は当該等の株主指名を無視する権利があると宣言する責任がある

(ＶＩ八)指名通知を第(Br)項第(C)項の要求に適合させるためには、第(C)項の各要求に直接かつ明確に応答すべきであり、指名通知は、開示された情報が第(C)項のどのような規定に応答するかを明確に指摘し、明確に言及しなければならない。本項(C)項のいずれかの規定に基づいて指名通知において開示される情報は、本項(C)項の任意の他の規定に対する応答とみなされてはならず、当該他の規定と明確に参照され、そのような情報が明らかに当該他の規定に対する応答である場合でなければ、いかなるグローバルクロス引用も無視すべきではなく、指名通知において開示される情報は、本項(C)項の任意の他の規定に対する応答とみなされてはならない

(第七章Ix)指名通知を第(Br)項(C)項の要求に適合させるためには、指名通知は、以前に存在する文書または書面を参照することによって組み込まれるのではなく、指名通知の本文に直接書面で記載されなければならないが、米国証券取引委員会に開示提出された任意の文書、本項(C)項に記載されている必要があるすべての情報を含むが、本項(C)項の各要求は、提供された情報が本項(C)項の任意の要求にどのように具体的に応答するかを明確にするために明確な方法で直接応答しなければならない

(VIIIX)指名株主は当社に指名通知を提出し、即ち通知締め切りまで、指名通知に掲載されたすべての資料は各方面で真実、正確及び 完全であり、虚偽或いは誤解性陳述がなく、この指名株主はその意図が当社と取締役会に以下の資料に依存させることを認めた：(I)すべての の面で真実、正確及び完全及び(Ii)いかなる虚偽或いは誤解性陳述を含まないことを認めた。この指名株主が本(C)段落に従って提出した資料が通知締め切り までに各方面で真実、正確かつ完全でなかった場合、これらの資料は本(C)段落に従って提供されていないとみなされる

(X)指名株主又は株主代行者に何らかの直接的又は間接的利益があり、その直接又は間接利益がbrであると判定された場合、又は当会社又は当社の任意の共同会社又は共同経営会社と競合又は衝突していると合理的にみなされることができる(衝突)場合、法律で許容される最大範囲内で、この決定は、少なくとも当時のbr在任取締役の多数の取締役が合理的な情動権の下で行われ、その指名株主が競合していると判定された場合には、その指名株主が指名した株主著名人、又は株主著名人のみが衝突したと判定された場合には、当該決定brにより決定される。役員になる資格を持っているか、取締役に指名される資格があるべきです

(IXXii)本段落(C)の前述の規定があるにもかかわらず， は法律に別段の規定が適用されない限り，指名株主が自ら株主総会に出席して指名を提出しなければ，その指名は無視し，たとえ当社がその投票に関する依頼書 を受け取った可能性があってもかまわない.また、指名株主がその指名に適用される指名通知に適用される陳述とは逆の行動をとっている場合、または(I)通知締め切り前に会社に提出された場合、その指名に適用される指名通知には、 事実に対する不真実な陳述が含まれているか、またはその中の陳述を誤解させないために必要な事実が欠落している場合、指名株主は、株主総会で指名を提出してはならない。指名株主は、指名通知によって提供される資料が各方面において真実、正確及び完全であることを確実にするために、本附例に基づいて当該等の指名に適用される指名通知を更新又は補充していない

(xXiii)(C)段落(Br)に基づいて当社に指名通知を提出する指名株主は、当社に指名通知を提出する際に、その中に記載されているいかなる資料も機密または独自資料と見なすことができないことを理解しているが、当社、取締役会またはその任意の代理人またはbr代表は、指名通知に記載されている任意の資料を任意の方法で開示または使用してはならないことを確認する

(Xi) 本(C)段落のいかなる規定も、当社が準備した任意の依頼書に任意の指名を含む株主に付与された権利とみなされてはならない。Xiv)会議通知、依頼書、またはその補編が当社を代表して株主に送信されたにもかかわらず、株主は、本(C)段落の規定を単独で遵守し、当社秘書にその単独かつタイムリーな、すべての点で本(C)段落の要求に適合する指名通知を提出することを含む任意の株主総会で指名を提出しなければならない

(Xv)指名株主が株主総会で指名選挙を行うことができる株主指名人数は、当該会議で選択された取締役数を超えてはならない

(Xv)任意の著名人または指名株主または著名人を代表して行動する任意の人またはエンティティ、または指名株主が他の株主に委託書を直接または間接的に募集する者またはエンティティは、非白色の依頼書を使用して、取締役会専用として残されなければならない

(D)ある定義

(I)一人が故意に(明示的な合意、手配または了解の有無にかかわらず)会社の指導者、管理、管理、取締役会構成、戦略方向、価値向上計画または制御に関連する共通の目標を意図的に行い、同時に行動または共通の目標を達成する場合、その人は、他の人と一致して行動するとみなされるべきである。(A)誰もが別の人Sの行動または意図を認識し、その意識が彼らの意思決定過程における1つの要素であり、(B)少なくとも2つの追加要素 は、これらの人が会社の管理、管理または制御に関連する共通の目標のために一致または並行して行動することを意図していることを示唆し、これらに限定されないが、情報の交換(公開またはプライベート)、会議への参加、議論、または一致または並行行動の招待を含むことができるが、提供この人は他の誰とも共演するとみなされてはいけない(a) 完全に：(A)取引法第14(A)節により，付表14 A又は(B)に米国証券取引委員会に提出された依頼書又は同意招待書の形で，上記の他の者 から取消可能な依頼書又は同意を求めるか，受信されるからである完全に…2人以上の非関係者は、ネバダ州改正法規第78.345条に基づいて裁判所に請願(または共同請願行動をとる合意、手配または了解)を提出し、当社に取締役選挙を行うことを命令する。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである

(Ii)会社の主要執行機関は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、どの日の現地時間午後5：00にも営業を停止する

(3)制御(制御され、制御され、および共通に制御される用語を含む)とは、投票権を有する証券、契約、または他の方法によって、人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

(Iv)自ら出席するとは，提出者や指名株主(どのような場合に依存するか)や，その人が個人でなければ，その人の合資格代表であり，自ら株主総会に出席することである

(V)公開公告とは、ダウ通信社、AP通信社又は同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は当社が取引所法案第13、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に公開提出された文書において開示することをいう

(Vi)任意の株主の資格代表とは、その株主(例えば、適用される)の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、またはその株主が署名した書面またはその株主によって提出された電子転送許可を取得し、株主会議で審議される特定の事項について株主の代わりに行動する者を指し、その者は、その書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できるコピー(会議議長を合理的に満足させる)を提示しなければならない。その人が株主を代表して行動する前の株主会議で

(Vii)株主連営者は、任意の著名人又は指名株主について、(I)当該著名人又は指名株主が所有又は実益所有している自社株の任意の他の実益所有者、(Ii)当該著名人又は指名株主又は実益所有者のいずれかの連属会社又は共同経営会社をいう(取引法第12 b-2条の意味により)。(Iii)任意の参加者(別表14 A 4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義されているように)著名人または指名株主と共に提案書通知または指名通知によって行われる任意の入札に参加することができ、(Iv)各株式証券に関連するグループメンバー(例えば、取引法第13 d-5条で使用される用語)とみなされる者は、当該著名人または指名株主または実益所有者(またはそのそれぞれの共同経営会社および共同経営会社)とすることができる。関係者が別表13 Dまたは米国証券取引委員会の修正案においてグループメンバーとして開示されているか否かにかかわらず、この改訂は、当社に関連するbr、および(V)任意の直接的または間接的に、1つまたは複数の中間者によって制御され、有名人または指名株主またはbrによって所有されているか、または当該著名人または指名株主または実益所有者と共同で制御されているか、または当該著名人または指名株主または実益所有者と一致して行動する者である

第6節. 特別会議

(a) いかなる目的のためにも、当社の株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者又は(Iii)取締役会が許可された取締役総数のbr}多数に基づいて採択された決議(当該決議が取締役会に提出されたときに以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によってのみ開催され、取締役会が決定した日時に取締役会が決定した場所で開催されなければならない

(B)特別会議を開催する者が取締役会メンバーでない場合は、その請求は書面で提出し、処理しようとする業務の一般的な性質を説明し、自ら又は書留、電報又は他のファクシミリで取締役会議長、行政総裁又は会社秘書に送付しなければならない。通知に規定されている事項を除いて、当該特別会議でいかなる事務も処理してはならない。取締役会は、当該特別会議の時間及び場所を決定しなければならず、当該特別会議は、請求を受けた日から三十五(35)日以上百二十(120)日を超えずに開催されなければならない。会議の時間と場所が確定した後，要求を受けた上級職員は，本附例7節の規定により，投票権のある株主に通知しなければならない.要求を受けてから60(60)日以内に通知が出されていなければ，会議を要求した人は会議の時間と場所を設定して を通知することができる.何でもない本項(B)項に記載されている規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈すべきである。

第七条会議通知法律又は会社定款の細則に別途規定がある以外は、毎回株主総会の書面通知は会議の期日前に十(10)日以上六十(60)を超えない日に当該会議で投票する権利のある株主に送らなければならず、この通知 は会議の場所、期日及び時間及び目的又は目的を示す。任意の株主会議の時間、場所、目的に関する通知は、書面で放棄することができ、通知を得る権利のある者が当該会議の前または後に署名し、任意の株主によって を介して放棄することができる彼の彼らは自ら代表を派遣して会議に出席させるが，株主が会議開始時にいかなる事務にも反対する目的を明示するために会議に出席する場合は除外し，その会議は合法的に開催または開催されていないからである。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない

第八条定足数すべての株主総会において、法規又は会社定款細則又は本定款に別途規定がある以外に、50%(50%)以上の投票権を有する流通株を有する1名又は複数の株主が自ら又は正式に許可された受委代表が出席すること、すなわちbr}業務取引の定足数を構成する。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席した過半数の株式保有者が議決して延期することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席した株主は休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても は定足数が残らない.法律、定款細則又は本附例に別段の規定があるほか、任意の定足数が出席する会議において、多数票(棄権票を除く)を有する所持者がとるすべての行動は有効であり、当社に拘束力があるが、取締役は自ら会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席する株式の多数票から選択され、取締役選挙に投票する権利がある。法規又は定款又は本規約に別段の規定がある以外に、1つ又は複数のカテゴリ又はシリーズによる単独投票が必要な場合は、そのカテゴリ又は複数のカテゴリ又はシリーズの多数の流通株は、本人が出席するか、又は被委員会代表が出席するか、すなわち当該事項について行動する権利のある定足数を構成し、法規又は定款又は本規約に別段の規定があるほか、多数(取締役選挙の場合は多数)の賛成票は、棄権票を含む。そのカテゴリまたはそのようなカテゴリまたは系列の株式を所有する者は、そのカテゴリまたはそのようなカテゴリまたは系列の行動である

第9条開催延期会議及び開催延期会議に関する通知いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、会議議長または棄権票(棄権を除く)の過半数の株式投票によって時々延期することができる。会議が別の時間または場所に延期された場合、休会した会議で延期された時間および場所が宣言された場合、延期された会議について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合は，会議で投票する権利のある記録株主ごとに休会通知を出さなければならない

第10節投票権どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するために、 は法律に別段の規定がある以外は、本附則第12節の規定により、株式が会社株式記録上の名義の者のみが任意の株主総会で投票する権利がある。投票権のあるすべての人は、自ら投票する権利があるか、またはネバダ州の法律によって許可された1人以上の代理人によって投票する権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.いかなる依頼書も投票後に投票してはならない(6)

設立日からbr月は，委託書が規定する期限が長い限り，設立日から7(7)年を超えてはならない。任意の個人又は実体が，取り消すことができない旨の委任状に基づいて株主の株式を投票しようとする場合は，その個人又は実体が委託書を提出して当該株式等を議決することが必要である場合には，当該委託書がネバダ州改正法規第78.355条に示される撤回不能権力を支持するのに十分な文書証拠又は他の証拠とともに，当該委託書を当社秘書に提出しなければならず，(I)当該委託書が当該株式を総会で議決する際に当該権益と共に保有し続けることを示す声明を提出しなければならない。(X)そのような者またはエンティティが、そのような書面証拠または他の証明を提供できなかった場合、または本条例第10条に規定された方法で陳述することができなかった場合、または(Y)取締役会が、そのように提供されたbr証拠または他の証明が、その人またはエンティティが撤回不可能な権力を支持するのに十分な権益を法的に有することを誠実に判断できなかった場合、当社は、その人またはエンティティが撤回不可能な委任状の所有者であることを認めることを要求されてはならない

第十一節株式の共同所有者投票権のある株式又は他の証券が2(2)人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有テナント、全テナント又は他の人、又は両(Br)(2)以上の人が同一株式について同じ受託関係を有する場合、秘書が逆の書面通知を受け、彼らの文書又は命令の写しを任命し、又はそのような関係を構築しない限り、投票行為については、(A)1人のみが投票する場合、彼の彼らの行動はすべての人を拘束し、(B)1つを超える(1)人が投票する場合、多数の人の行動はすべての人を拘束し、(C)1(1)を超える人が投票する場合、任意の特定の事項における投票は平均的であり、各派閥は関連証券を比例的に投票することができる

第十二節株主名簿秘書は、各株主総会の前少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議開催前少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議の前の少なくとも10(10)日以内に任意の株主にbrを開放して、任意の株主が閲覧するために、または会議通知において会議が開催される都市内の場所を指定するか、または指定されていない場合には、会議が開催される場所でなければならない。リストは、会議期間中に会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されなければならない

第13節会議を経ずに行動する

(A)株主は、本附則に従って開催される株主総会又は特別会議において、又はネバダ州改正法規第78章に従って株主の書面で同意された場合を除き、いかなる行動も取ってはならない

(B)当社が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定できるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を設定する決議案を通過した日よりも早くしてはならない記録日付を設定することができ、その日付は、取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した10(10)日よりも遅くなってはならない。登録された株主は、株主が書面で許可又は行動をとることを求め、書面で秘書に通知する方法で、取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、書面通知を受けた日から十(10)暦以内に速やかに決議を採択し、記録日を決定しなければならない(取締役会が先に第13(B)条第1条の規定により記録日を決定した場合を除く)。取締役会が第13(B)条第1文の規定により記録日を決定していない場合、又は書面通知を受けた日から10(10)のカレンダー日以内に記録日が確定していない場合は、会議を行わない場合に会社訴訟の株主の記録日に書面で同意する権利があると判断した場合、

法律の規定は，取締役会は，当該10(10)日の期限満了後の初日に，行動をとるか又は提案する行動をとることを提案した署名された書面同意書を会社に提出し，ネバダ州における会社の登録事務所(その主な営業場所)に交付し，又は株主会議録の帳簿を保管している会社の任意の上級者又は代理人に交付しなければならない。取締役会が本条例第13条(B)第1句に記載日を定めていない場合は、取締役会が事前に行動しなければならないと法律を適用した場合には、会社の行動に書面で同意する株主の記録日を、取締役会が当該等の事前行動をとる決議案を通過した当日の営業時間が終了した日とする権利があると決定する

(C)会社が本第13条及び適用法の規定を適用する方法で会社に書面同意又は同意を提出した場合、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、独立した選挙検査員を招聘しなければならない。検査員が審査を行うことを許可するためには，検査員が審査を完了し，必要な数の有効な同意を得たと判断し，本第13条及び適用法により会社に提出された不撤回同意を許可又は同意に規定された行動をとり，その決定が株主会議議事手順を記録するために会社が保存している記録に記入できることを証明する前に，書面同意及び会議開催されていない行動は発効してはならない。本第13(C)条に記載されている内容は、取締役会または任意の株主が、そのような独立検査員認証の前または後に、または任意の他の行動をとることにかかわらず、任意の同意または撤回の有効性に疑問を提起する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において禁令救済を求めることを含むがこれらに限定されない)

第14節組織

(A)各株主総会において、取締役会議長または(議長が委任または欠席していないような)行政総裁または(例えば、行政総裁が欠席する)投票権のある株主(自ら出席または委任代表が出席する)の多数の株主によって選択された会議議長が議長を務める。局長、あるいは彼の彼らの欠席は、首席執行幹事が指示したアシスタント秘書が会議秘書を務めた

(b) ♪the the the法律で許容される最大範囲内で、会社取締役会は、株主会議の開催のために必要と思われる、適切または便利な規則または条例を制定する権利がある。取締役会の規則及び規則(ある場合)によれば、会議議長は、会議の正常な進行が必要であると考えられる規則、適切又は便利な規則、条例及び手順を規定し、会議議事日程又は議事順序を決定し、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順を含むが、これらに限定されないすべての必要、適切、適切又は便利な行動をとる権利がある。会社に記録された株主およびその正式な許可および構成された代理人および議長が許可した他の人が会議に出席および参加することを制限し、そのような任意の参加者を認める条件として、参加者に、彼または彼女が株主であるか株主の代表であるかにかかわらず、その株主の実益所有および/または記録された会社の各カテゴリおよび一連の株式の種類および系列および数を会議議長に提供することを要求する。決定された会議開始時間後に会議に入る制限、参加者に対して質問やコメントを行う時間の制限、及び投票事項の開始及び終了投票の規定を行う。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない

(C)株主は電話会議などの通信方式で株主会議に参加することができ，会議に参加するすべての個人がこのようにして相互に意見を聞くことができる.本節により会議に参加することにより自ら会議に出席するように構成される

第四条役員

第15節.人数、任期、資格

(A)会社の法定役員数は、取締役会決議が時々決定した一(1)人または12(12)人よりも少なくてはならない。ただし、取締役数の減少は、いかなる現職取締役の任期も短縮してはならない

(B)第15条の規定により当選した取締役毎に、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで在任しなければならない。

(C)役員選挙は♪the the the株主総会ごとにその会社を多数票で通過します。各会議において，以下の条件を満たす各種類の役員に対して，それぞれ1回の役員選挙投票を行わなければならないいずれの株主総会で行われる無競争取締役選挙においても、出席者数が定足数に達している限り、取締役被著名人S選挙に対する有効投票が、当該選挙における当該被著名人S選挙に対する有効投票(棄権と仲介人br}が当該被著名人S選挙に対する賛成票または反対票とみなされない)を超えた場合、取締役の被著名人は取締役会メンバーに選ばれなければならない。いずれの株主総会の取締役競争選挙においても，出席者数が定足数に達する限り，各取締役はその選挙で有効投票された多数票で当選する。適用株主総会の記録日までに，br名の指名が選挙に参加した人がその会議で選挙で補填されたbr個の取締役職を超えていれば，取締役選挙は論争とみなされる.他のすべての取締役選挙は誰も競争しないとみなされます。取締役が有効投票の多数票で当選した場合、株主は有名人に反対する投票をしてはいけません

(D)定款に別段の規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。各取締役は18歳以上の自然人でなければなりません。何らかの理由で，取締役が株主周年総会で選出すべきでなければ，その後の都合の良い場合には，そのために開催されるbrという株主特別会議で本附例に規定するように取締役をできるだけ早く選出することができる

第十六条権力法令又は定款に別段の規定があるほか、会社の権力は取締役会が行使し、会社の業務及び財産は取締役会が統制する

第17条欠員会社定款細則には別の規定があるほか、死亡、辞任、資格取り消し、免職或いはその他の原因による取締役会の空き、及び取締役数の増加によるいかなる新設取締役ポストも、取締役会決議が当該等の空席又は新たに設立された取締役職を株主投票で補填すべきであることを決定しない限り、取締役会の人数が定足数未満であっても、任取締役の多数の賛成票で埋めることしかできない。前の文に従って当選した取締役のいずれかの任期は、当該取締役の後継者Sが当選して資格を有するまで、空席が生じた取締役の完全任期の残り部分としなければならない。取締役の誰かが死亡し、免職または辞任された場合、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされるべきである

第十八条辞職どんな役員でもいつでも次のように辞めることができる彼の彼らの書面辞表は秘書に提出され，この辞任は具体的にはある特定の時間に発効し，秘書が受け取った後に発効するのか，取締役会が喜んでいるときに発効するのか。もしそのような規範が制定されなければ、取締役会はそれが効果的だと思うだろう。1人以上の取締役が取締役会から辞任し、今後ある日に発効する場合、辞任した取締役を含む大多数は、取締役がその空席を埋める権利があり、その採決は、その辞任または辞任が発効したときに発効し、選択された各取締役の任期は、brまでの取締役任期の残りの部分である彼の彼らの後継者たちは公式選挙を経て資格を持たなければならない

第19節除名。 会社定款に別途規定がある以外は、どの取締役も当時投票権のある会社の過半数流通株保有者が賛成票を投じることができ、理由があるか否かにかかわらず。取締役会社取締役会は、多数決により、重罪または管轄権があると宣言された裁判所が、行為能力のない者のポストの空きを宣言するよう命令することができる

第20条会議

(A)周年会議。取締役会年次会議は株主年次会議の直後に開催場所で開催されなければならない。取締役会年次会議は、上級職員の選挙やその審議に合法的に提出された他の事務を処理する目的で開催される通知を必要としない

(B)定期会議.以下に別途規定があるほか、取締役会定期会議は本条例第2節に規定する会社オフィス内で開催されなければならない。取締役会定款に制限がある以外に、取締役会定例会は、取締役会決議又は全取締役書面同意により指定されたネバダ州内又はそれ以外の任意の場所で開催することができる

(C)特別会議.会社の定款に別の制限がある以外、取締役会特別会議は取締役会主席、行政総裁或いは任意の二人の取締役が招集された時、ネバダ州国内或いはそれ以外の任意の時間及び場所で開催することができる

(D)電話会議。どの取締役会メンバーまたは取締役会のいずれの委員会メンバーも会議電話や同様の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に出席したすべての人はこのように相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することで自らその会議に出席することができる

(E)会議通知.すべての取締役会特別会議の時間および場所の通知は、 (I)口頭(自らまたは電話を介して)または書面での対面または電子伝送(宛先同意による形態)に送達されなければならず、いずれの場合も、少なくとも会議日および時間の少なくとも24(24)時間前、または書留または書留(前払い郵便)によって、会議日の少なくとも3日前に証明書を要求しなければならない。公告のほかに説明がある以外、いかなる業務も取締役会特別会議で処理することができる。どの取締役も、会議の前または後の任意の時間に書面で通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができるが、取締役が会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に表明することができる場合は、会議は合法的に開催または開催されないので、この限りではない

(F)放棄通知.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で処理されるすべての事務は、いずれにしても招集または通知、または任意の場所で開催され、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議と同様に有効でなければならず、出席者数が定足数に達し、会議の前または後にある場合、出席していない各取締役は、書面放棄通知に署名しなければならない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない

第二十一条。定足数と投票

(A)“定款”がより多くの役員数を要求し、かつ、本定款第42条に基づいて生じた賠償問題を除いて、定款に基づいて随時決定される確実な取締役数の3分の1である場合を除き、取締役会の定款は、取締役会が“定款”に基づいて随時決定した確実な取締役数の過半数からなるが、いずれの会議においても、定足数の出席の有無にかかわらず、会議に出席した多くの取締役は、次回の取締役会定例会の指定時間まで、会議で公表される以外は、別途通知することなく、時々休会することができる

(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題及び事務は、法律、定款又は本付例の要求が異なる採決を行わない限り、会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない

第二十二条。会わずに行動する。会社規約の細則または本附例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会の全員が書面で同意し、取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブする場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られる任意の行動を要求または許可するいかなる行動も、会議なしにとることができる

第二十三条。費用と 補償します。取締役は、取締役会決議によって承認された固定額と、各取締役会定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席する費用(ある場合)とを含む、そのサービスについて取締役会承認された報酬を得る権利がある。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない

第二十四条。委員会です

(A)実行委員会。取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内および取締役会決議で規定された範囲内で、配当金の発表、株式の発行の許可、所有権および合併証明書による権限または権力を含むが、管理会社の業務および事務における取締役会のすべての権力および権力を行使することができ、必要なすべての文書に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、会社規約を修正する権利はない(ただし、取締役会が採択した株式発行に関する1つまたは複数の決議の許可の範囲内で、委員会は、配当金、償還、解散、会社資産の任意の分配または変換または交換に関連する配当金、償還、解散、任意のそのような株式の指定および任意の優先権または権利を決定することができる)。合併又は合併協定により、S社の全又はほぼすべての財産及び資産を売却、リース又は交換することを株主に推薦し、会社の解散又は解散の撤回、又は定款の改訂を株主に提案する

(B)他の委員会。取締役会は、全取締役会が多数採択した決議を採択し、時々法律で許可された他の委員会を委任することができる。当該等の取締役会から委任された他の委員会は、1(1)名又は複数の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設置する1つ又は複数の決議案に規定された権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行する必要があるが、いずれの場合も、当該等の委員会は、本付例において執行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない

(C)期限.取締役会は各委員が取締役会に1期在任し、S委員と取締役会に1期務めている。本附例(A)または(B)項に該当する規定の下で、取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができる。 委員会のメンバーの任期は#年 の日に終了する彼の死亡したり、自発的に委員会や取締役会から辞任したりした。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、その候補委員は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに委員会の任意の会議に出席することができ、また、任意の委員が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失った1人または複数の委員(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格喪失の委員の代わりに別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる

(D)会議。取締役会に別段の規定がない限り，実行委員会又は本条例第24条に基づいて委任された任意の他の委員会の定例会は，取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催され，当該等の委員会の各メンバーに関連通知を行った後，その等の例については通知を出さない。どのような委員会の特別会議も、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、委員会のメンバーである任意の取締役が、書面で取締役会メンバーに取締役会特別会議を開催する時間および場所を書面で通知する方法で開催することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面で免除することができ、任意の取締役が当該特別会議に出席することは免除されるであろう。取締役が特別会議に出席する目的が、会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に示すことでなければ、会議は合法的に開催または開催されないからである。このような委員会の法定メンバー数の過半数は事務を処理する定足数を構成すべきであり，任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為がその委員会の行為である

第二十五条。組織します。各取締役会議において、取締役会議長、又は主席が委任又は欠席した場合、行政総裁が会議を主宰するか、又は行政総裁が欠席した場合、上級副総裁が会議を主宰するか、又は行政総裁が欠席した場合、出席取締役が過半数で選択した会議議長が会議を主宰する。秘書、または 彼の彼らの欠席は、首席執行幹事が指示したアシスタント秘書が会議秘書を務めた

第五条

高級乗組員

第二十六条。選挙です。取締役会は、年次会議又は取締役会が決定した他の時間に最高経営責任者1名、総裁1名、秘書1名、及び司庫1名を選挙及び任命する。取締役会は時々決議案によって選挙または適切と思われる他の高級職員および代理人を委任し、取締役会が指示する可能性のある権力および職責を持ち、取締役会が指示する可能性のある補償を支払うことができる。どの個人も2つ以上のポストに就くことができる。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない

第二十七条。上級乗組員の任期と義務

(A)一般規定.すべての上級職員は、より早く免職されない限り、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで取締役会の意思で在任しなければならない。取締役会が選挙または任命した上級職員は、いつでも取締役会から免職することができる。任意の理由で役人のポストが空いている場合、その欠員はbr取締役会によって埋めることができる

(B)董事局議長の職責。取締役会議長が出席する時、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。社長はbrに関するその他の職責を履行しなければならない彼の取締役会は、取締役会が時々指定した他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の権力を行使しなければならない。CEOがいない場合は，取締役会議長は，会社の最高経営責任者を兼任し，本第27条(C)段落に規定する権力及び職務を有するものとする

(C)行政総裁の役割。最高経営責任者は、取締役会議長が任命されて出席しない限り、すべての株主会議およびすべての取締役会会議を主宰しなければならない。最高経営責任者は取締役会のコントロールの下で、会社の業務と高級管理者に対して全面的な監督、指導、制御を行わなければならない。最高経営責任者は、通常、以下の事項に関連する他の職責を履行しなければならない彼のまた、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持つ必要がある

(四)総裁の職責。総裁は取締役会、取締役会のいずれかの正式な許可を受けた委員会及びCEOの監督·制御を受け、全体的に当社の業務及び事務を積極的に監督·制御すべきであり、CEO Sが不在の場合は、取締役会の要求に応じて、総裁は最高経営者のすべての職責を履行し、職責を履行する際に最高経営者のすべての権力を有し、最高経営者のすべての制限を受けるべきである。総裁は取締役会、最高経営責任者、本規約または法律が付与する可能性のある他の職責と権力を履行しなければならない

(E)上級副総裁の責務。上級副総裁は総裁の指導の下で行動し、総裁が欠席したり障害がある場合には、総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使しなければならない。彼らは総裁または取締役会が時々規定する他の義務と権力を履行するだろう。取締役会は1名以上を指定することができます執行者上級副総裁または上級副総裁の経歴順序を別途指定することができる。 が別の説明がない限り、実行者 上級副総裁のレベルは副総裁 より高い。総裁の職責と権力は規定された年功序列で上級副総裁に委譲されなければならない一人の幹部上級副総裁は、会社の契約、担保、債券、契約及びその他の文書の名義署名及び署名を行うことができるが、取締役会決議又は本定款が明確に許可会社の他の上級管理者又は代理人が署名及び署名又は適用される法律要件の署名又は署名を行う場合を除く

(F)秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本規約の規定に適合するために、すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての会議で通知を出さなければならない。秘書は，この付例が彼に与えたすべての他の職責と，通常付随する他の職責を履行しなければならない彼の取締役会は、取締役会が時々指定した他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の権力を行使しなければならない。最高経営責任者または総裁は、秘書が欠席または行動能力がない場合に秘書の役割を担って履行するように任意のアシスタント秘書に指示することができ、各アシスタント秘書は、以下の場合に一般的に関連する他の役割を果たすべきである彼の取締役は取締役会、行政総裁又は総裁が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない

(G)ライブラリの役割.司庫は会社の帳簿を全面的に適切に保存或いは手配し、取締役会、最高経営責任者又は総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令により、司庫は会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。財務担当者は、通常以下の事項に関連する他の義務を履行しなければならない彼の取締役は取締役会、行政総裁又は総裁が時々指定する他の職責及び権力を履行しなければならない

第二十八条。授権的転授。取締役会は、本条例に任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責をbrの任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

第二十九条。会社を辞める。どの上級職員も、いつでも取締役会、行政総裁、秘書に書面通知を出して辞任することができます。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。任意の辞任は、会社が辞任者と締結した任意の契約によって享受する権利(有)を損なわないべきである

30節です。 削除します。いずれの上級職員も，いつでも当時在任取締役の多数票の賛成または当時在任取締役の一致書面で同意することができ，または取締役会がその免職権限を付与した可能性のある任意の委員会または上級職員の書面同意を経て，理由の有無で免職されることができる

第6条

会社手形の署名および所有証券の採決

地下鉄会社

第三十一条。会社文書の署名。取締役会は、署名方式を適宜決定し、署名者又は他の人が会社を代表して任意の会社文書又は文書に署名するか、又は代表会社が制限を受けずに会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することを指定することができるが、法律又は本規約に別途規定があるものを除き、当該等の署名又は署名は会社に対して拘束力を有する

取締役会に別途規定又は法律が別途規定されているほか、会社の本票、信託契約、担保物等の債務証明書、及び会社の印鑑を押す必要がある他の会社の手形又は書類、及び会社が所有する株式証明書は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は任意の副総裁、秘書又は司庫が署名、署名又は裏書きしなければならない。他のすべての会社がサインする必要がありますが、会社の印鑑の文書や書類は必要ありません。上述したように、または取締役会が指示した他の方法で署名することができます

銀行または他の預金者によって発行された、会社の貸手または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって許可された1人以上の人によって署名されなければならない

取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について任意の責任を負わせる権利がない

第三十二条。会社が持っている証券の投票権。会社が任意の身分で所有又は保有している他の会社のすべての株式及び他の証券は、取締役会決議により許可された者が投票し、取締役会決議により許可された者が署名し、このような許可がない場合は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は任意の副総裁によって署名されなければならない

第七条

株式数：

第三十三条。証明書の書式と署名

(A)当社の各株式保有者は、取締役会が指定した高級社員又は代理人が自社の名義又はその署名証明書を取得して、自社の株式数を保有していることを証明する権利があるが、取締役会は、当社の任意の種類又は全部又は全てのカテゴリ又はシリーズのS株の無証明株式の発行を許可することができる。いずれも当該等無証明書株式の発行は，既存株が自社又は株主それぞれの権利及び義務に返還されるまでは，当該等の株に何の影響も与えない。この証明書が譲渡代理人または譲渡事務員および登録員(会社を除く)によって署名または認証される限り、任意の会社の上級者または代理人、譲渡代理人、譲渡事務員または登録員の署名伝達物は、実際の署名の代わりに、証明書上に印刷または平版することができる。いずれか1人以上の高級社員が署名した場合、またはそのファックス署名が任意の1つまたは複数の株式で使用されており、これらの高級社員が死亡、辞任またはその他の理由で当社が株式を交付する前に1人以上の高級社員ではない場合、これらの証明書は、1つまたは複数の証明書またはその上でファックス署名を使用した者が当社の1人または複数の高級職員であることを停止していないように、任意の1つまたは複数の株式で使用されている。取締役会はS譲渡代理会社を会社の代理人として指定することができ、会社の名義で証明書に署名し、S社の株式所有者が保有する株式数を証明する権利がある

(B)無証明株式の発行又は譲渡後の合理的な期間内に、当社は、その登録所有者に書面声明を送信し、自社の株式の数を保有していることを証明し、法律の要求の範囲内で、その後少なくとも年に1回、当社は、当該無証明株式を保有する記録保持者に、先に送信した書面声明に記載されている情報を確認する書面声明を提供しなければならない。法律には別に明文規定があるほか、株主の権利と義務は同じであり、その株が株であるか否かにかかわらず

(C)1枚当たりのbr株を代表する株式は、その表面に、Sが属する会社の組織機関名、株式を発行された者の名前、当該株式が代表する株式の数および種別、およびその系列株の名称(ある場合)、当該株式が代表する1株当たりの額面(ある場合)、またはその株の額面のない宣言を明記しなければならない。株式のフォーマットは取締役会が規定する法律規定に適合しなければならない。株式に代表される株式が十分に入金されるまでは、株式を発行してはならない。上記の規定を除いて、S社の株式又は会社が発行した他の証券を証明するすべての証明書は、ネバダ州改正法規及び/又は当時有効な他の連邦、州又は地方法律又は法規が時々要求する図又は図の例を含まなければならない

第三十四条。証明書をなくしました。株式証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書の代わりに新しい証明書を発行しなければならない。新しい証明書を発行する前提条件として，会社は，紛失，盗難または廃棄された証明書の所有者，または を要求することができる彼の彼らの法律代表は、会社が要求した方法で広告を掲載するか、または会社が指示した形式と金額で会社に保証を提供し、会社が紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書について提出された可能性のある任意のクレームに対する賠償とする

第35節. 譲渡

(A)当社の株式株式の譲渡は、その所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿に作成することができ、書き込みが完了した同じ数の株式の1枚以上の株式を返送した後に行うことができる

(B)当社は、当該株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式をネバダ州改正法規が禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限するために、当社の任意の種類又は複数の株式の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利がある

第三十六条。日付を固定する

(A)どの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または投票を行う権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を予め決定することができ、記録日は、会議日の60(60)日前または10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利がある登録株主の決定は、任意の休会に適用されるが、取締役会は休会のための新たな記録日を決定することができる

(B)取締役会は、当社が任意の配当金又は任意の権利を取得する権利を有する他の割り当て又は配布された株主を決定することができるか、又は株式の任意の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を予め決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早かってはならない。届出日がなければ、そのような目的のために株主の届出日を決定することは、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了した日でなければならない

(C)第36条のいずれかの逆の規定があっても，本附例第13条に基づいて，書面による行動をとる権利のある株主の記録日を決定する

第三十七条。株主を登録する。ネバダ州法律には別の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収する専有権、及び当該所有者としての投票権を認める権利があり、かつ、明示的又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又は当該株式等の株式についていかなる衡平法又はその他の請求又は権益を認めるかを拘束しない

第八条

当社の他の証券

第三十八条。他の有価証券の執行。当社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、株式(第33条に記載されている)を除いて、取締役会議長、最高経営責任者、または任意の副総裁または取締役会が許可した他の人によって署名することができ、会社の印鑑または印鑑のコピーを印刷し、秘書またはアシスタント秘書または財務担当者の署名によって証明することができる。しかし、いずれかの当該債券、債権証または他の会社証券が、その債券、債権証または他の会社証券によって発行された契約書の下の受託者によって手署名または(例えば、ファクシミリで署名可能な)方法で認証されなければならない場合、その債券、債権証または他の会社証券に会社印鑑を署名および目撃した者の署名は、そのような者のために署名された印本ファクシミリであってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社司庫又は取締役会が許可した他の者が署名し、又は当該者のファックス署名を印刷しなければならない。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、債券、債権証またはそのいずれかの利息券に出現するが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に上級者の担当を停止した場合、債券、債権証または他の会社証券は、債券、債権証または他の会社証券に署名した者が当該会社の上級者であることを停止していないように、当社が採用および発行および交付することができる

第9条

配当をする

第三十九条。配当を宣言する。会社の定款の規定に符合する場合、取締役会は任意の定例会或いは特別会議で法律に基づいて会社の配当金を発表することができる。配当金は現金、財産または配当金形式で支払うことができるが、会社定款第br条の規定に合致する

第四十条。配当金備蓄。任意の配当金を派遣する前に、取締役会は、発生する可能性がある場合に対応するために、または利益のバランスをとるために、または会社の任意の財産の修理または維持のために使用されるか、または会社の利益に有利であると考えられる他の用途として、取締役会が会社の利益に有利であると考える他の用途として、会社の任意の配当金から任意の配当金を割り当てることができ、取締役会は、その準備を設定する方法で、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる

第十条

財政年度

第四十一条。財政年度です。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます

第十一条

賠償する

第四十二条。役員、上級管理者、その他の上級管理者、従業員、その他の代理人の賠償

(A)役員及び上級者。会社はネバダ州で改正された法規が禁止されていない範囲内でその役員と上級管理者を最大限に賠償しなければならないが、(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟は会社の取締役会に許可され、(Iii)このような賠償は会社が自ら決定する。ネバダ州の改正された法規に基づいて当社に権限を与えるか、または(Iv)第(D)項に基づいてこのような賠償を要求する

(B)従業員と他の エージェント.当社はネバダ州の改正された法規に従って従業員と他の代理人を賠償する権利があります

(C) 料金.もし当社の役員又は高級社員であったか、又は現在当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員として当社の要求サービスに応じ、br}は訴訟手続の最終処分の前に、直ちに当社の要求に応じ、brが自社の当事であったか、又は脅迫されていかなる脅威となったか、未決又は完了した訴訟、訴訟又は手続(民事、刑事、行政又は調査を問わない)の一方の者に協力を提供する。任意の取締役または人員は、その人またはその代表による上記の金の返済の約束を受けた後、その人が本附例または他の方法で補償を得る権利がないと最終的に決定されなければならない場合、訴訟に関連するすべての支出は増加する

上記の規定にもかかわらず、本附例(E)段落に基づいて別の決定がない限り、任意の民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は法律手続において、(I)取締役会が非訴訟当事者の法定人数の多数決で決定し、又は(Ii)当該法定人数が不足している場合は、会社は、任意の民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は法律手続において、会社の上級職員に前借りしてはならない(当該上級職員が当社の役員であった者でない限り、この場合はこの項は適用されない)。入手可能であっても、十分な法定人数を有する独立法律顧問は、意思決定者がその決定を行う際に知っている事実が、その人の行為が悪意を持っていることを明らかにしているか、またはその行為が当社の最良の利益に適合しているか、または反対しないと信じていないことを書面で指示している

(D)実行する.又は(Ii)クレーム請求をしてから90(90)日以内に当該クレームを処理しない。このような強制実行行動におけるクレーム者は，すべてまたは部分的に勝訴すれば，同時に 起訴費用 を得る権利がある彼の彼らの主張。いかなるクレーム要求に対しても、会社はクレーム者がネバダ州の改正法規に達していないことについて会社がクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していないことについて抗弁する権利がある。会社の上級者(民事、刑事、行政訴訟であっても調査的であっても、その上級者が会社の取締役であったか、またはかつて会社の取締役であったため)が提出したいかなる立て替えに対しても、会社はそのような行動について抗弁する権利があり、その人が悪意から行動していることを証明する明確で納得できる証拠を提供し、またはその行動方法が会社の最良の利益のために反対しているのではないか、または任意の刑事訴訟または法律手続きについて、その人の行為に合理的な根拠はないと信じる彼の彼らの行為は合法である

(E)権利の非排他性.この別例は，いかなる人にも付与された権利は，いかなる法規，定款の規定，会社の定款，合意，株主または利害関係のない取締役が投票または他の方法で享受または獲得した任意の他の権利を排除せず，br}において行動する権利に関するものである彼の彼らの公務の身分と、在任中に別の身分で行動する。当社は、その任意またはすべての役員、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されていますが、ネバダ州の改正された法規はこれを禁止していません

(F) 権利の生存.この別例で付与された権利は、取締役、上級管理者、従業員、または他の代理人ではなくなった者のいずれかに対して引き続き存在し、その人の相続人、遺言執行者、および管理人の利益に適用される

(G)保険。ネバダ州改正後の法規が許容する最大範囲内で、会社は取締役会の許可を得た後、本附例に基づいて賠償を要求するか、または賠償を受けることを許可した誰かを代表して保険を購入することができる

(H)修正案。本附例の任意の廃止または修正は、意図されたもののみであり、当附例がいかなる訴訟が発生したか、またはしないことを指すときに効力を有する権利に影響を与えるものではなく、この訴訟は、当社の任意の代理人に対する訴訟の原因としない

(I)条文を保留する.この別例またはその任意の部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、当社は、本附例で無効とされていない任意の適用部分または任意の他の適用法律によって禁止されている範囲内で、各取締役およびその高級管理者に対して全面的に賠償しなければならない

(J)ある定義.本付例については、以下の定義が適用される

(I)“訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査のいずれかの脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない

(Ii)費用という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費用、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とされるべきである

(3)合併後の会社に加えて、会社という言葉は、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意の構成要素を含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在し続ける場合、誰でも現在またはbr}がその構成会社の取締役、高級社員、従業員または代理人であったか、または現在または過去に構成されなければならないグループの要求を取締役、上級職員、従業員または代理人または他の会社、共同会社、合弁企業、信託または他の企業サービスとして、取締役、高級管理職、従業員または代理人として賠償する権利がある。この付例の条文によれば、生成されたまたは残っている法団については、その構成団が独立して存在し続けていた場合、その構成法団の置かれていた地位と同じ地位を占めていた

(Iv)会社の役員、役員、上級管理者、従業員または代理人に言及する場合は、その人が会社の要求に応じて、それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、役員、高級管理者、従業員、受託者または代理人とする場合を含むが、これらに限定されない

また、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合することを合理的に信じて、誰でも誠実に行動することは、当付例で述べた会社の最大利益に違反しない方法で行動するとみなされるべきである

第十二条

通達

第四十三条。お知らせします

(A)株主に通知を出す.本規約の任意の規定によると、いかなる株主に通知を出す必要がある限り、通知は書面で発行され、適時かつ適切に米国に郵送、前払い金及び受取人に送らなければならない彼のその最後に知られている郵便局アドレスは， 会社またはその振込エージェントの在庫記録によって表示される

(B)取締役宛の通知。任意の取締役への通知を必要とする任意の通知は，20(E)節で規定する任意の方法で発行することができる.書留または書留で送信された通知は，証明書を要求する場合は，取締役が秘書に提出した住所，あるいはこのような提出がない場合には，その取締役が最後に知られている郵便局アドレスに送信しなければならない.以下の場合、通知は、電子送信によって配信されることができる：(1)受信者同意、および(2)電子送信は、情報を搬送または添付し、受信者は、これらの情報から送信日(例えば、電子メールまたはファクシミリ)を決定することができる。電子的に送信された通知を受けることに同意する

同意した人が書面または電子的に同意を受けたことを通知した人によって撤回することができる.このような任意の同意は、(I)当該人が当該同意に従って会社が送信した連続する2回の電子送信を受信することができない場合、および(Ii)会社の秘書または通知を担当する他の者が、電子送信を受信できないことを知っている場合に撤回されるとみなされる。 このような無能を無意識に撤回することができず，いかなる会議や他の行動も無効にすることはない

(C) 誓約書を郵送する.会社が正式に許可及び適任した従業員又は会社の代理人又は影響株式種別に委任された会社代理人又はその譲渡代理人について署名した郵送誓約書は、当該等の通知を受けたか又は受信した1人以上の株主又は取締役の氏名又は名称及び住所を明記し、通知を行う時間及び方法を明記し、詐欺がない場合は、誓約書に記載されている事実の表面的証拠としなければならない

(D)発行された定期通知と見なす.通知は有効とみなされるべきである：(1)直接配達された場合、受取人または受取人の住所または通常営業場所に直接送信された場合、(2)書留または書留で送信された場合、返送が要求され、受信者またはその代表署名の返信書に表示された日付。(3)電子伝送方式で発行すると、(A)受信者が送信したタイプの電子転送を受信するために指定または使用する情報処理システムに入り、(B)その転送は通常、当該システムで処理可能な形で発行される。上記の規定及び例示によれば、電子送信された通知は、有効とみなされるべきである：(1)ファクシミリ方式で送信される場合、宛先同意受信通知の番号に送信され、(2)電子メールで送信される場合、宛先同意受信通知の電子メールアドレスに送信される。電子伝送が受信されたことを自然人が知らなくても、(Br)第43(D)項に従って電子伝送を受信したとみなさなければならない。詐欺がない場合、会社秘書は、通知が電子転送形式で発行された宣誓書が宣誓書に記載されている事実の表面的証拠であることを証明する

(E)通知方法.必ずしもすべての取締役に対して同じ通知方法 を採用する必要はないが、任意の1人または複数の取締役に対して許可された方法を採用することができ、任意の他の1人または複数の取締役に対して任意の他の許容される1つまたは複数の方法を採用することができる

(F)通知を受信していない.株主または取締役は、上記の規定の方法で彼に送信された任意の通知に従って、任意のオプションまたは権利を行使することができ、br}の任意の特権または利益を享受することができるか、または行動しなければならないか、またはその間に任意の権力または権利を行使することができ、または任意の特権を有する期限または期限を有することができ、その株主または取締役がその通知を受けなかったために、いかなる影響または延長を受けてはならない

(G)その通信が不正である者に通知を出す。 法律又は定款又は定款のいずれかの規定に基づいて、その通信が不正である者に通知する必要がある限り、その人に通知 を発行する必要はなく、当該人にそのような通知を行うライセンス又は許可をどの政府当局又は機関に申請する義務がない。いかなる行動や会議も，その通信に不法な者に通知を出さずに採取または開催された場合，その通知が適切に発行されたように，同じ効力と役割を持たなければならない.会社が講じた行動がネバダ州改正された法規のいずれかの規定に基づいて証明書を提出することを要求する場合は，証明書は説明しなければならず(このような場合)，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての者に通知を出したが，その通信が不正である者は除外する

(H)住所が届かない人への通知.当社の任意の法律条文又は会社の定款又は付例に基づいて、以下の株主に通知を出さなければならない：(I)連続する2回の年次会議の通知、及び当該2回の連続する2回の年次会議の間の期間内に、すべての会議通知又は書面の同意を得て行動する通知(Br)、又は(Ii)12ヶ月の間のすべて又は少なくとも2つの配当金又は証券利息支払い(例えば、第1の種類のメールで郵送された)が当該人に郵送された彼のその住所は会社記録に示されており，返送されて配達できない場合は，その人に通知する必要はない.通知が適切に行われたか、または開催された任意の行動または会議は、その通知が適切に発行されたように、その人に通知されていないか、または開催されていない任意の行動または会議は、同じ効力および作用を有するべきである。もし当該等の者が会社に書面通知を提出しなければならない場合は，列明しなければならない彼の彼らの当時の現在の住所は、その人に通知する要求を回復しなければならない。会社が講じた行動がネバダ州改正定款のいかなる規定に基づいて証明書を提出することを要求した場合、証明書は、本項の要求に応じて通知されていない者に通知する必要はない

(I)電子転送。本添付例では、電子伝送とは、(I)受信者に適した情報の保持、検索、および複製、および(Ii)受信者が従来の商業慣行で使用されることができる自動化プロセスによって紙の形態で検索および複製することを含む、紙または他の有形媒体オブジェクトの転送に直接関与しない任意の形態またはプロセスを意味する。電子送信という単語はファックスと電子メールに限定されないが含まれなければならない

第十三条

修正案

第四十四条。修正案です。取締役会は本規約を採択、修正、または廃止する権利がある

第十四条

ネバダ州改正法令78.378~78.3793条の不適用

含まれている

第四十五条。ネバダ州改正法規78.378から78.3793節(含む)の不適用性。ネバダ州で改正された法規第78.378-78.3793節(含む)の規定は、当社または既存または将来の株主による持株権の買収には適用されない

添付ファイル10.1

E執行する． V紙面.紙面

合併協定

とその中から

FSARホールディングスは

PDPホールディングスLLC

波が潜水艦会社を買収し

波は潜水艦II有限責任会社を買収し

そして

ウミガメビーチ会社

日付：2024年3月13日

カタログ

				ページ
第1条解釈の定義と規則					2
1.1		定義する			2
1.2		“建造規則”			15
第二条合併					16
2.1		合併する			16
2.2		成約時の支払い状況			18
2.3		終業する			19
2.4		合算対価格調整			19
2.5		源泉徴収する			23
2.6		免税再編の件			23
第三条会社に関する陳述及び保証					23
3.1		組織と権力			24
3.2		権限と実行可能性			24
3.3		会社とその付属会社の資本化			24
3.4		違反はありません			25
3.5		政府の権限と異議			26
3.6		財務諸表			26
3.7		いくつかの変更はしていない			27
3.8		不動産.不動産			30
3.9		知的財産権			31
3.10		プライバシーとネットワークセキュリティ			33
3.11		消費者保護と虚偽広告			34
3.12		契約書			34
3.13		法律を守る			37
3.14		環境問題			38
3.15		訴訟を起こす			39
3.16		人事の件			39
3.17		労働事務			40
3.18		従業員福祉			41
3.19		税務および税務の件			43

カタログ

(続)

				ページ
3.20		保険			45
3.21		資産			46
3.22		関係者取引			46
3.23		マネージャーはいない			47
3.24		材料仕入先			47
3.25		材料取引先			47
3.26		製品責任			47
3.27		免責			48
3.28		誘因や依存はありません			48
第四条売り手の陳述及び保証					48
4.1		組織と権力			49
4.2		権限と実行可能性			49
4.3		所有権			49
4.4		違反はありません			49
4.5		政府の権限と異議			50
4.6		投資意向			50
4.7		私募する			50
4.8		調べる			51
4.9		マネージャーはいない			51
4.10		免責			51
4.11		誘因や依存がない			51
第五条連結子会社、連結子会社及び親会社の陳述及び保証					52
5.1		組織と権力			52
5.2		権限と実行可能性			53
5.3		違反はありません			53
5.4		政府の権限と異議			54
5.5		マネージャーはいない			54
5.6		資本構造			54
5.7		アメリカ証券取引委員会の届出書類			55
5.8		調べる			56

カタログ

(続)

				ページ
5.9		財務諸表			56
5.10		誘因や依存がない			56
5.11		何か変化や事件はありません			57
5.12		税金.税金			57
5.13		規則に従う			59
5.14		訴訟を起こす			60
5.15		関係者取引			60
5.16		従業員事務			61
5.17		労働事務			61
5.18		環境問題			61
5.19		知的財産権			62
5.20		不動産.不動産			63
5.21		契約書			64
5.22		R&W保険証書			65
第六条条約					65
6.1		いくつかの税務問題			65
6.2		従業員事務			67
6.3		第280 G条承認			68
6.4		役員および上級者の弁済			68
6.5		業務記録の保存			69
6.6		専有情報			70
6.7		非招待性			71
6.8		公告			72
6.9		代理保証保険			72
6.10		会社間手配			72
6.11		同意する			72
6.12		名称の使用			73
6.13		努力する			73
第七条売主と会社は、成約時に納品する					73
7.1		良い信用と上級乗組員証明書			73

カタログ

(続)

				ページ
7.2		株			73
7.3		役員および上級者の辞任			73
7.4		付属協定			74
7.5		表W-9			74
7.6		同意する			74
7.7		支払手紙			74
7.8		第280 G条			74
7.9		休暇時間を計算すべきである			74
第八条連結子会社の取引完了時の交付					74
8.1		上級乗組員証明書			74
8.2		親会社普通株			74
8.3		付属協定			74
第九条生存					75
9.1		生死存亡			75
第十条その他					75
10.1		費用.費用			75
10.2		通達			75
10.3		治国理政法			76
10.4		完全な合意			76
10.5		分割可能性			76
10.6		修正案			77
10.7		放棄または同意の効力			77
10.8		利害関係人			77
10.9		分配可能性			77
10.10		開示スケジュール			77
10.11		司法管轄権			78
10.12		他に役目はない			78
10.13		弁護士や他の顧問への依存			78
10.14		スタントを披露する			78
10.15		同業			79

カタログ

(続)

				ページ
10.16		更なる保証			79
10.17		発表する			79

A図：会社の純流動資金

添付ファイルB：統合証明書

添付ファイルC：2番目の合併証明書

添付ファイルD：研究開発政策

合併協定

本合併協定日は2024年3月13日であり、浪潮買収子会社、デラウェア州会社(合併子会社)と親会社の完全子会社(以下の定義)、浪潮買収子会社、デラウェア州有限責任会社(合併子会社)と親会社の完全子会社(以下、定義)、ウミガメビーチ会社、ネバダ州会社(親会社)、FSARホールディングス、デラウェア州会社(合併子会社)とPDPホールディングス(デラウェア州有限責任会社)が締結した。子2，親会社と会社，双方とそれぞれを合併する)

リサイタル

考えてみると、親会社、合併子会社、会社及び売り手のそれぞれの取締役会又は同等管理機関は、本協定に規定する条項及び条件に従って、本協定及び合併子会社が会社と合併して会社と会社との合併(合併)を承認した

したがって、売り手実益は会社の発行済み普通株を所有しており、1株当たり額面0.01ドル(会社普通株)

したがって、br}親会社は、本プロトコルで規定された条項と条件に基づいて、売り手から買収し、売り手は、売り手Sが当社のすべての普通株式に対するすべての権利、所有権、権益を親会社に売却し、譲渡することを望んでいる

合併に関連し、合併の一部の代価として、売り手は本プロトコルに記載されている条項と条件に基づいて、親会社に345万株(3，450，000株)の親会社普通株を買収し、額面0.001ドル(発行済み親会社普通株)を希望し、親会社は売り手に発行したい

同一全体取引の一部として、合併に続いて、親会社は、既存の 会社(以下、以下のように定義する)が合併子会社2と合併して合併子会社2に組み込むことになり、本合意で規定された条項と条件に基づいて、連結子会社2はまだ存在する有限責任会社となり、DGCLとDLLCA (このような取引、すなわち第2ステップ連結)に基づく

この合意に署名することにより、双方は、合併と第2ステップの合併を単一取引における統合ステップとし、規則第368(A)節と米国国税局再保険(IRS Re)の規定に適合する免税再編資格を得ることを意図している。ルールです。本協定は、財務条例1.368-2(G)及び1.368-3項に示される再編計画を構成することを目的としている

そこで，本プロトコルに記載されている前提と陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1

第一条

構造の定義と規則

1.1定義

本プロトコルで使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

？280 G承認は6.3節で規定した意味を持つ

？会計士事務所？2.4(D)節で与えた意味を持つ

誰にとっても、付属会社は、その人を直接または間接的に制御、制御、または共同で制御する他の誰かを意味する。この定義に関して、ある人に対する制御とは、(A)その人の取締役選挙に対して一般投票権を有する証券のうち10%以上の投票権を直接または間接的に、または(B)契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を直接または間接的に行うことを意味する。本契約については、当社及びその付属会社は、売り手が成約前の関連会社、及び成約後及びその後の合併子会社とみなされるべきである

？プロトコルとは，その条項に応じて時々修正される可能性があるため，本統合プロトコルである

補助プロトコルとは，株主プロトコル(定義は後述)と，そのようなプロトコルや本プロトコルに関する文書や証明書である

？適用日？2023年9月30日のことです

営業日とは土曜日、日曜日、あるいはニューヨークが許可されたり、銀行の閉鎖を要求された日以外の日のことです。本契約の下の任意の期限が非営業日の日に満了する場合、または本協定条項は、非営業日の日に任意の行動を取らなければならないと規定している場合、その期限はその日に満了するか、またはその行動を次の営業日に延期することができる(場合によっては)

？業務記録？適用側の任意のメディアや位置におけるすべての帳簿，記録またはデータのこと

CARE法案とはコロナウイルス援助，救済，経済安全法であり，2020年3月27日に署名して法律となり，改正された

“定款文書”とは、それぞれ (I)S会社登録証明書、(Ii)当社S定款及び(Iii)当社各付属会社の会社登録証明書、会社定款、定款、会社設立証明書、有限責任会社合意、経営協定又はその他の組織文書を指す

2

？最高経営責任者解散費とは、いつ支払われても、会社およびその子会社が閉鎖前または閉鎖時に発効する政策または合意に基づいて、最高経営責任者Brad Wildesに支払われるべきすべての解散費および福祉のコストが200，000ドルを超え、雇用終了brがいつ発効しても、任意およびすべての解散費、ボーナス支払い、眼鏡蛇続任費用、および会社またはその任意の子会社についてBrad Wildesが会社またはその任意の子会社との雇用を終了するためにBrad Wildesに支払われるべき他の任意の金額が200，000ドルを超えることを含む

？終了？の意味は2.3節で詳しく説明する

？締め切り？は2.3節で与えた意味を持つ

？“コブラ”系とは1985年の“総合総括予算調節法”のことで、“規則”4980 B節と601節目に編纂されたエト。シリアル番号です。エリサのです

？コード？とは、改訂後の1986年の国内収入コード のことです

？受け取る金額は100，000ドルを意味します

商業的に利用可能なソフトウェア？は、会社または会社の子会社のために第三者によって修正またはカスタマイズされていない商業的に利用可能なソフトウェアを意味し、非交渉プロトコルに従って許可を得ることを意味する

？Company？の意味は前に述べたとおりです

？会社会計原則？GAAPがGAAPと一致する会計原則、方法と政策を使用し、最新の会社貸借対照表を作成する際に採用する会計原則、方法、政策はいずれの場合も同じである

？会社が債務brを清算した金額とは、決済直前に返済されていない債務総額のことです

会社 普通株の意味はリサイタルの意味と同じです

会社データとは、電子または任意の他の形態または媒体を含む、会社またはその任意の子会社またはその代表によってアクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、転送、開示、廃棄または処分、または他の方法で保持されるすべてのデータおよび情報を意味する

会社開示スケジュールとは、売り手が本プロトコルの実行と交付について合併子会社に提出する偶数日開示スケジュールのことです

？会社雇用契約は3.16(D)節で規定した意味を持つ

会社財務諸表 は3.6節で規定した意味を持つ

3

会社知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が全部または部分的に所有していると主張するすべての知的財産権を意味する

会社知的財産権協定とは、会社または会社子会社が当事者としてのすべての 契約を意味する：(A)これらの契約に従って、会社またはその任意の子会社は、材料会社の知的財産権項目の権利または許可を任意の人に付与し、(B)これらの契約に従って、会社またはその任意の子会社は、会社または子会社が所有する任意の知的財産材料の所有権または任意の権利または許可を受信するか、または主張する；しかし、場合によっては、 (I)商業利用可能なソフトウェア許可は、毎年100，000ドル未満である。(2)通常の業務中に製品またはサービスを販売または購入することに付随する非排他的知的財産権許可、(3)秘密または秘密のみに関連する契約、または(4)ソースコードソフトウェア許可を開放する。また、任意の会社の知的財産権協定の任意のスケジュール要件については、親会社に提供されるフォーマット協定に従って会社または会社の子会社の知的財産権を開発または譲渡するなど、会社またはその任意の子会社の現従業員、請負業者またはコンサルタントと締結された任意の契約は、フォーマットプロトコルの参照のみを参照する必要がある

？会社賃貸不動産には3.8(A)節で規定する意味があります

会社の重大な悪影響とは、任意の変更、イベント、事実、状況、条件、効果、発生または発展 単独または他の変更、イベント、事実、状況、条件、効果、発生または発展と共に、会社およびその子会社の全体業務、資産、負債、運営、運営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の変更、イベント、事実、状況、条件、効果、発生または発展を意味する。しかし、以下の任意の変化、事件、事実、状況、条件、影響、発生または事態の発展は、重大な悪影響が発生または可能性があるかどうかを決定する際に、(I)金融または証券市場、米国または会社およびその子会社が一般的に販売されている任意の外国市場の任意の変化または発展、(Ii)米国に関連するか否かにかかわらず、任意の戦争行為、武装敵対行動またはテロとみなされてはならない。(Iii)任意のハリケーン、火災、地震または他の自然災害、または任意の流行病を含むが、これらに限定されない天災、(Iv)会社およびその子会社の公認会計基準または法律の任意の変化に適用されるか、またはその解釈、(V)会社およびその子会社が位置する業界一般条件の変化；または(Vi)会社またはその任意の付属会社は、任意の1つまたは複数の の間に、任意の内部または業界アナリストの予測、予測、収益または収入推定または業務計画を満たすことができなかった(第(Vi)項の例外状況は、そのような失敗に関連する任意の変更、イベント、事実、状況、条件、効果、発生または発展が会社の重大な悪影響の決定をもたらしたか、または促進したことを阻止または促進してはならないが)、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)から 当該等の変更、イベント、状況、発生又は発展が当社及びその付属会社全体にとって当社及びその付属会社に比例しない影響を与える程度であり、当社及びその付属会社の業務に関与する業界の他の者に対して相対的に影響を与える程度である

？会社材料契約は3.12(A)節で規定した意味を持つ

4

？会社運営資本純額とは、(I)会社及びその付属会社の流動資産(現金を含まない)から(Ii)会社及びその付属会社の流動負債を差し引くことであり、いかなる場合も会社会計原則に基づいて総合的な基礎の上で決定するが、br}会社の運営資本純額計算スケジュールに掲載されている及び参考時間計算までの調整に制限されなければならないが、本プロトコルの予想される納期に影響を与えない。疑問を生じないために、(X)会社運営資本純額は、当社の現在の部分的に債務金額および会社の取引費用または任意の収入を反映する課税額 税項、繰延税項負債または繰延税項資産を含まず、および(Y)会社運営資本純額は、行政総裁Brad Wildesの解散費および/または福祉を含まない

会社純運営資金計算スケジュールとは，本プロトコル添付ファイルAに規定されている会社純運営資金の説明的計算である

？会社の純運営資本目標とは30，530，322ドルです

？会社が所有している不動産は3.8(B)節で規定した意味を持つ

？会社員？は3.16(A)節で規定した意味を持つ

？会社計画は3.17(A)節で規定した意味を持つ

？会社不動産賃貸には3.8(A)節で規定した意味がある

会社の子会社とは会社の子会社のことです

会社の取引費用は、会社または売り手が取引終了前に全額支払われていない範囲内で、(A)直接または間接的に発生する(または他の方法で支払う)すべての費用、コストおよび支出を意味し、計算すべきか否かにかかわらず、本協定および取引協定の準備、交渉および実行に関連して、またはそれに関連して、または本協定に署名することをもたらす任意の販売プロセスに関連する他の費用、コストおよび支出(場合によっては、法律顧問、投資銀行家、会計士、コンサルタント、仲介人または他の代表およびコンサルタントおよび関連費用)、(B)任意の販売配当、取引配当、留任配当、留任配当、制御権変更配当、または同様の配当または任意の奨励に関連して、発生または関連するすべての費用、コスト、支出およびコスト(または他の方法で支払うべきであるかどうか)にかかわらず。(Br)本定義(B)第50%(B)項に規定する金額に関連する任意の雇用、失業、賃金、社会保障または同様の税種の雇用者部分、(C)50%(50%)の譲渡税、(B)第50%(B)項に規定する金額に関連する任意の関連サービスプロバイダに支払われるべき業績補償または他の同様の補償金または加速的に任意の関連サービスプロバイダに支払われるべき補償金または加速支払、(B)50%(50%)の譲渡税、(D)第6.4節に従って取得された尾部保険契約コストの50%(50%)、(E)会社開示スケジュール第1.1(A)節に規定される同意を得ることに関連する任意の同意料または同様の費用、費用または支出の100%(100%)；しかし、会社の取引費用に計上する場合、上記の金額は、75，000ドル および(F)任意の同意費用または同様のコスト、費用または支出の50%(50%)を超えてはならず、実際の支払いまたは対応の程度で計算すると、会社開示別表第1.1(B)節で述べた予想取引に関する同意を取得することに関連する

5

消費者保護法は、総称して連邦貿易委員会(FTC)法案第5節と呼ばれ、消費者保護および不公平、詐欺および貿易行為に関する他のすべての連邦、州、地方、および国際法律は、虚偽広告を処理する法律、および上記の法律に基づいて発表されたすべての法規を含むが、これらに限定されない

？予想取引とは、本プロトコルおよび付属プロトコルが期待する取引であり、 (A)合併、(B)第2ステップ合併と(C)発行された親会社の普通株を含み、すべて本プロトコルが期待する取引である

契約とは、任意の書面または口頭の法的拘束力のある契約、合意、文書、承諾、義務、承諾、承諾、または任意の性質の他の拘束力のある手配(リース、転貸、許可、再許可、担保、手形、契約、債券、保証、再許可、下請け契約、意向書、条項説明書、および調達注文を含む)、およびそれに対するすべての修正、再説明、補足または修正を意味する

データセキュリティ違反とは、会社またはその任意の子会社が所有または制御している企業データ(個人情報を含む)に対する任意の意外または不正アクセス、取得、開示、使用、紛失、拒否または損失使用、変更、廃棄、危害または無許可処理、または会社またはその任意の子会社が、情報(個人情報を含む)の安全、完全性または機密性を脅かす任意の他の行為または非作為を意味する

？DGCL？とは、改正された“デラウェア州会社法”のことです

？論争通知？は，2.4(C)節で規定した意味を持つ

？論争提出通知は，2.4(D)節で規定した意味を持つ

DLLCA？改訂された“デラウェア州有限責任会社法”のことです

？D&O補償元は6.4(A)節で規定した意味を持つ

環境クレームとは、任意の政府当局または任意の第三者からの任意の書面クレーム、伝票、伝票、通知、指示、命令、クレーム、行動、訴訟原因、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の通信を指し、環境法違反を告発するか、または危険材料または危険材料に曝露された存在または解放に基づいて責任を負うと主張する

6

環境法律とは，環境事項を管理するすべての適用される外国，連邦，州または地方法律である

環境事項？環境事項？危険材料の接触または環境または自然資源からの汚染、人間の健康の保護、またはそれに関連する任意の事項を意味し、危険材料の使用、登録、包装、ラベル、加工、分配、生成、輸送、処理、貯蔵、放出または処置に関連する任意の前述の事項を含むが、これらに限定されない

？環境ライセンスは3.13(B)節で規定した意味を持つ

持分証券とは、任意の者の持分または他の持分(組合、有限責任会社、メンバー、利益または同様の権益を含む)の株式、当該者の持分またはオプションを取得して、当該者の株式またはbr株を取得すること、および上記の任意の権益を交換または変換または行使することができる証券を意味する

ERISA？は、時々改正された“1974年従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された任意の規則および条例を指す

ERISA連属会社とは、会社または会社の子会社において規則414節で示される単一雇用主とみなされる任意の会社または他の貿易または事業(登録されているか否かにかかわらず)を意味する

？会社決済貸借対照表は，2.4(A)節で規定した意味を持つと予想される

“予想会社決算書”は，2.4(A)節で規定した意味を持つ

家族は、個人的には、任意の個人と血縁関係、養子縁組、または結婚関係にある任意の個人のことである

？最終会社純運営資金とは、2.4節で最終的に決定された会社純運営資金のことです

B詐欺とは，デラウェア州法律に基づいて本プロトコルで行われている陳述と保証，および本プロトコルによって交付された任意の証明書に基づいて行われる実際的かつ故意な一般法詐欺である

融資負債とは、付表2.2(B)(Ii)に掲げる負債をいう

？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている、一貫して適用される会計原則のことです

？政府当局？アメリカ合衆国または任意の多国籍、連邦、州、地方、市政、県、外国または他の政府またはその政治的分岐機関の任意の政府または半政府当局、機関、部門、委員会、取締役会、{br>局、支店、裁判所、裁判所、仲裁または仲裁グループ、規制機関または機関、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制、自律、課税または行政機能を行使する任意の実体を指す

7

？“政府の意見”は3.5節で規定した意味を持つ

危険材料とは、任意の石油または石油製品、放射性材料または廃棄物、医療、病理、感染症または生物廃棄物、任意の形態のアスベスト、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルまたはポリフルオロアルキル物質、危険または有毒物質、材料または廃棄物、およびその危険または有毒性質のために環境法によって禁止、制限または規制されている任意の他の化学品、材料、物質または廃棄物を意味する

？所得税とは、純収入をもとに計算された任意の収入、特許経営権、純利益、超過利益、または類似税種のことです。

負債とは、任意の所与の決定時間において、会社またはその任意の付属会社の以下の債務または負債(満期および支払いの有無にかかわらず)、(A)任意のクレジット手配下で借入金されたすべての債務および融資された債務(任意の未払い元金、プレミアム、課税または未払い利息、関連費用、前払い罰金、終了料、承諾費および他の費用、精算および他のすべての関連支払額を含む)、(B)債券、債券、手形または他の同様の手形または債務証券によって証明された負債を意味する。(C)任意の信用証、担保債券、債権証、債務証券または銀行引受証明による任意の義務、(D)金利および通貨交換、ヘッジ、上限、および金利または通貨レート変動の保護を目的とした任意の他の任意の負債、(E)会員引受に関連する繰延収入に加えて、財産、資産、証券またはサービスの繰延、または購入価格のあるすべての債務、購入価格調整、現金変更、抑留または同様の繰延支払い義務、(F)リース項目の下で以下の条件を満たすすべての債務を要求する。公認会計基準によると、 は資本賃貸と表記されている。(G)銀行口座内の負の残高およびすべての貸越；(H)閉鎖前の任意の時間に雇用または採用を終了する任意の関連サービス提供者の解散費および/または福祉 ，または閉鎖前の任意の時間に終了通知を受信または提供する任意の関連サービス提供者のすべての債務、(2)主任サービス料、(3)ボーナス、手数料、留保または他の現金報酬補償または債務、オフまでに支払われていないまたは任意の関連サービス提供者の債務、または閉鎖前のいずれか(閉鎖前を含む)に提供されるサービスに関連する債務、(4)任意の確定給付年金、繰延補償又は退職後の健康及び福祉福祉項目のいずれかの資金不足の義務に関するすべての課税、借金又は借金、(5)すべての未払い休暇又は有給休暇、並びに(6)前記第1項乃至(5)項に記載の義務に関連する雇用主は、(I)本定義(A)~(H)項に記載の義務のすべての直接的又は間接的保証、支援又は健康維持義務について、(I)本定義(A)~(H)項に記載の義務の全てについて、(J)未払い利息、保険料、費用、費用、罰金(前払いおよび早期解約罰金を含む)および(A)~(Br)(I)に記載されている義務が不足している他の額、(K)会社またはその任意の付属会社の任意の終了前の納税期間中の任意の未納所得税(任意の管轄区において、その額はゼロ未満であってはならない)、(L)“思いやり法”に従って繰延される任意の未払い賃金br税、(M)この定義において(A)~(L)項に示されるすべての義務

8

会社またはその任意の子会社が所有する財産留置権保証(またはそのような債務の所有者が、それに対してまたは他の方法で保証される既存の権利を有する)は、会社またはその任意の子会社がそのような債務の支払責任を負担しているかどうかにかかわらず、または他の方法で負担されているかどうかにかかわらず、しかしながら、疑問を生じないために、負債は、(X)任意の会社の取引費用、(Y)最終会社の運営資本純額に含まれる任意の流動負債、または(Z)任意の経営リース(任意の会社不動産賃貸を含む)項目の下で、ASC 842項目の下で当社またはその任意の付属会社の貸借対照表上の負債として記録されなければならない(試算貸借対照表項目35620および36620項目のいずれかの負債を含むが、これらに限定されない)ことを含むべきである。2.4節に基づいて債務を計算するためには、(X)会社及びその子会社が決済までの現金金額を会社決済債務金額に計上しなければならない。しかし、当該等の現金金額は決済後に第2.4節に該当する方法で調整し、さらに当該等の現金及び相殺金額がいかなる場合でも3，000，000ドルを超えてはならないこと、及び(Y)当社、現在存在している有限責任会社又はその任意の付属会社が出資債務の返済により受け取った任意の余分な金の返金金額を規定し、当社は債務金額を決済し、第2.4節に該当する方法で決済した後に調整しなければならない

？知的財産権とは、登録の有無にかかわらず、使用のために所有または許可されているか否かにかかわらず、以下のすべての権利および利益に関連するまたは由来するすべての権利および利益を含む任意の 司法管轄区域内の任意およびすべての知的財産権および他の同様の独自の権利を意味する：(A)特許、(B)ソフトウェアの著作権、 (C)商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド名、ドメイン名、ソーシャルメディアアカウントおよび他のソースまたは営業権の識別、(D)商業秘密、ノウハウおよび他の 機密および独自情報、(E)上記事項に関連する独自データベース及びデータアセンブリ並びに全てのファイル、並びに(F)上記いずれかの事項の全ての登録及び登録出願；各事件に含まれる任意の司法管轄区域のいずれかの政府当局または任意の司法管轄区の任意の政府当局が、上記のいずれかの条項に対して行うすべての更新および延長

？IRS？は3.17(B)節で規定した意味を持つ

·発行された親会社普通株は、朗読で述べた意味を持つ

？親や関連用語の理解とは、合理的な検索を経て、以下の誰かを実際に知ることです。クリス·ケイン、ジョン·ハンソン、メーガン·ウェイン

？会社および任意の関連用語の理解とは、合理的な検索を経て、デイブ·マスカテル、ショーン·キンニンガー、ライアン·トンディ、トム·ロバーツ、デイブ·メイソン、ブラッド·ワイルダーの誰かを実際に知ることである

法律とは、任意の政府当局またはその許可の下で制定、通過、公布、実施、または他の方法で施行される任意の適用可能な法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、令状、規則、条例または命令を意味する

9

負債とは、任意の負債、債務、または任意のタイプの債務を意味する(計算されるべきか、絶対的に、またはあるか、満了しているか、満了していないか、確定されているか、決定可能であるか、または他であっても、公認会計基準に従って記録または貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)

保有権とは、任意の性質の留置権、質権、質権、押記、担保、担保、許可証、付与、賃貸、転貸、賃貸、占有協定、財産権負担、不利権、干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、代理権、議決権信託、地役権、侵害、条件または制限、または第三者の権利(任意の保証に対する採決の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の保証または他の資産から得られる任意の収入の制限、任意の資産の使用の制限、および占有の制限を含む。証券または他の資産の所有権を行使または譲渡する任意の他の属性)

マージ 対価は2.2(A)節で規定した意味を持つ

合併子会社は序文で述べた の意味を持つ

連結子会社開示スケジュールとは、連結子会社が本協定の実行及び納入について売り手に交付する偶数日の開示スケジュールをいう

合併第二段階開示計画とは、合併第二段階が売り手に提出する本プロトコルの実行及び交付に関する偶数日開示スケジュールをいう

？最新の会社貸借対照表とは、会社及びその子会社が2023年3月31日までに監査された総合貸借対照表をいう

命令とは、任意の政府当局または任意の仲裁人または仲裁組織のすべての判決、命令、裁決、契約遵守協定、令状、禁止、決定、裁決、法令および裁決(司法、行政または仲裁にかかわらず)を意味する

親会社株式奨励とは親会社株式オプション或いは親会社RSUを指し、状況に応じて決定される

親会社ERISA付属会社とは、親会社またはその任意の子会社と共に“規則”第414節で示される単一雇用主とみなされる任意の会社または業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する

親会社知的財産権とは、親会社又はその任意の子会社が全部又は部分的に所有していると主張する知的財産権をいう

親会社の重大な悪影響とは、任意の単独または他の変化、事件、事実、状況、条件、事件、事実、状況、条件、効果、発生または発展と共に親会社およびその子会社の業務、資産、負債、運営、経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす変更、事件、事実、状況、状況または発展を指す；前提は次の変更、イベント、事実、状況、条件、条件、

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(br}影響、発生または発展は、親会社の実質的な悪影響が存在するかどうかまたは存在する可能性があるかどうかを決定する程度において、これらの悪影響を構成または考慮する程度とみなされるべきである：(br}米国金融または証券市場の任意の変化または発展、または親会社およびその子会社が一般的に販売されている任意の外国市場の一般的な経済または商業状態、(Ii)米国に関連するか否かにかかわらず、いかなる戦争、武装敵対行動、またはテロ行為、(Iii)任意のハリケーン、火災、またはこれらに限定されない天災行為地震または他の自然災害、または任意の流行病、 (Iv)GAAP、または親会社およびその子会社に適用される法律の任意の変化、またはその解釈、(V)親会社およびその子会社の経営が置かれている業界の一般的な条件の変化；または(Vi)親会社またはその任意の子会社が、任意の1つまたは複数の期間、任意の内部または業界アナリストの予測、予測、収益または収入推定または業務計画を満たすことができなかった(この条(Br)(Vi)項の例外状況は、そのような失敗に関連する任意の変化、イベント、事実、状況、条件、効果、発生または発展が親会社材料の悪影響の決定をもたらしたか、または促進したことを理解すべき)、br}、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)は、このような変化、イベント、状況、発生または発展が親会社およびその付属会社全体に対して、親会社およびその付属会社の業務に関与する他の者に対して比例しない影響を与える限り、そのような変化、イベント、状況、発生または発展が親会社およびその付属会社全体に影響を与える限りである

親会社PSU？は任意の親会社の株式計画によって付与された任意の“br}業績株式単位を指し、その所有者が親会社の普通株(あるいは、適用される場合、現金或いはその組み合わせ)を獲得する権利があることを代表し、業績帰属、業績決済或いはその他の適用の業績制限のみを受け、或いは任意のサービスに基づく要求に付加する

親会社RSU？は、親会社の株式計画によって付与された任意の制限された株式単位または業績株単位を指し、 を代表して親会社の普通株(または適用される場合、現金またはそれらの組み合わせ)を獲得する権利は、サービスの帰属、決済または他の適用制限に基づいて制限される

親会社株式オプションとは、任意の親会社株計画に基づいて付与された親会社普通株購入の任意の選択権である

親会社株式計画とは、時々改訂可能な2023年の株式ベースのインセンティブ報酬計画と、親会社またはその任意の子会社の任意の従業員または他のサービスプロバイダの利益のために維持される他の株式ベースの報酬計画および手配を意味する

清算状とは、慣例的な弁済状、および関連する留置権、担保および担保解除(適用される場合)、フォーマットがbr}であり、それぞれの場合、親が各基金債務保有者(またはその正式に許可された代理人または代表)から得た内容が合理的に受け入れられ、そのような清算書で指定された金額(任意の毎日の金額を加え、適用される場合)を支払うと、適用される債務は自動的に清算され、すべての証明および/またはそのような債務を引き起こす関連契約および手形は終了し、任意の関連する留置権および保証は自動的に解除される。そして、親会社または任意の親会社、S子会社およびそれらのそれぞれの代表が任意の適切な留置権解除文書を提出することを許可し、予想される取引と同様の取引の慣行条項を含む

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許容留置権とは、(I)通常業務中に発生または生成され、支払いが満了していない金額および対応する金額を確保するための留置権、または(Ii)機械師、キャリア、労働者S、修理工およびSが通常の業務中に生成または生成され、支払いが満了していない金額および対応する金額を確保するための留置権、または(Br)公認会計原則に基づいて要求される範囲内に保持された税項の留置権を意味し、支払いが未満期および対処されていない金額を確保するために、または満期の場合、適切な手続きによって誠実に保持される任意の留置権、および が公認会計原則に従って保留される範囲を意味する。(Iii)任意の適用される証券法による譲渡に生じるいかなる習慣制限，(Iv)会社開示スケジュール第1.1(C)節に規定する留置権，(V)正常業務過程で付与される非排他的知的財産権許可，(Vi)地役権，優先的な通行権地役権、条件、チノ、声明、制限および所有権または財産権負担の不完全な点は、個別または全体にかかわらず、重大な損害をもたらすことはないか、または重大な損害を与えないことが予想される(br}合理的に重大な損害を与えないことが予想される)、(I)区画または建築法律または条例または任意の 類似法律

個人？個人？個人、個人、実体、普通組合、有限責任会社、会社、合弁企業、信託、商業信託、協力、協会、外国信託または外国商業組織のことです

？会計前納税期間 とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間のことで、期間を超えて言えば、決済日に終了する部分が期間を越えることを意味します

プライバシー協定とは、当社またはその任意の子会社が締結または制限した、関連および非関連第三者(個人を含む)に対して個人情報処理を管理する任意の契約、承諾、義務、または責任を意味する

プライバシー及びデータセキュリティ法律とは、会社又はその任意の子会社が遵守しなければならないプライバシー、個人情報処理、個人情報セキュリティ、データ漏洩開示及び通知に関する任意の法律をいう

プライバシー承諾とは、(A)適用可能なプライバシーおよびデータセキュリティ法律、(B)プライバシーポリシー、(C)プライバシープロトコル、および(D)会社またはその任意の子会社が、その制約を受ける任意の適用可能な自律組織によって発行されることに同意する任意の業界ベストプラクティスまたはルールを意味する

プライバシーポリシーとは、ウェブサイトまたはモバイルアプリケーションプライバシーポリシーまたは通知、または従業員、個人請負業者、アルバイトおよび求職者のプライバシーに関するポリシーを含む、会社またはその任意の子会社が個人情報を処理する際に行う各書面声明を意味する

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訴訟とは、任意の訴訟、禁止、法令、命令、要求、告発、クレーム、判決、訴訟、訴訟、クレーム、潜在的責任通知、訴訟、監査、調査、仲裁、呼び出し、伝票、または伝票を指す

？処理(またはそれらの組み合わせ)とは、収集、記録、組織、組織、送信、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、送信、伝播、または他の方法での開示、整列または組み合わせ、制限、消去または廃棄、またはそのようなデータまたはデータの組み合わせ(個人情報を含む)に関する指示、トレーニング、または他の学習を自動的に提供するか否かにかかわらず、データ(個人情報を含む)に対して実行される任意の動作または操作セットを意味する

？提案された最終会社決済貸借対照表は，2.4(B)節で規定した意味を持つ

？提案した会社最終決算書は，2.4(B)節で規定した意味を持つ

参考時間？太平洋サマータイム(PDT)のことで、締め切りは午前12：01

放出？とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、排出、注入、漏れ、シャワー濾過、移動、投棄、または危険材料(危険材料を含むバレル、容器または他の閉鎖容器の廃棄または廃棄を含む)を室内または屋外環境に廃棄する任意の行為を意味する

関連サービスプロバイダとは、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、または他の個人サービスプロバイダを意味する

？制約期間？は6.7(A)節で与えられた意味を持つ

·米国証券取引委員会とは、証券取引委員会のこと

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す

？ソフトウェア？とは、データファイル、ソースコード、ターゲットコード、およびソフトウェアに関連する仕様および文書を含むコンピュータソフトウェアおよびファームウェアのことです

？期限を越えるとは、締め切りまたは直前から締め切りの後に終わるまでの任意の課税期間のことです

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？付属会社は、任意の個人(個人を除く)について、任意の会社または他の組織または法的エンティティ、登録成立または非登録であっても、(I)その条項に従って、その他の人の管理層および政策指示を指導または誘導する権利があり、その人またはその任意の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される少なくとも大部分の証券または他の権益を有する

税とは、(I)任意およびすべての連邦、州、地方および非米国の収入、利益、特許経営権、毛利収入、暴利、環境、関税、株式、解散費、印紙税、賃金、社会保障(または類似)、障害、推定、販売、貨物、サービスまたは統一的な販売税、雇用、職業、失業、障害、使用、消費税、財産、源泉徴収、消費税生産、増価、従価、占用、譲渡、再獲得、健康、自然資源、代替最低、付加最低、不動産収益とその他の税収である。これらの税金に関連するすべての利息、罰金または追加税(係争の有無にかかわらず)および(Ii)は、任意の期間、付属、統合、合併または単一グループのメンバーであるため、または任意の税務分担または税務分配プロトコル、手配または了解のため、または譲受人または相続人として、または契約または他の方法で、別の人に責任があるために、本定義(I)項に記載された任意の金額の任意の責任を支払わなければならない

税務論争とは、税務責任の存在および程度を調査または解決するために開始、提起、またはその他の方法で開始または招集された任意の監査、聴聞、提案調整、仲裁、不足点、評価、訴訟、論争、クレーム、訴訟、または他の訴訟を意味する

納税申告書とは、当社またはその任意の付属会社が税務機関への提供を要求する任意の税金に関連する任意の報告、申告書、報告書または他の書面情報(選挙、声明、開示、付表、推定および情報申告書を含む)、それらの任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正案を含む

取引費用領収書とは、会社のある部分の領収書または他の類似文書 取引費用を証明する形式と実質的に合併子会社が合理的に受け入れていることを意味する

譲渡税とは、予期される取引(任意の税務機関または政府機関によって徴収される任意の譲渡税または同様の税を含む)に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、およびその他のそのような税料(任意の罰金および利息を含む)を意味する。疑問を生じないために、譲渡税には、収入または収益に基づく、または収入または収益で測定されるいかなる税金も含まれない

“国庫条例”とは、“守則”に基づいて公布された条例をいう

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放棄された280 G福祉は，6.3節で規定した意味を持つ

警告法案？“労働者調整·再訓練通知法案”及びその公布された法規又は任意の類似した州又は地方法律をいう

1.2“構築規則”。文脈が他に要求されない限り：

(A)大文字の語はその語に付与された意味を持つ

(B)他に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従って用語を付与する意味を有する

(C)文脈が必要な場合、単数または彼、？彼女、？it、？自体、？または他の同様の言及、および複数または女性または男性の言及における言及は、複数または単数、または男性または女性の言及を含むとみなされるべきである

(D)1つまたは複数の締約国、すなわち、本協定の1つまたは複数の締約国を指す

(E)本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規は、時々改正、修正または追加されたプロトコル、文書または法規を意味する

(F)別途規定があるほか、本協定に言及する条項、章及び展示品は、本協定の条項、章及び展示品を指定しなければならない

(G)本プロトコルのタイトルは、単に便利かつ識別のためのものであり、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、解釈、定義、または制限することを意図しているわけではない

(H)本プロトコルの解釈は、本プロトコルを起案し、本プロトコルを起草する側の解釈を要求する推定または他のルールを考慮しないべきである

(I)別の説明に加えて、すべての通貨数字はドルで計算されるべきである

(J)本協定に言及されているものは？含まれているが、含まれているが、このように規定されているかどうかを指すべきではない。

(K)フレーズ中の拡張範囲という語は、学科または他の理論が拡張された程度 を意味し、このフレーズは、そうでない場合を表す

(L)意味が他にあることに加えて、用語は、指すべきであり、および/または最も包括的であるべきである

(M)当社またはそのいずれかの付属会社については、“材料”という言葉は、当社およびその付属会社全体にとって“材料”を意味するものである

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(N)本協定、本協定、および当協定によって定められた言葉、および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定ではなく、協定全体を意味する

(O)協定および他の文書への言及は、その後に行われるすべての修正および他の修正を含むものとみなされるべきである

(P)法規への言及は、それによって公布されたすべての条例に基づいて、法規または条例への言及は、法規または条例の合併、改正または置換を含むすべての成文法および規則規定として解釈されるべきである

(Q)連結子会社に提供される文書または他の資料または同様の表現、すなわち、そのような文書または他の資料が、本契約日の少なくとも1つ(1)営業日前に少なくとも1つの営業日(合併子会社およびその代表が参照することができる)がDatasiteホストのインターネット上の資料室内に存在し、予想される取引のために当社および売り手によって保存されることを意味する

第二条

合併する

(A)統合。締め切り時には、双方は“合併証明書”の規定に従って署名し、本契約添付ファイルB形式を基本的に採用した合併証明書(合併証明書)を提出し、“合併証明書”に基づいて合併に必要な他のすべての届出又は記録を完了しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効し、または親会社と売り手が合意し、合併証明書で指定されたより遅い時間に発効しなければならない。(合併発効時期、発効時間)発効時期には、本協定及びDGCLにより、合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併子会社の独立存在及び会社組織は終了し、会社は存続する会社(存続会社)として存在する。DGCLによると、存続会社は、合併子会社と当社のすべての権利と義務を継承して負担する。合併はDGCL第259条に規定する効力を有しなければならない

(B)会社登録証明書。合併により，発効時間に有効な合併付属会社登録証明書は，その後合併証明書や適用法の規定により変更または改正されるまで，既存会社の登録証明書としなければならない。発効時期から及び発効後，発効時期に有効な合併付属会社定款は，定款又は適用法律の規定に基づいて変更又は改正されるまで存続会社の定款としなければならない

合併付属会社の取締役はまだ残っている会社の取締役でなければならず、各取締役高級社員は会社登録証明書と会社定款に基づいて在任し、取締役Sが正式に選出されて資格に適合するまで、あるいは取締役高級社員Sが事前に辞任または罷免する必要がある。br}当社の高級社員はまだ会社を保存している高級社員であり、このような高級社員はまだ残っている会社の細則に基づいて勤務し、その高級社員Sが正式な選挙を経て資格に適合するまで、あるいはこのような高級社員Sは事前に辞任または免職しなければならない

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(D)株主合意.本プロトコルで規定されている条項及び条件によると、取引終了時に、売り手は、発行された親会社の普通株を親会社に買収し、合併の一部の対価として、親会社は売り手に親会社普通株を発行し、かつすべての保有権の制限を受けないべきである(本合意日までの特定株主合意に記載されている者を除いて、親会社、売り手と他の当事者との間の留置権を除く)(“株主合意”)及び適用される州及び連邦証券法)

(E)持分証券の転換。本契約の条項及び条件を遵守する場合、有効時間には、合併により、親会社、合併子会社、会社又は売り手は何の行動も行わない

(I)発効日直前に発行され、発行されたすべての会社の普通株式は、合併対価格を受ける権利に変換されなければならない

(Ii)合併付属会社が発効日直前に発行及び発行した1株当たり普通株は、1株当たり額面0.01ドルであり、親会社が所有している既存会社の払込配当金及び評価不可能な普通株に変換しなければならず、1株当たり額面0.01ドルである

(Iii)当社又は親会社又はその連結会社が発効日直前に保有している1株当たりの普通株式は、解約及び消滅し、これについていかなる金も支払わない

(F)異なる意見株を保有する。DGCLの規定によると、売り手は合併と第2ステップの合併に関する会社の普通株に対する任意の評価権を明確に放棄する

(G)ステップ2の統合

(1)第2ステップ統合。取引終了直後であるが、いずれの場合も、親会社は1(1)営業日以内に第2ステップ統合を実施すべきであり、方法は、本合意で規定されている条項と条件に基づいて、DGCLと改訂されたDLLCAに基づいて、既存の会社を合併第2部分と統合し、合併第2部分が既存の有限責任会社(既存の有限責任会社)となり、改訂されたDLLCAに基づいて、本プロトコル添付ファイルC(第2合併証明書)と実質的に同じ形式の合併証明書を提出する。第二段階合併後、第二段階合併の効果はデラウェア州法律の適用規定に符合しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、第二ステップの合併発効時には、存続会社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は有限責任会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、有限責任会社の債務、責任、義務、制限、障害及び責任となるべきである

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(Ii)有限責任会社協定。第二段階の合併発効時期の直前の合併子2の有限責任会社協定は、第二段階の合併発効時間の直後からその後にデラウェア州法により改正された有限責任会社協定であり、当該有限責任会社協定の規定に適合しなければならない

(三)管理。親会社は、第2ステップの合併発効直後に既存の有限責任会社の管理メンバーにならなければならない。合併発効時期直前の存続会社の高級社員は、合併発効時間直後の有限責任会社が残っている上級社員であり、有限責任会社が存在する有限責任会社の合意の規定に従って勤務しなければならない

(四)株式証券の転換。ステップ2の合併が発効した場合、ステップ2の合併発効直前に発行および発行された既存会社の1株当たり普通株(1株当たり0.01ドル)は、第2ステップの合併により抹消および抹消されるが、親会社は存続会社の唯一の株主としてこれ以上の行動をとっていない。ステップ2の合併発効時には、合併発効時間 の直前に発行され返済されていない合併Sub 2の各会員権益は、親会社が所有している有限責任会社の全額支払いかつ評価できない会員権益に変換されなければならない

2.2お会計時にお支払いください

(A)親会社(またはその指定者)が合併(合併対価格)について支払う合併対価格総額は、79，946，500ドル(現金支払い)に発行された親会社普通株を加えて計算される。合併対価格は2.4節の規定により調整されなければならない

(B)終了時に、親(またはその指定者)：

(I)推定された会社の純運営資本の目標を超えた金額(ある場合)、推定された会社の純運営資本が会社の純運営資本の目標よりも少ない金額を差し引いた金額(ある場合)、推定された会社の純運営資本が会社の純運営資本の目標よりも少ない金額を差し引く(ある場合)、23，655，856ドル(会社が推定した決済債務金額)から3，169，323ドル(推定された成約会社取引費用)を減算する方法であって、直ちに利用可能な資金を成約前に売り手が指定した口座に電気的に送金する方法；

(2)電信為替即時使用可能資金の方式により、基金債務保有者に基金債務保有者への債務返済書に基づいて基金債務を全額返済するために必要な現金金額を交付または手配する

(Iii)取引費用請求書に基づいて、取引終了時または閉鎖直後に満期および対応するbr社の取引費用の支払いを、電信為替によって直ちに利用可能な資金で支払うか、または取引終了直後にS社賃金明細書によって支払われるべき会社の取引費用および任意の雇用主税を除く)

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(4)発行された親会社普通株(適切な制限伝説を有する)453，310株を会社に渡すS譲渡エージェント(譲渡エージェント)は、第2.4(E)節(ホスト株)に従って解放される前にホスト方式で保有する

(V)発行され、発行された親会社の普通株から信託株を減算して売り手に渡す

2.3終値。本プロトコルで行う取引の終了及び発行済み親会社普通株の発行(終値)は、本合意日に文書及び署名を電子的に交換するか、又は合併子会社と売り手が書面で別途約束した他の日時に行わなければならない。実際にシャットダウンが発生した日付を本稿では閉じる日付と呼ぶ

2.4デッドライン見積り；マージは 調整を考慮する

(A)予想会社決算表と予想会社決算表。売り手は、期日前(1)営業日以内に、会社およびその子会社の参考時間までの推定総合貸借対照表(推定会社決済貸借対照表)、(br}を書面声明(推定会社決算表)と共に作成しており、その中には、会社純運営資本(推定会社純運営資本)の善意の推定計算と、全資金負債の決算書コピーと全会社の取引費用の取引費用領収書とが合理的に詳細に列挙されている。会社決算貸借対照表と予想会社決算表は、会社会計原則と本文書における会社運営資本純額に関する定義に基づいて作成される予定です。本契約が発効した日から、売り手は親会社及びその代表が会社及びその子会社の仕事書類及びその他の帳簿と記録を合理的に閲覧することを許可し、親会社及びその代表が推定した会社決算表と推定した会社決算表の審査に協力しなければならない

(B)提案された最終会社決算表と提案された最終会社決算表。締め切り後90(90)のカレンダー日内に、親会社は、会社とその子会社が参考時間までの総合貸借対照表(提案された最終会社決算表)を作成または手配し、会社に対する債務金額、会社純運営資本、会社取引費用の提案最終決定を合理的に詳細に列挙した書面声明(提案された最終会社決算表)を提供する。作成予定の最終会社決済貸借対照表と作成予定の最終会社決算表は“会社会計原則”と本文書の会社決済債務金額、会社運営資金純額と会社取引費用に関する定義に従って作成される。親会社Sが提出予定の“会社最終決算書”を提出してから、親会社は売り手及びその代表が会社及びその子会社の仕事底稿及びその他の帳簿と記録を合理的に閲覧することを許可し、売り手及びその代表が提出予定の“会社最終決算表”と“提出予定の最終会社決算表” の審査に協力しなければならない。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて，提案する最終プロトコルに含まれる会社純運営資金

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(I)本合意によって行われる取引または親会社または合併子会社が任意の時間に達成した任意の融資または再融資手配または親会社または合併子会社によって達成された任意の他の取引を完了することによって、会社およびその子会社の資産および負債に及ぼすいかなるおよびすべての影響も全く考慮しないであろう。本プロトコルで予想される取引の完了に関連し、および(Ii)親会社は、取引終了後に、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務または資産について、開始または発行または変更をもたらす任意の取引または変更をもたらす。提案された最終会社決算書に含まれるアドバイスの最終会社純運営資金は、参考時間までに存在する事実と状況に完全に基づく。親会社が何らかの理由で第2.4(B)節の要求時間内に提案された会社最終決算書を提出できなかった場合，売手Sが選択した場合，推定された会社決算書は (X)提案された最終会社終了書を構成すべきであり，親会社が第2.4(B)条に基づいて作成したように，売手は2.4節で規定したすべての権利を有し，2.4節の規定によりその計算に異議を唱える権利，または(Y)最終終了書を含む，2.4(C)節と2.4(D)節によれば，その中で規定されているこのような金額は拘束力のある決定的な決定を行い，さらなる審査や議論を受けない

(C)係争通知。売り手が午後5：00に親会社に書面通知(係争通知)を発行しない限り、提案された最終会社決済貸借対照表および最終会社決算表(およびその中で規定されている会社が債務金額、会社運営資金純額、および会社取引費用の最終決定)は、最終的で、最終的であり、双方に拘束力があるであろう。(ET)提案された最終会社決算表と提案された最終会社決算表を提出してから30日目(論争期間)。任意の論争通知は、(I)売り手が、本プロトコルに従って作成された提案された最終会社決算表または提案された最終会社決算表上の任意の項目(このような論争金額、論争金額)および(Ii)売り手Sの各論争金額の代替計算に基づいていないと考えなければならない。しかし、この論争金額は、数学的エラーに基づくか、または本プロトコル(関連定義を含む)に従って計算することができない。論争通知に具体的な論争が提出されていない提案された最終会社決算表または提案された最終会社決算表に記載されている任意の項目または金額は、最終的、最終的であり、論争の満了時に当事者に対して拘束力があり、第2.4(C)節および第2.4(D)節のさらなる審査または論争を受けない

(D)論争の解決。親会社と売り手は，論争金額の迅速な解決を誠実に試み， 調整金額(以下のように定義する)(あれば)を合意する.第2.4(C)条に基づく任意の争議通知の交付後20(20)営業日から、親会社又は売り手は、当該争議額を徳勤米国又は親会社及び売り手が共同で選択した別の国公認独立会計士事務所(会計士事務所)に提出することを選択したことを示す書面通知(係争提出通知)を他方に提供することができる。徳勤米国会社が会計士事務所になることに同意せず、かつ親会社と売り手が争議提出通知を出してから10(10)営業日以内に親会社と売り手の双方の同意なしに代替会計士事務所を選択する場合、親会社と売り手の双方は速やかに国が認める独立会計士事務所を選択し、この2つの会計士事務所が相互に第3の国で認められた会計士事務所を選択するように迅速に促すべきである

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独立会計士事務所は、係争提出通知を出してから20(20)営業日以内に会計士事務所を務めています。会計士事務所は、S会計士事務所の招聘書及びその慣行に規定されている規則(会計士事務所が当該論争金額を決定する際に仲裁人ではなく専門家とすべきであることを同意して理解する)、論争通知に具体的に列挙され、反対された未解決係争金額のみを審査し、本合意に従って残りの争議金額毎に論争を解決する。いずれの場合も、会計士事務所は、その決定の根拠を合理的に詳細に説明することを含む各未解決の論争金額について書面で決定し、その決定に基づいて調整金額(例えば、ある)を計算しなければならない。この決定は、独立審査に基づくのではなく、(X)提案された最終決算書、論争通知、ならびに親会社および売り手が提供する任意の陳述および情報に完全に基づくべきであり、(Y)残りの論争 金額が数学的エラーを含むかどうか、または会社の会計原則または定義および本合意の他の適用条項と一致しないかどうかに完全に基づくべきである。いずれの場合も、会計士事務所の決定は、任意の論争金額の計算を規定してはならない：(I)論争提案最終決算書または論争通知に示されるより低い計算よりも低いか、または(Ii)論争提案最終決算表または論争通知に示されるより高い計算よりも大きい。親と販売者は何も持ってはいけません一方的会計士事務所とのコミュニケーション及び一方の方向会計士事務所が提供する任意の陳述及び情報は同時に他方に提供されなければならない。会計士事務所の費用及び支出は，一方では売り手が負担すべきであり，一方，その人が会計士事務所で解決したプロジェクトに勝つ方法に反比例し，比例配分は論争金額の相対ドル価値に基づいてまとめて計算すべきであり，会計士事務所が論争項目を決定する際に計算しなければならない。たとえば，論争の項目総額が1，000ドルであれば，会計士事務所は売り手S頭寸600ドルと判断され，会計士事務所の60%のコストと費用は親会社が負担し，40%は売り手が負担する.前文の規定を除いて、双方が会計士事務所で本契約項のいずれかの争議金額を解決することにより発生した他のすべての費用及び費用は、このような費用が発生した側が負担しなければならない。会計士事務所のそれに提出された論争金額に関する決定は最終的、決定的であり、各方面に拘束力があり、明らかな誤りはない。本協定は各方面がその商業上の合理的な努力を尽くして会計士事務所と協力すること(合理的に受け入れられる慣例の招聘書に署名することを含む)に同意し、会計士事務所にS会計士事務所の採用を開始した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような論争を解決するように促す

(E)合併対価格調整。第2.4(C)節および第2.4(D)節に基づいて最終的に決定される：(I)会社決済債務額が会社推定決済債務金額を超えた場合、超過部分は負債務調整額(負に反映されるべき)であるか、または会社推定終了債務金額が会社終了債務金額を超えた場合、超過部分は正債務調整額である。(Ii)会社の取引費用が推定された決済会社の取引費用を超えた場合、超過した部分は負の費用調整額(マイナスに反映されるであろう)でなければならないか、または推定された閉鎖会社の取引費用が会社の取引費用を超えた場合、超過した部分は正の費用調整金額でなければならない(正の数に反映される)、(Iii)最終的な会社の純額である場合

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資本が予想純運営資本を超えた金額，すなわち最終会社純運営資本が推定純運営資本を超えた金額 減号超過額(この超過部分は正NWC調整金額とする)と(Iv)最終会社の純運営資本が推定純運営資本よりもカバー数金額を超えて少ない場合，最終会社の純運営資本は推定会社の純運営資本よりも少ない金額となる減号引き落とし金額(差額は負NWC調整額であり、負に反映され、負債務調整額または正債務調整額(場合によっては)、負費用調整額または正費用調整額(あれば)、および正NWC調整額(あれば)、および正NWC調整額(あれば)、これらすべての金額の総和、すなわち調整額)。負の調整金額(正の数に反映されるべき)が存在する場合，親会社 はホスト株の価値(閉鎖日直前の取引終了時の親会社S普通株の取引価格(値))に対してその負の調整金額の回収を求めることができ，親会社と売手は譲渡エージェントに共同指令を実行し，負の調整金額に等しい価値のあるいくつかのホスト株をキャンセルして没収し， の範囲で任意のホスト株の残りが売手に解放される.“株主合意”の条項および条件(その中の第10条を含む)の制約を受け続けるべきである。ただし、本2.4条に基づいて調整金額を決定してから5営業日以内に、売り手は、親会社が売り手に提供する支払指示に基づいて、現金方式で親会社に全額または部分的に負の調整金額を支払うことを選択する権利がある。この場合、親会社と売り手は、譲渡エージェントに共同指示を実行し、一部の代理株を会社に取り消して没収しなければならない。その価値は、売り手が上記5(5)営業日終了時に現金で支払われていない負の調整金額部分の金額に相当し、残りの代理株を売り手に放出する。また，負調整金額はいずれの場合も代理在庫の総価値を超えてはならないことも規定されている。“収入プログラム2018-12”第4.02.01(2)節に基づき，双方は締め切り前の35(35)取引日以内に計算した発行済み親会社普通株の1日平均取引価格の高低の平均値を用いて，発行済み親会社普通株の株式数と会社普通株と交換する現金支払いを決定する.正の調整金額が存在する場合、親会社は、売り手が親会社に提供する支払い指示に基づいて、直ちに利用可能な資金を送金することにより、正の調整金額に相当する金額を売り手に支払うべきであるが、いずれの場合も、正調整金額は4，000，000ドルを超えてはならず、親会社と売り手は連携して譲渡エージェントに書面指示を実行し、ホスト株を売り手に解放しなければならないが、株主合意の条項と条件(その中の第10条を含む)を遵守しなければならない。本第2.4条に規定する任意の支払いは、本第2.4条に基づいて調整金額を決定してから5営業日以内に支払わなければならない。買手Sと売手Sが任意の負または正の調整金額を回収する唯一と排他的救済措置(適用状況に応じて)は，2.4(E)節で規定したプログラムに限られる

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(F)税務事項。第2.4条に基づくいかなる借金の支払いは、連邦、州、地方、非米国所得税目的のための合併対価格の調整とみなされるべきである

2.5源泉徴収。合併子会社、当社、親会社及びその他の適用控除義務者は、本契約に基づいて支払うべき任意の金額から任意の源泉徴収税を控除して源泉徴収する権利があり、又は“規則”又は任意の適用法律により減額及び源泉徴収すべき他の金額を減額及び源泉徴収すべき他の金額を直ちに控除又は源泉徴収した任意の金額を適用された税務機関に送金しなければならない。源泉徴収者は、任意のこのような控除義務があることを知った後、このような控除義務が適用される者に通知し、商業的に合理的な範囲内で、結審の時間と結審時に控除する必要性についてこの人と協力して、このような減額または控除を低減または免除しなければならない。減額または源泉徴収して適用される税務機関に送金する範囲内で、本協定のすべての目的について、当該等の金額は、減額及び控除された者に支払われたものとみなされる

2.6免税再編成について。第2.4(E)節に基づいて負の調整金額を決済し、合併対価格が最終的に決定された後、売り手が保有する発行済み親会社普通株の合計が合併対価格の少なくとも40%(40%)(財務省条例1.368-1(E)節の規定に基づく)のみを使用する必要がある場合、本契約当事者は、(I)米国連邦所得税の目的で、(I)予想される取引の合計は以下のようになることを意味する。“規則”第368(A)節に該当する財務省条例と米国国税局改正規則の意味を満たす再編を行う。この規則第368(B)節に基づき，この規則に基づいて公布された適用庫務条例及び米国国税局改訂規則によると，親会社及び当社はそれぞれ2001−46から の当事側となる。および(Ii)本プロトコル は、ここで“規則”第354、361および第368節および“財務条例”第1.368-2(G)節に示される再構成計画(総称して意向税務処理と呼ぶ)として採択されるべきである。双方は、予想される税務処理に一致するすべての納税申告書を準備して提出しなければならず、本条例の日後に法律の変更または規則第1313(A)条に示される決定が別途要求されない限り、いかなる納税申告書上または税収に関連する監査、訴訟、または他の手続き中にいかなる不一致の立場をとることもない。本合意各当事者は、 (X)他のすべての各当事者の任意の政府当局が課税予定処理に提出した任意の異議を直ちに通知し、(Y)互いに協力し、それぞれの弁護士と協力して、課税予定処理を記録し、それに事実支持を提供することに同意する

第三条

会社についての陳述と保証

“会社開示明細書”の該当章に記載されている以外(双方同意、当社の“開示明細書”における本協定の任意の章開示に関する任意の事項は、その適用性が表面的に合理的で明らかである限り、任意の他の章について開示されたものとみなされるべきである)、会社と売り手は、以下に示すように、この声明を発表し、連結子会社、子会社および親会社を保証する

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3.1組織と権力。当社及びその各付属会社はいずれも正式に登録設立、組織又は構成された会社又は法人実体であり、それぞれの登録、組織又は設立により司法管轄区の法律の有効な存在及び信用が良好である。当社は、当社契約および当社が参加する任意の付属協定として、予期される取引を完了し、その制約されたすべての契約項目の下でのすべての義務を履行する権利が完全にあります。当社及びその各付属会社は、その物件及び資産を所有又は賃貸及び経営することができるように、必要な会社又は類似の権力及び権限を有し、現在行われている方式でその業務を経営している。当社及びその各付属会社は、正式な許可又は合資格を得て業務を展開しており、当社又はその付属会社が所有又は賃貸している物件の性質又は行う業務の性質には、当該等の資格を備えた司法管内の信用が良好である必要があるが、その資格を取得できなければ個別又は全体的に当社に大きな悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。会社は以前、親会社に真実で完全な憲章文書のコピーを提供しており、各コピーは本合意の日に発効しました。すべての憲章文書は完全に有効であり、会社とその子会社はそれぞれの憲章文書に実質的に違反していない。本3.1節のいかなる内容も意図せず，侵害，流用，あるいは第三者知的財産権侵害に関する陳述や保証と解釈すべきではなく，3.9(D)節ではこの点を専門的に述べている

3.2ライセンスと実行可能です。本契約の締結及び交付及び当社が一方となる付属協定の署名及び交付、並びに当社が実行しなければならない予想される取引を履行し、当社を代表するすべての会社の行動及び訴訟手続の正式な許可を得ており、会社、その取締役会又はその株主側の任意の他の会社の行動又は手続(いかなる株主投票又は承認に限定されないが含まれるが)の実行を許可するために必要ではない。本契約の交付及び履行又は当社が一方の付属契約となるか、又は当社が行わなければならない予想される取引を完了する。本協定及び当社が締結側となるか、又は契約者となる付属協定は、すでに当社が正式に許可、署名及び交付し、合併付属会社、第二合併付属会社及び親会社が本協定及びbr当該等の付属協定の署名及び交付を行うと仮定して、当社の有効及び法的拘束力のある協定を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、関連又は影響を受ける債権者の権利及び一般持分原則の普遍的な適用法律、破産、無力債務、再編及びその他の法律の規定を受けなければならない

3.3会社およびその子会社の資本化状況

(A)会社。当社の法定株式は3，000株の普通株からなり、そのうち656株が発行され、発行され、登録され、売り手の実益が所有され、当社の普通株を構成しています。会社の普通株のすべての流通株は正式に許可され、有効に株式を発行及び十分に払い込むことができ、しかも評価できず、そして適用される優先購入権或いは類似の権利及び証券法或いはその免除に符合して発行される。売り手が所有し保有している会社の普通株式を除いて、当社は他の株式証券を発行、予約、発行または発行しません。会社の株主に投票可能な任意の事項投票権を有する債券、債権証、手形またはその他の債務は、発行または未償還(または

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Br}は、そのような権利を有する株式証券に変換または交換可能である)。当社は、当社の任意の持分証券を引受または購入する権利がないか、または当社の株式証券の発行(またはその他)に関する任意の合意を締結する権利はない。当社又はその任意の付属会社は、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の持分証券を買収する責任を果たしていない。当社は、発行、交付、販売、譲渡、登録、処分または買収、自社のS株権証券または当社の任意の責任付与、延長、または任意の当該等のオプション、承認株式証、引受、交換可能証券、交換可能証券、権利、引受、交換可能株証券、br}交換可能証券、権利、承諾、承諾または合意を交換することができ、任意の性質の書面または口頭承認株式証、承認売、承認売、承諾または合意を締結する責任がない。当社には、発行または許可された株式付加価値、影の株式または他の権益、または権益に基づく権利または同様の権利はありません。当社には、株主合意、投票権信託、委託書または他の同様の契約、合意、手配、承諾、計画または了解がなく、当社の任意の持分証券の投票権、配当金、所有権または譲渡権に関するものである

(B)付属会社。会社開示明細書第3.3(B)節には、当社のすべての子会社の真実と正確なリストが記載されており、当社の各子会社の名称、登録設立、組織或いは結成の司法管轄権、その許可持分証券、その発行済み及び未発行持分証券の数量とタイプ、及び このような持分証券の現在の記録所有権を示している。当社の各S付属会社のすべての未償還株式証券は過去及び現在とも有効な発行、入金及び評価不可(適用範囲内)であり、いかなる優先引受権又は類似権利にも違反せずに 方式で発行され、かつ当社が直接又は間接的に所有しており、証券法の適用による譲渡制限以外に留置権はない。当社S付属会社の任意の持分証券を引受または購入する権利はないか、または発行(またはあるまたは他の方法で)について規定された任意の合意を行う権利はない。当社の任意のS付属会社には、株式増額、影株式または他の株式、または株式ベースのbrまたは同様の権利は発行または認可されていない。当社S付属会社は、当社の任意のS付属会社の株式証券の売却又は議決に関する任意の優先購入権、第一の要件、委託書、投票権協定、投票権信託、登録権協定、株主合意又は類似協定を一切締結していない。S付属会社を除いて、当社または当社の任意の付属会社は、任意の他の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業実体の任意の持分または他の権益を所有または制御することができないか、または任意の持分証券を買収する権利がない

(C)利益利息。米国国税局収入手続き93-27と2001-43によると、売り手が付与した米国連邦所得税の目的利益利息を構成するための各持分証券はいつでも資格があり、現在も利益利息として資格がある

3.4違反してはいけません。会社と売り手 は、本プロトコルおよび会社または売り手(場合に応じて)が当事者となる付属合意に署名、交付および履行し、会社または売り手が履行しなければならない予期される取引または他の義務を完了し、本プロトコルまたは付属プロトコルの条項を遵守し、いかなる持分証券または重大な財産の留置権を提供または要求することはない

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憲章文書の任意の規定によれば、(B)3.5節に記載されたすべての同意、承認および許可が得られ、その中に記載されたすべての同意、承認および許可が完了し、その中に記載されたすべての文書、当社またはその任意の子会社に適用される任意の法律、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、またはその法律に従って当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に拘束力または影響を有する任意の義務に適用される修正、キャンセルまたは加速、当社または当社の資産と衝突し、当社またはその子会社またはその子会社の任意の義務に違反または原因となる任意の、または停止、または加速、または当社または当社の資産と衝突する、または当社またはその子会社の任意の財産または資産に対して拘束力または影響を有する任意の義務の修正、キャンセルまたは加速、当社または当社の資産との衝突、または当社またはその子会社の任意の違約または違反を引き起こす、またはその権利の違反または違反を引き起こす任意の、または加速された、または当社または当社の資産と衝突する、または当社またはその任意の付属会社のいずれかと競合する、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、またはその法律に従って、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に拘束力または影響を有する任意の義務の修正、キャンセルまたは加速、当社または当社の資産との衝突、またはまたは(C)当社またはその任意の子会社が一方として と締結する任意の重要契約または任意の会社が許可する任意の重要契約

3.5政府の権限とbr}の同意。当社またはその子会社は、本契約または当社が参加する付属協定の署名、交付および履行または会社が予想される取引を完了することについて、任意の政府当局(政府合意書)の同意、許可、免除、承認または許可を得る必要はなく、またはその登録、通知、声明または届出を行う必要はなく、合理的に当社およびその子会社に対する全体としての重大な責任を招くことはないと予想される。“会社開示スケジュール”3.5節に掲げる政府意見書を除く

3.6財務ファクトシート

(A)会社開示付表第3.6(A)節列載(I)審査された設計製品有限責任会社及びその付属会社が2023年3月31日及び2022年3月31日に作成した審査総合貸借対照表及び当該日までの関連総合経営報告書、株主権益変動及び現金流量とともに、当該等の財務諸表の適切な付記及び当社独立会計士Sがこれについて作成した報告(監査を経た会社財務諸表)、及び(Ii)12月31日までの監査を受けていない業績設計製品有限責任会社及びその付属会社の総合貸借対照表。2023年(現在の貸借対照表の日付およびそのような貸借対照表、現在の貸借対照表)およびその時点で終了した9ヶ月の間に関連する連結収益表および現金フロー表(監査されていない会社の財務諸表および監査された会社の財務諸表、会社の財務諸表)。当社の財務諸表(I)は、示された期間内に一致して適用されるGAAPに基づいて作成されており(監査されていない会社の財務諸表にGAAPが要求可能なすべての付記 が含まれていない限り、従来の慣行と一致した正常、経常的な年末調整を受ける必要があり、これらの調整は個別または合計で重大な金額ではない)、(Ii)当社からの歴史会計記録、および(Iii)すべての重大な面で総合財務状況と経営成果、株主権益変動、および(Iii)すべての重大な面で公平に列報する必要がある。及び当社及びその総合附属会社が当該等の財務諸表に示している各日付及び期間のキャッシュフロー

(B)会社及びその子会社は一切の責任を負わないが、以下の責任を除く：(I)現在の貸借対照表に反映されている責任、(Ii)監査されていない会社財務諸表の日から通常業務過程で従来の慣例に従って発生した責任(違約、保証違反、侵害、流用、侵害、法律違反、クレーム又は訴訟の責任である責任は一つもない)；(Iii)当社およびその付属会社が親会社に提供した任意の契約において明確に規定されている実行可能負債、または(Iv)個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

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(C)会社開示別表第3.6(C)節には、当社及びその付属会社のすべての未済債務の正確かつ完全なリストが記載されている

(D)当社及びその付属会社はすべて を維持し、すべての重大な面で合理的な保証を提供するのに十分な会計制御制度を遵守して、合理的な保証を提供する(I)その業務はすべての重大な面で管理層Sの一般的又は特定の許可及び法律経営に基づいて適用され、(Ii)重大な取引は公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、その中の重大な項目に対して責任を維持するために必要に応じて記録する；及び(Iii)すべての重大な面において、管理層Sの一般又は特定の許可に基づいて、財産及び資産に接触することを許可する

(E)会社の財務諸表に反映され、又は現在の貸借対照表の日付後に生成された当社及びその子会社の全ての売掛金及び手形(売掛金)が、まだ支払われていない場合は、通常の業務中に実際に行われた販売又は実際に提供されたサービスにより自社又はその子会社の有効債務が不足しており、当該請求書が発行されてから90(90)日以内に満了するか否かを表す。会社の財務諸表に表示されているこのような売掛金を収集するためのすべての準備金は公認会計基準に基づいて計算されており、会社の知る限りでは十分である。過去3(3)年には、正常業務過程における売掛金総額が100，000ドルを超えないほか、回収できない売掛金の引抜きは何も発生していない。当社の知る限り、正常業務過程における返金以外に、当社には重大な論争、請求又は相殺権はなく、いずれも当該等の売掛金の金額又は有効性に関係しています

(F)当社の財務諸表に反映された当社及びその付属会社のすべての売掛金及び手形、並びに当社及びその付属会社が本貸借対照表の日付後に生成したすべての売掛金及び手形、(I)実際に受信した製品又はサービスについて当社又はその付属会社が実際に受信した有効なbr}債務(又は非貿易勘定又は手形に属する場合は、他の誠実な業務に対する支払金br}取引を表す)、(Ii)は正常業務過程で発生し、及び(Iii)は重大な延滞がない

3.7変更はありません。最近の審査会社の財務諸表の日付から本財務諸表の日付まで、当社及びその付属会社はすべて正常な手続き及び過去の慣例と一致する方式で業務を展開し、いかなる個別或いは共同が当社に重大な不利な影響を与える或いは合理的に予想できる事件、変動、事件或いは情況は発生していない。上記一般性を制限することなく、最近監査された会社財務諸表の日から本財務諸表の日まで、当社またはそのいずれの付属会社もなし

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(A)株式または株式の合併、合併、買収を含む)、または任意の人またはその業務またはその部門の実質的にすべての資産を購入する(通常の業務プロセスにおける従来の慣例による在庫を除く)

(B)任意の債務の発生、負担、保証、または弁済が、通常の業務プロセスにおいて従来の慣行と一致するものを除く

(C)その会社登録証明書、設立証明書、有限責任会社協定、共同契約または定款または同様の組織または構成文書の修正、修正または許可；

(D)現在の貸借対照表に反映された任意の有形または無形資産、または現在の貸借対照表の日付後に購入された任意の実物資産を除く。(1)その通常の業務中に従来の方法で販売または他の方法で処分された個人財産、および(2)留置権を許可する場合を除く

(E)“会社開示明細書”第3.7(E)節に規定する場合を除き、独占許可、売却、譲渡、会社の知的財産権又は独占許可を放棄又は許可する任意の材料知的財産権が失効する

(F)通常の業務プロセス外または合計100，000ドルを超える任意の重大な請求または権利、売掛金または貿易勘定を放棄またはログアウトする工程；

(G)200，000ドルを超える任意の資産の実質的な破壊、破損、または損失(保険範囲内であるか否かにかかわらず)；

(H)資本支出に対して任意の約束をするが、未払い金またはbrの合計200，000ドルを超える支出債務が残っている

(I)会計方法、原則または慣行を任意に変更するか、または任意の不良債権、または事項または他の準備金の基本的な仮定または計算方法を変更すること

(J) 誰にでもお金を貸す；

(K) であるが、これらに限定されないが、(1)入金または入金の加速(事前支払い割引の使用、事前支払いの要求または他の方法を含む)、および(2)満期不払いまたは従来のやり方と比較して支払いを遅延させる(任意の支払い割引を得るために過去の事前支払いを継続する方法を含む)ことを含む、貿易入金および入金および他のクレジット、入金および支払いポリシーを変更すること

(L)任意の法律、司法、行政または仲裁手続き、聴聞、命令、調査、監査、告発、クレームまたはクレームを解決するためには、150，000ドルを超える支払いが必要であるか、または会社またはその任意の子会社の行動に実質的な制限を加える必要がある

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(M)年化基本報酬が100，000ドルを超える任意の関連サービスプロバイダの賃金または時間賃金、ボーナス機会、奨励的報酬、株式または株式報酬、解散費または他の報酬または福祉を増加させるが、本契約日の直前に発効し、親会社または法律要件に提供される任意の会社計画の条項によって要求されるものは除外される

(N)任意の会社の材料契約または任意の契約を加速、終了、修正またはキャンセルし、契約が本契約日に発効した場合、会社の材料契約であるべきであり、会社の知る限り、任意の他の当事者がそうしたことが通知された

(O)任意の株式証券の発行、販売、または他の方法で許可された任意の株式証券、または分割、合併、再分類、買い戻し、またはその任意の株式証券の発行；

(P)任意の労働組合組織活動または任意の実際または公開的な脅威に遭遇した従業員ストライキ、停止、停止、または停止

(Q)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成、または他の実質的な再編の計画または合意によって；

(R)当社の任意の持分証券について、その株主または他の方法で任意の配当金または割り当てを宣言、無効または支払いするか、またはその任意の株式を購入または償還すること

(S)任意の会社計画の作成、採択、改訂、修正、または終了

(T)年間雇用の終了または雇用の総報酬が100，000ドルを超えるか、または予想される任意の関連サービス提供者；

(U)任意の重大な税務選択を変更または作成し、任意の重大な改訂された納税申告書の提出、重大な税金還付または控除を要求する任意の権利の放棄、任意の重大な連邦、州、地方、または非米国の税務責任を解決または妥協させること、または任意の重大な税額の訴訟時効を延長することに同意する

(V)任意のまたは有税負債を支払うために予約された金額または任意のまたは有税負債を支払うために予約された任意の新しい金額を増加させるが、通常のビジネスプロセスでは除外する

(W)公認会計基準に従って資本リースに分類される任意のレンタルが締結されているが、従来の慣例に従って通常のビジネスプロセスでは除外されている；または

(X)上記任意の事項の実行を許可、同意、解決、または承諾する

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3.8不動産

(A)会社開示明細書第3.8(A)節は、会社またはその任意の付属会社(テナント、テナント、ライセンシーまたは使用者として)が、その中のすべての不動産賃貸、転貸、許可証または他の占有を許可する契約(このリストの任意の改訂または修正と共に、“会社不動産賃貸”およびそれに基づいて賃貸物件、“会社賃貸不動産”)を使用する権利がある真実、正確かつ完全なリストを含み、賃貸者、テナントおよびその住所を指定する。当社の不動産賃貸に関する賃貸権益はいかなる留置権の影響も受けず、留置権は除外します。当社又はそのいずれの付属会社も、他方の任意の会社不動産に対するいかなる書面通知も受けていない(br}賃貸は早期終了又は早期終了を予定している(当該会社の不動産賃貸規定の適用満期日に当該賃貸を終了することについては除く)。当社または任意の付属会社は、当社の賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を、転貸、譲渡、または他の方法で付与していません。当社または任意の付属会社は、brがまだ支払われていない任意の会社の不動産賃貸に関する任意の賃貸またはブローカー手数料を支払う責任がありません。当社または任意の付属会社は、いかなる会社の不動産賃貸についての支払いや、いかなる重大な建設、重大な改築、その他の重大な賃貸改善工事を行っていません。当社または任意の付属会社

(B)会社開示スケジュール第3.8(B)節には、会社又はその子会社が所有するすべての不動産(会社所有不動産)が列挙されている。当社及びその付属会社(場合により)は、当社が所有している不動産に対して良好かつ有効かつ保険加入可能な費用所有権を有しており、留置権は何もありませんが、留置権は除外します。当社はいかなる合意の一方でもなく、当該協定は他の人に当該会社が所有する不動産を購入又は賃貸する任意の権利又は選択権を付与する

(C)当社の開示スケジュール第3.8(C)節には、当社(所有者として)が当社が所有している任意の不動産の任意の財産を使用する他の当事者に所有するすべての賃貸、転貸、許可証、またはbr}の他の合意(これらの合意の任意の修正または修正と共に)を列挙する真実、正確および完全なリストを含む。各書面占有協定の真の、正確かつ完全なコピーは、親会社に提供されており、各口頭占有協定のすべての重要な条項の要約は、会社開示スケジュールの3.8(C)節に記載されている

(D)未解決または当社の知る限り脅威にさらされている非難、収用、収用権または同様の法的手続きは、当社が所有する不動産または当社の賃貸不動産の全部または任意の部分に影響を与えず、当社またはその任意の付属会社も、この件に関する書面通知を受けていない

(E)当社又はその任意の付属会社は、(I)当社の自己所有不動産又は当社の賃貸不動産に影響を与える建築規則及び/又は区画条例又は他の法律の修正されていない違反行為に関する書面通知、又は(Ii)既存、保留又は脅威の区画、建築規則又はその他の訴訟手続を一時停止する。当社の自社所有不動産または会社賃貸不動産のすべてのbrまたは任意の実質的な部分は、火災または他の実質的に修復されていない意外な事故で破損または破壊されていません。会社が所有している不動産や会社が賃貸している各不動産は，適切な公共施設と現在使用に必要な他の建築施設の十分なサービスを得ており，当社の知る限り，その上に位置するすべての建物や構築物構造は健全であり，重大な欠陥brはなく正常過程で解決された欠陥はなく，すべての物質面で良好な運営状況にあり，一般摩耗は除外されている。どの会社が所有している不動産や会社が賃貸している不動産の全部またはどの部分も、依然として火災やその他の死傷者の破損や破壊を受けていない。当社の知る限り、当社または適用される付属会社は、公共道路やその他の合法的な経路を使用して当社に出入りする自己所有不動産や賃貸不動産を使用する権利があります

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3.9知的財産権

(A)“会社開示スケジュール”第3.9(A)節には、本公告日までの全ての特許、特許出願、商標登録及び出願、著作権登録及び出願、ドメイン登録(総称して会社登録知的財産権と呼ぶ)及びすべてのソーシャルメディアアカウントの完全かつ正しいリストが記載されており、それぞれの場合、 は会社の知的財産権の範囲内にあり、このような各項目について具体的には、すべての人(及び登録所有者、異なる場合、適用されるような共通の所有者)、出願の管轄権及び/又は登録を示す。出願及び/又は登録番号、出願又は登録の日、並びに出願又は登録の状態。当社開示 添付表3.9(A)で確認された各会社の登録知的財産権(I)は、当社またはその付属会社の名義で保有および/または記録されており、(Ii)正式に出願または登録されている(例えば、適用される)、(Iii)すべての過去または未清算の扶養責任が弁済されている(br}が適用されている)、および(Iv)が引き続き存在し、有効かつ強制的に実行可能である(いずれかの会社の登録知的財産権の係属申請を除く)

(B) 当社またはその子会社は、当社のすべての知的財産権の唯一および独占所有者であり、いかなる留置権(許可留置権を除く)、不利なクレームまたは任意の過去、現在または未来の任意の使用料支払い要求 を有さない。当社又はその付属会社は、当社及びその付属会社が現在行っている業務に関連するすべての重大な知的財産権を所有又はその他の方法で有効に使用する。当社の知的財産権は、当社の知的財産権協定に基づいて当社又はその付属会社に付与された知的財産権と共に、当社及びその付属会社が現在業務を運営するために使用されている及び必要なすべての重大な知的財産権を構成しているが、(I)非カスタマイズ化された商業ソフトウェアは、ライセンス年会費が100，000ドル未満であること、(Ii)通常業務中に製品又はサービスを販売又は購入する際に付随する非独占的許可に基づいて許可されている知的財産権、及び(Iii)オープンソースコードソフトウェアを除く

(C)材料会社が登録した知的財産権は、いかなる反対、ログアウト、妨害、再発行または再審査手続きに参加していないか、またはその所有権、有効性または実行可能な司法、行政または仲裁命令、裁決、法令、禁止または規定の標的に挑戦するいかなる手続きでもない。過去6年間、当社またはその子会社は、当社またはその子会社の侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の第三者知的財産権を侵害するいかなる訴訟にも関与していないか、または関与していない

(D)過去6(6)年以内に、当社又はその任意の子会社は、いかなる書面通知又は当社に知られている書面通知又は口頭通知又は通信を受けていないか、声明又は任意の会社の知的財産権又は任意の会社又は子会社が独占的に許可していると主張する任意の重大な知的財産権(独占ライセンス知的財産権)を無効又は強制的に実行することができない、又はS会社又はそれに挑戦する

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子会社はこのような権利を所有しているか、または使用する権利がある。過去6年間、当社またはその付属会社は、当社の知的財産権または材料に関連して知的財産権を独占的に許可しているいかなる者にも書面通信を送信していないか、または書面で任意の人々に対するいかなる訴訟または請求を提起または脅しており、当社またはその付属会社も、そのような潜在的な行動または請求を黙認していない。当社及びその子会社の製品及びサービス及び業務運営は現在、過去6(6)年間侵害、流用、希釈又は第三者の任意の知的財産権を侵害していない。当社の知る限り、このような侵害、流用またはbr違反が当社およびその子会社に大きな影響を与えない限り、当社の任意の材料、知的財産権または独占許可の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する第三者はいません

(E)当社または1つの付属会社は、当社または1つの付属会社(発明者1人当たり)に参加するすべての 名が当社の任意の知的財産権に参加するという発想から、実践、創造または開発に削減されたbr}従業員、コンサルタントまたは請負業者から、そのような知的財産権に対するすべての 発明者Sの権利、所有権および権益を取得する。前述の規定を制限することなく、当社または子会社は、その人が機密情報を開示することができず、その知的財産権のすべての権利、所有権および利益を当社または子会社に譲渡することができることを規定する各発明者から、現在および将来の発明の現在の時制譲渡、および精神的権利および他のすべての譲渡不可能な権利を放棄することを含む当社または子会社から書面および強制執行を容易にする協定を取得した

(F)過去6(6)年間、当社は、その商業秘密を秘密にすることを含む、当社の知的財産権を保護し、維持するために、商業的に合理的な予防措置を講じています。過去6(6)年間、当社又はその子会社が任意の第三者に会社の知的財産権に含まれる商業秘密を開示することは、当該人と締結された書面合意の条項に従って行われ、当社又はその子会社による誰かの商業秘密の任意の開示は、当該人と合意した書面合意の条項又は法律で許可された他の条項に基づいて行われる

(G)会社の知的財産権(会社ソフトウェア)に含まれるすべてのソフトウェア、例えば、brが会社またはその子会社が顧客に配信する製品またはサービスに組み込まれている場合、親会社に提供されたエンドユーザ許可プロトコルに従って配信される。任意の会社ソフトウェアまたはその有形実施形態 はホストされていない。会社のソフトウェアのソースコードは専門的な方法で記録されており，ソフトウェア業界の習慣コードアノテーション約束と実践と一致している.材料会社ソフトウェア は、すべてまたは部分的に使用され、任意のソフトウェア、ソフトウェア開発キット、データベース、ライブラリ、スクリプトまたは他の同様のソフトウェアモジュールと共に開発され、リンクされているのではなく、これらのソフトウェア、ソフトウェア開発キット、データベース、ライブラリ、スクリプトまたは他の同様のソフトウェアモジュールは、オープンソースまたは同様のbr許可条項によって制限されているか、または会社にその会社のソフトウェアの知的財産権に関連する任意の許可を要求しているか、またはその会社のソフトウェアのソースコードを開示または提供することを要求しているか、または主張している

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(H)当社またはその付属会社がその業務において使用または保有するすべての情報科学技術ハードウェアおよびソフトウェア(情報科学技術資産)は、当社またはその付属会社によって所有、特許またはレンタルされる。情報科学技術資産は各重大な方面で十分かつ十分であり、当社及びその付属会社が現在業務を行っている時の加工及びその他の業務需要を満たす。当該等の情報科学技術資産(I)はその書面及び機能仕様に従って各重要な方面で運営及び運営し、(Ii)過去3(3)年内の任意の時間内に、当該等の情報科学技術資産 が適切に維持されているかどうか、十分に運用されているか否か及び重大な故障や故障が発生していないか(日常業務過程で発生した一時的な問題或いは修理による停止及び は当社及びその付属会社の運営に重大な影響を与え、是正されたアップグレードに制限されているか)、及び(Iii)は当社及びその付属会社が所有している：当社の知る限り、当社とその子会社は使用していますが、当社とその子会社が所有しているIT資産は悪意のあるコードの影響を受けないわけではありません。悪意のあるコードは、(A)任意の重大な方法で中断、無効化、障害またはSの動作を妨害すること、(B)自社およびその子会社またはその顧客の任意のデータ、記憶媒体、プログラム、デバイスまたは通信を損傷または損傷させること、または他の方法で当社およびその子会社の運営に干渉すること、または(C)中断、麻痺、損害除去または破損(場合にはトラップ、ウイルス、アクセスコード、バックドア、およびトロイの木馬プログラムと呼ばれることがある)の任意の第三者がこれらのソフトウェアにアクセスすることを可能にする任意のコンピュータコードまたは任意の他のプログラム、ルーチンまたは機構を意味する。時限爆弾、ワーム、死亡設備の廃棄)

(I)過去3(3)年以内に、当社にとって重大なリスクまたは責任となるいかなる情報科学技術資産に勝手に接触する者はいない(長期的に情報科学技術資産に悪影響を与えたり、そのような情報科学技術資産の運営に重大な脅威となる外部ハッカー攻撃または類似攻撃は含まれていない)

(J)会社およびその子会社は、(A)IT資産および(B)会社およびその子会社の記憶容量と要求を保護するために、(A)IT資産および(B)会社およびその子会社の記憶容量および要件を保護するために、業界標準仕様に適合した緊急計画、バックアップ施設および災害復旧技術プロセスを確立し、維持することを含む商業的に合理的な予防措置(第三者へのアウトソーシングを含む)、(A)および(B)それぞれの場合、(I)過負荷、故障、システム容量制限、人工誤用およびその他の正常な業務中断、(Ii)火災、爆発、洪水、、(三)第三者が無断で進入又は操作することを許可しない

3.10プライバシーとネットワークセキュリティ

(A)過去3(3)年以内に、当社及びその各付属会社は、すべての重大な面ですべての私隠れ約束を実質的に遵守し、遵守してきた。当社及びその各子会社は、データセキュリティ違反を防止することを含む、当社又はその任意の子会社がアクセス又は他の方法で処理する権利のある会社データを保護するために、商業上合理的な技術、実物及び組織措置を確立し、維持している

(B)当社及びその各付属会社は、すべての重大な面において、(I)本プロトコルが行う取引に関する個人資料の譲渡を許可するために必要なすべての権利、許可及び同意を取得し、及び (Ii)は、完了日直後に引き続き、本契約日の発効時とほぼ同じ条項でプロフィールを処理することが許可される

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(C)重大なデータセキュリティ違反は発生していない

(D)当社またはその任意の付属会社は、データプライバシー、ネットワークセキュリティ、またはそのデータ処理またはデータ共有アプローチに関する命令、要求、警告、非難、照会、通知、告発またはbrを受信していないか、または(Ii)いかなる態様でもいかなるプライバシー約束 に違反しているかを主張していない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、現在、または以前、(A)政府当局、(B)州、連邦または外国自律機関、または(C)任意の人が、当社またはその任意の付属会社の個人資料の処理が任意のプライバシー承諾に違反したことについて、いかなるクレーム、監査、法律手続き、調査、法執行行動、照会、またはbr}クレームを提起したことがない。過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、任意の実際または指定されたいかなる私隠約束違反に関する規定に基づいて、当社またはその任意の付属会社に任意の重大な金額の賠償(または請求要約)を請求するかを脅かす書面申立を受けていない

3.11消費者保護および虚偽広告。当社とその各子会社はすべて適用される消費者保護法 を厳格に遵守しています。当社の知る限り、当社に対するクレームや脅威は何もありません：(1)連邦貿易委員会および州総検察長を含むが、これらに限定されないいかなる政府当局も、そのような消費者保護法の下でのいかなる人の権利を実質的に侵害したと告発するか、または(2)任意の他の人が、そのような消費者保護法の下でSの権利を侵害したことを告発する。当社の知る限り、当社又はその任意の子会社は、適用される消費者保護法違反によりいかなる政府当局の調査を受けておらず、かつ、当社、その任意の子会社又はそれを代表する第三者が適用される消費者保護法を遵守する訴訟は未解決であるか、又は当社の知る限り、当社又はその子会社(政府当局であっても他の者であっても)が適用される消費者保護法を遵守する訴訟はない

3.12件の契約

(A)材料契約。当社の開示明細書の第3.12(A)節は、当社またはその子会社が所属しているか、またはその制約を受けている以下のすべての契約の真および完全なリスト(契約の任意の修正または修正、すなわち会社材料契約と共に)である

(I)当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の任意の持分証券の発行、販売、買い戻しまたは償還に関する任意の義務を証明する契約；

(2)すべての会社の不動産賃貸と占有プロトコル ；

(Iii)すべての会社雇用契約；

(4)すべての会社の知的財産権協定；

(V)任意の重要な顧客との契約；

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(6)任意の材料サプライヤーと契約を締結する

(Vii)会社またはその任意の子会社が製造する任意の製品に関連する契約；

(Viii)当社またはその任意の付属会社は、テナントであり、毎年250，000ドルを超える個人財産賃貸を支払う義務がある

(IX)当社またはその任意の子会社に関連する任意の訴訟手続に関連する契約(A)過去3(3)年の任意の期間に締結され、100，000ドルを超える任意の支払いに関連するか、または主に任意の非金銭的権利または義務に関連するか、または(B)当社またはその子会社に対して拘束力のある重大な義務が履行されていない；

(X)過去3(3)年内に任意の株式証券または任意の業務、業務分部、部門、製品ライン、重大資産、重大財産または個人に関する契約(合併、合併または他の業務合併、証券売買、資産売買または他の方法にかかわらず、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って買収または在庫を売却することは含まれていない)、または当社またはそのbr付属会社に拘束力のある債務がまだ履行されていない契約；

(Xi)任意の業界、非カプセルまたは他の制限契約契約を含む、当社またはその任意の子会社が任意の業界に従事し、任意のエンティティを買収するか、または任意の市場または地理的領域で競合する任意の市場または地理的地域と競合する自由な契約を制限する

(12)契約(A)排他的、優遇待遇、または任意の同様の要件を規定し、(B)会社またはその任意の子会社が任意のタイプの材料、製品または他の物品の指定された部分を購入することを要求する要求義務、(C)最恵国条項または他の同様の規定、 または(D)を有する至急払いなければならない義務

(Xiii) は、合弁企業または共同企業に関する契約、または任意の会社が任意の他の人と利益、損失、コストまたは責任を共有する契約に関する契約；

(Xiv)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産の契約、住宅ローン、契約、手形、債券、または債務の発生または存在に関連する契約、住宅ローン、契約、手形、債券または他の合意、または会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対して任意のローンまたは保有権を付与する(留置許可権を除く)

(Xv)当社またはその任意の付属会社は、他の人の任意の義務(固定または有)について、保証人または保証人の契約、債券または保証契約を担当するが、当社またはその任意の付属会社の義務のいずれかのこれらの保証を除く

(Xvi)会社またはその任意の付属会社が、その任意の役員、上級管理者または従業員に任意の金を立て替えまたは貸し出す契約；

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(Xvii)会社またはその任意の付属会社の配当金または他の持分の配当または任意の他の分配を制限する契約；

(Xviii)登録権、投票権手配、運営契約、または同様の条項を含むが、当社またはその付属会社の任意の持分所有者と締結された任意の契約を含むが、これらに限定されない、当社またはその任意の付属会社の持分証券に影響または関連する任意の引受、償還または購入契約または他の契約；

(Xix)br政府当局と契約を結ぶ；

(Xx)当社またはその任意の付属会社が付与した、現在有効かつ完了していない各授権書；

(Xxi)任意の労働組合、労働機関または同様の人々と締結された各集団交渉協定または他の契約；

(Xxii)退職金、退職、利益共有、株式オプション、株式増額、株式購入、繰延補償、解散費、留任ボーナス、販売ボーナス、持分インセンティブ計画、または任意の関連サービスプロバイダまたは任意の関連サービスプロバイダと達成するための他の計画または手配；

(Xxiii)当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の関連会社、売り手または任意の関連会社と締結する契約；

(Xxiv)1，000，000ドルを超える金額または合理的に予想される支払いを当社またはその任意のアクセサリ会社に毎年支払うことに関する任意の契約

(B)材料契約の状況。各書面会社契約およびそのすべての修正または他の修正された真の、正確かつ完全なコピーが親会社に提供され、会社開示スケジュール第3.12(B)節は、各口頭会社材料契約のすべての重要な条項の真実かつ完全な要約を規定する。当社のすべての重要な契約(A)はすべて合法で、有効で、拘束力があり、十分な効力と作用を有し、そして当社或いはその付属会社がそのそれぞれの条項(破産を受け、債務を返済できない、再編及び他の債権者の権利に関連し、又は影響を与える債権者権利及び一般持権原則の一般的に法律規定に適用される)によって強制的に執行することができ、及び(B)予想される取引が完了した後、すべての重大な面で引き続き法的効力、br}拘束力、強制執行及び全面的な効力及び作用を有することができる。各会社の材料契約については、当社又は当社の適用付属会社、及び当社の知る限り、当該会社の材料契約の他の契約者は、すべての重大な面で当該会社の材料契約項における責任を履行及び履行しているが、当該等の契約によれば、当社又はその任意の付属会社又は当社によれば、当該会社の材料契約の任意の他の契約者には、重大な違約又は違約は存在せず、通知又は時間の経過又は両者が同時に発生した場合、当該等の違約又は違約を構成することが合理的に予想される。当社又はその任意の付属会社は、当社の重大な契約に関するいかなる違約、終了又は脅威終了に関する通知を受けていないか、又は当社又は契約側である当社に付属会社を適用することに重大な不利益があるように当該等の 契約条項を改訂することを要求している

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3.13法律を遵守する

(A)当社及びその付属会社は、過去3(3)年間、その業務の進行又は運営、又はその任意の資産の所有権又は用途に適用されるすべての法律を実質的に遵守してきた。過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、政府当局によって重大な法律違反を告発されておらず、当社またはその任意の付属会社も、いかなる重大な法律違反または任意の法律に基づいて責任または潜在的責任を負うかの通知を受けていない。当社および当社の各付属会社は、すべての許可、ライセンス、特許経営権、特権、免除権、命令、承認書および政府当局からの他の許可を所有、保有または所有しているが、これらの許可、ライセンス、特許経営権、特権、免除権、命令、承認書およびその他の許可は、当社および当社付属会社に所有またはレンタル、運営およびその資産を所有または使用させるためのものであり、実質的に現在行われている方式での経営および展開業務(総称して当社許可と呼ぶ)であるが、所有していない、保有または所有していない場合には、当社およびその付属会社全体に対する重大な負債を招くことは合理的に予想されない。会社開示計画の第3.13(A)節には、会社許可の各材料が列挙されている。当社または当社の適用付属会社は、当社が許可したすべての材料に対してすべての権利、所有権及び権益を有し、各方面でその義務を履行及び履行していますが、当社が許可した各材料は有効で、拘束力があり、十分な効力を持っています。通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねた場合には、違約又は当社の許可に違反する任意の重要な条項、条件又は規定を構成する事件は一切発生せず、br}が合理的に予想されない限り、当社及びその付属会社全体に重大な責任を負わない。過去5(5)年間、当社、その子会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員は、当社の知る限り、代理人及び当社又はその任意の子会社を代表して行動する誰もが、米国、国連安保理、及び任意の他の適用司法管区に適用されるすべての適用される輸出入規制、反マネーロンダリング法、及び経済制裁法律をすべて実質的に遵守している

(B) 過去5(5)年間、当社、その任意の子会社、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者または従業員は、当社の知る限り、brの指示、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人または誰も、いかなる政府当局(改正された1977年の“反海外腐敗防止法”を含む)およびbrのいかなる不正な貢献、贈り物、賄賂、リベート、賄賂、影響力、リベートに関連する任意の適用法、規則または規定に直接または間接的に違反していない。あるいは、金銭、財産、サービスにかかわらず、他の不当なお金を誰にも支払うことができないが、当社及びその付属会社全体に重大な責任を負わないことが合理的に予想されている場合は除く

(C)当社またはその任意の付属会社、またはその任意の役員、高級職員または従業員、または当社に知られている任意の代理人またはその中のいずれかの人のために行動する者(I)は、米国財務省、外務省を含む任意の政府当局が保存している任意の制限された制御者リストに指定されているか、または任意の一方によって所有または制御されている

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(Br)資産制御Sは、国民および阻害された者リスト、米国商務省Sが拒否した人員リストまたは実体リスト、米国国務省によって維持された禁止リストまたは米国衛生·公衆サービス部監察長事務室によって維持された排除された個人および実体リスト、(Ii)国内外の政党または候補者に任意の不法な賄賂、リベートまたは他の同様の金を直接または間接的に支払い、支払いまたは受信するか、または(Iii)国内外の政党または候補者に任意の寄付金を直接または間接的に支払うか、または支払うことができる

3.14環境問題

(A)当社及びその付属会社は現在及び過去3(3)年間すべての重大な面ですべての適用環境法律を遵守しているが，このような不適合状況は完全かつ最終的に解決されており，さらなる行動をとる必要はない

(B)当社及びその付属会社は、環境法律(総称して環境許可証と総称する)を適用するために必要なすべての重要なライセンス、許可、登録及びその他の政府の同意を継続するために、取得、所有及び適時に出願を提出し、過去3(3)年以内に当該等の環境ライセンスの条項及び条件を遵守してきたが、取得又は遵守できなかった場合を除き、当該等が取得又は遵守できなかった場合は完全及び最終的に解決され、さらなる行動をとる必要はない

(C)過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法、重大な環境クレームまたは重大な環境違反通知(任意の調査、是正または救済義務を含む)に基づいて責任を負うと主張する訴訟の書面通知を受信していないか、またはその時間前の環境クレームまたは違反通知が完全かつ最終的に解決されたと主張しており、さらなる行動をとる必要はない

(D)(I)合理的な予想が当社またはその任意の付属会社が環境法に従っていかなる重大な責任または義務を負わないことを招くことがないほか、当社またはその任意の付属会社は、環境法に違反して当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営しているか、または環境法に基づいて調査または救済を必要とする任意の不動産から危険物質を排出していない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって生成され、またはそれを代表して生成された危険材料が存在する任意の他の場所において、他の人が危険材料を排出することはなく、これは、環境法に従って当社またはその任意の付属会社が任意の重大な責任または義務を負うことを合理的に予想するであろう。及び(Iii) が合理的に予想されないため、当社又はその任意の付属会社が環境法に基づいて任意の重大な責任又は義務を負うことを除いて、当社又はその任意の付属会社は、環境法違反又は合理的な予想により当社又はその任意の付属会社が環境法に基づいて任意の責任又は義務を負う金額又は方法でいかなる者に危険材料に接触させることはない

(E)通常の業務中を除いて、当社またはその任意の付属会社は、環境法に基づいて契約を締結したり、法律のbrを施行したりすることによって、任意の他の者の責任を負っておらず、当社またはその任意の付属会社も、環境法によって締結された任意の命令または同意または和解協定の制約を受けない

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(F)売り手および会社は、すべての環境ライセンスおよび重要な環境報告、監査、サンプリングデータ、現場評価、リスク評価、およびリスク 評価を含むが、これらに限定されない、その所有、保管、または制御された環境事項に関連する任意およびすべての重要文書のコピーを親会社に提供している

3.15訴訟。会社の開示明細書第3.15節に記載されていることに加えて、過去3(3)の年内に、法律または衡平法または任意の政府当局が法律または衡平法で、または任意の政府当局の前で、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または業務に関連する訴訟保留または書面脅威、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または業務に関する口頭脅威はない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる命令によっても制限されず、任意のイベントまたは状況が発生または存在することなく、または当社、その付属会社またはその事業、運営または資産に対する訴訟、それに関連するまたは影響を与える任意の手続きを開始するための基礎とすることができる

3.16人事 事項

(A)真実、正確かつ完全な当社およびその子会社のすべての従業員(個人および集団、会社員)およびその職、勤務先、雇用日(在職または休暇を問わず)、法律で規定されている免除または非免除状態、現在のbr}年の基本給または時間賃金率(場合に応じて)、2023年に支払われるボーナス、2024年カレンダー年度のボーナス機会、および2024年の手数料を取得する資格があるか否かの機会は、会社開示スケジュールの第3.16(A)節に含まれる

(B)クレーム、紛争、訴訟、訴え、訴訟、政府監査または調査、懲戒処分または訴訟が未解決であるか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社および任意の会社員の脅威を受けていないか、または労働者、雇用または雇用慣行に関連する任意の法律に従って、brに関連するまたは引き起こされる任意のクレーム、紛争、訴訟、訴え、訴訟、懲戒処分または訴訟

(C)会社及びその子会社の現行有効な書面従業員政策及びマニュアルは、会社開示明細書第3.16(B)節に記載されており、当該書面従業員政策及びマニュアルのすべての真の完全な写しを親会社に提供している

(D)会社開示明細書第3.16(D)節は、当社又はその任意の子会社が当事者とするすべての書面雇用契約の真実及び完全リストであり、その従業員の年間給与総額が100，000ドル(会社雇用契約)を超えるか、又は超えると予想される

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3.17労働問題

(A)会社またはその任意の子会社(I)は、任意の労働機関または労働組合または他の従業員代表組織の任意の集団交渉合意または他のbr契約の一方ではなく、または他の方法で制約されている(そのような労働組合または労働機関、従業員または他の組織の管理層は、現在、そのような合意を要求しているか、または議論している) または(Ii)国家労働関係委員会、米国労働部門、米国平等雇用機会委員会の任意の命令、和解協定または同意法令または他の契約に義務を負っているか、またはその制約を受けている。または他の類似した政府機関、取締役会または行政部門、または任意の不公平な労働実践決定

(B)当社およびその任意の付属会社は、任意の係属中または当社に知られている任意の不公平労働行為疑惑、クレームまたは法律手続きの一方ではなく、または任意の係属中または当社に知られている任意の不公平労働行為を脅かす容疑、クレームまたは法的手続き、または任意の従業員または従業員団体または任意の従業員代表(任意の労働組合または組織を含む)のクレームまたは義務に関連する任意の訴え仲裁または法的手続きではない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員に関する選挙請願書、承認または労使代表請求が未解決または脅威になっていることを認めることを要求する通知を受けていない。ストライキ、停止、減速、停止、労使紛争は何も解決されておらず、会社の知る限り、会社やどの子会社も脅かしていない。当社によれば、当社またはその任意の子会社の従業員のための任意のbr組織活動に従事または脅かされている労働組合、労働組織、従業員団体、または他の従業員代表組織はない。当社またはその任意の子会社の従業員は、労働組合、労働組織、従業員団体または他の従業員代表組織によって代表されていません

(C)過去3(3)年間、当社及びその子会社は、雇用条項及び条件、賃金及び勤務時間、食事及び休憩時間、残業、公平な雇用慣行、平等な雇用機会、雇用差別、セクハラ又はその他の嫌がらせ、訓練(セクハラ訓練を含む)、職場の安全と健康、移民、“公平労働基準法”および同様の法律に基づいて、従業員に対して適切な分類と免除または非免除としての待遇を行い、過去または現在会社または任意の子会社にサービスを提供している任意の独立請負業者に対して適切な分類と待遇を行い、報酬報告書、精算、記録保存、有給休暇、従業員プライバシー、薬物テスト、背景調査、採用、解雇、新冠肺炎、br}制限契約、失業保険、労働者補償、通知、報復、工場閉鎖または大規模リストラ、および休暇(br新冠肺炎に関連する有給病気休暇および安全休暇を含む)。当社及びその各付属会社はすでに現職及び前任従業員一人ひとりのために表I-9を適切に記入及び保留している。当社の計画またはその他の計画の下で、すべてのbr賃金、給料、ボーナス、手数料、有給休暇、病気休暇、有給休暇、精算、費用、補償および福祉のすべての満期または借金が支払われているか、または(期限が切れていない場合)会社の帳簿と記録に正確に反映されている

(D)当社またはその任意の付属会社の従業員は、雇用終了に必要な通知期間または解散費についていかなる合意も達成していないが、当社またはその任意の付属会社の従業員は、任意の雇用に属し、いつでも任意の理由で解雇されることができる。当社またはその任意の付属会社は、上級管理者または主要従業員が締め切り後12(12)ヶ月以内に辞表を提出するか、当社の知っている限りでは辞任する意図はありません

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(E)会社またはその任意の子会社の任意の従業員、幹部、メンバー、マネージャー、請負業者または他のサービスプロバイダ(それぞれの身分で、または会社に知られている限り、任意の他の識別情報)は、セクハラまたは他の嫌がらせの疑いを受けておらず、会社およびその任意の子会社 は、そのような疑惑について和解、同意法令または他の契約を達成していない。当社およびその子会社は、任意の従業員、役員、役員、メンバー、マネージャー、請負業者または他のサービスプロバイダのすべてのセクハラまたは他のセクハラ疑惑を迅速かつ徹底的かつ公正に調査し、潜在的価値のある各疑惑について、さらなるbr迷惑を防止するための合理的な計算の迅速な救済措置を講じた。法律の適用により、当社とその子会社はセクハラ訓練を確実に提供し、提供しています

(F)当社の知る限り、当社またはその付属会社従業員の活動は、任意の雇用契約、知的財産権開示協定、制限的契約、またはそのような従業員に義務または拘束力のある他の契約に違反する条項を構成していないが、当社またはその任意の付属会社は、いかなる反対の書面告発も受けていない

3.18従業員福祉

(A)“会社開示スケジュール”第3.17(A)節に(I)各従業員福祉計画(定義は“会社会計基準”第3(3)節参照)、および(Ii)相互間のボーナス、株式オプション、株式購入、制限株、制限単位、利益利息、株式付加価値権、影の株式権、他の株式権または株式、利益共有、インセンティブ、報酬、繰延報酬、退職、年金、解散費、留任、制御権変更、取引ボーナス、雇用、相談、健康、医療、歯科、視力、保険、福祉、生命保険、退職医療、医療、退職、医療、雇用、相談、健康、医療、歯科、視力、保険、福祉、生命保険、退職、医療、保険、退職者の健康または福祉、賃金継続、貯蓄、有給休暇、休暇、死亡弔慰金、福祉または他の同様の計画、案、合意または手配は、いずれの場合も、書面または不文であっても、資金があるか、資金がないかにかかわらず、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず、売り手、当社または当社の任意の子会社が任意の関連サービスプロバイダまたはそのそれぞれの受益者または養育者の利益である場合、または売り手、当社またはその任意の子会社が実際または負債を有する場合には、売り手、当社または当社の任意の子会社によって維持または貢献を要求する。A社計画)

(B)各会社計画について、会社は、以下の文書の真かつ完全なコピーを親会社に提供している：(I)会社計画文書およびそのすべての修正(または不文計画の場合、その書面説明)、(Ii)信託協定、保険契約、ホスト契約および投資マネージャー協定を含むすべての重要な資金および行政文書、(Iii)米国国税局(IRS)から受信した“基準”第401(A)節に含まれる各会社計画資格に関する最新の有利な決定、意見または相談手紙、(Iv)最近提出された3つの年報(すなわち、表5500およびそのすべての付表)；(V)過去3つの計画年間の非差別試験結果(または避難港通知書)；(Vi)(Vii)最新の精算報告、および(Vii)米国国税局または労務部監査または調査に関連するすべての重大な手紙、または“国際税務条例”第406条または“規則”第4975条に示される取引が禁止されているすべての重要な手紙

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(C)各会社の計画の策定、維持、運営および管理は、すべての実質的な側面において、その条項、すべての適用可能な法律(ERISAおよび規則を含む)、および労働組合または労働機関との任意の集団交渉または他の合意に適合する

(D)売り手、当社、当社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社は、現在、開始、保守またはbr貢献、スポンサー、保守または貢献、または任意の(I)ERISA第3(37)条に定義されたマルチ雇用主計画に対して任意の責任を負う(実際またはあるにかかわらず)、または過去6(6)年に賛助、維持、貢献、または賛助、保守または貢献を要求されている。(2)従業員福祉計画(“従業員権益法”第3(2)節に示す)、“従業員権益法”第4章又は第412節又は“規則”第430節の制約を受けた従業員福祉計画、(3)“従業員権益法”413節で定義された多重雇用主計画、又は(4)“従業員権益法”第3(40)節で定義された多重雇用主福祉計画。当社及びそのいかなるbr附属会社もERISA第4章に基づいてまだ完全に弁済されていない責任を負っていません

(E)規則401(A)によれば、資格に適合する各会社計画は、米国国税局がその合格地位(またはプロトタイプ計画については、米国国税局からbrプロトタイプ計画発起人への意見書に依存する可能性がある)から発行された有利な決定状の主題であり、会社の知る限り、合格地位に悪影響を及ぼす可能性のある事件または状況は発生していない

(F)適用法律の規定は、任意の会社の計画、任意の会社の計画書類又は他の契約の承諾について行われたすべての供出金、及び任意の会社の計画を援助する任意の保険証書に関連するすべての満期又は支払保険料は、当社又は当社の適用付属会社が適時に又は(期限がまだ満了していないような)適切に累算したものでなければならない

(G)係属中または当社に知られている任意の会社計画に関連する可能性のある審査または訴訟(個々の人が会社計画を運営する通常のプロセスで提出された非実質的な定例利益申告を除いて)またはその任意の受信者またはサービス提供者はない

(H)規則409 a節の意味により非限定繰延補償計画を構成する各会社計画は、形式および運用においてすべての重要な点で規則409 a節の要求に適合するため、いずれの会社計画に基づいて支払われるいかなる金も、規則第409 aに基づいて税金を節減することはない。すべての関連サービス提供者は、本規則第409 a節または第4999節で要求された税金に関連する任意の毛収入または追加料金を得る権利がない

(I)法律で規定されている保険の範囲を除いて、当社は、サービス終了または退職後の死亡、医療、歯科、視力、生命保険または他の福祉brを提供する計画はありませんが、当社または当社の任意の付属会社は、これについて書面または口頭で述べていません

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(J)本プロトコルの実行または予期される取引の履行は、単独で実行されても他のイベントに関連しても、(I)任意の関連サービス提供者への任意の支払いをもたらすこと、(Ii)任意の会社 計画に従って支払われるべき任意の補償または福祉金額を増加させること、(Iii)任意の会社が任意の支払いまたは福祉の支払い、資金または帰属時間の加速を計画することをもたらし、(Iv)任意の供給または支払いが任意の会社計画下の任意の義務に資金を提供することを要求するか、または(V) 合併、改訂、修正を制限する。任意の会社の計画を修正または終了します

(K)本プロトコルによって予期される取引の実行または完了は、単独で行われても、任意の他のイベントの発生と組み合わせても、いかなる資格喪失を招くこともなく(“規則”第280 G条の意味で)パラシュート支払いとして属するか、または説明することができる任意の支払または利益(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)を受け取り、または保持することなく、第280 G(B)(5)条の適用状況を考慮しない

(L)当社又は当社の任意の付属会社、又は当社の知っている限り、当社、当社の任意の受託者、受託者又は任意の会社計画管理人が、本契約で行われる取引に関連するいかなる取引に従事していないか、又は当該取引会は、任意の会社の計画、当社又は当社の任意の付属会社又は合併付属会社又は合併付属会社又は親会社が、非免除禁止取引について重大な税項、罰金又は法的責任を負うことができ、これらの取引は、“証券及び先物事務監査条例”第406条又は守則第4975条に基づいて行われる

(M)すべての実質的な態様において、会社およびその各子会社は、改正された2010年の“患者保護および平価医療法案”およびその下のすべての法規(総称してACA)のすべての適用要件、ならびに州または地方法律の任意の類似した規定を遵守する。“規則”第36 B(C)(2)(C)節および“規則”第4980 H(C)(4)節およびその下で発表された条例で定義された“規則”第36 B(C)(2)(C)節に規定される常勤従業員が最低基本保険を提供または提供することに関連するすべての要件 を含む。任意の会社計画の場合、ACAの消費税または罰金(規則4980 Dおよび4980 H節を含む)は、brが閉鎖される前の任意の期間に、未償還、課税されていない、またはすでに生成されている

(N)当社及び当社の各付属会社は、当社又はその任意の付属会社にサービスを提供するすべての個人を、適用状況に応じて一般法従業員、リース従業員又は独立引受人に正確に分類した(誰が適用されるかによる)

3.19税務および税務事項

(A)当社またはその任意の付属会社が提出しなければならないすべての所得税申告表および他のすべての重要な納税表は、時間通りに提出され(適用の延期)、すべての重大な点において真実、正確および完全である。当社及びその各付属会社は、払込及び対応すべき所得税及びその他の重要税項目(いずれも当該等の納税表に表示されているか否かにかかわらず)を支払(又は手配)した

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(B)現在、いかなる重大な訴訟、訴訟、法律手続き、監査、調査または申請索が未解決であるか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社が責任を負うか、または責任を負う可能性のあるいかなる税金項目についても、いかなる重大な欠損または申告索も提出されておらず、いかなる重大な欠失または申索も提出されていない

(C)当社およびその任意の付属会社は、任意の税項目(主に税務に関係のない慣用的な商業契約を除く)の分担、分配または支払いまたは補償に関するいかなる契約または合意の制約を受けない

(D)当社及びその各付属会社は、すべての重大な面で源泉徴収に関するすべての規則 を遵守している

(E)当社及びその各付属会社(I)(I)がその顧客に行った販売又は提供されたサービス、又はそのサプライヤー及び他の第三者から購入した商品又はサービスについて、そのサプライヤー及び他の第三者から購入された商品又はサービスについて、(すべての重要な態様で)すべての販売、使用、付加価値、商品及びサービス、協調販売及び類似税項を適切に受領及び送金し、(Ii)br}すべての販売、使用、付加価値、商品及びサービス、調整販売又は同様の税金を徴収又は免除することなく、これらの税項の販売又はサービスを免除する。任意の適切な免税証明書 およびこのような販売またはサービスが免税であることを証明する他の書類を受け取り、保持します

(F)当社またはその任意の付属会社の任意の資産または留置許可権以外の任意の資産には留置権がない

(G)当社またはその任意の付属会社は、税務訴訟時効 を放棄していないか、または税務評価税または短税について(通常の業務中に申告表の満期日を延長することを除いて)時間を延長することに同意していないが、これらの免除または延期は依然として有効である

(H)当社又はその任意の付属会社が納税表を提出していない司法管轄区域内で、いかなる税務機関も未解決の書面申立を提出していない場合は、いかなる会社、付属会社又は付属会社も当該司法管轄区域に課税されなければならない場合がある

(I) 当社およびその任意の付属会社(I)は、関連グループのメンバーではないか、または合併、統合または単一所得税申告書に提出されていないか、または(Ii)財政条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国法によって規定されている)に従って、任意の他のbr個人の納税責任を負担する

(J)当社又はその付属会社は、“庫務規程”1.6011-4(B)(2)節に基づく上場取引に属するいかなる取引にも従事していない

(K)当社またはその任意の付属会社は、別のエンティティの株式を流通させていないか、またはその株を別のエンティティによって分譲しており、取引は、規則第355または361条に規定されているか、または全部または部分的に制限されているといわれている

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(L)終値後、当社またはその任意の付属会社は、(A)規則第7121条(または任意の司法管轄区域のいずれかの同様の法律条文)に記載された引受協定によって、終値当日または前に締結された引受協定、(B)終値当日または前に行われた分割払い販売または未平取引処分、(C)終値当日または以前に計算された前払い金額または繰延収入によって、任意のbr}重大な税金責任を負わない。(D)“財務条例”第1.1502-19節(または州、現地または非米国税法のいずれかの同様の規定)に記載されている任意の会社間取引または任意の超過損失口座、または(E)締め切りまたは以前の会計方法の任意の変化により、法典第481(A)節(または任意の前身規定)または州、地方または非米国税法の任意の同様の規定による調整

(M)当社またはその任意の付属会社(I)は、任意の税務機関による任意の税務裁決または免除を要求または受領していないか、または(Ii)任意の税務に関する授権書を付与しており、これらの授権書は、締め切り後に継続的に有効である

(N)当社の未納税(I)本貸借対照表日までに当該貸借対照表に含まれる税項準備金(帳簿と税項収入との時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税項準備金も含まれていない)、及び(Ii)決算日まで、当社が申告表及び財務諸表を作成する習慣及び慣行に基づいて、決算日までに、当社の未納税が調整後の当該準備金を超えることはない

(O)当社またはその任意の付属会社は、規則965(H)節に従って遅延支払い規則965(H)(6)節で定義された任意の税額を選択していない

(P)当社またはその任意のbr付属会社には常設機関(税務条約または適用法律が示されている)がないか、またはその組織が所在する国/地域以外の国に事務所または固定営業場所が設置されている

(Q)当社はそうではなく、規則第897(C)(1)(A)(Ii)節で指定された期間内？？守則第897(C)(2)節で定義された米国不動産持ち株会社にもいない

(R)売り手は、連邦(Br)組合事業者(財務省条例第301.7701-2(C)(2)節の意味内)および州および地方所得税目的に応じて課税される(適用される州または地方司法管轄区域が実体分類に関する財務省の規定に適合する場合)

3.20保険です。会社開示明細書第3.20節は、そのような保険の総限度額(指定されている場合)およびそれに関連する推定年間保険料を含む、会社または会社の任意の子会社(総称して保険契約と呼ぶ)または代表会社またはその任意の子会社によって維持され、所有または保有されているすべての保険証書またはルーズリーフクリップ(総称して保険契約と呼ばれる)のリストを規定する。当社及びその付属会社はいずれも一般責任，専門責任，製品責任，火災，傷害，自動車，労働者補償及びその他のタイプの保険を維持しており，同業種規模の場合の業務通常保険の種類及び金額からなる。保険契約はその条項と条件によって有効で拘束力があります。

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はすべて発効し，その満期および対応するすべての保険料はすべて支払われている.当社又は当社の適用付属会社は、いかなる保険契約においてもいかなる重大な責任もありません。当社又は当社の適用付属会社も、当該等の保険契約項目のいずれの重大な請求についても速やかに必要な通知を出すことができません。当社又は当社の任意の付属会社は、(A)書面通知を受けておらず、当該書面通知の後、書面通知を発行しなければならない、(B)任意の保険証券の引受を拒否又は保留する任意の係属中又は脅威請求の権利に関するいかなる通知、(C)任意の保険証書又はルーズリーフクリップの発行者が、適用された破産又は破産法に従って保護を申請した任意の通知、又は清算中又は清算されている任意の通知、または(D)は、任意の保険証書がもはや完全に有効でない可能性のある他の兆候を示す。現在の貸借対照表から、当社または当社のどの付属会社も保険加入を拒否されておらず、その保証範囲も削減されていない

3.21資産

(A)当社又は当社は、所有又は所有(テナント、特許又はその他の方法にかかわらず)を主張するすべての動産、有形財産及びbr}無形財産及び資産(現行の貸借対照表に反映されている資産を含む)に対して良好、明確及び売却可能な所有権を有し、かつ、当社又は当社の任意の付属会社がその後に購入したすべての資産(これらの資産が現在の資産負債表の日以降に通常の業務中に過去の慣例に従って販売されていない限り)であり、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もない。当社及び当社付属会社を除いて、当社及び当社付属会社の業務運営のための資産又は権利はなく、(又は当社の知っている限りでは)任意の者が所有しており(又は当社が所有していると主張している)、これらの資産又は権利は、現在、有効、現行のリース又は許可に基づいて当社又は当社のいずれの付属会社にも手配されていない

(B)この等の有形資産は、良好かつ使用可能な運営状況及びメンテナンス(過去の慣行による正常損失及び交換が必要)であり、一般に期待用途に適している。当該等の資産は、当社及びその付属会社が閉鎖後に業務を行うために必要なすべての財産、資産及び権利 を構成する。過去3(3)年以内に、当社及び当社S付属会社の業務は、当社S又は当社S付属会社の資産修理不足又はその他の原因によりいかなる重大な中断も生じていない

3.22関連者取引。 会社開示別表3.22節は、当社またはその任意の子会社と任意の(A)関連者または (B)個人との間のすべての契約(会社雇用契約を除く)を規定し、当社の任意の取締役、高級管理者または従業員がその中で重大な経済的利益を有する(上場企業が発行した普通株の割合が5%未満であるものを除く)。関係者は、当社又はその子会社が使用するいかなる財産にも実質的な権益を有していない

46

3.23仲介人がいません。当社またはその任意の付属会社は、任意のブローカーを採用または採用したり、人を探したり、代理代表者などを探したりして、本プロトコルまたは意図された取引について行動するか、または本プロトコルまたは行われる取引について任意のブローカー、尋ね人または代理人に任意のブローカー費用、探し人S費用、手数料、または他のbr金額の任意の責任を負うことができない

3.24材料仕入先。 当社開示明細書第3.24節には、当社及びその子会社の上位20社(20)の仕入先が規定されており、その根拠は、2023年12月31日までの年度に各このような仕入先に支払われる総対価格 (総称して材料仕入先と呼ぶ)と当該総対価格の対応額である。すべての材料サプライヤーは依然として当社または当社が適用する 子会社のサプライヤーである。2022年12月31日以降、当社またはその任意の子会社との業務を大幅に減少させる材料供給者はいない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる材料サプライヤーが停止したか、または意図的に停止または重大な変更条項(支払い、価格または他の関連にかかわらず)を提供し、当社または当社に付属会社に商品またはサービスを供給することを適用するか、または他の方法で終了するか、または当社または当社が付属会社との関係を大幅に減少させることを示している(本契約で予定されている取引が完了したか否かにかかわらず)

3.25個の材料のお客様。会社開示明細書3.25節には，当社とその子会社の上位20(Br)(20)個の顧客が列挙されており，2023年12月31日までの年度に顧客ごとに受信した商品やサービス収入総額(総称して重要顧客と呼ぶ)とその収入総額に応じた金額に基づいている。すべての重要な顧客は依然として当社または当社の適用付属会社の顧客です。2022年12月31日以降、当社やその任意の付属会社との業務を大幅に削減する大きな顧客はいません。当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な顧客が停止したか、または停止または重大な変更条項(支払い、価格またはその他に関連することにかかわらず)、当社または当社に付属会社に商品またはサービスを供給することを適用するか、または当社または当社が本契約で行われる取引を完了することによって引き起こされるか否かにかかわらず、当社または当社が適用する付属会社との関係を終了または大幅に減少させるいかなる兆候もない

3.26製品責任。過去3(3)年、添付表3.26に記載されていることを除いて、当社、その任意の付属会社または任意の他の者は、当社またはその付属会社の任意の製品について第三者にいかなる明示的保証を行っていない。当社またはその任意の付属会社は任意の製品を能動的または強制的にリコールすることはなく、過去3(3)年にもいかなる製品設計、製造または他の潜在的または他の欠陥 はなかった(通常プロセス保証クレームは年間10，000ドルまたは100，000ドルを超えない)。添付表3.26に記載されていることに加えて、過去3(3)の年内に、当社またはその任意の付属会社は、任意の顧客、流通業者、サプライヤー、または任意の他の者に関連するいかなる品質、適合性または安全性または欠陥に関する紛争または紛争、または保証違反に関するクレームが完全に解決されていないか、または当社またはその任意の付属会社が購入、製造または販売する任意の製品によって直接的または間接的に引き起こされる製品責任損害クレームに関するものではない。添付表3.26に記載されていることに加えて、過去のbr}三(3)の年内に、当社またはその任意の付属会社は、保証または営業権保証違反または生成された製品またはサービスに関連する同様の費用(実際の保証違反によって生じるか否かにかかわらず)違反または指定によって任意の支出を招くことはない(保険によって保証されているか否かにかかわらず)

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3.27免責宣言。本(Br)プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、当社または売り手が本プロトコルまたは付属プロトコル(場合によっては)で明示的または黙示された陳述および保証を行うことを除いて、会社、売り手またはそれらのそれぞれの関連会社、代表またはコンサルタントは、合併子会社、合併子会社、親会社または他の任意の他の人に対して明示的または黙示された陳述または保証を行ったとみなされるべきであり、会社およびその子会社の資産および業務は、成約日およびその時点の場合はそのままとみなされるべきである。前述の一般性を制限することなく、会社または売り手が本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的に陳述および保証していることに加えて、本プロトコルは、合併子会社、合併子会社、親会社、または任意の他の人に陳述または保証しているか、または保証されていない：(I)親会社、合併子会社、または任意の他の人に提供または提供される任意の予測、予測、業務計画、予算または予算について、(Ii)いつでも合併子会社、合併子会社、親会社、または任意の他の人に提供される任意の他の情報または文書について、または(Iii)潜在的または特許の にかかわらず、当社またはその付属会社の任意の有形資産の適合性、適合性、特定の用途の適合性または品質、またはその状態またはプロセス、または潜在的または特許の にかかわらず、何の欠陥もない

3.28誘因や依存性がありません。当社は、本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的または暗黙的に規定されていない任意の 合併子会社、合併子会社または親会社(またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人または代表)によって明示的または黙示された陳述または保証によって誘導されておらず、これらの陳述または保証が書面または口頭で行われるかどうかにも依存しない。疑問を生じさせないために、当社は、合併子会社、連結子会社2又は親会社、又はそのそれぞれの関連会社、高級管理者、取締役、従業員、代理又は代表、本契約又は付属協定において明確に陳述及び保証されていない合併子会社、連結子会社2、親会社又はその任意の子会社に関する任意の情報を認め、同意することができるが、本契約又は付属協定において明確に陳述及び保証されていない範囲内にのみ、(A)合併子会社、連結子会社2、親会社又は任意の子会社に関する任意の情報、(A)合併子会社、合併子会社2又は親会社に関する任意の情報を含む。親会社または合併子会社、合併子会社または親会社の任意の子会社、(B)データ室プロセスを介して伝達または提供される任意の情報、または(C)連結子会社、合併子会社または親会社または連結子会社、合併子会社または親会社の任意の子会社に関連する任意の財務予測または予測。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、本3.28節のいかなる規定も、合併子会社、合併子会社又は親会社に対する当社の詐欺クレームを阻止することはできない

第四条

売り手の陳述と 保証

“会社開示明細書”の該当章に記載されている以外(双方は同意し、“会社開示明細書”に開示されている本協定の任意の章に関連する任意の事項は、その適用性が表面的に合理的である限り、任意の他の章について開示されているとみなされるべきである)、売り手は以下のように表明し、合併子会社、第2の連結子会社、および親会社は以下の通りであることを保証する

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4.1組織と権力。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。売り手は有限責任会社のすべての権力と権力を持ち，本プロトコルに署名，交付，履行する権利があり，売手はどちらか一方の付属プロトコルとなり，予想される取引を完了する権利がある

4.2授権性と実行可能性。本プロトコルの署名および交付および売り手が売り手によって実行される必要がある予期された取引を履行することは、売り手の正式な有効な許可を得ており、売り手、そのマネージャーまたはそのメンバー(任意のメンバーの投票または承認を含むが、これらに限定されない)の任意の他の会社または有限責任会社の手続きは、売り手が本プロトコルまたは付属プロトコルの一方となるか、または売り手によって実行される必要がある予期された取引を完了するために必要である。本協定と売り手は、その一方となる付属協定が売り手によって正式に許可され、署名および交付されたと仮定し、合併子会社、第2の連結子会社および親会社が本協定に適切に署名および交付することを想定し、このような付属協定は他の当事者によって署名および交付され、有効かつ法的拘束力のある売り手協定を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができ、破産、資本不担保、再編および他の債権者権利および一般持分原則に関連するまたは影響を受ける一般的に適用される法律の制約を受けることができる

4.3所有権。売り手はすべての会社の普通株式に対して良好かつ取引可能な所有権を有し、かつすべての会社の普通株の記録および実益所有者であり、いかなる留置権(適用される州および連邦証券法を除く)の影響を受けず、売り手はその会社の普通株を合併子会社に譲渡するために必要なすべての法定権利、権力、許可を持っている。予想される取引が完了すると、連結子会社はすべての留置権の影響を受けない良好かつ有効な会社普通株所有権を得ることになる(適用される州と連邦証券法を除く)。売り手は、当社の任意の持分証券の譲渡、売却、または議決に関するいかなるオプション、株式承認証、引受株金、質権、優先購入権、最初の契約権、委託書、投票権協定、投票権信託、登録権協定または株主合意に参加しない。本プロトコル項の下の合併子S権利 を除いて、いかなる人も売り手に当社の任意の普通株を購入または買収し、いかなる書面または口頭合意、選択権または株式承認証または任意の権利または特権を持っているか(法律、優先購入権または契約にかかわらず)

4.4違反はありません。売り手が売り手が当事者となる本プロトコルおよび付属プロトコルに署名、交付および履行し、予期される取引または売り手が履行しなければならない他の義務を達成し、本プロトコルまたは付属プロトコルの条項を遵守し、売り手の任意の持分証券、財産または資産にいかなる留置権を設定することを引き起こすことも要求することもなく、構成、構成、または根拠またはbr項の下で任意の違反または違約を招くこともない(通知または経過時間の有無にかかわらず)、またはbr}が終了、修正、修正をもたらすこともない。(A)売り手組織文書の任意の条項、または(B)3.5節に記載されたすべての同意、承認および許可が得られ、その中に記載されたすべての届出が行われたと仮定し、売り手または会社の任意の法律、またはS社の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律に適用されるが、(B)項の は、このような衝突または違反行為と他のすべてのそのような衝突または違反行為との合計が予期される取引の完了を合理的に阻止または実質的に遅らせることができない限り、以下のいずれかの義務をキャンセルまたは加速する

49

4.5政府の権限と異議。売り手は、本プロトコルの署名、交付および履行を必要としない場合、または売り手が、その一方の付属プロトコルになるか、または売り手が予想される取引を完了して、任意の政府の同意を得るか、または任意の政府の同意を得る必要がないが、会社が明細書4.5節に記載された政府の同意を開示することは除外され、これらの政府の同意を得ることができない場合は、売り手が予想される取引を完了する能力に重大なまたは重大な悪影響または悪影響を与えない場合を除く。売り手が本プロトコルで想定している取引を完了することを禁止する注文は何もない

4.6投資意向。売り手は本合意に基づいて購入した発行された親会社の普通株の株式を買収し、投資に使用し、連邦或いは州証券法に違反して転売或いは流通を行うことはなく、現在そのいかなる部分を流通或いは転売することは意図していない

4.7私募

(A)売り手Sの財務状況は、売り手は、売り手が購入した発行済み親会社普通株を無期限に保有する経済リスクを負担する能力があり、売り手は、売り手Sの発行済み親会社普通株への投資の全損失を負担する能力がある

(B)売り手Sの財務およびビジネス事項に対する知識および経験は、売り手Sが発行された親会社の普通株式に投資する利点およびbr}リスクを評価することができるのに十分である。売り手は、親会社及びその子会社(合併子会社及び連結子会社2を含む)が業務を展開する業界において豊富な経験を有し、当該業界及び親会社及びその子会社(合併子会社及び連結子会社2を含む)に関する関連商業事務、政策、方法、人員及び問題に関する独自及び専門知識を取得しており、売り手は、当該親会社又は合併子会社の任意の他の陳述、保証、契約、明示又は黙示に基づくのではなく、親会社及びその子会社(合併子会社及び連結子会社2を含む)に関する関連商業事務、政策、方法、人員及び問題に関する独自及び専門知識を取得している。マージSub 2または任意の他の は完了しているか、または完了していない

(C)売り手は、本プロトコルにより買収された発行された親会社普通株が投機的投資であり、全投資の高度な損失リスクに関連し、株主合意及び適用証券法によれば、発行された親会社普通株の譲渡可能性が大きく制限されることを理解している。したがって、売り手は、株主合意及び証券法の条項が適用されない限り、緊急又はその他の場合に、発行された親会社普通株又は発行された親会社普通株の任意の権益を売却又は質権することができない可能性がある

50

(D)売り手および売り手代表Sは，売り手が適切と考える範囲内に，売り手Sの法律，専門，財務，税務，その他のコンサルタントを含み，彼らに提供される売り手S投資が発行された親会社の普通株に関するすべての文書を検討しており，売り手はそのような投資に関する リスクを理解して知っている

(E)売り手は、条例Dにおいて定義された承認投資家という用語である

4.8調査。売り手は、親会社及びその子会社が置かれている業界及び親会社及びその子会社に適用される業務·運営の法律を知り、業務買収·管理において経験豊富である。売り手は親会社及びその子会社の帳簿と記録、施設及び人員を合理的に訪問して、親会社及びその子会社の職務調査を行うことが許可されている。売り手はすでに親会社とその子会社に対して合理的な職務調査を行った

4.9仲介人がいません。売り手は、本プロトコルまたは予期される取引について行動する任意の仲介人、発見者または代理代表を雇用していないか、または任意の仲介人、発見者または代理に任意のブローカー費用、発見者S手数料、手数料、または他の金額のいずれの責任も負わない

4.10免責宣言。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社または売り手が本プロトコルまたは付属プロトコル(場合によって適用される)において明示的な陳述およびbr}担保を除いて、会社、売り手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、代表またはコンサルタントは、 合併子会社、合併子会社、親会社または任意の他の人に任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ったとみなされるべきであり、会社およびその子会社の資産および業務は、締め切りおよびその当時の状況下でそのままとみなされなければならない。前述の一般性を制限することなく、会社または売り手が本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的に下した陳述および保証に加えて、本プロトコルは、合併子会社、合併子会社、親会社または他の人に任意の陳述または保証を行っているか、または保証していない：(I)親会社、合併子会社、合併子会社2または他の任意の他の人に提供される任意の予測、予測、業務計画、推定または予算について、(Ii)任意の時点で合併子会社、合併子会社、親会社または任意の他の人に提供される任意の他の情報または文書について、または(Iii)当社またはその付属会社の任意の有形資産の適合性、適合性、特定の用途または品質の適合性、またはその状態またはプロセス、またはその中には何の欠陥もない(潜在的または特許にかかわらず)

4.11誘因や依存性がない；独立した評価

(A)売り手は、本プロトコルまたは付属プロトコルに明確に規定されていない明示的または黙示された陳述または担保の誘惑を受けず、または合併子会社、合併子会社、または親会社(またはそれらのそれぞれの関連者、上級管理者、取締役、従業員、代理または代表)によって行われるいかなる明示的または暗黙的な陳述または担保にも依存せず、これらの陳述または保証が書面または口頭で行われるかどうかにかかわらず、これらの陳述または保証に依存しない

51

(B)合併子会社、連結子会社または親会社が本プロトコルまたは付属協定において明確に陳述および保証することに加えて、売り手は、合併子会社、連結子会社、親会社、それらのそれぞれの子会社またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理または代表が、親会社またはその任意の子会社の将来性またはそのそれぞれの利益能力について、または売り手(またはその関連会社、高級管理者、取締役、従業員)に提供される任意の予測、予測または商業計画について、いかなる明示的または暗黙的な陳述または保証をしないか、または行うことができないことを認める。代理または代表)売り手に関するS審査親会社とその子会社.本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第4.11節のいずれの規定も、売り手が合併子会社、合併子会社または親会社に対して詐欺クレームを出すことを阻止することはできない。疑問を生じないために、売り手は、合併子会社、連結子会社2、親会社、br、またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者、取締役、従業員、代理または代表を認め、同意するために、本プロトコルの下で、合併子会社、合併子会社2、親会社または合併子会社のいずれの子会社に関するいかなる情報にもいかなる責任も負うことはできないが、本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示および保証されていない範囲内でのみ、合併子会社、連結子会社2、親会社またはその子会社のいずれかに関する任意の情報を含むが、本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的に示され保証されていない任意の情報に限定される。親会社または合併子会社、連結子会社または親会社が予期される取引に関連する任意の管理プレゼンテーションにおいて提供する情報、または(B)データ室プロセスによって提供される任意の情報をbr}によって伝達または提供する

第五条

連結子会社、合併子会社及び親会社の陳述及び保証

(A)本合意日の少なくとも3(3)営業日前に親米国証券取引委員会文書で開示され、開示表面上、本プロトコルに記載されている陳述および保証に合理的に適用されない限り、(ただし、その中に含まれるまたは引用されたタイトル下のリスク要因、展望的陳述、市場リスクに関する定量的および定性的開示、および予測性、警告性または展望性を有する情報、要因またはリスクを含む任意の他の開示を除く)。または(B)合併子開示明細書または合併子2開示明細書の対応する章に記載されているように(双方同意、合併子開示明細書または合併子2開示明細書に開示されている任意の事項は、本合意の任意の部分に適用される場合、本合意の任意の他の章について開示されたものとみなされ、その適用性が表面的に見て合理的である限り)、合併子開示明細書、合併子開示明細書および親会社のbr}は以下のように陳述し、保証する

5.1組織と権限。親会社はネバダ州の法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。連結子会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社である。Merge Sub 2はデラウェア州法律により正式に設立され，有効に存在し信頼性の良い有限責任会社である。合併子会社、合併子会社2及び親会社はいずれも完全な会社権力と認可を有し、本協定及び合併子会社、合併子会社又は親会社を一方の付属協定として署名、交付及び履行することができ、所期の取引を完了し、その制約を受けた各重大契約項目の下でそれぞれのすべての義務を履行することができる。親会社、合併子会社、合併子会社2及びそれぞれの付属会社はいずれも正式な許可を得ているか、又は業務を展開する資格がある

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親会社、連結子会社、連結子会社またはそのそれぞれの子会社が所有または賃貸している物件の性質または業務に従事している性質には、個別であっても全体的であっても、このような資格を備えていない限り、親会社に重大な悪影響を与えない限り、このような資格を必要とする司法管轄区が必要である。親会社、合併子会社、合併子会社及びそれぞれのbr子会社の各定款文書はすべて完全に有効であり、親会社、合併子会社、合併子会社及びそれぞれの子会社の定款文書はそれぞれの定款文書に実質的に違反していない

5.2ライセンスと実行可能です。本協定の署名及び交付、並びに合併子会社、合併子会社及び親会社(場合によっては)が必要とする予期される取引の履行は、合併子会社、合併子会社及び親会社を代表するすべての会社訴訟及び手続の正式かつ有効な認可を得ており、合併子会社、合併子会社又は親会社、そのそれぞれの取締役会(又は同様の管理機関)又はそのそれぞれの持分所有者(いかなる株主投票又は承認に限定されないが含まれる)のいずれの他の会社手続も、執行を許可するための要件ではない。本契約または連結子会社、連結子会社または親会社が、その一方となる付属協定であるか、または合併子会社、連結子会社および親会社が実行する必要がある予想取引 を交付および履行する。本協定と合併子会社、合併子会社又は親会社は、その一方の付属協定がすでに合併子会社、合併子会社2及び親会社から正式に認可され、署名及び交付され、売り手と会社が本協定及びこのような付属協定を適切に署名及び交付すると仮定すると、合併子会社、合併子会社及び親会社(例えば、適用する)の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、合併子会社、合併子会社2及び親会社(例えば、適用する)の条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産を受けなければならない、資本は債務を受けず、債権者の権利および一般的な平衡法の原則の再構成および他の一般的に適用される法律に関連または影響を及ぼす

5.3違反はありません。合併子会社、合併子会社及び親会社が本協定及び合併子会社又は親会社が当事者となる付属協定に署名、交付及び履行し、合併子会社、合併子会社及び親会社が履行しなければならない予想される取引又はその他の義務を完了し、本協定又は付属協定の条項を遵守し、合併子会社、合併子会社又は親会社の任意の株式、財産又は資産の任意の株式に対して任意の留置権を発生させることを招くことなく、又は要求することはない。Brは、発行された親会社普通株式(適用される州および連邦証券法の制限を除く)、または(A)連結子会社、合併子会社または親会社の定款、定款または他の同様の組織文書に基づく任意の条項またはbr(B)が、第3.5節に記載されたすべての同意、承認および許可を得たと仮定して、(A)連結子会社または親会社の定款、定款または他の同様の組織文書のいずれかの条項、または(B)に記載されたすべての同意、承認および許可を生成、キャンセルまたは加速することを含む。第(B)項の場合を除き、そのような衝突または違反行為と他のすべてのそのような衝突または違反行為との合計が、合併子会社、連結子会社または親会社が予想される取引を完了する能力を阻止または実質的に遅延させることができない限り、合併子会社、連結子会社または親会社または親会社またはそれらのそれぞれの財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律に適用される

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5.4政府の権限と異議。合併子会社、合併子会社又は親会社は、本協定の署名、交付及び履行又は合併子会社、合併子会社又は親会社が参加する付属協定の署名、交付及び履行を必要としない、又は合併子会社、合併子会社又は親会社が行う予定の取引を完了して政府合意を取得又は作成する必要はなく、このような政府協定が得られない限り、連結子会社、合併子会社又は親会社が予想される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす場合を除く。合併子会社、合併子会社または親会社が本協定で想定している取引を完了することを禁止する法律や法令はありません

5.5マネージャーがいません。Jefferies LLCに加えて、親会社、合併子会社、連結子会社2、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意のブローカー、発見者または代理が、本プロトコルまたは意図された取引について行動することを代表して雇用または採用されていないか、または本プロトコルまたは意図された取引について、任意のブローカー、発見者または代理に任意のブローカー費用、発見者S手数料、手数料、またはその他のお金を負担する

5.6資本構造

(A)配当金。本契約日まで、親会社の法定株式は：(I)25，000，000株の親会社普通株、1株当たり額面0.001ドル(親会社普通株)；および(Ii)1，000，000株親会社優先株(親会社優先株)、1株当たり額面0.001ドル。2024年3月12日：(A)親会社普通株17，604，339株(国庫で保有している株式を含まない)；B)親会社は親会社の普通株を発行及び保有していない；及び(C)親会社はいかなる親会社優先株或いは親会社がその倉庫に任意の株式を保有しているかを発行していない；親会社が親会社の株式を行使或いは譲渡奨励する時に親会社の普通株を発行する以外に、親会社の普通株或いは親会社の優先株を追加発行していない。親会社の株式のすべての流通株、および本合意によって期待または発行が許可されたすべての発行された親会社の普通株は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価不可能であり、いかなる優先購入権の制約も受けない。本契約日まで、親会社のどの子会社も親会社の株式 普通株を所有していません

(B)株式奨励

(I)本契約日までに、親会社普通株計画により、将来発行可能な親会社普通株総数は1，071，526株である。本協議日まで、親会社はまだ：(I)977，402株の親会社普通株に対する親会社購入株式奨励、(Ii)740，791株の親会社普通株に対する親会社RSU奨励、および(Iii)325，334株の親会社普通株に対する親会社PSU奨励は、最大業績目標の実現状況に基づいて決定された。親会社株計画に基づいて発行された親会社普通株株式は、発行可能手形に規定された条項や条件に基づいて発行された場合、正式な許可、有効発行、全額支払い、評価不可を取得する

54

(Ii)親会社の株式奨励に加えて、本契約日には、(A)親会社またはその任意の付属会社が親会社の投票権債務または親会社の株式に変換することができる未償還証券、または(B)任意の性質の引受権証、引受持分、引受権、権利、承認または他の合意または約束br}が親会社またはその任意の付属会社への買収、または親会社またはその任意の付属会社に任意の親会社投票権債務または株式株式を発行することができる(または親会社の株式を交換または交換可能な証券に変換することができる)。親会社普通株のすべての流通株、親会社のすべての流通株、親会社の任意の子会社のすべての流通株、投票権のある証券或いはその他の所有権権益は、すでにすべての重大な面ですべての適用された証券法に適合して発行または付与されている

(Iii)親会社の株式計画及び親会社の株式奨励を除いて、本契約日まで、契約が完了していない契約は、親会社又はその任意の付属会社が親会社又はその任意の付属会社の任意の株式証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収することを要求するものではない。株主合意を除いて、親会社またはその任意の付属会社は、いずれの親会社の普通株投票合意の一方でもない

(C)債権を採決する.親会社またはその任意の子会社が発行する債券、債権証、手形または他の債務：(I)親会社またはその任意の子会社の株主または株式所有者に投票可能(またはその権利を有する証券に変換または交換可能)の任意の事項に投票権を有するか、または(Ii)その価値は、親会社またはその任意の子会社の株式、投票権を有する証券または他の所有権権益(総称して親会社投票権債務と総称される)に直接基づくか、または由来する

5.7米国証券取引委員会の届出書類

(A) 米国証券取引委員会届出書類。2020年1月1日から、親会社は、米国証券取引委員会に提出または提供する必要があるすべての登録声明、募集説明書、報告、スケジュール、表、陳述および他の文書(証拠品および参照によって合併されたすべての他の情報を含む)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提供している(親会社米国証券取引委員会文書)。すべての米国証券取引委員会の親会社の文書の真、正確、および完全なコピーは、EDGAR上で公開的に取得することができる。それぞれの提出日から、または本合意日の前に改正または置換された場合、前回このような改正または代替提出日(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議の日)まで、各親米国証券取引委員会文書は、形式的にすべての重要な点において、証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法の適用要件に適合し、その下の米国証券取引委員会規則および条例は、その提出日に当該等の親米国証券取引委員会文書に適用される。米国証券取引委員会親会社の文書は、提出時に参照または組み込まれた任意の財務諸表、付表または証拠物を含む(または、本合意日の前にその後の提出によって修正または置換された場合、前回のような修正または代替提出の日まで)、重大な事実に関する不真実な陳述は含まれていないか、またはその中に必要または必要な重大な事実が記載されていることを見落として、誤った誘導性を有さない。親会社の知る限り、本合意の日または前に提出されたbrの親会社米国証券取引委員会文書は、いずれも米国証券取引委員会の継続的な審査または米国証券取引委員会の懸案調査の対象ではなく、米国証券取引委員会から、親会社の米国証券取引委員会文書に関する未解決または未解決のコメントも受信されていない。取引法第13又は15節の規定によれば、Sの親会社子会社は、いかなる表、報告又はその他の書類を米国証券取引委員会に提出又は提出する必要はない

55

5.8調査。合併子会社、合併子会社、親会社は、当社及びその子会社が経営する業界及び当社及びその子会社の業務·運営に適用される法律を理解し、業務買収及び管理において豊富な経験を有している。当社及びその付属会社に対して職務調査を行うために、合併付属会社、合併付属会社及び親会社はすでに当社及びその付属会社の帳簿及び記録、施設及び人員を合理的に閲覧する権限を提供した。br}合併付属会社、合併付属会社及び親会社はすべて当社及びその付属会社に対して合理的な職務調査を行った

5.9財務諸表

(A)親米国証券取引委員会文書に掲載または引用で組み込まれた各総合財務諸表(各ケースにおいて、その任意の付記および付表を含む)：(I)各重要な態様において、それぞれの日までに適用される“米国証券取引委員会”が公表された規則および条例に適合する；(Ii)作成時に関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成された(付記および監査されていない中間財務諸表は、米国証券取引委員会が10-Q表の四半期報告書に従って許可された者を除く)。及び(Iii)当該等の財務諸表に記載されている各日付及び期間に、親会社及びその付属会社の総合財務状況及び経営成果、株主権益変動及び現金流量が各重大な方面に公平に列報され、もし審査中期財務諸表に属していなければ、公認会計原則及びアメリカ証券取引委員会適用規則及び規定によって許容される正常及び年末審査調整 を遵守しなければならない

(B)親会社は、財務報告の信頼性および“公認会計原則”に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供するのに十分な財務報告書の内部統制制度(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に規定されている)を確立し、維持するのに十分であり、(I)親会社およびその子会社の資産の取引および処分を合理的に詳細かつ正確かつ公平に反映する記録の保存を要求する。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、親会社及びその付属会社の収支は、親会社S管理層及び親会社取締役会の適切な許可のみに基づいて行われること；及び(Iii)無許可買収、使用又は処分親会社及びその付属会社の資産を防止又は適時に発見することについて保証を提供する

5.10誘因や依存性がない；独立した評価

(A)親会社、合併子会社、または連結子会社2は、いずれも、当社または売り手(またはそのそれぞれの連合会社、上級管理者、取締役、従業員、代理または代表)によって引き起こされる任意の明示的または黙示された陳述または保証(書面または口頭で行われるか否かにかかわらず)によって開始または依存されるものではなく、これらの陳述または保証は、本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明文で規定されているものではない。疑問を生じないように、親会社は、売り手および会社およびそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人または代表が、本プロトコルの下で売り手、会社またはその代表のいかなる情報に対しても何の責任も負わないことを確認し、同意する

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本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的に陳述および保証されていない当社付属会社は、本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的に記載および保証されていない範囲内にのみ含まれるが、(A)予想される取引に関連する任意の管理職プレゼンテーションにおいて提供される売り手、当社または当社子会社に関する任意の情報、(B)データ室プロセスを介して伝達または提供される任意の 情報、または(C)当社または当社の任意の子会社に関連する任意の財務予測または予測を含む

(B)会社または売り手が本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて明示的に陳述および保証することに加えて、親会社、連結子会社および連結子会社2の各 は、会社、会社の子会社、売り手またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理または代表が、会社の将来性または親会社、合併子会社または連結子会社2の収益性、または合併子会社、合併子会社または親会社(またはそれらのそれぞれの関連会社)に提供される任意の予測、予測または業務計画について、明示的または暗示的な陳述または担保を行わないことを認めている。合併子会社S、連結子会社S及び親会社Sに関する高級管理者、取締役、従業員、代理又は代表)は、当社及びその子会社の審査を行う。本契約とは逆の規定があるにもかかわらず、本5.10節のいずれの規定も、親会社、合併子会社または連結子会社2が会社または売り手に詐欺請求をすることを妨げることはない

5.11いくつかの変化やイベントは発生していない

(A)適用日から本契約日まで、(I)本協定の署名及び交付及び進行予定の取引の完了に関連する以外、親会社及びその各付属会社の業務は常に正常な業務過程中に行われ、過去の慣例に適合している；及び(Ii)親会社はいかなる親会社の重大な悪影響も発生していないか又は が発生していない

5.12税

(A)納税表及び税金の納付。親会社およびその子会社は、提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を直ちに提出または提出することを手配している(任意の有効な延期を考慮して)。そのような納税申告書はすべての側面で真実で、完全で正しい。親会社またはその任意の子会社は、現在、納税申告書を提出する時間を延長する以外のいかなる延期申告期限の受益者でもない。親会社またはその任意の付属会社が対応および不足しているすべての所得税および他の重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、直ちに支払われているか、または支払われていない場合、親会社は、親会社の米国証券取引委員会文書に記載されている親会社S財務諸表の中で、このような税金項目を十分に準備している(公認会計基準に基づく)。親会社Sは、親会社の米国証券取引委員会文書に含まれる最新の財務諸表を反映しており、(公認会計基準に基づいて)当該財務諸表日までに親会社及びその子会社が支払うべきすべての重大税項目の十分な準備金を反映している。親会社Sが親会社のアメリカ証券取引委員会文書中の非正常業務或いは過去のやり方と一致しない最近の財務諸表を開示した日から、親会社及びその任意の子会社はいかなる重大な税金責任も発生しなかった。親会社の未納税(I)本貸借対照表日までに本貸借対照表に含まれる税項準備金(帳簿と税項収入との時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税項準備金も含まれていない)、および(Ii)決算日まで、当社が申告表を提出し、財務諸表を作成する慣例によると、決算日までの時間経過調整後の準備金は当該準備金を超えない

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(B)抑留

(C)販売税と使用税。親会社およびその子会社は、その顧客への販売または提供されたサービス、またはそのサプライヤーおよびその他の第三者から購入された商品またはサービスのすべての販売、使用、付加価値、商品およびサービス、協調販売、および同様の税金について、適切に徴収および送金する(すべての実質的な態様で)

(D)留置権。保有権を許可する以外に、親会社又はその任意の子会社の資産には物質税留置権は存在しない

(E)税務欠陥及び監査。いかなる税務機関も、親会社またはその任意の付属会社に対して提出、主張、または書面で評価したいかなる重大な税額にも借金はない。親会社またはその任意のbr子会社の税収については、現在発効しているいかなる訴訟時効も免除または延長されていない。親会社またはその任意の付属会社の任意の重大税項目についてまたは決定すべき監査、訴訟、法律手続き、調査、請求、審査または他の行政または司法手続きはない

(F)税務管轄区域。親会社及びその子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関も書面で親会社又はその任意の子会社が当該司法管轄区でいかなる実質的な税金を納付することを要求したことがない

(G)税務裁決。親会社またはその任意の付属会社は、任意の実質的な税務項目について任意の税務機関に任意の個人書簡裁決、br}技術提案覚書または同様の裁決または覚書を提出しておらず、そのような要求はまだ解決されていないか、またはそのような裁決、技術提案覚書または同様の裁決または覚書によって制限されている

(H)統合グループ、譲受人負債、税務協定。親会社またはその任意の子会社：(I)統合、合併、統一または同様の基礎で納税申告書を提出してきたグループ(親会社またはその子会社の任意のそのようなグループのみを含む)のメンバーであり、(Ii)国庫条例1.1502-6節(または任意の同様の場所、州または外国の法律の規定)に従って、譲受人または相続人として、または契約(主に税金に関係のない慣例的な商業契約を除く)によって、いかなる人(親会社またはその任意の子会社を除く)に対して任意の実質的な納税責任を有すること；または(Iii)は、任意の税金分担、分配または賠償プロトコルまたは手配のいずれかの当事者であり、任意の税金分担、分配または賠償プロトコルまたは手配の任意の重大な責任によって制約されるか、または任意の税金分担、分配または賠償プロトコルまたは手配に基づいて任意の重大な責任を有する

(一)会計計算方法を変更する。親会社またはそのいかなる付属会社も同意せず、会計方法の変更或いはその他の理由で規則481(A)節に基づいていかなる重大な調整を行う必要もない

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(J)会計後税目。(I)締め切りまたは前に署名された“規則”第7121条(または国、地方または外国所得法の任意の対応または同様の規定)に記載された終了合意、(Ii)締め切りまたは前に行われた分割払い販売または公開取引処分、(Iii)締め切りまたは前に行われた分割払い販売または公開取引処分、(Iii)締め切りまたは前に受信された前払い金額、および(I)締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額には、任意の重大な収入項目が含まれることが要求されないであろう

(K)第三百五十五条。親会社またはそのどの子会社も取次会社ではなく、“守則”第355節で述べたDealerに関する制御会社でもない

(L)申告しなければならない取引。 親会社又はその任意の付属会社は、“財政条例”1.6011-4(B)(2)節に基づいて上場取引の取引に参加していない

(M)常設機関；USUPHC。親会社又はそのどの子会社にも常設機関(適用される税収条約又は適用法律の下の他の意味で)がなく、その組織所在国以外の国/地域に事務所又は固定営業場所が設置されていない。親会社はそうではなく、規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定された期間にあったこともなく、守則第897(C)(2)節で定義された米国不動産持ち株会社でもない

5.13準拠；許可

(A)コンプライアンス。親会社及びその各付属会社は、適用日から親会社又はその任意の付属会社に適用されるすべての法律、又は親会社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の業務又は財産がその制約を受けるすべての法律を遵守しているが、親会社及びその付属会社全体に対して重大な責任を負わないことを合理的に予想する法律を除外する。適用日以来、親会社の知る限り、いかなる政府当局もいかなる通知や通知も発表しておらず、親会社またはその任意の子会社がいかなる重大な点でもいかなる法律にも適合していないことを宣言する

(B)適用日以来、親会社又はその任意の子会社、親会社によれば、親会社又はその任意の子会社の取締役、役員又は従業員は、親会社の知る限り、任意の代理人又は親会社又はその任意の子会社を代表して行動する者は、いかなる政府当局(改正された1977年“海外腐敗防止法”を含む)といかなる不正献金、贈り物、賄賂、リベート、影響力支払い、リベートに関するいかなる適用法、規則又は条例にも違反していない。または任意の個人に他の不当なお金を支払うか、形式にかかわらず、金銭、財産、サービスにかかわらず、合理的に親会社およびその子会社が全体として重大な責任を負うことにならないことが予想されない限りである

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(C)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られている、その任意の役員、高級職員または従業員、または、親会社によれば、任意の代理人またはその任意の人のために、指示の下で、またはそれらを代表して行動する人：(I)米国財務省、外国資産規制事務室およびSによって特定された国民およびヒンダードリストを含む任意の政府当局に指定されているか、またはそのリストに指定されているいずれかの制限された当局によって所有または制御されている。米国商務省は、Sの人員リストまたは実体リスト、米国国務省によって維持されている禁止リスト、または米国衛生·公衆サービス部監察長事務室によって維持されている排除個人および実体リスト、(Ii)国内外の政党または候補者に任意の不法賄賂、リベートまたは他の類似金を直接または間接的に支払い、支払いまたは受信するか、または(Iii)国内外の政党または候補者に任意の寄付を直接または間接的に行うか、または支払うことを拒否する

(D)ライセンス。親会社およびその子会社は、それぞれのbr物件または業務を所有、賃貸および運営するために必要な範囲内で、すべての許可証、許可証、登録、許可、および政府当局からの許可(総称して親会社許可証と呼ぶ)を保有しているが、これらの物件または業務が親会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないいかなる親会社許可証を取得または保有できなかった場合を除く。適用日から、どの親会社ライセンスも一時停止されていない、brのキャンセル、継続しない、または不利な修正、または(親会社に知られている)脅威にさらされているが、このような一時停止またはキャンセルは、親会社に悪影響を与えない。親会社及びその各付属会社は現在及び適用日からすべての親会社許可証の条項を遵守しているが、このような条項を遵守できなかった場合は個別又は全体的に親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に期待されていない場合は例外である

5.14訴訟。任意の親会社またはその付属会社、または親会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対する係属法手続きはなく、または親会社に知られているように、個別または全体的に不利な裁定を下すことは、親会社に重大な悪影響を及ぼす。親会社に重大な悪影響を与えない以外、親会社または任意の付属会社または上記の任意の財産または資産は、いかなる持続的な重大なbr注文にも制約されない。親会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、適用日から、親会社取締役会(またはその任意の委員会)は、親会社またはその任意の付属会社の任意の重大な会計実務について行われているか、またはその指示の下で任意の内部調査または内部調査を行っていない。疑問を生じないために、本5.14節は税務や上級従業員計画には適用されません。

5.15関連者取引。一態様では、親会社またはその任意の子会社と、その任意の共同会社(任意の役員幹部または従業員を含む)または任意のカテゴリの親会社の株式の5%以上の株式を保有する任意の所有者(ただし、親会社の任意の完全子会社を含まない)との間には、契約、取引、手配または了解はなく、米国証券取引委員会が親会社Sが10-Kテーブル10-Kまたは株主総会に関する委託書brに公布された規則第404項に基づいて開示しなければならない

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5.16従業員のトランザクション。親会社に重大な悪影響を与えない限り、親会社またはその任意の子会社が、それぞれの任意の従業員、高級管理者または取締役(それぞれ、親会社従業員計画)の利益のために開始または維持する各従業員福祉計画は、その条項および任意の関連文書または合意に基づいて、すべての適用可能な法律(ERISAおよび本基準を含むが、これらに限定されない)に適合しており、管理、維持、および運営されている。親会社の重大な悪影響が生じない限り、基準第401(A)節に規定されている条件に適合する各親会社従業員計画は、当該親会社従業員計画が合格していることを示す米国国税局の有利な決定状を受け取っており、関連信託は、基準第401(A)条および第501(A)条に基づいて連邦所得税を免除しているか、またはプロトタイプ計画については、現在、国税局がプロトタイプ計画の発起人に与える意見や相談状に依存することができる。規則第401(A)条及び第501(A)条によれば、当該親会社従業員計画は合格であり、関連信託基金はそれぞれ連邦所得税の納付を免除される。親会社、その任意の子会社、または任意の親会社ERISA関連会社は、以下のいずれの責任も維持、貢献、要求、または以下のいずれの責任も負わない：(I)ERISA第4章、ERISA第302節または“規則”第412節に拘束された年金計画(定義はERISA第3(2)節)、(Ii)多雇用主計画(ERISA第3(37)節の意味)。(3)多雇用主計画(“規則”413節に示す計画)又は(4)多雇用者福祉計画(“従業員補償及び保険法”第3(40)節に示す手配)

5.17労働問題

(A)親会社に重大な悪影響を与えない限り、法的手続きはなく、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員またはその代表が親会社またはその任意の付属会社に与える脅威はない

(B)親会社によれば、親会社またはその任意の子会社の従業員に対して、親会社またはその任意の子会社の従業員に対して、親会社の重大な悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想される労働組合組織または選挙活動が未解決または脅威にさらされていることはない。適用日以来、親会社およびそのどの子会社もいかなる労働スト、減速または停止を受けておらず、親会社の知る限り、親会社またはその子会社の従業員は、いかなる労働スト、減速または停止を脅かすことはなく、いずれの場合も、親会社またはその子会社の従業員は、単独または全体が親会社の重大な悪影響をもたらすことが予想される

(C)親会社に重大な悪影響を与えない場合を除き、適用日から、親会社及びその子会社は、賃金、労働時間、休暇、平等な機会、従業員及び独立請負業者の分類、移民、職業健康及び安全、並びに労働者補償に関する規定を含む、それぞれの従業員の雇用に関するすべての適用法律を遵守している

5.18環境ビジネス

(A)親会社に重大な悪影響を与えない以外、親会社及びその各付属会社は環境法律に適合し、かつ適用日から環境法律に適合し、更新申請を取得し、適時に提出し、かつ適用日から親会社の環境許可証に適合している(定義は下記参照)。親会社に実質的な悪影響を与えない限り、環境法を適用するために撤回、取り消し、一時停止、または不利な改正を求めるいかなる許可証、許可、許可、登録、および他の政府の同意を求める政府当局の前では、いかなる訴訟保留もなく、または親会社に知られている限り、脅かされている(親会社環境許可)

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(B)親会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、親会社またはその任意の付属会社は、環境法または環境法による任意の責任、または環境法に従って任意の命令または同意または和解協定を遵守しなければならない契約上、いかなる他の者も負担しない

(C)親会社又はその任意の子会社が既に又はこれまでにない(I)親会社又はその任意の子会社が環境法違反の場合現在又はbr以前に親会社又はその任意の子会社が環境法に違反しているか、又は環境法に基づいて調査又は救済を必要とする任意の不動産放出危険材料、(Ii)親会社又はその任意の子会社が環境法に違反しているか又は合理的な予想で親会社又はその任意の子会社が環境法に従って任意の責任又は義務を負う数又は方法、又は(Iii)親会社が知っている場合に危険材料に曝露し、親会社またはその任意の子会社が現在または以前に所有または賃貸している任意の不動産、または親会社またはその任意の子会社によって生成された、または親会社またはその任意の子会社によって生成された危険物質が存在する任意の他の場所に危険材料を投入する他の人は、環境法に基づいて、親会社またはその任意の子会社が任意の責任または義務を負うことをもたらすことが合理的に予想される。いずれの場合も、単独でも全体的にも親会社材料の悪影響をもたらすと予想される理由がある

(D)親会社に悪影響を与えない限り、親会社またはその任意の子会社の重大な環境クレームまたは未解決の環境違反事項に対する書面通知(任意の調査、是正または救済義務を含む)、または親会社に知られている限り、br}親会社またはその任意の子会社に脅威となる

5.19知的財産権

(A)親会社またはその子会社は、親会社のすべての重大な知的財産権の唯一および独占所有者であり、留置権の許可を除いて、すべての留置権の影響を受けない。個別または合計不合理な予想が親会社の重大な悪影響を招く以外に、(I)親会社の知的財産権を登録または申請する各 (親会社登録知的財産権)はすべて親会社またはその中の1つの付属会社の名義で保有および/または記録し、(Ii)すでに正式に申請または登録した(どの者に適用されるかによって決まる)、(Iii)有効かつ強制実行可能(処理すべきいずれかの親会社知的財産権出願を除く)、および(Iv)各親会社の知的財産権登録について、過去または履行されていないすべての維持責任はすべて清算された

(B)親会社又はその付属会社は親会社のすべての重大な知的財産権の唯一及び独占所有者であり、留置権を許可する以外、すべての留置権はいかなる留置権の影響を受けないが、個別或いは全体的に合理的な予想がなく、親会社に重大な悪影響を与える。不合理に個別または全体的な予想が親会社の重大な悪影響を招く場合がない限り、親会社またはその子会社は、親会社またはその子会社を受益者とする書面および強制的に実行可能な合意に基づいて、すべての参加概念、実践、創造または開発に削減された任意の重大な親会社の知的財産権の従業員、コンサルタントまたは請負業者から、親会社またはその子会社を受益者とする書面および強制的に実行可能な合意に基づいて得られており、各これらの者は、この重大な親会社の知的財産権の独自権、所有権および権益、またはその所有権がbr}に従って法的帰属を適用している

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(C)訴訟保留はなく、かつ、親会社またはその子会社に対する書面訴訟の脅威はないことが知られており、親会社またはその任意の子会社の侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するかを告発することはなく、不合理に予想されない限り、個別または全体が親会社の重大な悪影響をもたらすことが予想される。不合理的に単独または全体的な予想が親会社の重大な悪影響を招くことがない限り、(I)親会社およびその子会社の製品およびサービス、ならびにbr親会社およびその子会社の業務運営は、現在および過去3(3)年に侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害していないか、(Ii)親会社の知る限り、誰も親会社の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害していない、および(Iii)過去3(3)年間、親会社及びその任意の子会社は、いかなる親会社の知的財産権に関連する者にも書面通信、主張又は書面の脅威を発しておらず、いかなる者に対してもいかなる行動又はクレームも行っていない

(D)親会社およびその子会社は、親会社のすべての重大な知的財産権(商業秘密を含む)を秘密にし(維持を継続)、および合理的に保護する商業上合理的な行動をとっているが、合理的に単独または全体的な予想が親会社の重大な悪影響をもたらさない場合を除外する。親会社の知る限り、親会社またはその子会社は、親会社またはその子会社が重大な商業秘密として保持または保持しようとしている情報を重大な無許可開示または使用または取得した情報を有していない

(E)親会社材料の悪影響を招くことが合理的に単独または全体的に予想されない限り、親会社または親会社の任意の子会社は、親会社ソフトウェアがそのような親会社ソフトウェアの知的財産権について任意の許可または開示またはそのような親会社ソフトウェアのソースコードの著作権許可を付与することを要求するか、またはそのような親会社ソフトウェアの知的財産権について任意の許可または開示または交付を要求するために、親会社またはその子会社にオープンソースまたは同様の許可条項に従って親会社知的財産権(親会社ソフトウェア)に含まれる任意のソフトウェアを配布しない

5.20不動産です

(A) 親会社またはその任意の付属会社(テナント、テナント、ライセンシーまたは使用者として)賃貸または他の方法で説明された不動産(それの任意の修正または修正、親会社の不動産賃貸およびその下で賃貸された物件、親会社が賃貸した不動産とともに)を使用する権利があるすべての不動産賃貸、分譲、許可証、または他の占有を許可する契約の賃貸権益は無料であり、すべての留置権は存在しないが、許可留置権は除外される。親会社又はその任意の子会社は、別の方向のいずれの親会社不動産賃貸会社からの事前終了又は賃貸終了予定の書面通知を受けていない(当該親会社不動産賃貸規定の適用期限内に当該賃貸を終了することについては除く)。親会社または任意の子会社は、親会社の賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を、転貸、譲渡、または他の方法で付与していない。親会社または任意の付属会社は、まだ支払われていない任意の親会社の不動産賃貸に関連する任意のレンタルまたはブローカー手数料を支払う責任がない。親会社不動産賃貸に関連する建築、材料改造、または他の材料賃貸改善作業は、支払われていないか、または親会社または任意の子会社によって支払われるか、または実行される

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(B)親会社及びその子会社(場合によっては)は、親会社又はその子会社が所有するすべての不動産(親会社所有不動産)に対して良好、有効かつ保険加入可能な費用所有権を有し、かついかなる留置権もなく、許可された留置権を除く。親会社はいかなる合意の一方でもなく，当該協定は任意の他の(Br)個人にそのような親会社が所有する不動産の権益を購入または賃貸する権利または選択権を付与する

(C)未解決または親会社に知られているbr脅威宣言、没収、収用権、または同様の法的手続きは、親会社が所有するすべてまたは任意の一部の不動産または親会社の賃貸不動産に影響を与えず、当社またはその任意の付属会社は、関連するいかなる書面通知も受けていない

(D)親会社またはその任意の付属会社は、(I)親会社の自己所有不動産または親会社の賃貸不動産に関する建築法規および/または区画条例または他の法律の修正されていない違反行為に関する書面通知、または(Ii)既存、保留または脅威の区分、建築法規またはその他の猶予手続に関する書面通知を受けていない。親会社が所有している不動産又は親会社が賃貸している不動産の全部又は任意の実質的な部分は、火災又はその他実質的に修復されていない事故により破損又は破壊されていない。親会社が所有する各不動産や親会社が賃貸した各不動産は，適切な公共施設と現在使用に必要な他の建築施設の十分なサービスを得ており，親会社によると，その上のすべての建物や構造は構造的に健全であり，正常な過程で解決されていない材料欠陥はなく，すべての材料面で良好な運転状態にあり，一般摩耗は除外されている。どの親会社が所有している不動産や親会社が賃貸した不動産の全部またはどの部分も、依然として火災や他の死傷者の破損や破壊を受けていない。親会社の知る限り、親会社または適用される子会社は、公共道路やその他の合法的な経路を使用して親会社が所有している不動産や親会社が賃貸した不動産に出入りする権利がある

5.21件の契約です

(A)材料契約。本契約の場合、親材料契約とは、親会社またはその任意の子会社が、当事側または任意の対応する資産をバインディングした次の契約を意味する(ただし、すべての場合、いかなる親会社従業員計画または通常の業務中に従来の慣例に従って締結されたいかなる買い手注文も含まない)：任意の n材料契約(証券法S-K条例第601(B)(10)項で定義される)任意の n材料契約(証券法S-K条例第601(B)(10)項で定義される)は、親会社によって米国証券取引委員会に提出されるか否かにかかわらず

(B)材料契約の状況。(I)すべての親会社材料契約が親会社またはその適用される子会社は、その条項に従って強制的に実行され、十分な効力および効力を有することができる合法的、有効かつ拘束力がある、(Ii)親会社およびその任意の子会社または親会社に知られている限り、いかなる第三者も、いかなる親会社材料契約のいかなる規定にも違反していないか、または任意の親会社材料契約規定の義務を履行できていない、(I)すべての親会社材料契約が親会社またはその適用される子会社に対して合法的、有効かつ拘束力がある。(Iii)親会社またはその任意の子会社、または親会社に知られている限り、いかなる第三者も、任意の親会社の材料契約に違反する書面通知を受けていないか、または受信されていない

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5.22 R&W保険証書。R&W政策は終値時に完全に有効であり、親会社、合併子会社、連結子会社2或いはそのそれぞれのいかなる関連会社もR&W政策の廃止、保険料の大幅な増加或いはR&W政策の下での保証範囲の変更に関する書面通知を受けていない。終値当日または以前に支払うことを要求するR&W保険書に関連するすべての保険料および費用および支出(任意の保証費用および黒字額税を含む)は、R&W保険書の条項 に従って支払われるか、または終値時に支払われる

第六条

聖約

6.1いくつかの税務事項

(A)期間を越える。本協定のすべての目的(会社運営資本純額に計上すべき当期非所得税負債額の決定を含む)については、法律の適用に別途要求がある場合を除いて、会社の過去のやり方で税金を計算し、閉鎖前の税期の境界期に割り当てられる任意の税金部分は、(I)財産税と他の税項と同様に定期的に徴収される場合、関連期間全体の税額に点数を乗じたものとする。その分子は、決算日までのその期間の日数であり、その分母は全期間の日数であり、(Ii)他のすべての税種(所得税、資本利益税、および類似税を含む)について、その決定時に適用されるべき納税年度は、決算日に終了する(含まれる)とみなされる。ただし、閉じた後に発生するすべての正常なトラフィックフローの取引は、閉じた日の後に開始される期間に割り当てられなければならない。6.1(A)節では，法的に許容される範囲で，売手が売手の指示に応じて売手の利益のために発生する予想取引に関するすべての費用と支出は，関連する成約前税期間 を計上すべきである

(B)申告表を準備する；消極的な条約

(I)申告書の準備

(A)まだ存在する有限責任会社(及び親会社はまだ存在する有限責任会社を手配しなければならない)が、当社及びその付属会社のすべての過渡期納税表を作成、提出又は提出することを手配しなければならない

(B)本 第6.1(B)(I)節の任意の納税表は、2.4節に基づいて合併対価を最終的に決定する前に作成された範囲内であり、当該等申告表は、合併対価の最終査定 に影響を与えることが合理的に予想される：法律が別途規定されていない限り、当該等納税表の作成方式は、当社及びその付属会社の過去の慣行と一致しなければならない。まだ存在する有限責任会社(親会社はまだ存在する有限責任会社に促すべき)は、所得税申告書の提出前に少なくとも15(15)日前に売り手に所得税申告書の草稿を提供し、その審査とコメントのために、売り手がこの所得税申告書について提出した任意の合理的な意見を誠実に考慮すべきである。疑問を生じないために、締め切りまでに、まだ存在する有限責任会社またはその任意の付属会社は、現在または将来の税務責任申請について税金を返還または免除する権利を含む任意の税金を推定または同様の税金を支払ったか、または他の方法で前払いしたものとみなされるが、任意の司法管轄区域ではゼロ以下であってはならない

65

(Ii)消極的な条約。法律の要件が適用される範囲を除いて、第2.4条に基づいて連結考慮が最終的に決定される前に、売り手が事前にbrの書面の同意を得ずに、残っている有限責任会社またはその任意の子会社(かつ、親会社が存続している有限責任会社およびその子会社を促進してはならない)は、以下のいずれかの行動をとることができない：(I)締め切りまたは前または飛躍期間の終了に関する修正会社またはその子会社の納税申告書の修正または促進；(Ii)締め切りまたは満期日またはそれ以前に終了した税務期間について、当社またはその付属会社に関する任意の税務選択を行うか変更すること、(Iii)訴訟時効期間の延長または免除に同意するか、または当社またはその付属会社またはそれに関連する任意の税金項目の評価または徴収期間を延長するための他の行動をとること。(Iv)当社またはその子会社が直前の納税期間中に司法管轄区域内の同様の税目に関連する比較可能な納税申告書を提出していない場合、当社またはその子会社が締め切りまたは前に終了した納税期間のいずれかの納税申告書を任意の司法管轄区域で提出しなければならない；(V)締め切りまたは飛躍期間が終了した納税期間(申告するか否かにかかわらず)、または会社またはその子会社に関連する任意の納税申告について、政府当局と任意の議論または任意の自発的開示計画(または同様の計画または合意)を達成する；または(Vi)規則338条(または州、現地または外国の法律の下の任意の同様の条文)に基づいて、本契約に従って当社の普通株を購入することについて任意の選択を行う

(C) 税務面での連携.なお存在する有限責任会社(親会社はまだ存在する有限責任会社を促すべき)と売り手は他方の合理的な要求の範囲内で、本6.1節に提出した納税申告書と任意の税務論争について十分な協力を与えるべきである。このような協力は、(他方Sの要求に応じて)任意のこのような税務競争に合理的に関連する記録および情報を提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。なお存在する有限責任会社と売り手は、それぞれの課税期間の訴訟時効が満了するまで(かつ親会社がまだ存在する有限責任会社を手配すべき有限責任会社)(X) は、当社に関連する税務事項の全ての帳簿及び記録を保持し、それぞれの課税期間の訴訟時効が満了する(既存の有限責任会社又は売り手通知の範囲内で、そのいかなる延期を保留するか)、任意の税務機関と締結されたすべての記録保留契約を遵守し、(Y)そのような帳簿及び記録を譲渡、廃棄又は廃棄する前に、他方に合理的な書面通知を発行し、まだ存在する有限責任会社(親会社はまだ存在する有限責任会社を促すべき)或いは売り手は状況に応じて、他方が当該等の帳簿と記録を占有することを許可しなければならない

(D)特定の税金。いかなる譲渡税も売り手が50%(50%)支払い、他方はまだ存在する有限責任会社が50%(50%)支払わなければならない。すべての既存の有限責任会社および売り手は、そのようなすべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を提出(またはその関連会社に促すべきであり、法的要求が適用される場合、他方は、その関連会社に、そのような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加するように促すであろう

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6.2従業員の問題

(A)親会社は、(I)基本給、目標年間ボーナス機会および手数料(任意の持分インセンティブ報酬、留任、留任、brを除く)を含む、締め切り後に存続会社、有限責任会社またはそのそれぞれの子会社に雇用されている各在職従業員(継続雇用従業員)の期限を、当該エンティティが雇用Sを終了するか、または被雇用1周年を終了する日まで延長しなければならないことに同意する制御変更、販売ボーナスおよび任意の他の特別または非日常的な報酬項目)の合計は、以下の基本賃金、目標年間ボーナス機会および手数料に相当する：(X)当社は、締め切り直前にそのような連続従業員に提供するか、または(Y)親会社またはその任意の付属会社が締め切り直前に類似した立場にある従業員、および(Ii)従業員福祉(いかなる解散費福祉、繰延補償、退職または退職後の健康または福祉福祉、固定福祉年金、br}インセンティブ持分を含まない。(X)当社が締め切り直前に連続従業員に提供する従業員福祉、または(Y)締め切り直前に同様の位置にある親会社またはその任意の付属会社の従業員 。本契約(I)は、存続会社、存続有限責任会社、またはそれらのそれぞれの子会社が、締め切り後に任意の特定の会社従業員を雇用し続けることを要求してはならない、または(Ii)存続している会社、既存の有限責任会社、またはそれらのそれぞれの子会社がいかなる会社計画を修正または終了することを禁止していると解釈されてはならない

(B)親会社は、締め切りまで、各連続従業員が、会社(またはその従業員福祉計画の下でこのような過去のサービスを提供する範囲内の前任雇用主)のサービスにおいて、合併子会社、会社または関連付属会社(場合によって決まる)の比較可能な従業員福祉計画、計画および政策(場合によっては)に基づいて全額ポイント (すべての目的について、参加資格、帰属、休暇および解散費福祉を含むが、福祉課税を含まない)ことを保証するために、商業的に合理的な努力をすべきである。しかし、条件は、このようなサービス承認がどんな利益の重複ももたらさないということだ。期限までに、親会社はまだ残っている有限責任会社或いは関連子会社を期限までにそのような連続従業員が累計し、いかなる適用されていない会社の計画に基づいて休暇と未使用休暇の金額を継続従業員の貸方に記入しなければならないが、終了前の(1)営業日以内に、会社は親会社に スケジュールを提供し、各連続従業員の累積休暇と未使用休暇を詳細に説明しなければならない。連結子会社、当社又は関連する付属会社が任意の連続従業員の利益のために維持する各健康又は福祉福祉計画について、(Br)適用保険提供者(ある場合)の必要な承認を得た場合、連結子会社は、(I)任意の資格待機期間、任意の加入可能な要求の証拠、及びその計画の下で任意の以前に存在する条件制限の適用範囲の放棄を促進し、(Ii)各連続従業員がその計画の下で任意の同様の会社計画の下で支払うすべての金額について、適用免責額の締め切りを含む商業的合理的な努力を行う。共同支払いと 自腹を切る合併附属会社、当社又は関連付属会社(何者の適用に応じて定める)により、締め切りのある計画年度に維持される適用計画の条項及び条件について支払われる最高額

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(C)本合意の任意の条項は、(I)任意の連続従業員、その任意の受益者または養育者、その任意の集団交渉代表または他の者において、任意の連続従業員(存続会社または存続有限責任会社、または存続会社または有限責任会社によって維持される可能性のある任意の福祉計画を含む)または他の方法で提供される補償、雇用条項および条件および福祉を含むことができ、任意の第三者受益者権利を生成することができ、または(Ii)は、任意の方法で任意の会社計画の規定を修正または修正すると解釈される

6.3第280 G節の承認。当社は締め切りの3営業日前に遅れることはありません。(I)当社又はその任意の子会社又は親会社の各資格を取り消された個人(規則280 G条の意味内で)が免除されることを確実にするための商業的合理的な努力を行い、これらの個人は、任意の会社の計画又は他の方法に従って任意の支払い及び/又は福祉又は潜在的な権利を得る権利があり、これらの支払い及び/又は利益は、本プロトコルに従って意図された取引に基づいて条件付きであり(規則第280 G条の意味に従って)、第(Ii)項に記載の承認されたパラシュート支払いを構成するものとみなされる。(I)Sは当該等パラシュート支払(280グラムの利益を免除)及び(Ii)当社株主に規則第280 G(B)(5)(B)節及び規則公布の規則に基づいて規定された範囲及び方法に従って任意の放棄された280グラムの利益について議決する権利がある。第6.3節に記載した免除及び投票に関連する任意の材料を株主又は失格された個人に配布する前に、当社は、実際に実行可能な場合には、当該書類のコピー及びその守則第280 G条で計算されたコピーをすべての連結子会社に早急に提供し、当該書類に対するすべての連結子会社の合理的な意見を受け入れなければならない。上述したように免除された280 G福祉は、当社の株主の承認を得られなかった場合、そのような福祉を提供または提供することはできない。締め切り前に、当社は合併子会社に証拠を提出し、本条項第6.3節の前述の条文に基づいて当社S株主の投票を求めたことを証明し、(I)免除された280グラムの福祉(280グラムの承認)について、必要な数の株主投票を取得したこと、または(Ii)が280グラムの承認を得ていないため、放棄された280グラムの福祉がまだ得られていないことを証明し、または提供してはならない

6.4役員および上級者の代償

(A)締め切りから6年後の6(6)年以内(および期限6周年前に提出された任意の遅延提出のために提出された任意の賠償要求を完全かつ最終的に解決するために必要な追加期間)、まだ存在する有限責任会社が必要であり、親会社は、既存の有限責任会社を手配しなければならない。br}の履行および各方面において、終了日または前の任意の時間に当社の取締役または上級管理者を担当することを尊重する者(およびメンバー、マネージャー、社長を務めたことがある。本契約日に発効した当社(及びbr社の付属会社)の組織証明書、定款又は他の組織又は組織文書下の任意の賠償条項(当該等の条項により賠償を受ける権利を有する者を総称してD&O受償者と呼ぶ)， 当社の任意の付属会社の取締役又は上級職員)。法律の許可の範囲内で，締め切りから第6(6)日まで^{これは…。})締め切り周年時には，まだ存在する有限責任会社は，親会社はまだ存在する有限責任会社とその を促すべきである

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Br子会社維持会社(及びその子会社)は、本契約日までの組織証明書、定款又はその他の組織又は組織文書における賠償及び免責に関する規定は、この期間、いかなる方法でこれらの規定を修正、廃止、又は任意の方法で修正してはならず、それにより、任意のD&O補償者の権利に重大な悪影響を与えてはならない

(B)存続している有限責任会社及びその付属会社は、期限内に尾部保険証書を取得して維持しなければならない。請求期限は締め切りから6(6)年であり、保証範囲及び金額は少なくとも同じであり、会社及びその各付属会社の取締役、マネージャー、メンバー及び上級管理者(場合により決定される)が、取締役及び上級管理者が本契約日に発効する1部以上の保険証書を下回らない条項及び条件を含む。それぞれの場合、締め切りまたは前に発生したイベントによって引き起こされる、またはイベントに関連するクレーム(本プロトコルで予想される取引に関連するクレームを含む)について。期限6(6)周年までに、まだ存在している有限責任会社はいかなる行動も取って当該保険証書 を終了してはならず、親会社もこの残っている有限責任会社にこの保険証書の終了を促してはならない

(C)本第6.4条は、売り手およびD&Oが賠償を受ける側から利益を得、有限責任会社が存在するすべての相続人および譲受人に拘束力を持たなければならず、売り手およびD&O被賠償者が本第6.4条について本合意の明確な第三者受益者であることを理解し、同意しなければならない

6.5商業記録の保存

締め切りから6(6)年内または法律要求の長い時間 ：

(A)存在する有限責任会社は、処分または廃棄を提案する日の少なくとも30(30)日前に、まず、売り手にその所有権を売り手に移管することを書面で通知することを、その関連会社にbr社およびその付属会社の閉鎖前の任意の業務記録を処分または廃棄させることを促してはならない

(B)まだ存在する有限責任会社は、売り手及びその代理が合理的な通知の下で、連結子会社Sの主要な営業場所又はそのような業務記録を格納する任意の場所の合理的な時間内に、会社及びその付属会社の閉鎖前の期間のすべての業務記録を閲覧することを許可しなければならず、売り手は、任意のこれらの業務記録を自費でコピーする権利があり、各場合、財務報告及び会計事項、任意の納税申告書の準備及び保存、任意の税務申告書の抗弁又は任意の規制開示義務に関連する必要な範囲内に限定される。しかし、このような閲覧または複製の方法は、S有限責任会社のまだ存在する業務の正常な進行を妨害しなければならない。売り手は有限責任会社Sが存在する有限責任会社を合理的に補償しなければならない自腹を切るこの条項6.5節に記載された条約で発生した費用を履行する

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6.6固有の情報

(A)成約の日から3(3)周年まで、売り手は、その関連会社およびその代表が、その所有または制御されている関連会社、そのbr付属会社またはその業務および運営の任意の機密情報、独自情報、技術、ノウハウ、商業秘密(すべての研究開発結果を含む)、工業設計、顧客またはサプライヤーリスト、特許経営権、発明または他の知的財産権(会社機密情報)を秘密にし、他の人に開示またはそれ自身の利益または任意の他の人の利益のために使用してはならない。売り手が本第6.6(A)条に従って負う義務は、会社機密 以下の情報には適用されない：(I)本第6.6(A)条に規定する承諾に違反することなく公衆に公開される。(Ii)法律で開示を要求する。しかし、いずれの場合も、売り手は、開示前に親会社に通知し(法律で許容される範囲内)、親会社が適切な措置をとることができることに同意し(売り手、その関連会社およびその代表は、親会社の任意のこのような努力に協力しなければならない)、親会社Sのすべての費用および費用を負担して、そのような会社の機密情報の機密性を保護し、売り手、その関連会社およびその代表は、法的に開示された会社の機密情報のみを開示し、開示された任意の会社の機密情報が秘密待遇されることを保証するために合理的な努力をすべきである。(Iii)売り手、その関連会社またはその代表が、親会社、合併子会社、当社、存続会社、存続有限責任会社、そのそれぞれの子会社または代表以外の出所から非秘密で受信したものであり、売り手の知る限り、 は、親会社、合併子会社、会社、存続会社、存続有限責任会社、そのそれぞれの子会社または代表または他の人に対する守秘義務に違反していないか、または(Iv)売り手によって独立して開発されており、 その関連者またはその代表は、任意の会社の機密情報を参照または使用していない。また、親会社及び合併付属会社は、売り手及びその連合会社が他のbr活動に従事しているか又は直接又は間接的に従事する可能性があり、当社又は親会社が現在又は進行しようとしている業務競争又は関連する投資、融資、株式及び債務証券、取引活動、資産、財産、権利、業務及び運営を含むが、本プロトコル又は付属プロトコルのいずれの規定もこれらの活動を制限してはならないことを認めている。ただし、当社の秘密資料brは、これによって本合意に違反して開示してはならない

(B)売り手は秘密にすべきであり、その付属会社およびその所有または制御を表す任意の機密情報、独自情報、技術、ノウハウ、商業秘密(すべての研究開発結果を含む)、工業製品外観設計、顧客またはサプライヤーリスト、特許経営権、発明または他の知的財産権を秘密にしなければならず、任意の機密情報、独自情報、技術、ノウハウ、商業秘密、工業設計、発明または他の関連親会社、合併子会社、それらのそれぞれの子会社またはその業務および運営(親会社秘密情報)の知的財産権を他の人に開示または使用してはならない。売り手が本第6.6(B)条に従って負う義務は、(I)本第6.6(B)条に規定する承諾に違反することなく、公衆に一般的に入手可能な親機密情報を公衆に提供または提供する場合、(Ii)法律が開示を要求する場合には適用されない。しかし、いずれの場合も、売り手は、開示前に親会社に通知し(法律で許容される範囲内)、親会社がとることができる(かつ、売り手、その関連会社およびその代表は、親会社Sの任意のこのような努力の中で協力しなければならない)適切な措置を与えて、そのような親会社の機密情報の機密性を保護し、売り手、その関連会社およびその代表は、法律が開示を要求する親会社の機密情報のみを開示し、合理的な努力を尽くして保証すべきであることを条件とする

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開示された任意の親機密情報は秘密に処理される。(Iii)売り手、その共同会社またはその代表が、非親会社、合併子会社、当社、存続会社、存続有限責任会社、そのそれぞれの付属会社または代表(売り手の知る限り、親会社、合併子会社、当社、存続会社、存続有限責任会社、そのそれぞれの付属会社または代表または他の者の守秘義務に違反していない)から受信した情報、または(Iv)売り手、そのbr}連属会社またはその代表が、いかなる親会社の秘密情報を参照または使用することなく独立して開発されたものである

6.7お願いではありません

(A)締め切りから締め切り(制限期間)までの期間内に、売り手は、その関連会社に、既存会社又はその任意の子会社の従業員を直接又は間接的に雇用又は勧誘させてはならない。又はその契約又は任意の雇用手配の条項に違反して、又はその契約又は任意の雇用手配の条項に違反し、既存の会社またはまだ存在する有限責任会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の他の付属会社と；ただし、第6.7(A)節のいずれの規定も、(X)一般向けの一般募集又は一般広告により、売り手又はその関連会社がそのような従業員を勧誘又は雇用することを禁止してはならない。インターネットを介してヘッドハンティング会社または他の職業紹介所を採用または使用すること(売り手またはその付属会社のそのような従業員に対する明確な指示でない限り)、または(Y)誘致または採用時に、まだ存在する会社または有限責任会社またはその任意の子会社もしくは親会社またはその任意の他の子会社(場合によっては適用される)の雇用関係が少なくとも6(6)ヶ月間終了した任意の個人；さらに、売り手またはその関連会社の任意の人員(当社またはその任意の子会社にサービスを提供した経営パートナーを含む)は、存続会社または有限責任会社またはその任意の子会社の従業員としてみなされてはならない(本第6.7節の規定に適用されるように)

(B)売り手は、6.7節に含まれる制限 が、親会社と連結子会社の合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であることを認め、親会社と合併子会社とが本協定を締結し、予想される取引を完了するための重要な誘因を構成する。第6.7節に含まれる任意の条約が、任意の管轄区域において、適用法が許容される期限、範囲、または他の制限を超えると判断された場合、どの裁判所も明確な権限(当事者の意図はそのような裁判所)を有し、その条約は、適用法によって許容される最長期限、範囲、または他の制限に従って当該管轄区域で改革されたとみなされなければならない。売り手は、親会社、合併子会社、またはその任意の付属会社に対して提起される可能性のある任意のクレームに対して、本プロトコルまたは他の方法に基づいても、第6.7条を実行する抗弁理由とすることができないことに同意する

(C)売り手は、6.7条に規定するいずれかの約束に違反する場合は、料金を徴収し、売り手が第6.7条に違反する期間と同じ期間延長する制限期間を延長しなければならない

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(D)第10.14条を制限することなく、売り手は、本第6.7条(又は第6.6(A)又は(B)条)に違反した場合、親会社又はその関連会社が直ちに取り返しのつかない損害を受け、金銭的損害が十分な救済を提供できないことを認め、同意し、 親会社又はその任意の関連会社が所有する可能性のある任意の他の法律又は衡平法の救済を制限するほか、親会社及びその関連会社は、本第6.7条(及び第6.6(A)又は(B)条)を具体的に実行する権利を有する

6.8公告。任意の法律要件の開示(この場合、開示者は、開示する前にそれを審査および論評するために他方に合理的な機会を与えるべきである)、任意のプレスリリース、公開声明、公開公告、または本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引に関連する他の開示は、売り手および親会社の書面の承認なしに、いずれか一方(またはその関連会社または代表)によって発行または作成されてはならない。条件は、(A)親会社およびその共同会社(閉鎖後、存続会社および存続有限責任会社を含む)が内部公告を行うことができ、(B)売り手 およびその共同会社は、それぞれの有限責任パートナーおよび投資家に内部公告を行うことができ、各場合に限り、その公告は有効な商業目的を有し、私募持分慣行に適合する方法で行われ、慣例的な守秘義務の制約を受け、(C)いずれもbrを開示した後に、売り手および親会社が事前に同意した開示開示に含まれる任意の情報を開示することができることである

6.9代表権と保証保険。双方は、親会社が本協定の発効日から発効した買い手陳述と保証保険証書を取得したことを認め、その中には、代位権の放棄(R&W保険証書)が含まれており、その形態は添付ファイルDである。締め切り後、会社、親会社、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社は、保険者に売り手(詐欺事件を除く)に対してクレームを提起する権利を付与するために、R&W保険証券を修正することができない。本6.9節のいかなる規定も、(A)詐欺行為に対するいかなる救済措置を求める者も、または(B)本合意条項に従って、いかなる平衡法救済を得る権利があるかを明確にする権利を有する者に制限されない

6.10会社間のスケジュール

(A)売り手は、売り手とその関連会社(当社およびその付属会社を除く)とその付属会社との間のすべての合意(当社開示明細書第6.10節に記載されたプロトコルを除く)を締め切りまたは前に終了させ、それによって生成されたすべての支払いを締め切りまたは前に決済するように促した

6.11反対意見。売り手は成約前に“会社開示明細書”6.11節と7.6節に示した同意を得るために最善を尽くすべきである

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6.12名前の使用。締め切り後、第6.12節に別の規定があることを除いて、売り手および売り手Sの任意の子会社は、いかなる方法で製品設計製品または性能設計製品を使用するか、または任意の方法で製品を使用することを意図的に協力して、製品設計製品または性能設計製品という名称を使用しようとしてはならない。締め切り後、売り手または売り手Sの任意の子会社は、PDPまたはパフォーマンス設計製品名または生き残った会社または生き残った有限責任会社のSの所有権または所有権に対する他の人の有効性を疑問視する他の誰にも意図的に協力することができない。いずれの場合も、売り手または任意の売り手またはS子会社は、閉鎖後に意図的にPDPまたはパフォーマンス設計製品名を使用して、混同を引き起こす可能性がある任意の方法で、または親会社、合併子会社、既存のbr社、またはそれらのそれぞれのアクセサリ会社と売り手との従属関係、関連性、またはそのような製品またはサービスのソース、スポンサーまたは承認において、エラーまたは詐欺をもたらしてはならない。上記の規定にもかかわらず、親会社は、締め切り後30(30)日以内にPDP？名前を使用しないように、売り手に限定的かつ独占的でない権利および許可(この権利および許可は譲渡または再許可してはならない)を付与し、売り手は、その間にその有限責任会社名を変更しなければならない

6.13努力。閉鎖後の90(90)日以内に、親会社は、既存の有限責任会社およびその子会社(I)に合理的な努力(第5第3銀行の任意の銀行口座を閉鎖することを含むがこれらに限定されない)を促し、必要な任意の抑留金額の返金または当社に不足している可能性のある有限責任会社の追加金(返金)を得る。(I)当社又はその任意の付属会社は、終業後に実際の実行可能な範囲内で援助された債務をできるだけ早く弁済し、(Ii)正常な業務過程で行われた行動を除いて、当社、有限責任会社、またはその任意の付属会社が終業後に返金を受ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある合理的な行動をとることはない

第七条

売り手と会社の成約時の納品

締め切りには、売り手は親会社に渡すか手配しなければなりません

7.1良好な信頼性と高度な船員証明書

(A)当社及びその各付属会社(I)が米国に登録成立又は構成されたエンティティの良好な信用証明書、期日が締め切り後5(5)日以内に登録成立又は組成された州の証明書、及び(Ii)締め切り前に登録又は構成された州の当該等のエンティティの良好な信用証明書

(B)売り手が発行したS上級社員証明書は、売り手Sメンバー、売り手と当社取締役会が正式に採択した決議コピーを証明し、本プロトコル及び付属プロトコルの署名、交付及び履行を許可し、本プロトコル及び本プロトコルで行われるすべての取引を完了する

7.2株。すべての会社の普通株式を代表する証明書には，いかなる留置権もなく，空白形式で正式に裏書き譲渡するか，あるいは売り手が空白形式で正式に署名した取消不可能な担保譲渡授権書が添付されており，いずれの場合も記録保持者が署名する

7.3役員および上級職員の辞任。当社及びその付属会社の役員、高級管理者及び管理者は、親会社の要求に応じて、合併日から(1)営業日以内に、合併子会社を合理的に満足させる形及び実質書面で辞任し、完成日から発効する

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7.4付属プロトコル。売り手は、本プロトコルのコピー および売り手および会社が署名した任意の他の付属プロトコル(売り手または会社はその一方)のコピーに正式に署名する

7.5表W-9。売り手が提供した国税表W-9を作成して正式に署名した

7.6賛成。政府当局または第三者が会社開示スケジュール第7.6節で決定したすべての同意、許可、承認、免除、または免除

7.7支払いの手紙。各基金債務保有者が発行及び発行し、当社又は当社の任意のS付属会社(場合に応じて)が署名した返済書簡

7.8第280 G条。締め切りの少なくとも3(3)営業日前に、資格を取り消された各個人(規則280 G(C)節で定義されているように)について、規則第280 G条に従って分析し、適用された範囲内でパラシュート支払いを免除し、第280 G条の承認、または認証の確認を経て、各場合において、このような承認が保護者の合理的な満足の形で得られていないことを証明する

7.9休暇期間を累計する。閉鎖された1営業日以内に、休業日までの連続従業員毎に集計されているが未使用の休暇日数のスケジュールを表示する

第八条

連結子会社の取引完了時の交付

締め切りには、連結子会社は売り手に納入または手配しなければなりません

8.1将校S証明書。親会社から発行されたS高級社員証明書は、親会社Sと合併子会社S取締役会(又は類似管理機関)が正式に採択した決議コピーを証明し、親会社と合併子会社が本協定及び付属協定に署名、交付及び履行することを許可し、そして本協定と合併子会社が行う予定のすべての取引を完了する

8.2親会社普通株式。売り手に親会社普通株の証明を発行する

8.3付属プロトコル。本協定の連結子会社及び親会社の正式署名写し、並びに合併子会社又は親会社を当事者とする任意の他の付属協定の正式署名写しとする

74

第9条

生死存亡

9.1生存。これに関連するか、またはそれに関連して、および(B)本契約に列挙された履行を要求するチノおよび合意は、完全に履行されるまで、それぞれの条項に従って有効に継続されなければならない。この条第九条は閉鎖後も引き続き有効である。上述したにもかかわらず，R&W政策や詐欺に関する範囲内でのみ提起されるクレームは9.1節の制限を受けない

第十条

雑類

10.1料金。本プロトコルには別の明確な規定があるほか、予想される取引に関連するすべての費用および支出は、予想される取引が完了したか否かにかかわらず、そのような費用を発生させる側によって支払われるべきである

10.2個の通知。本プロトコル項のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合、以下の場合、(A)書留または書留で送信された場合、返送を受信した後、(B)国によって認められた隔夜航空宅配便(DHLまたはフェデックスのような)によって隔夜送達が指定された場合、 (3)宅配便に送達されてから3営業日後、(C)午後5：00前に電子メールで送信される場合。受信者が存在する時間帯において、送信および受信が電子的に確認された場合、午後5：00以降であれば受信者の時間帯内で、次の営業日、および(D)他の場合に実際に配達される場合、配達時には、そのような通知、要求、要求、および他の通信が以下のアドレスに配達される限り、またはいずれか一方が同様の通知によって本プロトコルの他の当事者に提供されるべき他のアドレスに配達されるべきである

もし売り手に売ったり、取引が終わる前に、当社は

PDPホールディングス有限責任会社

星光大通り2000号、スイートルーム1050

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

注意：ケビン·マとダビル·ラシッド

メール：kevin@dariths.comとdabir@dariths.com

75

コピー(構成されない通知)を送信します

O：Melveny&Myers LLP

一九年星光大通り、八階

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

デイビッド·スミスとブラッド·フィンケルシュタインは

メール：smith@omm.comとbfinkelstein@omm.com

合併子会社または親会社、または取引が完了した後、既存の会社または既存の有限責任会社を合併する場合：

ウミガメビーチ会社

サウスブロードウェイ四十四号、四番です^{これは…。}フロア.フロア

ホワイトプレーンズ、ニューヨーク10601

宛先：メーガン·ウェイン総法律顧問

メール：megan.wynne@TurtleBeach.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Dechert LLP

CIRAセンター

アーチ街2929番地

ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号19104

注意：スティーブン·M·レツェル

メール：stehen.leitzell@dechert.com

10.3法律が適用される。本協定は、すべての態様において、この州内で締結および履行される合意に完全に適用される法律(法律衝突規則および原則を含まない)の管轄、解釈、および実行されなければならず、解釈、有効性、および履行に関するすべての事項を含む

10.4プロトコル全体。本プロトコルは、添付ファイル、付属プロトコル、会社開示スケジュール、合併サブ開示スケジュール、および秘密プロトコルと共に、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、口頭でも書面でも、すべての以前の契約または合意の代わりになる

10.5分割可能性。この協定の条項は分割可能とみなされなければならない。可能性がある限り、本合意の任意の 条項の各条項またはその一部は、適用法の下で有効な方法で解釈されなければならない。本プロトコルの任意の条項またはその任意の人または状況への適用が任意の程度無効または実行不可能と認定された場合、(A)この条項は、実行不可能または禁止の範囲内でのみ無効であり、法律によって許容される最大範囲内で実行されなければならず、(B) の任意の司法管轄区域内のこのような実行不可能または禁止は、(I)他の人員または状況に適用されてはならず、または(Ii)任意の他の管轄区の当該条項は無効または実行不可能であり、(C)当該実行不可能または禁止は、本プロトコルの任意の他の条項を無効または無効にしてはならない

76

修正案10.6。本協定または本協定のいずれの条項も、終了、修正、補充または口頭修正はできず、会社、親会社、合併子会社および売り手が署名した書面でしか終了できない；一方が本協定を遵守する任意の条項を書面で放棄することができることを前提とし、そうでなければ、この条項を放棄することによって当該条項の利益を失うことになる

10.7放棄または同意の効力。いずれかの他の当事者の本プロトコル項目の義務を履行する際の任意の違約または違約行為に対する任意の明示的または黙示の放棄または同意は、本プロトコル項の任意の他の義務を履行する際の他方の他の違約または違約行為とみなされるか、または解釈されてはならない。任意の権利または権力の単一または部分的な行使、または任意の権利または権力の実行を放棄または停止するいかなるステップも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることはない。一方の当事者は、任意の他の当事者のいかなる行為に対しても訴えたり、任意の他の当事者の違約を宣言したりしておらず、このような状況がどのくらい継続しても、適用される訴訟の時効期間が満了する前に、当該当事者が本合意項の下での権利を放棄するように構成されてはならない

10.8利害関係者； 他人の権利を制限する.本協定の条項は、本協定当事者及びそのそれぞれの法定代表者、相続人、許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に有利である。第6.4条、第IX条及び第X条が明確に規定されていることを除いて、本協定のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、いかなる者にも(本協定当事者及びそのそれぞれの法定代表者、br}相続人及び譲渡許可者及び本合意が明確に規定されているものを除く)に基づいて、又は本協定又は本協定に含まれる任意の契約、条件又は規定に関連する任意の法律又は平等法の権利、救済又はクレームは、第三者受益者又は他の方法であると解釈してはならない

10.9割り当て可能です。親会社の書面による同意を得ず，会社又は売り手は本契約を全部又は一部譲渡してはならない。売り手の事前書面の同意なしに、合併子会社または親会社は、本契約の全部または一部を譲渡してはならない。売り手の事前書面の同意を得ず、いかなる譲渡も無効とされているが、合併子会社または親会社は、そのような融資に関連する担保として、事前に任意の他の当事者の同意を得ることなく、そのような融資に関連する担保として、そのような融資に関連する担保として、そのそれぞれの1つまたは複数の関連会社または任意の第三者融資プロバイダまたはその任意の代理人または受託者に譲渡することができる

10.10開示スケジュール。会社開示付表または合併付属開示添付表において任意の項目または他の事項が言及または開示されていることは、その項目または他の事項が重大であることを認めまたは表明するものと解釈されてはならない(br目的のための重大な基準を設定してはならない)、またはその項目または他の事項は、会社開示添付表または合併付属開示添付表において言及または開示されなければならない。会社開示明細書および合併明細書に記載されている情報は、本合意の目的のためにのみ開示され、その中に記載されているいかなる情報も、法律違反または任意の契約違反を含む任意の事項を、本合意の任意の方向の第三者が認めるものとみなされてはならない。会社開示明細書及び合併子会社開示明細書及びその中に含まれる情報及び開示は、会社と売り手及び合併子会社及び親会社の陳述、担保、契約を限定及び制限するためにのみ使用される

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手は，それぞれ本プロトコルに載せられている.会社の開示明細書または合併子開示明細書中のいかなる内容も、本合意に含まれるいかなる陳述または保証の範囲を拡大することを意図しておらず、いかなる契約または他の合意も作成しない。“会社開示スケジュール”と“合併子開示スケジュール”に反映される事項は、必ずしも合意要求がそれぞれ“会社開示スケジュール”と“合併子開示スケジュール”に反映される事項に限定されるものではない。このような追加事項は参考にするだけであり，必ずしも類似した性質の他の事項を含むとは限らない

10.11管轄権；裁判所訴訟；陪審裁判を放棄する

(A)本プロトコルまたは予期される取引によって引き起こされる、または任意の方法で本プロトコルのいずれか一方に対して提起された任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならない(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所で提起され)、双方ともここでそのような訴訟のいずれかについてそのような裁判所の排他的管轄権を受けるべきであるが、任意のこのような訴訟の最終判決は最終判決であり、判決に対する訴訟または法律で規定されている任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行されてもよい。すべての当事者は、(A)任意のこのような裁判所で任意のそのような訴訟を提起することに反対する可能性があり、(B)任意のそのような裁判所で提起されたそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに関する任意の主張、および(C)そのような訴訟に対してそのような裁判所が管轄権を有しないことに関する任意の主張を撤回および無条件に同意することができない。法律が適用されてプログラム文書を郵送で送達することが許可されている範囲では，いずれもこのような裁判所のいずれの訴訟手続においても，前払い郵便料金の書留または認証郵送で本プロトコルで規定されている通知が所在する住所にプログラム文書を郵送することに撤回できない。すべての当事者は、陪審員によって裁判されるいかなる権利も撤回して無条件に放棄することができず、任意の当事者がこの段落のコピーを任意の裁判所に提出することができ、双方の知ること、自発的、および交渉の合意が、任意のこのような訴訟において陪審員による裁判の権利を放棄することができる書面証拠として提出することができることに同意する

10.12他の責務はありません。双方の本プロトコル項目の下での唯一の責任および義務は、本プロトコルにおいて明確に規定されており、任意の他の責任または義務は、事実、法律または平衡法、または任意の受託責任の原則の下に隠されてはならない

10.13弁護士および他のコンサルタントに依存する。各当事者は、本契約を締結する前に、必要または適切であると考えられる法律、財務、技術、または他の専門家に相談した。各当事者は、本協定の条項と条件を読んで、理解し、理解し、同意することを宣言し、保証する

10.14具体的な表現

(A)双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、いずれの他の救済措置を除いても、いずれも、救済措置としての金銭損害賠償が不足していることを証明することなく、具体的に履行された法令によって本協定の条項を強制的に執行する権利がある。すべての当事者は、その救済措置に関する保証金の任意の保証または送付の要求を免除します。すべての当事者はまた、任意の衡平救済訴訟に対して提起可能な唯一の許容される異議は、本合意違反または脅威違反が存在する行為に異議を唱えることであることに同意する

78

10.15個の対応項。本プロトコルは、ファックス署名および任意の 部分のコピーによって署名することができ、その効力は、すべての署名者が同じ文書に署名することと同等の効力を有する。すべてのコピーは一緒に解釈されなければならず、同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルおよび署名された任意のプロトコルまたは本プロトコルに関連する文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、ファクシミリまたは電子メールによって配信される .pdfフォーマットのデータファイルが署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、それが自ら交付された署名バージョンの元のバージョンのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意のそのようなプロトコルまたは文書のいずれの締約国も、ファクシミリまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して、本プロトコルの署名またはbr}の本プロトコルの任意の修正または任意の署名、プロトコルまたは文書を配信することを提出してはならない。本プロトコルは、ファックスまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して送信または伝達される事実であり、これを契約締結の抗弁理由として、本プロトコル当事者は、そのようないかなる抗弁も永遠に放棄する

10.16さらに保証します。本プロトコルで想定される取引を十分に達成するために、取引終了後の任意の時間に任意のさらなる行動をとることが必要または適切である場合、各当事者は、(そのような他の文書および文書の署名および交付を含む)任意の他の当事者に合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとるべきである(またはその関連側に取らせるべきである)

バージョン10.17

(A)本契約には別の規定があるほか、成約の日から発効する売り手は、それ自身及びその子会社とbr共同経営会社を代表し、それぞれのすべての役員、高級社員、従業員、代理人、後継者及び譲受人(総称して売り手解除者と呼ぶ)を代表し、ここで合併子会社、親会社及びその付属会社、当社及びその付属会社及びS会社及びその付属会社のそれぞれの取締役(取締役、高級社員、従業員又は代理人として、又はその代表が担当する任意の他の職又は提供される任意のサービス)の身分を解除し、永遠に解除することができる。当社またはその子会社(総称して会社と呼ぶ)は、売り手が人の過去の任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、留置権、反クレーム、責任、訴訟、債務、相殺、相殺、損失、要求、権利、義務、損害、費用、弁護士費、利息、費用と賠償を免除し、不注意、転換、汚職、違約、受託責任違反、衡平法救済クレーム(総称して債権と呼ぶ)を含み、既知であっても未知であっても、または現在または将来、当社の普通株を保有し、または当社およびその付属会社を経営する業務によって免除されるか、または当社またはその付属会社の取締役については、取締役、高級管理者、従業員または代理人または当社またはその付属会社を代表する任意の他の職または提供されるサービスとして、それぞれ当社またはその付属会社にサービスを提供する。上記の規定にもかかわらず、本プレスリリースは、本プロトコルまたは予期される取引に関連する任意の会社の譲受人のためのクレームを免除すると解釈されてはならない

(署名ページは以下の通り)

79

上記の日付から，本プロトコル双方は本プロトコルの名義と本プロトコルを代表する名義で正式に署名して交付することを証明する

添付ファイル10.2

実行バージョン

株主合意

本株主協定(本協定)は，2024年3月13日にネバダ州のウミガメビーチ社(The Company)とデラウェア州の有限責任会社PDP Holdings，LLC(および本契約の条項と条件に基づいて登録可能な証券を取得する任意の譲渡者，投資家，それぞれの投資家)によって締結·締結される

当社、PDP および他の当事者は、PDP に会社普通株を発行することが規定されており、額面0.001ドル(会社普通株)を規定しており、金額は合併協定を参照している

合併協定によると、PDPは、本プロトコルに添付されている会社の普通株式数の記録所有者である(1934年の証券取引法(改正“取引法”)第13 d-3条の規則によって定義されている)；および

したがって、合併協定に署名し、当社とPDPとの合併協定を締結する誘因として、合意当事者は、本合意の条項を遵守することに同意しており、当社は、投資家に発行する登録可能証券(当社が合併協定に従ってPDPに発行する普通株式(株式)を含む)に関する投資家にいくつかの権利を付与することに同意している

契約書

そこで，現在，契約双方の前提と相互契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.定義します。ここで使用されるが定義されていないすべての大文字は，マージプロトコルで与えられたそれぞれの意味を持つべきである.本プロトコルおよび本プロトコル項のすべての目的について、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(B)会社取締役会とは、会社取締役会をいう

(C)制御者は，本プロトコル第8(A)節で規定した意味を持つ

(D)保持者に本プロトコル第2(A)節で規定した意味を持つことを要求する

(E)要求通知は，本プロトコル第2(A)節で規定した意味を持つ

(F)需要登録は，本プロトコル第2(A)節で述べた意味を持つ

(G)有効期限は、本プロトコル第(Br)節(B)項に規定されている意味を有する

(H)財産権負担とは、任意の留置権、担保、不利債権、担保、担保権益、質権またはオプション、代理権、優先購入権、優先購入権、議決権信託、または任意の他の同様の権利を意味する

(I)非常取引とは、任意の要約買収、交換要約、合併、合併、買収、業務合併、売却、資本再編、再編、または第三者との他の取引であり、場合によっては会社の支配権が変化する

(J)FINRAとは、金融業規制局をいう

(K)補償を受ける側は，本プロトコル第8(C)節で規定した意味を持つ

(L)？賠償側は本プロトコル第8(C)節で規定した意味を持つ

(M)負債は，本協定第8(A)節に規定する意味を持つ

(N)販売禁止期間は，本プロトコル第10節で規定する意味を持つ

(O)所有権パーセンテージは、任意の投資家および任意のカテゴリまたはシリーズの株式について、パーセントで表されるスコアを意味し、分子は、その投資家が所有する普通株式の数であり、分母は、その時点で発行された普通株式の総数である

(P)許可の財産権負担とは、(I)Sが当社が適用する文書を管理することにより生じる任意の財産権負担、又は(Ii)証券法による任意の財産権負担をいう

(Q)目論見書とは、任意の登録br説明書に含まれる入札説明書であり、任意の予備入札説明書、およびそのような任意の入札説明書の他のすべての修正および補足を含み、発効された改訂、および引用的に本明細書に組み込まれるか、または引用的にこれらの募集説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を意味する

(R)？買い手受償者は，本プロトコル8(A)節で規定した意味を持つ

(S)登録可能証券とは、(I)株式および(Ii)任意の株式分割、配当または他の分配、資本再編、または株式に関連する同様のイベントのときに発行または発行可能な任意の証券を意味する。ただし、登録可能証券は、所有者が現行の有効な登録声明に従って販売可能な任意の会社証券(X)を含まない(ただし、登録声明に従って当該証券を売却する前に失効した場合、当該証券は登録可能証券でなければならない)、(Y)有効な登録声明又は第144条又は他の免除により公衆に販売されていない証券に基づいて、売却後に自由に取引することができるようにする。 または(Z)直ちに公衆に販売可能な証券は、証券法に基づいて登録する必要がなく、第144条に規定する出来高に制限されることもなく、これらの証券が売却後に自由に取引できるようにする

(T)登録費用とは、(I)すべての米国証券取引委員会、証券取引所、FINRA届出、上場、オファー、包含および届出費用、(Ii)連邦または州証券または青空法律の遵守に関連する任意の費用および支出を含むが、これらに限定されない会社が、本合意の第2、3および6条の履行または遵守によって発生する任意のおよびすべての費用を意味する。(Iii)任意の登録説明書、目論見書、その任意の改訂または補足文書、任意の引受契約、証券販売プロトコル、証明書、および本プロトコルの下および本合意に関連する任意の他の文書に関するすべての費用を準備または協力して準備または協力し、本プロトコルの下および本合意に関連する任意の他の文書に関するすべての費用を準備または協力し、(Iv)会社および会社独立会計士の弁護士費用および支出(これらの業績を履行するために必要なまたはそれに関連する任意の特別監査および冷たい慰め状の費用を含むがこれらに限定されない)。(V)証券発行および販売において通常支払われる任意の費用および支出(当社が招聘した任意の登録声明に関連する任意の専門家の費用および支出を含む)。疑問を免れるために、登録費用は、ブローカーまたは引受業者の割引および手数料、ならびに投資家が登録可能な証券を売却または処分することに関連する譲渡税(例えば、ある)を含まず、任意の法律顧問の費用および支出を投資家に支払うべきである

(U)登録宣言 は、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によって登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む、任意の登録可能な証券を転売する任意の登録宣言をカバーする任意の登録声明を意味する

(V)第144条規則とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々改正することができ、又は米国証券取引委員会がその後採用した任意の同様の規則又は条例を代替として、当該規則と実質的に同じ効力を有する

(W)第158条規則とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第158条規則を意味し、この規則は、時々改正することができ、又は米国証券取引委員会がその後採択した米国証券取引委員会と実質的に同じ効力を有する任意の同様の規則又は条例をいう

(X)ルール415は、米国証券取引委員会が証券法に従って発行したルール415を意味し、このルールは、時々修正することができ、または米国証券取引委員会がその後に採用する任意の同様のルールまたは条例を代替として使用することができ、ルールと実質的に同じ効力を有する

(Y)株主総会は、当社の各株主周年総会または特別総会、またはS株主が書面で同意した任意の行動、およびそれに代わって開催された任意の延長、延期、再配置、継続、または会議を指す

(Z)譲渡とは、直接または間接を意味する：(1)売却、質権、財産権負担の発生(許可された財産権負担を除く)、譲渡、交換、付与オプション、譲渡、贈与、処置、またはその中の任意の権益に関する任意の派生手配；または(Ii)契約を締結するか、または売却、質権、財産権負担の設定(財産権負担を許可することを除く)、譲渡、交換、譲渡、贈与、処置または任意の派生手配を規定するか、またはそのような標的財産またはその中の任意の権益に関連する選択権を付与することを規定する

(Aa)引受発行とは、一般に再発行するために、会社の証券を1つ以上の引受業者に売却することを意味する

2.必要に応じて登録します

(A)登録を請求する権利。禁売期間が満了してから、投資家を代表して行動する投資家代表(この役割では投資家代表)は、証券法の規定に従って、登録すべき証券の全部または一部を売却する書面請求(それぞれ登録を要求する投資家代表と登録を要求する投資家代表)を米国証券取引委員会に随時提出する権利がある。しかし、会社がこのような要求を受けて10(10)営業日以内に要求を出した所有者に、最高経営責任者、財務官、または会社の任意の他の上級管理者によって署名された証明書を提供し、本プロトコル第7節に基づいて適用の遅延原因を説明する場合、会社は、本プロトコル第7節に従って要求登録を延期することができる。当社が当該要求登録の提出を延期した場合，要求を提出した所有者は，登録停止期間中の任意の時間に当社に書面通知を行うことにより登録請求を撤回する権利があり，撤回された場合，当該請求は，投資家が本協定第2(B)(I)条に基づいて取得する権利がある要求登録数を減少させるべきではない。登録要求を受けてから10(10)のカレンダー日内に、会社は、当該登録請求及びその遵守意向に関する書面通知(登録要求通知)を投資家代表に送信し、第2(C)条に該当する場合には、登録要求通知が発行された日から5(5)営業日以内に、会社が受信したすべての要求を登録可能な登録可能証券に登録しなければならない。(Br)第(A)項に基づいて提出されたすべての請求は、登録を申請した登録可能証券の総数を具体的に説明し、その所期の処分方法を具体的に説明しなければならない。催促通知書を受け取った後、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、本条項第2項に基づいて登録を要求した数量の登録すべき証券を登録転売する登録声明を提出すべきである：(A)要求した所持者Sが要求した後45(Br)(45)の日数以内；及び(Ii)必要があれば、この登録声明がその後実行可能な場合にできるだけ早くアメリカ証券取引委員会から発効を宣言するよう促す

(B)請求登録の数

(I)投資家は第2節の規定により，2回(2)回の需要登録を行うことに限る.

(Ii)当社は、第2(A)節の手配に基づいて、任意の他社登録声明に登録して発効を宣言した日から90(90)暦以内に発効を宣言しなければなりません。当該等の他社登録声明は、S本人が当社を代表して当社の普通株式を発行することを宣言します。もし会社が規則415に従ってS-3表の棚登録声明を提出する資格がある場合、会社は表S-3(またはその後続表)の登録声明を提出することで、第(Br)節第2(A)節の正式登録の要求による登録を実施することを要求しなければならず、会社が当時表S-3の保留登録声明を提出する資格がない場合、(当社は、証券法第(Br)条に規定する他の表(S-1表(又は後続表を含む)の登録声明を含む)、当社が当時随時取得して転売可能な他の表(表S-1(又はその後継者表)の登録声明を含む)で、第2(A)節の正式登録の要求に基づいて登録を完了する。

(C)オンデマンド優先登録.引受発行のいずれかの申込登録において、引受業者の主引受業者が書面で当社に通知し、その合理的な意見に基づいて、当該申込み登録において販売を提案する証券の数が、発行成功に重大な悪影響を与えることなく(販売価格に影響を与えることができるが含まれるが)当該発行中に販売することができる証券数を超えた場合には、当社は、当該登録に当該引受業者又は引受業者の合理的な意見のみを組み入れ、発行成功に重大な悪影響を与えることなく販売することができる証券数を超えるものとする。主引受業者が、発行の成功に大きな悪影響を与えることなく、任意の需要登録において追加の登録可能な証券を販売できると判断した場合、会社は、本条第2(C)項の規定が適用される任意の需要登録について、当社が発行·販売する比較可能な証券または投資家以外の人が保有する比較可能な証券を含むことができる。本プロトコル第2(B)(I)節の規定によれば、このような登録声明が投資家が組み入れを要求する登録可能証券数の30%(30%)以上を排除した場合、このような需要登録は、投資家が獲得する権利がある需要登録数を減少させるべきではない

(D)引受業者を選択する。任意の要求が包売発行として登録されている場合、投資家代表は、3社の国家的名声のある引受業者からなるリストを推薦して当該等の発行を管理しなければならないが、当社は適宜その中の1社の引受業者を選択して当該等の発行を管理しなければならない

3.搭載登録。もし当社がいつでも証券法に基づいてその任意の証券の発行又は販売を登録することを提案する場合、要求に応じて登録するのではなく、自己の口座販売の有無にかかわらず、登録の形式及び方法は、投資家が保有する登録可能証券を証券法 に基づいて公衆に販売することを許可し、会社はその提出前5(5)の営業日に投資家代表に登録予定に関する書面通知を発行しなければならない。投資家代表(代表投資家)は、投資家登録証券の全部または一部をこのような登録に含めることを要求する権利がある。投資家代表は、投資家代表が通知を受けてから2(2)営業日以内に会社に書面通知を出し、このような要求を提出することができる。しかしながら、委託発行として登録され、かつ、発行された主引受業者が、当該登録声明に含まれる会社証券の総金額が、発行の成功に大きな悪影響を与えることなく販売可能な証券の最高額を超えていると判断した場合、当該発行された販売価格及びその他の条項を含むが、これらに限定されない場合は、(A)当該発行が当社によって開始された場合、まず、当社が販売しようとする証券、次いで、(Br)投資家の登録可能な証券(ただし、このような引受業者は、投資家の参加を完全にキャンセルする権利がある)、第3に、当社の任意の他のS証券保有者の比較可能な証券は、それぞれの保有するこのような証券の相対的な割合に基づいてすべてのこのような所有者に比例して割り当てられ、(B)このような発行がbr}S社の証券保有者(投資家以外)によって開始された場合、まず、その発行者(S)がこのような発行を要求する会社の証券総数を超えてはならない。 間の優先度に関する任意のプロトコルによる割当て

第二に、投資家の登録可能証券(ただし、当該等引受業者は投資家の参加を完全にキャンセルする権利があることがさらに合意及び理解されている)、第三に、当社の任意の追加所有者が保有するS証券の比較可能証券は、当該等所有者がそれぞれ保有している当該等証券の相対的パーセンテージに比例して計算される；及び 第四に、当社が販売予定の証券である。請負販売発売登録及び販売可能な登録可能証券は、当社又は当該等の発起人(何者の適用に応じて)選定又は承認された準引受業者に売却し、当社、当該等の発起人(あれば)及び準引受業者が合意した1つ又は複数の請負販売契約の条項及び条件に従って販売することを予定している。投資家は引受契約形式のコピーを獲得する権利があり、主引受業者と販売引受協定の条項について討論する機会がある。当社は、本条第3項の任意の登録声明が発効する前の任意の時間に撤回したり、証券の発売を延期又は終了したりすることができ、投資家にいかなる義務や責任を負う必要もない

4.支出。当社は，本協定第2条及び第3条に基づいて登録証券に関するすべての登録費用を負担しなければならない

5.ルール144。米国証券取引委員会のいくつかの規則および法規の利点を投資家に享受させるために、これらの規則および法規は、登録されていない場合に登録すべき証券を公衆に販売することを可能にすることができ、当社は、投資家が任意の登録可能な証券を持っている限り、同意する

(A)“証券法”第144条(C)条に従ってこれらの用語の理解と定義を行い、最新の公開情報を提供して保持する；

(B)会社が取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告書及びその他の書類を直ちに米国証券取引委員会に提出する

(C)書面の要求に応じて迅速に投資家代表に確認する：(I)当社は現行規則第144条の公開資料規定及び取引所法令の申告規定を遵守しており、投資家代表は毎年1つの(1)項の要求のみを提出することができ、(Ii)投資家代表が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することができ、米国証券取引委員会の任意の規則又は法規は、投資家が登録せずに当該等の登録すべき証券を売却することを可能にすることができる(ただし、当社は投資家が公開取得可能な任意の資料を提供しなければならない)

6.プログラムを登録します。当社が本協定に基づいて任意の登録について負う義務については、本協定第7条の規定に適合する場合、当社は、商業的に合理的な努力の下で、証券法に基づいて登録証券に対応して登録し、投資家が予想される1つ以上の転売·流通方式で当該登録すべき証券を転売することを可能にし、当該等の商業的に合理的なbrは、米国証券取引委員会職員が任意の登録声明について提出した任意の意見に応答し、当該等の意見を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で当該登録声明の任意の関連改訂をできるだけ早く提出することを含むように努力しなければならない。また、会社は：

(A)本プロトコル(Br)または第(3)節(状況に応じて)に基づいて、適用表の要求に適合すべきであるとの登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出すべきであり、米国証券取引委員会が提出することを要求するすべての財務諸表を含み、その商業的に合理的な努力を尽くして、この登録声明が提出後に確実な範囲内でできるだけ早く発効するようにする

(B)登録されたすべての登録可能証券が当該登録声明に従って登録可能証券であるか又はもはや登録可能証券でなくなるまで、当該登録声明の効力を維持するために必要な改正及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出し、その登録声明に基づいて登録可能証券が販売されたか、又はもはや登録可能証券ではなくなるまで(有効期間)、有効期間中に所定の方法又は投資家(S)の流通方法に従って当該登録声明に基づいて登録されたすべての証券の処分に関する証券法の規定を遵守する。投資家または引受業者(状況に応じて)によって要求される1つまたは複数の予想流通方法；

(C)証券法の要件に従って、登録説明書および登録説明書に含まれる各入札説明書のコピー(参照によって組み込まれた任意の文書を含む。これらの文書が米国証券取引委員会Sエドガーシステムによって他の方法で取得可能でない限り)およびそれらの任意の修正または補足を投資家に提供する

(D)米国証券取引委員会が登録声明に基づいて投資家 が合理的な書面要求を代表する国内司法管轄区域のすべての適用された国家証券又は青空法律の発効を宣言する前に、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明に含まれる登録すべき証券を登録または資格に適合させるか、または登録または資格を免除し、投資家が投資家が所有するこのような登録すべき証券の各司法管轄区における処分を完了することができるように、任意および他のすべての合理的な必要または適切な行為および事柄を行う。しかし、当社は、(I)任意の管轄区で業務を運営する一般的な資格を備えているか、またはそれに関連するブローカーまたは取引業者として登録されてはならない、(Ii)そのような司法管轄区で税金を納めること、(Iii)いかなる司法管轄区でも法的手続き文書の一般サービスを受けること、または(Iv)当該任意の司法管轄区で外国法団 として登録することを要求されてはならない

(E)次の場合に迅速に投資家代表に通知する：(I)当該登録声明が発効した場合、(br}その任意の発効後の改訂及び補充が発効した場合、(Ii)米国証券取引委員会又は任意の国の証券管理機関は、当該登録声明の効力を一時停止するいかなる停止命令を発行するか、又はそのために任意の訴訟手続を開始する。(Iii)米国証券取引委員会または任意の他の政府当局が、そのような登録説明書または関連募集規約または追加資料の提供について提出した任意の要求、および(Iv)登録説明書または関連募集規約または引用方式で組み込まれた任意の文書が、登録説明書または関連募集説明書または引用で組み込まれた任意の文書のために、重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れを含み、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含むか(入札規約の場合、この入札説明書を使用する場合に応じて決定されるべきである)は、誤った導電性を有さない(本プロトコル第7条によれば、この情報には、必要な変更が生じるまで、登録説明書および入札説明書の使用を一時停止する指示が添付されている可能性がある)

(F)任意の命令が発行されることを回避するために、または発行された場合、実際に実行可能な場合には、任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録証券の資格(または資格免除)の使用を禁止または一時停止する任意の命令をできるだけ早く撤回または一時停止するために、商業的に合理的な努力をする

(G)本プロトコル第6(E)(Iii)条または第(Br)(Iv)条に記載された任意のイベントが発生した場合、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明または関連募集説明書または参照によって組み込まれた任意の文書のための補充または発効後の修正案を迅速に準備し、またはその後登録可能な証券の購入者に交付される際に、この目論見書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含むべきではなく、またはその中で陳述を要求する重大な事実を見落としたり、その陳述に必要なbr}陳述を行ってはならない(募集説明書の場合、この目論見書を使用する場合に基づいて決定されるべき)は、誤解を有さず、合理的な数のこのような補充または発効後の修正されたコピーを投資家に迅速に提供すべきである

(H)習慣協定を締結し、登録声明に記載されている登録可能証券の販売または譲渡を加速または容易にするために、これに関連するすべての他の行動をとること

(I)登録可能証券を含むパッケージ発行については、その商業的に合理的な努力を尽くして、当該パッケージ販売発行に含まれる登録可能証券の投資家代表、登録声明による任意の処置に参加する任意の引受業者の代表、及びそのような投資家又は引受業者が招聘した任意の特別顧問又は会計士、すべての財務及び他の記録、関連する会社文書及び財産を当該代表、引受業者の代表、大弁護士又は会計士の閲覧に提供し、当社のそれぞれの高級管理者、取締役及び従業員に、その代表、引受業者の代表、大弁護士又は会計士が合理的に要求する登録声明に関連するすべての情報を提供するように促すべきである

(J)会社普通株(または適用される場合、会社普通株以外の他の登録可能証券)に上場し続けるすべての登録証券は、ナスダック世界市場または全国証券取引所に上場すべきである(限定されないが、商業的に合理的な努力を講じて、全国証券取引所によって引用された任意の不足点を是正する)

(K) (I)米国証券取引委員会のすべての適用規則及び条例を遵守し、(Ii)合理的に実行可能な場合、証券法第11(A)節及び第158条の規定を満たす少なくとも12(12)ヶ月の収益報告書をその証券所有者にできるだけ早く一般的に提供する

(L)引渡しをもたらす証券がもはや登録可能証券ではない登録すべき証券の売却又は譲渡(登録声明に基づくか否かにかかわらず)については、投資家、当該登録可能証券の譲渡代理及び引受業者の代表者(ある場合)と協力して、登録すべき証券を表す証明書又は簿記頭寸(法的に許容される任意の制限的伝説を適宜削除することを含む)を迅速に準備及び交付し、当該登録可能証券を引受業者の代表(例えば、ある)の額面及び名義で登録することができるようにしなければならない。あるいは投資家代表が要求することができます。

当社は、登録すべき証券を含む登録説明書内に登録すべき証券を含む各投資家に、当社が時々合理的に書面で、又は登録すべき証券の登録を完了するために必要な当該投資家の提案割り当てに関する資料を提供することを要求することができ、当該投資家は、任意の登録説明書において証券所有者として指名される権利がなく、当該投資家が当該等の資料を当社に提供しない場合、当該投資家は、目論見書の一部を構成する入札規約を使用する権利がない。各投資家はまた、投資家が以前に提供した情報が誤解されないように、時々必要なすべての情報を書面で当社にタイムリーに提供することに同意する

各投資家は、本契約第6(E)(Iii)又は6(E)(Iv)節に記載された事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、当該投資家Sが募集規約の写しを補充又は改訂するまで、登録声明に基づいて登録すべき証券の売却を直ちに終了しなければならない。当社がこのような指示をした場合、各投資家は、関連通知を受けたときに、その所有している株式募集規約のすべての写しを当社に交付しなければならないが、投資家が当時所有していた永久アーカイブ写しを除く

7.要約を一時停止します

(A)本第7条の規定に適合する場合には、会社は、任意の登録声明の発効(及び任意の連邦又は州証券事務監察委員会に提出された書類)の効力を有するが、その登録声明の使用を一時的に一時停止するか、又は本協定第2条の規定により登録を延期する。当社は、投資家代表に書面通知を出すことができ、投資家が当社が合理的に必要かつ望ましいと判断した時間内に、登録声明に基づいて登録可能な証券の売却を一時停止することを指示することができる

(I)当社が行う主包販売発行は、引受業者代表が当社に通知し、“登録声明”に基づいて登録可能証券を売却することは、当該主包販売発行に重大な悪影響を与える

(Ii)会社取締役会は、(A)登録説明書に基づいて任意の登録すべき証券 を要約または売却することは、任意の提案された融資、要約または証券の売却、買収、合併、要約買収、業務合併、会社再編、または当社に関連する他の重大な取引に重大な障害、遅延または干渉をもたらすことを誠実に決定しなければならない。(B)弁護士の意見を相談した後、登録説明書に基づいて登録すべき証券を売却することは、適用法に基づいて開示する必要のない非公開材料{br>情報の開示を要求する；および(C)当社には、善意の(2)提案された取引または情報セキュリティの商業目的のために、(2)開示は、会社またはその提案された取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または(3)提案された取引は、会社が米国証券取引委員会の要求を遵守できないようにし、この2つの場合、登録声明(またはそのような届出文書)を発効させるか、または発効後に登録声明を迅速に修正または補充することは、不適切な負担をもたらす

(Iii)大弁護士の意見を聞いた後、会社取締役会は、(A)登録声明に含まれる目論見書に、登録声明(または最近の発効後の改正の発効日)の後に生じる任意の事実または事件を個別または総合的に反映させるために、法律、規則または法規が、当社に登録声明を補充するか、または登録声明の発効後の改訂を提出することを誠実に決定しなければならない。株式募集説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す。(B)登録明細書に含まれる募集規約には、登録説明書に開示されていない分配計画に関する任意の重大な 情報又はそれ等の情報に対する任意の重大な変更が含まれているか、又は(C)証券法第10(A)(3)節の規定により、登録説明書に含まれる目論見書が更新される

(B)会社が上記(Br)(A)条に従って登録可能証券の販売を一時停止する場合、または本協定第2条に従って登録要求を延期する場合(各一時停止イベント)、このようなすべての一時停止または延期は、販売禁止期間が終了した日から12(12)ヶ月の期間の合計90(90)日を超えてはならず、90(90)個の転動日(Br)期間の合計60(60)日を超えてはならない。米国証券取引委員会が登録説明書に対するいかなる発効も発効すると宣言することを拒否しない限り、当社は、当該等の発効を促進するためにあらゆる商業的合理的な努力をしなければならない。この場合、一時停止は、登録声明が発効した改訂発効日の直後に終了しなければならない。このような取引停止が発生した場合、当社は、その商業的に合理的な努力を行い、登録声明を発効させるか、または発効後に登録声明を迅速に改訂または補充するか、または登録声明の使用を使用または再開するために必要な行動をとり、投資家が登録証券の早期売却または回復を可能にすることを可能にする

(C)停止事件が発生した場合、当社は投資家代表に書面通知(停止通知)を発行し、投資家が登録声明に基づいて登録すべき証券の売却を一時停止することを要求すべきであり、この通知は通知の根拠を概括的に述べなければならないが、販売停止は停止事件またはその影響が持続するまで継続すべきであり、当社はその商業的合理的な努力を尽くし、すべての合理的なステップを講じて登録声明の使用停止をできるだけ早く終了しなければならない。投資家代表が当社の一時停止通知を受信した後及び一時停止通知(以下に定義する)を受信するまでのいずれの時間においても、投資家は、当該等の登録声明(又は当該等の届出文書) に従って任意の登録可能な証券を売却してはならない。投資家は当社が停止通知を出した事実とその内容を秘密にすることに同意した。当社がこのような指示をした場合、各投資家は、停止通知を受けたときに、当時当該等の投資家が所有していた登録証券を含む入札規約を含むすべてのコピーを当社に交付しなければならない( 部の永久アーカイブ写しを除く)。投資家は、当社がさらなる通知(停止通知終了)を出した後、登録声明(又は当該等の書類)に基づいて登録可能証券の販売を再開することができ、停止通知は当社が任意のストップトイベント終了後、上記のように迅速に投資家代表に発行する必要がある

8.返済と供出

(A)当社は、(I)各投資家及び(Ii)制御(証券法第15条又は取引所法第20(A)条に規定する範囲内)当該等投資家(本条(Ii)項でいう者、以下、制御者という。)及び(Br)各投資家又は任意の制御者(第(I)項でいういずれかの者)に、それぞれの上級者、取締役、パートナー、従業員、代表及び代理人に、損害を受けないように補償を行うことに同意する。(Ii)または(Iii)以下、買い手賠償者と呼ぶことができる)任意およびすべての損失、クレーム、損害、判決、訴訟、合理自腹を切る直接的または間接的に関連する、直接的または間接的に以下の事項に関連する任意の買い手被弁済者の外部法律顧問の合理的な費用および支出を含む、発生した任意の政府当局が開始または脅威した任意のクレームまたは訴訟または任意の調査または訴訟のすべての合理的な費用を含むが、これらに限定されない費用および他の負債(負債)。任意の登録説明書または募集規約(例えば、当社が買い手被弁済者にその任意の修正または補足を提供したような)、任意の予備募集説明書、または登録すべき証券の売却のために当社が作成した任意の他の文書に記載されている重大な事実のいかなるものでも、誤った陳述ではなく、またはそれに関連する任意の漏れまたは指示漏れが、誤解ではなく、必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を記載することを指す。そのような負債が生じない限り、または以下の状況に基づいている：(I)いかなる非真実の陳述または漏れまたは指摘された非真実の陳述または漏れ が、買い手の被弁済者が使用のために会社または任意の引受業者に書面で明示的に提供されるか、またはその支払を主張する任意の真実の陳述または漏れに基づいている場合、または(Ii)修正された入札規約(または修正または補充された入札規約)の写しが、その投資家またはその代表によって送達されていない場合、またはそのような負債を主張する者に登録可能な証券を購入することができる場合は、この限りではない。法律で規定されているように、当該等の株式募集定款(又は改正又は補充された株式定款)は、当該等の登録すべき証券の販売書面で確認された日又は前に送付又は発行されなければならず、当該予備募集定款(又は改正又は補充された募集定款)に記載されている又は漏れた不真実な陳述は、当該募集定款(又は改正又は補充された募集定款)において修正され、かつ、当該修正された募集定款(又は改正又は補充された募集定款)は、以前に当該投資家に交付されたものである。会社は、任意のクレーム、訴訟(任意の調査を含むが、これらに限定されない)または訴訟を代表する機関、脅威または主張を迅速に投資家に通知し、これらのクレーム、訴訟(任意の調査を含むが、これらに限定されない)または訴訟は、本プロトコルに関連する当社または買い手の弁済者に関連する事項に関連し、会社によって了承されるべきである。買い手が賠償を受ける側またはその代表が行ったいかなる調査にもかかわらず、本契約で規定された賠償は完全な効力を維持しなければならない

(B)投資家が参加する任意の登録声明について、投資家 は、当社、証券法第15条又は取引法第20条(A)に示される自社を制御する各者及びそのそれぞれのパートナー、当該人又は制御者の取締役、上級管理者、メンバー、代表、従業員及び代理人を賠償し、損害を受けないようにすることにそれぞれ共通して同意し、その程度は、各買い手の弁済者に対する当社の上記賠償の程度と同程度である。しかし、任意の登録声明または募集説明書、その任意の修正または補足文書または任意のために、任意の登録声明または募集説明書、その任意の修正または補足文書、または任意の登録声明または募集説明書、その任意の修正または補足文書または任意のために、買い手被弁済者が書面で明示的に当社に提供する書面情報に基づいて、厳格に遵守することに限定される

初歩的な募集説明書。本項の規定によれば、いかなる買い手被弁済者の責任は、いかなる場合においても、当該買い手被弁済者が登録可能証券の販売から得たこのような義務を生じる純収益を超えてはならない。投資家代表が登録可能な証券をパッケージ販売発行に含めることを選択した場合、参加投資家は、販売業者が合理的に要求する可能性のある当該パッケージ販売発行に関連する慣例的な賠償条項に同意することを要求されるべきである

(C)任意の訴訟、訴訟、法的手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは請求が上記(A)または(B)段落に従って賠償を要求することができる誰に対して提起または提出されなければならない場合、その人(補償者)は、賠償を要求する可能性のある人(補償者)の開始を迅速に書面で通知しなければならない(ただし、補償者には、この条第8(C)条に従って負担される可能性のあるいかなる責任も解除されない。賠償者が通知を出していないために重大な損害を受けない限り)、かつ補償を受ける側の要求を受け、補償を受ける側の合理的に満足している弁護士を招聘して、補償された側及び賠償者がこの訴訟で合理的に指定されたいかなる他の人を代表し、そしてその訴訟の弁護責任を負い、そしてその弁護士がこの訴訟に関連する実際の費用と支出を支払うべきである。上記の規定があるにもかかわらず、どのような訴訟においても、補償を受ける側は自分の弁護士を保留する権利があるが、その弁護士の費用は、(I)補償者と被補償者とが書面で逆の合意に達しない限り、(Ii)補償者が訴訟開始通知を受けてから合理的な時間内に弁護を行うことができず、補償側によって合理的に満足された弁護士を招聘することができない。(Iii)補償者およびその弁護士は、合理的な方法で訴訟を弁護していない、または(Iv)任意の当該訴訟の指名当事者(任意の関連当事者を含む)、補償者および補償者を含む)、または補償者の任意の付属会社を含み、補償者は、補償者と補償者または付属会社との間に利益衝突が存在する可能性があることを弁護士によって合理的に通知しなければならない。補償者は、補償者のために当該訴訟の弁護を負担または指示する権利がないが、理解すべきである。いずれかの当該等の訴訟又は同一の一般的な告発又は状況による独立であるが実質的に類似又は関連する訴訟については、賠償者は、当該等の被補償当事者(任意の地元弁護士を除く)について1つ以上の(1)間の独立法律事務所の費用及び支出を負担することはなく、当該弁護士行は、当該等の被補償当事者が売却した登録すべき登録すべき証券を売却する被補償当事者及び当社が書面で指定した任意の当該等の独立弁護士行、取締役、上級者及び当該等の独立した会社制御者が書面でbrを指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該同意は無理に拒否または遅延されてはならないが、このような同意を経て和解または原告勝訴が達成された場合、賠償側は、補償を受けた者が当該和解または判決によって被った任意の損失または責任を賠償することに同意する。補償された側の事前書面の同意なしに、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならず、任意の被補償者は、当該補償者の一方である可能性があり、かつ、当該補償された方は、当該和解が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることができる

(D)本第8条(A)及び(B)項に規定する賠償は、いかなる理由によりも、保障された側が当該条が指すいかなる法的責任を負うか(ただし、当該条に規定する例外の場合を除く)、又は当該条文によって保障された一方が損害を受けないようにするのに十分でない場合は、当該等の条文に基づいて賠償を行うそれぞれの方に適用されず、当該条文に基づいて当該保障を受ける側に賠償を行う以外は、補償を受ける側に支払うべきまたは支払うべきそのような責任によって支払われるべきまたは対応する金額 (I)は、補償された側と補償された側とがそのような責任の陳述または漏れを引き起こす上での相対的利益を適切な割合で反映するか、または (Ii)法律が適用されて上記(I)項の規定の分配を許可しない場合、適切な割合で上記(I)項で示される相対的利益だけでなく、補償を受ける側と被補償者との相対的な過ちを反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。一方、当社および任意の買い手被補償者の相対的過失は、重大な事実の失実または指摘された失実陳述、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された重大な事実の陳述を見落とし、または指摘された重大な事実の陳述を見落としているかどうか、当社または買い手の被補償者および当事者が提供した資料に関連する意図、インフォームドコンセント、接触資料およびそれなどの陳述または漏れを防止する機会があるかどうかを参考にしなければならない

(E)双方は、本第8条の規定による納付が比例配分によって決定される場合(このような保障された締約国がエンティティとみなされても)、または上記第8(D)節で述べた公平な考慮を考慮しない任意の他の分配方法によって決定される場合、 は公正で公平ではないことに同意する。第8(D)項に記載の任意の責任によって補償された当事者が支払うまたは対処する金額は、補償者がこのようなbr訴訟またはクレームのいずれかを調査または弁護するために実際に発生した任意の合理的な法律または他の費用を含むものとみなされる。本第8条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、買い手が弁済者から出資した金額は、登録可能証券の販売から得られた収益の金額 を超えてはならない。このような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払われる損害賠償金額を超えてはならない。本第8条については、(会社法第15条又は取引所法令第20(A)条の定義により)投資家を制御する各者(ある場合)は、投資家と同じ出資権利(場合に応じて)を有し、当社を制御する(会社法第15条又は取引所法令第20(A)条の意味で自社を制御する各者(ある場合))、並びに 会社の上級管理者毎、パートナー、従業員、代表、代理人又はマネージャーは、当社と同じ出資権利を有していなければならない。出資を獲得する権利を有する者は，当該当事者に対する任意の訴訟，訴訟又は訴訟手続の開始通知を受けた後，出資を求める可能性のある各当事者又はそれぞれに直ちに通知しなければならず，いずれか一方が通知を出さなかったことにより重大な損害を受けない限り，出資を求める可能性のある者が本第8条又はその他の規定により負う可能性のあるいかなる義務も免除してはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)条にいう)は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない

(F)本第8条に掲げる賠償及び出資協定は、賠償当事者が上記保障を受ける側が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。本条項第8条に規定される買い手受償者及びSの出資義務は、共通ではなく、各買い手被弁済者が本条項に従って販売する登録可能証券の数 に比例する

9.その後の販売禁止協定。投資家が参加する任意の委託発行については、各参加投資家は同意し、この発行の管理引受業者の要求の範囲内で、各参加投資家は、直接または間接的に販売しない、要約販売しないことに同意しなければならない(いかなる空売りに限定されないが)、任意の選択権を付与するか、またはその投資家が当時所有していた自社の任意の証券を譲渡または処分することに同意しなければならず、期限が(Y)90(90)日を超えない場合、または(Z)90日を超えない場合、いずれかの適用される登録声明が発効した日から、当社S取締役及び/又は役員が各ケースにおいて譲渡制限を受けた日数を算出する。適用範囲内で、いずれも当該等の販売禁止協定の条項は、S取締役及び/又は行政者が締結した販売禁止協定よりも限定的ではなく、S取締役及び/又は行政者が締結した販売禁止協定に含まれる例外及び分割を含まなければならない。上記条約を実行するために、当社は、本第9条に制約された証券を代表する証明書に制限図例を付加し、各投資家の登録可能証券及びそのような他の証券に対して、その期限が終了するまで譲渡停止指示を実施する権利がある

10.謹慎。別の投資家またはDiversis Capital Partners I，L.P.またはDiversis Capital Partners Select I，L.P.または特殊な取引に関する譲渡を除いて、投資家は(br}が別の投資家またはDiversis Capital Partners I，L.P.またはDiversis Capital Partners Select I，L.P.または特別取引に関連する譲渡)を、本合意の日から本合意の日から9月(ロック定期)までの間、(I)直接または間接的に譲渡することができない。(米国証券取引委員会の規則および規定に従って投資家実益によって所有され得る他の証券、およびオプションまたは株式証の行使によって発行される可能性のある証券を含む)会社の普通株式に変換または交換可能な株式または任意の証券(総称的にロック証券を含む)、または任意のそのような譲渡を行う意図を開示するか、または(Ii)任意のスワップまたは他の合意、ロック証券の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果、上記(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、交付会社の普通株または他の証券によって決済されるかどうかは、現金または他の方法で決済されるかどうか。上記事項をさらに説明するために、当社及び本プロトコルに記載されているロック証券登録又は譲渡の任意の正式指定譲渡代理は、任意のロック証券の譲渡を拒否する権利があり、このような譲渡が本第10条の規定に違反又は違反する場合である

11. [保留します。]

12.合意に投票します

(A)終了日までに、投資家代表が第13条(B)条に基づいて1人の投資家指定者を指定する権利がある限り、投資家は、(I)各株主総会に出席するために自らまたは代表を委任すべきであり、(Ii)以下の事項について採決または同意または撤回同意を提出する。投資家は、取締役会S実益が所有するすべての会社の普通株式brに基づいて、関連株主総会で株主に提出する当社の取締役会著名人指名(取締役会指名)および(Iii)いかなる委任代表も行わない(関連条項の定義は米国証券取引委員会が公布した第14 A条参照)、または当社の任意の議決権証券の所有者から自社の議決権を有する任意の証券に投票することに同意し、または場合によっては、その取締役会の指名に反対する本会社の任意の議決権証券について任意の者に提案、協力または奨励を提供することに同意する。各投資家は、その投資家が各株主総会の記録日に保有する各株に対して投票権を有することを確実にするために、すべての必要な行動をとるべきである。

(B)当社Sの書面の要求に応じて、各投資家は、適用される株主総会の開催前の2営業日前に、本第12条の書面確認及び遵守の証拠を当社に提供しなければならない

(C)上記規定にもかかわらず、投資家が会社普通株式保有者の任意の会議でその全権適宜決定権(取締役会指名を除く)を行使して会社普通株を投票することができることに同意し、確認する

13.取締役会の事務

(A)本合意日後、実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても本合意日後5(5)営業日よりも遅くなく、会社取締役会及びその委員会は、会社取締役会の人数を1(1)人増加させ、(1)名候補David·マスカテル(新取締役)を会社取締役会に任命し、当該等の人数増加による空席を埋めるようにしなければならない。法律の許容範囲内及びその他の実行可能な場合、会社は商業上合理的な努力を取り、新取締役を2024年株主総会でSを会社役員に選出する会社指名リストに入れ、その推薦方式で商業合理的努力を推薦し、使用して会社2024年株主総会(2024年年次総会)で代表選挙新取締役を推薦し、募集し、方式は代理人選挙S及びその他の取締役指名人選の方式と同じである

(B)投資家実益が合計少なくとも10%の会社普通株流通株を有する限り、会社は、会社取締役会が推薦する指名リストに(1)br}投資家代表(投資家指定者)が指定した個人を指名し、適用される株主総会又は特別株主総会で取締役に当選しなければならない。本協定の場合、投資家代表が指名したこれらの個人は、代替取締役とみなされ、本合意の条項および条件(本第13条および第14条を含む)の制約および制約を受けなければならない。投資家が保有する会社の普通株流通株が10%未満であれば、投資家はすべての必要な行動をとり、投資家が指定した人に辞任を促すべきだ。会社取締役会は権利があるがこのような辞任を受け入れる義務はありません。もしその辞任がその後会社取締役会に受け入れられた場合、会社取締役会はすべての必要な行動をとり、会社取締役会の許可規模をそれに応じて減少させることができます

(C)各新役員及び任意の代替取締役は、(I)ナスダックの独立性基準に適合し、改訂された当社定款細則(更なる改訂)、改訂された会社細則(更なる改訂された定款)、当社の他の政策(定義は以下に示す)及び任意の適用法律、及び(Ii)は、当社取締役になるために必要な関連財務及び商業経験を備えている

(D)会社の取締役会メンバーに任命される条件として、各新取締役及び任意のbr代役取締役は、取締役新候補の合理的な常習手続きに参加し、会社取締役会の指名及び管理委員会(指名委員会)から有利な推薦を受けており、この等の推薦は無理に拒否されてはならない。このような手続には、(I)適用法律又は証券取引所法規に基づいて、委託書又は他の届出書類に取締役又は取締役候補者が開示しなければならない情報、評価資格、独立性及びその他の取締役又はコンプライアンス及び法律義務を履行するための他の基準に関する情報を提供すること、及び完全に記入して署名した会社S取締役候補者アンケートコピー(基本的には当社が非管理取締役で記入したフォーマットを採用すること)が含まれ、いずれの場合も、必要に応じて、会社S委託書及びその他の定期報告書を早急に米国証券取引委員会に提出する。(Ii)当社の政策をいつでも遵守することに同意し、(Iii)当社の他の非経営者取締役と同様の適切な背景調査を受けることに同意する

(E)各当事者は、新しい取締役 および任意の代替取締役は、会社の取締役会メンバーに適用されるすべての同じ政策、プロセス、プログラム、規則、ルール、基準およびガイドライン(総称して会社政策と呼ぶ)を遵守し、当社が会社取締役会のすべてのメンバーに課す秘密ポリシーを厳格に遵守するように要求されることを認めている

(F)会社取締役会は、任意の他の取締役と同様に、本契約日以降に設立される可能性のある任意の新委員会及びグループ委員会を含む、各新取締役取締役及び任意の代替取締役が当社取締役会他の委員会及びグループ委員会に参加するための適切な考慮を与えなければならない

14.マザーボードを交換します

(A)本協定の発効日から終了日まで、新規取締役又は代替取締役が任意の理由(適用法律又は定款、細則又は他の会社政策に違反することを除く)により取締役でない場合、投資家代表は、第14(B)節で述べた条件を満たす新規候補者 を少なくとも3(3)から5(5)を超えないように推薦することができ、会社取締役会は、そのうちの1人を代替取締役(代替取締役)として選択しなければならない

(B)任意の後任取締役の候補者は指名委員会及び会社取締役会の合理的な承認を受けなければならないが、当該等の承認は候補者を確定した後、確実な範囲内でできるだけ早く承認を得なければならず、無理に拒否し、条件を付加したり、遅延したりしてはならず、当該後任取締役の人選は指名委員会及び会社取締役会が当該候補者を承認してから5営業日以内に会社取締役会メンバーに委任されなければならない。会社取締役会または指名委員会がいかなる代替取締役も承認しないことを誠実に決定した場合、各当事者は、会社取締役会が代替取締役を任命するまで、第14(A)節に規定する同じ手順に従わなければならない

(C)本条第14条により会社取締役会メンバーに委任された任意の補欠取締役は、当該取締役退任直前にメンバーを務めた会社取締役会任意適用委員会のメンバーに委任されなければならないが、委任条件として、補欠取締役は、当社取締役会適用委員会に在任するために必要な資格を備えなければならない

(D)投資家が合算して少なくとも10%の会社普通株式流通株を所有しなくなった場合、本条第14条は、投資家がS を代表して代替取締役を決定する権利を含む場合、任意の新しい取締役(又はその代替取締役)について撤回不能に終了する。新取締役又は投資家代表が第13(B)条又は第14条に基づいてその参加決定に取締役を置換する権利を行使する度に、投資家が当時の実益が合計少なくとも10%の会社普通株式流通株を有することを証明するために、当社を合理的に満足させる証拠を提供しなければならない

15.終了します

(A)本プロトコルは、(I)登録可能な証券および(Ii)当社(一態様)または任意の投資家(他方)が、本プロトコルの下での陳述、保証、契約または合意に実質的に違反し、このような重大な違約を救済することができない場合、または救済することができるまで、(I)投資家の実益がないまで有効である。当社が投資家代表から通知を受けてから15(15)のカレンダー日内(会社の重大な違約であれば)または投資家代表が会社の通知(投資家の重大な違約であれば)を受け取り、いずれの場合も治癒せず、重大な違約(終了日、終了日)を具体的に説明する

(B)本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルは、当社がSと任意の非常取引を締結したときに が自動的に終了し、投資家が当該非常取引について株主合意を締結することに投資家が同意しない限り、この場合、本プロトコルは、その非常取引が完了したときに で終了する

(C)本プロトコルが第15項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならないが、(I)いずれの終了も終了前に本プロトコルに違反する責任は解除されず、第17項は本プロトコルの終了後も有効である

16.説明および保証

(A)各投資家は、本協定の条項および条項を完全に署名、交付および実行する権利があることを表明し、保証し、予定されている取引を完了し、本協定は、投資家によって正式に効率的に署名および交付され、投資家の有効かつ拘束力のある義務および合意を構成し、その条項に基づいて投資家に対して強制的に実行することができるが、その実行は、適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利に影響を与える同様の法律の制限を受ける可能性があり、一般持分原則の制限を受けることができる。各投資家は、(I)本プロトコルの署名と交付、本プロトコルが行う予定の取引の完了、および本プロトコル条項の履行は、本プロトコルの現行の有効な組織文書と衝突しないか、または本プロトコルに違反または違反を招く現行組織文書ではない；(Ii) 署名、交付および履行は、(A)本プロトコルに適用されるいかなる法律、規則、法規、命令、判決または法令、または(B)に違反または抵触することもない

は、そのような違反、違反または責任を構成する可能性のある通知または根拠(または通知または時間経過後にそのような違反、違反または責任を構成する可能性のあるイベント)の下での任意の違約または違反または違約をもたらし、または は、当事側またはその拘束力を有する任意の合意、契約、承諾、了解または手配によって重大な利益損失を被ったり、終了、改訂、加速またはキャンセルのいずれかの権利を与えるが、第(B)項の場合は除外され、第(B)項の場合は投資家に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない。各投資家は、本合意日までに、いかなる新取締役とも投票承諾(書面又は口頭)を有さず、会社取締役会において取締役としてのサービスのみについて任意の新取締役又は代替取締役を補償すること、又は任意の取締役又は会社幹部と当社に関連する投票承諾(書面又は口頭承諾)を締結しないことに同意し、保証する

(B)当社は、その権利及び権限を宣言し、brの署名、交付及び実行を保証する条項及び条項及び進行予定の取引を完了し、かつ、本協定はすでに当社が正式及び有効に許可、署名及び交付し、当社の有効かつ拘束力のある義務及び合意を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、その実行は適用される可能性のある破産、無力債務、再編、執行の猶予、詐欺的転易又は一般的な債権者の権利に影響を与え、一般持分原則の規定に限定される類似の法律の制限を受けることができる。当社は、(I)本協定の署名と交付、本協定が行う予定の任意の取引の完了及び本協定条項の履行は、いずれの場合も、当社の現行の有効な組織文書と衝突したり、当社の組織文書に違反又は違反を招くことはなく、かつ(Ii)当社の署名、交付及び履行は、いかなる法律、規則、法規、秩序、及び(A)いかなる法律、規則、秩序、違反又は衝突もしないことを宣言し、保証する。当社に適用される判決または法令、または(B)任意の違反または違反または構成根拠または根拠(または通知または時間の経過または両方が、このような違反、違反またはミスを構成することができる)の任意の違反、違反または構成失責、または任意の組織文書または当社が一方として、またはそれに拘束力のある任意の重大な合意、契約、承諾、了解または手配の下の任意の重大な利益の損失をもたらすか、または任意のbr}権利終了、改訂、修正、加速または任意の重大な合意、契約、承諾、了解または手配を与えることができる

17.その他

(A)救済措置。 会社が本合意項のいずれかの義務に違反した場合、投資家は、本プロトコルに規定されているまたは法律で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本プロトコルの下での権利を具体的に履行する権利を有する。第8条の規定によれば、会社は、本協定のいかなる条項に違反したことにより生じた損失を補償するのに十分な金銭賠償が不十分であることに同意し、ここでさらに同意し、このような違反行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起した場合、会社は法的救済を放棄すれば十分な抗弁を放棄すべきである

(B)生存。本プロトコルの目的は，統合プロトコルで期待される取引が完了した後も存在し続けることである.本協定第8金下の賠償及び出資義務は、本契約項下の会社義務終了後も有効である

(C)協定全体；第三者受益者はいない。本プロトコルは，双方間の本プロトコルのテーマに関する完全なプロトコルを構成し，双方間の本プロトコルのテーマに関する他のすべての先行する書面と口頭プロトコルと了解 の代わりに構成される.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人およびそれぞれの相続人の唯一の利益のために、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、利益または任意の性質による任意の他の個人またはエンティティに付与することを意図していないか、または任意の性質の救済を与えることを意図していない

(D)法律を適用する；管轄権；陪審員免除。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争(違約、侵害行為、または他にかかわらず)は、ネバダ州法律によって管轄され、ネバダ州法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟の排他的管轄権および場所は、ネバダ州クラーク県に位置する州または連邦裁判所、ならびに任意のそのような州または連邦裁判所の控訴裁判所によって完全に担当されなければならないことに同意する。各当事者は、現在または今後、任意のそのような訴訟に対して提起される可能性のあるいかなる反対も放棄し、任意のそのような訴訟の個人管轄権を撤回することができず、ここでさらに撤回不可能かつ無条件に、いかなる裁判所でも抗弁しないこと、またはそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟がいかなる不便な裁判所で提起されたかを放棄し、同意することができない。各当事者は、任意のこのような訴訟において、書留または書留、前払い郵便、要求された証明書、第17(G)条に規定されたアドレスに従って受信者とする法的手続き文書の送達を受け入れることに同意する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、いずれか一方が法的に許可された任意の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない。双方はここで、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない

(E)具体的に実行する.双方は、各当事者が本プロトコルによって予期される取引を完了する権利は、特別でユニークで非常に性質的であり、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補完できない損害が発生することに同意し、双方は、保証書または他の形態の保証を掲示することなく、本合意の条項および条項を明確に実行することを防止するために、本合意のいずれかの条項の履行または脅威を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利を有するべきである。いずれの訴訟または訴訟が本協定の規定を実行するために公平な方法で提起されなければならない場合、いずれも(双方が抗弁を放棄する)十分な法的救済措置があると主張してはならない

(F)譲渡.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.投資家は、本プロトコルの下での権利をDiversis Capital Partners I，L.P.またはDiversis Capital Partners Select I，L.P.(ただしすべての関連義務のみ付き)に譲渡することができるが、条件は、 (X)会社が譲渡後の合理的な時間内に、当該譲渡者の名称および住所、およびその権利譲渡に関連する登録可能な証券に関する書面通知を得ることである。(Y)当該譲受人は、当社に提出した書面において、投資家及び/又は投資家代表として(状況に応じて)本合意の条項及び条件に拘束されることに同意し、当該譲り受け者は、その後、投資家とみなされるべきである。投資家代表及び当社の事前書面の同意がなく、投資家及び当社は、本合意項の下でそれぞれの権利又は義務を他の方法で譲渡することができず、無理に抑留され、条件又は遅延されてはならないことに同意する。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない

(G)告示.本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、 は、発行されたものとみなされるべきである：(A)専任者による配達(書面による受領確認付き)；(B)国によって認められた夜間宅配便(受領書の受信要求)、受信者が受信された場合、(C)電子メールで送信された日付(確認付き送信)、または(D)郵送日の3日目に、書留または書留、要求された証明書、前払い料金で発行される。このような通信は，以下のアドレス(または本第17条(G)項で発行された通知に規定する一方の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない：

会社にそうすれば

ウミガメビーチ会社

サウスブロードウェイ四十四号、四階

ホワイトプレーンズ、ニューヨーク10601

宛先：メーガン·ウェイン総法律顧問

メール：megan.wynne@TurtleBeach.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Dechert LLP

CIRAセンター

アーチ街2929番地

ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号19104

注意：スティーブン·M·レツェル

メール：stehen.leitzell@dechert.com

投資家にこう言うなら

PDPホールディングス有限責任会社

星光大通り2000号、スイートルーム1050

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

注意：ケビン·マとダビル·ラシッド

メール：kevin@dariths.comとdabir@dariths.com

コピー(構成されない通知)を送信します

O：Melveny&Myers LLP

一九年星光大通り、八階

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

デイビッド·スミスとブラッド·フィンケルシュタインは

メール：smith@omm.comとbfinkelstein@omm.com

(H)分割可能性.本プロトコルの条項は、分割可能とみなされなければならず、本プロトコルの任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、非法的または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えないか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。 は、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であると判定された後、本プロトコル双方は、双方が受け入れられるように、双方が可能な限り双方の初心に近づくように、誠意ある協議に基づいて本プロトコルを修正し、本プロトコルが想定していた取引を最初に想定した最大可能なように完了させるべきである

(I)建てる

(I)本協定の場合、文脈が必要である限り、(A)単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、(B)陽性性は女性および中性性を含むべきであり、(C)女性は男性および中性性を含むべきであり、(D)中性は男性および女性を含むべきである

(Ii)双方は，起案者側に悪影響を与えるいかなる解釈規則も，本プロトコルの解釈や解釈に適用できないことに同意した

(Iii)本 プロトコルで用いられているように，？と？とその変形を含む語は制約条項と見なすべきではなく，かかとに制限のない語と見なすべきである

(J)記述タイトル。ここで挿入される記述タイトルは、単に参照に便利であり、本プロトコルの一部または本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるものではない

(K)対応先；サイン.本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができ、すべてのコピーは同じプロトコルである。本協定は、本協定の各当事者が他の当事者によって署名されたコピーを受け取った後に発効するだろう。本プロトコルは、ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(Pdf)の形態の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的な方法によって署名および配信することができ、または上述した方法の組み合わせによって、各方法は原本とみなされるべきである

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者が本協定に署名し，上記の第1回署名の日から発効することを証明した

付表I

345万(3，450，000)株会社普通株

添付ファイル10.3

E執行する． V紙面.紙面

融資協定

日付：2024年3月13日

どこにでも見られる

ウミガメビーチ会社は

親としては

VTBホールディングス

ホールディングスとして

Voyetraウミガメビーチ，Inc

借り手として

親会社の他の子会社

この署名ページには保証人とされています

保証人として

貸出先は時々本契約書に融資を提供している

貸手として

そして

藍火金融有限責任会社は

行政代理と担保代理として

カタログ表

					ページ
第1条定義特定の用語					1
第1.01節		定義する			1
第1.02節		用語が一般的だ			48
第1.03節		建設工事のいくつかの事項			48
第1.04節		会計やその他の用語			49
第1.05節		時間参考			49
第1.06節					49
第1.07節		形式計算			50
第二条ローン					50
第2.01節		支払いを引き受ける			50
第2.02節		ローンを組む			50
第2.03節		ローンを返済する			50
第2.04節		利子			51
第2.05節					52
第2.06節		費用.費用			55
第2.07節		SOFRオプション			56
第2.08節		資金損失			58
第2.09節		税金.税金			58
第2.10節		コストが増加しリターンが減少する			61
第2.11節		法律上の変化			62
第三条[故意に遺漏する]					63
第四条支払の申請					63
4.01節		計算と報告書			63
4.02節		支払を共有する			63
4.03節		支払いの分担			64
第五条融資条件					65
第5.01節		発効の前提条件			65
第5.02節		発効後の条件			68
第六条陳述及び保証					69
第6.01節		説明と保証			69
第七条借入当事者の契約その他担保事項					76
第7.01節		平権契約			76
第7.02節		消極的契約			85
第7.03節		金融契約			89
第八条現金管理手配その他担保事項					90
第8.01節		現金管理手配			90
第九条違約事件					91

i

第9.01節		違約事件			91
第9.02節		治癒権			94
第X条代理人					95
第十百九十一条		委任する			95
第十百二十二条		職責の性質			95
第十十零零三条		権利·免責など			96
第十百四十四条		信頼する			97
第十百五十五条		賠償する			97
第十百六十六条		単独の代理			97
第十百七十七条		後続エージェント			97
第十百八十八条		抵当品の件			98
第十百九十九条		完璧な機関			99
第10.10節		どのエージェントにも依存しないSクライアント識別プログラム			99
第10.11節		第三者の受益者はいない			100
第十一条十二条		信託関係はない			100
第十一条十三条		機密性を報告する			100
第十一条十四条		抵当係			101
第十一条十五条		債権者間協議			101
第十一条十六条		担保代理人はクレーム証明書を提出することができます			101
第十一条十七条		誤った分布			101
Xi担保条項					102
第十一条第一条		保証する			102
第十一十二条		絶対に保証する			102
第11.03条		免除する			103
第11.04条		保証を続ける			103
第十一十五条		代位権			103
第十一百六十六条		貢献			104
第十二条雑項					105
第十二十一条		通知など.			105
第12.02節		改訂など.			106
第十二百三十三条		諦めていない			108
第12.04節		弁護士代			109
第12.05節		相殺権			110
第十二百六十六条		分割可能性			110
第12.07節		作業と参加			110
第12.08節		同業			113
第12.09節		管治法			114
第十二百十条					114
第十二十一条		陪審員の取り調べなどを放棄する			114
第十二十二条		代理人と貸手の同意			115
第十二百十三条		誰も起草者とみなされていない			115
第十二十四条		何らかの金を払う			115
第十二十五条		特定の損害賠償に対する責任制限			115
第十二十六条		記録する			116
第十二百十七条		バンドル効果			116
第十二十八条		最高合法税率			116
第十二百十九条		機密性			117

II

第12.20節		公に開示する			118
第十二十一条		統合する			118
第十二十二条		“アメリカ愛国者法案”			118
第十二百二十三条		貨幣を判断する			119
第十二百二十四条		免除権を放棄する			119

三、三、

スケジュールと展示品

別表1.01(A)		貸手と貸手が約束する
別表1.01(B)		施設
別表1.01(C)		非実質的子会社
別表6.01(E)		資本化する
別表6.01(F)		訴訟を起こす
別表6.01(I)		ERISA
別表6.01(L)		業務的性質
別表6.01(P)		従業員と労働事務
別表6.01(Q)		環境問題
別表6.01(U)		知的財産権
別表6.01(V)		材料契約
別表7.02(A)		現有留置権
別表7.02(B)		すでに債務がある
付表7.02(E)		既存の投資
別表7.02(K)		配当金の制限とその他の支払い制限
付表8.01		現金管理口座
添付ファイルA		合併協定の格式
添付ファイルB		譲渡と検収の書式
添付ファイルC		借入通知書の書式
付属品D		SOFR通知のフォーマット
添付ファイルE		証明書の形式に合致する
添付ファイル2.09(D)		アメリカ税務コンプライアンス証明書のフォーマット

四

融資協定

融資契約は，2024年3月13日にウミガメビーチ社，ネバダ州ウミガメ社(親会社)，Voyetraウミガメビーチ会社，デラウェア州社(借り手)，VTBホールディングス，デラウェア州社(ウミガメホールディングス)が署名し，親会社の各子会社が本契約署名ページに保証人(親会社と他と連携協定を結び以下の保証人となる人，一人，保証人，共同保証人)，貸手(それぞれ貸主，共同貸主)とし，Blue Torch Finance，LLCはデラウェア州の有限責任会社(Blue Torch Finance，LLC)であり，担保側としての担保エージェント(このような身分では，その後継者と譲渡者，すなわち担保エージェントとともに)，Blue Torchは，貸手としての行政エージェント(このような身分では，その後継者と譲渡者，行政エージェント，および，担保エージェント，それぞれ，1つのエージェント，集団のエージェントとともに)

リサイタル

親会社はすでに浪潮買収子会社、親会社の完全子会社であるデラウェア州会社(買い手)、浪潮買収子会社、デラウェア州有限責任会社、親会社FSARホールディングス、デラウェア州有限責任会社(ターゲット会社)、 と売り手であるデラウェア州有限責任会社PDP Holdings、LLCの間で本契約日までの特定の合併協定を締結した(本協定条項に基づいて随時改訂することができる)。これにより，買い手は買収目標の100%株式(任意の展示期間株式を除く)(発効日 買収)を取得する

発効日買収については、借り手は、元金総額50，000，000ドルの第1留置権定期融資を含む貸主に借入者に信用を提供することを要求している。(Iv)借り手のための一般会社用途および(V)取引およびタートル灘株式買い戻しに関する費用および支出を支払う。融資者は、以下に規定する条項および条件に基づいて、借り手にこのようなクレジットを提供することを共同で望むのではない

本プロトコルの前提および本プロトコルに記載されているチェーノとプロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義.ある用語

1.01節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

？13週キャッシュフローは7.01(A)(Xx)節で規定された意味を持つ.

ABL代理人とは、ABL信用協定に基づいて行政代理人及び担保代理人の身分を有する米国銀行、又はそのような身分でそれに興味を有する任意の相続人を指す

ABL信用協定とは、ウミガメビーチ会社が借り手、借入先の他の借り手、時々の保証者と貸手としての金融機関側、及びアメリカ銀行が貸手としての行政代理、担保代理と証券受託者としての特定のABL信用協定であり、日付は2018年12月17日であり、時々改訂、再記述、改訂と再説明、延長、補充、あるいは他の方法で修正される

？ABLローンファイルとは、“ABLクレジットプロトコル”とその中で定義されている他のすべてのローンファイルのことです。

ABL優先担保の意味は，“債権者間合意”にこのような用語を与える意味と同じである

？アカウント？UCCで指定された意味があります

口座債務者は、誰についても、その人の任意の口座に対して任意の方法で義務またはその口座に関連するすべての債務者、顧客または債務者を意味する

買収とは、任意の人のすべての株式(その人が完全子会社になる限り、任意の展示期間持分を除く)、または任意の人の全部またはほぼすべての資産(または任意の部門または事業)に対する任意の買収(合併、合併、br}合併または他の方法によるいずれか)を意味する

？買収担保譲渡とは，親会社が担保代理人を受益者とし，担保代理人が合理的に満足する形と実質的に行われる合併文書の担保譲渡であり，日付は本契約日の である

？操作？は12.12節で指定された意味を持つ

？付加金額は2.09(A)節で規定した意味を持つ

？管理エージェント？本プロトコルのはじめに規定されている意味を持つ

行政代理人S口座とは、行政代理人が時々指定する銀行において指定された1つまたは複数の口座を意味し、貸金側は、本契約および他の融資文書項目の下の代理人および貸手のすべての金を行政代理人に支払わなければならない

誰にとっても、付属会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰の支配権とは、直接または間接的に(A)その人を選挙する取締役会メンバーが通常の投票権の10%以上の持分を有するか、または(B)契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を指示または誘導することを意味する。本契約には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる代理人または任意の貸手も、いかなる貸手の付属会社ともみなされてはならない

？エージェント？と？？エージェントの意味は，本プロトコル序文で規定されている意味と同じである

2

？合計支払い？11.06節で指定した意味を持つ

？“合意”とは、上述した任意の内容に対するすべての修正、再記述、修正および補足、ならびに任意の添付ファイルまたはスケジュールを含む本“融資プロトコル”を意味し、その発効時の効力と同じである“合意”を指す

？反腐敗法とは、賄賂や腐敗に関するすべての法律要求であり、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)、2010年イギリス“反腐敗法”および貸金側が業務を展開した司法管区の反賄賂と反腐敗法律法規を含むが、これらに限定されない

反マネーロンダリング法とは、1986年の“マネーロンダリング制御法”(18 U.S.C.§1956-1957)、“米国愛国者法”、“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、米国法第31編第5311-5332節および“米国法典”第12編1818(S)、1820(B)および1951-1959節)、およびすべての連合王国の反マネーロンダリング規則およびその下の規則および条例を含む、テロまたはマネーロンダリングに関するすべての法律要件を意味する。テロ活動を禁止したり支援したりする法律もあります例えば：“アメリカ法典”第18編、第2339 Aと2339 B節)

？適用される保証金(Br)とは、任意の確定日まで、任意の定期ローン(またはその任意の部分)に関する金利のことです

(A) これに対する総純レバー率に基づいて、親会社およびその子会社の最近の会計四半期が終了したときに計算されるべき年利率を計算し、代理人および貸手は、第7.01(A)(Ii)節および第7.01(A)(Iv)節に基づいて、親会社の四半期財務諸表と親会社認可官のコンプライアンス証明書を受け取る：

水平		総鉄棒率		参考為替レート 貸し付け金				SOFRローン
I		2.25~1.00以上			7.25	%			8.25	%
第2部：		2.25から1：00以下			6.75	%			7.75	%

(B)以下(C)項に別途規定があるほか、適用保証金(ある場合)の調整は、行政代理が第7.01(A)(Ii)節及び第7.01(A)(Iv)節に基づいて四半期財務諸表と親会社認可官のコンプライアンス証明書を受信した日から2営業日以内に行う。

(C)上記の規定にもかかわらず、

(I)適用される保証金は、上表(X)の第I級とし、違約事件が発生したとき及び継続期間とし、(Y)任意の期間において、行政エージェントが上記(B)項で述べた財務諸表及び証明書を受信していない場合は、当該等の財務諸表及び証明書の交付を要求した日から行政代理及び貸金者が当該財務諸表及び証明書を実際に受領した日まで、および(Z)発効日から借り手が第7.01(A)(Ii)節および第7.01(A)(Iv)節に基づいて提出しなければならないと規定されている2024年6月30日までの財政四半期の四半期財務諸表およびコンプライアンス証明書を提出する日まで；そして

3

(Ii)上記(Br)(B)項に記載の任意の財務諸表又は証明書が不正確である場合(本プロトコル又は任意の約束がこのような不正確さが発見された場合に有効であるか否かにかかわらず)、この不正確さが是正された場合、(X)任意の会計期間により高い適用保証金が適用される場合には、(1)当該会計期間の適用保証金は、正しい適用保証金を反映するように遡及調整されなければならない(不正確財務諸表又は証明書から適用保証金が決定された発効日まで)。借り手は、このような調整を反映するために、直ちに代理人および貸手に支払うべきであり、(2)借り手は、各貸手の口座のために行政代理に支払わなければならない。通知を受けた5(5)営業日以内に、第(X)項の満了時に追加金額が支払われない限り、(Y)実際に適用される保証金は、(Y)実際に適用される保証金がより低くなる場合には、超過または違約後の金利で利息を計算しない限り、全額支払いを行う(Br)追加金額が第(X)項の期限の満了時に支払われない限り、全額支払いを行う。そして、エージェントは、借主が本プロトコルに従って支払うべき利息の次の支払いに入金される貸金者に当該過払い金額を通知する

？高度トリガイベントの適用とは，高度トリガイベントが発生した日から ：

(A)発効日から発効日(すなわち発効日から12(12)ヶ月)までの期間(当該日を含む)は、補完金額の額に相当する

(B)その後はゼロである

？適用される高度なトリガ·イベントは、

(A)任意の貸金者が、任意の理由(任意のオプションの前金または強制前金を含むがこれらに限定されない。(X)第2.05(C)(I)条、第2.05(C)(Iv)条または第2.05(C)(V)条または第2.05(C)(V)条に従って支払われる任意の前払いおよび(Y)第2.03(A)条に従って支払われる任意の定期償却払い)に基づいて、(I)違約事件の発生前または後にかかわらず、任意の定期融資元金残高の任意の金を支払う。(Ii)破産手続きの開始、債務加速にもかかわらず(いかなる理由でも)

(B)破産手続きの開始による加速を含むが、これらに限定されないが、任意の理由ですべての(すべて以上)債務を加速する

(C)支払、解除、支払い、組換え、組換え、置換、回復、失敗または妥協の任意の破産手続、停止(司法手続きによる権限の有無にかかわらず)または契約(停止の代わりに、または任意の破産手続において任意の形態の代理人に任意の形態の割り当てを行う)における全て(およびすべて以上)の義務は、停止または任意の破産手続において任意の形態の代理人に任意の形態の割り当てを行って、貸主がこのような義務を完全に履行するために、またはすべて以上である

(D)任意の理由で本プロトコルを終了する

·BRRD第55条とは、時々改正または再公布された2014/59/EU指令第55条 を指し、信用機関と投資会社の回復と解決のための枠組みを構築する

4

？譲渡と引受とは，譲渡貸手と譲受人が本契約第12.07節の規定により，基本的に本契約添付ファイルBの形式や行政エージェントが合理的に受け入れた他の形式で，締結して行政エージェントが受け取った譲渡と受け入れである.

誰にとっても、権限者とは、その人の最高経営責任者、最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、財務総監、または同様の機能を実行する他の財務官、秘書、アシスタント秘書、総裁、または副総裁を実行する他の財務官を意味する

可獲得性とは、いつでも、当時有効な各項目によって許可されたABL融資が借入可能な循環融資元金総額である(当時有効な許容ABL融資が1つを超えた場合、合計)

？利用可能な期限とは、確定日まで、その時点の基準(例えば、適用される)について、 (X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)が利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準は、本プロトコルに従って計算された利息支払いを決定するために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味する

“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する

自立立法とは、(A)障害者権利条約第55条の実施又は随時実施されている欧州経済圏加盟国について、法律又は条例の実施に関する法律又は条例をいうEU自己救済立法 が時々付表に記載されているように、(B)連合王国の場合、イギリス自己救済立法、および(C)“BRRD”第55条が実施または随時実施されている欧州経済地域加盟国については、時々EU自己救済立法別表に記載されている関連実施法律または法規が実施される

破産法とは、債務者の債務を免除するために、時々改正された米国法第11章と、債務者の債務を免除するための任意の後続法規又は任意の類似の連邦又は州法律をいう

？基準？最初は用語SOFR参照金利を指し， は，用語SOFR参照金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合，基準とは適用される基準置換であり，この基準置換が第2.07(F)節に基づいて以前の基準金利に置き換えられていることを前提としている

？基準置換とは、任意の基準変換イベントに対して、(A)(I)(1)Blue Torchまたはその任意の付属会社が本プロトコルの下の管理エージェントであり、 (2)違約または違約イベントが発生していない場合、管理エージェントおよび必要な融資者が借り手と交渉する場合、または(Ii)すべての他の時間において、管理エージェントおよび必要な貸手がすべての他の時間に選択された代替基準金利の合計である。(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮すること提供このようにして決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる

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基準置換調整とは、その時点の基準を調整されていない基準置換、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)に置き換えた任意の置換について、行政エージェントおよび所望の貸手によって選択され、(A)任意の利差調整の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮して、基準を関連政府機関に適用される未調整の基準に置き換えるための方法、または(B)利差調整の任意の発展または当時盛んに行われている市場慣行を決定するための方法である。ドル建ての銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準が、そのような基準を置き換えるための、このような利益調整を計算または決定する方法

基準置換に適合する変更とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、任意の基準置換、任意の技術、行政または動作変更(営業日の変更、米国政府証券営業日、利子期間または任意の同様のまたは同様の定義(または利子期間を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、違約コストおよび他の技術の適用性、および他の技術の適用性を意味する。行政エージェント決定は、そのような任意のレートの採用および実施を適切に反映して実施することができ、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の 部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがそのような任意のレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェント で決定された本プロトコルおよび他のローン文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)

？基準 置換日とは，そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントである：

(A)基準移行イベントが第(A)又は(B)項に規定されている場合は、次の日を基準とする：(1)開示宣言又は公開された情報の公表日と、(2)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限との日、または

(B)基準遷移イベントが第(C)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないように、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の第1の日を決定し、発表することを条件とする。 条件は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準br(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けることである

疑問を生じないために、第(A)項又は第(B)項における任意の基準に関する基準交換日は、当該基準(又はその計算で使用される公表されたコンポーネント)が発生したときに発生した適用イベント又はその基準のすべての当時使用可能な用語のイベントが発生したときに発生するとみなされる

？基準変換イベント？とは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである

6

(A) 基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言し、 であるが、声明または公表されたときに、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(B)監督管理者は、基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を停止するか、または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報発行、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾書が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がない

疑問を回避するために、任意の基準(または計算中に使用される公表されたbr構成要素)の各当時利用可能な基準期間(または公表されたbr成分)について上述した声明または情報が発表された場合、基準遷移イベントは、任意の基準について発生したとみなされるであろう

基準遷移イベントについて，基準遷移開始日とは，(A)適用される基準変更日を意味し，(B)基準遷移イベントが予想イベントの公開声明又は情報発行である場合は，第90(90)^{これは…。})公開声明または情報が発行される予想されるイベントの日の前の日(または予想されるイベントの予想される日が、声明または発行後の90(90)日未満である場合、声明または発行された日である)(または場合によっては、行政エージェントが借り手と交渉して決定されるより遅い日)

基準使用不可期間とは，(A)基準交換日 が発生したときからの期間(ある場合)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.07(E)から(I)および(B)節で規定された任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えると， 基準までは第2.07(E)から(I)節で規定されたすべての目的と第2.07(E)から(I)節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである

·ブルーフレアは、本プロトコルの序文に規定されている意味を有する

？理事会とは、米国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)を指す

取締役会とは、(A)任意の会社、その会社の取締役会、または正式に許可されて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会、(B)組合企業、取締役会、管理委員会または共同企業の一般パートナーの同等管理機関、(C)有限責任会社、同社の1つまたは複数の管理メンバーまたは任意の制御委員会または取締役会、管理委員会または同等管理機関またはその唯一のメンバーまたは管理メンバー、および(D)任意の他の個人、実体、個人、個人、を意味する。Brのような機能を果たすこのような者の取締役会または委員会

7

？“取締役会オブザーバー”は7.01(P)節で規定した意味を持つ

？BOD会議は7.01(P)節で規定した意味を持つ

借り手ですか。本契約の前書きに規定されている意味があります

営業日とは、土曜日、日曜日、または他の許可された日、またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求された日以外の任意の日を意味するが、SOFRローンの借金、支払い、継続または金利決定の目的を決定するために、営業日には、証券業界および金融市場協会がそのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府の証券取引を行うことを提案するいかなる日も含まれていない

買手？は独奏会で指定されたという意味を持つ

誰にとっても、資本支出とは、(A)当該人およびその子会社のその期間におけるすべてのbr支出の合計であり、これらの支出は、公認会計原則に従って、その資産負債表に含まれるべき財産、工場および設備または同様の固定資産口座に含まれるべきであり、当該支出が現金で支払われるか融資であるかにかかわらず、その期間に支払われるべきまたは支払うべきすべての資本化リース債務、合成リース項目の債務および資本化ソフトウェアコスト、および(B)上記(A)項に含まれていない範囲を含む。その間、その人およびその子会社は、任意の他の人の業務または固定資産または株式のすべての支出の合計を購入または他の方法で買収することによって；しかし、資本支出という言葉には、(I)借り手側が、第2.05(C)(V)節による借入先S資産の置換、代替、または回復に関する支出を含むべきではない。これらの支出は、現金収益の純額の処分と、保険収益または賠償金の没収からなる非常領収書である。(Ii)このような収益が任意の貸手の資金と混合されず、そのような支出のために専用に制御プロトコルによって制限されたアカウントに入金され、そのような支出のために専用に使用される制御プロトコルによって許可された任意の他の者に株式を売却または発行して得られた収益に資金を提供する支出であり、(Iv)その人の資本支出として入金され、実際に第三者(いかなる借り手も含まない)によって支払われる支出であり、借方の提供または間接的な、いかなる直接的または間接的な支出も要求されていない、または提供することを要求していない、または提供することを要求していない、または提供することを要求していない、(Ii)所有者または本プロトコルによって許可された任意の他の者に株式権を売却または発行して得られた収益に資金を提供する支出。サードパーティまたは他の人の任意の対価格または義務(その期間の前、期間、または後にかかわらず)、および(V)既存のデバイスと古い交換で実質的に同時に購入されたデバイスの購入価格は、購入価格の合計金額からデバイスを減算した売り手が、その時間に古い交換デバイスで付与されたクレジットであることを前提とする

資本化賃貸とは、誰にとっても、テナントである当該人が不動産又は個人財産の任意の賃貸(又は使用権利を譲渡する他の手配)を意味し、公認会計原則に基づいて、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本化しなければならない

資本化リース債務とは、誰にとっても、当該人及びその子会社が資本化リース下での債務を意味し、本合意については、いかなる種類の債務の額も公認会計基準に基づいて決定された資本化金額とすべきである

8

現金等価物とは、(A)アメリカ政府によって発行または がアメリカ政府の任意の機関によって無条件に保証され、アメリカの完全信用と信用によって支持される取引可能な直接債務であり、それぞれの場合、購入日から6ヶ月以内に満了する； (B)商業手形は、ムーディーズ格付けがP 1または標準プルS格付けがA 1の発行日後270日以内に満了しない。(C)発行後270日以内の商業銀行機関が発行した預金と、商業銀行機関が開設した通貨市場口座または普通預金口座であり、各商業銀行機関は連邦準備システムのメンバーであり、その資本と黒字および未分配利益の合計は5億ドル以上である。(D)購入日から満期日が90(90)日を超えない買い戻しプロトコルであって、上記(Br)項(C)項に記載の商業銀行機関の主要通貨センター銀行と締結され、米国政府またはその任意の機関の随時販売可能な直接債務で保証される買い戻しプロトコル。(E)資産が25億ドルを超える共同基金が設立された通貨市場口座であって、資産は主に本定義の別の請求項に記載の現金等価物から構成される。(F)ムーディーズ格付けがAまたはA+または標準プルS格付けがA+以上である取引可能な免税証券を取得し、上記の2つの場合、いずれも買収の日から270日以内に満了する；および(G)任意の外国子会社の場合、その現金および現金等価物は、関連司法管轄区域において上記(A)~(F)項で説明した経済協力および発展組織メンバー国に関する現金および現金等価物と実質的に等しい

？現金管理口座とは、各貸手が付表8.01に記載されている1つまたは複数の銀行(各銀行とも1つの現金管理銀行)に開設された預金口座、証券口座、および他の口座(他の口座を含まない)を意味する

？現金管理銀行は現金管理口座定義に規定されている意味を持っています

法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例、司法裁決、判決または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変更(br}または(C)任意の政府当局が、任意の請求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”(Dodd-Frank)と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発表された資本充足率に関するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである

？制御変更？とは，毎回以下のような場合の1つである：

(A)任意の個人、実体またはグループ(“取引法”第13(D)(3)節に示す)は、親会社の株式の議決権または経済権力の総額の33%を超える直接または間接的に実益所有権を取得する(取引法第13 d-3条に規定される)

(B)2年連続のいずれかの期間において、当該期間の開始時に親会社(又はその直接的又は間接的な最終親会社持株会社)の取締役会を構成する個人(当該取締役会により選択された任意の新規取締役、又はその指名親会社(又はその直接又は間接的な最終持株会社)の株主選挙の取締役とともに、その期間の開始時にまだ在任している親会社(又はその直接又は間接持株会社)の取締役のうち、少なくとも過半数の投票により可決され、またはその選挙または選挙指名が以前に承認された)は、任意の理由で親会社(またはその直接または間接最終持株会社)取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった

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(C)親会社は、他の借り手及びそのそれぞれの子会社の全株式の全投票権又は経済権力をもはや直接又は間接的に所有しなければならない(第7.02(C)(I)節により許可されたいかなる取引も除く)、これ以上すべての保有権を有していない(留置権の許可を除く)

(D)親会社またはその任意の子会社は、本プロトコルによって証明された債務を含まない任意の許可されたABL融資または任意の重大債務に関する制御権変更(または任意の同様の条項または規定)に基づいて変更される

担保とは、任意の貸金側が現在所有しているか、またはその後に獲得したすべての財産および資産およびそのすべての権益および収益を指し、当該貸金側は当事者の利益を担保するために任意の代理人留置権を付与または主張し、すべてまたは一部の債務の保証として付与されるが、疑問を生じることを免除するために、担保は含まれていない資産を排除すべきである

？担保代理ですか？本契約前文に規定されている意味があります

？入金とは、すべての現金、小切手、手形、手形、その他の支払い項目(保険収益、現金販売収益、レンタル料収益、税金還付を含む)のことです

商業利用可能ソフトウェアとは、サードパーティによって融資者のために修正またはカスタマイズされず、非交渉プロトコルに従って許可された商業利用可能ソフトウェアを意味する

？承諾とは，各貸手にとって，このような貸手Sの定期融資承諾である

？“商品取引法”とは，時々改正された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節およびその後)と任意の後続法規を指す

コンプライアンス証明書とは，親会社の認可官が正式に に署名した適合性証明書であり，基本的には添付ファイルEの形式を採用している

？関連所得税とは、純収入(額面にかかわらず)に対して徴収または純収益で測定される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する

？合併したEBITDAとは、親会社とその子会社のいつの時期のことですか

(A)親会社及びその子会社の当該期間における総合純収入、

追加する

(B)当該期間の総合純収入を算出する際に差し引かれる次の額の和 (以下、第(十三)及び(十六)項を除く)は、重複してはならない

(I)米国連邦所得税の任意の準備金または純収入、利益または資本利益、ならびに特許経営税、消費税および同様の税(税務決済、罰金および利息を含む)で測定される他の税種

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(Iii)非常プロジェクトによる損失は

(Iv)減価償却や償却費は

(V)正常業務プロセス以外の処分財産(口座と在庫を除く)の任意の純損失合計、および

(Vi)この期間の任意の他の非現金支出、費用または損失(勘定および在庫の解約、減記または準備金に関連する任意の非現金支出、費用または損失を除く)；

(7)発効日に融資書類その他の取引の完了に係る取引費、コスト及び費用は、発効日から120日以内に支払われる取引費用(弁護士費、相談費、第三者報告料を含むがこれらに限定されない)を含む

(Viii)許可された買収、許可された投資、許可された処置、株式発行、資本支出、許可された制限的支払い、任意の債務の前払いまたは任意の持分の償還、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書(成否にかかわらず)が禁止されていない他の取引に関連する取引費用、コストおよび支出は、任意の4つの財政四半期の間、完了していない取引のすべてのこのような取引費用、コストおよび支出総額が1，500，000ドルを超えてはならない

(九)発生した日から180日以内に、非関連第三者が費用、コスト、支出を精算しなければならない

(X)調達会計、資本再構成会計、または他の同様の買収会計(在庫、財産および設備、営業権、無形資産、繰延収入、利益義務、および同様の債務を含むプロジェクトを含む)を採用することによって生じる調整、費用、損失および費用は、発効日買収、任意の許可買収、任意の許可投資、または本プロトコルで禁止されていない任意の同様の取引に関連する

(Xi)融資先およびその子会社は、融資文書およびABL融資文書に基づいて発生する費用、コストおよび支出(本文書またはその任意の修正または他の修正(または提案された修正または修正)に関連する費用を含む)、および融資文書またはABL融資文書の定義に従って代理人または貸手に支払う(またはその利益のための)費用、コスト、および支出を含む

(Xii)債務割引、債務br発行コスト、費用、課金および手数料、ならびに発行許可債務または既存債務または本契約によって許可された他の債務の償還または償還に関連する前払費用(経営リースまたは他の契約義務の早期終了によって支払われる任意の保険料または他の費用を含む)

(Xiii)責任又は死傷事件又は業務中断に関連する費用(保険引受の範囲内)、及び、重複することなく、親会社又はその任意の子会社が受信した統合純収入に計上されていない業務中断保険の現金収益

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(Xiv)この期間の解散費、在留ボーナス、求人費、および同様の補償費用 (これに関連する取引費、コストおよび支出を含む)は、第4(4)会計四半期中に第4(Xiv)項に従って増加した総金額とともに、第4(4)第4条の会計四半期中に以下(Xv)、第(Xvi)項(D)項に記載された金額を含まない)および第(Xix)条に基づいて増加した合計金額である。この期間の総合EBITDAの20%(このような増加前に計算)を超えてはならない

(Xv)この期間の非常および非経常的費用(総称して非常および非経常性費用と総称される)であるが、任意の4(4)番目の会計四半期中に、第(Xv)条第(Br)項に基づいて加算された合計金額は、第4(4)番目の会計四半期中に上記(Xiv)項、以下(Xvi)項(第(D)項に記載の金額を含まない)および第(Br)条第(Xix)項に記載された金額を加算した総額とともに、第4(4)四半期の会計期間の総合配当前利益の20%を超えてはならない

(Xvi)親会社が、有効日買収、任意の許可された買収、または任意の許可された買収または任意の許可された処置または実施運営計画、運営変化、コスト削減計画、または任意の他の取引に関連する誠実な行動または予想される行動に起因する、合理的かつ誠実に予測される純コスト節約、費用削減、他の経営改善および買収または他のコスト相乗効果の金額形式的には親会社またはその任意の子会社の調整、コスト節約、費用削減、他の経営改善または協同効果(それぞれ、具体的な取引)、その間に達成された実際の収益を差し引くと、そうでなければ合併EBITDA(総称してコスト節約および協同効果と呼ばれる)に計上される。ただし、条件は、(A)適用された特定の取引が完了してから12ヶ月以内に誠実にそのような行動をとるか、(B)任意の4(4)の会計四半期の間、本条項に従って任意の4(4)の会計四半期中に本条項に基づいて任意のコスト節約および相乗効果を増加させてはならず、他の方法で総合EBITDAに増加する任意の節約、費用、相乗効果または費用を繰り返してはならないこと、(C)第(XVI)条に従って増加した総金額(以下(D)項に記載のいずれかの金額を除く)である。上記第(Xiv)項、第(XV)項及び第(Xix)項に従って上記第4(4)会計四半期に増加した総金額は、当該期間の総合EBITDAの20%(この等が増加する前に計算される)を超えてはならず、(D)第(Xvi)条に基づいて発効日買収に関する行動を誠実に行うことにより増加した金額は、(I)2024年3月31日までの財政四半期の2，408，907.20ドルを超えてはならない。(Ii)2024年6月30日までの財政四半期に関する2，076，073.86ドルおよび(3)2024年9月30日までの財政四半期の728，340.60ドルについて、(E)このようなコスト節約および相乗効果が認証され、このようなコスト節約および相乗効果の事実支持を含むべきコンプライアンス証明書に合理的に詳細に記載されている

(十七)非現金繰延給与、株式オプション又は従業員福祉及びその他の持分報酬支出；

(Xviii)[保留区];

(Xix)戦略、マーケティング、および名称変更を含むブランド再構築およびブランド転換作業に関連する非日常的な費用であるが、任意の4(4)第4項の会計四半期中に、第4(4)の会計四半期中に上記(Xiv)、(XV)および(Xvi)条項に従って増加した総金額(ただし、(D)第2項に規定する金額を除く)と共に、当該期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(このような増加前に計算される)

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(Xx)[保留区];

(Xxi)有効日買収または(2)任意の許可買収に関連する(1)目標およびその付属会社の在庫または売掛金の任意のログアウトまたは減記および他の監査調整；

(Xxii)任意の買収許可または任意の投資許可に関連して生成された任意のまたはあるまたは延期された支払い(プレミアム、競合禁止支払い、および他のコンサルタント支払いを含む)、およびその間に支払われたまたは累積された収益責任支出(それの調整を含む)

減号

(C)重複せず、当該期間の総合純収入を算出する際に含まれる当該期間の以下の額の総和：

(I)純収入で測定された米国連邦所得税やその他の税金を返還する

(Ii)非常プロジェクトのどんな利益からも

(3)正常業務プロセス以外の処分財産(勘定と在庫を除く)のいずれかの純収益合計， と

(4)任意の持分価値の減少により上記(Br)(B)(Vi)条に記載された押記を取り消すことを含む、任意の他の非現金収益

いずれの場合も、公認会計基準に基づいて総合的に決定される

総合EBITDAおよび総正味レバレッジ率は、当該計算に関連する適用計量期間内および/またはその計量期間中に終了するが、その計算日後に発生しない任意の指定取引について予想 基準で計算すべきであり(超過現金流量の計算は除く)、この 指定取引が任意の適用計算期間の初日に発生するようにする

本稿では逆の規定 があるにもかかわらず、次の表に示す各期間について、親会社及びその子会社の合併EBITDAは、以下に述べる当該会計四半期に対応する適用額とみなされる

本財期		統合EBITDA
2023年6月30日までの財期		$	(1,403,311.23	)
2023年9月30日までの財期		$	3,392,700.42
2023年12月31日までの財期		$	22,530,458.53

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総合出資負債とは、任意の確定日まで、親会社及びその子会社が当該日の未償還債務元金総額を、公認会計原則に基づいて総合的に決定し、(A)借入資金に係る債務、(B)信用状又は類似債務項目の下の債務、抽出した日から一(1)営業日の未償還、(C)購入金債務及び資本化リース債務、(D)手形又は類似手形により証明された債務、(E)プレミアムその他又は買収対価格、(F)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格(貿易支払及び通常業務中に生成された他の買掛金を除く)について負担するすべての債務、並びに当該支払金が発生した日から90(90)日以内に償還されていない債務、又は善意で議論されている債務又は支払延期条件下での債務。購入価格 調整または同様の義務は、その義務がその人の貸借対照表の負債部分)および(G)任意の 条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成された、その人が使用および/または取得した財産に関するすべての償還、支払いまたは他の義務および債務まで、たとえレンタル者、売り手および/または貸手が契約下での権利および救済措置が財産の回収または売却に限定される場合がある。しかし、合併ファンド負債には、いかなる貸金者またはその付属会社間またはその間のいかなる会社間債務も含まれていない

誰にとっても、その人およびその子会社の任意の期間における総合純収入(または損失)を意味する総合純収入；ただし、(A)他の者の純利益は、当該者又はその付属会社が第三者と共通の権益を有している(その利息は、他の者の純収益を当該者の純収益に組み込むことをもたらすものではない)、ただし、当該者又はその付属会社に支払われる配当金又は割り当て額は除く。(B)当該者の任意の付属会社の純収益、すなわち、その期間の最後の日には、当該人に配当金を支払うか、又は他の分配に関するいかなる制限又は制限を行うかの規定の下で、当該制限又は制限の範囲内で、(C)当該他の人が当該人の付属会社又は合併又は合併又はその付属会社に合併又は合併する前に生成された任意の他の人の純収入、(D)br}財産(売掛金及び在庫を除く)の処置によって生じる任意の合計純収益又は損失は、いずれの場合も、通常業務中ではない。(E)その間に会計原則を変更するか、または会計政策を採用または修正することによる累積影響 および(F)繰延融資コストおよび保険料の償却および無形資産の償却

？総合純利息支出とは、誰にとっても、(A)当該人及びその付属会社が統合に基づいて公認会計原則に基づいて決定した当該期間の総利息支出(当該人に支払う関連会社(貸金先及びその付属会社を除く)に支払われる利息支出を含むが、これらに限定されない)。(B)(I)当該期間の利子収入(貸金先及びその子会社を除く)及び(Ii)当該期間のヘッジ契約収益(上記利子収入及び未控除利息総支出の範囲内に含まれない)の総和を減算し、(C)(I)当該期間のヘッジ契約損失(総支払利息支出を含まない)及び(Ii)当該期間のヘッジ契約に関連する前期コスト又は費用の合計(総利息支出に含まれない)を加算し、総合的な基礎の上で、公認会計基準に従って決定される

または融資債務とは、(A)そのような債務が発生しておらず、期限が切れていない限り、および(B)誰もクレームを出していない限り、任意の貸金者または有償賠償または費用を構成する任意の債務 を意味する

？または債務があることは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の方法で任意の他の人(主要義務者)を直接または間接的に保証しようとしている任意の債務、賃貸、配当金、または他の債務(主な義務)を保証する任意の義務を意味する

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は、これらに限定されないが、(A)直接または間接担保、裏書き(正常業務中に受領または保管されているものを除く)、共同出資、追徴権のある割引またはその人が追索権を有する売却、(B)以下の義務を履行する至急払いなければならないまたは同様の支払い、要求があれば、合意の任意の他の当事者または複数の不履行、および(C)この人の任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入するか、(Ii)資金の立て替えまたは提供、(A)そのような主要債務の購入または支払い、または(B)主債務者の運営資本または資本を維持するか、または他の方法で主債務者の純資産または支払能力を維持する、(Iii)財産、資本の購入、または同様の支払い。証券またはサービスの主な目的は、(Br)当該主要債務のいずれかの所有者に保証し、主要債務者がその主要債務を支払う能力があるか、または(Iv)他の方法で当該主要債務の所有者に保証または損失から保護することである。ただし、債務という言葉は、通常の業務中に延長されたいかなる製品保証も含まれてはならないことが条件です。いずれかまたは債務のある金額は、その人が債務を証明する文書の条項に従って規定されたまたは決定可能な主要債務の金額に等しいとみなされるべきである(または、少ない場合は、その人が債務のある文書を証明する条項によって負担される可能性のある主要債務の最高額に等しい)、または、陳述または確定可能でない場合、その人が好意的に決定された主要債務に関連する合理的に予想された最高負債に等しい(その人が債務に基づいて履行を要求されると仮定する)

契約義務は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する

？納付通知？年金規制機関が2004年の年金法第38条又は47条に基づいて発した納付通知をいう

任意の預金口座、任意の証券口座、商品口座、証券権利または商品契約の場合、制御プロトコルは、担保代理人、口座を保有しているか、またはそれと権利または契約を締結している金融機関または他の人と、口座を維持する貸金者との間で達成された、形態および実質的に担保代理人を満足させる合意であり、この合意は、担保代理人にアカウントに対する制御権を効果的に付与する(適用されるUCCの定義に従って)

？治癒量には9.02節で規定されている意味がある

？治癒権は9.02節で規定された意味を持つ

？現在値？は，7.01(M)節で指定された意味を持つ

債務者救済法？破産法およびその他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編または同様の米国または他の時々施行される司法管区の債務者救済法を指す

？違約？通知や時間の経過や両方を兼ねた場合に違約イベントを構成するイベントのことです。

支払書とは、融資先、代理人、貸金者と他の当事者との間で発行された、形式的、実質的に合理的に担保代理人を満足させる支払書、および発効日に発生する予定の取引に関連するすべての現金支払いの出所および用途を示す関連資金流動覚書である

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いずれの場合も、任意の者またはその付属会社は、任意の他の者(限定される訳ではないが、販売後のレンタル取引を含むが)、譲渡、譲渡、レンタル、許可(許可者として)または他の方法で任意の財産または資産を処理する(現在所有されているか、またはbrの後に得られるにかかわらず)、その代償が現金、証券または他の資産を含むか否かにかかわらず、任意の他の者に販売される。明確にするために、処分には、(A)任意の契約の売却または他の価値処置、(B)“デラウェア州有限責任会社法”下の分割計画または任意の同様の法律下の任意の同様の取引による任意の財産処理、または (C)任意の契約の早期終了または修正、そのようなイベント(通常のプロセスにおいて終了または修正の日に満了した課税および未払い金額の支払いを含まない)を交換するために、“デラウェア州有限責任会社法”下の分割計画または任意の同様の法律下の任意の類似取引による任意の財産処理、または (C)任意の契約の早期終了または修正を含むべきである。処分には、レンタル期間の満了や借入継続期間は含まれていません

不適格持分とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の担保または他の持分に基づく条項)、または任意の事件または条件に基づいて発生したとき、(A)債務超過基金義務または他の方法によって満期または強制償還された任意の持分(他の方法で資格が取り消された持分ではない持分)を意味し、(B)その所有者によって全部または部分的に償還される任意の持分(他の方法で資格が取り消された持分に属さない持分)を選択することができる。(Br)(C)最終満期後91日前の任意の時間に、現金の形態で定期的に配当または分配を支払うことができるか、または(D)(I)債務に変換または交換することができ、または(Ii)不合格持分を構成する任意の他の持分 資本に交換することができるが、(A)および(B)の条項の場合、制御権変更または資産売却のため、その所有者の任意の権利限り、支配権変更や資産売却事件が発生すると、融資や他のすべての債務を優先的に全額返済し、承諾を終了しなければならない

？ドル、？ドル、記号？$はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表します

国内子会社とは、米国又はその任意の州又は連邦の法律又はコロンビア特区の法律に基づいて組織及び存在する任意の子会社をいう

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

？発効日？5.01節で指定されたという意味を持つ

？発効日取得？セッション中に指定されたという意味がある

“発効日買収プロトコル”の意味は，講演で指定された意味と同じである

？発効日買収文書とは、発効日買収協定およびすべての他の合意、文書、およびそれに関連するか、またはそれに関連するまたは署名された他の文書を意味する

？発効日再融資には独白で指定された意味 がある

従業員計画とは、ERISA第3(3)節にいう従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)、任意の貸手またはその任意のERISA付属会社が維持、賛助、貢献、または貢献を義務化することをいう

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英語担保文書とは、借主側が債務の担保当事者の利益を担保するために担保代理人を受益者とする形態と、担保代理人を実質的に合理的に満足させるイギリスの法律債権証及び株式をいう

イングランド貸手とはイングランドとウェールズに登録されて設立された任意の貸手を意味する

環境クレームとは、以下のいずれかの脅威、告発、または実際に関連または引き起こされる任意の行動、訴訟、クレーム、伝票、伝票、通知、指令、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の通信のいずれかを意味する。(A)違反、不遵守、または任意の環境法に従って責任を負う、または(B)製造、使用、運搬、加工、流通、ラベル、生成、輸送、貯蔵、処理、解放、脅威放出、処置、処置または処置、または任意の危険材料への曝露

？環境法とは、環境、任意の環境媒体、自然資源の汚染または保護、または危険材料に接触することに関連する人間の健康または安全に関する任意の法律規定、または (Ii)の製造、使用、運搬、加工、流通、ラベル、生成、輸送、貯蔵、処理、放出、脅威放出、処置または配置、または任意の危険材料に接触する法律規定を指す

環境責任とは、直接的または間接的に生じるすべての責任(またはある、またはある、既知または未知)、通貨義務、損失(和解を達成するために支払われたお金を含む)、損害、自然資源損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、コスト、依頼者費用および弁護士、専門家およびコンサルタントの支出を含む)、罰金、処罰、制裁および利息、(A)任意の環境主張に基づいて直接または間接的に発生し、(B)いかなる環境法または環境許可書に違反または遵守しない行為、(C)任意の実際、主張または脅威から放出される行為を意味する。(D)任意の救済行動、(E)任意の不利な環境条件、または(G)これらの契約、合意または他の手配に従って、契約または法律の実施に応じて、上記(A)~(E)のいずれかに責任を負うか、または適用する

環境留置権とは，任意の環境責任によるいかなる政府当局に有利な任意の留置権(許可留置権を除く)である

環境許可証とは、任意の環境法または任意の政府主管部門が環境法の要求または発行する任意の許可証、許可、登録またはbrの権利を意味する

持分とは、(A)株式のすべての株式(普通株または優先株を問わず)、br}株主、実益権益、共同または会員権益、合弁企業権益、参加または他の所有権または利益権益または個人(個人を含まない)の等価物(どのように指定されても)、投票権の有無および(B)すべての変換可能または交換可能な証券の有無にかかわらず、上述した任意の権益を購入、引受または他の方法で取得するすべての株式証明書、引受権または他の権利を意味し、現在交換可能であるかどうか、交換可能または行使可能であるかにかかわらず、

持分発行とは、(A)任意の貸金先又はその任意の子会社がその株式を売却又は発行する任意の株式、又は(B)親会社が任意の現金出資を受けることを意味する

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ERISA？は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規とその下の法規を指し、いずれの場合も時々有効である。ERISAの各節への引用も任意の後続の節を指すと解釈すべきである

ERISA付属会社は、誰にとっても、当該人の所属グループのメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、国税法第414(B)、(C)、(M)または(O)条または“ERISA”第4001(A)(14)または4001(B)(1)条に示される制御集団または共同制御集団とみなされる

ERISAイベントとは、(A)任意の年金計画に関連する報告可能なイベントの発生を意味する。(B)いかなる年金計画についても、国税法第412項又は430節又は従業員退職制度法第302又は303節に規定される最低資金調達基準を達成できなかったか否か(国税法第412(C)節又は従業員退職制度法第302(C)節に基づいて免除されたか否か)、又は任意の年金計画について国税法第412節又は第430(J)節の規定による納付に必要な納付又は分割払いを行うことができなかったか、又は複数の雇用者に任意の必要な納付を計画することができなかった。(C)任意の年金計画が危険な状態にあるか、または合理的な予想が危険な状態にあるかを決定する(内部収入法第430節または“従業員退職制度法”303節で定義されるように)、(D)任意の多雇用主計画が国内収入法432節または従業員退職制度法第305条に従って危機的または合理的に危険な状態にあることを決定し、(E)年金計画を終了する意向通知を提出するか、または“内部収入法”第4041節に従って年金計画の改正案を終了とみなす。(F)任意の融資先またはそのERISA関連会社が、2つ以上の支払いスポンサーを有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような任意の年金計画を終了することにより、ERISA第4063または4064条に従って任意の融資先またはその任意のERISA関連会社に対して責任を負うことになり、 (G)PBGCは、任意の年金計画を終了する手続きを開始するか、またはERISA規定を構成する可能性のある任意の理由に従って任意の年金計画を終了または指定するイベントまたは条件を発生させる。(H)“ERISA”第4062(E)または4069(A)条または“ERISA”第4212(C)条の適用により、任意の貸手またはその任意の関連機関に責任を課す。(I)任意の融資者またはその任意のERISA関連者の全部または部分的な退出(“ERISA”第4203および4205条に示される)任意の多雇用主計画、または任意の貸手またはその任意のERISA関連者が、ERISA第4245条に従って倒産した任意の 多雇用主計画から、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了した通知を終了することを意図しているか、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了した通知を受信すること。(J)国税法第4975条または4971条に基づいて、または第409条、第502(C)、(I)または(L)条または“従業員計画法案”第4071条に基づいて、任意の貸金者またはその任意のERISA関連会社に罰金、罰金、税金または関連費用を科すことをもたらすが、(K)“ERISA”第4章に従って任意の融資先またはその任意のERISA関連会社に任意の法的責任を課すが、延滞していないPBGC保険料を除く。(L)任意の従業員計画またはその資産、または任意の融資先またはその任意の付属機関が、任意の従業員計画または多雇用主計画について提起したクレーム(従来の福祉クレームを除く)の主張；(M)任意の退職金計画(又は国税法第401(A)条に基づく資格に適合する他の従業員計画)が国税法第401(A)節の資格を満たしていないこと、又はそのような退職金計画(又はそのような他の従業員計画)を構成する任意の信託が国税法第501(A)節の免税資格に適合していないことを示す国税局の通知を受ける。(N)任意の融資者は、任意の法律規定に違反するために、任意の従業員計画または多雇用主計画に任意の実質的な罰金、消費税または罰金を適用し、(O)国税法第430(K)条に基づいて、またはERISAに従って任意の年金計画に留置権を適用するか、または(P)任意の外国計画事件を発生させる

エラーの配布は10.17節で指定した意味を持つ

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EU自己救済立法スケジュール(Br)とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような文書として記述された文書を指す

？違約イベントは9.01節で規定した意味を持つ

超過キャッシュフローとは、誰にとっても、(A)当該人及びその付属会社がその期間に支払う総合EBITDA、(B)重複のない(I)その期間に融資されたすべての現金元金支払い(第2.05(B)条又は第2.05(C)条に従って支払われた任意の元金を含まない)、 当該人又はその任意の付属会社がその期間中に発生した債務(本契約の下で発生した債務を除く)のすべての現金元金支払いの合計、並びにその人又はその任意の付属会社が他の債務の発生を可能にする範囲内の全ての現金元金支払いの和を意味する。本プロトコルによれば、このようなお金 の支払いが許可される(ただし、循環ローンの場合、それに関連する循環クレジット承諾がこのような支払いの金額を永久的に減算することに限定される)、(Ii)その間に現金で支払われるまたは対応するすべての総合純利息支出、(Iii)資本支出、許可された買収、許可された投資、および本プロトコルで明示的に許可された他の取引について支払われるすべての対価格(取引コスト、費用および支出を含む)の現金部分は、それぞれの場合、この期間中、上記の者およびその付属会社が行った任意の債務支出、買収許可、投資許可または他の取引は、任意の資本支出、買収許可、投資許可、または債務によって生成された収益または株式発行収益によって資金を提供する他の取引を含むべきではなく、(Iv)そのような取引について支払われるすべての現金、(V)その個人またはその任意の付属会社がその期間内に現金で支払うすべての所定の返済費および他の同様の費用は、このような債務の生成が許可され、本合意に従って等の支払いが許可される限り、(Vi)当該者及びその付属会社がその期間内に現金で支払う税金(連邦、州、地方、外国、特許経営税、消費税、財産税及び類似税を含む)及び税収分配、(Vi)総合EBITDAを特定する際にその期間に再計上されたすべての現金支出、現金料金、現金損失及びその他の現金項目、(Vii)当該期間終了時の運営資金の超過(あれば)、当該期間開始時の運営資金(又は超過分を差し引いた部分、あれば、(8)限定的な支払いは、期間内に現金で第三者に支払うことが可能であるが、長期債務収益によって資金を提供するいかなる許可も含まれていない制限的な支払いは含まれていない；(9)プレミアムに関連するすべての現金支払い、eコマースは、支払い、他の相談支払いおよび他の繰延または購入対価格が禁止されているが、その人またはその任意の子会社がその期間に儲け、現金で支払う範囲を限定しているが、長期債務収益に資金を提供してはならない。(Xi)業務中断保険から受信された任意の収益と、本プロトコルによって許可された任意の投資または任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置に関連する賠償または他のbr}補償条項によってカバーされる任意の費用および費用を補償し、(12)本プロトコルによって許可される任意の取引において現金担保品質として担保される現金金額を増加(または減少)する。上述したにもかかわらず、任意の期間の超過現金流量を計算することに関して、総合EBITDAは、非現金調整、その間に実際に現金で支払われる現金調整、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に従って総合EBITDAの予備調整を増加させることを含むべきではない。運営資金のいかなる増減を計算する際には，関連期間内のいかなる許可買収やいかなる許可処分の影響も考慮しないべきである.

？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す

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除外口座とは、(A)任意の借り手S従業員またはサービスプロバイダに賃金、賃金税および他の従業員またはサービスプロバイダの賃金および福祉を支払うために専用かつ専用の任意の預金口座、(B)賃金、源泉徴収および販売または同様の税金を含む納税のための任意の預金口座、(C)通常の業務中に第三者の利益のために設立された信託、信託、受託または他の信託または担保口座、取引に関連するまたは融資文書の許可のための目的；(D)米国以外の銀行または他の金融機関の任意の口座、または任意の保証人の組織管轄外の任意の口座、(E)1日当たりのゼロ残高br}口座、および(F)任意の少額現金口座

？資産排除？“セキュリティプロトコル”に規定されている意味があります。

除外された外国子会社とは、(A)アメリカ合衆国及びイングランド及びウェールズを除く任意の司法管区の法律により設立又は登録された任意の外国子会社をいう。(I)財務諸表が交付された最近終了期間において、貢献親会社及びその子会社EBITDAの5.00%以下、(Ii)財務諸表が交付された最近終了期間における親会社及びその子会社の収入の5.00%以下である。及び(Iii)財務諸表の直近の期間終了期間の最終日において、その資産が親会社及びその子会社の連結総資産の5.00%以下を占め、又は(B)イングランド及びウェールズの法律に従って設立又は登録されて設立された任意の外国子会社、又は本定義(A)項に従って除外された外国子会社のいずれかの外国子会社を構成しない場合には、それぞれの場合において、当該外国子会社の資産又は財産が親会社及びその子会社に重大な悪影響を及ぼすことを保証又は付与又は完了する。親会社と抵当代理人によって合理的に決定される

除外子会社とは、(A)非実質的子会社、(B)外国子会社の排除、(C)担保提供及び/又は資産担保権益付与の負担又はコストが担保代理人が合理的に決定した収益を超える範囲内の子会社をいう。(D)法的規定または第三者契約義務が適用されて禁止されている子会社(この契約義務は、発効日または子会社の買収時に存在し、発効日またはそのような買収を考慮した場合に締結されているわけではない)、または未取得の保証を提供するために、政府(規制部門を含む)または第三者の同意、承認、許可または許可が必要である

排除された交換義務は、任意の保証人にとって、任意の交換義務を意味し、保証人の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する全部または部分的な保証が付与されている場合、商品取引法または任意の規則に従って不正になっている。保証人Sは、当該保証人の担保が当該関連交換義務を発効したときに、いかなる理由でも“商品取引法”で定義された合格契約参加者を構成することができず、その保証人が“商品先物取引委員会条例”又は“商品先物取引委員会法令”(又はその任意の適用又は公式解釈)の合資格契約参加者になれなかったためである

税を含まないとは、(A)純収入(額面にかかわらず)を徴収するか、または純収益、特許経営税および支店利益税で測定される税を徴収するか、または保証者への支払いから控除されるか、または純収入(額面にかかわらず)を徴収するか、または純収益、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税収を意味し、それぞれの場合、(I)その保証者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所、または任意の貸金人の場合、その適用される融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区、または(Ii)他の関連税に位置する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更する日に適用されるが、いずれの場合も、第2.09節の規定に従わない限り、これらの税金に関連するお金は、貸手が本合意の当事者になる直前に、貸手S に支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならず、(C)保証者Sが第2.09(D)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったためである

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13224号行政命令とは、2001年9月24日に施行されたテロ支援問題に関する行政命令13224号を意味し、行政命令は、更新、延長、修正、または置き換えられた後、または今後更新されるか、延長され、修正されるか、または置き換えられる

？現有の信用ツールとは、改訂、再記述、改訂及び が時々再記述、補充或いはその他の方法で修正した“信用及び安全協定”であり、改訂及び再予約日は2021年3月26日であり、アメリカ第五第三銀行協会が融資者、デラウェア州有限責任会社FSAR Holdings、Inc.及びカリフォルニア有限責任会社Performance Design Products LLCが共同で締結した

Br}既存の貸手は既存の信用手配の貸金先である

？非常収入とは、親会社またはその任意の子会社が通常の業務中に受信した任意の現金(第2.05(C)(Ii)、(Iii)または(V)節で述べた収益も含まない)であり、(A)外国、米国、州または地方税還付、(B)年金計画の逆転を含む。 (C)保険収益(ただし、このような保険収益の範囲を除く)：(1)法律の要求に応じて、又は正常な業務中に契約義務を負う場合は、直ちに非親会社又はその任意の子会社の者に支払う；(2)親会社又はその任意の子会社が受領したものを任意として提供する自腹を切る(br}この人がこれらの費用を受信する前に発生または下した費用 は、そのような収益を支払うイベントに直接関連するか、または他の義務または(Iii)業務中断保険の収益について任意の他の第三者の費用を支払うか、または賠償する)、(D)判決、和解収益、または任意の訴えに関連する任意の他の対価格(適用される法律の要件または通常の業務中に締結された契約義務に応じて、そのような判決、収益または和解は、親会社またはその任意の子会社でない人に直ちに支払うことができる場合を除く)。(E)賠償(保険手配を含む)、(E)賠償(および代の支払い)、(F)補償支払い(上記補償支払いを除く)：(I)親会社またはその任意の付属会社ではない連属会社に支払う者、または(Ii)その人が以前に招いた任意の費用または支払いを補償するために、親会社またはその任意の付属会社によって受領された賠償)、および(G)任意の購入契約に関連して受信された任意の購入価格調整；しかし、いずれの場合も、以下の項目は特別収入を構成しない：(1)発効日買収協定または発効日買収協定に関連して受信された任意の購入価格調整、(2)2023年12月31日までの課税年度に関する米国税還付、および(3)任意およびすべての金銭判決またはその他の判決が(A)親会社に判決されたWeisbordはウミガメビーチ会社事件を訴えましたカリフォルニア州で訴訟を起こすか(B)VTBホールディングスに提訴するPAMTP LLCは VTBホールディングスを訴えたネバダ州で提起された訴訟は、すべての事件に弁護士費と費用が含まれている

施設とは、表1.01(B)において決定された不動産および親会社またはその任意の子会社がその後に取得した任意の新しい施設であり、そのような各施設が存在する土地、その上のすべての建物および他の改善、ならびにその土地上に位置するか、またはそれに関連して使用されるすべての固定装置を含むが、これらに限定されない

？公平シェア？11.06節で規定された意味を持つ

？公平シェア出資額には11.06節で指定された意味があります

FASB ASCとは財務会計基準委員会が作成した会計基準である。

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FATCA？とは、本協定の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能であり、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)と、その現在または将来の法規または公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間で国税法第1471条~1474条およびその下の財務省条例を実施するために締結された任意の政府間合意、条約または条約に基づいて取られた任意の財政、税務または立法規制、規則または公式慣行を指す

“反腐敗法”は反腐敗法の定義に規定されている意味を持つ

連邦基金金利とは、任意の期間において、毎年変動する金利が、その期間内の毎日ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表される連邦準備システムメンバーとの連邦準備制度メンバーによる隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいか、または、いずれの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントが選択された3つの公認された信用された連邦基金ブローカーから受け取ったこのような取引の平均見積もりに等しいことを意味する

費用状とは借入者と行政代理人との間の費用書であり，日付は本契約の日である

·最終期限とは2027年3月13日のこと

？財務支援指令とは、年金規制機関が“2004年年金法案”第43条に基づいて発表した財務支援指令をいう

？財務諸表とは、(A)2022年12月31日までの財政年度の親会社及びその子会社の監査された総合貸借対照表(取引発効前までの有効日)、及びその時点で終了した財政年度に関する総合経営報告書、株主権益及び現金流量、(B)親会社及びその子会社内部で作成された毎月総合貸借対照表(取引発効前までの有効日)である。(C)2023年3月31日までの審査業績設計製品有限責任会社及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当該年度までの関連総合経営報告書、株主権益変動及び現金流量変動表、及び(D)2023年12月31日までの審査されていない業績設計製品有限責任会社及びその付属会社の総合貸借対照表。9ヶ月間の関連合併損益表と現金フロー表も終了した

？会計年度とは、親会社とその子会社が毎年12月31日に終了する会計年度のことです

下限とは年利率が4.00%に等しい金利のことです

外国貸主は2.09(D)(Ii)(B)節で指定した意味を持つ

外国計画とは、任意の融資先またはその任意のERISA付属会社が出資、賛助、または出資または出資する義務がある任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意を意味するが、主に政府当局によって維持される任意の計画、基金または計画は含まれていないが、主に政府当局によって維持される任意の計画、基金または計画は含まれていない

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外国計画事件とは、いかなる外国計画についても、(A)いかなる法律規定により許可された額を超えるか、又は政府当局の免除なしに許可された金額を超える資金支援のない負債が存在すること、(B)法的に規定された任意の時間内にそのような寄付又は支払いのために必要な寄付又は支払いを支払うことができなかったこと、(C)そのような外国計画又は任命受託者又は同様の官がそのような外国計画を管理する意向に関する政府当局の通知を受けたことをいう。または、そのようないかなる外国計画が破綻したと主張するか、(D)任意の貸手または任意の子会社が、そのような外国計画またはその中に参加した任意の雇用主が完全または部分的に脱退することによって、任意の法律に従って任意の責任を負うこと、または(E)法的規定によって禁止された外国計画に関連する任意の取引が発生し、任意の貸金者または任意の子会社が任意の実質的な責任を負うことをもたらすことが合理的に予想され、または任意の貸金者または任意の子会社に任意の罰金を科す。任意の法律要求違反による外国計画には消費税や罰金が課せられています

“外国主権免除法”とは、改正された米国1976年の“外国主権免除法”(“米国法典”第28編第1602-1611条)を指す

海外子会社とは親会社のいかなる国内子会社でもない子会社のことです

？資金損失は2.08節で指定したという意味を持つ

？GAAP？とは、一致した上で時々米国で実施される公認会計原則であり、本プロトコル7.03節とその中で使用される定義について、GAAP？は、本プロトコルの発効日に発効する公認会計原則を意味し、財務諸表作成時に使用される会計原則と一致するものであり、本プロトコル日後にGAAPがどのように変化すれば、本プロトコル7.03節に含まれる任意の契約の計算にも影響を与えることを前提としている。担保代理人と借り手は，貸手と借り手がGAAP変更後のそれぞれの立場が本合意日までのそれぞれの立場と可能な限り一致するように，本プロトコルにおける当該契約の計算に関する条項の修正を誠実に協議すべきであり，また，いずれの改訂についても合意するまで，本合意第7.03節の契約はGAAPにこのような変更が発生していないと見なすべきである

管理文書とは、 (A)任意の会社、会社設立証明書または定款(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書または組織定款および経営協定に関する；(C)任意の共同、合弁企業、信託または他の形態に関する商業実体、共同企業、合弁企業、声明または他の適用に関する合意または文書、それの結成または組織、管理および資本化に関連する証明またはその他の文書；(D)何英語の借入先に就任し、その会社登録証明書及び組織規約について、および(E)上記のいずれかの実体について、設立または組織に関連する任意の他の合意、文書、アーカイブまたは通知を提出し、その設立または組織が司法管轄区域内で適用されるbr政府当局に提出する

？政府当局とは、任意の国または政府、任意の外国、連邦、州、領土、省、市、町、直轄市、県、地方または他の政治地域、ならびに政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力、または政府に関連する機能を行使する任意の部門、委員会、取締役会、局、機関、機関、または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す

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？担保債務は11.01節で規定された意味を持つ

保証人？系とは、(A)親会社及びその本契約調印ページにおいて保証人とされている親会社及びその各子会社、並びに(B)第7.01(B)節又はその他の方法で債務の全部又は一部を保証するすべての他の者をいう

？担保とは、(A)本契約xi条項に記載されている各保証者の担保、及び(B)任意の他の保証者が担保代理人と債務の全部又は一部を担保する貸金者の利益のために担保代理人を受益者として行う形態及び実質が保証者を満足させる相互担保である

危険材料とは、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質、危険廃棄物、汎用廃棄物、特殊廃棄物または固体廃棄物として定義、列挙または他の方法で分類される任意の元素、材料、物質、廃棄物、化合物または化学物質、または任意の環境法によって規定される同様の輸入語を特徴とする、または任意の環境法に従って責任または看護基準を規定する任意の元素、材料、物質、廃棄物、化合物または化学物質を含み、石油、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト含有材料、鉛含有または鉛含有材料、尿素含有、ホルムアルデヒド含有材料、放射性材料、オスミウム、パーフルオロアルキル物質およびカビを含むが、これらに限定されない

ヘッジ契約とは、任意の金利、外貨、商品または持分交換、襟、上限、下限または長期金利 プロトコル、または金利または通貨、商品または持分価値の変動から保護することが意図された他のプロトコルまたは配置(上述した任意のプロトコルまたは手配に関する任意の選択権を含むがこれらに限定されない)、およびそのような任意のプロトコルまたは手配について署名された任意の確認を意味する

？任意の代理店または貸金人にとって、最高合法金利とは、任意の時間または時々、その代理店または貸金人に適用される法律が負う義務に基づいて締結され、採取、保留、徴収または徴収される最高非高利貸し金利(ある場合)、この法律が現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後施行される可能性のあるこのような適用法律に基づいて、許容される最高非高利貸し金利が現在適用されている最高非高利貸し金利よりも高いことを意味する。

？ホールディングス？本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ

抵抗貸手は12.02(C)節で指定した意味を持つ

いずれの場合も、非実質的子会社とは、(I)財務諸表が交付された最近の終了期間において、親会社及びその子会社総合EBITDAの3.00%以下であり、(Ii)財務諸表が交付された最近の終了期間において、親会社及びその子会社の収入の3.00%以下であり、(Iii)財務諸表が交付された最近終了期間の最終日において、親会社及びその子会社の資産が親会社及びその子会社の連結資産総額の3.00%以下を占めることを意味する。ただし、発効日後のいつでも、非実質的子会社の連結EBITDAの合計が、親会社及びその子会社が財務諸表を交付した最近終了期間の5.00%、又は親会社及びその子会社が最近終了期間に財務諸表を交付した収入の5.00%を超える場合、又は親会社及びその子会社が最近終了財務諸表が交付された期間終了までの期間終了時の総合資産の5.00%を超える場合は、親会社は、：この期間の財務諸表の交付を要求する日(または管理エージェントが自己決定可能な長い期限)から30日以内に、上記条件が成立しなくなるように、1つまたは複数のこのような子会社が本プロトコルによって要求される非重要子会社ではなくなるように、書面で管理エージェントに指定する。有効日には、非重大付属会社が別表1.01(C)に記載されている

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負債とは、誰にとっても重複していないことであり、(A)その人が借金で借りたすべての債務をいう。(B)当該者は、財産又はサービスの繰延購入価格(当該人のS事業の通常の業務中に生じた、120(120)日を超えていない、又は好意的に議論された支払貿易金又は他の売掛金を除く)のすべての債務、通常業務中の課税費用、及び通常業務中に行われる設備調達に関する義務であり、これらの義務は、分割払い又は同様の手配及び資本購入契約及び完了又は行われるサービスの分割払いを含む多期通常業務取引によって支払われるが、これらに限定されるものではなく、それぞれの場合において、全額稼ぎ、当然と非または有、稼ぎ、価格調整、および類似の債務に限定される。(C)その人が、債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されるすべての義務、または一般に利息を支払うために使用されるすべての債務；(D)当該人が、条件付き売却または他の所有権保留契約のために、その使用および/または取得された財産について発生または生成したすべての償還、支払いまたは他の義務および債務。たとえ、賃貸者、売り手および/または貸金人がこのような合意に従って享受する権利および救済が、これらの財産の回収または売却に限定される可能性がある；(E)当該人のすべての資本化賃貸義務。(F)信用状、引受為替手形、および同様の融資に関するすべての未償還債務および負債、(G)当該人がヘッジ契約に従って純価値で計算したすべての債務および負債、(H)任意の売掛金、売掛金、または同様の取引項の下のすべての通貨債務およびbr}任意の合成賃貸、表外融資、または同様の融資項目のすべての通貨債務の正味現在価値は、本定義の下の債務を構成しない；(I)本定義の債務のすべてまたは有債務を構成しない；(J)資格を満たさないすべての持分；及び(K)本定義(A)~(J)項でいう他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該者が所有する財産の留置権によって担保され(又は当該債務の保有者が当該保有権又はその他の方法で保証する権利がある)、当該者が当該等の債務を負担又は償還する責任を負っていない場合である。誰の債務(Br)は、当該人が一般パートナー又は合弁企業である任意の組合企業又は合弁企業の債務のみを含み、当該等の債務が当該人が負担する限り。請求権は、特定資産の任意の債務のいずれかの金額に明確に限定され、その時点で返済されていない債務金額及びその資産の公正な市場価値のうちの低い者を基準とする。債務又は債務については、当該債務に起因する任意の額の債務については、担保債務及び未清算債務の元本金額及び保証人が当該債務に基づいて責任を負う最高額のうち低い者を基準としなければならない。上記の規定にもかかわらず、負債 は、(I)資本化リース債務を構成しない経営リース、(Ii)正常業務過程で発生した小切手又は為替手形の裏書き又は(Iii)不適格持分の株式を構成しないことを含むべきではない

？保障された事項は12.15節で規定された意味を持つ

保証税とは、(A)任意の融資先が任意の融資文書の下で負担する任意の債務またはそれに支払われた任意の金に対して徴収される税であるが、免税は含まれておらず、(B)(A)項に別段説明されていない範囲内の他の税をいう

·賠償者は12.15節で規定した意味を持つ

？破産手続きとは、任意の債務者救済法のいかなる規定に基づいて、誰かによって起動されるか、または誰に対しても提起される任意の手続きのことである。

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知的財産権は“安全協定”に規定されている意味を持っている

？知的財産権契約とは、(A)借り手が所有する知的財産権を使用する権利(通常の業務中に締結された非排他的許可を除く)または(B)第三者が所有する知的財産権を使用する権利((I)商業利用可能ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアの許可および(Ii)したがって、クラスローンが借り手側に付与する非排他的許可を含まない)を第三者に付与するすべてのプロトコルを意味する。 Sは、第三者の商品またはサービスの使用を要求する

“知的財産権保証プロトコル”とは、“担保プロトコル”において主に“保証プロトコル”添付ファイルBの形態で言及されている各知的財産権関連保証権益を意味する

会社間従属協定とは親会社とその子会社 が代理人と貸手の利益のために締結した会社間従属協定であり、その形式と実質はすべて担保代理人を合理的に満足させる

？債権者間合意とは，融資当事者，担保代理とABLエージェントの間で署名された日が本合意日であるある債権者間合意である

？各SOFRローンについて言えば、利子期間とは、このSOFRローンを発行した日(またはSOFRローンを継続したり、基準金利ローンをSOFRローンに変換した日)から借り手が選択した後の1(1)ヶ月または3(3)ヶ月が終了するまでの期間 ；ただし、条件は、(A)任意の利子期間が非営業日の1日で終了する場合、その利子期間は次の営業日(以下(C)-(E)条の規定を除く)、 (B)は、各利子期間の初日から(当該日を含む)任意の利子期間が満了した日(ただし、その日を含まない)までの利息は、SOFR基準金利期間に基づく適用金利計で提示されなければならない。(C)非営業日に終了する任意の利子期間は、次の営業日に延期しなければならないが、その営業日が別の暦に該当する場合は例外であり、この場合、この利息期間は前の営業日に終了しなければならず、 (D)は、1つの暦の最後の営業日(またはその利子期間が終了したときにその暦が数字的に該当する日がない日)から開始される利息期間である。利子期間 はカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない，すなわち利子期間が開始された日以降の1(1)ヶ月または3(3)ヶ月(場合によっては)，(E)借り手は最終満期日以降に終了する利子期間 を選択してはならない

国税法とは改正された1986年の国税法を指す

在庫とは、誰にとっても、その人が販売またはレンタルのためにレンタルまたは保有しているすべての貨物や商品のことであり、すべての原材料を含むが、これらに限定されない製品の中でおよび製造品、ならびにそのような商品および商品の輸送、貯蔵、広告または販売に関連して使用または使用されるすべての包装、供給品および材料は、そのような商品および商品が現在所有されているか、またはその後に購入されているかにかかわらず、アカウントまたはbr}現金を生成する他のすべての財産を販売または他の方法で処理する

(B)任意の先物契約または将来の日に通貨または他の先物契約の性質を有する商品の負債を購入または所有するか、または(C)任意の他の項目への任意の投資であり、これらの他の項目は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上の投資として分類されるか、または分類されるであろう

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加入プロトコルとは，基本的に添付ファイルAの形で，第7.01(B)節により本プロトコルの当事者となる貸金先の子会社が正式に署名した加入プロトコルである

貸手の意味は本契約前文に規定されている意味と同じである

保有権とは、任意の住宅ローン、信託契約、債務保証契約、質権、留置権(法定またはその他)、担保権益、押記または他の財産権負担または担保または任意の性質の優遇手配を意味し、条件付き販売または所有権保留手配、任意の資本化賃貸、および担保または担保として使用される任意の譲渡、預金手配または融資リースを含むが、これらに限定されない提供いずれの場合も、適用されるレンタル者またはテナントが通常の業務中に締結した経営リースまたはそれに関連する任意の予防的UCC届出は、留置権とみなされてはならない

流動資金は獲得可能性に合格現金を加えることを意味する

ローンとは、代理人又は貸手が本契約第二条に基づいて借り手に提供する任意の定期融資をいう

ローン文書とは、本プロトコル、購入担保譲渡、任意の制御プロトコル、支払い手紙、任意の保証、会社間従属プロトコル、任意の債権者間合意、任意の共同プロトコル、任意の担保、任意の保証プロトコル、任意の他の保証ファイル、VCOC管理権プロトコル、任意の大家棄権、任意の担保参入プロトコル、任意の完全な証明書、および任意の他のプロトコル、文書、証明書、報告および本プロトコルまたは合意に従って署名および交付された他の文書、または他の方法で任意の融資または任意の他の義務を証明または保証することを意味する

貸手とは借り手と任意の保証人を意味する

？全額とは、任意の確定日まで、(I)利息総額 ((X)現金または延期支払いの利息、および(Y)違約後金利で計算される利息を含むがこれらに限定されない)に相当する金額であり、そうでなければ、違約後金利で支払うべきか、またはその日に支払うべき定期融資の元金金額(または適用されるプレミアムトリガーイベントの場合、(B)、(C)または(D)項に規定する適用されるプレミアムトリガーイベントに属する場合、適用されたプレミアムトリガーイベントが発生した日から発効日12(12)ヶ月の日までの未返済定期融資元金)に(Ii)を加えると，その日に支払われる定期融資元金総額の3.00%に相当する金額

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？重大な悪影響とは、(1)目標およびその子会社にとってのみ、(1)締め切り時に、会社が重大な悪影響を与える(発効日買収協定で定義されるように)、(2)そうでなければ、以下のいずれかに重大な悪影響を与える：(A)貸手側は、全体としての運営、業務、資産、負債、財産または財務状態、(B)融資先が任意の融資文書の下で任意の義務を履行する能力、(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性のいずれかである。(D)任意の融資文書における任意の代理人または任意の貸金人の権利および救済方法、または(E)公平な市場価値が2，500，000ドルを超える担保について、担保代理人を受益者とする留置権の有効性、完全性または優先権

材料契約とは、(A)別表6.01(V)に記載されている各契約；(B)人またはその任意の付属会社が、任意の財政年度に当該人またはその付属会社に支払うか、またはその人またはその付属会社に支払う総費用が10，000，000ドル以上であるか(当該人またはその付属会社の通常の業務中の調達注文を除く)および(C)違反、不履行、不履行、および(C)違反、不履行、および(C)を含む、人またはその任意の付属会社が、約1つの当事者の各契約または合意を立てるためである。契約のいずれか一方が契約を取り消したり、契約を更新できなかったりすると、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

重大な債務とは、任意の借入先元金総額が2，500，000ドルを超える債務を意味する

ムーディーズはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を指す

担保とは、借入先が担保代理人と貸金人の利益を担保代理人を受益者とし、債務を担保して担保代理人に渡す担保、信託証書又は証書であり、その形式と実質は担保代理人に合理的に満足させる

多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義されたマルチ雇用主計画を意味し、任意の融資当事者またはその任意のERISA付属会社が、前の6年のいつでも当該計画に寄付することを義務付けられているか、またはその計画に寄付する義務がある

現金収益純額とは、任意の人またはその付属会社の任意の債務の発行または招く、任意の処置または任意の非常領収書について、その人またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接)(初期対価格としてまたは支払いまたは処分繰延価格として)受信されたこれに関連する現金の総額を意味し、(A)保険収益または判決賠償からなる任意の非常領収書を処置または受領した場合、任意の資産上の任意の許可留置権によって保証される任意の債務(資産の購入者が負担する債務を除く)は、これに関連して償還され、それに関連する任意の債務の金額、 (B)その人またはその付属会社がこれに関連する合理的な費用および支出、(C)その人またはその子会社がこれに関連して任意の税務機関に支払うか、または支払う譲渡税、およびこれに関連して支払うべき所得税の純額(任意の税金の控除または控除および任意の税収分担を考慮した後)いずれの場合も、このように控除された金額の範囲内に限定されるが、(I)実際に人に支払われるが、合理的な場合を除く自腹を切る費用は、その者またはその任意の付属会社の連属会社ではなく、(Ii)は、この取引またはその取引の対象となる資産に帰することができる

？新施設？は7.01(M)節で指定したという意味を持つ

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？任天堂ライセンス契約とは、2012年7月1日付の“秘密非独占ライセンス契約”のことで、ライセンス先である米国任天堂社と、ライセンサー側であるカリフォルニア州有限責任会社Performance Designed Products LLCが締結され、時々修正、再記述、改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されます

？借覧通知 は2.02(A)節で規定された意味を持つ

？NPL？はCERCLAでの国家優先順位 リストを指す

債務とは、各当事者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して生成されたすべての既存および将来の債務、債務および債務を意味し、そのような債権の支払い権利が判決、清算、未清算、固定、または有、満了、係争、係争、法律、衡平法、保証あり、無担保に簡略化されているかどうかにかかわらず、そのような債権が解除されたかどうか、保留されているかどうかにかかわらず、または第9.01節に記載された任意の手続きの影響を受ける。上記一般性を制限することなく、融資文書に規定される各貸金者の義務は、(A)元金、利息、手数料、費用、費用、保険料(適用される保険料を含む)、弁護士費及び支出、賠償及び融資文書項の下で支払うべき他の金額を支払う義務(破産手続においてクレームが許可されているか否かにかかわらず)、及び(B)任意の代理人又は任意の貸金者(その全権適宜決定権により)が、当該者の支払又は立て替えを表すいずれかの前述の金の償還義務を選択することができる。上記の規定にもかかわらず、債務は除外された交換債務を含んではならない

？OFAC？アメリカ財務省外国資産制御事務所のことです

任意の保証者について、他の関連税とは、その担保側とこのような税を徴収する司法管轄区との間の現在または以前の関係(担保側が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意のローン文書に基づいて支払いを受け取ること、保証権益を受領または改善すること、任意のローン文書に基づいて任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意のローンまたは融資文書を売却または譲渡する権益を含まない)から徴収される税金を意味する

他の税種とは、任意の融資伝票での支払い、署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資伝票での保証権益の受信または整備によって生じるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目を意味する

親会社の意味は本契約前文に規定されている意味と同じです

·参加者名簿は12.07(I)節で規定した意味を持つ

·締約国とは、本協定の一方を指す

？支払いオフィス？東58号150番地にあるS行政代理オフィスのことですか^{これは…。}通り、三十九号^{これは…。}New York、New York 10155、または行政エージェントは、時々書面で担保エージェントおよび借り手の他の1つまたは複数のオフィスに指定されてもよい

Pbgc？年金福祉保証会社またはその任意の相続人のこと

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年金計画とは、国税法第412節、ERISA第302節またはERISA第4章に規定された従業員計画を指し、この計画は、任意の貸金先またはその任意の付属機関によって前の6年以内の任意の時間に維持、賛助または出資、または出資する義務がある

年金規制機関とは、2004年の“年金法案”の第1部に基づいて成立した年金規制機関という法人団体のことである

完璧証明書とは、形式的および実質的に担保エージェントを満足させる証明書であり、この証明書は、各貸手側財産に関する情報を提供する

許可されたABL融資(Br)とは、融資先が条項および条件に基づいて、行政代理および必要な融資者が合理的に満足する文書(満足できる債権者間合意を含む)によって提供される任意の資産ベースの循環信用手配であり、元金約束総額は最大80，000，000ドル(有効日まで、20，000，000ドル以下を抽出すべきである)提供このような許容されるABL融資のいずれかを担保する留置権は、融資先に適用される売掛金、在庫、現金に関する債務の留置権を保証することに優先する可能性があり、そのような融資先のいくつかの他の資産に関連する債務の留置権を保証することに優先すべきであるさらに を提供すればABL信用協定と債権者間合意は、行政代理および必要な融資者を満足させるものとみなされなければならない

買収を許可するか？借り手または借り手のいずれかの子会社が、行政代理または必要な融資者が以下の条件を満たすか、または放棄する範囲内で行われる任意の買収を意味する

(A)違約または違約事件が発生すべきではなく、提案買収の完了によって継続したり、違約または違約事件を招くこともない

(B)借り手は、この買収が完了する前に少なくとも5(5)営業日に、(I)署名された条項説明書および/または承諾書(この買収の条項および条件を合理的に詳細に列挙する)、および任意の代理人の要求の下で、任意の代理人が合理的に要求することができる他の情報および文書を提供しなければならないが、これらに限定されないが、この買収を完了するための対応する合意、文書または他の文書の署名されたコピー(いかなる関連する管理、競業禁止、雇用、オプションまたは他の重要な合意を含むがこれらに限定されない。)このようなプロトコル、文書または他の文書の任意の明細書、ならびに署名または交付されるすべての他の重大な付属プロトコル、文書または他の文書、(Ii)そのような買収完了後の親会社およびその子会社の形態の財務諸表、(Iii)最近終了した財務四半期末に内部作成された財務諸表の適合性を形で証明する親会社の首席財務官の証明書、および(Iv)このような買収完了後の7.03節に規定されたすべての契約、および(Iv)そのような他の合意のコピー。任意の代理人が合理的に要求する文書または他の文書；

(C)上記(B)段落に示される合意、文書、および他の文書は、(I)融資当事者またはその任意の付属会社が、売り手の債務または売り手の他の義務を負担または継続しないか、または責任を負い続けることを規定しなければならない(ただし、通常の業務中に発生する、経営継続によって取得された財産および許可された債務は必要または適切である。)、および(Ii)このような買収によって得られたすべての財産は、いかなるおよびすべての留置権を有していない。ただし、許可留置権は除外される(このような財産が本条(2)項で許可されていない留置権の制約を受けている場合は、そのような留置権を取得するとともに、そのような留置権は解除されるべきである)

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(D)このような買収の完了方法は、取得された資産または株式が、借り手側または借り手側の完全子会社によって所有されなければならず、借り手側が借り手に関連する合併または合併によって達成される場合、その借り手は、継続または存続する者でなければならない

(E)借主は、提案された買収が完了した直後に、20，000，000ドル以上の流動資金を所有しなければならない

(F)買収が提案される日までに最近終了した12ヶ月連続の期間において、被買収資産またはその株式被購入者の総合EBITDAは負 ではない

(G)買収中の資産(除く)極小の融資先およびその子会社に関連する資産額(総資産)、またはその持分が買収された者が、融資先およびその子会社の業務またはそれに合理的に関連する事業において有用または従事している事業(例えば、適用される)

(H)買収された資産(除く)極小の買収された資産に関連する資産金額)が米国内にあるか、またはその持分被買収者が米国内にある司法管轄区域内で組織されている

(I)このような買収は、双方が同意し、取締役会および/または売り手の株主または他の持分所有者の承認を得なければならない

(J)このような付属会社(及びその持分所有者)は、この買収が完了した日又は前に、第7.01(B)節に要求された合意、文書、その他の文書に署名して交付しなければならないが、第7.10(B)節に規定する許容留置権及び任意の猶予期間を遵守しなければならない

(K)(I)任意の単一買収または一連の関連買収について対応する購入価格の合計は、10，000，000ドル(br})を超えてはならず、(Ii)すべての買収(提案買収を含む)は、本契約の有効期間内に合計20，000，000ドルを超えてはならない。ただし、購入価格の任意の部分は、br(X)親会社のみでその持分を売却または発行して得られた金または(Y)親会社または借り手が任意の現金出資で徴収した金は、当該等の上限に含まれない

許可または債務とは、(A)通常の業務中に受け取るまたは保存するための任意の担保収益を構成する項目を含む任意の借り手または任意の子会社への支払い項目に対処するために、裏書き小切手、為替手形または他のbrのために支払い項目を意味し、(B)本契約が禁止されていないヘッジ契約によって生成され、(C)発効日に存在し、延期または継続時にそのようなまたは債務総額を増加させない延期または更新、(D)本契約で禁止されていないデバイスの処置に関連する買い手に有利な習慣賠償義務br；(E)ローンファイルから発生する債務、および(F)任意の金額で1，000，000ドルを超えない他のまたは債務がある

？許可された救済権益とは、親会社(または任意の直接的または間接的な親会社)が9.02節の親会社Sによって救済権利を行使することによって発行された合格持分を指す

許可された処置 は：

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(A)通常の業務中に在庫を販売する

(B)通常業務中に知的財産権を非排他的に許可または再許可する

(C)通常のビジネスプロセスにおけるリース、転貸、許可または再許可資産(知的財産権を除く)

(D)(I)親会社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権(登録知的財産権を含む)または任意の知的財産権契約の失効、放棄または終了は、このような失効、放棄または終了が親会社またはそのような子会社Sの業務を展開する能力に重大な悪影響を与えない限り、または事業を展開するために必要な任意の知的財産権の喪失をもたらす

(E)任意の非自発的な財産損失、破損、または破壊

(F)徴用権を行使することによって、または他の方法で非自発的に非難、差し押さえまたは接収、または財産使用権を没収または収用すること

(G)違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しているか、または違約事件が発生する可能性がある限り、(I)親会社または任意の付属会社が任意の貸手側に資産を移転し、(Ii)任意の非融資方向任意の他の非融資者移転資産、および(Iii)任意の融資方向が(D)第2項に従って会社間投資を許可する非貸手移転資産を構成する

(H)古いまたは古い設備または在庫を処分する：(1)通常の業務中に、すべての融資先およびその子会社の任意の財政年度の総金額は、1，500，000ドルを超えてはならない、または(2)大西洋マグロ条約のブランド計画の再構築に関連している

(I)上記(A)~(H)項で許可されていない財産又は資産を現金で処理するが、そのような財産又は資産の公平な市場価値を下回ってはならず、いずれの財政年度においても、すべての貸金者及びその子会社にとって、総金額は1，000，000ドルを超えてはならない

(J)通常のトラフィック中に現金および現金等価物を処理すること

(K)通常の業務中に、課金、決済または妥協に関連する売掛金を処理すること

(L)通常のトラフィック中のリースまたは転貸の終了、ならびに任意の契約、契約権、または他のプロトコルが満了したときの終了；

(M)通常のトラフィック中にヘッジ契約を解除または終了すること

(N)親会社の株式の売却または発行(資格に適合しない持分を除く)

(O)提案処分日から12ヶ月以内に完了した買収許可によって取得された資産を処置するには、(I)このように処分された資産について徴収される対価が少なくとも当該等の資産の公平な時価に等しい限り、(Ii)親会社及びその付属会社の全体業務については、処分される資産は必要又は経済的に適切ではなく、(Iii)このように処分された資産は、この買収許可に基づいて取得した資産と容易に識別することができる。(4)いかなる許可された買収についても、融資先およびその子会社がこのように販売しているすべての資産の公正時価合計は1，000，000ドルを超えてはならない

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(P)関連する合弁企業協定および/または同様の拘束力のある合意に規定された合弁企業または同様の当事者間の売買手配に要求される範囲内、またはこれらの手配に基づいて行われる範囲内で合弁企業の投資を処分するステップと、

(Q)通常の業務中に装置を処理する条件は、これらの装置がクレジット相殺(またはこのような処理の収益で合理的に迅速に使用される)で装置の購入価格を交換することである

ただし、本契約第(I)又は(O)項によるこのような処置による現金収益純額(ABL優先担保を構成する現金収益純額を除く)は、代理人及び貸金者が利益を得るために、第2.05(C)(Ii)節の条項又は第2.05(C)(V)節の規定(場合により適用される)に基づいて行政エージェントに支払われなければならない

*許容される負債 は、

(A)本プロトコルおよび他の融資文書に従って、任意の代理人または任意の貸手の任意の債務を借り；

(B)別表7.02(B)に列挙された任意の他の債務、およびそのような債務について許可された任意の再融資債権；

(C)購入許可債権および当該債務項目に関連する任意の再融資許可債権

(D)許可された会社間投資；

(E)通常の業務中に発生する税関、猶予、公共事業、入札および控訴保証金、労働者補償保証金および他の性質および業績に類似した義務、保証保証金および同様の完成保証に関連する債務

(F)当該債務の額が当該債務の未払い費用の額を超えず、かつ、当該債務発生期間の保険費用を繰延するためにのみ招くことができ、当該債務のみが当該期間のみ返済されていない限り、融資当事者に財産、傷害、責任又は他の保険を提供する者に借りた債務

(G)任意の貸金業者または任意の付属会社がヘッジ契約に従って生成した債務であって、投機目的ではなく、そのような融資先S事業に関連する金利、商品、または外貨リスクをヘッジすることである

(H)クレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる購買カードまたはPカードを含む)、小切手引き出しサービス、財務管理サービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管理ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、または他の同様の現金管理サービスによって生じる債務は、いずれも通常の業務中に生成される。しかし、借入資金の債務ではなく、そのような手配を提供する金融機関の債務を含み、3(3)営業日以内に除去される貸越または同様の手配で構成される現金集約、純額決済、および現金管理スケジュール

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(I)1つまたは複数の許可買収または他の禁止されていない投資の完了によって生じる任意の融資者の賠償義務、買収価格調整、競業禁止義務、または同様の義務または負債；

(J)親会社またはその任意の付属会社が、買収中に資産または持分を取得することを許可する者の負債であって、その総額は、いつでも1，000，000ドルを超えてはならないが、このような負債(I)は、購入金の負債または設備に関連する資本化賃貸または施設に関連する住宅ローン融資を許可するためであり、(Ii)この買収が許可された日前に存在し、(Iii)この買収の許可に関連しているのではなく、またはこの買収の許可によって生成されたものではない

(K)そのようなすべての債務の元金総額が任意の未返済時に1，000，000ドル以下である限り、任意の貸金者が1つ以上の許可された買収を完了するために、任意の売り手の二次債務を借りている

(L)親会社が許可買収完了日に許可買収を完了するために生成した二次債務のみであり、(I)違約事件が発生せず、契約違反事件が継続している限り、またはそれによるものであり、(Ii)二次債務は運営資金目的で発生したものではなく、(Iii)付属債務は最終満期後91日までに満了しない。(Iv)二次債務は最終満期後91日まで償却されない。(V)これらの付属債務は、最終満期後91日前に現金または現金等価物で利息を支払うことを含まず、(Vi)これらの債務のすべての元金総額は、任意の未償還時に1，000，000ドル以下である

(M)任意の時間に返済されていない二次債務であるが、上記(Br)(K)または(L)条に記載された二次債務を除いて、総額は2，000，000ドル以下である

(N)任意の承認されたABLローンによる債務；

(O)準使用または債務がある；

(P)通常の業務中に任意の取締役、上級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントと締結した報酬、競業禁止、コンサルティング、繰延補償、または他の同様の手配によって構成された債務；

(Q)元金総額はいずれも$1，000，000を超えない他の債権である

？許可される会社間投資とは、(A)借り手の別の借り手(親会社を除く)への投資、(B)非貸手の子会社又は非貸手の他方の子会社のうち貸手側の子会社ではない、(C)貸手又は貸手側の子会社への投資ではなく、融資又は立て替えの場合に限り、双方が会社間従属合意の一方である場合、及び(D)非貸手側の子会社又は貸手側でない子会社への貸手ではなく、第(D)項の場合限り、(D)非貸手側の子会社又は貸手側の子会社でない貸手への投資をいう。(I)融資方向が融資先でない付属会社または非貸金先の付属会社が行ったすべての当該等投資総額は、いつでも1，000，000ドル以下であり、(Ii)これらの投資を実施する前または後にいかなる違約または違約事件も発生しておらず、(Ii)借主 は、このような投資を実施した後に20，000，000ドル以上の流動資金を有する

？許可された投資？つまり：

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(A)現金および現金等価物投資；

(B)通常の業務中に受託のために格納されているか、または格納されている譲渡可能な手形の投資；

(C)通常の業務中に貨物またはサービスを購入することに関連する前払い前金、延期、および下敷き

(D)通常の業務中に任意の貸金者またはその付属会社に借りた金を弁済するために受信された投資、または口座債務者に関連する破産手続、または借入先またはその付属会社を受益者とするために、任意の留置権を取り消しまたは強制するために、任意の貸手またはその付属会社に借りた投資

(E)本契約別表7.02(E)に記載されている本契約日に存在する投資、または別表に列挙された任意の代替投資(ただし、その金額を増加させない)またはその条項の任意の他の修正；

(F)許可された会社間投資；

(G)(I)ライセンス買収および(Ii)ライセンス買収と実質的に完了しながら子会社への投資であって、その収益は、ライセンス買収を完了し、それに関連する費用、コスト、および支出を支払うために使用される

(H)取引終了日に取引を完了するための投資；

(I)投資を構成する範囲内で、(I)処置を許可し、(Ii)負債を許可する

(J)親会社(または任意の直接または間接親会社)、借り手または任意の付属会社の役員、上級者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントに提供される融資または他の立て替え金は、通常の業務中の引っ越し、給料、出張費、娯楽、手数料および他の同様の項目、ならびに通常の業務中に行われる前払い費用および商業信用の拡張のために使用され、元金総額はいつでも$500，000を超えない

(K)許可された処置に関連して受信された手形または他の非現金対価の投資；

(L)通常の業務中の裏書き受託または保証金の投資；

(M)善意で未納債権を清算し、正常な業務過程において任意の顧客、特許経営者またはサプライヤーとトラブルを発生させたために受信した投資；

(N)通常の業務中に開設された預金口座、商品口座、証券口座、および他の同様の口座への投資は、これらの口座が本プロトコルによって要求される範囲内で現金管理プロトコルによって制限される限り、

(O)通常業務中に非投機目的のために締結されたヘッジ契約であって、その目的は、このような融資先S業務に関連する金利、商品、または外国為替リスクをヘッジすることである

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(P)負債の定義によって許容されるまたは債務があることを許可する

(Q)買収許可中に取得した者が保有する投資であるが、当該等の投資は、この買収許可または同許可買収に関連することを期待するためのものではなく、その買収許可当日に存在する

(R)このような投資が、本定義によって許容される投資価値の増加を反映する範囲内の投資；

(S)亀灘株式買い戻し；及び

(T)(I)準備流動資金が20，000，000ドル以上である限り、(Ii)違約イベントが発生しておらず、違約によって持続または引き起こされる任意の他の投資であれば、任意の時間に返済されていない総金額は、2，500，000ドルを超えない

？留置許可権という意味は、

(A)債務保証の留置権；

(B)第7.01(C)(2)節で支払う税金、評価税、徴収費及び政府料金の留置権を要求しない

(C)通常の業務中に発生し、保証債務(借金債務を除く)が30(30)日を超えていないか、または迅速かつ勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に議論されており、このために準備金または他の適切な準備金(例えば、ある)のような法律に規定された留置権、例えば、運送業者、倉庫保管員S、機械師、物材工S、および他の同様の留置権

(D)付表7.02(A)に記載の留置権であるが、任意の均等保有権は、有効日に担保された債務のみを保証することができ、当該債務について許可された任意の再融資債務のみを保証することができる

(E)任意の融資先またはその任意の付属会社が、(I)財産にのみ付属している限り、許可された購入資金債務を保証するために、その通常の業務中に購入または保有されている装置の購入通貨留置権を保証し、(Ii)財産の取得によって生じる債務または財産に関連する任意の許容再融資債務を保証すること；

(F)(Br)(1)労働者補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉に関連する義務、(2)入札、入札、リース、契約(支払いを除く)および法定義務の履行、または(3)保証または控訴保証義務を履行するが、通常の業務中に行われるか、または他の方法で生じるこのような預金または保証義務、および期限を超えていない保証義務に限定される

(G)いかなる施設、地役権、チノ、条件、制限について通行権、(I)支払い義務を保証することができないか、または(Ii)そのような財産の価値または任意の貸金者またはその任意の子会社が当該人が正常に業務を展開しているときにその使用を保証することができない、横領、市政および区画制限、ならびに不動産に対する類似財産権負担、および不動産所有権における軽微な違反行為

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(H)所有者および所有者の抵当権者の留置権：(I)法規または通常の業務中に締結された任意の賃貸または関連契約義務によって生じる、(Ii)所有者から賃貸または転貸された不動産上に位置する固定付着物および動産有形財産、または(Iii)期限がまだ満了していないか、または勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論されている金、および公認会計基準に従って当該人の帳簿上に十分な準備金または他の適切な準備金を保持する金

(I)賃貸者または分譲人は、賃貸または再分譲された非土地財産の所有権および権益(資本化賃貸証書を除く)に対して、それぞれの場合、そのような非土地財産までのみ延在する

(J)通常のビジネスプロセスにおける知的財産権の非排他的許可；

(K)判決留置権(税金、評価税又は他の政府料金の支払いを除く)は、判決及び他の訴訟手続が第9.01(J)節に規定する違約事件を構成しないことを確保する

(L) 銀行の銀行又は他の預金機関を受益者とする現金預金に対する相殺権又は留置権は、正常業務過程においてこのような預金口座を維持することに関する権利及び“統一商法”第4-210節に規定する代理銀行に有利な留置権に限定される

(M)通常業務中に保険料の未稼ぎ部分またはそれに合理的に関連する他の留置権に対して付与された留置権であって、負債の定義が許容される範囲内で保険料融資の留置権を保証すること

(N)親会社及びその子会社は、ライセンス負債定義第(Br)(J)項で許可された債務を保証するライセンス買収について負担する留置権を保証する

(O)買収が許可された任意の意向書または購入契約に関連するbrで任意の融資者にのみ支払われる現金保証金留置権；

(P)保証債務の保有権 任意の許可されたABLローン；

(Q)経営リースに関する予防的融資報告書の届出；

(R)事業者Sが通常の業務中に締結した任意の賃貸において提供される任意の保証金における大家Sの権益；

(S)許容負債定義第(G)項の許可されたヘッジプロトコルに従って生成された債務が、いつでも未済元金総額500，000ドルを超えないことを保証するために、現金および現金等価物預金の留置権

(T)許容負債の定義(J)第2項に従って許可された貸金先又はその子会社の債務を担保する留置権

(U)通常の業務中に許可者または許可者の権益と、そのようなレンタルまたは転貸の資産のみを含む非排他的ライセンス契約の下でのライセンス者または譲渡可能者の権益と、

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(V)信用状項目の下に提出された伝票のうち、契約法第5条に基づいて生じた信用状開設証人を受益者とする留置権

(W)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務当局に有利な留置権

(X)通常業務過程において融資当事者と締結した契約合意の相手側を受益者とする相殺権性質の留置権；

(Y)借入された資金または信用状に債務保証を提供することができず、それによって保証される債務総額が1，000，000ドル以下である他の留置権

資金負債の購入許可とは、任意の確定日に、任意の固定資産を買収するために生じる債務(債務を除くが、資本化賃貸債務を含む)である。ただし、(A)このような債務は買収後180日以内に発生し、(B)このような債務が発生した場合、brは融資資産の購入価格を超えてはならない。(C)いつでも、このようなすべての債務の元金総額は2，500，000ドルを超えてはならない

？再融資許可債務とは、以下の条件を満たす限り、債務期限の延長、再融資、または債務条項の修正を意味する

(A)この延期、再融資または修正を実施した後、当該債務の元金は、この延期、再融資または修正前に返済されていない債務本金額を超えず、この延期、再融資または修正によって生じた任意の未使用の既存の約束、未払いの計算利息、罰金および保険料(入札保険料を含む)に等しい金額と、この延長、再融資または修正に関連する慣用的な承諾、梱包、手配および類似の費用、その他の合理的および慣用的な費用、手数料および支出(前払い費用、元の発行割引または初期収益率支払いを含む)に等しい

(B)このような延期、再融資、または修正は、そのような延期、再融資、または修正された債務の平均加重満了日の短縮をもたらさない(延期、再融資、または修正時に計算される)

(C)この延期、再融資又は修正に基づく条項(全体的に)は、融資当事者及び貸金者に対して債務の条項(担保(あればあれば)及び付属(あれば)に関連する条項を含むが、これらに限定されない

(D)延長された債務、再融資または修正された債務は、任意の借り手またはその付属会社に追加されず、借り手側またはその任意の子会社が債務に責任を有するいずれか一方を追加してはならないが、再融資、継続または延長された債務に債務を負う者を除く

？許可された制限支払い？以下の機関によって支払われる以下の任意の制限支払いを意味する

(A)任意のローン方向親会社が支払うために必要な金額：(A)親会社の会社の生存維持に関連する税金および親会社が公共持株会社としての正常な業務中に満期および不足している他の慣行費用(親会社またはその付属会社の役員、従業員またはサービス提供者の給料および関連する合理的かつ慣例的な費用を含む)、および(B)任意の米国連邦、州または

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米国連邦、州または地方所得税については、合併、合併、単一または類似所得税グループの共同親会社として、どの借り手もそのメンバーの親会社は地方所得税を納めなければならない)であるが、任意の課税年度のこのような納税金額は、借り手および/またはその適用子会社がこのような納税義務として独立会社または独立集団として納付すべき税金を超えてはならない

(B)借り手の任意の子会社は、借り手に配当金を支払うことができ、または同様の分配を行うことができる

(C)任意の貸金者または任意の付属会社が普通株主資本の形態で配当金を支払うこと、および

(D)親会社は、普通株式を構成する株式を買い戻し、金額は30，000，000ドル以下である。しかし、このような買い戻しは、発効日後120日(120)天和(Y)の入札契約またはそれに関連する他の買い戻し要約開始前5(5)営業日前または前の日より遅くてはならず、借り手はすでに代理人に借り手許可者の証明書を交付し、当該許可者が誠実な決定を下したことを証明し、その買い戻し日から12ヶ月以内に、この購入日後12ヶ月以内に、合理的な理由があると信じている。親会社およびその子会社の流動資金は10，000，000ドル(このような買い戻し、すなわちウミガメ干潟株買い戻し)を下回ってはならない

？個人とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、合弁企業または他の企業または実体または政府当局を指す

？少額現金口座とは現金管理口座のことで、いずれの口座の日平均預金総額は10，000ドル以下であり、このようなすべての口座の日平均預金総額は75，000ドル以下である

？違約後金利とは、年利率であり、本協定条項によって時々発効する金利に2.00%を加えることに等しいか、あるいは、金利が他の方法で発効しない場合、違約事件発生前のいかなる未返済ローンの本合意で規定されている最高金利に2.00%の利息を加えることに等しい

？形式ベースとは、第7.03(A)節に記載された財務契約の計算または総純レバレッジ率の計算または任意の他の目的について、任意の日までに、そのような計算が、取引、すべての許可された買収、すべての投資、すべての発行、発生または債務の仮定に形式的な影響を与える(任意のそのような債務は、その条項によって適用される試験期間内に償却されるとみなされる)およびすべての販売を意味する。子会社の任意の持分を譲渡または処分するか、または子会社の完全またはほぼすべての資産 を移転または処分する他の方法で子会社または子会社の部門または業務線の資産を譲渡または処分する場合(または、このような計算が総純レバー率を計算するためのものである場合、または任意の提案された買収が許可買収を構成するかどうかを決定するためである場合)、試験期間の最初の日に発生したように)。統合EBITDAに基づいて第(B)(Xv)項を定義することにより、総合EBITDAの範囲内に計上することを可能にする任意のコスト節約と相乗効果を含む

·比例共有とは、

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(A)貸手Sは、定期融資を提供する義務があり、利息、手数料、元金に関する支払いを得る権利があり、百分率を(I)貸手Sの定期融資承諾総額で割る(Ii)定期融資承諾総額で割るが、定期融資承諾総額がゼロに低下した場合、分子は当該貸金者S部分の定期融資の未払い元金総額でなければならず、分母は定期融資の未払い元金総額であるべきである

(B)貸金者に関連する他のすべての事項(第10.05条に基づく賠償義務を含むがこれらに限定されない)、当該貸金者の未償還元金金額を(I)当該貸金者が返済していないS部分定期融資元金金額を(Ii)定期融資の未返済元本総額で割ったパーセンテージ

？予測とは，親会社とその子会社が第6.01(G)(Ii)節により提供される財務予測であり， は第7.01(A)(Vii)節により随時更新される

買収価格は、任意のbr買収について、借入先またはその任意の子会社によって支払いまたは交付されることを意味する(初期対価格としても、支払いまたは処分によって繰延されても、売り手融資、特許使用料支払いまたは他の同様の支払いの形態を含むがこれらに限定されない)買収に関連する現金、財産または証券(任意の貸手またはその任意の子会社の任意の持分の合理的に評価可能な公平な市場価値を含むがこれらに限定されない)の合計を意味する。(B)当該等買収に関連して負担する負債総額(被買収業務の流動資産を差し引く)に加えて、当該等買収総額は、当該等買収発効後に親会社及びその付属会社の貸借対照表(有有)に反映される

？誰にとっても、合格持分とは、その人が資格を失っていないすべての持分のことです。

交付可能不動産とは、各施設に関連する以下の合意、文書および他の文書 であり、各合意、文書および他の文書の形式と実質は担保代理人を合理的に満足させる

(A)融資先が正式に署名した担保を適用し，

(B)担保代理人が合理的に適切であると考えることは、この設定された留置権、または担保代理人およびその貸手の権利を保護するために必要な1つまたは複数の事務所内に各住宅ローンを記録する証拠である

(C)各住宅ローンの業権保険証券又は既存業権保険証券の撤回に関し、日付は、当該業権保険単が本契約項の下の担保代理人を交付しなければならない日

(D)現行のALTA検査及び検船士Sの証明書は、担保代理人及び業権保険証の発行者が当該証明書について担保代理人及び業権保険証の発行者に認証し、当該施設の所在州で免許を取得した専門測量士によって認証され、担保代理人又は既存のALTA検査を合理的に満足させ、その誓約章は変わらず、業権保険証の発行者が検査例外なしに当該保険証書を発行するのに十分である

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(F)大弁護士は、担保融資の強制実行可能性及び担保代理人が合理的に要求する可能性のある他の事項について、当該融資手配が存在する州での意見は、担保代理人を合理的に満足させる

(G)現在値(以下の定義)が500，0000ドルを超える自社施設について、国が認可した環境コンサルティング会社が当時のASTM E-1527“環境評価基準慣行”(第1段階欧州局)に基づいて作成した第1段階環境現場評価を行い、担保代理人を合理的に満足させること

(H)担保代理人 が合理的に要求する他のプロトコル、文書、評価、および他の文書(保証および大弁護士の意見を含む)

？参考金利とは、任意の期間、(A)5.00%の年利率、(B)連邦基金金利プラス0.50%の年利、(C)調整後の期限SOFR(この金利は、3(3)ヶ月の利子期間に基づいて計算され、日別に決定される)に1.00%の年利を加え、(D)最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の最優遇金利として引用された金利、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がその金利を引用することを停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計で発表した最高年利 は、H.15(519)(選択された金利)を銀行最優遇融資金利として発表するか、または、これ以上引用されない場合、その中で参照される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会によって発行される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)である。参照為替レートの各変化は、この変化が公開された発効が発表された日から(この日を含む)発効しなければならない

？基準金利ローンとは、基準金利で決定された金利で利下げされたローンの各部分のことです

？登録簿は12.07(F)節で規定した意味を持つ

？登録知的財産権とは、発行され、登録され、継続され、または処理される出願の対象となる知的財産権である

“条例T”、“条例U”、“条例X”は、それぞれ、取締役会または任意の後継者が時々改正または補充する可能性のある条例T、UおよびXを意味する

関連基金とは、誰にとっても、その人の関連会社、またはその人またはその人の関連会社が管理する基金または口座を意味する

？関連側は、いずれの者についても、その者のS関連会社、及びその者及びその者の直接及び間接株主、パートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント及び代表を指す

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放出とは、室内または屋外環境における任意の有害物質の漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、注入、脱出、濾過、漏れ、遷移、傾倒または処分(任意の危険物質が収容されたバレル、容器および他の閉鎖容器を廃棄または廃棄することを含む) は、室内または屋外空気、土壌、地表水または地下水、堆積物または財産を含む有害物質の通過または任意の環境媒体中での移動を含むが、これらに限定されない

救済行動とは、(A)任意の実際、主張または脅威違反または任意の環境法または環境ライセンス違反を是正、軽減または解決する行為、または(B)任意の環境状況または任意の有害物質の実際、告発または脅威の存在、解放、または脅威放出を清掃、除去、軽減、包含、処理、監視、評価、評価、調査、予防、最小化、または任意の他の方法で解決する行為(救済前の研究、調査および救済後の操作および維持活動を含む)を意味する

？代替貸手は12.02(C)節で指定した意味を持つ

？報告可能イベントとは，ERISA第4043節で述べたイベント (この節で公布された規定によりPBGCに30日間通知される規定を受けないイベントを除く)である

？必要な貸手とは、その割合分(その定義 第(C)条から計算)の合計少なくとも50.1%の貸主である

？に必要な前金日は、2.05(G)節でこの用語に付与された意味を有するべきである

法律要件は、誰に対しても、連邦、州、省、地方、外国、多国または国際法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、ガイドライン、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)、および任意の政府当局がその解釈または管理、ならびにその人またはその任意の財産に適用または制約する他の決定、命令、要求、または要求を含む一般法および任意の他の法律と総称される

準備金パーセンテージ？とは、任意の貸手に対して、取締役会(または任意の後続政府当局)が、その日に貸手の欧州通貨資金(現在、欧州通貨負債と呼ばれる)に対して有効な準備金要件(任意の基本準備金、補足準備金、限界準備金または緊急準備金を含む)を決定するために規定された最高百分率を意味するが、融資者が適用法規の要求に基づいて、またはこのような準備金の維持を指示していない限り、準備金パーセンテージはゼロでなければならない

決議案認可機関とは、任意の減記と転換権を行使する権利を有する任意の機関を意味する

制限された支払いとは、(A)任意の借り手またはその任意の子会社が現在または後に償還されていない任意の持分、およびデラウェア州“有限責任会社法”に規定されている分割計画または任意の同様の法律に基づいて行われる任意の同様の取引の任意の配当金または他の直接または間接的な分配を直接または間接的に宣言または支払いすること、(B)任意の融資者または任意の融資先の任意の直接または間接親会社の任意の持分に対して、直接または間接的な価値と交換するために、任意の買い戻し、償還、退職、失敗、債務基金または同様の支払い、購入または他の買収を行うことを意味する。現在又は後に償還されていない場合は，(C)任意の融資先の任意の種類の持分の株式を購入または取得するために，返済されていない引受権証，オプションまたは他の権利を解約または取得するために任意の金を支払う，現在またはそれ以降

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償還されていない、(D)任意の持分を任意の借り手またはその任意の子会社の任意の株主または他の持分所有者に返却するか、または任意の他の方法で財産、資産、持分株式、承認持分、権利、オプション、義務または証券を分配するか、または(E)任意の管理、相談、監督または相談料、または任意の他の費用または支出(任意の貸手またはその任意の子会社のこれに対する償還を含む)を支払う。任意の融資先またはその任意の子会社または他の関連会社の任意の株主または他の持分所有者、または任意の融資先の任意の他の子会社または関連会社に相談または他のサービス契約を提供する

売却および借り戻し取引(Br)は、親会社またはその任意の子会社にとって、任意の人と直接または間接的に達成された任意の手配を意味し、この手配によれば、親会社またはその任意の子会社は、現在所有されているか、後に取得されたかにかかわらず、そのbr業務において使用または有用な任意の財産を売却または譲渡し、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産のために使用されることを意図している

制裁を受けた国とは、いつでも、いかなる全面的な制裁の対象または目標である国または地域でも、その国または地域との取引が広く禁止されている国または地域を指す(発効日まで、制裁はクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、いわゆるドネツク人民共和国S共和国、いわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域を含む)

制裁対象者brは、いつでも、(A)OFAC Sで国民および封鎖者リスト、OFAC S部門制裁識別リストおよびOFAC維持を特定する任意の他の制裁関連指定者リストに記載されている任意の人、 米国国務省、国連安保理、EUまたは連合王国、ドイツ、カナダ、オーストラリア財務省、または任意の他の関連制裁当局を指し、(B)その中に居住し、組織されている、またはその中に位置する、またはその中に営業地を有する人；本定義第(A)項に記載のいずれかのリストに登録された国又は地域、又は反マネーロンダリング金融行動タスクフォースにより非協力管区の国又は地域として指定されたか、又はその引受資金が任意のそのような管轄区域から移転するか、又は任意のそのような管轄区域を介して移転した国又は地域((B)項に記載の各項目、制裁対象)、又は1つ以上の制裁目標の50%以上の持分を有する者、又は1つ以上の制裁目標を代表して行動する者、又は他の方法で制御又は代表する者、(C)米国人がいかなる制裁に違反して取引を行うことを禁止する者、又は(D)第(A)又は(B)項に記載の1人以上の所有又は制御を禁止する者

？制裁とは、実施された経済または金融制裁または貿易禁輸に関する法律要件を指し、外国資産規制所、米国国務省、EUまたは連合王国のS陛下または任意の他の関連制裁機関、2002年“犯罪収益法”または“2000年テロ法” によって時々実施または実行される

？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会または“証券法”を管理する連邦政府の他の類似または後続機関をいう

？第二期間？第一期間が終わってから発効日二十四(24)ヶ月記念日までを含む期間のことです

？保証側？どんな 代理人と任意の貸金人のことですか

“証券法”とは、改正された“1933年証券法”または任意の類似の連邦法規、および“米国証券取引委員会”が同法に基づいて制定した規則および条例を指し、これらは随時施行されなければならない

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？証券化は 12.07節で規定した意味(L)を持つ

“担保合意”とは、借入側が債務の担保当事者の利益を担保するために担保代理人を受益者として締結した質権及び担保合意であり、その形式及び実質は担保代理人を満足させる

担保文書とは、借り手側が署名·交付した保証協定、任意の知的財産権保証協定、任意の英語保証文書、任意の担保、任意の制御協定、および任意の他の合意を意味し、借り手側は、当事者の利益を担保するために任意の担保代理人に留置権を付与すると主張し、それぞれの場合、修正、改訂され、時々再記述、補充、または他の方法で修正され、その中で規定されたすべてまたは任意の部分債務を保証する

？売り手？許可された買収において借入先または貸手側の子会社に株式または他の財産または資産を売却する者をいう

SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.orgに位置する)で管理されている隔夜融資金利に等しい年金利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定する保証隔夜融資金利のある任意の後続源)を意味する

？SOFR Deadline？は，本プロトコル第2.07(A)節で規定した意味を持つ

？SOFRローン？調整後のSOFR期限に基づいて利下げを行うローンのことで、 参考金利によって定義された第(C)項ではありません

？SOFR通知？は，本プロトコル第2.07(A)節で規定した意味を持つ

？SOFRオプション？は，本プロトコル第2.07(A)節で規定した意味を持つ

支払能力のある人がある日に誰にとっても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額以上であること、(B)その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人の既存債務が絶対債務となったときに支払いが必要となる可能性のある債務の額以上であること、(C)その人がその資産を現金化する能力があり、その債務及び他の負債、又は債務及びその他の債務が正常業務中に満了したときに弁済を行うことを意味する。 (D)当該人はS債務返済能力を超える債務或いは負債を招くとも信じないつもりではなく、当該等の債務及び負債が満期になったこと、及び(E)当該者は業務又はbr取引に従事しておらず、業務や取引に従事することもなく、当該等の業務又は取引にとって、当該者のS財産は不合理な少額資本を構成する

標準プールSとは、Sグローバル格付け、Sグローバル会社の部門、ニューヨークの会社、またはその任意の後継者を意味する

二次債務とは、支払条項、金利、契約、救済、違約およびその他の実質的な条項を含むがこれらに限定されない任意の借り手の無担保債務を指し、担保代理人を合理的に満足させ、支払権利において融資文書項目の下で借入先に明示的に従属するすべての債務(A)付属協定に署名および交付することによって、その形態および実質的に担保代理人を合理的に満足させるか、または(B)担保代理人が合理的に満足する他の条項および条件br}を提供する

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誰にとっても、付属会社とは、任意の日の任意の会社、有限組合または一般共同企業、有限責任会社、信託、不動産、協会、共同企業または他の商業エンティティ(A)これらの財務諸表が公認会計基準に従って作成されている場合、その勘定がその人の勘定と統合されるS または(B)そのうちの50%を超える未償還持分が、その人の取締役会の多数のメンバーを選挙する権利を有する一般投票権を有することを意味する。(Ii)資本または利益における共同会社または有限責任会社の権益、または(Iii)信託、産業、協会、共同企業または他のエンティティについて、信託、産業、協会または他のエンティティ業務における実益権益は、特定の時点で、その人によって直接または1つまたは複数の 中間者によって直接または間接的に所有または制御される。子会社について言及するには、文脈が別に明確に規定されていない限り、親会社の子会社を指すべきだ

スワップ義務とは、任意の保証人にとって、“商品取引法”第1 a(47)節で示されるスワップを構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する

？Target？はリサイタルで指定された意味を持つ

税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む

終了日？は、すべての債務(または融資債務を除く)が全額現金で支払い、貸金者の承諾が終了した最初の日を意味する

？定期ローンとは、定期ローン機関が第2.01(A)節の発効日に借り手に発行するローンのことです

？定期融資承諾とは、各貸手に対して、貸手が借主に本プロトコル別表1.01(A)に掲げる金額を提供することを承諾した定期融資をいうか、譲渡及び引受中に借主に定期融資を提供し、その譲渡及び引受に基づいて、貸手が本合意項の下の貸手となり、この合意は、本合意の条項に従って時々終了又は減少することができる

A定期ローン貸手とは、定期ローンの承諾または定期ローンを有する貸手のことである

？定期ローン債務とは、定期ローンに関するいかなる 債務(その元金、利息、具体的な関連費用や支出を含むがこれらに限定されない)を意味する

SOFR？用語は、用語SOFR管理者によって発行される期間が適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利を意味し、この期間は、利子期間の1日目より2(2)営業日前(この日は定期SOFR決定日)であり、この金利は、用語SOFR管理者によって公表される。(ニューヨーク時間)任意の定期SOFR決定日において、適用期限SOFR基準レートはSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日も出現しない場合、SOFR管理人は、最初の営業日前の第1の営業日が定期SOFR決定日の3(3)営業日前を超えない限り、SOFR管理人がこの期間SOFR基準金利を発行する前の営業日に発行される期限SOFR基準金利である。しかしながら、このように決定されたSOFR期限が下限未満であるべきである場合、SOFR期限は下限とみなされるべきである

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SOFR基準金利という用語は、SOFRに基づく前向き期間金利を意味する

？SOFR調整条項とは，(X)SOFRローンの利子期間が1(1)カ月であれば年利率は0.11448%，(Y)SOFRローンの利息期限が3(3)カ月であれば0.26161%であることである

？確定日まで、テスト期間とは、第7.01(A)(Ii)節(各財政年度についての前3四半期)または第7.01(A)(Iii)(X)節(各財政年度の最後の財政四半期について)に基づいて最近提出された財務諸表の連続4(4)財政四半期の期間をいう

？第三の期間？第二の期間が終わってから発効日三十六(36)ヶ月周年日までの期間のことです

財産権保険証書とは、担保代理人が合理的に満足する形式と実質的な担保権者Sローン保証書であり、時々作成されたすべての裏書と一緒に、財産権保険会社或いはその代表から担保代理人に発行され、あるいは他の方法で担保代理人に合理的に満足させ、担保によって発生した留置権の金額、条項及びこのような裏書きはすべて担保代理人を満足させ、担保代理人に交付する。もし任意の担保融資が存在する司法管轄区が担保税、無形資産税、文書税または同様の記録費用または税費を徴収する場合、関連担保担保の金額は、担保融資に制限された当該ローンの現在値を超えてはならない

？総承諾額nとは総定期融資承諾額 である

？親会社及びその子会社について、総純資産率とは、(A)適用試験期間終了時に親会社及びその子会社が返済していない合併融資債務元金総額から(Ii)貸金先が適用試験期間終了までに合格現金元金総額が15，000，000ドル以下であることと、(B)当該人及びその子会社の適用試験期間内の総合EBITDAとの比率である

？定期融資承諾総額とは、貸手の定期融資承諾金額の総和 である

？取引文書は、総称して融資文書、発効日買収協定、および前述の条項に従って署名および交付されたすべての他の合意、文書、および他の文書と総称され、本合意条項に従って時々修正、修正、補充、置換、更新または再融資を行うことができる。

？取引とは、(I)融資文書の署名、交付および履行、および本プロトコルの下で定期的に融資される資金、(Ii)発効日買収、(Iii)発効日再融資、(Iv)本合意が発効日または前後に発生することが予想される他の 取引、および(V)それに関連するすべての費用、コスト、支出を含む取引 文書に基づいて決済日または決算日近くに発生する取引である

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？ウミガメビーチ株買い戻しは、許容される制限支払い定義 第(D)条に規定されている意味を有する

イギリスの“自己救済立法”とは、“2009年連合王国銀行法”第1部および連合王国に適用される任意の他の法律または法規を指し、不健全または倒産に瀕している銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(非清算、行政管理または他の破産手続きによる)の解決に関連する

？統一ビジネスコードまたはUCC？は1.04節で指定された意味を持つ

？アメリカ愛国者法案とは、テロ(愛国者)法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の法案を団結·強化することである(Pub.L.107-56，2001年10月26日))，2005年“アメリカ愛国者改良と再認可法案”(Pub.L.109−177，2006年3月9日)であり、さらに更新、延長、修正、または置換されている可能性がある

？アメリカ人？アメリカ国内税法第7701(A)(30)節で定義した誰でもアメリカ人のこと

？VCOC管理権プロトコルは5.01(D)節で規定した意味を持つ.

免除可能な強制前金は、2.05(G)節でこの用語に付与された意味を有するべきである

？源泉徴収代理人とは，任意の貸金者と行政代理人のことである

運営資金とは、(A)任意の者及びその付属会社にとって、(A)(I)当該者及びその付属会社が期日を特定するすべての勘定における未払い額面、(Ii)当該者及びその付属会社の特定日における前払い支出及びその他の流動資産の総額(現金、現金等価物及びその者の関連会社が当該者又はその任意の付属会社の任意の債務を除く)から(B)当該者及びその付属会社の金を減算することをいう。(I)当該者及びその付属会社が期日を定めたすべての売掛金の未払い金額に、(Ii)当該者及びその付属会社が期日を特定するすべての売掛金総額(長期債務の当期部分及びすべての課税利息及び税項を除く)を加える

減記と権力の転換とは、(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法について、EU自己救済立法別表に自己救済立法に関連する権力として記述されていることである。(B)イギリス自己救済立法の場合、自己救済立法に従って、銀行または投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社によって発行された株式の任意の権力を取り消し、譲渡または希釈し、その人の法的責任または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、その法律責任の全部または部分をその人または他の人の株式、証券または債務に変換する権限を意味する。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時的に停止するか、またはそのような法的責任またはイギリス自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような法的責任または英国自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような権利が当該契約または文書によって行使されたかのように効力を有することを規定することを目的とする。(C)任意の他の適用可能な自己救済法例によれば、(I)自己救済法例によれば、銀行または投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社によって発行された株式の任意の権力を、その人の法的責任を取り消し、減少、修正または変更する形態、またはその人が根拠とする任意の契約または文書が指す形態を取り消し、減少、修正または変更する形態で、またはその人の法的責任を廃止、減少、修正または変更する

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Brは、その責任をその人または他の人の株式、証券または義務に全部または部分的に変換し、そのような契約または文書によって権利が行使されたかのような効力を有することを規定するか、またはその責任について任意の義務の履行を一時停止するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような任意の権利および(Ii)そのような自己救済法例における任意の類似または同様の権力に関連する任意の責任を中止することを規定する

1.02節の一般用語ここで用語の定義は，定義されたターム の単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含まれていますか？かかとフレーズ ？とみなされるべきですが、限定されませんか？“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載されている任意の修正、補足または修正によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルにおける任意の言及は、Sの後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)本プロトコル内の言葉、本プロトコルおよび本プロトコルの下の他の文書、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、セクション、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および章、ならびに本プロトコルの証拠物および添付表を指すものと解釈されるべきであり、(E)資産および財産という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、任意のタイプの資産および財産の任意の権利または権益を意味するものである。個人的であっても混合されていても、有形であっても無形であっても、(F)定款および関連条例に対するすべての言及は、同一および任意の後続の定款および条例の任意の改正を含むべきである。本契約第4.03(D)節に規定する場合を除いて、本契約又は任意の他の融資文書に記載されている債務の弁済又は全額返済は、融資債務以外のすべての債務を現金で全額返済しなければならない

1.03節の工事のいくつかの事項。本プロトコルでは、エージェントの好意的推定(定量的に決定された場合)およびそのエージェントの善意の信念(定性的に決定された場合)を含む任意の エージェントの決定について言及する。第9.02項の別の規定を除いて、違約又は違約事件は、違約又は違約事件が発生した日から本協定により書面で違約又は違約事件を放棄した日から違約又は違約事件が本協定で明確に規定された任意の救済期間内に治癒された期間内に常に存在する違約又は違約事件とみなされる。また、第9.02項の別の規定を除いて、違約事件は、要求された貸主が書面で違約事件を放棄するまで継続して発生又は継続しなければならない。別の明確な規定がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のエージェントが受益者として作成した任意の留置権、任意のエージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って締結した任意のプロトコル、任意のエージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理店に支払った任意の金または受信した任意の資金、または任意の代理店が取ったまたは取られていない任意の行動は、代理店および融資者の利益または口座のために作成、締結、または受信し、取らない、または取らないべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、任意の融資者について知っているフレーズまたは任意の融資者の知識または意識に関連する類似の意味を使用する言葉は、(I)任意の融資者の高官の実際の知識または(Ii)高官がSの責務を誠実かつ勤勉に履行する場合、その高官が得るべき知識を意味し、意味するものである。借入先の従業員または代理人に対して必要な合理的な具体的な質問を行うことを含み、フレーズに関連する事項の存在または正確性を決定することを心から試みる。本条約の下のすべての条約は独立した効力を有しなければならないので、ある特定の行動または条件がどのような条約でも許可されていない場合、その行動または条件が他の条約の例外または制限によって許容されても、違約の発生を回避することはできない(その行動が取られた場合、またはその条件が存在する)。さらに、本プロトコルの項のすべての陳述および保証は、独立した効力を有するべきであり、したがって、特定の陳述または保証が正しくまたは違反されていることが証明されている場合、同じまたは同様の標的に関する別の陳述または保証が正しいまたは違反されていない事実は、本声明または保証の違反の不正確さに影響を与えない

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第1.04節会計及びその他の用語

(A)本プロトコルで使用される各会計用語は、本プロトコルに明示的に規定されていることに加えて、公認会計基準がこの用語を付与する意味を有するべきである。7.01、7.02、および7.03節に規定された任意の送金または支出テストに適合するかどうかを決定するためには、発生または支出の任意の金額(ドル以外の通貨で発生または支出の程度)が、為替レート(ブルームバーグ通貨ページに示すように)に応じてドルに両替されるか、または、ブルームバーグ通貨ページが為替レートを提供しない場合、参照エージェントが為替レートを表示するために合理的に選択した他の公共サービス、またはそのようなサービスを選択しない場合にドルに変換しなければならない。代理人が合理的に満足している他の基礎の上で、上記のいずれかの条項において総ドル限度額が規定されているいずれかの条項の下での発生または支出の日が有効である(対応する発生または支出テストが任意の時間の未償還総額を規定し、ドルで表される場合、最初にドル以外の通貨で発生または支出されたすべての未返済金額は、為替レート(通貨のブルームバーグ通貨ページに示すように)に従ってドルに変換されなければならない、または、ブルームバーグ通貨ページが為替レートを提供していない場合、参照エージェントは、為替レートを表示するための他の開示可能なサービスを合理的に選択することができ、またはサービスを選択することなく、エージェントが合理的に満足する他の基礎に基づく(任意の条項の任意の規定に従って任意の時間に返済されていないドル金額の任意の規定の下で生成される任意の新しい収入または支出の有効性)。上記の規定にもかかわらず、(I)リースが経営リースまたは資本リースとしての会計処理、およびFASB ASC 842によるこのような会計処理が本プロトコルの定義および契約に与える影響については、2018年12月31日に発効したGAAPに適用されなければならない；(Ii)本プロトコルに記載されている任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを判定するために、親会社およびその子会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされる。(3)収入確認及びFASB ASC 606による会計計算が本プロトコルの定義及び契約に及ぼす影響については、2017年12月31日に発効した公認会計原則に適用すべきである

(B)ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”(“統一商法”または“統一商法”)第8条または第9条に定義されており、本プロトコルでは別に定義されておらず、本プロトコルで説明されているのと同じ意味を有するべきであるが、本プロトコルで使用される用語は、本合意の日に“統一商法”で定義されるように、任意の代理店が別途決定しない限り、同じbrの意味を持ち続けるべきである

1.05節の時間参照.本明細書で別に説明されていない限り、言及されたすべての時間は、ニューヨーク市がその日に発効するように、東部標準時間または東部夏時間を指す。特定の日付からより後の特定の日付までの期間 を計算するために、“から”という言葉は、“自および含む”、“から”および“から”はそれぞれ“至”を意味するが、含まれていないが、保証された当事者への任意の費用または利息に対応する計算において、この期間は、任意の場合に少なくとも1日を含む

1.06節ドルでの支払い義務。任意の貸出先の任意のローン伝票項目の元金、利息、手数料、および他の義務のすべての支払いは、ドル当日資金で支払うべきであり、いかなる貸手側のいかなるこのような支払い義務も、ドル当日資金支払い以外の任意の支払いによって履行または履行してはならない。

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1.07節の形式で計算する.任意の 指定取引が発生した任意の期間については，7.03節に記載した約束を遵守するかどうかを決定するため，および総正味レバー率と総合EBITDA(超過キャッシュ流量の計算を除く)を決定するために，その期間に関する計算は形式的に行うべきである

第二条

貸し付け金

第2.01節の約束

(A)本条項及び条件の規定の下で、本合意に記載されている陳述及び保証に基づいて、各定期融資機関 は、それぞれ発効日に借主に定期融資を提供することに同意し、元金総額は当該等の融資機関Sの定期融資承諾額を超えてはならない

(B)上記規定にもかかわらず、発効日に発行される定期融資元金総額は、融資承諾総額を超えてはならない。定期ローンの元金がすでに返済されているか，または前払いされたものは，転貸してはならない

第2.02節はローンを発行する。(A)借入者は、提案融資日の3(3)営業日の昼12：00(ニューヨーク市時間)内に、本契約添付ファイルC(借入通知)の実質的な形態で行政エージェントに事前書面通知を出さなければならない(または行政エージェントは時々適応するより短い期限を望むが、いずれの場合も提案ローン借入日の昼12：00(ニューヨーク時間))より遅くなってはならない)。この借入通知は取り消すことができないものであり、(I)提案された融資の元本金額、(Ii)要求されたローンが基準金利ローンであるかSOFRローンであるかを示すべきであり、SOFRローンであれば、それに関連する初期利子期間を説明しなければならない。(Iii)提案されたローン所得の用途、(Iv)提案された借入金日は、発効日および(V)借入者のS口座送金指示でなければならない。行政代理および貸手は、書面で、書面で、行政代理人は、借り手からのファックスまたは電話通知(または借り手が行政代理人に書面で指定された任意の許可官の通知)であると好意的に考えている。行政エージェントおよび各貸手は、最終的には、行政エージェントが逆の書面通知を受けるまで、任意の許可官Sに依存して借り手を代表して融資を申請する権利がある。行政代理と貸金人は書面借款通知上の署名の真実性を確認する義務はない

(B)第2.02節の規定により発行された借入金通知毎に取り消すことができないものであり、借り手はその通知に基づいて借入金を行う義務がある

(C)本合意項の下のすべての融資は、総定期融資承諾における貸金者が同時に比例して発行されなければならないが、いずれの貸主も、本合意に基づいて融資を提供する義務に責任を負わない他の貸手Sに対して責任を負わないことが了解されており、任意の貸主の約束も、任意の他の貸主がSが本合意の要求に応じて融資を提供する義務によって増加または減少することはなく、他の貸主が義務を履行できないにもかかわらず、各貸主は、本合意の条項に従ってその発行すべき融資を発行する義務がある

第2.03節ローンの返済；債務証拠。(A)定期ローンの未返済元金は、2024年3月31日からの毎月の最終営業日に返済しなければならない。このような毎月の支払いの総額は、今月の最後の営業日から本契約の下で借金した元金総額の適用償却率に等しくなければならない

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適用期限		償却率を適用する
第1期			0.208333	%
第二期			0.208333	%
第3期			0.416667	%

ただし、最後の分割払いの金額は、未返済の定期ローン元金を全額返済するのに十分であることが条件です。定期融資の未償還元金金額及びそのすべての当算及び未払い利息は、(I)最終満期日及び(Ii)本合意条項に基づいて満期及び支払日(早い者を基準とする)の満期支払いを宣言しなければならない

(B)各貸手は、その契約項目の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項の下で各ローンの金額を記録し、(Ii)借主が本プロトコル項の下で対応または満期に対応する任意の元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手およびそのSが占めるシェアに記入された任意の金額の金額を記録しなければならない

(D)第2.03(B)節または第2.03(C)節に保存された勘定における分割によれば、明らかな誤りがなければ、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならない。ただし、(I)任意の貸主または行政エージェントは、このようなbr}アカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、本プロトコル条項に従って借入者が融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならず、(Ii)第2.03(B)節に保存された口座の分録が第2.03(C)節に従って保存された口座の記録と衝突した場合は、第2.03(C)節に従って保存された口座を管轄して制御しなければならない

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、担保代理人によって提供された借り手が合理的に受け入れたフォーマットに従って、署名して、その貸手に対応する本チケットを渡しなければならない(またはその貸手が要求した場合、その貸手およびその登録譲受人に支払う)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、任意の場合(第12.07条に従って譲渡された後を含む)に、その中で指定された受取人(または当該受取人およびその登録された譲受人を含む)に1枚以上の本チケットの形態で支払わなければならない

第2.04節利息

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(A)定期ローン。本合意条項に適合する場合、借り手は、定期ローンまたはその任意の部分を基準金利ローンまたはSOFRローンとして選択することができる。参考金利ローンとしての一部定期ローンは定期ローンの日付 からその未返済元金に対して利息を発生し、年利は参考金利プラス適用保証金に等しく、SOFRローンの各部分定期ローンは定期ローンの日付からその未返済元金に対して利息を発生し、年利率は定期ローン(又はその部分)の有効利子期間(又はその部分)に適用保証金の調整後期限SOFRに等しい

(B)違約利息。法律の許容範囲内で、本節でいかなる逆規定があっても、違約事件が発生した場合、違約事件が継続している間、ローン当事者は本協定及び他のローン文書項の下のすべてのローン、費用、賠償又は任意の他の義務の元金及びすべての課税利息及び未払い利息を、違約事件が発生した日から違約事件が本合意に従って書面で救済又は免除された日まで、年間金利は常に違約後金利に等しい

(C)利息を支払う.各ローンの受取利息と未払い利息は、(I)基準金利ローンであれば、毎月延滞し、ローンを発行する月の次の月の最初の営業日から始まり、(Ii)SOFRローンであれば、そのローンに適用される各利子期間の最後の日に支払う；(Iii)各ローンについては、満期時(要求時であっても、加速または他の方法であっても)。違約後の金利で計算された利息は必要に応じて支払われなければなりません。借入者は行政代理を許可し、満期未払い(任意の適用猶予期間が発効した後、事前に借り手に書面で通知する)であれば、行政エージェントは、第4.01節に従って融資口座に本契約項目の下で満期になった任意の利息を受け取ることができる

(D)一般規定.すべての利息は、実際の日数の年360日(または基準金利ローンの場合、365/366日)で計算されなければならないが、最終日は含まれていない

2.05節は承諾額を減らす；ローンを事前に返済する

(A)引受金を減らす。すべての定期融資約束は午後5時に終了する予定だ。(ニューヨーク市時間)発効日。

(B)オプションの前金

(I)定期ローン。借り手は、少なくとも5(5)の仕事日前に少なくとも5(5)営業日に行政代理に書面通知を出し、いつでも定期融資元金の全部または一部を前払いすることができる。第2.05(B)(I)条に基づいて支払われた各前金は、(A)前払い金額の計算利息及び(B)当該定期融資の前払に関連する適用保険料(ある場合)を同時に支払わなければならない。各このような前金は借り手の指示に従って使用すべきであり、その指示がない場合は、期限ローンが満期になった残りの 分割払いを担保とする

(Ii)プロトコルを終了する.借り手は，本プロトコルを終了するために支払うべき債務および適用される保険料を行政エージェントに全額支払うことで，少なくとも10(10)の作業日前に行政エージェントに本プロトコルの終了を書面で通知することができる.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、このような再融資または置換が完了していないか、または他の方法で延期されるまで、本プロトコルの下のすべての融資の再融資または置換に関連する終了通知を取り消すことができる。前の文を除いて、借り手が第2.05(B)(Ii)条に基づいて終了通知を発行した場合、貸金人は、本通知項の下でクレジットを提供する義務を終了し、借り手は、通知に規定された本契約の終了日、全額現金で当該等の債務を返済し、本契約の終了に関連する適用保険料(有)を義務とする

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(C)事前返済を強制する

(I)第7.01(A)(Iii)節に従って代理人及び貸手に監査された年次財務諸表を交付してから5(5)営業日以内に、代理人及び貸手への交付から2024年12月31日までの財政年度の財務諸表が開始されてから5営業日以内に、このような財務諸表が代理人及び貸手に交付されていない場合は、第7.01(A)(Iii)節に当該等の報告書の交付を要求した日から算出する。借り手は、第7.01(A)(Iii)条の規定により当該等の報告書を代理人及び貸金人に交付した日から5(5)営業日以内に、第2.05(D)条に従って前払いした未返済の融資元金を、当該会計年度における親会社及びその子会社の超過現金流量の50%から借り手が第2.05(B)条に従って当該会計年度に支払うすべての金の元本総額に相当する。しかし、2024年12月31日までの会計年度内に、親会社及びその子会社の超過現金流量は、2024年4月1日から2024年12月31日までの期間で計算しなければならない

(Ii) は、任意の融資先が任意の現金純額収益を受信してから5(5)営業日以内に、任意の処置を行う((A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(Br)(N)条の規定により許容処分資格を満たす処置を含まず、(P)又は(Q)任意の貸金者又はその子会社がABL優先担保を構成する任意の資産を処分することを許可する)は、借り手は、第2.05(D)節に従って前払い融資の未償還元金を支払わなければならず、金額は、当該処置において受け取った現金収益純額の100%に相当し、条件は、すべての貸金者及びその子会社が任意の財政年度に受信した現金収益純額(融資の前払として行政代理に支払われていない)が500，000ドルを超えなければならないことである。第2.05(C)(Ii)節に掲げる内容は、第7.02(C)(Ii)節の規定に適合しない場合には、いかなる貸金者又はその任意の子会社も、いかなる財産を処分することを許可してはならない

(Iii)任意の借り手又はその任意の子会社が任意の債務を発行又は発生した場合(債務許可を除く)とき、借入者は、第2.05(D)節の規定に従って未償還の融資額を前払いしなければならず、金額は、当該者が受信したこれに関連する現金収益純額の100%に相当する。本2.05(C)(Iii)節の規定は、本プロトコル条項および条件が禁止されているいずれかのこのような発行、生成、または販売に対する黙示同意とみなされてはならない

(Iv)任意の融資先またはその任意の子会社が任意の現金純収益または任意の非常領収書を受信した後5(5)営業日以内に、借り手は、第2.05(D)節の規定に従って融資元金を前払いしなければならず、金額は、その人が受信したこれに関連する現金収益純額の100%に相当するが、すべての貸金者およびその子会社が任意の財政年度に受信した現金収益純額(融資の前払として行政エージェントに支払われていない)の総額は500，000ドルを超えなければならない

(V)借り手は、第9.02節に規定するいずれかの許可による持分収益を受け取ってから3(3)営業日以内に、借り手は、第2.05(D)節の規定により前払い融資の未償還元金を支払わなければならず、金額は当該等収益の100%に相当する

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(Vi)上記の規定にもかかわらず、いずれか一方またはそのいずれかの付属会社が第2.05(C)(Ii)節または第2.05(C)(Iv)節(場合によっては)に前払い債務の処置または非常領収書のために受信した現金収益純額を要求する場合には、このような処理によって得られた現金純収益純額および非常領収書は、いずれの財政年度内にも合計1，000，000ドル以下であり、前払い債務を必要とせず、当該等の現金純収益が置換に用いられる限り、当該人S業務において使用される財産又は資産(流動資産を除く)の修復又は回復(流動資産を除く)は、(A)当該人に違約事件が発生せず、かつ、当該純現金収益を受信した日が継続していること、(B)借入者が当該処置又は非常領収書(場合により定める)の後5(5)日以内に行政代理に証明書を提出し、当該現金純収益が置換、修復又は回復に適用されることを宣言し、当該証明書に規定されている当該純現金収益を受信した日から180日以内(又は、又は、当該証明書に規定されている純現金収益を超えてはならないことを条件とする。180日の期限が終了したときまたは前に、融資先が拘束力のある約束をした場合、180日の期限終了後の90日目または前にこのような再投資を行う)(この証明書は、このように支出された現金収益の純額の推定を記載しなければならない)、(C)現金収益の純額は、制御プロトコルによって制限された口座に入金される。及び(D)(1)上記(B)第2項に従って行政エージェントに提供される関連証明に規定される期限満了又は(2)違約イベントが発生した場合、このような現金純収益(そうでない場合)は、第2.05(C)(Ii)節又は第2.05(C)(Iv)節(適用状況に応じて)に従って債務を前払いするものとする

(D)支払いの申請。各定期ローンの前払は期限逆順の順に残りのbr筆の定期ローン元金の返済に用いなければならない.上述したにもかかわらず、違約イベント発生後および継続期間において、行政エージェントが担保エージェントまたは必要な貸金者の指示を受けたか、または選択された場合、4.03(B)節に従って任意の義務について支払いを行う場合、第2.05(C)節に規定される前払いは、第4.03(B)節に規定するように行われるべきである

(E)利息と費用。第2.05節により行われる任意の前金には、(I)元金を前払いして前払の日までの支払利息、(Ii)第2.08節に支払うべき任意の資金損失、(Iii)第2.06(A)節の要求に基づいて、当該等ローン前払いの適用保険料(ある場合)が添付されなければならない

(F)累積前金。第2.05節に明確な規定があることを除いて、第2.05節のいずれかの子節の支払いは、第2.05節の任意の他の子節に従って支払われるか、または支払いを要求する追加金である

(G)免除された強制前金。本明細書にはいかなる逆の規定も含まれているが、借り手が第2.05(C)節に基づいてローンの任意の強制前払い(免除可能な強制前払い)を要求された場合、借り手は、借り手が免除可能な強制前払いの支払いを要求された日(要求された前払い日)の2営業日前(2)営業日が昼12：00(ニューヨーク市時間)以上であり、行政エージェントにこのような前金の金額を書面で通知しなければならない。その後，行政エージェントは を各貸手に当該貸金者Sにその免除可能な強制的前払いを比例的に分担することを迅速に通知し，その金額の選択権を拒否することを当該貸主Sに通知する.各貸手は、選択権を行使するために、所定の前金日の前(1)営業日の昼12：00(ニューヨーク市時間)または以前に、借り手およびその選択された行政エージェントに書面通知を行うことができる(いずれの貸手も、所定の前払い日の前(1)営業日の昼12：00(ニューヨーク市時間)に、借り手およびその選択権を行使することを選択した任意の貸手に通知することは、その日から選択権を行使しないことを選択したとみなされるべきである)。要求された前払い日には，借り手は行政代理に支払わなければならない

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免除可能な強制前金の金額は、(I)選択権を行使しないことを選択した貸主に支払われた強制前金を免除可能な金額に支払われ、このような貸主の融資を前払いしなければならない(第2.05(D)節によれば、プリペイドは債務の未償還元金に適用される)、および(Ii)は任意の 超過の範囲内で、借り手に運営資金および一般会社用途を支払う

第二百六十六条費用

(A)保険料を適用する

(I)適用プレミアムトリガイベントが発生した場合、借り手は、貸主の比例シェアに応じて、適用プレミアムと、それに関連する全部または一部の償還または前払い融資とを行政エージェントに支払わなければならない

(Ii)第2.06(A)節に基づいて支払われた任意の適用保険料は、適用保険料トリガ事件の発生により貸金人が受けた違約金に等しいと推定され、融資当事者が現在存在する場合にその保険料に同意することは合理的である。ローン当事者は、任意の加速に関連する上記適用保険料の徴収を明確に放棄するか、または禁止することが可能である現行または将来の法規または法律の規定

(Iii)融資当事者は明確に同意する：(A)適用される保険料は合理的であり、老練な商人間の弁護士が有能に代表するS式取引の産物である；(B)支払い時の市場金利は当時有効であったにもかかわらず、適用された保険料を支払うべきである；(C)貸金人と今回の取引で適用保険料を支払うことを具体的に考慮した融資先との間にbr行為過程を経験した；(D)その後、融資当事者が本契約とは異なる方法でクレームすることを禁止すべきである。(E)彼らは、適用保険料の支払いが貸手への承諾および融資を行う実質的な誘因であることに同意し、(F)保険料の適用は、代理人および貸手が利益または損害を損失する善意、合理的な推定およびbr}計算を適用することを表し、このような適用保険トリガー事件が代理人および貸手にもたらす実際の損害金額または代理人および貸手の損失の利益は非現実的で極めて困難なbrであることを決定する

(Iv)第2.06(A)節に含まれるいかなる内容も、本契約条項または任意の他の融資文書では許可されていない融資に対して、事前返済または削減承諾を行うことを許可しない

(B)監査及び担保監督料。借り手は、第7.01(F)節の規定によれば、代理人の代表は、合理的な事前通知および正常営業時間内に、任意またはすべての貸金者を随時および/または任意またはすべての貸金者を訪問することができ、検査、監査、実物点検、評価、評価、環境現場評価および/または検査を行うことができることを認める。借り手は(I)試験者一人当たり1日1，500ドルと主試験者Sを支払うことに同意する自腹を切るこのようなすべてのアクセス、検査、監査、実物点検、評価、評価、環境現場評価および/または検査に関連する費用および合理的な費用、ならびに(Ii)合理的かつ文書記録のある自腹を切る第三者代表エージェントが行うすべてのアクセス、検査、監査、実物点検、評価値、評価、環境現場評価および/または検査の費用；しかし、条件は、(I)融資先の許可官がこのような訪問、検査、監査、実物点検、評価値、評価、環境現場評価および/または検査に出席する権利があり、(Ii)違約事件が発生し続けない限り、借り手は各財政年度に代理人に訪問、検査、監査、実物点検、評価、評価、環境現場評価および/または検査を1回以上返済する義務がないことである

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(C)課金状。借り手が料金書条項の下で満期になって対応する場合は、料金書に規定されている費用を支払わなければなりません

2.07節SOFRオプション

(A)違約事件が発生せず継続している限り、借り手は随時午前11：00までに書面通知管理エージェントを選択し、調整後期限SOFR(SOFRオプション)の金利でローンの全部または一部の利息を受け取ることができる。(ニューヨーク市時間)少なくとも3つ(Br)(3)(I)ローンの推奨借入日(第2.02節に規定されている)、(Ii)基準金利ローンをSOFRローンに変換する場合、利子期間開始前の3営業日、または (Iii)SOFRローンがSOFRローンとして継続し続けるように推奨されている場合は、当時の現在の利息期間の最後の日(SOFR締め切り)である。借り手Sは、第2.07(A)節に基づいてSOFR選択権を選択して融資の許可を得る部分の通知及び本第2.07(A)節に規定する利息期限に基づいて、SOFR締め切りまでに管理エージェントに交付しなければならない(A)第2.02節の借入通知(最初に融資を発行した場合)又は (B)本契約添付ファイルDとほぼ同じ書面通知(SOFR通知)を発行する。行政エージェントは、そのような各SOFR通知を受信した後、直ちに各貸主にコピーを提供しなければならない。すべてのSOFR通知は撤回できず、借り手に拘束力がある

(B)SOFRローンの利息は、2.04(C)節の規定 に従って支払わなければなりません。各適用利子期間の最終日には、借り手がこれについてSOFR選択権を適切に行使していない限り、このようなSOFRローンに適用される金利は、本契約の場合に同じタイプの参照金利ローンに適用されたときの金利に自動的に変換されなければならない。違約または違約事件が発生し継続したいつでも、借り手は、調整されたSOFR期限に基づいて利息を計算する権利を借款のいかなる部分にも要求する権利がなく、管理エージェントは、当時の現在の利子期間の最後の日に、すべてのSOFRローンを返済していない金利を、本プロトコルの下で同じタイプの参照金利ローンに当時適用されていた金利に変換する権利がある

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手(I)が任意の所与の時間内に有効なSOFRローンは、3(3)ペンを超えてはならず、(Ii)少なくとも500，000ドルのSOFRローンおよびその100，000ドルを超える整数倍を超えるSOFRローンについては、借り手はSOFR選択権しか行使できない

(D)借り手は、SOFRローンを随時前払いすることができる。しかしながら、SOFRローンが適用されない利子期間の最後の日の任意の日に前払いされた場合、第2.05(C)節に規定される任意の強制的な前払い、または第4.03節または第4.04節に従って担保品の支払いまたは収益を適用するか、または本合意期間の早期終了または本合意条項に従って債務の全部または一部の履行を加速することを含む他の任意の理由で、借り手は賠償、抗弁すべきである。 は、2.08節の規定に従って、代理人、貸金者、およびその参加者を任意およびすべての資金損失から保護する

(e) [保留されている].

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(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェント機関(借り手との交渉後)は、そのときの基準の代わりに基準代替案を基準として本プロトコルを修正することができる。基準 移行イベントに関連する任意のこのような修正は、午後5：00に施行される。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。 が適用される基準トランジション開始日までは，本条項(F)により基準を基準に置き換えることはできない.双方は商業的に合理的な努力を尽くし、財務省条例第1.1001-6節および将来の任意の指導意見を含む任意の適用可能な米国国税局指導意見を満たすべきであり、基準代替の実施は、本協定項下のいかなる融資も米国連邦所得税の目的のための米国連邦所得税とみなされないことを大意している

(G)基準置換の使用、管理、採用、または実施については、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動または同意を行う必要がない

(H)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)基準置換使用、管理、採用、または実施に関する変更に適合する任意の基準置換の有効性。行政エージェントは，借り手(X)が第2.07(I)節除去または回復基準の任意の期限，および(Y)任意の基準 利用不可能期間に従って開始することを通知する.行政エージェントは、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む第2.07節に基づく任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、それによって自己決定することができ、第2.07節に基づいて明確に要求されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr基準金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調も画面上または他の情報サービスに表示されていない場合、 が行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたレートを随時発行することを示すために、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発表 を提供し、基準のいかなる基調が代表的でないか、または代表的でないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、 のような時間または後に、任意の基準設定の利子期限の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面上または情報上に表示される場合、(A)その後、基準(基準置換を含む)のサービス上に表示される場合、または(B)もはや基準を有さないか、または表示されない(基準置換を含む)公告の制約を受けないか、または(B)もはや基準を有さないか、または表示されないか、または(基準置換を含む)公告の制約をもはや受けないか、または(B)上記(I)項に従って除去された基調がその後画面上または情報に表示される場合、次いで、行政エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の利子期限定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる

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借り手Sは、基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、任意の基準利用不可能期間中に借入、変換、または継続して発行された任意の未解決の要求をキャンセルすることができ、そうでなければ、借り手は、 の任意のそのような要求を参照金利ローンに変換または変換した要求とみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間に、その時点の基準または基準に基づくベース期間の基準率成分を任意の基準金利の決定において使用してはならない

第2.08節の資金損失。各SOFRローンについて、借り手は、適用される利子期間の最後の日(違約または違約事件または第2.05(C)節に従って要求される任意の強制的な前払いを含む)のために生じる任意の損失、コストまたは支出から、代理人および貸金を補償、弁護し、代理人および貸金を保護しなければならない：(A)SOFRローンの任意の元金を支払う；(B)適用される利子期間の最後の日以外の任意のSOFRローンの変換(違約または違約イベントを含む)、または(C)本プロトコルに従って交付された任意の借入通知またはSOFR通知において指定されなかった日付を任意のSOFRローンに借入、変換、継続または前払いする(このような損失、コストおよび支出は、総称して 資金損失と呼ばれる)

第2.09節税金。(A)任意の借入先が、本契約に基づいて、または任意の他の融資書類に基づいて負担する任意の義務またはその義務によって支払われる任意およびすべての金は、適用法に別段の規定があることを除き、免税され、いかなる税金も控除または源泉徴収されなければならない。任意の適用法律(任意の源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行わなければならず、(Ii)適用される控除義務者は、適用法律に基づいて関連政府当局に控除されたすべての金額を支払わなければならず、(Iii)その税金が補償税である場合、この場合、適用される融資先が支払うべき金額は、必要なすべての控除および控除(第2.09節に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、適用される保証 側が受信した金額が、そのような控除または控除を行わずに受信された金額に等しいように、必要な金額 (追加金額)を増加させなければならない

(B)また、各借り手は、適用法に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、または行政代理の選択に応じて、任意の保証者が支払う任意の他の税金をタイムリーに償還しなければならない。各借入者は、任意の税金又は他の税金項目を支払った後、直ちに、担保のある各当事者に、その等税項又は他の税金項目に関する公式領収書を交付しなければならない

(C)ローン当事者は、それぞれを共同で賠償し、保証者によって支払われるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用から各保証者を差し引くことを要求される補償税(この2.09節で支払うべき任意の金額に基づいて徴収される補償税を含むが、これらに限定されないが)、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用から、このような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に主張されているか否かにかかわらず、同意する。このような賠償は、いずれもこのような者が書面で要求した日から10(10)日以内に支払い、このような賠償税金の性質と金額を合理的に詳細に説明しなければならない。担保された一方(行政エージェントにコピーを提供する)またはその本人を代表する行政エージェントによって、または別の保証された方向を表す借り手によって、そのような支払いまたは債務の金額が送達される証明は、明らかな誤りがない場合には確実な証明でなければならない

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(D)(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのようなお金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出した場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件を遵守するかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェント機関の合理的な要求に適用される他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にいかなる逆の規定があっても、貸手Sがこれらの書類(以下2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出すると考えられる場合、その貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または がその貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、記入、署名、および提出する必要がない

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人である場合、その貸手が本合意に従って貸手になった日または前(借主または行政代理の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の非アメリカ人(外国の貸手)の貸主は、その合法的な権利がある範囲内でなければならず、この外国の貸手が本合意に従って貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡す(コピーの数は受信者によって合理的に要求されるべきである) であり、その後、以下の2つに適用される1つを基準として、時々借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて交付されなければならない

(1)外国の貸金人が任意の融資書類の下の利息について支払う(X)米国が一方の所得税条約を締結する利益である場合は、米国国税局表W-8 BENに署名しなければならないW-8 BEN-Eこの税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払い、IRS Form W-8 BEN またはW-8 BEN-Eこのような税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸手が“国内税法”第881(C)節に規定するポートフォリオ利息免除のメリットを取得することを要求した場合、(X)実質的に本プロトコル添付ファイル2.09(D)-1形式の証明書を採用し、当該外国貸手が“国内税法”第881(C)(3)(A)節でいう銀行、すなわち“国内税法”第871(H)(3)(B)条に示す借入者の10%株主ではないことを示す。又は国税法第881条(C)(3)(C) 条に記載されている制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)、及び(Y)米国国税局W-8 BENテーブル又は に署名したW−8 BEN−E；あるいは…

(4)外国の貸主が実益所有者でない範囲内で、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E実質的に添付ファイル2.09(D)-2または添付ファイル2.09(D)-3、米国国税局テーブルW-9、またはすべての利益を得るすべての人が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の貸手が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイル2.09(D)-4の形態で実質的に提供される米国税収コンプライアンス証明書を提供することができる

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(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の形態のコピーを借主および行政エージェントに交付し(コピーの数は受信者によって合理的に要求されなければならない)、適用法に規定された任意の他の形態で複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収の免除または減少の根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸手 はFATCA適用の報告要件を遵守できない(“国税法”1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)および借り手または行政代理人がFATCA項下でのその義務を履行し、貸手およびFATCA項目におけるSの義務または控除および控除された金額を決定するために、借り手および行政代理人に適用される法律に規定された文書(国税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)を送達しなければならない。本条項(D)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである

各貸手は、以前に交付された任意のフォームまたは証明書の期限が切れた場合、または任意の態様で時代遅れまたは不正確になった場合、フォームまたは証明書を更新し、または直ちに書面で行政エージェントに通知し、その法的にはそうすることができないことに同意する

(E)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる 賠償税(ただし、いかなる貸手が当該等の賠償税について行政代理人に賠償しておらず、かつ貸金者がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)Sが第12.07(I)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。任意のローン文書に関連する行政エージェントによって支払われるべき税金、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、その税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが任意の時間に融資者の任意およびすべてのお金を支払うことを許可し、または行政エージェントは、本項(E)の項目の行政代理人の任意のお金を相殺するために、任意の他のソースから融資者に対応する任意の金を支払うことを許可する

(F)いずれか一方が好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、第2.09節に従って賠償された任意の税金の返金(第2.09節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、払い戻しに相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、第2.09節に基づいて払戻された税金に係る賠償金に限定される)自腹を切る料金(税込み)：

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この補償を受ける側は利息を徴収しない(関係政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された方が政府当局への返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(F)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償されなければならない。第(F)項には逆の規定があるが、いずれの場合も、賠償者は、第(Br)項(F)項に基づいて賠償者にいかなる金も支払う必要はなく、その支払いは、被賠償者の税引き後純額が、被賠償者が置かれている税引き後純値よりも低い状況にあり、差し引かれていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法でこのような返金が徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。本項(F)項は、補償者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない

(G)借入先の第2.09節の下の義務は、本プロトコルの終了、融資、および本プロトコルの下で支払うべき他のすべてのお金の後に継続しなければならない

2.10節はコストを増加させ、リターンを減少させる

(A)いずれかの保証者が法律の任意の変更を決定した場合、(I)保証されている側、または保証されている側を制御する者のいずれかに、(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税項、および(C)本契約またはその代理人または融資者による任意の融資に関連する所得税以外の任意の税項を納付しなければならない場合、(Ii)任意の融資またはその代理人または貸手が行った任意の融資に対して、修正または適用される任意の準備金、特別預金または同様の要件、または以下の任意の融資または資産の徴収、修正または適用とみなされる任意の準備金、特別預金または同様の要件、または以下の任意の融資または資産の徴収、修正または適用される任意の準備金、特別預金または同様の要件、または以下の任意の融資または資産の徴収、修正または適用のいずれかの準備金、特別預金または同様の要件、または以下の任意の融資または資産の徴収、修正または適用される任意の準備金、特別預金または同様の要件、または(Iii)保証者または保証者を制御する誰にも、本プロトコルまたは任意の融資に関する任意の他の条件(税務項目を除く)を適用し、上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意のbrイベントの結果は、保証者の任意の融資または任意の融資を行うことに同意するコストを増加させるか、または当該保証者が本合意の下で受信または受け取るべき任意の金額を減少させることでなければならない。借り手は、保証されている側によって増加した費用または減少した金額を補償するために、保証されている側に追加の金額を支払わなければならない

(B)いずれかの保証者が、法律の変更の影響を決定した場合、または保証されている者に影響を与えるか、または保証されている者が要求または維持する資本額を制御し、保証されている側が、そのような資本額の増加が、発行または維持された任意の融資の直接的または間接的結果によるものであると判断した場合、保証されている一方Sまたは他の制御者は、本契約項下の他の義務を負わない。または(Ii)保証者Sまたは他の制御者Sの資本収益率を保証者または制御者が達成できるレベルよりも低くするか、または保証者Sまたは他の制御者Sの本プロトコルの下での他の義務(それぞれの場合、保証者Sまたは他の制御者の資本充足性に対する保証書を考慮しなければならない)が、保証者Sまたは他の制御者Sの資本収益率を低下させるか、または低下させるであろう。借り手は、担保側がこれらの増加した資本またはそのような保証者のSまたはbrを維持する他の制御者の資本収益率の低下に関するコストを補償するために、時々保証側に追加金を支払わなければならない

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(C)第2.10項により支払われるべき全ての金は、参考為替レートで当該保証のある方に全額支払うまで、いずれかの保証者が要求した日から10(10)日から利息を計上しなければならない。この保証側は、上記事件と当該事件の性質を明記し、対応する追加金額及びその計算解釈を列挙しなければならない第2.10節に基づいて賠償を要求する当該保証側の証明書を借り手に提出しなければならない。この保証側Sは、第2.10節の規定の理由を引用し、最終定説とすべきであり、明らかな誤りはない。ただし、以下の場合、借り手は賠償責任を負わない：(I)関連法律の変更は、当該被保証者が本合意側になった日までに発生し、および/または(Ii)当該被保証者は、本プロトコルに規定されている融資取引と実質的に類似した追加金額を他の借り手から徴収しない

(D)いかなる貸手も、本第2.10節の前述の規定による賠償を請求することができず、又は遅延することは、当該貸金者Sが賠償を請求する権利を放棄することを構成しない。しかし、貸手が貸手に法律変更を通知することによりコストが増加または減少し、かつ貸手Sがそのクレームの日の前9(9)ヶ月以上を意図している場合、借り手は、本 第2.10節の前述の規定に従って、任意の増加したコストまたは減少したコストを貸手に賠償すべきではない(ただし、このようなコストの増加または減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合は、そのトレーサビリティを含むように上記9ヶ月の期間を延長しなければならない)

(E)貸金先の本2.10金の場合の義務は、本協定の終了、融資、及び本合意の下で支払われるべき他のすべての金の支払い後も有効である

2.11節の法律変更；非現実的または違法

(A)行政エージェントは、その時点で適用される利子期間の開始後に適用される法律の変化によって生じる任意の追加または増加したコストを、税法の変化(企業所得税法に一般的に適用される変化を除く)およびFRB理事会(または任意の継承者)によって適用される準備金要件の変化を含む任意の貸金者の調整期間SOFRに応じて調整することができ、これらの追加または増加したコストは、調整された期間SOFR利息の融資に資金を提供するコストを増加させる。いずれの場合も、影響を受けた貸手は、その決定及び調整に関する通知を借り手及び行政エージェントに発行しなければならず、行政エージェントは、その通知を他の貸手に迅速に転送しなければならず、借り手は、影響を受けた貸手の通知を受けた後、影響を受けた貸手に通知することにより、(I)当該貸主に借主に陳述書を提供することを要求し、調整後の期限SOFRの根拠及び調整金額を決定する方法を説明するか、又は(Ii)調整に係るSOFR融資を償還することができる(第2.09節に規定されるいずれかの満期金額とともに)

(B)市場条件または任意の法律、法規、条約または命令の任意の変化、またはその中またはその適用解釈の任意の変化が、任意の貸手が、本契約日の後の任意の時間に、SOFRローンに資金を提供するか、そのような資金または維持を維持または継続させるか、または調整された期間SOFRで金利を決定または徴収することが違法または非現実的であると合理的に考えられる場合、貸手は、このような変化の状況を借り手および行政代理人に通知しなければならない。行政エージェントは、通知を迅速に他の貸手に転送しなければならず、 および(I)貸手の任意のSOFRローンが返済されていない場合、貸手S通知で指定された日は、SOFRローンの利子期間の最後の日とみなされ、その後、貸手のSOFRローンの利息は、当協定の下で同種の基準金利ローンに適用された金利で利息を計算しなければならず、(Ii)借主はSOFRオプションを選択する権利がない(任意の借入金に含まれる。貸手がそうすることがもはや違法または非現実的ではないと判断するまで、変換または継続(その後、br})を要求する

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(C)貸金先の第2.11金の場合の義務は、本協定の終了、融資、及び本協定の下で支払われるべき他のすべての金の支払い後も有効である

第三条

[故意に遺漏する]

第四条

支払い申請 ；

借り手の連帯責任

第4.01節の支払い；計算とレポート

(A)借入者は、午後2：00までに本プロトコルの各金額を支払わなければならない。期限が切れた日には、アメリカ合衆国の合法的なbr資金および即時利用可能な資金で行政エージェントSのアカウントに支払われる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い(ニューヨーク市時間)任意の営業日において、行政エージェントSの全権決定の下で、次の営業日に受信されたと見なすことができる。すべての支払いは借り手が支払うべきであり、代理人と貸手に対して相殺、反クレーム、補償、控除、または他の抗弁を行ってはならない。第2.02節の規定を除いて、行政エージェントは、受信した後、直ちに貸手に比例して貸手に比例して貸手に元金を支払う関連資金と、貸手に任意の他の支払金を支払うことに関する類似資金とを分配し、いずれの場合も本合意の条項に基づいて使用しなければならない。貸出者および借り手であるため、行政エージェントは、期限が切れたときに未払い(適用される猶予期間が発効した後、借り手に事前に通知された場合)に、借り手の融資口座から、任意の融資書類の満了に応じて支払うべき任意の金額を借主の融資口座に受け取ることを許可する。各貸手および借り手は、違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続して発生するか否かにかかわらず、行政エージェントがこのような費用を受け取る権利があることに同意する。借り手ローン口座に記入されているすべての金額は債務とみなされなければならない。いずれかの当該等の融資書類に基づいて支払わなければならない任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は，その等金は次の営業日 に支払わなければならず，この場合，その延長された時間は利息又は費用(どのような場合に依存するか)の計算に計上されなければならない。すべての費用の計算は行政エージェントが1年360日の実日数をもとにしなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントは本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，すべての目的で拘束力を持つべきである

(B)行政エージェントは、毎月終了直後に借り手に要約報告書(行政エージェントが時々使用するフォーマットを採用する)を提供し、その月の借り手ローン口座の毎日学期初めと期末残高、当該月に借り手に発行するすべてのローンの額と日付、当該月に借り手に支払うすべてのローンの金額と日付、当該月に借り手に支払うローンの金額と日付、当該月に借り手に発行するローンの課税利息金額を説明し、そして、その月内に費用、手数料、支出、および他の債務のために融資口座に徴収される任意の費用の額および性質。このような宣言のすべての項目は、正しいと推定されなければならず、送信後30(30)日以内に、明らかな誤りがない場合には、最終的かつ決定的な項目となるべきである

第4.02節で支払いを共有する。すべての融資者が獲得した同様の債務によって生じた任意の債務が、その課税額支払いシェアを超えて任意の支払いを受ける場合(任意の任意の、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、任意の融資者が、そのような類似の参加を他の貸手から直ちに購入すべきである

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(Br)貸金購入者がそれぞれに多くの支払いを分担するために必要な義務；しかし、条件は、(A)その後、その購入者に全部または任意の部分超過支払いを取り戻す場合である。各貸主からの購入は撤回されなければならず、各貸金者は回収された範囲内で購入貸主に購入代金 と当該貸手Sに課税されなければならないシェア((I)当該貸手Sが返済を要求した金額と(Ii)購入貸主から回収された総金額との割合)購入貸主がこのように回収した総金額について支払う任意の利息又は他のbr}金、並びに(B)本節の規定は、(I)借主根拠及び根拠及びその他のbrに適用されるものと解釈してはならない。本契約の明示的な条項(いかなる修正支払いも含む)に従って、本プロトコルに関する効果的な修正、同意または免除に基づいて、同意貸主に同意または免除費用を支払う)、または(Ii)貸主がその任意の融資の参加を譲渡または売却する対価として得られる任意の支払いに基づいて、任意の貸金者またはその任意の付属会社(本節の規定を適用する)には除外される。借り手は、本節によれば、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、その参加権に関するすべての権利(貸手Sの相殺権を含む)を完全に行使することができる法律で許容される最大範囲で、貸手が借り手の直接債権者であるように、完全に行使することができる

4.03節の支払いの分担

(A)未返済ローンのすべての元金及び利息の支払い、全費用の支払い(第2.06節に規定する費用を除く)、及び任意の他の義務に関するすべての他の支払いについては、行政エージェントが、融資を受ける権利のある貸手間でそれぞれの割合で分配するか、又は本協定で規定される他の割合で分配するか、又は非ローン支払いについて、支払者が支払い時に指定した割合で分配しなければならない

(B)違約事件発生後および継続期間において、行政エージェントは、担保エージェントまたは必要な貸金者の指示の下で、本合意の規定に基づいて、担保品のすべての収益を含むがこれらに限定されない任意の債務に関するすべての支払いを使用することができ、(I)まず、その時点で代理人に対応した任意の費用、費用精算、賠償、および他の金額の債務を全額払うまで比例的に支払うことができる。(Ii)第二に、その時点で定期ローン貸主に対応していた任意の費用(適用保険料を除く)、費用返済、返済及びその他の金を全弁済まで比例的に支払う。(Iii)第三に、その時点で満期になった定期ローン利息を全数清算まで比例的に支払う。(V)全数清算まで、その時点で満期になった定期融資者の任意の適用保険料を支払う必要がある債務を差別に支払う。そして (6)第6に、その時点で満期及び対応した他のすべての債務の課税額を支払う

(C)第4.03(B)節(Vi)節(第(Vi)項を除く)について、全額支払いとは、融資費用、サービス料、専門費用、利息(特に、任意の破産手続開始後に計算される利息を含む)、違約利息、利息、および費用補償を含むすべての借金を現金で支払うことであり、いずれの破産手続において全部または部分的に許可または許可されていないかにかかわらず、違約または超過利息(ただし、他の利息は含まれていない)および融資費用は除外される。違約のために生じるか，または違約に関連するものは，どの破産手続きにおいても許されない。ただし、第(Vi)項の場合、全額支払いとは、ローン費用、サービス料、専門費用、利息(特に、任意の破産手続開始後に計算されるべき利息を含む)、違約利息、利息、および費用補償を含む融資書類の条項に基づいて現金ですべての借金を支払うことであり、これらの費用が任意の破産手続において全部または一部が許可されているかどうかまたは許可されていないか否かにかかわらず、である

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(D)本4.03節の優先権規定と任意の他の融資文書に含まれる他の規定との間に直接衝突があれば，双方の意図は，このような文書中のこの2つの優先度規定を一括して読み，可能な限り十分に相互に解釈すべきである.以上のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，4.03節の条項と規定を基準とする

第五条

ローン条件

5.01節の発効の前提条件。本協定は、営業日(発効日)から発効し、代理店が合理的に満足する方法で以下の各前提条件を満たす(または放棄)必要がある

(A)費用等の納付借り手は、すべての合理的かつ文書記録されたものを支払わなければならない(または支払いに至る)自腹を切る第2.06(A)節および12.04節によれば、貸手および代理人に支払われるべき費用、コストおよび支出(場合によっては)は、有効日の少なくとも1(1)営業日前に領収書 を発行しなければならないが、借り手は、発効日前にBlue Torchまたはそれらの任意の関連会社に前払いされた任意の預金を、このような費用、コスト、および支出に計上しなければならない

(B) 陳述と保証；違約イベントはない.以下の陳述は、真実で、正しいものでなければならない：(I)条項VIおよび他の融資文書に含まれる陳述および保証は、発効日および締め切りのすべての重大な態様において真実で、正しいである(ただし、この重要性限定語は、テキスト中で重要性または実質的に悪影響に限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、ここで、 陳述および保証は、様々な態様で真実で、正しいべきであるが、この限定された制限を受ける必要がある)。そのような陳述または保証が、より早い日付のみに明示的に関連していない限り(この場合、陳述または保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいべきである(重要性限定子が、そのテキストにおいて重大な程度または重大な悪影響について限定または修正された任意の陳述または保証に適用されない限り、このより早いbr日およびそれまでのより早い 日付において、(Ii)本プロトコルまたは他の融資文書は、そのそれぞれの条項に従って発効し、いかなる違約または違約事件も発生しない、または違約または違約事件は、本プロトコルまたは他の融資文書がそれまたはそれらのそれぞれの条項に従って発効するために生成されない

(C)正当性.融資の発行は、いかなる担保当事者に適用されるいかなる法律、規則、又は条例に違反してはならない

(D)ファイルの交付.行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)は、発効日または前に、その形態および実質的な内容は、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)が合理的に満足するようにしなければならず、他の説明がない限り、発効日を明記し、適用される場合には当事者によって正式に署名されなければならない

(I)本協定；

(2)“担保協定”は、すべての株式を代表する元の株式と、この合意に基づいて質入れしなければならないすべての本票と、空白署名の日付が明記されていない株式書および他の適切な譲渡文書と共に、これらの株式証、本券、株式書および譲渡手形は、発効日から5(5)営業日以内に担保代理人を交付することができる

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(3)知的財産権保証協定；

(4)フォームUCC-1の融資報告書草案を採用し、そのフォーマットおよび実質内容は、必要な事務所または事務所での届出に適しているか、または担保代理人は、担保資本が司法管轄区域の“担保プロトコル”に従って完全になるように、担保プロトコルが設定された保証権益を改善するために合理的に考えられている

(V)任意の融資者またはその財産のために提出された任意の有効なUCC融資声明、税金留置権または判決留置権、または任意の融資者に関する任意の訴訟または破産手続きの検索結果を検索し、その結果、そのような留置権(有効日に終了する許容留置権および留置権を除く)を表示すべきではない

(Vi)完璧証明書

(7)購入金担保譲渡；

(Ix)課金状；

(X)“会社間従属協定”；

(Xi)“債権者間合意”；

(Xii)融資先と代理人との間の管理権書簡は、日付が本契約の日であり、修正、修正、および再記載され、時々追加または修正される(“VCOC管理権協定”)；

(Xiii)各借り手の権限を受けた役人の証明書、(A)借入先の管理文書のコピー及びそのすべての修正(定款の真の完全コピー、証明書の作成、各貸手の有限責任者証明書または他の公開アーカイブされた組織ファイル(または適用される同等のファイル)は、有効日の30(30)日前に、有効日の30(30)日前に、本明細書に記載されたのと同じ借方フルネームおよび借り手側の組織番号(組織番号が司法管轄区域で発行された場合)を列挙しなければならない借入先管轄組織の適切な役人によって認証される。(B)借入者取締役会決議又は書面同意の写し、当該決議又は同意書は、(1)本契約項の下の借入又は担保(場合に応じて)及び当該借入者がその当事者の融資文書となるか又は行うことが意図された取引であるか、並びに(2)借入者がその当事者となるか又はその当事者となるべき各融資文書、並びに本合意及び関連する他の書類の立立、交付及び履行。(C)借入通知、SOFR通知、本プロトコルの下のすべての他の通知および他の融資文書を含む各融資文書(例えば、借入者、借入者、SOFR通知、本プロトコルの下のすべての他の通知および他の融資文書を含む)に署名することを許可された借り手代表の名前および真の署名、ならびに本契約および他の融資文書に関連する本契約および他の融資文書に関連する他の文書、ならびに(D)第5.01(B)、5.01(E)節に記載された事項の許可者の在任証明。5.01(F)、5.01(K)、および(E)有効日に行われるすべての融資および有効日に発生する他の取引を実施した後、親会社およびその付属会社の流動資金は、40，000，000ドル以上である

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(Xiv)親会社首席財務官の証明書(A)発効日が発効した後、有効日の発効後、第7.03節に記載された各財務契約(2024年3月31日終了月に適用される月に適用されるチノが発効日に適用されるように)、(B)融資当事者が提出しなければならないすべての納税申告書及びその貸主又はその財産、資産に対するすべての実質的な税項目を証明するために必要な計算を合理的に詳細に列挙する。収入(不動産税や賃金税を含む)が納められています(C)本文書の第6.01(G)(Ii)節に記載された財務諸表及び予測の写しを添付し、第6.01(G)(I)節及び第6.01(Ii)(Ii)節及び(D)節に記載された陳述及び保証を証明し、発効日(発効日の買収及び本契約の締結完了日の下で発効日に支払われるべきすべての費用及び支出を含む)のすべての融資及び発生した他の取引が発効した後、親会社とその子会社の流動資金は4000万ドル以上である

(Xv)親会社首席財務官の証明書は、融資当事者を代表して、融資当事者(合併に基づいて、発行された融資および発効日に発生した他の取引およびこれらの融資の収益の運用を実施した後)が支払能力を有することを証明する

(Xvi)借主許可者の証明書、(A)添付の発効日買収プロトコルのコピーおよび(2)添付表6.01(X)に記載され、発効日または前に代理人の重要な契約を交付し、発効日または前に真実、完全および正確なコピーに属し、(Br)これらのプロトコルは依然として完全に有効であり、いかなる貸手側の重大な違反または深刻な違約もなく、これらの合意の下でのいかなる義務もない

(Xvii)ローン当事者特別弁護士Dechert LLPと(Ii)ローン当事者のSnell&Wilmer法律事務所とネバダ州法律事務所の法律意見；

(Xviii)第7.01(H)節に要求された保険範囲および“保証契約”条項を証明する保険証明書は、いずれの場合も、その下で指名された被保険者または損失受取人を反映する

(Xix)有効日再融資は、定期融資借款(定期融資収益によって資金を提供することができる全部または一部)と実質的に同時に完了しなければならない証拠、および(A)既存のクレジット手配およびすべての関連するクレジット文書に関する既存のクレジット手配およびすべての関連するクレジット文書に関する習慣的返済通知書または他の終了および解除プロトコル、またはその任意の代理人(またはその任意の代理人、例えば、適用されるような)によって正式に署名されなければならない。(B)既存の融資者が米国特許商標局または米国著作権局に登録した各担保権益の知的財産権保証権益を終了し、融資当事者が所有する任意の知的財産権をカバーし、(C)既存の融資者が提出した担保の任意の部分をカバーするすべてのUCC-1融資声明のUCC-3終了宣言；

(Xx)米国任天堂社(ワシントン社)の書面による同意は、任天堂ライセンス契約要求の範囲内で、発効日買収の完了を認め、同意する

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(Xxi)有効日までに、貸借対照表の貸出金を許可した場合の未返済融資元金が20，000，000ドル以下であるという証拠がある

(E)重大な悪影響。2022年12月31日以来、大きな悪影響を及ぼすことが予想されるイベントまたはイベントは発生していない

(F) 買収完了。定期融資を借用するとともに、発効日買収は、発効日買収協定の条項に基づいてすべての重大な面で完了しなければならない

いかなる政府当局またはその他の者が、融資を行い、融資当事者業務を展開するか、または任意の基礎取引を完了する際に必要なすべての同意、許可および承認、届出および登録、およびそれに関連するすべての他の行動は、すでに取得され、全面的に施行されなければならない

(H)訴訟手順；ファイルの受信.初期融資、本プロトコルおよび他の融資文書およびすべての付帯文書の進行に関連するすべての手続きは、担保代理人およびその弁護士を満足させなければならず、担保代理人およびその弁護士は、担保代理人または弁護士が合理的に要求するすべての情報、ならびにそのような文書の写しの原本または認証されたまたは他のコピーを受信したものでなければならない

(i) [保留されている].

(J) 権益を保証する

(K)訴訟。いかなる裁判所、または任意の仲裁人または政府当局の前では、任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)の係属または脅威があってはならないが、このようなクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に限定されないが含まれるが、株主または派生訴訟を含む)は、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で保留されたり、脅かされたりしてはならず、またはそのような申立、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に限定されないが含まれるが、いかなる裁判所またはいかなる仲裁または政府当局の前でも脅威にさらされているか、またはそのような訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きは含まれていないが、株主または派生訴訟に限定されない)任意の裁判所、または任意の仲裁人または政府当局の前で脅威にさらされてはならず、またはそのような訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に限定されないが含まれるが、いかなる当事者または政府当局の前でも脅威にさらされていない)、またはそのような訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に限定されないが、いかなる裁判所またはいかなる仲裁人または政府当局の前で、または脅かされてはならないか、またはそのような訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に限定されないが含まれるが)が、いかなる裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で、または脅威にさらされているか、またはそのような訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続き(株主または派生訴訟に

(L)借入通知書

(M)“愛国者法案”を守る。行政エージェントは、発効日の少なくとも2営業日前に、正式に署名された親会社および借り手のIRSフォームW-9(または他の適用可能な納税表)を受け取り、規制当局が適用法規に従って要求する融資先に関するすべての文書および他の情報br}行政エージェントは、少なくとも発効日の5(5)営業日前に、“米国愛国者法案”を含むお客様および反マネーロンダリング規則および法規を書面で合理的に理解することを要求しなければならない

5.02節の 発効後の条件.貸手への融通として、代理人と貸手は、融資先が有効日またはそれまでに以下の規定の条件を満たすことができなかったにもかかわらず、本合意を実行し、発効日に融資を発行することに同意する。このような便利さを考慮して、融資双方は、本協定及び他の融資文書に規定されている他のすべての条項、条件及び規定を除いて、第5.01節に規定する条件を含むが、これらに限定されないが、融資当事者は、適用される日又は前に次の各条件を満たさなければならない

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Br理解：(I)貸金者が適用された日の後または前にそのような条件を履行できなかったか、またはそのような条件の履行を招いた場合、違約イベントを構成し、(Ii)後続の任意のこのような条件の存在が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの宣言、保証または契約に違反することをもたらす場合、必要な貸金者は、発効日から本5.02節に従ってこの後続条件を満たす日までの期間の違約を免除する)

(A)発効日から30日後(または担保代理人がその合理的な情状権に基づいて書面(電子メールで合意されている場合がある)で合意された遅い日)には、担保代理人は、適用される借入先と適用される金融機関によって正式に署名された第8.01節に規定されるすべての制御協定を受信しなければならない

(B)発効日から30(30)日以内(または担保代理人がその合理的な情動権の下で書面(電子メールで合意された場合がある場合がある)で合意された遅い日)には、融資当事者は、第7.01節に要求された担保アクセス協定(L)を担保代理人に送達するために商業的に合理的な努力をしなければならない

(C)(X)発効日後10(10)営業日以内(又は担保代理人が書面(電子メールにより場合がある)で適宜決定された遅い日)には、担保代理人は、履行設計製品有限責任会社の保険証明書を受信し、第7.01(H)節に要求された保険範囲及び保証契約に適合する条項を証明しなければならない。(Y)発効日後30(30)日以内(又は担保代理人がその合理的な適宜決定権で書面(電子メールで合意されてもよい)で合意された後の日付)であって、担保代理人は、第7.01(H)節に要求された保険証書に基づいて、指名された被保険者又は損失受取人(場合に応じて)に関する慣例的な保険裏書きを受信しなければならない。そして

(D)発効日から六十(60)日以内(又は担保代理人がその合理的な情動権に基づいて書面(電子メールにより合意されている場合がある)で合意された後の遅い日)には、担保代理人は、イングランド及びウェールズの法律に従って設立された貸金先の各子会社によって正式に許可され、署名された英語の保証文書を受領しなければならず、各子会社は、他の方法で本協定及び他の融資文書の下の保証人とならなければならない

第六条

陳述と 保証

6.01節で述べ、保証する。各借り手側は、発効日(有効日取引完了後)に保証側に次のような声明と保証を行う

(A) 組織，信用など.各借入先(I)は、正式に組織された会社、プライベート株式会社、有限責任会社又は有限責任組合企業であり、国家法律又はその組織の司法管轄権に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であるか、又は各イングランド貸金側について、イングランドとウェールズに登録して設立されたプライベート有限会社であり、(Ii)現在展開されている業務を展開するために必要なすべての権力と権限を有し、借り手の場合に本合意項目の下の借入を行い、一方である各融資書類を作成し、交付することにより、予想される取引を完了する。及び(Iii)その所有又は賃貸による物件の性質又はその業務の取引には、当該資格を有する各司法管区内で、業務を経営する資格及び良好な信用が必要であるが、上記資格及び信用が合理的に予想されず重大な悪影響を及ぼすことがない場合は例外である

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(B)ライセンス等各借主は、(I)すべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、(Ii)そのいかなる管轄文書にも違反しないし、(B)法律の任意の適用要件、または(C)それまたはその任意の財産に対して拘束力を有するか、または他の方法でその任意の財産に影響を与える任意の契約義務に違反することもなく、(Iii)その任意の財産上またはその財産について任意の留置権を設定することを引き起こすことも、その任意の財産にまたはその財産について任意の留置権を設立することを要求することもない(任意のローン文書による)。(Iv)および(Iv)は、その運営またはその任意の財産に適用されるいかなるライセンス、許可、許可または承認のいかなる違約、不遵守、一時停止、撤回、損害、没収、または継続を招くこともない。(Ii)(B)、(Ii)(C)および(Iv)条の場合を除いて、このような違反、違約、不遵守、一時停止、撤回、欠陥、没収、または継続は、合理的に重大な悪影響を与えない

(C)政府承認。任意の融資先が当事者となる任意の融資文書の適切な署名、交付および履行を完了したか、または当事者となる任意の融資文書の適切な署名、交付および履行については、いかなる政府当局の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局に通知またはその届出を行う必要もないが、取得されたか、または取得および/または発行されたおよびbrは、発効日または同時に、またはローン文書に要求された他の日に、届出または記録のための担保エージェントの届出および記録、ならびに任意のbr許可、承認または他の行動、通知または届出を除外する。重大な悪影響を与えない合理的な予想を得ることができなかった

(D)融資文書の実行可能性。本協定は、任意の借り手がその一方となる各他の融資文書であり、本協定に基づいて交付される際には、当該借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、適用可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、再編、一時停止又は他の同様の法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、一般的な平衡法の制限を受けることができる

(E)大文字。発効日には、取引発効後、親会社の各付属会社の法定権益及び当該等の付属会社の発行及び未償還権益が付表6.01(E)に記載されている。親会社及び各付属会社のすべての発行済み及び流通株の持分はすでに有効に発行され、そしてすでに十分な配当金及び評価する必要がなく、その所有者はいかなる優先購入権、優先購入権或いはその他の類似の権利を享受する権利がない。親会社のこれらの子会社のすべての持分は親会社が直接または間接的に所有しており， には何の留置権もない(留置許可権を除く)。有効日には、付表6.01(E)に記載されていることに加えて、親会社またはその任意の付属会社には、未償還債務または持分証券がなく、親会社またはその任意の付属会社に変換可能または交換可能な未償還債務はなく、または親会社またはその任意の付属会社に購入または買収可能な引受権証、オプションまたは他の権利、または親会社またはその任意の付属会社が任意の持分株式を直接または間接的に発行する他の責任がない

(F) 訴訟.付表6.01(F)に記載されていることに加えて、任意の裁判所または他の政府当局または任意の仲裁人の前に、(I)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができるか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれによって行われる任意の取引に関連する保留または(任意の貸手に知られている)任意の貸手またはその任意の財産のための書面訴訟、訴訟または法的手続きは存在しない

(G)財務諸表

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(I)各代理人及び各貸手の財務諸表を送付し、各重大な面でそれぞれの日付に掲載された親会社及びその付属会社の総合財務状況、及び親会社及びその付属会社の当該等日までの財政br期間の総合経営業績は、すべて公認会計原則に従って作成される(財務諸表内に明記されている以外、監査されていない財務諸表に属する場合は、無脚注及び年末監査調整の規程を受けなければならない)。親会社およびその子会社のすべての重大な債務および他の負債(債務、税金負債、長期賃貸および他の異常な長期または長期約束を含むがこれらに限定されない)は、直接またはあるにもかかわらず、財務諸表に示されているが、公認会計原則に従って財務諸表に反映されなければならない。親会社、持株会社及びその付属会社については、二零二二年十二月三十一日以来、重大な悪影響を及ぼすことが発生又は合理的に予想される事件や発展は発生していないが、Target及びその付属会社については、2023年3月31日以来、すでに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事件或いは発展 は発生していない

(Ii)親会社はすでに各代理人及び各貸金人に(A)親会社及びその付属会社が2024年1月1日から2025年1月31日までの間の予定毎月貸借対照表、損益表及びキャッシュフロー表、及び(B)親会社及びその付属会社の2024年から2028年までの財政年度の予想年度貸借対照表、損益表及び現金流動表を提供しており、この等の予想財務諸表は第7.01(A)(Vii)節に基づいて随時更新しなければならない

(H)法律等を遵守する任意の融資者またはその任意の付属会社は、(I)その任意の管轄文書、(br}(Ii)法律の任意の要求、または(Iii)そのまたはその任意の財産に拘束力のある任意の重大な契約の任意の条項に違反せず、違約事件は発生せず、違約事件は継続しており、第(Br)(Ii)および(Iii)条のいずれの場合も、この違約事件は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(I)ERISA

税額等(I)適用法律は、任意の貸手が提出しなければならないすべての所得税および他の実質的な納税申告書および他の報告書がタイムリーに提出されたこと、および(Ii)任意の貸手または任意の貸手の任意の財産に対して徴収されたすべての所得税および他の実質的な税項が本合意の日または前に満了して支払われなければならないが、 (A)いつでも未納税金総額が250，000ドル以下(またはその等価な他の通貨)を除いて、(B)正当な手続きで誠実に抗弁する税金であり、このようなプログラムは、税金を支払うことができなかったことによる任意の留置権の徴収を猶予することができ、公認会計原則に基づいて財務諸表上で支払うために、当該税金について十分な準備金を予約した

(K)ルールT、UおよびX。任意の貸手は、現在、または保証金株の購入または携帯を目的としたクレジット業務(T、UまたはXルールによって示される)に従事しておらず、任意の融資によって得られたお金は、任意の保証金株を購入または搬送するために使用されないか、または任意の保証金株を購入または搬送するために他人に提供されるか、または規則T、UおよびXに違反または適合していない任意の目的のために使用される

(L)ビジネスの性質

(I)借入先は、本プロトコル付表6.01(L)に記載された業務以外の任意の業務、およびそれに合理的に関連する、 実質的に類似、付属、または付随する業務活動に従事してはならない

71

(Ii)親会社には、いかなる重大な負債もない(融資文書によって生成または許可された負債を除く)、任意の重大資産(その付属会社の持分を除く)、または任意の業務に従事する(融資文書を遵守するために必要な範囲および融資文書が明確に許可されているものを除く)

(M)不利な合意等任意の融資者またはその任意の子会社は、任意の契約義務の当事者ではないか、または任意の管理文書または裁判所または他の政府当局の任意の判決、命令、規則、裁決または他の要求のいかなる制限または制限を受けず、これら(単独または全体) は、将来的に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることができる(単独または全体)

(N) ライセンス等各貸手は、その人が現在所有している、レンタル、管理または経営、または買収される各事業および施設を現在所有、レンタル、管理または経営しているために、法律の要件を所有し、遵守するすべてのライセンス、許可および承認、権利および認証を所有しているが、それが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予測できなかった場合は除外される。いかなる条件またはイベントも存在せず、それ自体は、通知または時間の経過とともに、またはその両方を伴うものであり、一時停止、撤回、欠陥、没収またはbr}は、そのような材料ライセンス、許可、許可、承認、権利または認証を更新しないことをもたらし、いかなる貸手も、一時停止、撤回、欠陥、没収、または更新が合理的に予期されない限り、重大な悪影響をもたらさない限り、一時停止、撤回、欠陥、没収、または継続的に合理的に予想されない限り、一時停止、撤回、欠陥、没収または更新が重大な悪影響を及ぼさないように、一時停止、撤回、欠陥、または許可、または両方を継続することをもたらす

(O)財産。各貸金先は、その業務に重要なすべての財産と資産の良好かつ市場価値のある所有権、有効な賃貸権益或いは有効な使用許可証を持っており、いかなる留置権の影響も受けず、許可された留置権は除外する。各借り手Sによると、当該等の財産及び資産はすべて良好な作業状態及び状況にあるが、一般損失及び死傷(免責額で保障される保険全額保証の範囲内)は除外されている

(P)従業員と労働事務。付表6.01(P)に記載されている以外は、(I)各借り手及びその子会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、賃金及び工数に関する法律のすべての要件を遵守しているが、規定に適合していないものを除く。これらの規定に適合していないものは、実質的な悪影響を与えない。(Ii)いかなる貸金側又はどの子会社も、いかなる組合が任意の借り手又は子会社の従業員と合意したいかなる集団交渉合意の一方でもなく、いかなる労働組合も国家労使関係委員会によりいかなる貸手側又は子会社の従業員の代表として認証されていないか。(Iii)本合意日まで、国家労働関係委員会では、任意の融資者または任意の子会社に対する不公平な労働行為に関する苦情もなく、いかなる貸手または子会社に対する訴えまたは仲裁手続きも、任意の仲裁人の前で決定されておらず、これらの訴えまたは仲裁手続きは、任意の融資者または子会社が一方としての集団交渉合意によって引き起こされたか、またはこの合意に基づいて生じたものであり、本合意日まで、いかなる貸手または子会社に対する労働スト、停止、減速、停止、または他の同様の重大な労資紛争が未解決または脅かされており、これらの紛争は、融資先または子会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。(V)各借り手側の知る限り，本協定締結日まで，労働組織や従業員団体は国家労働関係委員会に未決の認可や認証要求を提出していない。本合意の日まで、融資先または子会社は、“労働者調整および再訓練通知法”(警告)または任意の同様の法律に基づいて、任意の重大な責任または義務を負うことを要求していない

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(Q)環境事務。本契約別表6.01(Q)に記載されている以外に、 (I)任意の借り手またはその任意の子会社は、いかなる環境法にも違反しておらず、(Ii)各借り手およびその子会社は、それぞれの業務および業務のすべての環境ライセンスを所有し、遵守している。(Iii)任意の貸金者、または任意の貸金者に知られている限り、任意の貸金者、その子会社またはそれぞれの利息担い手が所有していない、賃貸または経営している任意の不動産、その子会社またはそれぞれの利息担い手、または任意の処置または処理施設において、任意の貸金者、その子会社または任意のそれぞれの保証人によって生成された有害物質を受信していない任意の処置または処理施設、または任意の貸手、その子会社またはそれぞれの利息担保者によって生成されたbr利息上、中、下、下、または任意の貸手、その子会社またはそれぞれの利息担い手が経営する融資業上、下、外、放出危険材料のいずれに対しても、上記のいずれの場合にも、任意の当事者に対して、または任意の融資者が経営する不動産上、その子会社または任意の関連する保証者によって生成された利息上、中、下、下、または任意の貸手、その子会社またはそれぞれの利息担い手から生じる保証を受けることができる。(Iv)未解決であるか、または融資先に知られている限り、任意の融資者、その子会社、またはそれぞれの利息担い手は、環境クレームまたは環境責任が脅かされており、(V)任意の貸手またはその任意の子会社は、履行されていないか、または任意の 救済行動に責任を負う。第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)条のそれぞれの場合、融資者は、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、任意の融資者またはその任意の子会社によって所有または制御される、融資者およびその子会社の運営および業務に関するすべての重大な環境報告、監査および調査の真の完全なコピーを担保エージェントおよび貸金人に提供している

(R)保険。融資先ごとに7.01(H)節の要求に従って保険を提供する

(S)報酬の使用.融資によって得られた金は、(A)発効日買収文書による部分購入価格の支払い、(B)既存のクレジットの再融資、(C)亀灘株式買い戻しによる株式の購入価格の支払い、(D)取引及び亀灘株式買い戻しに関する費用及び支出の支払い、及び(E)運営資金及び親会社及びその付属会社の一般企業用途に資金を提供するために使用される

(T)支払能力。取引発効後及び融資発効前及び後に、融資当事者は合併に基づいて支払能力を有する。いかなる貸手も財産を移転することはなく、いかなる貸手も、借入先の既存または将来の債権者の妨害、遅延、または詐欺のために、その取引に関連するいかなる義務も生じない

(U)知的財産権。付表6.01(U)に記載されていることに加えて、各貸手は、そのビジネス運営を使用することができるかもしれない必要があるすべての知的財産権を有し、他の人の権利を侵害しないか、または他の人の権利と衝突しているが、そのような侵害行為および衝突 および衝突は、その単独または全体が実質的に悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。別表6.01(U)には，発効日までに(I)各借り手が所有している登録済み知的財産権の各項目と，(Ii)各借り手側が拘束されている各重大知的財産権契約の完全かつ正確なリストを示す

(V)材料契約。付表6.01(V)は，各借り手側のすべての重要契約の発効日までの完全かつ正確なリストであり，当事者とその標的とその修正と修正を示している.このような重要な契約(I)は完全に有効であり、適用可能な債務者救済法および衡平法の一般原則によって制限されない限り、借り手(br}は借り手のうちの1つであり、その借り手によって知られている他のすべての当事者に拘束力があり、強制的に実行することができ、(Ii)は、適用される可能性のある債務者救済法および平衡法の一般原則によって制限されない限り、いかなる借り手または(任意の貸主に知られている)任意の他の借り手の行為によっても違約しない

(W)“投資会社法”。どの融資先も、(I)投資会社または投資会社の関連者または発起人ではなく、または投資会社の主引受業者または投資会社の主引受業者ではない。このような条項は、1940年に改正された“投資会社法”において定義されているか、または(Ii)法律によって規制されているので、任意の態様で債務を発生させる能力を制限するか、またはすべてまたは一部の義務を実行できない可能性があるからである

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(十)顧客と仕入先。発効日には、(I)任意の融資先と任意の主要顧客または(Ii)任意の融資先と任意の材料供給者との間の業務関係は、実際的または書面的脅威の終了、ログアウトまたは重大な制限、または業務関係の重大な不利な修正または重大な不利な変更はない

(Y)得られた完成性.親会社はすべてのスケジュールと展示品を含む完全かつ正確な調達文書のコピーをエージェントに渡しました。買収文書には，双方の当事者がその対象事項について合意した全体的な合意と了解が掲載されており，他の合意，手配あるいは口頭の了解にはその中でカバーされている事項はない。買収文書の署名、交付および履行は、取得した関係者が、法律または任意の適用会社または他の組織文書に規定されている株主または他の持分所有者の同意を取得すること、および買収文書に規定される任意の重大な契約によって規定されるすべての同意を取得することを含むが、これらに限定されないすべての必要な行動を取って正式に許可される。そのような販売は、発効日または以前に取得された販売に加えて、いかなる政府当局の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局に届出したり、許可を得る必要もない。各購入金文書は貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、貸金側の他の当事者はその条項に基づいてこのような当事者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般平衡法の制限を受ける

(Z)制裁；反腐敗と反マネーロンダリング法。任意の融資先、その任意の子会社、そのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、株主または所有者、または任意の融資者によれば、そのそれぞれの任意の代理人または関連会社は、(I)制裁を受けた者または現在いかなる制裁の対象または目標でもなく、(Ii)制裁された国で資産を所有し、(Iii)任意の制裁を受けた者と任意の業務を展開するか、または任意の制裁を受けた者の利益のための任意の業務を展開し、(Iv)制裁を受けた者への投資または制裁を受けた者との取引から収入を得ることができる。(V)“米国愛国者法案”とは、いかなる国·地域にも実体が存在せず、実体的存在及び許容可能な規制レベルを有する銀行に関連していない外国銀行、又は(Vi)マネーロンダリング問題により特別な措置を講じる必要がある米国財務大臣が“米国愛国者法案”第311又は312条に基づいて指定した司法管轄区域の法律組織に居住しているか、又は(Vi)特別な措置が必要であることである。各融資先およびその子会社は、各融資先およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および関連会社がすべての反腐敗法律および反マネーロンダリング法律を遵守するための政策と手続きを合理的に確保するために実施され、有効に維持されている。各融資先と各子会社は、すべての制裁、反マネーロンダリング法、および反腐敗法律 を遵守している。各借り手、およびその任意の借り手側を代表して行動する各連合所属会社、高級職員、従業員または取締役は、(A)すべての制裁および(B)米国愛国者法案のすべての適用条項を遵守する(そのような者が遵守しない行動は何も行われていない)

(Aa)賄賂と腐敗を防止する

(I)任意の融資者またはその付属会社、または任意の融資者に知られているように、取締役、高級職員、従業員、または借り手を代表して行動する任意の他のbr個人は、任意の政府当局の行動を表す任意のbr従業員、役人または他の人を含むが、これらに限定されない任意の人に直接または間接的に提供、提供、支払い、付与または許可されていないか、または任意の金銭または他の有価物を与えるか、または任意の反汚職法に違反する可能性のある任意の活動に従事している

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(Ii)任意の融資者またはその任意の子会社、または任意の貸金者に知られている任意の管理者、従業員、または任意の貸金者を代表して行動するいかなる他の者も、いかなる腐敗防止法律に違反する活動にも従事していない

(Iii)Sの知る限り、任意の融資者は、汚職防止法、反マネーロンダリング法または制裁に違反するために、任意の裁判所または他の政府当局において、任意の貸手またはその付属会社またはその任意の役員、高級職員、従業員、または他の人々に対して、任意の懸案または任意の貸手によって知られている脅威にさらされる行動、訴訟、手続き、または調査を行わない

(Bb)[保留されている].

(Cc)全面的な開示

(I)各貸手は、その制約を受けなければならないすべての合意、文書、および会社または他の制限を代理人に開示し、(貸手は、目標およびその付属会社が発効日前に発生または存在する事項、および貸手関連者の誰によって提供されたものでもないことについて知っている)その知っているすべての他の事項、および個別または全体が重大な悪影響をもたらす可能性があることを合理的に予想することができる他のすべての事項を開示する。融資先およびその子会社に関する報告書、財務諸表、証明書または他の情報(予測および他の前向き情報、予算、予測、推定、および第三者コンサルタントが作成した他の形態の情報、情報および報告は含まれていない)は、書面で提供されていない。(Br)任意の借入方向エージェントが提供する、本プロトコル交渉に関連する、または本プロトコルの下で交付される(修正または追加された)第三者情報および一般的な経済または業界の特定の性質の情報(このように提供され、全体とみなされる他の情報)は、そのような陳述が全体とみなされる場合を考慮して、重大な誤解を有さない任意の重大な事実の誤った陳述または陳述の漏れを含む。しかしながら、本条項6.01(Cc)項の陳述および保証は、上述した任意の情報に関連して、または任意の非貸手側の関連者によって提供された場合にのみ行われ、さらに、予想される財務情報については、各貸手は、第6.01(G)(Ii)節の規定に基づいてのみ記載される

(Ii)このような予測は合理的な基礎の上で誠実に作成されたものであり、その根拠は、ローン当事者がこのような予測を作成する際に合理的と考えられる仮説、推定、方法とテスト、およびローン当事者が融資者にこのような予測を提供する際に得られる資料によって正確な資料であると信じていることであり、親会社はいかなる事実や資料がそのような予測が任意の重大な面で不正確または誤っていると信じることを招くことができない。 (A)予測自体は重大な不確実性や意外な状況の影響を受け，その多くは融資先では制御できない，(B)実際の結果は予測と大きく異なる可能性があり，この違いは重大である可能性がある，(C)予測は業績の保証ではないことが理解されている

(Dd)年金。融資先またはその任意の子会社が、いつでも(2004年年金法案第38~51条の場合)金銭購入計画(1993年年金計画法案で定義されている)の職業年金計画の雇用主ではないか、またはその任意の子会社がいつでもそのような雇用主と連絡しているか、または連絡していないかではない(これらの用語は、2004年年金法案第38および43節で使用される)

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第七条

融資当事者のキノとその他の担保事項

7.01節肯定的にチノ。任意のローンまたは任意の他の債務(満期の有無にかかわらず)の元金または利息がまだ返済されていない限り(または融資債務がある場合を除く)、または任意の貸手が本契約の下で任意の約束を有する限り、必要な貸手が別途書面の同意を持たない限り、各貸手は：

(A)報告要求。すべての代理人と各貸手に提供する：

(I)いずれの場合も、親会社及びその子会社が発効日後最初の会計月から計算した各会計月終了後30(30)日以内に、(X)内部で作成された連結貸借対照表、損益表及び当該会計月末までの現金フロー表は、その形式及び詳細が内部編成された総合貸借対照表と一致する。有効日の前に行政エージェント機関に提出された損益表およびキャッシュフロー表、および(Y)管理職が当該会計月内に親会社およびその子会社の業務のために使用するカテゴリ別のキー業績指標報告であり、いずれの場合も、この報告の形態は、brの発効日前に行政エージェント機関に提出される報告と一致しなければならない

(Ii)(X)親会社及びその子会社の発効日後第1会計四半期からの各会計年度の前3四半期終了後45日以内、及び前財政年度終了から当該四半期末までの親会社及びその子会社の連結貸借対照表、経営報告書及び留保収益表及びキャッシュフロー表、それぞれ比較形式で(A)前の会計年度の財務諸表及び(B)親会社の許可者の審査証の予測に掲載された相応の日付或いは期間の数字をリストアップし、そして親会社の許可者が審査し、すべての重要な面で親会社及びその付属会社のこの四半期末までの財務状況、及び親会社及びその付属会社のこの四半期及びこの四半期における経営業績及び現金流量を公平に反映する年明けから今まで“公認会計原則”に基づいて、代理人と貸金人に提供する親会社及びその子会社が最近監査された財務諸表と一致する方式で応用したGAAPは、脚注と正常な年末調整がない場合、及び(Y)できるだけ早くとどうしても、親会社及びその子会社の各会計年度第4四半期終了後 日以内に、内部で作成した連結貸借対照表、損益表と現金流動表、その形式と詳細は内部で作成した総合貸借対照表と一致する。有効日前に行政エージェントの損益表およびキャッシュフロー表を交付する

(Iii)親会社及びその子会社の各会計年度終了後90(90)日以内に、親会社及びその子会社が当該会計年度終了時に監査された総合貸借対照表、営業及び留保収益表及びキャッシュフロー表を早急に提供し、比較の形で(A)前会計年度の財務諸表及び(B)公認会計原則に従って作成された合理的で詳細な予測をそれぞれ列挙し、報告及び意見を添付する。公認監査基準に従って作成され、親会社によって選定され、代理人を満足させる安永会計士事務所、BDO USA、P.C.または公認された地位を有する別の独立公認公認会計士事務所 (この報告および意見は、(1)親会社またはその任意の子会社の経営継続能力に深刻な疑いを示す任意の資格、例外または解釈段落、または以下の態様に関する任意の資格または例外を含むことができない

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このような監査の範囲(貸金先の任意の債務が満期になる直前または予想が第7.03節の規定に違反するか、または予期された形態で第7.03節の規定を遵守することが証明できないために生じる持続経営資格または例外を除く)、または(2)任意の項目の処理または分類に関連する任意の資格は、そのような資格を取り消す条件として、その項目を調整する必要があり、その影響は、第7.03節の規定を満たさないことになる

(Iv)本第7.01(A)条(Ii)及び(Iii)第2項に要求される親会社及びその子会社の財務諸表を提出するとともに、適合証明を発行する

(A)親会社又は借り手の認可官が、本契約及び他の融資文書の規定を審査し、その監督の下で、親会社及びその子会社が当該等の財務諸表に係る期間の条件及び運営を審査したことを説明して、親会社及びその子会社が、本協定及び当該融資文書の遵守を要求する際に本契約及び当該融資文書のすべての規定を遵守しているか否かを決定し、かつ、当該審査が開示されておらず、かつ、当該受権者が知らないことを示す。この間、違約または違約イベントの発生および継続、または、違約または違約イベントが発生し、継続している場合、その性質および存続期間、ならびに親会社およびその子会社がとることを提案し、または取った行動を説明する

(B)(1)第7.03節に規定する財務契約の計算及び適用期間の総純レバレッジ率の計算を説明する付表を添付し、その定義された条項に基づいて適用利益率を決定すること、(2)その後の財政年度部分における親会社及びその子会社の財務状況及び経営結果を検討し、その期間の予測及び前財政年度同期数字と大きな差がある理由を検討すること、及び

(C)第7.01(A)節(Br)(Iii)第2項に要求する親会社及びその子会社の財務諸表を提出する場合には、(1)任意の貸金先又はその任意の子会社がその日までに維持されているすべての重大な保険範囲の要約、及び当該保険範囲が第7.01節及び“担保協定”に規定する要件に適合する証拠、並びに行政代理が合理的に要求する可能性のある他の関連書類及び情報を添付する。(2)超過キャッシュフローは、第2.05(C)(I)および(3)節の条項 に従って計算され、有効日または(4)項に従って交付された最近更新された完璧証明書の発効日または最近更新された完璧証明書の日付に交付された各完璧証明書に含まれる情報に変化がないことが確認され、および/または、その中に含まれる情報の任意のこのような変化を識別するために更新された完璧証明書が添付される

(v) [保留区];

(Vi) [保留区];

(Vii)利用可能になり、いずれにしても各財政年度終了後75日(75)日に、親会社の許可官の証明書(A)親会社およびその子会社の予測を付加し、本合意に従って以前に交付された予測を補完および置換し、月または他の合理的な代理店が満足できる形で作成する。(B)6.01(Bb)(Ii)節で述べた陳述および予測に関する真正性および正確性を証明する

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(Viii)任意の政府当局に提出された後、直ちに、任意の融資先の任意の実質的な調査に関するすべての文書および情報を政府当局に提供するが、政府当局の定例照会は除外される

(Ix)許可者Sが違約または違約事件または任意の合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことを知った事件または発展の発生後3(3)営業日以内に、できるだけ早く、任意の場合、借り手の許可官の書面声明、違約または違約事件または重大な悪影響を有する他の事件または発展の詳細、および影響を受けた融資者が取るべき行動を列挙する

(X)任意の場合にできるだけ早く：(A)ERISAイベントを引き起こす可能性があるまたは構成する任意のイベントまたは開発の前に少なくとも10(10)日、いずれの場合も、任意のERISAイベントの発生後5(5)日以内に、ERISAが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される範囲内で、(B)任意のローン方向従業員がWARNに定義されているような工場閉鎖または大規模リストラ通知を送信した後10(10)日以内に、融資先が送信した各そのような通知のコピー

(Xi)訴訟開始後であるが、いずれの場合も、任意の融資者にそれに関連する法的手続き文書を送達するよりも遅くてはならず、または任意の融資者が、任意の裁判所または他の政府当局または他の監督機関または任意の仲裁人の前で、各訴訟、訴訟または手続きについて通知を出してはならない、または任意の場合には、5(5)営業日よりも遅くなく、このような訴訟、訴訟または手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(Xii)署名、受信、または交付後5(5)営業日以内に、任意の融資者が署名または受信した任意の材料契約または任意の購入文書に関連する任意の材料通知のコピーをできるだけ早く提供する

(Xiii)[保留区];

(Xiv) [保留区];

(Xv)次の5(5)の作業後(A)任意の融資方向にその重大な債務または証券所有者が送信したすべての重大な報告書、報告およびその他の情報の写し、(B)その重大な債務保持者から受信された任意の重大な通知の写し、および(C)融資先が任意の重大な債務保有者(ABL代理人を含む)と任意の重大な債務について締結した重大な文書の実質的な改訂、場合によっては、いずれの場合も、このような修正、合意、通知、米国証券取引委員会に報告された声明、報告、またはその他の情報

(Xvi)管理レターを含むがこれらに限定されないすべての財務報告のコピーを受信すると、直ちに、年間または中期監査に関連する財務報告(管理層レターを含むが、これらに限定されない)を任意の借り手に提出する

(Xvii)任意の融資者が、任意の実質的な通知、修正、棄権、同意、放棄、および任意の許可されたABL融資の交付または受信された違約または終了通知のコピーを受信した後、米国証券取引委員会に提出された任意のそのような通知、修正、放棄、同意、容認または違約または終了通知に加えて、

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(Xviii)任意の貸手は、任意の許可されたアセットバランスシート融資の条項に従って任意の他の当事者に提供されるが、本プロトコルに従って代理人に提供される必要のない任意の重要な声明または材料報告(任意の借入基礎証明書を含む)のコピー(各場合、そのような重要な声明または材料報告が米国証券取引委員会に提出されない限り)

(Xix)第7.01(A)節(I)、(Ii)及び(Iii)項の要件に従って親会社及びその子会社の財務諸表を交付するとともに、第7.02(Q)節で許可された会計原則及び政策及び財務諸表作成時に使用する会計原則及び政策のいずれかの変化により、親会社及びその子会社の連結財務諸表が第(I)項に従って交付される場合は、(Ii)及び(Iii)第7.01(A)節に規定する連結財務諸表は、会計原則及び政策にこのような変更が生じていない場合に当該金に基づいて交付されるべき連結財務諸表とは異なり、変更後に初めてこのような財務諸表を交付する際に、代理人が合理的に満足する形で、このようなすべての以前の財務諸表のための1つ又は複数の台帳報告書を作成することと異なるであろう

(Xx)週の水曜日、親会社及びその子会社の前週最終日までの流動資金を計算し、親会社及びその子会社が任意の週に3日又は3日以上の流動資金が14，000，000ドル未満であれば、来週の水曜日 から、その後毎週計算し、親会社及びその子会社の週1日当たりの流動資金が14，000，000ドルを超え、親会社及びその子会社が代理人を合理的に満足させる形で行う13週キャッシュフロー予測(13週キャッシュフロー)；条件は、流動性と13週のキャッシュフローとの比較を含むべきである

(Xxi)任意の代理人が時々合理的に要求する可能性のある任意の借り手の条件または業務、財務、または他の態様に関する他の情報(任意の環境、社会、および会社管理情報を含むが、これらに限定されない)を迅速に提供することを要求すべきである

上記の規定にもかかわらず、親会社及びその子会社の財務情報又は任意の重大事件については、第7.01節の義務は、親会社Sの10−K、10−Q又は8−K表(場合に応じて)を米国証券取引委員会に提出することによって履行することができる

(B)追加の借り手、保証人、および担保担保。本プロトコルに規定されている任意の適用可能な制限、例外または排除、任意のセキュリティ文書または任意の他の融資文書、理由：

(I)任意の貸金先の各付属会社は、効力発生日(除外された付属会社を除く)には存在しない。いずれの場合も、(A)、(B)及び(D)条項の場合は、その成立、買収又は地位変更後30(30)日以内(又は担保代理人が合理的に同意するより長い期間)、及び(C)条項の場合は、成立後45年(45)日(又は担保代理人が合理的に同意する長い期間)内に、速やかに担保代理人に署名して交付する。買収又はその地位の変更、(A)連結協定、当該合意に基づいて、当該子会社が当該協定の当事者となるべき借主又は担保者として(場合により定める)、(B)適用される担保協定の補足書類、(1)証明の範囲内で、担保協定条項に従って質権を有する当該子会社が所有する任意の者の所有持分を証明する証明書、(2)日付が明記されていない持分書又はその他が当該等持分のために空白の方法で署名し、署名を保証する適切な譲渡書類、(3)担保代理人が合理的に要求する可能性のある弁護士の意見(各司法管轄区域は1(1)に限定される)、(C)から 本合意条項が要求する範囲内で、当該子会社の任意の有料所有不動産をベースとして750，000ドル(または他の地域の同等価値)を超える1つまたは複数の担保

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担保代理人が合理的に要求する可能性のある不動産(許容留置権の制約)と他の不動産支払物の完全な優先留置権 担保代理人がSの職務調査を完了した後に確定(その合理的な適宜決定権で)確定しない限り、それによって代理人と貸金人に提供される利益に対して、このような担保権益を完備することは貸金側に対するコストが高すぎ、および(D)担保代理人が合理的に要求する他の合意、文書、承認書または他の書類を作成、完璧、完璧、その他の書類にする。任意のそのような保証文書に含まれる任意の留置権を確立する第1の優先権(許可された留置権の制約)または任意のそのような保証文書に含まれる任意の留置権を他の方法で保護するか、またはその子会社が融資文書に含まれるすべての条項、契約および合意によって拘束されるべきであるという意図を実現すること、およびその子会社のすべての財産および資産が保証文書に明示的に規定された除外義務の担保となるべきであること；そして

(Ii)発効日後に設立又は買収されたいずれかの付属会社の持分の所有者である各貸金者、すなわち担保協定条項に基づいて質権を必要とする場合は、いずれの場合も、当該付属会社の設立又は買収後30(30)日(又は担保代理人が合理的に同意した長い期間)内に迅速に署名及び交付しなければならない各貸金者は、(A)証明とともに、当該付属会社が担保協定条項に規定するすべての持分を証明する証明書(誰が適用されるかに応じて定める)。(B)日付が明記されていない株式授権書、株式譲渡表、または他の適切な株式譲渡文書、空白署名および保証署名、(C)担保代理人が合理的に要求する可能性のある弁護士の意見、および(D)担保代理人が要求する他の合意、文書、批准書または他の文書

第7.01(B)節(I)及び(Ii)の前述の条項があるにもかかわらず、(A)除外された子会社が本条の下の保証人となる必要はない(したがって、上記(I)条で要求された書類を交付する必要はない)、および(B)借り手および担保代理人が保証または質権を合理的に決定する場合、担保または質権は、借り手またはその関連会社に実質的な不利な税収結果をもたらすことを合理的に予想する場合、いかなる子会社も担保またはその資産を要求しない

(C)法律を守る；税金を納める

(I)各事件において、すべての重大な側面において、その各付属会社に、そのまたはその任意の財産または資産に適用される法律に適用されるすべての要件(以下7.01(J)節に記載の環境法を含まない)、判決および裁決(任意のクレームの和解を含み、違反した場合、上記のいずれかのクレームを引き起こす可能性がある)を遵守させ、これらが規定を遵守しない限り、合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらすか、またはそのような判決または判決が誠実に疑問視される

(Ii)支払いおよびその各付属会社に、延滞前に、任意の借り手またはその任意の付属会社またはそのレンタル先またはその任意の付属会社の任意の財産に徴収されたすべての所得税および他の重大な税項目を支払うように促すが、(I)未納税金総額は、任意の時間に750，000ドル(または他の通貨で計算された同値金額)を超えてはならない。(Ii)正当な法的手続きによって議論された税項を誠実に提出し、これらの税金項目は、未払いによる任意の留置権の徴収を見合わせ、公認会計原則に基づいて当該税金を支払うために十分な準備金を保留している

(D)保存存在など第7.02(C)節で明確に許可された場合を除いて、その各付属会社の存在、権利及び特権を維持及び保留し、各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引には、当該等の資格を有する各司法管区内が適切な資格及び状況の良好な となるか、又は保持する必要があるが、その資格を取得できなければ が合理的に予想できないことは重大な悪影響を与える

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(E)記録および帳簿を登録する.各子会社 に十分な記録と帳簿を保存させ、公認会計原則(その条項の要求範囲内)に従って第7.01(A)節に規定する財務諸表を作成できるように完全な分録を用意する。

(F)検査権。第2.06(B)節に規定する制限に該当する場合は、各子会社 は、任意の代理の代理人及び代表が任意の時間及び時々借り手が費用を負担することを許可し、違約事件がない場合には、合理的な事前通知及び正常営業時間内に、その記録及び帳簿のコピー及び要約を検査し、その財産にアクセスして検査し、材料、レンタル、手形、売掛金、預金口座及びその他の資産を確認し、監査、実物点検、評価値、評価を行う。Brは、任意の取締役、上級管理者、または独立会計士とその事務、財務、および勘定を評価または検討し、議論する。上記事項をさらに説明するために、第2.06(B)節に規定する制限条件(違約事件がない場合を含む。)において、各貸金側は、その独立会計士及びその子会社の独立会計士及びその子会社の独立会計士が第7.01(F)節の規定により、任意の代理人及び代理人の代理人及び代表とその人の事務、財務及び勘定を議論することを許可する(独立又は当該人の代表と共に)

(G)物件のメンテナンス等業務を正常に展開するために必要又は有用なすべての財産を維持及び維持し、良好な動作状態及び状態(正常損失及び死傷を除く)を維持させ、その各子会社に、それぞれの場合の任意の損失又は没収を防止するために、テナント又はその占有財産としてのすべての賃貸契約の条項を常に遵守させる。このような維持および維持に失敗しない限り、またはこのようにbrを遵守することは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない

(H)保険の維持。責任感と信頼性の良い保険会社または協会(包括的な一般責任、危険、賃貸料、労働者S賠償および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)には、担保およびその他の財産(その賃貸または所有のすべての不動産を含む)および業務について責任感および信頼性の良い保険会社または協会に保険を提供し、保険金額および保険リスクは以下のとおりである：(I)類似業務における類似業務の会社は、一般に穏健な業務慣行に従って保証され、(Ii)法律の任意の要求に基づいて、(Iii)任意の重大な契約によって要求されるもの、および(Iv)任意の場合、保証品代理人が合理的に満足する金額充足性および範囲。担保を受けるすべての保証書(業務中断保険を除く)は、基準の非出資貸金人または担保側条項に基づいて担保代理に支払い、代理人と貸金者の利益(損失の場合)を保障し、担保エージェントが合理的に要求する可能性のある他の条項を含み、担保の利益を十分に保護し、そのような保証書に基づいて支払う任意のbr}支払いを含まなければならない。第5.02条の規定により，すべての保険証明書(業務中断保険を除く)は担保代理人に交付されなければならず，保険証書は保険料を前払いし，損失及び付加的な被保険者裏書に対処し，担保代理人を被保険者の利益(それぞれの利益に示されるように)，及び担保代理人が時々指定する可能性のある他の者に通知し，担保代理人に30日以上(支払わない場合は10日)以上の事前書面通知を提供し，担保代理人に任意の取消権利を行使することを通知しなければならない。任意の代理人から書面通知を受けてから10(Br)(10)営業日以内に、任意の借り手またはその任意の子会社がこのような保険を維持できない場合、その借り手はこのような保険を取得していない場合、担保代理人はこのような保険を手配することができるが、費用は借り手Sが負担する

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(Br)担保代理人Sが、保険、保険会社の支払能力、保険範囲の十分性、または請求請求を受けるために負う任意の責任。違約事件の発生後および違約持続期間中、担保代理人は、融資者、任意の貸金者およびその子会社の名義で任意の保険単項下のクレームを提出し、保険証書に基づいて支払われた任意の金を受信、受信、免除し、任意のおよびすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡、または他の必要とされる可能性のある文書に署名して、任意のこのような保険単項下のクレームを収集、妥協または決済する権利がある

(I)ライセンス取得等取得、維持、保存し、各子会社の取得、維持と保存を促し、すべての必要な行動を取って、その業務の正確な展開に必要または有用なすべての許可証、許可、許可、権利と認証をタイムリーに継続するが、このような行動が取得、維持、保存、または合理的に予想できない場合は重大な不利な影響を与えるが、この限りではない

(J)環境

(I) 担保が環境留置権の影響を受けないようにする；

(Ii)取得、維持および保存し、各子会社に取得、維持および保存を促し、その業務の正確な展開に必要または有用なすべての環境ライセンスをタイムリーに更新し、その各子会社にすべての環境法および環境ライセンスを遵守させ、それが重大な悪影響を与えないことがない場合、または合理的に予想できない限り、すべての環境法および環境ライセンスを遵守するように促す

(Iii)任意の融資先またはその子会社が所有している、賃貸または経営している任意の物件内、内、下または下、または下で、任意の環境法または環境許可証に違反する任意の有害物質の放出または脅威放出を防止し、これらの財産が合理的に予想されることによって重大な悪影響を及ぼすことを防止するために、すべての商業的に合理的なステップをとること

(Iv)次のいずれかの状況が発生してから10(10)日以内に担保代理人に書面通知を提供する：(A)任意の貸金者、子会社またはテナントが現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の財産上、以内、または任意の財産から任意の有害物質または環境状態を発見した任意の放出、または環境法または環境許可証に違反し、任意の場合において任意の重大な環境クレームまたは環境責任をもたらすことが合理的に予想されることができる；(B)任意の担保に対する環境留置権の通知を受信する；または(C)環境クレームまたは環境責任に関する通知を受信し(上記のいずれかの場合、合理的に予想されることが大きな悪影響を与えることができる)、担保代理人が時々合理的に要求する可能性のある上記のいずれかの状況に関する報告、文書、および情報を提供する

(K)財政年度。親会社とその子会社の会計年度を例年の12月31日に終了させ，代理店が当該会計年度(および本協定の適切な関連変更)を変更することに同意しない限り

(L)家主免除；担保参入協定。いかなる帳簿価値が75万ドル(又は他の通貨と同値)を超える担保(他のすべての担保と同じ場所で合計した場合)は、貸金先の任意の不動産に位置し(当該不動産が現在存在しているか、発効日後に得られたものであっても)、又は受託保管人、倉庫管理人又は類似者の不動産に貯蔵され、その商業的に合理的な努力を尽くして、担保代理人が合理的に満足する形及び実質的に書面従属関係又は免除又は担保アクセス協定を得るために、発効日後に開放または買収されたいずれかのこのような場所については，当該等の開放または買収後30(30)日に遅れてはならない

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(M)不動産取得後。当社又はその任意の付属会社は、本契約日後に任意の自己不動産(どこにあるかを問わず)の任意の権益(各当該等の権益はすべて新ローン)を買収し、その現在値(定義は後述)が750，000ドル(又は他のbr通貨で計算された等価物)を超え、もし有料利息に属する場合は、直ちに担保代理人に通知し、取得した権益、不動産の位置を詳細に説明しなければならない。その上の任意の構造または改善、ならびにその不動産の現在の公平な市場価値の善意の推定(本節では、現在値を指す)の評価または借入先S。担保代理人は、当該新規融資について担保(その他任意の不動産交付物)を要求するか否かを当該貸金側に通知しなければならない。担保(他の不動産交付物)を要求する通知を受けた後、当該新規融資を取得した者は迅速でなければならないが、いずれにしても当該通知を受けてから60(60)日(又は担保代理人がその合理的な情動権で同意する遅い期限)で担保代理人に提供することが遅れない。借り手は合理的で証拠のあるすべての費用を支払わなければならない自腹を切る費用と支出は含まれていますが、合理的で記録されているものに限られません自腹を切る第7.01(M)節に規定する借入先S毎の義務に関する弁護士費及び支出、並びに全財産権保険料及び保険料

(N)反腐敗法；反マネーロンダリング法；制裁

(I)各子会社が、各貸金者、その子会社、それらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人がすべての反腐敗法律および反マネーロンダリング法を遵守することを促進するための政策および手続きを維持し、促進する

(Ii)各子会社に、適用されるすべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および制裁を遵守するように促す

(Iii)借り手側または借り手側に知られている限り、取締役、役員、従業員、または借り手側を代表して行動する誰も、いかなる反腐敗法に違反する活動にも従事しない

(4)任意の裁判所又は適用された政府当局を、いかなる反腐敗法違反の疑いがあるとして講じたいかなる行動、起訴又は調査について行政代理人に迅速に通知する

(V)いかなるローンの収益をいかなる反腐敗法違反のいかなる目的にも直接または間接的に使用してはならない。

(Vi)各融資者およびその借り手側を代表する各連合所属会社、高級職員、従業員、または取締役は、(A)すべての制裁および(B)米国愛国者法案のすべての適用条項を遵守し、いかなる行動も取らず、そのような者が遵守しないようにするであろう。さらに、任意の貸手の任意の活動またはトラフィックは、任意の個人または任意の制裁対象国の任意のタイプの活動またはトラフィック、または任意の個人または任意の制裁された国との任意のタイプの活動またはトラフィックを含まない

(Vii)“お客様/借り手を知る”反マネーロンダリング法の要求を遵守するために、行政エージェントが時々提出する合理的な要求に応じて、(A)任意の貸手と業務関係を維持する個人およびエンティティに関する情報を直ちに行政エージェントに提供し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手が反マネーロンダリング法を遵守するために、融資者が得ることができる識別情報および文書を提供する

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(O)貸手会議。任意の代理人または必要な貸手の要求に応じて(違約事件が発生せず、各財政年度内に1回の違約イベントを超えてはならない限り)、借り手および代理人または必要な貸手が同意する時間に、S親会社オフィス(または借り手が代理人または所望の貸手と同意する可能性のある他の場所)で代理人および貸手との会議に参加する

(P)取締役会観察権。行政代理は、親会社(またはその直接的または間接的な最終親会社持株会社)またはその任意の付属会社取締役会の任意の例会(BOD会議)に出席する観察者(取締役会観察者)を指定する権利があるが、取締役会観察者は、そのような任意の会議において、親会社(またはその直接的または間接的な最終親会社持株会社)に提出された取締役会(またはその任意の関連委員会)に提出または議論された事項を採決する権利がない。取締役会観察者は、他の取締役会メンバーに通知すると同時に、同じ方法で取締役会観察者の任意のBOD会議(四半期毎に1回以上)の時間および場所を直ちに通知し、取締役会観察者が当該会議のメンバーであるかのように、親会社(またはその直接的または間接的な最終親会社持株会社)についてこの会議で取られるすべての提案行動について書面で通知しなければならない。取締役会観察者は、株主に議事録または議事録のコピーを提供する権利があると同時に、親会社(またはその直接的または間接的な最終親会社持株会社)の取締役会メンバーが予期しているか、またはその会議(定期的または特別会議、電話またはその他)上で提供されるすべての情報を受信する権利があり、取締役会観察者は、本プロトコル第12.19条に従ってこれらの材料および情報を秘密にしなければならない。借り手は委員会の観察者にすべての合理的かつ証拠のあるものを清算しなければならない自腹を切るこのようなBOD会議への参加に関する費用と支出.本合意に基づいて任意の権利が付与されているにもかかわらず、親会社は、取締役会観察者が任意の材料または会議またはその一部に接触することを禁止する権利がある：(A)親会社取締役会の合理的な裁量の下で、そのような情報を取得するか、そのような会議に出席するか、またはその部分に出席することは、親会社またはその任意の子会社が所有する弁護士-顧客特権に悪影響を与える；(B)議論の主題またはそのような 材料またはそのような会議の主題は、当事者または完全に義務に関連する、または義務によって引き起こされる任意の他の事項を保証することである；(C)このような排除または拒否は必要または望ましい。取締役会の合理的な裁量権の下で、取締役またはマネージャーの受託責任を履行するか、または(D)取締役会は、保証当事者との衝突または潜在的利益の衝突によって合法的な商業利益が存在すると心から考えているか、またはこのような排除は、材料または会議またはその一部の機密性を維持するために合理的で慎重である。しかしながら、このような排除は、排除の根拠となる材料および/または会議の部分に限定されなければならず、材料および/または会議において、そのような排除のいかなる部分(合理的に分割可能な範囲内)にも延在してはならない

(Q)さらに保証する.(I)本プロトコルおよび他の融資文書をより効率的に実行する目的のために、(Ii)任意の融資先に適用される任意の担保または任意の他の財産の有効かつ完全な第1の優先権留置権、(Iii)任意の融資文書の有効性および有効性を確立し、維持すること、(Iii)任意の融資文書の有効性および有効性を確立し維持すること。設立しようとする留置権の完全性と優先権、及び(Iv)よりよく保証、譲渡、付与、譲渡及び確認現在又は今後本協定又は任意の他の融資文書に従ってそれを付与する権利。本契約日までに借入先のサインを受けずに提出しました

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7.02節否定的条約。任意のローンまたは任意の他の債務(満期の有無にかかわらず)の元金または利息がまだ返済されていない限り(または融資債務がある場合を除く)、または任意の貸手が本契約の下で任意の約束を有する限り、必要な融資者が別途書面の同意を持たない限り、各貸手は、：

(A)留置権等その任意の付属会社の作成、招く、負担または許容の存在、またはその任意の付属会社の存在、負担または許容の存在、生成、負担、またはbrの存在を許容する任意の財産またはその任意の財産(現在所有またはその後に得られることにかかわらず)の任意の留置権；統一商法または任意の司法管区法律の任意の要求に従って、それまたはその任意の付属会社を債務者の融資声明(またはその等価物)として提出または許容し、その下の任意の保証当事者がこのような融資声明(またはその等価物)を提出することを許可する任意の保証協定に署名または許容するが、上述したすべての許容保留権は除外される

(B)負債。その任意の付属会社に対する責任を作成、招く、負担、保証または許容するか、またはその任意の付属会社の責任になるか、またはその任意の付属会社の作成、招く、負担、保証または許容の存在を可能にするか、または他の方法で許可債務以外の任意の債務に対して責任を負い続けることを可能にする

(C)根本的な変化；処置

(I)“デラウェア州有限責任会社法”下の分割計画または任意の同様の法律下の任意の同様の取引を含む、清算、清算または解散、または任意の人との合併、合併または合併、またはその任意の子会社による(または同意された)上記の事項を含む；ただし、条件は、(X)任意の借り手(借り手を除く)の任意の完全子会社は、任意の借り手(親会社を除く)に合併することができ、(Y)非貸金側の任意の完全子会社は、(A)本契約の他の規定に違反しない限り、(B)当該貸金側が少なくとも20(20)日前に代理人に合併に関する書面通知を出すことができることである。(Br)合併または合併(または代理人がその合理的な適宜決定権の下で同意するより短い期間)合併、合併または合併に関連するすべての重要な合意、文書および文書の真の、正確かつ完全なコピーと共に、合併または合併は、各適切な国務長官に提出される1つまたは複数の合併または合併証明書(提出直後にコピーを提出することを含む)、(C)取引が発効する前または後に違約事件が発生せず、継続して発生しない、(D)貸主が任意の担保を担保する権利を含むが、存在に限定されない。その上の任意の留置権の完全性および優先権は、このような合併、合併または合併の悪影響を受けない(双方は理解し、同意し、貸金者は、本合意に従って明確に許可された1つまたは複数の取引によって子会社の株式質権をもはや保有しないとみなされてはならない)、および(E)既存の子会社(ある場合)は、連合合意に従って融資者として加入し、保証プロトコルの一方であり、その子会社の持分は担保合意の対象であり、それぞれの場合において、合併、合併、または合併が発効した日以降に完全に有効であるか、または(Z)任意の借り手または任意の付属会社が任意の許可された買収を行うことができる。そして

(Ii)そのすべてまたは一部の業務、財産または資産に対して(一回の取引または一連の関連取引にかかわらず)、そのような業務、財産または資産が現在所有されているか、またはその後に買収されたか(または前述の事項のいずれかに同意するか)、またはその任意の付属会社が前述の事項を行うことを許可するか、または任意の貸手およびその付属会社が許可された処置を行うことができる

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(D)業務性質の変更

(I)6.01(M)節で述べたように、その業務性質は、その任意の付属会社が任意の変更を行うことを可能にするか、または許可する

(Ii)親会社が任意の重大な負債(融資文書および任意の許可されたABL融資によって生成または許可された負債を除く)、任意の重大資産を負担することを可能にする(本協定は、これらの持分および他の最低限の資産の子会社持分、配当および割り当てを除く)、または任意のbr}経営または業務に従事することを可能にする(融資文書の要求に適合し、融資文書が許可されているものを除く)

(E)ローン、下敷き、投資など任意の他の人に任意の投資を行うか、またはその任意の子会社に任意の投資を行うことを許可するか、または任意の他の人に任意の投資を行うことを許可するか、または任意の投資を許可することは除外される

(F)販売およびレンタル取引。締結またはbrは、その任意の子会社が任意の売却およびレンタル取引を締結することを可能にする

(g) [保留されている];

(H)支払いを制限する.その任意の子会社が、許可された制限支払い以外の任意の制限支払いを支払うことを可能にするか、またはその任意の子会社が許可された制限支払いを支払うことができる

(I)“連邦準備条例”。本合意項の下の任意のローンまたは任意のローンの収益を任意のbr目的に使用することを許可し、このローンを取締役会規則T、UまたはXの規定に従って保証金ローンとする

(J)関連会社との取引 任意の関連会社との締結、継続、拡張、または、その任意の付属会社との締結、継続、拡張、または任意の取引または一連の関連取引(任意のタイプの財産または資産または任意のタイプのサービスを購入、販売、レンタル、譲渡または交換または交換することを含むが、または任意のタイプのサービスを提供することを含むが、またはそれらに限定されない)の一方になるが、(I)通常の業務中に完了した取引は、公平な対価格であり、かつ、その関連会社でない人との同様のS長取引の条項による取引を除いている。また、完了前に合理的に代理人に開示されており、このような取引が親会社またはその任意の子会社が任意の単一取引または一連の関連取引について1，000，000ドルを超える金額を支払う場合、(Ii)通常の業務中に別の借り手または融資先の子会社との間の取引に関連し、従来の慣例に適合し、(Iii)第7.02(E)条および第7.02(H)条に許容される取引。(Iv)親会社の適格株式を親会社の関連会社に売却するが、融資文書はbr}を禁止せず、これに関連する登録および他の習慣的権利、ならびに(V)合理的かつ慣用的な役員および役員報酬(ボーナスおよび株式オプション計画を含む)、br}福祉および保障手配を付与し、いずれの場合も借入先または子会社の取締役会(またはその委員会)の承認を得る

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(K)影響を与える子会社の配当制限および他の支払い制限。 は、任意の借り手の任意の子会社(I)が任意の融資先またはその任意の子会社が所有する当該子会社の任意の株式に配当金を支払うか、または任意の他の{br>割り当てを行うか、(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社の任意の債務を返済または早期返済するか、または他の方法で生じる、招く、負担、我慢、許容または発効する任意の形態の任意の自発的財産権負担または制限、(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社に融資または下敷きを提供するか、または(Iv)その任意の財産または資産を任意の借り手またはその任意の子会社に譲渡するか、またはその任意の子会社が上記のいずれかの仕事に従事することを可能にする；ただし、第7.02(K)節(I)~(Iv)項のいずれの条項も、遵守を禁止または制限してはならないことを前提とする

(A)本プロトコルおよび他のローンファイル；

(B)付表7.02(K)に記載されている本プロトコルの日付に有効な任意のプロトコル、またはそのようなプロトコルの任意の延長、置換または継続；しかし、このような延長、置換または継続のプロトコルに記載されている任意の当該均等財産権負担または制限は、代理人および貸手に対する利益は、その合意に基づいて、またはそのように延長、置換または継続される財産権負担または制限に劣らない

(C)法律の任意の要件(適用される通貨規制法律および適用される州会社法規制限は、場合によっては配当金の支払いを含むがこれらに限定されない)

(D)(Br)(Iv)条の場合、(1)借款、譲渡または譲渡リース、ライセンス、資産販売プロトコルまたは同様の契約に記載されている任意の特定の財産または資産の習慣制限、および留置権(またはそれによって保証される債務)を許可することを証明する文書または他の文書は、習慣条項に従って、その規定によって制限された任意の財産または資産の譲渡を制限してはならない

(E)互恵地権協定における不動産権益処分に対する習慣制限；

(F)売却資産のプロトコルにおける、そのような資産の売却終了前の移行中の譲渡または財産権負担の慣用的制限；

(G)いかなる認可ABL施設；または

(H)このような契約を譲渡する契約における習慣制限を禁止する

(L)負のコミットメントの制限.任意の付属会社が直接または間接的に締結し、brの存在を禁止、制限、または任意の貸金者またはその任意の付属会社に対して創造、招くまたは許可する能力が存在する任意のプロトコル、文書、契約、レンタルまたは他の手配brの任意の財産または収入(現在所有されているか、またはその後に得られるにかかわらず)の任意の留置権、または別の債務の保証を提供する場合に債務のための任意の保証を要求する任意のプロトコル、文書、契約、レンタル、または他の手配が存在するが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルおよび他の融資文書を除く。(Ii)本プロトコル第7.02(B)節で許可された保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限または条件であるが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される。(Iii)資産または売却されるか、または他の方法で処理される子会社に関連するプロトコルに記載されている任意の慣用的な制限および条件；しかし、このような制限および条件は、売却または処分される資産または子会社にのみ適用され、そのような売却または処分は、本プロトコルの下で許可され、(Iv)レンタルにおいてその譲渡または転貸を制限する習慣条項、(V)法律によって別途要求される 、(Vi)その任意の付属会社の任意の貸金者が通常の業務中に締結した任意の契約の譲渡の慣例的制限、および(Vii)顧客が、通常の業務中に締結された契約に基づいて、第7.01(A)および/または7.01(B)節に許可された現金または他の預金に適用する制限

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(M)債務、組織文書、およびいくつかの他の協定を修正する； など

(I)(X)修正、修正、または他の方法で変更(または任意の方法での修正、修正または他の変更を可能にする)任意のそれまたはその付属会社の債務、またはそのような債務に関連する任意の文書またはプロトコル(任意の購入プロトコル、契約、融資プロトコルまたは保証プロトコルを含むがこれらに限定されない)の任意の条項(それぞれの場合、許可されたアセットバランススケジュールは除く)、このような修正、修正または変更がある場合、そのような債務の最終満期日または平均満期日を短縮するか、または任意の支払いが予定日よりも早い支払いを要求する場合、Brは、そのような債務に適用される金利を増加させ、そのような債務の従属準備を変更する(ある場合)、または他の態様では、任意の態様で貸手またはそのような債務の発行者に不利であるか、または (Y)が“債権者間合意”によって禁止されている方法で修正、修正または他の方法で変更する(または任意の方法で修正、修正または任意の方法で変更することを可能にする)任意の許可されたABL融資の任意の条項；

(Ii)債務に加えて、(A)任意の自発的または選択可能な支払い(任意の現金利息の支払いを含むが、これらに限定されないが、発行者は、現金または実物で支払うことを選択することができる)、前払い、償還、失敗、債務基金支払い、またはそれまたはその付属会社の債務を他の方法で買収することができる(有効期限が任意の部分債務を返済するのに必要な日前に受託者に金または証券を格納する方法を含むが、ABL融資メカニズムを許可するいかなる債務も含まれていない)。任意の他の債務で任意のそのような債務を交換または交換する(許可再融資債務はABLローンを除くかもしれない)、(C)その付属条項または任意の付属協定に違反して、任意の二次債務に対して任意の支払い、前払い、償還、失敗、債務返済基金支払いまたはbr買い戻し、または(D)任意の資産売却、制御権変更、債務または持分証券または同様のイベントのために支払い、前払い、償還、失敗、償還基金支払いまたはbrの任意の債務(ABLローン下の債務を許可することを除く)または上記のいずれかの事項について任意の通知を出すが、当該等の資産売却、制御権変更、発行及び売却又はその他の類似イベントは、事前に債務を全額返済しなければならない(又は融資債務を除く)及び終了承諾が必要な場合を除く。しかし、本合意に逆の規定があっても、“債権者間合意”によって禁止されることなく、いかなる許可されたABLローンに基づいて債務を弁済することができる

(Iii)本条項の別の許可に加えて、その任意の持分(任意の株主合意を含む)について、その任意の管轄文書(任意の指定証明書またはその締結された任意の合意または手配の提出または修正を含むが、これらに限定されないが)、またはその任意の持分について任意の新しいbr協定を締結することができるが、本条(Iii)項による任意のそのような修正、修正または変更、またはそのような新しい合意または手配は、個別または全体的に合理的に予想されて重大な悪影響を与えないことが予想される場合には、この限りでない。しかし、このような改正、修正または変更または新しい合意または手配は、“デラウェア州有限責任会社法”第18~217条(または法律の下の任意の同様の法規または規定を適用する)に基づいて、それによって生成された各当事者が貸手を構成し続ける限り、任意の分割計画を規定してはならない。あるいは…

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(N)1940年“投資会社法”。任意の業務に従事し、任意の取引を行うこと、任意の証券を使用すること、または任意の他の行動をとること、またはその任意の子会社が上記のいずれかの行為を行うことを許可することは、そのまたはその任意の子会社が、投資会社として、またはこの法案の意味で免除を受ける権利のない投資会社によって制御される会社として、1940年の“投資会社法”(改訂本)の登録要件の制約を受けることになる

(O)ERISA。(I)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすERISAイベントを引き起こすか、阻止できなかった。

(P)環境面.すべての重大な側面で環境法が遵守されない限り、その会社またはその任意の子会社が所有、賃貸または経営する任意の物件上、内、下、またはそれから所有、賃貸または経営する任意の物件上、内、内使用、運搬、生成、貯蔵、処理、放出または処分を可能にする

(q) [保留されている].

(R) 会計方法。財務諸表を作成する際に使用される会計方法または会計原則とは異なるように、その任意の子会社がその会計方法または会計原則を修正または変更することを可能にするか、またはその会計方法または会計原則を修正または変更することができる(公認会計原則に適合することが要求される場合がある)

(S)被制裁者；反腐敗法；反マネーロンダリング法

(I)制裁に違反した場合、その任意の付属会社が任意の業務を経営することをまたは許可するか、または任意の制裁を受けた者との任意の取引または取引、または制裁を受けた者の利益のための任意の取引または取引を行うこと、または制裁を受けた者から、または制裁を受けた者の利益のために任意の資金、商品またはサービスの寄付を受けることを含む、任意の取引または取引

(Ii)任意の付属会社が任意の融資収益を直接または間接的に使用することを可能にするか、(A)任意の制裁者または任意の制裁者との任意の活動または業務に資金を提供するか、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、顧問、投資家または他の身分として任意の融資に参加する者を含む)を任意の制裁に違反させるか、または(B)任意の腐敗防止法に違反して誰に支払いまたは金銭または他の価値のあるものを提供するかのための要約、支払い、承諾または許可の目的

(T)退職金

第7.03節金融契約。任意の融資の元金または利息または任意の他の債務(満期の有無にかかわらず)がまだ返済されていない限り(または融資債務がある場合を除く)、または任意の貸手が本契約の下で任意の約束を有する限り、必要な融資者が別途書面の同意を持たない限り、各貸手は、：

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(A)総正味レバー率。以下の任意の会計四半期の最終日までの任意の試験期間における親会社およびその子会社の総正味レバー率が、その日に対する比率よりも大きいことを可能にする

財政四半期末		総鉄棒率
2024年3月31日			4.00:1.00
2024年6月30日			4.00:1.00
2024年9月30日			4.00:1.00
2024年12月31日			4.00:1.00
2025年3月31日			3.00:1.00
2025年6月30日			3.00:1.00
2025年9月30日			3.00:1.00
2025年12月31日			3.00:1.00
2026年3月31日とその後に終了した各四半期			2.50:1.00

(B)最低流動資金。親会社とその子会社の流動資金がいつでも1，000万ドル以下になることを可能にする

第八条

現金管理手配

その他の付帯事項

第8.01節現金管理スケジュール。(A)融資者は、(I)現金管理サービスを確立し、維持しなければならない。その種類及び条項は、合理的に代理人(各現金管理銀行)を満足させなければならない。(Ii)第8.01(B)節に別の規定がない限り、速やかに入金又は入金を促すべきであり、いずれの場合も、担保を受領した日後の次の営業日、任意の担保のすべての収益を遅くすることができない。任意の貸手が受け取ったすべての入金(銀行口座預金の影響を受ける性質)および他のすべての金額(口座債務者が任意の貸手に直接支払う金を含む)は、現金管理口座に入る

90

(B)第5.02節の規定の下、発効日後30(30)日以内(又は行政エージェントがその合理的な適宜同意を得た後の日付)には、融資当事者は、各現金管理口座(除外口座を除く)について、当該現金管理口座(又は当該非米国現金管理口座に完全な第1優先留置権(許容留置権制約)を担保エージェントに提供する外国法律等価物)との制御合意を担保エージェントに提出しなければならない。融資先は、保証品br}代理人がそのような各現金管理口座(除外口座を除く)に関する制御プロトコルを受信しない限り、任意の預金口座または証券口座(除外口座を除く)内に現金、現金等価物、または他の金額を保有することを許可してはならないし、その任意の子会社が任意の預金口座または証券口座(除外口座を除く)に現金、現金等価物または他の金額を保有することを許可してはならない

(C)違約イベントの発生および継続中に、現金管理口座に関する制御プロトコルに記載されている条項および条件(許可された米国銀行信用手配の下での任意の代理人または融資者の権利を含む)に基づいて、現金管理口座内で受信されたすべてのお金は、各営業日にS行政エージェントによってS行政エージェント口座に送金されなければならないが、違約イベントが発生せず、継続している限り、行政エージェントは、現金管理銀行に現金管理口座内の資金を行政エージェントS口座に転送するように指示しない

(D)違約または違約事件が発生して継続している限り、借り手は、現金管理銀行または現金管理口座を増加または置換するために別表8.01を修正することができ、任意の除外口座を除いて、各貸手および準現金管理銀行は、現金管理口座の開設後30(30)日以内に(または行政エージェントがその合理的な情状決定権で書面で合意されたより後の日)制御協定に署名し、担保代理人に交付しなければならない

第9条

デフォルトイベント

9.01節違約事件。以下のイベントの各々は、違約イベント(各イベントは違約イベント)を構成しなければならない

(A)借り手が満期になったとき(所定の満期日、要求された前払い、加速支払い、要求支払い、または他の方法であっても)、(I)任意のローンの任意の利息、または本契約に従って支払うべき任意の費用、賠償または他の金額(ローン元金を構成する任意の部分を除く)または任意の他のローン文書は、支払われず、3(3)営業日または(Ii)ローン元金の全部または任意の部分を継続しなければならない

(B)任意の借主または前述の者が、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に基づいて任意の保証者に交付された任意の証明書または他の書面に関連して、または文書に基づいて行われたか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証に基づいて、任意の重要な態様(または任意の態様、例えば、その文書における重要性または重大な悪影響を保証する点で保持または修正されている)は、任意の重要な態様(または任意の態様)では正しくない

(C)任意の貸金者は、第7.01(D)節(親および借り手のみのため)、7.01(F)節、7.01(H)節、7.02節または7.03節または7.01(A)(I)節、7.01(A)(Ii)節、 第7.01(A)(Iii)節、7.01(K)節、または7.01(M)節に記載された任意の契約または合意(X)、およびこのような不履行を履行または遵守してはならない。救済可能であれば、5(5)営業日以内に修復されないままである

(D)任意の融資者が、履行または遵守する任意の融資文書に記載されているまたは遵守することができない任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない場合、第9.01節(A)、(B)および(C)項に記載されていることを除いて、救済することができる場合、違約は、任意の貸金側の上級職員が契約違反のより早い日を知ってから30(30)日以内に救済されないべきであり、その違約の日は、任意の代理人によって書面で通知されなければならない

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(E)親会社またはその付属会社は、満期時(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、催促またはその他の方法にかかわらず)、いかなる重大な債務(本プロトコルによって証明された債務を含まない)または任意の許可されたABL融資項下の債務の元金、利息または他の支払金を支払わず、そのような債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)の後、またはそのような債務に関連する任意の合意または文書に従って発生する任意の他の違約または任意の他の違約が発生し、適用の猶予期間(例えば、ある)の後に存在するであろう。違約またはイベントの影響が債務の満期日の加速または加速を可能にする場合、プロトコルまたは文書で示される。またはそのような債務は、満期および支払いが必要であると宣言されなければならないか、または前払い(定期的に規定されている前払い金を除く)、償還、購入または廃棄、またはすべての場合に、記載の期日前に前払い、償還、購入または廃棄などの債務の要約を提出しなければならないが、本条(E)項に基づいて発生した任意の違約イベントが免除または治癒された場合、または他の方法で補償されていない場合、本条(E)項のいずれかの違約イベントは再償還されない

(F)親会社またはその任意の付属会社(任意の非実質付属会社を除く)(I)破産または債務返済不能の判定を求めるために、任意の訴訟または任意の事件を提起しなければならない、または解散、清算、清算、再編、手配を求め、債務者の破産、無力債務、再編または免除に関連する法律に基づいて、そのまたはその債務を調整、保護、救済または構成するか、または登録救済令またはそのような者またはその財産のための任意の主要部分委任係、受託者、保管人、または他の同様の関係者を求める。(Ii)これらの債務が満期になったときには、一般にその債務を返済しないか、またはその債務を返済することができないことを書面で認めなければならない。(Br)(Iii)は、債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならないか、または(Iv)本項(F)に記載された任意の行動を許可または実施しなければならない

(G)破産または債務超過と判定されるか、または解散、清算、清算、再編、手配、調整、保護、債務者の救済を求めるための任意の訴訟を提起するために、親会社またはその任意の付属会社(非実質的付属会社を除く)に対応して、またはそのような者またはその財産の任意の重要部分のための救済命令または委任係、受託者、受託者または他の同様の役人を求め、これらの訴訟手続は30日以内に却下されないか、または放置されていないか、またはこれらの手続において求められる任意の訴訟(これらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない。そのような者のための救済命令、またはその人またはその財産の任意の実質的な部分のために、係、受託者、保管人、または他の同様の役人を委任しなければならない)

(H)任意のローン文書の任意の重大な規定は、任意の理由(その明示的条項に基づいて除外される)によって有効性を停止し、その文書の当事者となることが意図された任意の借り手に対して拘束力または強制的に実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性が、その一方である任意の貸金者によって異議を提起すべきか、または任意の貸金者またはそのいずれかに管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟を提起して、その無効または強制実行不可能であることを決定するために、または任意の融資文書に基づいて生じるといわれる任意の責任または義務を書面で否定しなければならない

(I)任意の保証プロトコル、任意の住宅ローンまたは任意の他の保証文書は、本プロトコル、任意の住宅ローンまたは任意の他の保証文書に従って交付された後、任意の理由で保証代理人および貸金者の利益のために有効かつ完全な優先留置権を設定することができないか、または停止してはならず、本プロトコルまたはその条項によって許容される範囲内で、代理人および貸手の利益のために、その公平な市場価値に対して2，500，000ドルを超える(任意の代理人または貸手の任意の行為または除外されない)任意の担保に優先保留権を設定することができない

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(J)親会社またはその付属会社に対して、$2，500，000を超える金額(保険者に通知され、保証を拒否していない保険所全数保証の範囲を除く)を支払うために、1つまたは複数の判決、命令または裁決を行わなければならない。(I)いかなる債権者も、そのような判決、命令、または命令について強制実行手続きを展開しなければならない。裁決または和解、または(2)裁決または和解に入った後、30(30)日連続した期間があるべきであり、この期間(A)の実行を一時停止するか、または(B)控訴中に、裁決または和解が空き、解除、一時停止または保証されていない

(K)親会社またはその任意の子会社は、任意の裁判所または任意の政府当局の命令によって、そのすべてまたは任意の重要部分の業務の展開を任意の方法で禁止、制限、または任意の方法で阻止するか、または任意の理由で業務を停止し、30(30)日を超える、そのような事件または状況が合理的に予想される場合、重大な悪影響を及ぼす

(L)任意の担保の実質的な破損、紛失、盗難または破壊、保険加入の有無、または任意のストライキ、停止、労使紛争、禁輸、非難、天災または公敵行為または他の死傷者にかかわらず、任意の融資先の任意の施設の創設活動が30日以上連続して停止または大幅に減少し、そのような任意の事件または状況が合理的に予想される場合、実質的な悪影響が生じる場合、

(M)親会社またはその任意の子会社が現在保有しているか、または今後取得した任意のライセンスまたはライセンスの損失、一時停止または撤回または継続できなかった場合、そのような損失、一時停止、撤回、または継続不能が合理的に予想される場合、重大な悪影響を及ぼす

(N)任意の刑事法規に従って親会社またはその任意の子会社に対して公訴し、任意のこのような事件または状況 が合理的に予想される場合、重大な悪影響を及ぼす

(O)(I)個別または合計が任意の貸金者またはその任意のERISA関連会社の負債が2，500，000ドルを超えることをもたらす1つまたは複数のERISAイベント、または(Ii)国税法第430(K)節またはERISA第4068条に従って担保の重要部分またはその任意のERISA関連会社の資産または財産の重要部分に留置権を適用することをもたらす1つまたは複数のERISAイベントが発生すべきである

(P)(I)任意の二次債務を証明または管理する文書項目の下および定義された任意の違約イベント(または任意の同様の条項)が発生し、継続して発生し、(Ii)任意の債務が任意の理由でもはや任意の付属債務を証明または管理する文書項目の下および定義された高級債務または指定高級債務(または任意の比較可能な条項)ではなく、(Iii)任意の債務以外の債務は、以下の項目および定義された指定された高級債務(または任意の比較可能な条項)を構成しなければならない。任意の二次債務を証明または管轄する文書または(Iv)任意の二次債務を証明または管轄する文書の従属規定は、適用される二次債務の任意の保持者に対して、その条項および実行可能性に応じて適用可能な債務者救済法および一般平衡法の制限を受けることを除いて、すべてまたは部分的に終了、停止、有効または停止すべきである

(Q)制御権変更が発生した；または

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(R)任意の融資者が、債権者間合意または許可されたABL融資に関連する任意の他の債権者間合意の有効性を終了または疑問視することを意図しているか、または違反または違反しているか、または債権者間合意または許可されたABL融資に関連する任意の他の債権者間合意の有効性を終了または疑問視しようとしている。そして、いずれの場合も、担保代理人は、必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知を出すことができ、 (I)すべての約束を終了または減少させ、それによって、すべての約束を直ちに終了または減少させることができ、(Ii)当時返済されていなかった融資の全部または一部が加速、満期、および支払うべきであることを宣言し、これにより、すべての融資元金総額、すべての計算すべき利息および未払い利息、すべての費用および本契約および他のローン文書に従って支払うべきすべての他の金額が満期になり、直ちに支払い、適用される保険料を同時に支払うことができる。このように終了した約束およびそのように返済された融資については、提示、要求、抗弁、または任意の形態のさらなる通知がない場合、これらのすべては、各借り手によって明確に放棄され、(Iii)適用法、本合意、および他の融資文書項目の下の任意および他のすべての権利および救済方法を行使する。しかし、この条項9.01節(Br)(F)または(G)項に記載された任意の融資者に関する違約イベントが発生すると、任意の借り手または他の他の人または任意の代理人または融資者の任意の行動を通知する必要がなく、すべての約束は自動的に終了し、すべての当時返済されていない融資、および本契約および他の融資文書に従って満了したすべての費用および他のすべての金額は、適用される保険料を含むが、適用される保険料を含むが、期限が加速され、直ちに自動的に満期および支払いされなければならない。支払い拒否または通知のいずれの形態も、これらすべては借入先によって明確に放棄される

第9.02節治癒権利。借り手が第7.03(A)節に規定する財務契約の要求を遵守できない場合は、適用される会計四半期について適用財務諸表を交付した日後第15営業日が満了する前に、親会社(又はその直接又は間接親会社)が現金形式で適格株式を発行する権利があるか、又は親会社(又はその直接又は間接親会社)資本への現金出資を他の方法で受ける権利がある。その収益の金額 をこの適用四半期について総合EBITDA(治療権)を増加させるために用いた。(A)親会社が本合意規定に基づいて当該会計四半期について財務諸表を提出しなければならない日(修復締切日)後15(15)営業日以内に実際にこのような収益を受信した場合、(B)合併EBITDAに追加された金額が当該期間内(合併EBITDAを除く)第7.03(A)節に規定する財務契約を遵守しないために必要な総金額(修復金額)、(C)本契約期間内に治療権を3回以上行使してはならない。(D)任意の4つの連続した会計四半期内に、救済権の行使回数は2回を超えてはならない；(E)救済権は連続した財政四半期で行使されてはならない；および(F)第2.05(C)(V)節の規定により、このような収益は前払いローンに適用される。借り手が上記備考調整を実施した後(ただし、疑問を生じないため、財政四半期にそれに関連するいかなる債務返済の予備調整が適用されていない場合)、借り手が第7.03(A)節に規定する任意の財務契約を遵守している場合、借り手は、関連決定日 において当該条項の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていない場合と同様であり、本合意については、発生した適用第7.03(A)条の違約又は違約は、是正されたものとみなされるべきである。双方は，第7.03(A)節に適用される財務比率を除いて，本節に基づいていかなる財務比率を計算してはならず，前節で述べた総合EBITDA金額以外のいかなる金額も調整してはならないことを確認した。本契約には別の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が支払期限前に代理人に書面通知を提出し、借り手Sが返済権を行使することを意図している場合、br}は、その通知を受けた後、支払期限が満了するまで、貸金人と代理人は、その違約事件について救済可能な権利または救済措置を行使してはならない

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第十条

代理.代理

第10.01条委任。各貸手(およびその後、任意のローンを借りるすべての人)は、ここで撤回不能に指定され、行政エージェントおよび担保エージェント(行政エージェントおよび担保エージェントがここでこのような任命を受けることを許可し、許可する)は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている各そのような代理人の職責を履行し、(I)各貸手に代わって本プロトコルの下で融資を返済していない元金または利息と、その代理人に支払われる本プロトコル項目の下で計算されるすべての他の金額とを含む、合理的に付随する行動および権力。本プロトコル第2.02条を遵守することを前提として、受信したすべての支払いにおいて、各貸手に比例して迅速に割り当てられる。(Ii)代理人を受信し、本プロトコル条項に従って各貸主のすべての重要な通知及びプロトコルのコピーを各貸主に送付する必要はないが、代理人はS代理人が不注意で貸手にこのような通知又は合意を配布できなかったために、貸手に対していかなる責任も負わない。(Iii)その慣例に従って債務、融資及び関連事項の状況を反映した分類帳及び記録を保存し、その常習業務慣行に従って担保状況及び関連事項を反映した分類帳及び記録を保存する。(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意およびすべての融資または同様の宣言または 通知、修正、更新、補足、文書、文書、クレーム証明、通知および他の書面合意に署名または提出し、(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に従って、その代理人または代表が適用される融資者のための融資を発行する。(Vi)貸手の任意およびすべての他の権利および救済措置、義務またはそれに関連する任意の他の権利および救済措置に関する貸金者の履行、行使、および強制執行を行うが、その代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に従って、代理人が行使する権利および救済措置を合理的な付帯範囲として明示的に許可すること、(Vii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその機能および権力を履行および履行するために必要または適切な費用を招くおよび支払い；(Viii)第10.03条に該当する場合、代表代理人は、融資および融資文書を管理し、本契約条項または他の融資文書が代理人に付与される他の権力(通知、放棄、同意、承認および指示を発行する権限、および決定および計算を行う権利を含むが、これらに限定されない)を管理するために適切な行動をとる。および(Ix)融資文書下のすべての担保について、任意の債務を保証するために、任意の貸金者に付与された担保に対して任意およびすべての留置権を実行することを含む、br(信託または他の方法にかかわらず)の買収、保有、および(Ix)について行動する。本プロトコルおよび他の融資文書が明確に規定されていない任意の事項(強制執行または融資の強制または徴収を含むが、これらに限定されない)については、代理人は、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な貸手(または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸主)の指示に従って行動するか、または行動しないことが要求されるべきである(十分に保護されなければならない)。必要とされる借主の指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている借主の他の数またはパーセンテージ)は、すべての借主およびすべての借主に対して拘束力を有する。しかし，エージェントは，任意のエージェントが合理的に責任を負わせると考えたり，本プロトコルや任意の他の融資文書に違反したり，法律を適用したりする行動をとることが要求されるべきではない

第10.02節の責務の性質；転任。(A)代理人は、本プロトコル又はその他の融資文書に明確に規定されている義務又は責任を除いて、いかなる義務又は責任も負わない。代理人の義務は機械的で行政的でなければならない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、任意の融資者とbr信託関係に存在してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するいかなる義務をエージェントに加えることを意図しているか、または解釈するつもりはないが、

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ここまたはその中で明示的に規定されている.各貸手は、自ら融資先の財務状況および事務を独立して調査し、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、融資者の信用および担保価値を独自の評価を行うべきである。代理人またはその任意の関連者は、最初または継続に基づいて、最初または継続した上で、最初または継続した上で、最初の融資の前または後の任意の時間または後にかかわらず、融資者に任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がない。しかし、貸主の合理的な要求の下で、各代理人は、本合意または任意の他の融資文書の条項に従って、それに提出された任意の文書または報告書を融資当事者に提供しなければならない。任意の代理人が、必要な貸手(または本契約または他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の他の数またはパーセンテージ)を求めて、本合意項の下で任意の行動をとるか、または行わないことに同意または承認した場合、代理人は、このことを各貸手に通知しなければならない。各代理人は、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)が、当該代理人が本合意に従って行動するか、または行動しないように指示した場合、直ちに各貸手に通知しなければならない

(B)各エージェントは、その指定された任意の条項または条件に従って、任意の融資文書の下での任意の権利、権力および修復を、またはその任意の関連者または任意の他の受託者、共通代理人または他の人(任意の融資者を含む)によって転送または行使し、その任意の責務または任意の他の融資文書に関連する行動を転送または実行することができる。そのような関連者、受託者、共同代理人、または他の人は、適用代理人が規定する範囲内で本条X条から利益を得なければならない

第10.03条権利、免責等。代理人およびその関連側は、彼ら自身が重大な不注意または故意に不適切な行為がない限り、本プロトコルまたは他の融資文書に従って取られたまたは取られていないいかなる行動または見落としに対しても責任を負わない。これは、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。上記一般性を制限することなく、代理人(I)は、担保代理人が本契約第12.07節に従って当該受取人によって署名され、担保代理人が満足する形で譲渡又は譲渡の書面通知を受けるまで、任意の融資の受取人をその所有者と見なすことができる。(Ii)法律顧問(任意の代理人の弁護士または融資当事者の弁護士を含むが、限定されないが)、独立した公共会計士、および彼らの中の誰かによって選択された他の専門家と協議することができ、彼らの中の誰かに対して、これらの弁護士または専門家の提案に従って誠実に取られたまたは取られていないいかなる行動も無責任である；(Iii)いかなる貸手にも保証または陳述を行わず、本合意または他の融資文書においていかなる貸主または他の融資文書に関連するいかなる陳述、証明書、保証または陳述にも責任を負わない；(Iv)本契約または他の融資文書のいかなる条項、契約または条件、違約または違約イベントが存在するか、または存在する可能性があるかどうか、または誰かの担保または他の財産(帳簿および記録を含むが、これらに限定されない)を検査する責任は、誰にも確認または照会する責任はない。(V)本プロトコルまたは他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値について任意の貸手に責任を負うべきではなく、(Vi)担保の存在、価値または収集可能性、担保エージェントS連携の存在、優先権または完全性、または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明について任意の陳述または保証を行うべきではなく、代理人も担保の任意の部分を監督または維持できないために、融資者に法的責任を負うか、または責任を負うべきではない。代理人は、4.03節に従って誠実に支払われた任意の金額の分担または分配に責任を負わず、任意のそのような分担または割り当てがその後誤って行われると判断された場合、任意の貸手の唯一の請求権は、獲得する権利があると判断された金額を超える任意の金を他の貸主に取り戻すことでなければならない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項について、代理人が取ったり付与したりする任意の行動または承認を融資者に要求する指示を許可または要求することができ、迅速にそのような指示を要求する場合、代理人は絶対的に権利を有するべきである

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必要な融資者の指示を受ける前に、いかなる融資文書にも基づいていかなる行動をとっても、いかなる承認も差し押さえてはならない。上記の規定を制限することなく、任意の貸手は、代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸手(または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)の指示に従って行動するか、または行動しないために、その代理人に対して任意の訴訟を提起してはならない

10.04節に依存する.各代理人は、任意の書面通知、声明、証明書、注文または他のbr文書を信頼する権利があるか、または実際に、正確で、適切な者によって署名され、送信されたか、または作成された任意の電話情報、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するすべての事項、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの項の下でのその義務を誠実に信じ、その選択された弁護士を介してアドバイスを提供しなければならない

第10.05節賠償。上記のいずれかの代理人または任意の関連者がいかなる貸金者の弁済および賠償を受けておらず、かつ、代理人がこれについて任意の貸金者に要求したか否かにかかわらず、貸金者は、代理人が書面で要求した後5(5)日以内に、代理人および関連側に弁済し、代理人および関連側の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用を賠償する(ただし、これらに限定されない。代理人および関連側の弁護士または任意の他のコンサルタントの依頼者費用および支出)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の方法で、またはそれによって生じる、その代理人および関連者の任意の種類または性質のための下敷きまたは支出、またはその代理人および関係者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってとるか、または取らない任意の行動を、第10.08項に従って支払うパッドおよび支払いを含むが、これらに限定されないSに比例して割り当てられることができる。しかし、いかなる貸主も、上記の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、立て替えまたは支出のいずれの部分に対しても責任を負わず、司法は最終的に、その責任はS代理人またはS関連者の重大な不注意または故意の不当な行為によるものであり、その責任は控訴することができないと判断する。貸手は、本条項10.05項の下での義務は、ローンの全額返済と本契約終了後も有効です。

10.06節単独エージェント.本プロトコルの下の総承諾額における比例シェアとその発行された融資については、各世代は、本プロトコル項の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルで規定される範囲内で任意の他の貸手または貸手と同じ義務および責任を負うことができるはずである。文脈がさらに明示的に示されていない限り、用語は、借主または所望の借主または任意の同様の用語は、借主または必要な借主のうちの1つである各代理人としての個人識別情報を含むべきである。各エージェントとその付属会社は，借り手の預金，借り手への貸し付け，および借り手との任意のタイプの銀行，信託，その他の業務を受けることができ，本プロトコルに従ってエージェントとして行動していないように，他の貸手に責任を負う義務はない.

10.07節後継エージェント.(A)任意の代理人は、少なくとも30日前に、借主および借り手に辞任の書面通知を出すことができる。任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、後任代理人を指定する権利があるが、9.01(A)、(F)または(G)項の違約イベントが発生し、継続している限り、後任代理人を指定するには、借り手Sの同意を得なければならない。そのような後任代理人が要求された貸主によってこのように指定されておらず、退職代理人が辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(辞任発効日)にこのような任命を受けた場合、退任代理人は、貸主を代表して後継代理人を指定することができる(義務はない)。ただし、第9.01(A)、(F)又は(G)項に規定する違約事件が発生し、継続している場合を除き、後任代理人を指定するには、借り手Sの同意を得なければならない。後任代理人を指定したか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知の規定に従って発効しなければならない

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(B)退職発効日から、(I)退任代理人は、本プロトコル及び他の融資文書項における責任及び義務が解除される(ただし、当該代理人が任意の融資文書に基づいて貸金者が任意の担保を所有する場合、退任代理人は、後任代理人を委任するまで当該等の担保を継続して保有すべきである)、及び(Ii)当該退任代理人による、当該退任代理人又は当該退任代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、その時間(あれば)まで各貸主が直接行うべきである。後任代理人としては，上記の規定に従って指定されなければならない.Sの後継代理人が本契約項の下の代理人として受け入れられると、その後継者は、退任代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承して付与され、退役代理人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての義務および義務を解除される。退任エージェントSが本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて辞任した後，退任エージェントがエージェントを担当している間にとるまたは行われていないいかなる行動についても，本条12.04節と12.15節の規定は，当該退任エージェント，その子エージェント，およびそれぞれの関連先が利益を得るために有効であるべきである

10.08節に付随する事項

(A)貸金者は、ここで取消不能に担保代理人を許可し、その選択権及び適宜決定権に基づいて、担保代理人が総承諾終了時に付与又は保有する任意の担保の任意の留置権を解除し、本協定の条項に従ってすべての融資及びすべての他の義務を支払い及び弁済する(又は融資義務を除く)、又は任意の貸金者S業務の通常の過程で売却又は処分される財産を構成するか、又は本協定及び他の融資文書の条項の下で売却又は処分される財産を構成するか、又は貸金者が留置権を付与したとき又はその後の任意の時間に権益を有さない財産を構成するか、又は貸金者が留置権を付与したとき又はその後の任意の時間に権益を持たない財産、又は本協定及び他の融資文書の条項に従って売却又は処分される財産を構成する。または貸手が第12.02条に基づいて書面で承認、許可または承認した場合。担保代理人が随時要求を提出した場合、貸金者は書面で担保代理人Sに確認しなければならず、本条項第10.08(A)項に基づいて特定のタイプ又は特定項目の担保を発行する権利がある

ただし、条件は、(I)担保代理人Sは、担保代理人が責任を負うか、またはいかなる義務を発生するか、または担保が当該等の留置権以外の任意の結果を解除することがない条項を生じ、担保代理人に任意のこのような文書に署名するように要求してはならない；および(Ii)このような解除は、いかなる方法で担保品のすべての権益に対するいかなる貸金者の所有権または任意の留置権(または任意の貸金側の義務)を解除、影響または損害してはならないことである

(C)任意の融資文書には、任意の反対の内容が含まれているにもかかわらず、融資当事者、各代理人、および各貸金者は、ここで同意する：(I)任意の融資者は、任意の融資文書下の任意の担保に対して単独で現金化または強制的に保証を実行してはならないが、理解および同意がある、すなわち、融資文書下のすべての権力、権利、および救済措置は であってもよい

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担保エージェントは、その条項が貸手の利益であることに応じて単独で行使し、(Ii)担保エージェントが公開または非公開販売によって任意の担保を停止する場合、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手は、そのような販売の任意または全ての担保の購入者、および(Iii)担保エージェントであってもよい。代理人および貸手としての代理人および代表(ただし、任意の他の代理人またはそのそれぞれの個人としての任意の貸金者ではないが、要求された貸金者が書面で同意しない限り)、売却される担保の全部または任意の部分の購入価格(A)の任意の開示または個人販売において、直接または1つまたは複数の買収ツールを介して入札および決済または支払いを行う権利がなければならない。(B)統一商法の規定による担保代理人(“統一商法”第9-610条又は第9-620条に基づくいかなる売却を含むか、(C)担保代理人は、適用法(司法訴訟又はその他の方法による)によるいかなる売却又は担保償還権の喪失、又は(D)任意の“債務者救済法”(“破産法”第363条を含む)によるいかなる売却においても、すべて又は任意の債務を担保代理人が売却時に支払うべき担保の購入価格の信用として使用する

(D)担保代理人は、担保が存在するか、または融資当事者によって所有されているか、または配慮され、保護されているか、または担保されているか、または本契約または任意の他の融資文書に基づいて担保代理人の留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されていることを保証する義務がないか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または任意の特定の方法で、または任意の注意、開示または忠実な義務に従って、または任意の権利を行使し続ける権利を保証する義務がない。第10.08節または任意の他の融資文書に担保エージェントの権限および権限を付与または付与することができ、担保またはそれに関連する任意の行為、不作為またはイベントについては、担保エージェントは適切な任意の方法で行動することができることを理解し、同意すべきであり、担保エージェントSが借入者のうちの1つとして担保中に自己の権益を有していることを考慮し、担保エージェントは、本契約が別途規定されていない限り、他の融資者に対していかなる義務または責任を負わない

第10.09条完璧な機関。各代理人及び各貸金者は，他の代理人及び互いの貸金人を代理人及び受託保管者に委任し，資産担保品の担保権益及び留置権を整備するが，統一商法第9条の規定により，当該等担保品は，占有又は制御(又は保有又は制御する担保当事者の担保権益が別の担保当事者の担保権益よりも優先)によってのみ整備されるが，各代理人及び各貸手はここで認め，代理人及び担保先である貸金者の利益であり，その保有又は他の方法で当該等の担保品を制御する。行政代理人又は借出者が当該担保の占有権又は制御権を取得した場合は，担保代理人 に通知し，担保代理人Sの要求に応じて，速やかに当該担保を抵当代理人又は担保代理人Sの指示に従って交付しなければならない。さらに、担保代理人は、適用される州法律または他の方法に従って、担保および融資文書に関するその職責を履行し、その権利を実行するために、必要または要求される他の子代理人を指定する権利を有していなければならない。各借入先は、本協定に署名及び交付することにより、上記の規定に同意する

10.10節では，どのエージェントにも依存しないSクライアント識別プログラム.各貸主は、融資者S、関連会社S、参加者Sまたは譲受人Sの顧客識別計画、または“米国愛国者法”またはこの法案に基づいて公布された条例(第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100および1020.220節(前31 C.F.R.§103.121)(改正または置換を含む)または任意の他の逆マネーロンダリング法によって規定された他の要件を実行するために、貸金者およびその任意の関連会社、参加者または譲受人に依存してはならないことを認め、同意する。(1)任意の認証手順、(2)任意の記録保存、(3)政府リストとの比較、(4)顧客通知、または(5)CIP法規、または“米国愛国者法”によって公布された他の法規に基づいて要求される他のプログラムのいずれかを含む。“米国愛国者法案”326条の制約を受けた各貸手、付属会社、参加者、または譲受人は、CIP法規の下での責任を履行するために必要な措置を講じなければならない

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10.11節は第三者の受益者がいない。本条の規定は，当事者の利益のみを担保するものであり(担保代理人Sが第10.08(B)項により留置権を解除する義務及び第10.07条を除く)は，いかなる貸金者もこのような規定の第三者受益者として権利を有してはならない(第10.11節で明確に規定されているものを除く)

10.12節には 信託関係はない.双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の条項)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示された (または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである

10.13節の報告書；機密性；免責宣言。この合意の側になることで、すべての貸手：

(B)明示的に同意し、エージェント(I)がいかなる報告の正確性についても陳述または保証しないこと、 および(Ii)は、任意の報告に含まれるいかなる情報に対しても無責任であることを認める

(C)報告書が包括的な監査または審査ではないことを明確に同意し、認め、任意の監査または審査を実行する任意の代理人または他の当事者は、親会社およびその子会社に関する具体的な情報のみを検査し、親会社Sおよびその子会社の帳簿および記録、ならびにその人員の陳述に大きく依存するであろう

(D)第12.19節の規定により、親会社及びその子会社及びその運営、資産及び既存及び予想される業務計画に関するすべての報告及びその他の資料、非公開情報を秘密裏に保存することに同意する

(E)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、同意する：(Br)(I)任意の代理人および任意の他の準備報告の貸手が、融資者がいかなる行動または賠償を行う可能性があるか、または融資者が借り手または賠償貸手Sに借主の借り手の1つまたは複数の融資を購入することによって行われるいかなる報告または起こりうるいかなる結論も損害を受けないようにし、(Ii)貸手Sを支払い、貸手を保護および賠償することに同意する。報告を準備する任意の代理人および任意の他の貸手を弁護し、クレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の金額(弁護士費および費用を含む) から保護することは、貸手が任意の報告の第三者の直接的または間接的な結果の全部または一部を賠償することによって生じる可能性のあるクレーム、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用、および他の金額の損害とする

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第10.14条担保受託者。任意の違約または違約事件が発生し、継続している間、担保代理人またはその指定者は、任意の貸金者の住所でいつでも雇用され、維持することができ、担保代理人またはその指定者によって選択された受託者は、代理人および貸金者の利益を保護するために必要なすべての行動をとる完全な権限を有するべきである。各貸金者は、その子会社を任意のこのような委託者と協力させ、担保代理人またはその指定者として、担保の保存を合理的に要求することを合理的に要求することができる。すべては情理にかなっており，調査すべき根拠がある自腹を切る担保代理人又はその指定者が雇用受託者により発生した費用及び費用は、借主が担当して融資口座に記入する

第10.15節債権者間合意。各貸主は、担保代理に必要なすべての許可を付与し、債権者間合意の規定を締結または他の方法で制約し、債権者間合意の条項に基づいてその義務を履行し、その権利および救済措置を行使し、その制約を締結または他の方法で拘束された担保代理Sによって融資者を拘束し、いかなる貸手も債権者間合意の履行についてさらなる同意または承認を必要としないか、または必要としないであろう

10.16節担保代理人はクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または他の司法手続きに基づいて任意の融資者に対する任意の訴訟手続きが未解決の場合、担保代理人(任意の融資元金が本合意のように明示的または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、任意の代理人 が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)関与または他の方法で訴訟手続きに介入して許可を得る権利がある(ただし義務を負わない)

(A)担保当事者の債権(担保当事者及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する賠償、費用、支出及び立て替えを含む任意のクレーム、及び本契約及び他の融資文書に従って担保当事者に対処する他のすべての金を含む)が、この司法手続きにおいて許可されるように、融資によって未払い及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払い及び未払いの他のすべての債務について債権を提出し、証明し、

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各保証者が保証者代理人にそのような支払いを許可することを許可し、保証品代理人がそのような金を保証側に直接支払うことに同意した場合、担保代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の支払い、および本契約および他の融資書類に基づいて保証品代理人に対処する任意の他の金を保証品代理人に支払う

10.17節の誤割当て.行政エージェントまたは代表行政エージェントが借り手、任意の貸手、または任意の他の人に支払うか、または行う任意の支払いまたは他の割り当ての全部または任意の部分が、行政エージェントによって決定されたエラー(任意のそのような割り当て、誤った割り当て)として適宜決定された場合、借り手、貸手、または他の人は、直ちに書面要求(誤った割り当て付きの合理的詳細計算)に基づいて、その人が受信したそのような誤った割り当ての金額を行政エージェントに返済しなければならない。行政エージェントは、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に配布されるすべてまたは部分を誤って配布することを自ら決定し、決定的な とすべきであり、明らかな誤りはない。借り手、各貸手、および本プロトコルの下で誤って割り当てられた他の潜在的受容者は、任意の誤った割り当てに対する任意の価値を放棄してクレームおよび任意の他の権利主張を解除するか、または任意の誤った割り当てに関連する任意の他の権利主張を放棄する。

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第十一条

保証する

11.01節で保証する.各保証人は、任意の融資書類の下で現在または以降に存在するすべての債務が満期になったときに時間通りに支払うことを個別に無条件かつ撤回できないことを共通して保証し、所定の満期日に、加速しても、その他の方法であっても、元金、利息(借り手がいかなる破産手続開始後に発生するすべての利息にかかわらず、当該破産手続において申請後の利息に対するクレームが許可されているか否かにかかわらず)、費用、手数料、費用補償、賠償又はその他(このような借り手が支払われていない範囲内で、担保されている債務)を含む。そして、この条xiに列挙された保証項目の任意の権利の行使によって保証当事者が発生した任意およびすべての費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する。前述の一般性を制限することなく、各保証人Sの責任は、担保債務の一部を構成するすべての金額まで延長されなければならず、借り手が任意の融資文書に基づいて保証当事者に支払わなければならない金額は、借り手に関する破産手続の存在により実行を強制できないか、または許可されない限り、保証当事者に支払われなければならない。上記のいずれかの規定にもかかわらず、保証債務は除外された交換債務を含んではならない。いずれの場合も、本契約項における保証人の義務は、当該保証人が任意の債務救済法により担保できる最高額を超えてはならない

11.02節は絶対に保証する.各保証人は、保証債務が、いかなる司法管轄区域において現在または今後施行されるいかなる法律、法規または命令の影響を受けることなく、融資伝票の条項に従って厳格に支払いを行うことを保証し、これらの法律、法規または命令は、そのような条項または保証当事者のこの条項に対する権利に影響を与える。すべての保証人は、xi条項が保証を受けるのではなく、満期支払いの保証であり、任意の代理人または融資者に任意の担保に対して任意の手段をとることを要求するいかなる権利も放棄することに同意する。Xi条項における各保証人の義務は、担保義務から独立しており、任意の貸金者に対して訴訟を提起するか否か、または任意の貸金者がそのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、各保証人に対して個別の訴訟を提起または提起することができる。この条の下での各保証人の責任は、以下のいずれの場合にもかかわらず、撤回不可能であり、絶対的であり、無条件であり、各保証人は、以下のいずれかまたは全てに関連する任意の抗弁を、ここで撤回できないように放棄することができる

(A)任意の融資文書またはそれに関連する任意の合意または文書が有効性または実行可能性を欠く；

(B)任意の保証債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変化、または任意の融資文書の任意の他の修正、免除、または任意の同意からの乖離は、任意の融資者に追加の信用または他の理由を提供することによる保証債務の任意の増加を含むが、これらに限定されない

(C)すべてまたは任意の保証債務に対する任意の担保の任意の受け入れ、交換、免除または不完全、または任意の他の保証に対する任意の受け入れ、放棄、修正、放棄、または同意からの乖離；

(D)保証人は、任意の保証者が有する債権、相殺、抗弁、または他の権利の存在を含むが、これらに限定されない任意の人に対して、任意の時間に任意の人を対象とすることができる

(E)会社、有限責任会社または共同構造の任意の変更、再編または終了、または任意の融資者の存在；または

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(F)任意の他の状況(任意の訴訟時効を含むが、限定されない)または任意の保証当事者の任意の陳述の存在または依存、そうでなければ、任意の借り手または任意の他の保証人または保証人の抗弁(支払抗弁を除く)を構成するか、またはその責任を解除することができる

任意の保証債務の任意の支払いが任意の時間に撤回される場合、または借り手が破産、破産または再編または他の場合に保証当事者または任意の他の人によって他の方法で返却されなければならない場合、本条xiは、そのような支払いが支払われていない場合には、有効または回復を継続しなければならない

第11.03条免除。各保証人は、ここで(I)迅速かつ勤勉であり、(Ii)任意の保証債務および本条xiに関する受け入れ通知および任意の他の通知、および任意の保証当事者が任意の権利を使い切るか、または任意の貸金者または任意の他の担保に対して任意の行動をとることを要求する任意の要求、(Iii)任意の特定の資金または源から任意の特定の資金または源から任意の権利の支払いまたは回収を求める任意の権利、または任意の権利を使い切るか、または任意の他の借り手、任意の他の他人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の権利を強制または指示する。(Iv)任意の保証者に、その制約された任意の財産上の任意の保証権益または留置権を保護、保証、保証、完全または保証すること、または任意の融資者、任意の他の人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の権利、および(V)任意の保証者が得ることができる任意の他の抗弁(支払い抗弁を除く)を要求する。各担保一人当たりの同意により、担保当事者は、任意の資産を任意の保証人に振り替える義務がないか、または任意のまたは全部の債務を相殺するか、または任意のまたは全ての債務を支払う義務がない。すべての保証人は、本プロトコルで予想される融資スケジュールから直接的かつ間接的な利益を得ることを認め、第11.03条に記載されている免除は、そのような利益を考慮したインフォームドコンセントである。各保証人はここでxi条項を撤回する権利を放棄し，xi条項の性質が継続していることを認め，現在も将来も存在するすべての保証義務に適用する

11.04節継続保証；譲渡。本条項xiは持続保証であり、(A)保証債務(又はローン債務を除く)及び本条の下のすべての他の支払金及び最終満期日まで十分な効力を維持し、有効であり、(B)保証人毎、その相続人及び譲受人に対して拘束力があり、及び(C)当事者及びその相続人及び品質権者、譲受人及び譲受人の利益を担保するためにその強制執行が可能である。上記(C)の条項の一般性を制限することなく、任意の貸金者は、本プロトコル項目の全部または任意の部分の権利および義務(その全部または任意の部分の承諾またはその不足に限定されない融資を含むが、これらに限定されないが含まれる)質権、譲渡、または他の方法で他の人に譲渡することができ、他の人は、この場合、この場合、貸手が本合意または他の方法で付与されたこれに関連するすべての利益を取得し、各場合において、第12.07節の規定および条件の制約を受けることができる

11.05節の代位権.本項のすべての保証債務およびすべての他の支払金が全額現金で支払いされ、最終期限が到来するまで、任意の保証人は、その現在または今後、任意の貸手または任意の他の保証人に対して、そのような保証人xi義務の存在、支払い、履行または強制執行によって得られる可能性のある任意の権利を行使することができないが、任意の代位権、精算、免責、出資または賠償権利、および任意の貸手または任意の他の保証人または任意の担保に対する保証当事者の任意の債権または救済に参加する任意の権利を含むが、これらに限定されない。このような請求、救済または権利が均衡法によって生成されるか否か、または契約、法規または一般法に従って生成されるか否かにかかわらず、現金または他の財産、相殺または任意の他の方法で任意の融資者または任意の他の保証人から直接または間接的に取得またはbrを取得すること、またはそのような請求、救済または権利のためにのみ支払いまたは保証される権利を含むが、これらに限定されないが、すべての保証債務(または融資債務がある場合を除く)および本条の細則に従って対応するすべての他のお金は全額現金で支払いされ、最終期限まで発生するであろう。前文の規定に違反して、保証人に全額現金で支払われる前のいつでも保証人に任意の金額を支払う

103

Br債務(又はローン債務を除く)及び本条の下のすべての他の支払金が最終期限xi及び最終満期日に満了しなければならないときは、信託形式で当事者の利益を担保し、すぐに担保当事者の貸方貸方及び本条の細則に基づいて対処する他のすべての金(満期又は未満期にかかわらず)、又は担保債務又はxiその後に発生する他の支払金の担保として支払う。(I)任意の保証人が保証人に全部または一部保証されたbr債務を支払わなければならない場合、(Ii)すべての保証債務および本条の下で対応するすべての他の金は現金で全額支払わなければならない場合、および(Iii)最終期限が発生した場合、保証当事者は保証人S の要求の下で、保証人に必要な、請求権のない、代表または担保のない適切な書類を署名し、保証人が代位権を介して保証債務の権益を保証人に譲渡することを証明する

第11.06条供出。すべての保証人は、この保証項の下で生じる義務を、公平で公平な方法で互いの間に分配することを望んでいる。したがって、保証人が本保証項のいずれかの日に支払うまたは割り当てられた金額の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、その保証人は、各保証人の総額がその日の公平なシェアに等しくなるのに十分な分担額を他の保証人から得る権利がある。*公平(Br)株式とは、任意の確定日までの任意の保証人の金額を意味し、(A)(I)当該保証人に関する公平シェア出資金額と、(Ii)すべての保証人に関する公平シェア出資金額の合計とを乗じたものであり、(B)すべての保証人が、その日または前に、本保証に従って保証債務について支払いまたは分配した合計金額を意味する。公平シェアbrは、いかなる保証人にとっても、確定した日まで、出資金額とは、保証人が本保証書に基づいて負う義務の最高総額であり、当該保証人の本保証書下の義務は、“米国法典”第11章548条または任意の類似した州法適用条項によって詐欺的譲渡または譲渡とみなされて撤回されない。ただし、本第11.06節のいずれかの保証人に関する公平なシェア出資金額を計算するためにのみ、当該保証人が任意の代位権、精算又は賠償権利により生じた任意の資産又は負債、又は本条項に規定する出資の任意の権利又は義務により生じたいかなる資産又は負債は、当該保証人の資産又は負債とみなされてはならない。任意の保証人の場合、任意の確定日まで、支払総額とは、(A)保証人がその日または前に本保証(第11.06条を含むがこれらに限定されない)について行ったすべての支払いおよび分配の総額を意味し、(B)保証人がその日または前に他の保証人から受信した第11.06条に規定する貢献としてすべての支払いを差し引いた総額を意味する。本契約項の下の納付すべき額は、適用保証人が関連金又は分配に係る金を支払うか又は分配した日から確定しなければならない。第11.06節に規定する保証人間の義務配分は、この条項の下でいかなる保証人の責任を制限するものとしても解釈されてはならない。各保証人は、第11.06節に規定する出資契約の受益者である

11.07節経済援助。本協定は、本保証がイギリス“2006年会社法”第678条または679条またはイギリス貸金会社の管轄区域法律に規定されているいかなる同等および適用されるbr条項に示される不法財務援助をもたらすいかなる責任にも適用されない

104

第十二条

他にも

第十二百十一条公告等

(A)一般通知.本協定で規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、専人、書留又は書留(前払い郵便、受領書の返送要求)、隔夜宅配便又はファクシミリで送信されなければならない。任意の貸手、行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)への通知または他の通信である場合、 これらの通知または通信は、以下に規定する対応するアドレスに送信されなければならない(または、各当事者について、書面通知において指定された他のアドレスは、本12.01節の条項に適合する他の当事者に送信されなければならない)

(I)任意の貸金先に送信する場合、親に送信する：

ウミガメビーチ会社

サウスブロードウェイ四十四号、四階

ニューヨークホワイトプレーンズ郵便番号：10601

注意：首席財務官

電話：(858)914-4461

メール：jhanson@TurtleBeach.com

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Dechert LLP

アメリカ大通り一零九五号

ニューヨーク州、郵便番号：10036-6797

宛先：アロン·ゴールドバーグ、スティーブン·ライツェル

電話番号：(212)698-3693、(215)994-2621

電子メール：Alon.Goldberger@dechert.com，stehen.leitzell@dechert.com

管理エージェントまたは付属エージェントに送信する場合は、以下のアドレスで送信してください

藍火金融有限責任会社

C/o Blue Torch Capital LP

150 East 58^{これは…。}通り、三十九号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10155

メール：BlueTorchAgency@AlterDomus.com

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Sei Sales Blueトーチ資本ローン運営会社

自由谷通り1番地

ペンシルバニア州オキシック市19456

電気通信複写機：(469)709-1839

メール：Bluetorch.loanops@seic.com

それぞれの場合、コピー(通知を構成しない)が送信される

Rods&Gray LLP

アメリカン大通り一二一一号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意：レナード·クリンボム

105

電子メール：leonard.klingbaum@roppgray.com

電話：(212)596-9747

Rods&Gray LLP

保誠ビル

ボイストン通り800番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02199-3600

注意：ミラプ·パテル

電子メール： milap.patel@ropegray.com

電話：(617)951-7812

第12.01条に従って送信されたすべての通知又は他の通信は、実際に受信された日又は郵送後3(3)営業日の早い日に受信されたとみなさなければならない。ただし、(I)隔夜宅配サービスにより送信された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、(Ii)ファクシミリ通知は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日が開業したときに発行されたものとみなされなければならない)、また、第2条に基づいて任意の代理店に発行された通知は、当該代理店が受信する前に発効してはならない

(B)電子通信

(I)各エージェントおよび借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。本契約の下で貸手への通知および他の通信は、代理人が承認した手順に従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、貸手が代理人に電子通信を介してこの条の下の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない

(Ii)行政エージェントが別途規定されていない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者Sが予期される受信者の確認(例えば、利用可能、電子メールまたは他の書面確認の返信を要求することによって)を受信したときに受信したとみなされ、(B)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信されたものとみなされ、その電子メールアドレスは、前述の(A)項に記載の予期される受信者の電子メールアドレスである。このような通知または通信の通知を取得し、そのアドレスを表示することができる。ただし、上記(A)および(B)の条項については、その通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである

第十二十二条改正等(A)本契約または任意の他の融資文書に対する任意の条項(費用手紙を除く)の任意の修正または放棄、および任意の融資者のそれからの任意の逸脱に対する同意は、修正、同意または放棄が書面で行われ、署名されなければならない(X)場合を除き、任意の曖昧性、漏れ、欠陥または不一致を除去するために、または代理人および貸手の利益に新たな留置権を付与するか、または追加の財産に対する代理人および借り手の既存の留置権を延長するか、(Y)任意の他の放棄または同意のためのように、要求された貸手(または要求された貸手の同意を得た担保代理人)および借り手によって行われ、(Z)br}の場合、要求された貸手(または要求された貸手の同意された担保代理人)および借り手によって任意の他の修正が行われ、その後、放棄または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である；しかし、修正案、棄権、同意はできません

106

(I)任意の貸金人の承諾額を増加させ、任意の貸金者に対応する融資元金又は利息を減少させ、任意の貸金人口座に支払う任意の費用の支払額を減少させるか、又は任意の貸金人に対応する融資元金又は利息又は費用を支払うために定められた任意の所定の日を延期又は延長し、それぞれの場合、(1)違約金利金利の免除(必要な貸手の同意後に発効する)および(2)すべてのbrまたは任意の強制支払いの任意の部分を免除または延期する(必要な貸手の同意後に発効する)；

(2)直接影響を受けた貸手が書面で同意しない場合に総承諾額を増加させる

(3)直接影響を受けた貸手の書面による同意なしに、貸主または任意の貸金者が本合意に従って任意の行動をとるために必要な承諾の割合または元金の総額を変更すること

(4)各貸主の書面による同意を得ない場合には、必要な貸金者又は株式を比例的に分担する定義を修正する

(V)担保の全部または大部分を解除し(本契約および他の融資文書に別途規定されているものを除く)、 代理人および貸金者の利益のために担保代理人の任意の留置権を付与するか、または借り手または任意の保証人を免除する(第7.02(C)(Ii)節で許可された持分処分に関連しない限り)、それぞれの場合、各貸主の書面による同意を得ない。前提は、以下の場合、要求された貸手は、各貸金者の書面同意を得ることなく、すべてまたは大部分の担保を解除することを選択することができる：(X)担保代理人は、第9.01節の指示に従って救済措置を行使するか、または(Y)違約事件発生後および違約継続中に、1つまたは複数の融資当事者が、融資者の同意を要求した下で、このような処置が商業的に合理的な方法で行われる限り、すべてまたは大部分の担保を任意に処置する。この処分は、担保債権者が商法第9条に基づく担保の処分である

(Vi)各貸主の書面による同意を得ず、本合意第4.02条、第4.03条または本12.02条を修正、修正または放棄することができる

(B) 12.02(A)節で何か逆規定があっても：

(I)書面でかつ代理人を介して署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本契約または他の融資文書下での代理人の権利または義務に影響を与えない

(Ii)本契約の任意の条項(第4.01および4.02節を含む)の任意の改正、免除または同意、例えば、任意の貸金先、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の許可所有者または他の持分所有者が非比例的に融資を購入することを可能にする場合、第12.07節に従って適格な譲受人となること、および/または非比例で選択可能な前払いを行うことを提案する場合には、直接影響を受けた各貸主の事前書面同意ではなく、必要な貸主の書面同意を事前に取得しなければならない

107

(Iii)適用代理人および適用融資者の同意を経て、任意の保証文書を修正、放棄、または他の方法で修正することができ、任意の保証文書を任意の貸主または他の人の同意を得ることなく修正することができ、そのような修正、修正、補充または免除が、(A)現地の法律要件(外国の法律または法規要件を含む)または現地弁護士の提案を遵守するためである場合、(B)いかなる曖昧さ、不一致、漏れ、誤りまたは欠陥を修正するためであるか、または(C)保証文書を本合意および他の融資文書と一致させるためである。行政エージェントおよび借り手が、任意の融資文書(保証文書を除く)の任意の条項において、それぞれの場合において、不明確、不一致、漏れ、エラー、または欠陥が共通して決定されている場合、行政エージェントおよび借り手がこの条項を修正することを可能にすべきである。この項に基づく任意の修正、免除、または修正は、通知を受けてから5(5)営業日以内に必要な融資者によって書面で反対されなかった場合、いかなる融資文書も必要としない他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる

(Iv)2.05(D)節および4.03節で規定された任意の優先順位の変更は、融資先の同意を必要としない。 および

(V)行政エージェントおよび借り手は、代替サービスまたは指数レートおよび適用される他の関連する変更を反映するために、第2.07(G)節に従って本プロトコルを修正することができる

(Vi)任意の融資者、br承認所有者、親会社の任意の持分所有者、または貸金者であるそのそれぞれの関連会社は、融資文書項目下の任意の修正、免除または同意を承認または承認する権利がなく、この目的のために所有する任意の融資は、すべての他の融資者(融資先、承認所有者、親会社または付属会社の任意の持分所有者を除く)の融資に基づいて自動的に投票されるものとみなされるべきである

(C)貸手が本プロトコルの下でとる任意の行動が、すべての貸主またはその影響を受ける任意の貸主の同意、許可または同意を得る必要がある場合、貸手(貸手としてではない)が、必要な貸手が同意、許可または協議を送達する際に同意、許可または合意を与えることができない場合、借り手は、少なくとも5(Br)(5)個の作業日前に貸手としてはならないことを撤回不可能に通知し、貸主(各代替貸手)を1つまたは複数の代替貸主として永久的に置換することができ、貸手として交換されないことを拒否する権利はない。交換担保者の通知は交換の発効日を規定しなければならない。この日は通知が出された日から15営業日遅くなってはならない。このような代替の発効日の前に、貸主および各代替貸主は、譲渡および引受に署名して交付すべきであると主張するが、条件は、いかなるプレミアムまたはいかなる形態の罰金も支払わずに、貸金者が負担すべき未償還債務シェアを返済しなければならないことを主張することである。借主が交換の発効日前にそのような譲渡および承諾の署名および交付を拒否した場合、またはそのような譲渡および承諾の調印および交付が拒否された場合、借主は、譲渡および受け入れに署名したとみなされなければならない。いかなる頑固な貸主の交換は12.07節の条項に従って行われなければならない。代替貸主が本協定および他の融資文書に基づいて担保者のすべての義務、承諾、および他の権利および義務を獲得する前に、担保者は比例して融資を共有する義務がある

第十二十三条放棄しない；救済等任意の代理人または貸金人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利を行使または遅延させることができず、そのような権利を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の融資文書項目の下の任意の権利を行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。本文書及び他の融資文書に規定されている代理人及び貸金人の権利及び救済措置は蓄積されており、これらの権利又は救済措置を排除するのではなく、法律で規定されている任意の権利又は救済措置の補充である。代理人および貸手は、任意の融資文書の下でいずれか一方の権利に対して、代理人および貸金人が、その当事者または任意の他の人のために、任意の他の融資文書の下での任意の権利を行使しようと試みることを条件または条件としない。

108

12.04節の費用；税金；弁護士費。借入者は直ちに(いずれにしても、書面要求の10(10)営業日以内に)すべての合理的かつ文書記録された文書を自腹を切る各代理人(及び、以下(B)~(M)条の場合、各貸主である)又は各代理人を代表して発生する費用及び支出は、本契約で想定される取引が完了したか否かにかかわらず、含まれるがこれらに限定されず、合理的かつ文書記録がある自腹を切る各関連司法管轄区域(米国以外の任意の関連司法管轄区域を含む)において、必要に応じて、代理人及び貸金人(全体として)に首席弁護士の費用、費用、依頼者の料金及び費用、並びに代理人及び貸手(全体として)に地域弁護士の費用、費用、依頼者の料金及び費用を提供し、実際又は利益衝突が発生したと考えられる場合にのみ、合理的かつ文書記録がある自腹を切る費用、コスト、依頼者の課金および支出：(A)本プロトコルと他のローン文書との交渉、準備、実行、交付、履行および管理(本プロトコルの許容範囲内)；(A)本プロトコルと他の融資文書との交渉、準備、実行、交付、履行および管理(ただし、これらに限定されない。第7.01(B)節に従って任意の追加の融資文書を作成するか、または第7.01(F)節に示される任意のプロトコル、文書、および文書を審査するか、(B)本プロトコルまたは他の融資文書の修正、免除または同意を要求するいかなる行為も、これらの文書が有効または付与されているか否かにかかわらず、(C)本プロトコルまたは他の融資文書項目における代理人または任意の貸金人の権利を保存して保護する。(D)任意の代理人または貸手に対して任意の代理人または訴訟に対するいかなる抗弁であっても、当該申立または訴訟は、本プロトコル、任意の他の融資文書、代理人または貸手が任意の貸手に対して提出した、またはそれに関連する任意の他の融資文書、代理人または貸手が任意の貸手に対して提出したもの、またはそれに関連する任意の事項によって提起された。(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされた、または関連する任意の法廷法的手続きを開始または抗弁または介入する；(F)任意の代理人または任意の貸手は、任意の提示書、訴え、答弁、動議、または他の任意の文書を提出する。または、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する担保または他の保証について、(G)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の担保または他の担保を保護、徴収、レンタル、販売、接収または清算し、(H)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する担保または他の保証の任意の留置権または保証を強制的に実行しようと試みる任意の試み、(Br)任意の融資者に請求しようとするいかなる行為、(J)任意の環境クレーム、(Br)任意の融資先、その任意の子会社または任意の利息負担者が現在、以前または将来所有している、レンタルまたは経営されている任意の財産、またはその過去、現在または将来の経営に関連する環境責任または救済行動、(K)任意の環境連帯、(L)任意の貸手S証券化に関連する融資の評価、および(K)任意の環境連帯、(L)任意の貸手S証券化に関連する融資の評価、および(Br)任意の融資者、その任意の子会社または任意の利息負担者が現在、以前または将来所有、レンタルまたは経営されている任意の財産、またはその過去、現在または将来の経営に関連する環境責任または救済行動、または(M)任意の代理人または任意の貸手は、専門家が上記の任意の事項について提供する任意のアドバイスを受ける。 は、前述の規定または任意の融資文書の任意の他の規定を制限することなく、(X)借主が本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる取引に関連するすべての満期仲介人費用の支払いに同意することに同意し、(Y)借り手が本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または合意を履行できない場合、任意の代理人が当該契約または合意の履行を自ら履行または促進することができる。このエージェントが発生する費用は，借り手が要求に応じて精算しなければならない.借り手が第12.04項に基づいて負う義務は、債務の返済及び融資書類に基づいて付与された任意の留置権を解除した後も有効である。本12.04節は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない

109

第12.05節相殺権。契約違反事件の発生および持続中に、任意の代理人または任意の貸手が許可され、いかなる借り手にも通知することなく(融資当事者がこのような通知を明確に放棄し)、任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的であるが、(A)賃金専用アカウントは含まれないが、(A)賃金専用アカウントは含まれない。任意の貸手または貸手の利益のために支払われる賃金税および他のbr従業員の賃金および福祉、(B)信託または源泉徴収信託または税金口座)は、代理人または貸手またはそのそれぞれの任意の関連会社によって、任意の時間に任意の貸手または貸手の貸手または口座の他の債務を借りており、代理人または貸手が本条項または条項に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務があるか、またはあるか、または満期になっていない可能性があるにもかかわらず、任意の融資者に支払われる。各代理人および各貸手は、代理人または貸手またはその任意の関連会社がそのような相殺および申請を提出した後、直ちにその借入先に通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。代理人及び貸手が第12.05条に従って享受する権利は、代理人及び貸手が本合意又は任意の他の融資法律書類又は他の規定に従って享受することができる他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である

12.06節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にするか、またはそのような条項が任意の他の管轄区の有効性または実行可能性に影響を与えない場合には、その禁止または実行不可能な範囲内で無効となる

12.07節の作業と参加

(A)本プロトコルおよび他の融資文書は、各貸手、各代理人、各貸主およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、各貸手が事前に書面で同意していない場合、任意の貸金者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利を譲渡または譲渡することができず、融資者が事前に書面で同意していない場合、そのような譲渡は無効である

(B)以下(C)第2項に規定する条件を満たす場合、担保代理人の書面による同意を経て、各貸主は、本契約の下でその定期融資承諾及びその発行に関する任意の定期融資の全部又は一部の権利及び義務を1つ又は複数の他の貸主又は他のエンティティに譲渡することができる。しかしながら、(A)貸手、貸手の関連会社、または貸手の関連基金の任意の譲渡、または(B)譲渡が貸手の全部または任意の主要業務または融資組み合わせの任意の合併、合併、売却、譲渡または他の処置に関連する場合、担保代理または行政エージェントの書面同意は必要とされない

(C)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(I)1回当たりの譲渡額は、$5，000，000未満、または$1，000，000を超える倍数(または貸手S承諾額の残差)を超えてはならない(ただし、この最低額は、(A)融資者、その融資者の関連会社またはその融資者の関連基金または(B)新しい融資機関のセットへの譲渡には適用されず、各新しい融資機関は、互いの関連機関または関連基金であるが、これらのすべての新しい融資機関に割り当てられる総金額が少なくとも5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える倍数を除く)；

110

(2)各項目の譲渡の当事当事者は、譲渡及び引受書を署名し、当該譲渡及び引受を、当該譲渡に拘束された任意の本票とともに担保代理人(及び行政代理人、適用される場合)に交付し、その引受のために、当該当事者は、行政代理人の利益のために担保代理人に5，000ドルの処理及び記録料を交付しなければならない(ただし、貸手が貸手に譲渡する際に当該費用を支払う必要がない場合を除く)。融資者の関連機関または貸手の関連基金)、および融資者が適用条項に従って負担する持続的な義務を履行するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報？“米国愛国者法案”を含む顧客および反マネーロンダリングまたはテロリスト融資規則および法規を理解する。そして

(Iii)そのような譲渡は、任意の融資先、親会社の任意の承認所有者または他の持分所有者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に行ってはならない

(D)いったん署名，交付及び引受し，登録されている各譲渡及び引受及び記録に規定されている発効日から後，当該発効日は，担保代理交付後少なくとも3(3)個の営業日(又は担保代理と譲渡当事者が合意した短い期限)とし，(A)譲り受け者は，本合意項の下の貸金人となり，また，当該発効日の直前に，譲り受け者が本合意項の下で有する権利及び義務を除いて，本プロトコルの下の権利および義務は、譲渡および譲渡を受けることによってそれに譲渡されており、(B)本プロトコルの下の権利および義務は、その譲渡および譲渡を受ける範囲内であり、譲渡貸手は、その権利を放棄し、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(本プロトコルの下での譲渡および受け入れに関連する権利および義務の全部または残りの部分がある場合、貸主は、もはや本合意の当事者ではない)

(E)譲渡および譲渡および受領の署名および交付によって、譲渡貸主および譲受人は、本協定の他の当事者を相互に確認し、同意する：(I)譲渡および受領規定に加えて、譲渡融資者は、いかなる陳述または担保もせず、本協定または任意の他の融資文書または本協定または任意の他の融資文書との署名、合法性、有効性、実行可能性、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書の真正性、充足性または価値に対して任意の責任を負うことができない。(Ii)任意の借り手またはその任意の子会社の財務状況、または任意の融資者が、本プロトコルに基づく任意の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、譲渡融資者は、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；(Iii)譲受人は、本プロトコルおよび他の融資文書のコピーを受信したことを確認し、適切であると考えられる他の文書および情報を、そのような譲渡および受け入れを行うために自己の信用分析および決定を行うために適切であると考える。(Iv)譲渡者 は、譲渡先、任意の代理人、または任意の貸金人に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に従って行動しないか、または行動しないように自己の信用決定を継続し、(V)当該譲受人は、代理人として行動することを指定し、許可し、本協定およびその条項に基づいて代理人に付与される権限を行使し、本合意およびその条項に基づいて代理人に付与される合理的な権力を行使する。(Vi)譲受人は、その条項に従って本契約条項及び他の融資文書が貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する

(F)行政エージェント は、この目的のためにのみ、借り手である非受信エージェントが、支払いオフィスで、それに渡され、それによって受け入れられた各譲渡および引受のコピーを保存または保存し、貸手の名前および住所と、各貸手の融資元金および利息を時々借りている登録簿(登録簿)とを記録しなければならない。登録簿の項目はいずれの場合も確実で、拘束力があり、明らかな誤りはありません。借り手、代理人、借り手は、その名前を登録簿に記録しているすべての人を借主としなければなりません。

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は本プロトコルのすべての目的であり，本プロトコルの下である.合理的な事前通知の下で、借り手と任意の貸手は、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。双方は、本合意項目の融資の任意の利息又は本協定項の融資に関連する任意の利息を、“規則”第163(F)条、第871(H)(2)条及び第881(C)(2)条及びその次のいずれかの規定(及び任意の後続規定)の意味を含むが、これらに限定されないが、本協定の条項は、この意図を実現する方法で解釈されるべきである

(G)行政代理人は、完了した譲渡及び受領を受けた後、行政代理人又は付属代理人が第12.07(B)条に基づいて要求した任意の同意(適用代理人の同意は、当該代理人Sが当該譲渡及び受領の引受証明に署名しなければならない)を経なければならず、行政代理人は、この譲渡を受け入れ、その中に記載されている資料を登録簿に記録しなければならない(適用譲渡発効日後に融資及び/又は承諾元金残高の任意の元金に対する支払又は資本化及び増加した金額を反映するように調整されている) 。該当する譲渡者及び譲渡者が行政エージェントに譲渡を交付する際に書面で確認されたように)、担保エージェントに完全に署名された譲渡及び受領の写しを提供する

(H)ローン(及び当該ローンを証明する手形(あれば))は、すべて譲渡又は売却することができ、又はその譲渡又は売却のために全部又は部分的に譲渡又は売却を登録簿に登録することができる(ただし、各手形は明文で規定されなければならない)。当該等の融資の全部又は一部の譲渡又は売却(及び当該等の融資を証明する手形(ある場合))は、登録簿に当該等の譲渡又は売却を登録し、当該手形保持者が裏書き(又は当該手形所持者が妥当に署名した譲渡又は売却文書付き)の手形(ある場合)、 を指定して譲受人(S)又は譲り受け人(S)の要求を返送し、1枚又は複数枚の元金総額が同じ新しい手形指定引受人(S)又は譲受人(S)を発行することができる

(I)任意の借主が融資を売却する参加権である場合、当該借主は、その目的のために、非受信代理人として登録簿を保存または保存するように借り手 を代表し、その所有ローンのすべての参加者の名前および参加対象となる融資部分の元本金額を登録簿に登録する(およびその利息を説明する)。1つのローン(およびそのローンを証明するチケット、があれば)は、そのような参加を参加者登録簿に登録することによってのみ、全部または部分的に参加することができる(各チケットは明確に規定されなければならない)。このようなローンの任意の参加(およびその参加を証明するチケットは、あれば)は、参加者名簿にそのような参加を登録することによってのみ有効である。参加者登録簿は、借り手および任意の貸手が、合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができる。しかし、任意の融資者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者Sの任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資、信用状または他の義務を証明するために“規則”または“財務省条例”(米国財務省条例第5 f.103-1(C)節を含む)に登録形式で開示する必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本プロトコルのすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。第12.07(I)節の解釈は、すべての融資が、国税法第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)条および任意の関連する“国庫条例”(または“国税法”またはそのような“国庫条例”の任意の他の関連、継承または改正された規定)に示される登録 の形態で常に保存されていることを保証しなければならない

112

(J)外国貸主がそのような融資の任意の部分を購入、譲渡、または参加する場合は、第2.09(D)節に準拠しなければならない

(K)各貸主は、本プロトコルおよび他の融資文書(その全部または部分的約束およびそれによる融資を含むがこれらに限定されない)項目の全ての またはその一部の権利および義務の株式を1つまたは複数の銀行または他のエンティティに売却することができるが、条件は、(I)本プロトコル項の下での融資者のS義務(本プロトコル項目の下での約束を含むが、これらに限定されない)および他の融資文書は不変であるべきである；(Ii)貸主は引き続き契約の他の当事者に対してこの義務を完全に履行すべきであり、借り手、代理人及び他の貸手は引き続き単独かつ直接当該貸手と交際し、本契約及び他の融資書類の項における当該貸手Sの権利及び義務に関する事項を処理しなければならない。(br}(Iii)参加者は、(A)満期日を直接延長するか、または融資元金金額を減少させる行動をとるか、(B)満期日を直接延長するか、またはローン支払金利を低下させるか、または本プロトコルの下での費用に対処する行動を要求する限り、第12.02条の規定に従って、各影響を受けた貸手またはすべての貸手に同意することを要求する権利がない。又は(C)担保又は任意の貸金者の全部又は大部分の担保を直接解除する行為(本契約第10.08条又は任意の他の融資書類に規定されているものを除く)。ローン当事者は、各参加者は、本プロトコル第2.09節および第2.10節の利益(その中の要求および制限によって制限されている)を享受する権利があり、それがどの部分の承諾および融資に参加するかについては、この参加者(I)が本節(B)の段落の譲受人であるように、第2.12節の規定を遵守することに同意する限り、(Ii)第2.09節および第2.10節に従って、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について支払う権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払いを得る権利は除外される。借り手Sの要求及び費用の下で、参加権を売却する各貸主は、任意の参加者に関する第2.12(B)節の規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する

(L)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務または証券化取引(任意の構造的倉庫信用手配、担保融資義務取引または同様の手配または取引を含む)、およびそのような取引に従って発行された債務または株式の任意のさらなる証券化を含む任意の構造的倉庫信用手配、担保融資義務取引または同様の手配または取引、ならびにそのような取引に従って発行された債務または株式の任意のさらなる証券化を含む任意の融資者の義務を随時質的にまたは譲渡することができる。ただし、当該質権又は譲渡は、当該貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならず、又は当該等の質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約当事者とすることができる。融資当事者は、融資者が合理的に要求する可能性のあるその融資格付けまたは任意の証券化に関する情報を含むが、これらに限定されないが、融資者およびその関連会社と協力して証券化を実施しなければならない

12.08節の対応内容.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名することもでき、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することで同じプロトコルを構成する。署名された本プロトコルのコピーをファックスまたは電子メールで配信することは、署名された本プロトコルのコピーを交付することと同等に有効でなければならない。コピーまたは電子メールによる本プロトコルの署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の署名コピーを渡すべきであるが、元の実行コピーを渡すことができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。前述の規定は相手の借入書類 に適用される必要な融通をする.

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第12.09条は法律を適用する。本契約および他の融資文書(他の融資文書がそのような他の融資文書に対して明確な逆の規定がない限り)は、ニューヨーク州で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄および解釈されなければならない

第12.10節司法管轄権の同意；法的手続き書類と場所の送達

(A)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続は、ニューヨーク州のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区の米国地域裁判所で提起されなければならず、本プロトコルを実行および交付することによって、各貸手は、その財産に対する上記裁判所の普遍的かつ無条件的な管轄権をここで取り消すことができない。各貸手は、ここでは、上記のいずれかの裁判所外に撤回不可能に同意し、そのような訴訟または訴訟において、法的に許容される任意の方法で、前払い郵便の書留または書留によってそのコピーを借り手に郵送し、第12.01節に規定される住所で借り手に通知を送信することを含むが、これらに限定されない。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本契約は、代理人、貸手、および貸手が法的に許容される任意の他の方法でプロセスにサービスを提供する権利に影響を与えない。本合意当事者は、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、上記のような任意の裁判所によって提起される可能性のある任意のそのような訴訟の管轄権または場所に対して提起される可能性のあるいかなる異議、およびそのような訴訟が不便な裁判所で提起された任意の主張を明確かつ撤回することができない。本プロトコルのいずれか一方が、またはその後、任意の裁判所が管轄する免除権または任意の法的手続きの免除を得ることができる場合(送達または通知、判決前の差し押さえ、執行に協力する差し押さえまたは他の方法によっても)、本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび他のローン文書に規定された義務の免除を取り消すことができない

第12.11条陪審員の取り調べ等を放棄する各貸手、各代理人、および各貸手は、本プロトコルまたは他の融資文書下の任意の権利に関する任意の訴訟、訴訟または反クレーム、または任意の修正、放棄、同意、文書、文書または他の合意の下で交付される、または将来交付される可能性のある文書または他の合意の下、または本合意に関連する任意の融資関係によって生じる任意の訴訟、訴訟手続きまたは反クレームにおいて、陪審員による裁判の権利を放棄し、陪審員の前で審理するのではなく、そのような訴訟、訴訟または反クレームのいずれかを裁判所で審理すべきであることに同意する。各貸手、各代理人、および各貸手は、任意の代理人または任意の貸手の上級職員、代表、代理人または代理人が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明しており、任意の代理人または任意の貸手は、任意の訴訟、法的手続き、または反クレームが発生したときに、前述の免除の強制執行を求めない。各貸手、各代理人、および各貸手はここで認められ、本条項は本協定の他の当事者が本協定を締結する重要な誘因である

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12.12節の代理人と貸手の同意。本契約にはまた明確な逆規定があり、または任意の他の融資文書に明確な規定がある以外に、本契約の任意の規定または任意の他の合意の任意の規定に基づいて、任意の代理人または貸手の同意、承認、満足、決定、判決、受け入れまたは同様の行動(行動)を許可または要求する場合、そのような行動は書面で行われなければならず、その代理人またはその貸主が任意の理由があるか否かにかかわらず、適宜決定することができる。この行動が誠実に取られていないことで疑問や疑問を受けることはありません

12.13節のいずれか一方は起案者とみなされてはならない。本プロトコルの双方は，本プロトコルのいずれも本プロトコルの起草者と見なすことはできないことに同意した

第12.14条復職；特定の支払い。被保証者が受け取った支払いまたは任意の債務のいずれかまたは複数の金の償還または回収を要求する場合、被保証者は、そのクレームを直ちに他の代理人、貸手および借り手に通知し、被保証者がその金額の全部または一部を償還する場合、理由は、(I)被保証者またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令、または(Ii)当該被保証者がそのようなクレームのいずれかと合意した任意の善意と和解または妥協したからである。この場合、各借り手側は、(A)このような判決、判決、命令、和解または妥協が拘束力を有するべきであり、本プロトコルまたは他の融資文書の下の任意の債務がログアウトされた場合、または本プロトコルまたは他の融資文書が終了した場合であっても、(B)本合意項の下で、融資者は、本プロトコル項目の保証者に対して返済または回収された金額に対して責任を負い続けるべきであり、償還または回収された金額は、保証者が最初に受け取ったことのない金額と同じでなければならないことに同意する

第12.15節賠償；特定の損害賠償責任に対する制限

(A)各借り手が本契約の下の他の義務を負担することに加えて、各貸金側 は、すべての損失、損害、責任、義務、罰金、費用、合理的、および検証可能な損害から、すべての損害、損害、責任、義務、罰金、費用、合理的および証拠的な損害から守るように、各保証者およびそのそれぞれの関連者(総称して被賠償者)を共同かつ個別に保護、保護、賠償することに同意する自腹を切る費用と費用(Xを含むが限定されない)合理的かつ記録されている自腹を切る任意の関連司法管轄区域内において、全体としての弁護士、及び合理的に必要な場合には、各関係管轄区域のすべての被補償者に地域弁護士の費用、費用及び支出を支払い、実際又は利益衝突があると考えられる場合にのみ、各関係管轄区域において影響を受けた各被補償者に弁護士の費用、費用及び支出を増加させる。(I)交渉は、発効日の前又は後にかかわらず、直接、間接又は事後性にかかわらず、以下のいずれかの事項又は以下のいずれかに関連する事項又は関連する事項である。(I)交渉。本プロトコルまたは他の融資文書に従って借り手に資金を提供する任意の代理人Sまたは貸手Sが、本プロトコルまたは他の融資文書に従って借り手に資金を提供する任意のエージェントSまたは貸手Sであって、その収益に対する任意のそのような融資または借り手の使用を管理することを含むが、これらに限定されないが、(Iii)代理人および貸手は、借り手の任意の指示または本プロトコルで規定される借り手の融資口座および担保の処理に依存する

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(br}賠償事項)；ただし、借主側は、本項(A)項の下で、管轄権のある裁判所の最終抗告不能判決によって決定されたように、(I)被弁済者の悪意、重大な過失、又は故意の不正行為により、(Ii)任意の代理人又は貸金人が、本契約又は任意の他の融資文書項目におけるその義務に実質的に違反するため、本項(A)項の下でいかなる被弁済者にもいかなる義務も負うべきではない。または(Iii)貸手間でのみ発生する任意の紛争(貸主が融資文書としての代理人または他の同様の役割を含む紛争を除く)であり、借り手、保証人、またはその任意の関連会社の行為または不作為に関連していないか、または関与していない

(B)本第12.15条に規定する被賠償者の上記損失、損害、費用、コスト及び支出の賠償は、書面請求後10(10)営業日以内に支払わなければならない。12.15節に規定されている賠償、支払い、および無害な約束を維持することが任意の法律または公共政策に違反するために実行できない可能性がある範囲内で、各貸金側は、賠償を受ける側で発生したすべての賠償事項の支払いおよび清算のために、適用法律がその支払いおよび満足を許容する最大部分を共同で出資し、満たしなければならない。

(C)本プロトコルのいずれも主張してはならず、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書によって生成された、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のプロトコルまたは文書に関連する、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルに言及された任意のプロトコルまたは文書に関連する任意の責任理論(直接または実際の損害賠償に関して)(クレームが適用される任意の法律要件に基づいて規定される契約、侵害または義務に基づくか否かにかかわらず)、本明細書では、本プロトコルの他の当事者および被保険者の任意のクレームを放棄する。したがって、任意の融資またはその収益の使用、またはそれに関連する任意の行為または不作為またはイベントであり、本合意当事者は、そのようなクレームについて訴訟を提起しないか、またはそのような損害賠償を求めるか否かにかかわらず、既知または疑いがあるか否かにかかわらず、そのようなクレームについて訴訟を提起しないか、またはそのような損害賠償を求めることに同意する

(D)第12.15節に規定する賠償及び免除は、債務の償還及び融資書類に基づいて付与された任意の留置権の解除後も有効である

(E)本第12.15条は、任意の非税項クレームにより生じる損失、クレーム、損害等を表す税項を除く他の税項には適用されない

12.16節で記録する.ローンの未払い元本および利息、このような未払い元本および利息に適用される1つまたは複数の金利、適用期間、承諾、および本契約第2.06節に支払うべき計上および未払い費用は、常に代理人の記録から決定されなければならず、これらの記録は決定的であり、明らかな誤りはない

第12.17条は拘束力がある。本プロトコルは、借入先、代理人、および初期貸手が署名され、代理人が本プロトコル第5.01節に規定された前提条件を満たしているか、または書面で放棄したときに発効しなければならず、その後、本プロトコルは、借主、代理人および貸手およびそのそれぞれの相続人および許可された譲渡者の利益に拘束力および拘束力を有するべきであるが、代理人および貸手者の事前の書面による同意を得ず、融資者は、本合意項の下での権利または本合意における任意の利益を譲渡する権利がなく、任意の貸手の譲渡は、本協定第12.07条の制約を受ける

第12.18条最高合法税率。本契約双方の意図は，各代理人と各貸金者がそれに適用される高利貸し法を厳格に遵守すべきであることである。したがって、適用される法律(アメリカ合衆国およびニューヨーク州の法律または任意の他の司法管轄区の法律を含む場合、その法律は、その代理人または貸手に強制的に適用される可能性がある)、本協定または任意の他の融資文書によって考慮される取引は、任意の代理人または貸金人に対して高利貸しである

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(br}本プロトコルの他の規定があるにもかかわらず)、この場合、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または債務に関連する任意のまたは債務保証として締結された任意のプロトコルに逆の規定があっても、以下のようになる：(I)任意の代理人または貸手に適用される適用法に従って利息を構成するすべての対価の合計は、当該代理人または貸手が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または合意または義務に関連する他の方法によって受信されたすべての対価格の合計に従って、いかなる場合においても、この適用法によって許容される最高額を超えてはならない。超過した任意の部分は自動的にキャンセルされなければならず、これまでに支払われた場合、代理人または貸手は、債務元金金額の貸手に記入すべきである(または、債務の元金金額がすでにまたはそれによって全額返済される範囲内で、代理人または貸手によって(場合によっては)借主に返金される)。(Ii)本プロトコル項のいずれかの違約イベントまたは他の理由により債務の満了が加速した場合、または任意の要求または許容された前金の場合、任意の代理人または任意の貸金人に適用される法律に基づいて、利息を構成する対価格は、この適用法によって許容される最高額を超えてはならず、本第12.18条の最後の文によれば、代理人または貸手(場合によっては)は、加速または前払い金の日から、本合意または他の規定された超過利息を自動的にキャンセルしなければならない。これまでに支払われた場合、債務元金金額をクレジットする貸手は、代理人または貸金人によってクレジットされなければならない(または、債務の元本金額がすでにまたは全額支払われる場合、代理人または貸手によって借り手に返金される)。任意の代理人または任意の貸手に支払われるすべての金を支払いまたは同意し、その代理人または貸手に適用される法律の許容範囲内で、本契約の下の任意の融資の金利または利息金額が適用される法律によって許容される最高額を超えないように、全額支払いまで、その代理人または貸手に適用される法律の許容範囲内で償却し、比例的に分配し、融資期間全体にわたって分担しなければならない。任意の時間および時々(X)任意の日に任意の代理人または貸手に支払われる利息金額が、12.18節第12.18節に適用される代理人または貸手の最高合法金利に従って計算され、(Y)任意の のその後の利息計算期間について、そうでなければ、代理人または貸手に支払う利息金額は、代理人または貸手に適用される最高合法金利で計算される対応利息金額よりも少なくなるであろう。次いで、代理人または貸手に適用される最高合法金利に従って、代理人または貸手がその後の利息計算期間内に代理人または貸手に支払う利息を計算し続け、代理人または貸手に対応する利息の総額が、利息総額を計算する際に第12.18条を実行しない場合には、代理人または貸手に支払われるべき利息の総額に等しくなる

本12.18節の場合、適用法という言葉は、借主と代理人と貸手との間の融資取引が常に有効かつ適用される法律、すなわち、ニューヨーク州の法律を含む、このような融資取引および本プロトコルに対して最高許容可能な合法的な非高利貸し金利を合法的に徴収することを許可し、米国法をある程度制御することを指すべきである

債務満期を加速させる権利には、加速の日まで発生していない利息を加速させる権利は含まれていない

12.19節は秘密にしておく.各代理人および各貸手は、(本人およびその関連当事者を代表する)そのような機密情報を処理する慣用的な手順に従って、同様の商業金融会社のセキュリティおよび穏健な方法に従って、融資当事者に対して、本プロトコルまたは他の融資文書に従って提供される任意の非公開情報を秘密にする(これらの情報は当時公開されていない、またはその後も他の知られていないソースから取得されることはなく、または別のソースから取得されることはなく、その人には守秘義務があり、そのような情報を開示してはならない)。しかし、本条例は、いかなる代理人またはいかなる貸金人がその連属会社、その関連する者にどのような資料を開示するかを制限しない

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(Br)以下(Ii)または(Iii)項に記載のいずれかの当事者または関連者)(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、本12.19条に従って秘密にするように指示されることを理解され、(Ii)本契約の任意の他の当事者に；(Iii)譲渡者または参加者(または潜在的譲受人または参加者)または証券化のいずれか一方は、譲受人または参加者(または潜在的譲受人または参加者)または証券化当事者が書面で同意する限り、または他の方法で実質的に12.19節と同様の秘密条項を遵守することができる。(Iv)法律または司法手続きの任意の要求または任意の政府当局が別の要求を有する範囲内で(この場合、法律の規定が適用されて禁止されていない限り、その代理人、融資者または関連者は、開示前に融資当事者に通知し、融資当事者(またはそのそれぞれの任意の付属会社)が開示に反対する任意の努力に合理的に協力し、そのような情報が秘密に処理されることを保証するために合理的な努力をとるべきである)；(V)全国保険監視員協会または任意の同様の組織、任意の審査員、監査師または会計士または任意の国で認められる格付け機関に；(br}(Vi)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または訴訟に従って任意の救済措置を行使する場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って権利を実行する場合(この場合、代理人、貸手または関連側は、これらの情報が秘密に処理されることを保証するために合理的に努力しなければならず、保証されている側は、その商業的に合理的な努力を尽くして訴訟においてこれらの材料を秘密にすることを前提とする)、(Viii)これらの情報が借り手の身分を決定できない一般的なポートフォリオ情報である場合、または(Ix)借主の同意を得ることができる。さらに、代理店および貸手は、本プロトコル、他の融資文書および約束の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および任意の代理店または任意の貸手に開示することができる

12.20節で公開されます。各貸手側の同意は、代理人または融資者によって事前に書面で同意されておらず、それまたはその任意の関連会社は、現在または将来、代理人、任意の貸手、またはそのそれぞれの関連者の名前を使用しないか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及する前に、適用されない限り、法律に基づいて、借り手または関連者とそうしなければならない(この場合、借り手または関連者は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、代理人または貸手と協議することになる)。しかし、アメリカ証券取引委員会の届出文書と関連開示適用法律の要求に基づいて、いかなる開示も上述の同意或いは協議を得る必要はない。各貸手は、借入先と協議した後、各エージェントおよび各貸手側が借り手と協議した後、本合意が完了しようとしている取引を宣言し、代理または融資者が適切であると思う場合に基づいて、本合意当事者間で達成された財務計画について適切な公告を行うが、これらに限定されないが、ホームページまたは同様の場所で、インターネットまたはWWW上で情報を伝達するための、または一般的に流通する業界出版物、商業定期刊行物、新聞、および代理、または融資者が適切と考える選択された方の公告に一般的に墓石と呼ばれる公告を発行する

12.21節の統合.本協定は、他の融資文書と共に、各当事者の本合意が行う取引に対するすべての理解を反映しており、本合意日までに、任意の他の合意は、口頭でも書面でも、本合意に抵触したり、いかなる保留もしてはならない

第12.22節“アメリカ愛国者法案”。“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、ここで借り手 に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手を構成するエンティティの情報を取得し、確認し、記録する必要があり、このような各エンティティの名前および住所、および貸手が“米国愛国者法案”に基づいて借り手を構成するエンティティを決定できるようにする他の情報を含む。各貸手は、行動をとることに同意し、任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある文書および文書に自費で署名、確認、交付して、“米国愛国者法案”を遵守できるようにする

118

12.23節で通貨を判定する.これは国際金融取引であり、ニューヨークの通貨と支払い規範が重要である。ドルは、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書によるすべての支払いの場合、アカウント通貨であり、このようなすべての支払いは、直ちに利用可能な資金でニューヨークのS行政代理アカウントに支払われなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各融資者は、本プロトコル及び他の融資文書項目の下で保証者に対する義務を任意の他の通貨で、またはSがニューヨークの行政代理口座以外の他の場所に支払うことができず、本合意に従ってニューヨークに変換されてニューヨークに移転した後に支払われる金額が、本契約および他の融資文書によってニューヨークで満期になるドル金額を生成することができない。任意の裁判所で判決を得るためには、本協定項の下で満期になったドルの金額を法的に許容される最大範囲で別の通貨(他の通貨)に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨でドルの為替レートを購入することができるものでなければならない。各融資先は、本契約項の下で保証当事者に支払うべき任意のこのような金が負担する債務について、任意の他の通貨の判決があるか否かにかかわらず解除すべきであるが、行政エージェントが別の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した日後の第2の営業日に限り、行政エージェントは、通常の銀行手続き に従って別の通貨でドルを購入することができる。このように購入されたドルが最初に担保当事者に対応したドル金額よりも少ない場合、各貸金側は、そのような損失を保証当事者に賠償することを単独の義務として保証当事者に賠償することに同意するが、このように購入されたドルが最初に保証当事者に対応したドル金額を超える場合、保証当事者は、超えたbrを融資当事者に送金することに同意する

第12.24条免除を放棄する。任意の融資者が、それ自身またはその任意の財産に関する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主張するか否かにかかわらず)、任意の裁判所の管轄権、相殺または任意の法律手続き(brの法的手続きまたは通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決または他の実行にかかわらず)、法的許容の最大限内に、ここで撤回できず、抗弁またはクレームを提出しないことに撤回することができ、同意することができる。このような免除は、(A)ローン文書によって規定される義務、(B)そのような義務を実行する任意の法的手続き、および(C)そのような義務を実行する任意の手続きにおいて下された任意の判決の任意の法的手続きに関する。各貸主は、第12.24条に規定する免除は、“外国主権免除法”によって許容される最大範囲内でなければならず、“外国主権免除法”に基づく目的は撤回できないことに同意する

第12.25節自己救済の契約は認められた。任意の融資文書または双方間の任意の他の合意、手配、または理解には、任意の他の条項があるにもかかわらず、各融資者は、融資文書または融資文書に関連する任意の債務が、関連決議機関の自己救済訴訟の制約を受ける可能性があることを認め、受け入れ、以下の影響を受ける可能性がある：(A)そのような負債に関連する任意の自己救済訴訟は、(限定される訳ではないが)(I)元金の全部または一部の減少、またはそのような負債の未返済金額(任意の計算されていても支払われていないbr利息を含む)、(Ii)そのような債務の全部または一部を、その会社に発行または付与可能な株式または他の所有権文書に変換すること；および(Iii)そのような債務のいずれかをキャンセルすること

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

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本協定は双方が正式に許可した上級職員が上記の日に署名したことを証明し、この声明を発表した

[融資契約の署名ページ]

[融資契約の署名ページ]

[融資契約の署名ページ]

[融資契約の署名ページ]

[融資契約の署名ページ]

添付ファイル2.09(D)--1

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

2024年3月13日の融資協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された融資協定)に言及し、ウミガメビーチ会社、ネバダ州の会社(親会社)、Voyetra Turtleビーチ会社、デラウェア州の会社(借り手)、VTB Holdings、br}Inc.、デラウェア州の会社(ホールディングス)、親会社の各子会社が署名ページで保証人(加入契約に署名してその下の保証人となる親会社と他のすべての人、各保証人と共同保証人)とし、貸手は時々借り手(各借り手や集団貸手)，Blue Torch Finance，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Blue Torch Finance，LLC)，担保側としての担保エージェント(このような身分で，その後継者と譲受人とともに，br}貸金人)，およびBlue Torch，貸手としての行政エージェント(このような身分では，このような身分での後継者と譲渡者，行政エージェントと一緒に，担保brエージェントとともに，それぞれ，1つのエージェントと，集団的に，借り手の行政代理として).本プロトコルには別の規定があるほか、本融資プロトコルで定義され使用される用語は、本融資プロトコルでそれらに与えられる意味を有するべきである。

融資協定第2.09(D)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明を提供するための1つまたは複数の融資(および任意のそのような融資を証明する任意の手形)の唯一の記録および実益所有者であり、(Ii)内部収入法第881(C)(3)(A)条に示される銀行ではないことを証明する。(Iii)国税法第871条(H)(3)(B)節でいう借り手の10%株主ではなく、(Iv)国税法第881(C)(3)(C)節に記載されている借り手に関連する制御された外国企業ではない

署名者は、米国国税局W-8 BEN表または米国国税局表の非米国人身分証明書を行政代理および借り手に提供したW-8 BEN-E本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、毎回支払いの例年または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に借り手と行政エージェントに記入が妥当で現在有効な証明書を提供すべきである

[貸手名]
差出人：
		名前：
		タイトル：
日付：20年月日[]

添付ファイル2.09(D)--2

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

2024年3月13日の融資協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された融資協定)に言及し、ウミガメビーチ会社、ネバダ州の会社(親会社)、Voyetra Turtleビーチ会社、デラウェア州の会社(借り手)、VTB Holdings、br}Inc.、デラウェア州の会社(ホールディングス)、親会社の各子会社が署名ページで保証人(加入契約に署名してその下の保証人となる親会社と他のすべての人、それぞれの保証人、保証人、共同保証者)に指定されている。貸手は時々借り手(各借り手や集団貸手)，Blue Torch Finance，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Blue Torch Finance，LLC)，担保側としての担保エージェント(このような身分で，その後継者と譲受人とともに，br}貸金人)，およびBlue Torch，貸手としての行政エージェント(このような身分では，このような身分での後継者と譲渡者，行政エージェントと一緒に，担保brエージェントとともに，それぞれ，1つのエージェントと，集団的に，借り手の行政代理として).本プロトコルには別の規定があるほか、本融資プロトコルで定義され使用される用語は、本融資プロトコルでそれらに与えられる意味を有するべきである。

融資協定第2.09(D)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)国税法第881条(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)国税法第871条(H)(3)(B)条に示す借主の10%株主ではないことを証明する。(Iv)は“国内税法”第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する制御された外国会社ではない

署名者は、米国国税局W-8 BEN表または米国国税局表で、その融資者に米国人以外の身分証明書を提供したW-8 BEN-E本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度内であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、記入妥当かつ現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならない

[参加者名]
差出人：
		名前：
		タイトル：
日付：20年月日[]

添付ファイル2.09(D)-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

2024年3月13日の融資協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された融資協定)に言及し、ウミガメビーチ会社、ネバダ州の会社(親会社)、Voyetra Turtleビーチ会社、デラウェア州の会社(借り手)、VTB Holdings、br}Inc.、デラウェア州の会社(ホールディングス)、親会社の各子会社が署名ページで保証人(加入契約に署名してその下の保証人となる親会社と他のすべての人、それぞれの保証人、保証人、共同保証者)に指定されている。貸手は時々借り手(各借り手や集団貸手)，Blue Torch Finance，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Blue Torch Finance，LLC)，担保側としての担保エージェント(このような身分で，その後継者と譲受人とともに，br}貸金人)，およびBlue Torch，貸手としての行政エージェント(このような身分では，このような身分での後継者と譲渡者，行政エージェントと一緒に，担保brエージェントとともに，それぞれ，1つのエージェントと，集団的に，借り手の行政代理として).本プロトコルには別の規定があるほか、本融資プロトコルで定義され使用される用語は、本融資プロトコルでそれらに与えられる意味を有するべきである。

融資協定第2.09(D)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナーまたはメンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)この参加の場合、署名者及びその直接又は間接パートナー又はメンバーは、国内税法第881(C)(3)(A)条に示される通常貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(4)その直接又は間接パートナー又はメンバーは、国税法第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー又はメンバーのいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借入者に関連する制御された外国企業ではない

署名者は、その参加貸手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム W-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブル付きIRSテーブルW-8 IMYW-8 BEN-Eポートフォリオ利息免除を要求するパートナーS/メンバーS実益所有者一人ひとりに。署名者が本証明書に署名することは、(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸金人に提供すべきであり、署名者に各金を支払う例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかであってもよい

[参加者名]
差出人：
		名前：
		タイトル：
日付：20年月日[]

添付ファイル2.09(D)-4

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

2024年3月13日の融資協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された融資協定)に言及し、ウミガメビーチ会社、ネバダ州の会社(親会社)、Voyetra Turtleビーチ会社、デラウェア州の会社(借り手)、VTB Holdings、br}Inc.、デラウェア州の会社(ホールディングス)、親会社の各子会社が署名ページで保証人(加入契約に署名してその下の保証人となる親会社と他のすべての人、それぞれの保証人、保証人、共同保証者)に指定されている。貸手は時々借り手(各借り手や集団貸手)，Blue Torch Finance，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Blue Torch Finance，LLC)，担保側としての担保エージェント(このような身分で，その後継者と譲受人とともに，br}貸金人)，およびBlue Torch，貸手としての行政エージェント(このような身分では，このような身分での後継者と譲渡者，行政エージェントと一緒に，担保brエージェントとともに，それぞれ，1つのエージェントと，集団的に，借り手の行政代理として).本プロトコルには別の規定があるほか、本融資プロトコルで定義され使用される用語は、本融資プロトコルでそれらに与えられる意味を有するべきである。

融資プロトコル第2.09(D)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供するための1つまたは複数のローン(および任意のそのようなローンを証明する任意のチケット)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナーまたはメンバーが、そのような融資(例えば、br}およびそのような融資を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)本融資プロトコルまたは任意の他の融資文書によるクレジット拡張について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー又はメンバーは、国税法第881条(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー又はメンバーは、国税法第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10パーセントの株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー又はメンバーは、国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借入者に関連する制御された外国企業ではない

署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブル付きIRSテーブルW-8 IMYW-8 BEN-Eポートフォリオの権益免除を要求する各パートナーS/メンバーSから利益を受けるすべての人から免除を受ける。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、支払毎の例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかの年であっても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない

[貸手名]
差出人：
		名前：
		タイトル：
日付：20年月日[]

添付ファイル10.4

実行バージョン

第四修正案と統合

融資、担保、保証協定の改正と再記述

改正·再記述された融資、保証·保証協定(本改正案)の第4項の修正·合併日は2024年3月13日であり、ウミガメビーチ社が締結され、ウミガメビーチ社はネバダ州の会社であり、以前はパラメータ音声会社(TBC≡n)、Voyetra Turtle，Inc.，デラウェア州の会社(Y Voyetra)、TBCホールディングス、デラウェア州の有限責任会社(TBC Holding；カナダ放送やVoyetraとともに、単独および集団的、共通および個別に既存の米国借入者として)、性能設計製品有限責任会社、カリフォルニア有限責任会社(性能設計会社または追加の米国借入者；および既存の米国借款者と共に、単独および集団的に米国借款者として、単独および集団、共同および個別、共通および個別、米国借款者)、ウミガメビーチヨーロッパ株式会社、株式有限会社、イングランドとウェールズに登録設立され、会社番号は03819186(ウミガメビーチ、以下イギリス借主とも呼ばれる)；米国の借り手(個別借り手、借り手、個別および集団借り手)、デラウェア州社(VTB Holdings，Inc.)、デラウェア州社(VTBまたは既存の米国保証人；およびbr}既存のイギリス保証人、個別および集団、共通および個別の既存英国保証人と共に、他の米国借り手と共に、個別的、単独および集団的、共通および個別地、他の米国借り手と共に、単独および集団、共通および個別地、英国保証人；イギリスの保証人および既存の米国の保証人、個人、保証人、個人および集団、金融機関は、貸手(総称して貸手と呼ぶ)、ならびに米国銀行、N.A.、全国的な銀行協会、貸手としての行政代理、担保エージェントおよび証券受託者(このような身分で、このような身分での後継者および譲渡者、代理と一緒に)である

リサイタル

A. 考慮すると、既存の借主、既存の米国保証人、代理人、および貸金人は、いくつかの修正および回復された融資、保証および保証協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)、日付は、2018年3月5日の既存の融資協定および本修正案によって改正され、さらに改正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された融資協定)に締結されている

B.米国債務者が代理店に通知したことを考慮して、2024年3月13日または前後に、親会社はTBCの完全子会社TBCの完全子会社Tide Acquisition Sub，Inc.(買い手)、TBCの有限責任会社TBC、FSAR Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(The Target)および売り手であるデラウェア州有限責任会社PDP Holdings，LLCとこの合併協定を締結し、日付は本合意日である。このプロトコルによれば、買い手は、目標の100%持分(任意の展示期間持分を除く)(このような取引は、本明細書ではプロジェクト潮と呼ばれる)を取得し、融資プロトコルがプロジェクト潮を禁止する範囲内(本プロトコルが発効する前)に、債務者は、その中で限られた同意を提供するように代理人および貸手に要求した

C.プロジェクトの波の一部として、プロジェクトの波に続いて、Performance Designed Products LLCはTBCの完全子会社となり、債務者は融資協定に基づいてアメリカの借主とイギリスの保証人としてPerformance Design Products LLCに参加したい

D.債務者が、(A)米国の借り手およびイギリスの保証人としての融資協定の項目に加入することを要求したことを考慮し、(B)本プロトコルの添付ファイルAに示されているように、いくつかの態様では、参照を容易にするために融資協定を修正する

1

そこで，現在，融資協定と本修正案で規定されている相互条件と合意，その他の価値のある対価格を考慮して，双方は以下のように同意している

第一条

プロトコル

1.1定義。本プロトコルで使用するが別途定義されていない初期大文字用語 は，現在改訂されている“ローンプロトコル”で与えられている意味と同じである

1.2リサイタル。以上の独奏会はここに組み込まれ，全文で述べたように，義務者は各独奏会の正確性を規定する

1.3ローン協定修正案。本融資協定は、本改正の日から発効し、本改正案第4節に規定する適用条件を満たすことを前提として、添付ファイルAに記載されているように修正され、すべてのローンプロトコルの修正は、添付ファイルAにレッドライン形式で反映される(すなわち、削除テキスト(以下の例と同様にテキストに表記される削除されたテキスト)と(B)に二重下線テキストを付加する(テキストに表示される方式は、以下の例と同様：二重下線テキスト)。融資プロトコルの改訂 は本プロトコルが明確に規定している範囲に限られており，融資プロトコルの他の条項，チェーノまたは条項(適用)はこの影響を受けない

1.4“借入プロトコル”証拠品の修正。ここで、“借入プロトコル”の以下の添付ファイルを以下のように修正する：(1)添付ファイルA(譲渡および検収の形式)は、添付ファイルAで述べたように修正すべきであり、添付ファイルAのすべての修正は、添付ファイルAに赤線フォーマットで反映される(すなわち、削除されたテキスト( と表す)を削除する方式は、以下の例と同様である削除されたテキスト)と、二重下線テキスト を追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様である：二重下線テキスト)および(2)添付ファイルB(譲渡形式)は、添付ファイルAに反映された添付ファイルをレッドライン形式ですべて修正しなければならない(すなわち、削除されたテキスト を削除する(テキスト表示方式は、以下の例と同様である削除されたテキスト)を加えて 二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同様：二重下線 テキスト)。融資協定展示品の修正は本協定が明確に規定している範囲に限られており、融資協定展示品の他の条項、契約または条項はこの影響を受けない

1.5ローン契約付表の改訂 ここで、添付ファイルBに示すように、“ローン契約”の添付表をすべて修正して再説明します

第二条

アメリカの借り手とイギリスの保証人として設計されたbr業績合併

2.1米国の借り手と借り手として融資契約に参加する場合 Performance Designedは、ここで、融資プロトコルおよび他の融資文書項目の下で借り手および米国借主のすべての義務を負担することに同意し、Performance Designedが融資プロトコルおよび他の融資文書の元の署名者であり、融資プロトコルおよび他の融資文書の条項に制約されることに同意する場合、Performance Designedは借主および米国借主であり、融資プロトコルおよび他の融資文書の条項によって制約されるべきであることに同意する。本合意当事者は、“ローン協定”および他のローン文書における借主および米国借主への言及のたびに、設計された履行を含む文脈に適用されるすべての借り手およびすべての米国借主を意味し、任意のローン文書中の借り手および米国借主への参照は、文脈に必要ないずれかの借り手または米国借り手を指す

2

2.2ローン契約であるイギリスの保証人と保証人が履行 に加入する。ここで，Performance Designedは，融資プロトコルや他の融資文書項目の保証者とイギリスの保証人のすべての義務を担うことに同意し，エージェントと貸金者 は保証人となることに同意し，Performance Designedは保証人とイギリスの保証人となり，融資プロトコルや他の融資文書の条項に基づいて保証人やイギリスの保証人に制約され，あたかもbr}Performance Designedが融資プロトコルや他の融資文書の元の署名者であるかのように，融資プロトコルや他の融資文書のすべての条項の制約を受けることに同意する

2.3権利を保証します。上記の規定を推進し、迅速な支払いとその(米国の借り手やイギリスの保証人として)義務を確実に履行するために、Performance Designedは、当事者の利益を担保する権利を代理人に譲渡し、担保し、代理人に基づいて と担保品のすべての権利、所有権、権益を留置権を付与し、現在所有していても後に獲得しても、どこに位置していても、それがどこにあるかにかかわらず、それを保持する。Performance Designed許可エージェントは、担保をすべての資産またはすべての個人 が設計した財産または同様の意味の言葉として記述する任意の融資宣言を提出する。ここで設計された履行は、融資協定および他の融資文書のすべての規定の制約を受けることに同意する。上記の規定にもかかわらず、設計のいずれかの除外履行資産には担保権益が付与されず、留置権も付与されない

2.4ローンファイル。Designedは、“融資プロトコル”およびその添付表および添付ファイル、ならびに各ローンファイルおよびその添付表および添付ファイルのコピーを確認し、確認します

2.5債務の履行を継続する。各債務者は、融資合意が履行された後に借入者、米国借り手、保証人、イギリス保証人となり、引き続き完全に有効であることを確認する。双方は、借り手、米国借り手、保証人、英国保証人になった後、融資協定で使用される義務、米国保証義務は、融資協定と互いの融資文書に規定されているすべての履行義務を含むべきであることを確認し、同意した

2.6さらに保証します。各債務者は、設計の履行を含めて、直ちに代理人に交付し、その許可された裁量権の下で、適用法に基づいて必要かつ適切な文書及び合意を合理的に判断し、任意の担保に対するその留置権を証明又は改善するために、商業的に合理的なさらなる行動をとり、又は本条第2条の意図を他の方法で実施しなければならない

第三条

説明と保証

本契約の締結日から、各債務者は、代理人と各貸主に次のような声明と保証を行う

3.1陳述と保証。本改正が発効した後、ローン協定第9節及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、本改訂日当日及びこの日までに各重大な面で真実かつ正確であり、本改訂日と同じ効力を有するが、この等の陳述及び保証は比較的早い日付の関係者のみと除外する

3

3.2デフォルト設定なし。本改正案の発効後、各債務は1人当たりローン協定のすべての条項と条件を遵守し、それが遵守·履行すべき他の融資文書を遵守し、違約や違約事件は発生せず、違約事件は継続している

3.3権力機関と待機行動。各債務者は、本修正案に署名、交付、および履行する際に、債務者(場合に応じて)の正式な許可を得ており、いかなる訴訟保留またはいかなる有効な判決、命令、または法令もなく、いかなる債務者が融資協定または他の融資文書の下での義務を履行するかに重大な不利な条件を制限、阻止、または履行する可能性がある

3.4実行可能である.本改正案 は、各債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各債務者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、一時停止、再構成、または債権者の権利強制執行に影響を与える他の類似法律または一般公平原則の効力の制限を受ける範囲を除外する

第四条

条件 前例と後続行動

4.1条件の前例。代理人が別途同意しない限り、本修正案は、代理人、貸金人、または任意の義務者に対して拘束力を持たず、代理人が形式的かつ実質的に合理的に代理人を満足させなければ、以下の各前例条件を満たす

(A)各債務者は、本修正案によって正式に署名された写しを代理人に送付しなければならず、これらの写しが一緒になった場合には、債務者、代理人、および貸金者の許可署名を有するべきである

(B)借り手は、正式に署名された第4の修正案費用関数の写しを代理人に交付しなければならない

(C)代理人は、組織のS管轄内の各債務者のために国務大臣または債務者の他の適切な役人によって発行された良好な信用証明書を受信しなければならない(概念が存在し、関連する司法管轄区域の適用法律の要件に従って適用される場合)

(D)代理人は、各債務者の正式な許可官の証明書(イギリスの借主である場合、取締役br})を受信しなければならず、(I)第4の修正案の発効日前に、債務者が最近認証して代理人に交付した有機文書は依然として完全に有効であり、第4の修正案の発効日に発効し、第4の修正案の発効日から何の修正もなされていないことを証明しなければならない。(Ii)添付された決議のコピー(イギリスの借り手の場合、その取締役会およびその持分のすべての所有者のための)は、修正案および他の融資文書の決議書のコピーの署名および交付を許可し、実際に完全であり、これらの決議は完全に有効であり、正式に採択され、修正、修正または撤回されていない；および(Iii)適用可能な融資文書に署名することを許可する各人の肩書、名前、および署名

(E)代理人は、設計された法律顧問の身分を履行するために、設計された法律顧問の身分を履行するために、Snell&Wilmer法律事務所から書面の意見を受けなければならない

(F)プロジェクトの波が完了し、これに関連するすべての費用および支出が借り手によって支払われた後、利用可能資金は借金ベースの少なくとも25%である

4

(G)エージェントは、プロジェクト波に関連する最後に署名された合併協定およびそれに関連するすべての重大な合意、およびプロジェクト波の前のすべての条件(本改正によって規定された任意の同意を除く)が満たされた証拠(すべての付表およびbr}添付ファイルとともに)を受信しなければならず、各合意の形態および実質は、代理人を合理的に満足させる

(H)代理人は、(I)包括的に署名された定期融資債権者間合意、(Ii)包括的に署名された定期融資文書、および(Iii)それぞれの場合、定期融資債務の資金形態および実質が代理人を満足させる証拠を受信しなければならない

4.2さらなる行動。本修正案の各当事者は、任意の他の当事者の書面要求の下で、当該等の他の文書に随時署名及び交付し、当該等の他の当事者が合理的に要求する可能性のある他の行為及び事柄を作成し、本修正案の目的に影響を与えることに同意する

第五条

お会計後 条件

5.1シャットダウン後の条件

(A)借り手は、“第4修正案”の発効日から30日以内(または代理人の同意の長い期間内)に、代理人が満足する形および実質で、履行機関によって設計された預金口座に適用される完全に署名された預金口座制御プロトコルを代理人に提出しなければならない

(B)(I)第4修正案の発効日から10営業日以内(または代理人が同意した長い期間内)には、借り手は代理人に保険証明書を提出しなければならず、(Ii)第4改正案の発効日(または代理人の同意の長い期限)後30日以内に、借り手は、融資協定に要求される保険裏書を代理人に提出しなければならない

第六条

コストと支出

融資伝票の条項や条件を制限することなく、融資伝票に逆の規定があっても、債務者 共通およびそれぞれは、以下の要求を直ちに支払うことに同意する：(A)すべての合理的かつ文書記録のある自腹を切る代理人は、本修正案および本修正案に従って署名された他の融資文書(第4修正案費用手紙に規定されている第4修正案費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)の準備、交渉および実行によって生じる費用および支出 および本修正案の任意およびすべての後続修正案、修正および補充を含むが、合理的かつ文書記録があるものに限定されない自腹を切るS代理法律顧問の費用及び費用；及び(B)すべての合理的かつ記録された費用自腹を切る合理的かつ文書記録されたbr}を含むが、合理的かつ文書記録があることを含む、代理人が融資協定、本修正案、および/または他の融資文書下の任意の権利を実行または保持するために合理的に発生する費用および支出自腹を切るS代理弁護士の費用と費用

5

第七条

他にも

7.1取引プロセスがありません。ここで提案された改正および同意は使い捨ての便利さのみであり、本条項の第2条に記載された事項 のみに関連する。代理人および貸主が別途明確な書面同意を持たない限り、このような改正および同意は、融資協定または任意の他の融資文書の条項および条件の任意の他の逸脱に対する修正または同意ではない

7.2相互参照。他の説明がない限り、本修正案で言及されているどの章も、本修正案の章 を指す

7.3融資協定に従って署名された文書。本修正案は、融資協定に基づいて署名された融資文書であり、ここで別途明確な説明がない限り、融資協定の条項と規定に従って解釈、管理、適用しなければならない。債務者が本改正案の任意の条項及び条件を遵守できなかった場合は、直ちに違約事件を構成しなければならない

7.4債務者の確認。各債務者は、(A)債務者の権力及び目的の範囲内にある、(B)債務者の取締役会(又は他の同等管理機関)の正式な許可又は承認を得たこと、及び(C)債務者又はその代表が署名及び交付する際に、債務者を構成する有効かつ拘束力のある義務をその条項に従って強制的に実行することができることを宣言し、保証する。各債務者は、任意の融資を証明する任意の本チケット項目の下での義務を含むが、これらに限定されない融資文書に従って、修正および修正された条項に従って、その融資文書項目の下で代理人または融資者に支払われるべきすべての金額を履行および支払いすることを再確認する

7.5借金の伝票は修正されていません。本協定で規定されている各改正は、当該等の改正特別に言及された融資文書の規定にのみ適用され、それに対してのみ有効である。本修正案に特別な修正がない限り、ここで修正された融資協定および他のすべての融資文書のすべての条項および規定は、完全に有効であり、ここで承認され、確認されなければならない。本修正案 に含まれる任意の内容は、修正された融資文書の有効性または実行可能性をいかなる方法でも損害してはならず、本修正案が別に明確に規定されていない限り、変更、放棄、廃止、変更、影響または損害の中に含まれる任意の条項、条件または契約、またはその中で付与された任意の権利、権力または救済措置を適用してはならない。本改正条項の規定の下で、ローン文書に掲載されている担保の中で貸手の利益のために代理人の任意の留置権及び/又は担保権益を付与することは不変であり、完全に有効であるべきであり、ローン協定及びその他のローン文書は引き続きすべての債務の支払い及び履行を保証しなければならない

7.6締約国、相続人、および譲受人。本修正案は、債務者、代理人、および各貸主が本契約の標的について達成した合意を代表しており、本契約の標的に関連する任意の承諾、承諾、陳述または保証は、本契約または他の融資文書において明確に記載または言及されていない。 本修正案は、債務者、代理人、融資者およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(A)借主は、任意の融資書類の下での権利または委託義務を譲渡する権利がない。及び(B)貸主のいかなる譲渡も融資協定第14.3条の規定に適合しなければならない

7.7対応する。本修正案は1式2部で実行可能であり、各部分は正本を構成しなければならないが、すべてのコピーが一緒になった場合には、契約を構成しなければならない。本修正案の署名ページを影印や電子メールで交付することは，本改正案を交付した人手による署名コピーと同様に有効でなければならない.本修正案は、ファクシミリまたは電子メールで署名·交付することができ、手動で署名した原本と同等の効力と効果を有する

6

7.8個のタイトル。本修正案で使用されるタイトル、字幕、配置は便宜上、本修正案の一部ではなく、本修正案の解釈に影響を与えない

7.9その他。本修正案は、融資協定に規定されている一般条項の制約を受けており、15.14、15.15、15.16節を含むが、これらに限定されない

7.10分割可能性。可能性がある限り、融資文書のすべての規定は、法律を適用する方法で有効と解釈されなければならない。適用法律に基づいて任意の条項が無効であることが発見された場合、その条項はその無効範囲内でのみ無効であり、融資文書の残りの条項は完全に有効であることを維持しなければならない。

7.11完全プロトコル。本修正案、融資協定、および他のすべての融資文書は、各当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意の代わりに合意全体を構成する

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]

7

ここで、双方が上記の最初の日とbr年に署名し、本修正案を交付したことを証明する

第四修正案と統合

融資、担保、保証協定の改正と再記述

(亀背灘)

署名ページ

第四修正案と統合

融資、担保、保証協定の改正と再記述

(亀背灘)

署名ページ

保証人は同意する

署名者は、ここで上記修正案に同意し、(A)上記修正案が効力を有するにもかかわらず、締約国である各融資文書が完全に有効かつ有効であり、ここで各方面の承認及び確認を得ることを確認し、同意するが、上記修正案が発効した日及び後、いずれの融資文書においても、融資協定、融資協定項下の融資協定、融資協定の各引用又は同様の意味の言葉は、上記修正案により改正された融資協定への引用であるべきである。(B)締約国の任意の担保文書に基づいて付与された担保の質権及び担保権益は完全に有効であることを確認し、同意する；(C)当該担保文書に従って付与された担保の質権及び担保権益は、改正された又は他の方法で影響されたといわれる保証義務を継続し、及び(D)修正案第6.11節に規定された免除された制約を受けることに同意する

[署名ページは以下のとおりである]

保証人は第4修正案に同意して加入する

融資、担保、保証協定の改正と再記述

(亀背灘)

署名ページ