米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年証券取引法 のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

該当するボックスにチェックを入れてください:

ネクストナビ 株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

[], 2024

株主の皆様：

あなた は、2024年5月16日木曜日の午後12時（東部標準時）に開催されるNextNav株式会社（「NextNav」または「当社」）の年次株主総会 に心から出席してください（「年次総会」）。今年の 年次総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/nn2024でオンラインのライブWebキャストを通じて、バーチャル会議として開催されます。

が年次総会に出席する場合、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）で提供する管理番号を使用して、年次総会中に投票したり質問を送信したりできます。この番号には、インターネット上でこれらの代理資料が提供されている が記載されています。この通知は、当日またはその前後に株主に送付を開始します []、2024年。これには、2023年12月31日に終了した 年度の、2024年の委任勧誘勧誘状（「委任勧誘状」）およびフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法に関する の説明、および投票方法の説明が含まれます。代理資料をインターネットに配布することで、株主による の受領が促進され、年次総会の費用が削減され、天然資源が節約されます。通知を受け取った株主は、委任状資料の印刷されたコピーを郵送で受け取りません。ただし、当社の委任状資料の紙のコピーを希望する場合は、 通知に記載されている指示に従ってください。

各提案と年次総会の詳細については、委任勧誘状を参照してください。あなたの投票は重要です。私たちは すべての株主に自分の株に投票することを強く勧めます。取締役の選任については、インターネット経由で の議決権行使指示書を提出するか、代理カードまたは議決権行使指示書を返却しない限り、株式は議決されません。年次総会に仮想的に出席する予定なら、 も含め、速やかに投票することをお勧めします。

ネクストナビゲーション 株式会社
1775 タイソンズブールバード、5^番目の床
マクリーン、バージニア州 22102

年次株主総会の通知
は2024年5月16日に開催されます

株主の皆様へ:

注意 は、NextNavの年次総会は、添付の 委任勧誘状に記載されている以下の事項を検討および投票するために、2024年5月16日木曜日の午後12時（東部標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/nn2024でオンラインライブWebキャストのみによって開催されることをここに通知します。

当社の 取締役会は、2024年3月28日を、年次総会の通知および年次総会の議決権を有する株主の決定の基準日（「基準日」）として定めました。 は、基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、またはその延期または延期の通知および議決権を有します。年次総会 で議決権を有する株主のリストは、年次総会の開催日の10日前、1775タイソンズブルバード、5階、マクリーン、 VA 22102で開催される年次総会の開催日の10日前までの通常の 営業時間中に、年次総会に関連するあらゆる目的で年次総会に関連するあらゆる株主が閲覧できるようになります。

私たちの 理事会は満場一致で、提案1に「賛成」、提案2と提案3に「賛成」票を投じることを推奨しています。

が年次総会をオンラインで開催することで、株主と効果的にコミュニケーションを取り、世界中の拠点からの出席と参加を増やし、財務コストと環境コストを削減し、私たちと の株主の両方の全体的な効率と安全性を高めることができます。年次総会は、対面式の会議と同じ参加権を与えるように設計されています。 出席するかどうかにかかわらず、理事会から、速やかに代理カード に署名し、日付を記入して返却するか（紙のコピーをリクエストした場合）、通知に記載されている指示に従って電話またはインターネットで投票するようお願いしています。

の代理資料の入手可能性に関する重要な のお知らせ
2024年5月16日に開催される年次株主総会：

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知からなる、当社の代理資料の のコピー
委任勧誘状とそれに付随する代理カードの形式、およびフォーム10-Kの2023年次報告書は
は www.proxyvote.comで入手できます。

あなたの 票は重要です

の株式が証券口座または他の候補者記録保持者によって保有されていて、通知が届かない場合は、この委任勧誘状に添付されている議決権行使指示書に、必ず に議決権行使の選択肢を記入してください。特定の提案について議決権行使指示 を指定しなかった場合、ブローカーの投票に適用される規則により、あなたの株式はそのような提案に投票されず、議決権を求めるために の追加費用が発生する可能性があります。

目次

プロキシ 概要

この 要約は、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、 が考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。

投票 事項と投票勧告

に投票する方法

2024年の取締役候補者のスナップショット

					現在、NextNavの元最高経営責任者であるゲイリー・パーソンズが取締役会の議長を務めています
	6人の取締役候補者のうち5人は独立しています				年次総会の後、NextNavの現在の最高経営責任者であるマリアム・ソロンドが取締役会の議長に任命される予定です

	当社の取締役候補者は、次のようなスキル、経験、視点を効果的に組み合わせています。
	金融 資本市場とM&Aの専門知識			ベンチャーキャピタル投資での経験
	公開会社の取締役としての豊富な経験			業界を変革するテクノロジー企業への投資 の監督
	電気通信、メディア、テクノロジー（TMT）業界での経験			地上波、衛星ベースの 、および近接ベースのロケーションシステムの専門知識

監査役

私たち は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公式 会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）の任命について、株主の承認を求めています。以下は、2023年度と2022会計年度に に提供されたサービスに対するEYの手数料の概要です。

当社の取締役会の 監査委員会（「監査委員会」）は、2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表を監査する独立の 登録公認会計士事務所としてEYを任命する決議を承認しました。 は、2023年5月18日に開催された2023年定時株主総会で株主の投票により承認されました。監査手数料については、 を参照してください」提案2：2024年のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計士事務所への任命の承認 — 独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料」以下。

ネクストナビゲーション 株式会社
1775 タイソンズブールバード、5^番目の床
マクリーン、バージニア州 22102

プロキシ ステートメント

2024年定時株主総会
は2024年5月16日に開催されます

代理資料の入手可能性に関する重要な 通知
株主総会は2024年5月16日（木）に開催されます。

私たち は、この委任勧誘状とそれに付随する代理カード、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）を、インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/nn2024）および当社の Webサイトから電子的に入手できるようにしています。 www.nextnav.com。これらの書類の紙または電子メールのコピーを希望する場合は、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）に含まれている の指示に従ってリクエストしてください。 のコピーをリクエストしても料金はかかりません。

通知は、最初に郵送されるか、または株主に公開されます []、2024年、2024年5月16日木曜日の午後12時（東部時間）に開催される2024年定時株主総会、www.virtualShareholderMeeting.com/nn2024で、またその延期または延期（「年次総会」）で使用するための代理人 の勧誘に関連して。 年次総会に出席するかどうかにかかわらず、通知の指示に従って、年次総会で 株式の議決権を行使できるようにしてください。通知の に記載されている指示に従って、郵送、電話、またはインターネットで株式の議決権を行使できます。年次総会に出席する場合は、以前に提出した委任状を取り消すことができ、年次総会では事実上 票を投じることが許可されます。

からよく寄せられる質問

次の の質問と回答は、年次総会に関する重要な情報を示しています。

私たち は、年次総会、および年次総会の延期または延期までに予定されているその他の事柄についても検討します。 を参照してください「年次総会で、株主が行動を起こす可能性のある他の事業はありますか？」以下。

ナスダック 株式市場規則5635 (a) では、他の会社の株式または資産の 買収に関連して、有価証券の発行前に、とりわけ、現在または潜在的な普通株の発行により、アーンアウト条項または同様の種類の条項に従って発行された株式を含む、有価証券の発行前に株主の承認が必要です。(A) 普通株式は、発行時に議決権を持っている、または持つ予定です株式 は、株式発行前に発行された議決権の20％以上であるか、または（B）普通株式 の株式数発行済株式数は、 株の発行前に発行された普通株式数の20％以上またはそれ以上です。したがって、ナスダック株式市場規則5635（a）に従い、資産購入契約を締結する直前に株式数が発行済普通株式の20％を超える場合に限り、取引の対価として株式を発行するには、株主の承認を得る必要があります。対価 として発行される当社の普通株式の総数はそのような上限を下回ると予想していますが、発行される株式数は提案3に記載されている計算式に基づいて決定されるため、現時点では、対価として発行できる普通株式の最大潜在株式数を決定することはできません。そのような 対価が支払われるようになった場合、そのような当社の普通株式の発行により、当該上限を超える取引に関連する当社の発行総額 が発生する可能性があります。

さらに、 ナスダック株式市場規則5635 (b) では、発行または発行の可能性がある結果 が会社の「支配権の変更」につながる場合、証券の発行前に株主の承認が必要です。この規則は、企業の支配権の変更がいつ発生すると見なされるかを定義していません。しかし、ナスダックはガイダンスで、取引後に個人または団体が普通株式の発行済み株式または発行体の議決権の20％以上を保有し、発行体の所有権または議決権が最大の所有権となる場合、特定の限られた例外を除いて、 支配権の変更が発生することを推奨しています。発行者で。そのため、普通株式 の株式の発行に関するナスダック株式市場規則5635（b）に基づく提案3の 株主の承認を求めています。これは、発行または発行が全体として の規則に基づく「支配の変更」と見なされる可能性がある場合の対価です。

なお、 は、提案3が承認されなくても、対価 として普通株式を発行することができ、その発行期限が到来し、当該上限を超えない当社の普通株式数株で支払われる可能性があるということです。したがって、 提案3が株主によって承認されなかった場合でも、対価の支払い時に計算された1株あたりの価格に応じて、 が普通株式の株式で対価を全額支払うことができる可能性があります。

お客様が当社の普通株式を直接所有している場合（つまり、「登録株主」）、代理人は当社から直接 に勧誘されます。年次総会に仮想的に出席するかどうかは、年次総会で投票することも、代理人によって投票することもできます。

インターネット と電話による投票は、2024年5月15日水曜日の午後11時59分までに提出する必要があります。年次総会の議長は、予告なしに代理申請の締め切りを放棄することがあります。

がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて当社の普通株式を保有している場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から、株式の議決方法を説明した議決権行使指示書が に提供されています。投票指示書を受け取ったら、投票指示カードに記入して返却することで に投票できます。 を返却する前に、必ず投票指示カードに投票の選択肢を記入してください。また、投票の指示によっては、電話、インターネット、年次総会で投票することもできます。 これらの方法での投票については、投票指示書に付属の説明書を参照してください。こちらもご覧ください 「ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さなかった場合、 はどうなりますか？」以下。

が会議中にインターネットでライブ投票したい場合は、年次総会のウェブサイトに投票ボタンがあります。ただし、 銀行、ブローカー、その他の候補者を通じてストリートネームで保有されている株式の受益者で、議決権行使指示書または通知で管理番号 を受け取っていない場合は、株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者から「法的 代理人」を取得して、年次総会で株式を議決権行使する権利を得ない限り、年次総会で株式を投票することはできません。 を参照してください 「年次総会にはどうやって出席しますか？」詳細については以下をご覧ください。

が、基準日の時点で「ストリートネーム」の株式を保有している株主で、議決権行使指示書または 通知に、それらの株式の議決権を行使できると記載されている場合 www.proxyvote.comそうすれば、その投票指示書または通知に記載されている管理番号で、 年次総会にアクセスし、参加し、投票することができます。記録日の時点で「ストリートネーム」の 株を保有している株主で、管理番号を受け取っていない場合は、年次総会の少なくとも5日前までに銀行、ブローカー、またはその他の 候補者に連絡して、年次総会の参加または投票を行うための法的代理人を入手してください。

が年次総会をオンラインで開催することで、株主とのより効果的なコミュニケーションが可能になり、世界中の拠点からの出席と の参加が増え、コストを削減し、私たちと株主の全体的な効率と安全性を高めることができます。 バーチャル年次総会は、対面式の会議と同じ参加権を提供するように設計されています。あなた が年次総会にオンラインで出席する予定なら、通知とともに提供した固有の管理番号が必要になります。

が基準日現在の株主で、管理番号を使用してログインしている場合は、会議中いつでも（フロアが質問を受け付けなくなるまで）表示されるダイアログボックス に質問を入力できます。年次総会の音声放送は、 www.virtualShareholderMeeting.com/nn2024と当社の投資家向け広報ページにアーカイブされます。 www.nextnav.com少なくとも1年間。

が基準日時点で株主ではない場合、または管理番号を使用してログインしていない場合でも、年次総会、 を聞くことはできますが、年次総会で質問したり投票したりすることはできません。

会議当日に仮想 会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、年次総会のウェブサイトに記載されている電話番号に電話してください。年次総会の開始10分前から、 の技術者が技術的な問題が発生したときにお手伝いします。 は、年次総会の終了まで技術者が対応します。年次総会中の技術サポートを含む、 の技術的および物流上の問題に対処する事項に関する追加情報は、年次総会のウェブサイトでご覧いただけます。

ブローカーの議決権なしとは、ストリートネームで保有されている株式 の受益者がそのような議決権行使の指示を出さず、その結果、 を保有するブローカー、銀行、その他の候補者が、特定の「非日常的な」事項（取締役の選挙を含む）についてそれらの株式に投票することを禁じられている場合に発生します。ブローカーの が議決権を行使しない場合、その受益所有者の普通株式が定足数に達するかどうかの判断に含められます。 以外はカウントされません。同様に、定足数に達しているかどうかの判断には棄権が含まれますが、そうでなければ はカウントされません。したがって、ブローカーが投票しなかったり、棄権したりすると、定足数がより簡単に得られますが、ブローカーの無投票または棄権 は、複数票を必要とする提案の投票結果に影響しません。ただし、発行済株式の過半数または現存株式の過半数 が直接または代理人で賛成票を投じる必要があり、かつ議決権を有するブローカーは、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。見る 「各提案を承認するには は何票が必要ですか？」以下。

株式を直接議決権行使できない場合は、株式を保有している組織 に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

Q: 各提案を承認するには、どの 票が必要ですか？

取締役会

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。 現在の各取締役の任期は、年次総会で取締役が選出される直前に終了します。年次総会の時点で、取締役会の規模 は6人に縮小されます。

当社の細則では、各取締役は次の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、 の役職に就くものと規定されています。ただし、事前の死亡、辞任、退職、失格、または解任を条件とします。

年次総会では、 の選挙候補者それぞれについて、取締役会のメンバーのリストと、彼らのビジネス経験、資格、教育 、スキルの説明を記載しています。これにより、取締役会は、そのような個人は取締役会のメンバーを務めるべきだと結論付けました。マーカス氏以外の 以下の候補者は全員、現在当社の取締役を務めています。

マリアム・ソロンド2023年11月から 取締役、社長兼最高経営責任者を務めています。社長兼最高経営責任者に任命される前、ソロンド氏は、2022年3月28日からヴイエムウェアのサービスプロバイダーおよびエッジビジネスユニットの最高技術責任者（br）を務め、デジタルトランスフォーメーションに向けたビジョン、製品、ソリューションの連携 、採用に影響を与え、促進するための社内外の技術戦略の策定を支援するとともに、サービスプロバイダーパートナーとの連携を主導しました。2019年9月から2021年12月まで、ソロンド氏はCableLabsの最高研究開発 責任者を務め、ケーブル業界におけるブロードバンドケーブルおよびモバイルネットワークのコンバージド接続 の将来に関する技術的なソートリーダーシップ、ビジョン、戦略に焦点を当てました。CableLabsに入社する前、2012年4月から2019年9月まで、Sorond氏は をDISHのチーフワイヤレスアーキテクトとして、また同社のワイヤレス市場参入のワイヤレス専門家を務めていました。 でのキャリアの早い段階で、ソロンドさんはルーセント・テクノロジーズ（現在のノキア）などのベンダーや、ICOグローバル・コミュニケーションズ、 ネクステル、プライムコなどの事業者に勤め、そこで無線周波数エンジニアとしてキャリアをスタートしました。ソロンド氏は、2014年から国家電気通信 および情報局の商取引スペクトラム管理諮問委員会のメンバーを務め、2022年には連邦通信委員会の技術諮問委員会のメンバーとして参加しました。Sorond氏はいくつかの特許を取得しており、その他は 出願中です。作家であり、業界フォーラムで頻繁に講演やパネリストを務めています。ソロンドさんは、 NextNavの現在の取締役会長であるゲイリー・パーソンズから取締役会に推薦されました。

Sorond氏は、28年以上にわたってモバイル、ワイヤレス、固定、衛星ネットワークの変革を主導してきた経験と、新興企業やフォーチュン500企業におけるリーダーシップの地位から、当社の取締役を務める資格があります。

現在の取締役会：なし

バンデル・L・カラーノさん2021年10月から が取締役を務めています。それ以前は、カラーノ氏は2014年9月から2021年10月まで元NextNavのディレクターを務めていました。カラーノ氏は1985年に多段階のベンチャーキャピタル会社であるオーク・インベストメント・パートナーズに入社し、1987年からオーク・インベストメント・パートナーズのジェネラル パートナーを務めています。カラーノ氏は2010年からオーク・インベストメンツ・パートナーズのマネージング・パートナーを務めています。 1983年から1985年まで、カラーノ氏はモルガン・スタンレーのベンチャー・キャピタル・グループのメンバーで、ハイテク新規事業開発に関するモルガン スタンレーへの助言やベンチャー投資のスポンサーを務めていました。ベンチャーキャピタリストとして、Carano氏は2Wire, Inc.、 Avici Systems、Qtera Corporation、Sentient Networks、Inc.、ウェルフリート・コミュニケーションズなど、電気通信、ワイヤレス、リッチメディア、半導体業界の多数のテクノロジー企業と に関わってきました。

カラーノ氏は現在、公開会社nLight, Inc.（ナスダック：LASR）の の取締役を務めています。カラーノ氏は、2006年から2023年12月までエアスパン・ネットワークス・ホールディングス株式会社（NYSE：MIMO） 、2003年から2022年8月までネオフォトニクス社（ナスダック：NPTN）、1998年から2019年9月までクレイトス・ディフェンス・アンド・セキュリティー・ソリューションズソリューションズ（ナスダック：KTOS）の取締役を務めました。カラーノ氏は、民間企業のセントリックソフトウェアの取締役でもあります。Carano 氏は以前、Tele Atlas BV（2007年にTomTom（OTCMKTS：TMOAY） に買収）、シノプシス株式会社（Nasdaq：SNPS）、FiberTower Corporation（2018年にAT＆T（NYSE：T）に買収）、Virata、Inc.（買収： ）など、いくつかの公開企業に投資し、取締役を務めていました。2001年にグローバスパン株式会社）とポリコム株式会社（2018年にプラントロニクス株式会社（NYSE：PLT）に買収）。Carano氏は、スタンフォード・エンジニアリング・ベンチャー・ファンドの投資 諮問委員会のメンバーです。Carano氏は、スタンフォード大学で電気 工学の理学修士号と理学士号の両方を取得しています。

Carano氏は長年にわたるベンチャーキャピタル 投資、さまざまな公開企業の取締役としての経験、およびこれらの事業構築における洞察力により、彼は取締役会にとって貴重な 資産となっています。

現在の取締役会：報酬および 人的資本委員会（メンバー）、指名およびコーポレートガバナンス委員会（委員長）

アラン・B・ハウさん2021年10月から の取締役を務めています。それ以前は、ハウ氏は、2020年10月から2021年10月の企業合併 の終了まで、企業合併（以下に定義）の当事者であるスパルタカス・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：TMTS）の取締役を務めていました。彼は2001年以来、電気通信コンサルティング会社であるBroadband Initiatives, LLCの共同創設者兼マネージングパートナーを務めています。ハウ氏はまた、2005年5月から2008年10月まで、全国規模のブロードバンド通信会社であるCovad Communications, Inc.（旧ナスダック：COVD）で戦略およびワイヤレス事業開発担当副社長を務め、1995年4月から2011年4月まで、モバイルデータおよび位置情報ソリューションプロバイダーであるTeletrac, Inc. の最高財務責任者兼企業開発担当副社長を務めました。以前、ハウ氏はスプリント・コーポレーション（NYSE：S） とマニュファクチャラーズ・ハノーバー・トラスト・カンパニーでさまざまな経営管理職を歴任していました。

ハウ氏は、企業財務、事業開発、コーポレートガバナンスの経験と合わせて、30年以上にわたる の実務経験があります。ハウ氏 は幅広いビジネスバックグラウンドを持ち、大企業、金融 機関、新興企業、中小企業、ターンアラウンドなど、さまざまな複雑なビジネス状況に触れてきました。ハウ氏は現在、取締役会のメンバーであり、バブコック・アンド・ウィルコックス（NYSE：BW）とソニム・テクノロジーズ（ナスダック：SONM）の 監査委員会のメンバーです。

以前、ハウ氏は、レゾナント社（旧ナスダック：RESN）、データI/Oコーポレーション（ナスダック：DAIO）、ディタイド、 Inc.（OTCMKTS：DTRM）、アーバン・コミュニケーションズ株式会社（旧TSX-V：UBN）、マジックジャック、ボーカルテック・コミュニケーションズ株式会社（旧：BN）など、20を超える公開企業の の取締役を務めていました。ナスダック： Call）、ワイドポイントコーポレーション（NYSEアメリカン：WYY）、カフェプレス株式会社（旧ナスダック：PRSS）、オリオンエナジーシステムズ株式会社（ナスダック： OESX）。ハウ氏は、イリノイ大学商学部 で経営管理とマーケティングの理学士号を、インディアナ大学ケリー経営大学院で財務の経営学修士号を取得しています。

ハウ氏は、金融資本市場やM&Aに関する豊富な経験と、他の公開会社の 取締役会のメンバーを務めた経験から、取締役会の取締役 を務める資格があります。

現在の取締役会：監査委員会 （議長）、指名とコーポレートガバナンス（メンバー）

ジョナサン・A・マーカス はアリムコ・ファイナンシャル・コーポレーションの会長を務めており、2023年5月からこの役職に就いています。それ以前は、マーカス氏は2019年3月からアリムコ・ファイナンシャル・コーポレーションの最高経営責任者 を務めていました。2019年3月以前は、マーカス氏は特別な状況や不良証券に焦点を当てたファンドであるBroadbill Partners, L.P. のマネージングメンバー兼共同創設者でした。2011年にブロードビルが設立される前、マーカス氏は、不良証券への投資を専門とするために1995年に設立したブロードビルの前身ファンドであるサイプレス・マネジメント合同会社の最高投資責任者を務めていました。マーカス氏の経歴には、プルデンシャル・バッハ証券およびクレディ・スイス・ファースト・ボストンでの幅広い投資銀行業務および金融 アドバイザリーの仕事もあり、主に財政難に陥っている 企業またはその債権者への助言に重点を置いています。2018年1月以来、マーカス氏はMilfam LLCの特別顧問を務めています。マーカス氏は現在、アリムコ・ファイナンシャル・コーポレーション、アナコンプ株式会社、カスピエン・ホールディングス 社の取締役を務めています。マーカス氏は、NextNavのディレクターであるニール・スビンから取締役会に推薦されました。

マーカス氏は、金融資本市場と財務顧問に関する豊富な経験と、他の会社の 取締役会での経験から、当社の取締役会の取締役 を務める資格があります。

現在の取締役会：該当なし

ジョン・B・ムレタ2024年1月から が取締役を務めています。2010年10月以来、Muleta氏はモバイルとインターネットサービスを専門とするテクノロジー移転会社であるATELUM LLCの最高経営責任者を務めています。2014年8月以来、ムレタ氏はSNRワイヤレス マネジメントLLCのマネージングメンバーを務めています。2005年12月、ムレタ氏はワイヤレスブロードバンドインターネットプロバイダーであるM2Z Networks, Inc. を設立し、2010年10月まで同社の最高執行責任者兼取締役を務めました。2005年3月から2006年4月まで、ムレタ氏は法律事務所であるVable LLPのコミュニケーション グループのパートナーおよび共同議長を務めました。2003年2月から2005年3月まで、ムレタ氏は連邦通信委員会の ワイヤレス通信局の局長を務めました。2000年1月から2001年1月まで、ムレタ氏はNavite, Inc. のエグゼクティブバイスプレジデントを務め、国際市場と事業開発を担当しました。1998年1月から2000年1月まで、ムレタ氏はPSINet Ventures Inc. の社長、PSInetのグローバルファシリティ部門の社長、PSInetのインド、中東 およびアフリカ部門の社長を同時に 務めました。ムレタ氏は、最高経営責任者のマリアム・ソロンドから取締役会に推薦されました。

Muleta氏は、無線政策問題、特に スペクトル割り当て問題に取り組み、公共安全通信の革新を推進してきた比類のない専門知識と経験により、当社の取締役を務めるのに十分な資格があります。さらに、ワイヤレスおよびインターネットセクターの 社の新興企業の規模拡大を支援してきたMuleta氏の長年の経験は、当社にとって特に重要です。

現在の取締役会：監査 委員会（メンバー）

ニール・S・スービンさん2022年8月から の取締役を務めています。スビン氏は、ミラー家の 資産を独占的に管理する一戸建てオフィス、MILFAMの最高投資責任者を務めています。この役職は2018年1月から務めています。以前、スビン氏は、ディストレスト投資や特別状況投資に焦点を当てた民間投資運用会社であるBroadbill Investment Partners, LLCの会長を務めていました。ブロードビルに入社する前は、主に財政的に困窮している企業に焦点を当てた民間投資顧問であるトレンデックス・キャピタル・マネジメント・コーポレーションの創設者兼マネージング・ディレクターでした。スビン氏は、セントラス・エナジー・コーポレーション（NYSE：LEU）、アリムコ・ファイナンシャル Corp.、DynTek Inc.など、他の取締役会のメンバーでもあります。スビン氏は、ペン・トレイティ・アメリカン社、 PHAZR Inc.、ファイバータワー社、リン酸ホールディングス株式会社、インスティテューショナル・ファイナンシャル・マーケッツ社の取締役会など、他にも数多くの取締役会の議席を歴任してきました。

スビン氏は、財務能力に加えて、特に電気通信業界における企業戦略の策定と企業行動の の実行に関する専門知識により、当社の取締役を務めるのに十分な資格があります。

現在の取締役会： 監査委員会（メンバー）、報酬および人的資本委員会（議長）、指名およびコーポレートガバナンス委員会（メンバー）。

家族関係はありません

の執行役員、取締役、または取締役候補者の間には家族関係はありません。

コーポレートガバナンス

当社の取締役会は、株主の長期的な利益のために経営されるためには、優れたコーポレート・ガバナンスが重要であると考えています。以下に説明する当社の企業 ガバナンスガイドライン、委員会憲章、行動規範と倫理規範の全文は、当社のウェブサイト の投資家ページで入手できます。 www.nextnav.com。または、投資家向け広報活動、NextNav Inc.、1775タイソンズブルバード、5階、バージニア州マクリーン22102に手紙を書いて、これらの書類のいずれかのコピーをリクエストすることもできます。この委任勧誘状 に当社のウェブサイトアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の情報が本委任勧誘状に含まれたり、参照により組み込まれたりしないことに注意してください。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、NextNavと株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンスガイドライン を採用しました。これらのガイドライン は、取締役会の業務を遂行するための枠組みを提供し、とりわけ次のことを規定しています。

理事会と委員会

取締役独立性

当社の取締役会は、(i) マリアム・ソロンドとゲイリー・パーソンズを除くすべての 取締役および取締役候補者は、 ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）上場規則（「ナスダック」）の上場規則（「ナスダック株式市場規則」）のセクション5605（a）（2）の意味の範囲内で独立していると判断しました。（ii）アキノ氏、 ホー私たち、ムレタ、マーカス、スビンは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）および ナスダック株式市場規則のセクション5605（c）（2）（A）に基づいて課された、監査委員会メンバーの独立性に関する追加のテストを満たしています。そして（iii) アキノ氏、カラーノ氏、マーカス氏、ムレタ氏、スビン氏は、ナスダック株式市場規則のセクション5605 (d) (2) によって課される 報酬委員会メンバーの独立性に関する追加テストを満たしており、規則16b-3の適用上、非従業員取締役 です。このような決定を下すにあたり、当社の取締役会は、そのような非従業員取締役 と当社との関係、および取締役会が独立性を判断する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権、および当社がいずれかの取締役と以前に締結したコンサルティング契約が含まれます。

当社の取締役会は現在、7人の取締役 で構成されており、株主は年次総会で、パーソンズ氏とアキノ氏 以外の各取締役（ ）をさらに1年間の任期で再選するよう求められています。また、当社の株主は年次総会で、取締役候補のジョナサン・A・マーカス を最初の1年の任期で選出するよう求められています。その結果、年次総会の時点で、取締役会の規模は6人に縮小されます。Ms. Sorond以外の の取締役はすべて独立しています。

理事会と委員会の会議、年次総会への出席

2023年12月31日に終了した年度に、取締役会 は8回、監査委員会は4回、報酬および人的資本委員会（「報酬 委員会」）は2回、指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」） は3回の会議を開催しました。

2023年の間、当社の各取締役は、（i）取締役を務めてきた期間中に開催された取締役会の回数と、（ii）彼が各委員会で務めた期間中に開催された委員会 総数の少なくとも に出席しました。

取締役には、年次総会に出席するよう強く勧められますが、必須ではありません。当時の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

私たちは の経営陣と取締役会の間の適切なバランスを維持するよう努めています。私たちの取締役会には、取締役会の議長と最高経営責任者の役職の分離に関する方針はありません。取締役会は、時折私たちの最善の利益になる可能性があるため、取締役会会長と最高経営責任者の職務を柔軟に組み合わせたり分離したりすることが重要だと考えています。

現在、私たちのリーダーシップ構造では、最高経営責任者と取締役会長の のオフィスを分け、ソロンド氏が最高経営責任者、パーソンズ 氏が取締役会の議長を務めています。前述のように、パーソンズ氏は年次総会の再選に立候補しません。その結果、 取締役会は年次総会の後に新しい議長を任命します。彼女が年次総会で取締役に再選されることを条件として、取締役会 は最高経営責任者のマリアム・ソロンドを取締役会の議長に任命する予定です。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、 最高経営責任者と取締役会議長の役職が分かれていない場合、 取締役会の独立取締役は、取締役会の「主任独立取締役」を務める取締役を選出できると規定しています。したがって、年次総会の後に取締役会がソロンド 氏を取締役会の議長に任命した場合、指名委員会は主任独立取締役として取締役会 の独立取締役を指名する予定です。

当社の取締役会は、特定の状況において、最高経営責任者を取締役会の議長に選出することが、 特定の時期における当社にとって最も効果的なリーダーシップモデルである可能性があると判断しました。1人の個人が両方の役割を担うことで、企業戦略におけるリーダーシップ、説明責任、連携が明確になります。

最高経営責任者 と取締役会議長の職務が分かれていない場合、取締役会は、主任独立取締役を任命することで取締役会のガバナンスが強化されると考えています。主任独立取締役として は、議長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めることができます。当社の主任独立取締役 は次のことを担当しています。

経営陣は、潜在的な 重大なリスクについて、定期的に取締役会に報告します。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問、その他の上級管理職 がこれらの定期報告を行います。経営陣は定期的に取締役会全体に報告します。取締役会は、さまざまな取締役会委員会からの意見を取り入れて、当社の重大なリスクも考慮しています。取締役会がリスク管理を監督する一方で、経営陣は日常のリスク管理 プロセスを担当しています。私たちは、この責任分担が私たちが直面しているリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、私たちの 取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

理事会委員会

上記のように、当社の取締役会には、 監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの常任委員会があります。各委員会の憲章は、当社ウェブサイトの投資家ページの 「ガバナンス」タブにあります。 www.nextnav.com。各委員会はそれぞれの憲章を毎年 見直します。ナスダック株式市場規則および連邦証券法（該当する場合）に従い、当社の 委員会のメンバーは全員、当該委員会に適用される独立基準に基づいて独立しています。

年次総会の直前の委員会メンバーは です：

		監査 委員会		補償 委員会		ノミネート 委員会
ゲイリー・M・パーソンズ、 椅子
マリアム・ソロンド
ピーター・D・アキノ
バンデル・L・カラーノさん
アラン・B・ハウさん
ニール・スービン
ジョン・B・ムレタ
| 椅子 | メンバー

監査委員会

監査委員会の主な目的は、 が当社の会計および財務報告プロセスの完全性、財務諸表の監査 および財務報告の内部統制（該当する場合）、法的および規制上の要件の遵守、および重大なリスクの特定、評価、管理のためのプログラム の監督において取締役会を支援することです。監査委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

SECの金融リテラシー要件では、 監査委員会の各メンバーが基本的な財務諸表を読んで理解できなければなりません。さらに、当社の監査委員会の少なくとも1人のメンバー は、規則S-K の項目407 (d) (5) で定義されているように、監査委員会の財務専門家としての資格を持ち、ナスダック株式市場規則に従って財務に精通している必要があります。私たちの取締役会は、ハウ氏が監査委員会の財務専門家として の資格があると判断しました。ハウ氏が監査委員会の財務専門家としての資格を得るための関連する経験については、 」の下にある彼の経歴情報を参照してください取締役会この委任勧誘状の」セクション。

当社の独立登録公認会計事務所 と経営陣の両方が、定期的に監査委員会と非公開で会合を開いています。当社の監査委員会は、サイバーセキュリティを含め、毎回の会議で会社が 直面しているリスクに関する報告を定期的に受け取ります。監査手数料については、「」を参照してくださいプロポーザル 2: 2024年の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 .”

報酬委員会

報酬委員会 の主な目的は、企業の目標と目的の達成における経営陣の業績と発展をレビューし、当社の経営幹部 役員が、当社の戦略、競争慣行、株主の利益と一致する方法で効果的に報酬を受け取っていることを確認することです。 がこれらの責任を果たすにあたり、当社の報酬委員会は執行役員の報酬のすべての要素を、随時有効な 報酬の理念と一致しているかどうかを審査します。報酬委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

時々、経営陣 のさまざまなメンバー、その他の従業員、社外の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。最高経営責任者の報酬に関する に関して、報酬委員会は最高経営責任者の業績 をあらかじめ定められた企業目標と目的に照らして評価し、この 評価に基づいて最高経営責任者の報酬水準を承認します。最高経営責任者は、報酬に関する投票や審議中には出席できません。

当社の報酬委員会の憲章は、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用する権限を報酬委員会に付与しています。 には、コンサルタントの合理的な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。2023年12月31日に終了する会計年度には、委員会は外部 コンサルタントを雇いませんでした。

指名委員会

指名委員会 の主な目的は、取締役会が承認した資格と基準に従い、取締役会に選出される候補者を取締役会が特定するのを支援し、健全なコーポレートガバナンスの原則と慣行の実施を促進することです。私たちの指名委員会 の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの推薦委員会は、ビジネスや職業経験の多様性、バックグラウンドの多様性、才能や視点など、多くの要素に基づいて 候補者を推薦します。私たちの指名委員会は、多様性（人種、民族、性別の多様性を含む）を含む、取締役候補者の一般的な 基準と資格を策定し、取締役会に承認を求める責任があります。

私たちの指名委員会は、取締役会のメンバーからの推薦や、最高経営責任者（CEO）を含む経営陣からの提案など、さまざまな方法で候補者を特定します。さらに、当社の指名委員会は、株主を含む第三者から推薦された候補者を検討します。当社の指名 委員会は、株主が推薦した候補者を、取締役会 のメンバーや経営陣が推薦する候補者と同じように検討します。

取締役候補者 として検討される資格は、既存の取締役会の構成を補完するものとして求められている特定の専門分野によって異なる場合があります。ただし、 少なくとも、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、各候補者が高い水準の誠実さを示し、ビジネス上 に対する強い判断力と職業上の業績、および会社に役立ち、他の取締役会のメンバーの経歴や経験を補完する専門知識を示すことを規定しています。私たちの取締役会全体には、私たちのすべての事業と利益に関して健全で慎重な ガイダンスを提供するのに十分な、幅広い才能、スキル、専門知識が含まれている必要があります。候補者はそれぞれ、自信を持ってアイデアを表現する意欲を示し 、他の取締役会メンバー、経営陣、その他すべての関係者と建設的な議論を行う必要があります。各候補者は、自分の所属する取締役会とその委員会の会議に定期的に 出席し、参加できる必要があります。また、株主、従業員、政府機関 、一般市民など、さまざまな関係者の利益が相反することもあることを理解し、すべての株主の最善の利益のために行動する関心と能力が必要です。さらに、候補者がすべての株主の利益を代表し、取締役の責任を果たす能力を損なうような利益相反があってはならず、またあるように見えてはなりません。

取締役会が1人以上の取締役の選出を決定した年次総会で、選挙対象者の指名を希望する株主は、タイソンズ通り1775番地にあるNextNav Inc. のオフィスで、秘書に候補者の指名に関する書面による 通知を提出する必要があります。、 5階、マクリーン、バージニア州22102、提供：

当社の細則に従い、提出物は、遅くとも90日目の営業終了まで、または前年の年次総会の1周年の120日前の開業日 よりも早く、当社の主要執行機関で秘書が受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が30日以上前に繰り上げられたり、遅れたりした場合は、 前年の年次総会の記念日から60日以上経過してから 日以内に、株主からの適時通知はそうでなければなりません年次総会の120日前の営業開始日より早く、年次総会の90日前、または年次総会の日付 が最初に公表された日の翌10日目の営業終了より遅く までに受け取りました。いかなる場合でも、 が通知された、またはその公表が行われた年次総会の延期または延期は、上記の として株主通知を行うための新しい期間を開始することはありません。

取締役会の多様性マトリックス

以下の表は、取締役会メンバーの 構成の要点をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605 (f) (1) で使用されている意味があります。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会または特定の取締役と直接連絡を取りたい株主は、1775タイソンズブルバード、5階、 マクリーン、バージニア州22102のNextNav Inc. の秘書宛に手紙を送ってください。郵送用封筒には、同封する手紙が「株主 取締役会通信」または「株主取締役通信」であることを示す明確な表記が含まれている必要があります。このような手紙はすべて、著者が株主 であることを明記し、受取人がすべて当社の取締役会のメンバーなのか、特定の個人取締役だけなのかを明記する必要があります。秘書 は、そのような手紙をすべてコピーして、宛先の部長に回覧します。株主が への通信の機密保持を希望する場合、その株主は封筒に「機密」であることを明記する必要があります。

私たちの秘書は、日常的な問い合わせや の情報要求に対応します。秘書が、通信が有効な目的のために行われたもので、当社と当社の事業に関連していると判断した場合、 秘書は、そのような通信を封筒に明記されている取締役に転送します。そうでない場合は、取締役会の議長に転送します。 私たちの秘書は、広告やその他の商業的な勧誘や連絡、明らかに 軽薄でわいせつな、過度に敵対的、脅迫的、または違法な、または些細なことに関連する通信を転送しません。当社の 秘書は、取締役会の各定例会議で、前回の会議以降に受信した転送されなかったすべての株主通信の概要を提示し、 は要求に応じてそれらの通信を取締役が利用できるようにします。

行動規範と倫理

当社の取締役会は、すべての従業員、執行役員、および取締役に適用される行動規範と倫理規範 を採用しています。行動規範と倫理規範は、私たちの活動を規定する原則、方針 、法律を概説し、職場での行動のガイドラインを定めています。すべての従業員、執行役員、取締役 は、行動規範と倫理に精通し、行動規範 と自分に適用される倫理に定められた原則と手順を遵守することが期待されています。私たちの監査委員会は行動規範と倫理を監督する責任があります。従業員、執行役員、または取締役に対する行動規範と倫理の放棄については、 取締役会が承認しなければなりません。 行動規範と倫理規範の1つ以上の規定を改正または放棄する場合、当社の行動規範および倫理規範 の規定の修正または放棄の開示に関するフォーム8-Kの 項目5.05に基づく、当社の最高経営責任者、最高財務責任者および最高会計責任者または管理者、または同様の業務を行う個人に適用される当社の行動規範および倫理規範 の規定の修正または放棄の開示に関する要件を満たすつもりです当社のウェブサイト（www.nextnav.com）の投資家ページに必要な情報を掲載することで機能します. 行動規範と倫理規範のコピーは、当社ウェブサイトの投資家ページから無料で入手できます。 www.nextnav.com、 または、NextNav Inc.（1775タイソンズブルバード、5階、バージニア州マクリーン22102）のオフィスにいる秘書に連絡してください。

関連個人取引

当社の取締役会は、あらゆる関連当事者取引の審査について、書面による方針と手続きを採用しています 。当社の取締役と執行役員は、関連する当事者間の取引を開示するか、 がないことを証明する年次報告書を作成します。関係者が関連当事者間取引（そのような取引 はSECによって公布された規則S-Kの項目404（d）で定義されている）の締結を提案した場合、その関係者は提案された取引 を当社の最高財務責任者に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者との取引を検討し、適切と思われる場合は、 を監査委員会で承認することが求められています。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

私たちは、すべての取締役、役員、従業員、コンサルタントに適用される インサイダー取引ポリシーを定めており、証券のヘッジや質入れを禁止しています。このポリシーでは、 個人とその関係者（インサイダー取引ポリシーで定義されているとおり）が、 の証券に関する投機的な取引を行うことを禁じています。これには、当社の証券の空売り、当社の証券に基づくプット、コール、その他のデリバティブ 証券の購入または売却、金融商品の購入（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、カラー、 を含む）および交換が含まれます当社の有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたファンド。証拠金による当社証券 の購入、証拠金口座に保有されている当社の有価証券に対する借入、またはローンの担保としての有価証券の差し入れなど。そのため、当社の の従業員（役員を含む）、コンサルタント、取締役、およびその関係者は、（i）従業員または取締役の報酬の一部として当社が従業員または取締役に付与した、または（ii）保有する当社の有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺することを目的とした他の金融商品の購入、その他の取引を行うことを禁じられています。 は、従業員または取締役によって、直接的または間接的に。

クローバックポリシー

2023年に、当社の取締役会は、取引法および対応するナスダック上場基準に基づく規則10D-1で義務付けられているインセンティブ報酬 回収方針を採用しました。この方針に基づき、 において特定の会計上の再表示が行われた場合、 の現役員および元執行役員から誤って受け取ったインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります。これは、財務諸表が正しかった場合に受け取っていたであろう金額を超えて実際に受け取った金額を超過した金額に相当します。報酬委員会には、クローバック要件（ナスダックの規則で許可されている場合）に特定の例外 を設け、最終的に調整を行うかどうかを決定する裁量権があります。このポリシーの のコピーは、フォーム10-Kの最新の年次報告書の添付資料として提出されています。

第1号議案:取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。 付則に従い、取締役会の過半数の投票により、取締役会全体を構成する取締役の数を増減できます。したがって、 理事会は、年次総会の開催日時点で取締役会の規模を6人に減らすよう行動しました。

指名委員会の推薦に基づき、取締役会は、2025年定時株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、以下の6人を指名しました。(i) マリアム・ソロンド、(ii) バンデル・L・カラーノ、(iii) アラン・B・ハウ、(iv) ジョナサン・A・マーカス、(v) ジョン・B・ムレタと（vi）ニール・S・スビン。2024年3月12日に指名委員会によって取締役会に指名されたジョナサン・A. マーカスを除き、すべての候補者は現在の取締役会役員です。現在の取締役であるゲイリー・M・パーソンズとピーター・D・アキノは、年次総会で再選される予定はありませんが、それぞれが年次総会の任期満了まで引き続き取締役を務めます。

当社の細則では、各取締役は次の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、 の役職に就くものと規定されています。ただし、事前の死亡、辞任、退職、失格、または解任を条件とします。上記の」の下にリストされています取締役会 」この委任勧誘状の「委任勧誘状」のセクションには、取締役候補6人の名前と経歴情報が記載されています。 代理カードで代理人として指定された人は、代理カードに反対の指示が示されていない限り、そのような候補者に対して「賛成」票を投じるつもりです。何らかの理由で候補者が選挙に参加できなくなった場合、代理カードで代理人として指定された は、理事会によって代理として指名された別の人、 がそのように指名された人の代理人に投票することができます。候補者は現在取締役で、指名されることに同意し、選出されればその役職に就くことに同意しています。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、マリアム・ソロンド、バンデル・L・カラーノ、アラン・B・ハウ、ジョナサン・A. マーカス、ジョン・B・ムレタ、ニール・S・スビンの取締役選挙について、株主 が「全員賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

執行役員

以下は、2024年3月15日時点で当社の執行役員を務めている個人の氏名、年齢、役職、および の実務経験の簡単な説明のリストです。

マリアム・ソロンド2023年11月から当社の社長兼最高経営責任者 を務めています。」を参照してください取締役会」ソロンドさんの経歴については、上記の委任勧誘状の セクションを参照してください。

クリスチャン・D・ゲイツさん は2021年10月から最高財務責任者を務め、2023年に執行副社長に昇進しました。ゲイツ氏は、財務戦略と財務報告を含む、当社の 財務組織を率いています。ゲイツ氏は、2021年4月から2021年10月まで元 NextNavの最高財務責任者を務めました。以前は、2020年7月から2021年4月まで、元NextNavの企業開発 および戦略担当上級副社長を務めていました。この役職では、ゲイツ氏はビジネス 開発チームを率い、以前のNextNavの企業パートナーシップを管理し、その政策支援活動に貢献しました。ゲイツ氏 は、2011年6月に元NextNavで戦略開発担当副社長としてキャリアをスタートさせました。元NextNavに入社する前、ゲイツ氏 は、2005年から2010年まで、 衛星と地上の統合通信会社であるスカイテラ・コミュニケーションズ株式会社（旧モバイル・サテライト・ベンチャーズ、LP）で戦略担当副社長を務めていました。Gates 氏は、さまざまな電気通信およびテクノロジーベンチャーに注力する前は、1997年から2000年までチェース証券で財務のキャリアをスタートさせました。ゲイツ氏はダートマス大学で文学士号を取得しています。

アルン・ラグパシー博士 は、2023年3月から当社の上級副社長兼最高技術責任者を務めています。以前は、2021年10月から2023年3月までエンジニアリング 担当上級副社長を務めていました。Raghupathy博士は、システムアルゴリズム、ハードウェア、ファームウェア 、ソフトウェア分野にわたるエンジニアリング部門を率いており、同社の重要な知的財産に大きく貢献してきました。ラグーパシー博士は、パタビラマン氏とともに 旧NextNavを共同設立し、2020年7月から2021年10月まで旧NextNavのエンジニアリング担当上級副社長を務めました。2020年7月以前は、ラグパシー博士は2010年3月から2020年6月まで、元NextNavのシステムエンジニアリング担当副社長を務めていました。元NextNavを共同設立する前、Raghupathy博士はテクノロジー リーダーとして10年以上過ごし、革新的なアイデアを開発し、それを商用製品に成熟させました。テキサス・インスツルメンツは、アナログ製品や顧客設計ツールの設計、 製造、テスト、販売を行う世界的な半導体企業であるテキサス・インスツルメンツの研究開発センターであり子会社です。クアルコム（Nasdaq：QCOM）は、半導体、ソフトウェア、サービスを開発する多国籍企業 ですワイヤレステクノロジーに関連しています。1999年から2004年までクアルコム 社でシステムおよびスタッフエンジニアとして働いていたとき、Raghupathy博士はセルラーモデムとダイレクトコンバージョン受信機の技術開発に携わっていました。 2004年から2007年までテキサス・インスツルメンツでGPSシステム・エンジニアリング・マネージャーとして働いていた間、Raghupathy博士はGPSシステムチーム を率い、2007年から2009年までシステムアーキテクトとして革新的なGPS測定および測位技術を開発しました。 は、何世代にもわたるスマートフォンのマルチ無線チップセットに適用されています。Raghupathy博士は現在50件以上の発行済み特許を保有しています。

Raghupathy博士は、1999年にメリーランド大学カレッジパーク校で電気 工学の博士号を、1996年にメリーランド大学カレッジパーク校で信号処理と通信を専門とする電気工学の理学修士号を取得しました。それ以前は、Raghupathy博士は1993年にマドラスにあるインド工科大学で電子工学の技術学士号とコミュニケーション学の学位を取得しました。

ロバート・ランツさん2022年2月から 副社長、法務顧問、秘書を務めています。この役職では、ランツ氏は会社の の法的事項および企業秘書事項を担当しています。ランツ氏は、25年以上にわたり、米国および海外の公的および民間のテクノロジーおよび電気通信会社 を代表してきました。彼は、企業 の証券とガバナンス（ナスダック、ロンドン証券取引所、オーストラリア証券投資委員会に報告する企業を含む）、商取引、M&A、運営、コンプライアンスの分野で豊富な法務経験を持っています。彼の経歴には、英国、ヨーロッパ、アジア太平洋地域の数十億ドル規模の 部門の法務顧問を務めたことが含まれます。私たちに入社する前、ランツ氏は2020年3月からスイス＆パートナーズの法律 事務所のメンバーとして元NextNavの代理を務めていました。Lantz 氏は、2019年から2022年までメンバーだったWiss & Partnersに入社する前は、政府に公共サービスを提供するSerco Group plcで2005年から2018年まで働き、オーストラリアのシドニーでSerco Asia Pacificの部門法務顧問兼会社秘書を務め、英国のロンドンでSerco UKおよびヨーロッパの部門法務顧問、倫理およびガバナンス担当ディレクターを務めました。

ランツ氏は、ジョージタウン大学で国際比較法の法学修士号 を、パシフィック大学マクジョージ法科大学院で法務博士号を、国立大学で経営学修士号 を、カリフォルニア州立大学サクラメント校で国際関係と経済学の学士号を取得しています。

執行役員と取締役の報酬

[概要]

次のセクションでは、SECの規則に基づく「新興成長企業」に適用される拡大開示要件に基づく報酬情報 を提供します。 の議論には、将来の報酬プログラムに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定 に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。下記の報酬概要表に報告されている報酬は、必ずしもNextNavが将来どのように役員に報酬を与えるかを示すものではありません。

指名された執行役員

このセクションでは、以下の個人（総称して「指名された執行役員」）を対象に、役員報酬プログラムの の重要な要素について説明します。2023年12月31日に終了した年度 の指名された執行役員とその役職は次のとおりです。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、当社の指名された執行役員に支払われた、授与された、または獲得した報酬 をまとめたものです。

要約報酬 表への説明の開示

指名された執行役員の総報酬 は、基本給、年間キャッシュボーナス、特定の株式報酬、退職金制度、健康福祉給付で構成されています。 私たちは、才能の維持と維持のために、指名された執行役員の給与競争力を維持すると同時に、同様の立場にある収益前の企業と の一貫性を確保することを目指しています。毎年、取締役会は前年の給与を見直し、必要に応じて市場外の給与を訂正するために、必要に応じて調整します。同様に、 の株式交付は、人材の誘致と維持を目的として、指名された執行役員に付与されます。

パタビラマン氏が2023年11月29日に辞任し、ナッツソン氏が2024年3月11日に辞任した結果、以下の に記載されている権利確定条件やその他の詳細の一部が、パタビラマン氏とナッツソン氏のそれぞれの雇用契約の適用規定に従って変更されました。 このような変更については、「— ガネーシュ・パタビラマンとの以前の雇用契約と現在のコンサルティング契約」 と「— デビッド・ナッツソンとの以前の雇用契約それぞれ、下に。

年間基本給

指名された執行役員は、当社に提供されたサービスの対価として、それぞれの 基本給を受け取ります。指名された各執行役員に支払われる基本給は、 に一定額の報酬を提供することを目的としています。

2023年の当社の指名された各執行役員の年間基本給は次のとおりです。ソロンドさん — 550,000ドル、ゲイツ氏とナッツソン氏 — 286,000ドル、パタビラマンさん — 364,000ドルでした。報酬概要表に示されているように、指名された執行役員が実際に受け取る金額は、彼らが勤めた年の 分を反映しています。指名された執行役員の雇用契約では、基本給の自動的な増額は規定されていません。むしろ、報酬委員会は、会社の従業員基盤、会社の業績、一般的な経済およびインフレ 環境などの要因に照らして、指名された執行役員の年間基本給を年間 ベースで評価します。

これらの要因に照らして、報酬委員会 は、2023年11月29日の彼女の採用時期には、以前に特徴付けられた要因が組み込まれていたため、ソロンド氏の 2023年の年間基本給は2024年には適切であると判断しました。これとは別に、2023年の彼と会社の業績に基づいて、ゲイツ氏の 基本給は2024年に約13％増加し、ボーナス目標は基本給の40％から45％に引き上げられました。報酬 委員会は、ナッツソン氏が2024年3月11日に退職する前に、2024年の基本給を引き上げませんでした。その結果、指名された各執行役員の2024年の年間 基本給は以下のようになりました。ソロンドさん — 550,000ドル、ゲイツさん — 325,000ドル、 ナッツソンさん — 286,000ドルでした。

年間業績連動ボーナス

基本給に加えて、当社の指名役員 役員は、特定の 企業や個人の業績目標を達成した役員に報酬を与えることを目的とした、年間業績連動賞与を受け取る資格があります。2023年について、報酬委員会は、各指名執行役員の 業績賞与は、負債および/または持分証券の発行による会社の時価総額の増加、経費管理に焦点を当てた会社の損益計算書の 管理、PNT技術の継続的な開発、 およびスペクトル資産の最適化を促進する活動に基づくべきであると決定しました。指名された各執行役員には、年間基本給に対する割合 として計算された目標賞与機会があり、会社の業績目標の達成 に基づいて、年間目標額よりも収入が多かったり少なかったりする場合があります。

2023年、指名された各執行役員の目標賞与率は次のとおりです。パタビラマン氏は45％、ゲイツ氏とナッツソン氏は40％、ソロンド氏は60％でした。

2023 ボーナス決定

2024年の初め、ソロンド氏はゲイツ氏とナッツソン氏の2023年の業績 をレビューし、実際のボーナスの支払いを報酬委員会に推薦して承認を求めました。このような勧告に従い、 当社の報酬委員会は、以前に設定した目標 に照らして当社の企業業績とソロンド氏の業績を検討し、指名された各執行役員に対する個別の業績達成報酬を以下の金額で承認しました。これらの金額は、上記の「非株式インセンティブプラン報酬」および「株式 アワード」と題された要約報酬の欄に反映されています（該当する場合）。Sorond氏の賞与を決定する際に個別の要素は考慮されませんでした。代わりに、 報酬委員会は彼女の賞与を会社の業績のみに基づいて決定しました。

報酬委員会は の裁量により、指名された執行役員への年間業績ベースの賞与を、現金、NextNav Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan（以下「オムニバスプラン」）に基づく制限付株式ユニット（以下「オムニバスプラン」）に従って現金で支払うか、現金と 制限付株式ユニットの両方を組み合わせて支払うかを決定することができます。2023年について、報酬委員会は次のことを決定しました。ソロンド氏の年間業績連動賞与は、 は現金で 50%、制限付株式ユニットで 50% を支払うべきであり、ゲイツ氏の年間業績連動賞与は 100% 制限付株式ユニットの 形式で支払われるべきであり、ナッツソン氏の年間業績ベースの賞与は 100% 現金で支払われるべきです。Pattabiraman 氏は2023年11月29日に最高経営責任者を辞任しました。そのため、2023年に関する年間業績ベースの ボーナスは受け取りませんでした。

制限付株式ユニット

ゲイツ氏は、付与日の公正価値が101,423ドルの24,091株の制限付株式ユニット を受け取りました。これは、2023年の年間業績連動賞与の 100% に相当します。ソロンドさんは、付与日の公正価値が163,445ドルの38,823株の制限付株式ユニットを受け取りました。これは、2023年の年間業績連動賞与の50％に相当します。制限付き 株式ユニットの各報奨は、付与時に全額権利が確定します。

株式インセンティブ報酬

当社の株式ベースのインセンティブ報奨金は、資格のある取締役、従業員（指名された執行役員を含む）、 コンサルタント、および特定の関連会社への現金および株式インセンティブの付与を促進し、当社および特定の関連会社がこれらの個人（ ）の長期的な成功に不可欠なサービスを受けて維持できるようにすることを目的としています。

当社の株式ベースの長期インセンティブ アワードの目標は、経営幹部の利益と株主の利益を一致させることです。経営幹部の利益と株主の利益が一致する 方式で役員に報酬を与え、維持するために、長期報酬のインセンティブ手段として、オプション、制限付株式 、制限付株式ユニットを組み合わせて使用する場合があります。これら3つの報奨はすべて、当社の普通株式の株式 、または当社の普通株式を受け取ったり購入したりする権利を表しており、この株式の所有権により、当社の役員やその他の受領者の利益 が当社の株主の利益と一致すると考えています。保有者は、当社の 価値が適用される行使価格と比較して増加した場合にのみオプションの価値を認識するため、オプションは当社の株式持分の 価値を長期的に増加させるための有意義なインセンティブとなり、その結果、当社の役員やその他のオプション受領者の利益が、株主の の利益とさらに一致すると考えています。当社の報酬戦略 のこの要素に従って指名された執行役員に付与されるすべてのオプションには、付与時のトレーリング平均市場株価よりも少なくとも10％高い行使価格が設定されています。 に加えて、オプション、制限付株式、制限付株式ユニットの権利確定は継続的なサービスに基づいているため、株式ベースのインセンティブ は、報奨権利確定期間中の役員の定着を促進します。当社の株式報奨は、オムニバス・プランに従って付与されます。

制限付株式ユニット

2023年に、報酬委員会は、オムニバスプランに基づく制限付株式ユニットの報奨を、指名された執行役員に 付与することを承認しました。詳細は以下のとおりです。

マリアム・ソロンド

2023年11月29日、ソロンド氏は採用の誘因として、また株主価値の提供に対する彼女の業績を一致させ、 に報いるために、150万単位の制限付株式の交付を受け取りました。これらの 制限付株式ユニットは3年間にわたって権利が確定し、付与日の1周年記念日に が権利確定し、残りの3分の2はその後の2年間、実質的に 四半期ごとに均等に権利が確定します。また、2023年11月29日、ソロンド氏は業績ベースの制限付株式1,000,000ユニットの交付金を受け取りました。これらの業績ベースの制限付株式ユニットは、報酬委員会によって承認される 追加の規制上の柔軟性が達成された時点で全額権利が確定します。

クリスチャン・ゲイツ

2023年3月15日、ゲイツ氏は制限付株式 ユニットの付与を2回受けました。(i) 139,276個の制限付株式ユニットは、2024年3月15日の1周年に4分の1、その後3か月の連続する各期間の終了時に1/16が権利確定し、(ii) 21,693個の制限付株式ユニット。そのうち1/4は付与日に権利が確定し、残りは } のうち、2023年9月15日に権利が確定しました。最初の助成金は、会社の長期インセンティブ制度 の一環として授与されました。これは、株主価値の提供に対する経営幹部の業績を一致させ、報いるためです。2回目の付与は、ゲイツ氏の 2022年ボーナスを当社の普通株式に決済したものです。2023年8月17日、ゲイツ氏は75,000の制限付株式ユニットの付与を受け取りました。これは、当社による7,000万ドルの優先担保付債券の発行への貢献が認められ、付与日に全額権利が確定しました。

デヴィッド・ナッツソン

2023年3月15日、ナッツソン氏は制限付株式 ユニットの付与を2回受け取りました。(i) 139,276個の制限付株式ユニットは、当初の権利確定予定が2024年3月15日の1周年記念日の1/4、 以後3か月間の各期間の終了時に1/16でした。(ii) 21,693個の制限付株式ユニット、そのうち1/2は {brに権利が確定しました} 付与日と、残りは2023年9月15日に権利が確定しました。最初の助成金は、会社の 長期インセンティブプランの一環として授与されました。これは、株主価値の提供による経営幹部の業績を一致させ、報いるためです。2回目の付与は、ナッツソン氏の2022年のボーナスを で当社の普通株式で決済したものです。

ガネーシュ・パタビラマン

2023年3月15日、パタビラマン氏は制限付株式ユニットの2つの付与を受け取りました。(i) 278,552株の制限付株式ユニットは、当初の権利確定予定は2024年3月15日 1周年に1/4、その後3か月連続の各期間の終了時に1/16でした。(ii) 19,303個の制限付株式ユニット、そのうち1/4が は付与日に、残りは2023年9月15日に権利が確定しました。最初の助成金は、会社の 長期インセンティブプランの一環として授与されました。これは、株主価値の提供による経営幹部の業績を一致させ、報いるためです。2回目の付与は、パタビラマン氏の2022年のボーナスを で当社の普通株式で決済したものです。

オプションアワード

2023年3月、報酬委員会はまた、以下の表に示されているように、オムニバスプランに基づくストックオプションをソロンド氏以外の指名された各執行役員に付与することを承認しました（「2023年3月のオプション」）。

2023年3月のオプションは期間ベースの権利確定 の対象となり、行使価格は付与時のトレーリング平均市場価格より 10% 高くなります。2023年3月のオプション の1/4は、2024年3月15日の1周年に権利が確定し、2023年3月のオプションの1/16は、その後の連続する3か月の 期間の終わりに権利が確定します。それぞれの名称に応じて各権利確定日現在の執行役員の継続勤務。

その他の株式報酬制度

ネクストナビ株式会社 2021年従業員株式購入プラン（「ESPP」）

2021年10月にスパルタカス・アクイジション・コーポレーションとの企業結合 （以下「企業結合」）が成立したことに関連して、（i）従業員（指名された執行役員を含む）に が当社の普通株式を取得することを奨励し、従業員の利益と株主の利益との幅広い一致を促進するために、NextNav Inc. 2021従業員株式購入計画（「ESPP」）も採用しました。、 （ii）良好な従業員関係を育み、（iii）従業員を非常に雇用し、維持し、報酬を与えるためのツールを提供します競争の激しい 環境。ESPPでは提供期間が開かれていません。

NextNav Holdings, LLC 2011ユニットオプションと利益 プラン（「2011年プラン」）

企業結合まで、旧NextNavは 2011年のユニットオプションおよび利益利益計画（「2011年計画」）を維持していました。これは、旧NextNavの従業員、 取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、以前のNextNavの成功にとって貢献が 重要であった適格者を引き付け、維持し、動機付けるためのインセンティブを提供するためのインセンティブを提供するためのインセンティブを提供することでした。2011年6月8日に最初に採択された2011年計画は、その後 随時修正および改訂され、最新の修正および再表示は2021年10月27日に発効しました。 と企業結合の完了に関連して、2011年プランではこれ以上の賞は授与されません。ただし、企業結合の前に付与された未払いのアワードの条件は、引き続き に適用されます。

ガネーシュ・パタビラマンとの以前の雇用契約と現在のコンサルティング 契約

ガネーシュ・パタビラマンは、2023年11月29日まで当社の最高経営責任者兼社長を務めました。それまで、彼は会社との雇用契約の当事者でした。これにより、 には、特にここに記載されている年間基本給と年間目標ボーナスの機会が与えられました。パタビラマン氏が を2023年11月29日に辞任すると、彼は退職金として当時の年間基本給364,000ドルを一括で受け取り、その後の は2023年11月28日に権利確定されました：（i）付与日の公正価値が3,250,790ドルの制限付株式ユニット434,941ユニット、および（ii）214,213のオプション付与日の公正価値は339,271ドルです。

パタビラマン氏の辞任に関連して、パタビラマン氏と当社は、2023年11月29日付けの離職、一般発表、および別居後のコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。この契約には、パタビラマン氏の の会社からの離職の条件が、既存の雇用契約に従って定められています。コンサルティング契約に従い、Pattabiraman氏 は、後任の最高経営責任者であるSorond氏を支援するために、また会社とその関連会社を支援するために、 が月額20,833.33ドルを支払って、当事者間で相互に延長されない限り、継続的なコンサルティングサービスを2年間（「コンサルティング期間」）提供することに同意しました。コンサルティング期間中、パタビラマン氏の未払いの株式付与 はすべて引き続き権利が確定します。

マリアム・ソロンド とクリス・ゲイツとの現在の雇用契約

マリアム・ソロンド

2023年11月29日、ソロンド氏は当社と雇用契約（「ソロンド雇用契約」）を 締結しました。Sorond雇用契約により、彼女は に年間基本給と年間目標ボーナスの機会が与えられます。これは、上記の「— 年間基本給」で説明したように、年間基本給のパーセンテージに等しくなります。

Sorond雇用契約 には特定の退職条件も含まれています。ソロンドさんが解雇または辞任した場合、いずれの場合も、ソロンド雇用契約（それぞれ「適格解雇事件」）に従い、ソロンド氏が会社に有利な請求の解除を適時に執行し、取り消さないことを条件として、ソロンド氏は以下の権利を有します。（i）彼女の 基本給と同額の一括払い、（ii）解約日の直前に完了した暦年に関して、獲得したが未払いの年間ボーナス、（iii）適時選挙があった場合、最大12か月間のCOBRAプレミアム、（iv）すべて解約日から始まる12か月間に権利が確定したはずのソロンド氏の未発行の期間ベースの 株式報奨のうち、終了日から始まる12か月間に権利が確定する（ただしそのような解約の場合）は、終了日の直前の日付で権利が確定し、（v）次の文に従い、ソロンド氏の当時の 未払いの未確定業績ベースの株式報奨はすべて、該当する助成契約に従って権利が確定します。上記の にかかわらず、ソロンドさんが雇用の最初の2年間に理由なく解雇された場合、その時点で未払いの権利確定されていない 業績連動型株式報奨はすべて、解雇の直前の日に権利が確定します。

当社が最終合意に達した場合、 が支配権の変更につながるという最終合意を締結した日から起き、当該支配権変更の12か月記念日に終了する期間内に、ソロンド氏が 対象となる解約事由を経験した場合、ソロンド氏は上記の (i) から (v) までの条項に規定されているすべての 品目を受け取る権利を有します。ただし、金額の代わりに上記 (i) の条項では、 には、(A) ソロンドさんの基本給と (B) の合計額の150パーセント (150%) に相当する一括払いを受ける権利があります) Ms. Sorondの は、解約日のある年度の目標ボーナスを受け取ります。さらに、上記 (iv) 項に概説されている早期権利確定は、12か月の期間に関係なく 行われます。上記にかかわらず、ソロンドさんが雇用の最初の2年間に理由なく解雇された場合、その時点で未払いの未確定業績ベースの株式報奨はすべて、解雇の直前の日付に権利が確定します。

クリス・ゲイツさん

2021年11月11日、ゲイツ氏は当社と雇用契約（「ゲイツ雇用契約」）を 締結しました。ゲイツ雇用契約により、彼には 年間基本給と年間目標ボーナスの機会が与えられます。これは、上記の「— 年間基本給」で説明したように、年間基本給のパーセンテージに相当します。

ゲイツ雇用契約には、特定の 退職条件も含まれています。ゲイツ氏が適格解約事由に遭った場合、ゲイツ氏は、適時に執行し、当社に有利な請求の解除を取り消さないことを条件として、(i) ゲイツ氏の基本給と同額の一括払い、 (ii) 解約日の直前に完了した暦年について、ゲイツ氏の獲得したが未払いの年間ボーナスを受け取る権利があります。(iii) 時宜を得た選挙時に、最大12か月間のCOBRAプレミアム、（iv）ゲイツ氏の未払いの権利確定されていない 株式ベースの報酬のすべてが、クロージング時点で付与されます企業結合の日付は、解約日の直前に完全に権利が確定します 、(v) 期限ベースの権利確定を条件とするゲイツ氏の未払いの未確定株式ベースの報奨は、上記 (iv) 項および下の (vi) 項でカバーされているものを除き、解約日から始まる12か月間 に権利が確定したはずですが、解約日の直前の日付、および（vi）ゲイツ氏の に関連して付与されたすべての未払いの未確定制限付株式ユニット企業結合賞と権利が確定していない業績賞は、助成契約に従って 付与されます。

当社が最終契約を締結した日から起き、完了すると支配権の変更から12か月が経過した時点で、ゲイツ氏に適格解約 事由が発生した場合、ゲイツ氏は上記 (i) から (vi) までのすべての項目を受け取る権利を有します。ただし、(i) 項の金額の代わりに上記では、ゲイツ氏は、(A) ゲイツ氏の基本給と (B) ゲイツ氏の基本給の合計の150パーセント (150%) に相当する一括払い を受け取る権利があります解約日が発生する年の目標ボーナス 。さらに、上記の (v) 項で説明されている早期権利確定は、12か月の期間に関係なく なしで行われます。

デビッド・ナッツソンとの以前の雇用契約

2023年12月31日現在、ナッツソン氏は当社との雇用契約 の当事者でした。これにより、とりわけ、ここに記載されている年間基本給と年間目標賞与の機会 を受けることができます（「ナッツソン雇用契約」）。

Knutson雇用契約には、 特定の退職条件も含まれていました。Knutson氏が適格解約事由に遭った場合、彼が適時に執行し、 当社に有利な請求の解除（「解除」）を取り消さないことを条件として、Knutson氏は、（i）Knutson氏の基本給と同額の一括払い 、（ii）Knutson氏が稼いだが未払いの年間ボーナスを受け取る権利があります解約日の直前に完了した任意の暦年、（iii）適時選挙により、最大12か月間のCOBRAプレミアム、（iv）ナッツソン氏の未払いの未確定株式ベースの報酬の すべてが付与されます企業合併 の締切日の時点で、解約日の直前に完全に権利が確定します。(v) Knutson氏の未払いの未確定株式ベースの報酬 はすべて、時間ベースの権利確定を条件として、上記の (iv) 項および以下の (vi) 項でカバーされているものを除き、解約から始まる12か月間に権利確定となります （ただし、そのような解約の場合は）解約日の の直前の日に権利が確定する日付、および（vi）ナッツソン氏の当時未払いの権利確定されていない制限付株式ユニットすべてが付与されます企業結合と未確定業績賞との接続 は、助成契約に従って付与されます。

2024年3月11日、 は適格解約イベントでしたが、リリースを実行して取り消さないことを条件として、ナッツソン氏は上記の 退職条件を受ける権利があります。これには以下が含まれます。この条件は2024年3月10日に権利が確定します。(i) 120,459の制限付株式ユニット、 の付与日の公正価値が65ドルです 9,981; および（ii）付与日の公正価値233,592ドルの135,820オプション。

Knutson氏が、当社が最終契約を締結した日から開始し、完了すると支配権の変更につながり 、そのような支配権変更の12か月記念日に終了する期間内に、対象となる解約 事由を経験した場合、Knutson氏は上記の (i) から (vi) までの条項で指定されたすべての項目を受け取る権利がありました。ただし、次の場合を除きます。上記（i）項の金額では、 は、（A）ナッツソン氏の合計の150％（150％）に相当する一括払いを受け取る権利がありました。基本給と (B) Mr. Knutsonの退職日が発生した年の目標賞与。さらに、上記の (v) 項に記載されている短縮権利確定は、12か月の期間に関係なく行われます。

秘密保持契約

当社の指名された各執行役員は、機密情報、発明譲渡および仲裁合意の当事者です。この契約では、とりわけ、当該指名執行役員の会社での雇用中に行われたすべての発明に 特許権を譲渡し、 社の専有情報を非開示することが義務付けられています。

401 (k) プラン

私たちは、米国の従業員向けに401（k）リタイア 貯蓄プラン、または401（k）プランを維持しています。指名された各執行役員は、他の米国従業員と同じ条件で 401 (k) プランに参加する資格があります。401（k）プランは、内国歳入法のセクション401（k）に基づく課税対象プラン の対象となることを目的としています。401（k）では、各参加者は対象となる報酬の最大85％を拠出できます（2023暦年の年間法定限度額は22,500ドルです）。また、50歳以上の参加者 も「キャッチアップ」拠出を行うことができます（2023暦年の年間法定限度額は7,500ドルです）。さらに、401（k）プランでは、繰延対象となる収益の最初の 3% の 100% に 、さらに繰延された適格所得の 2% の 50% に相当するセーフハーバー雇用者マッチング拠出金が参加者に提供されます。 は、401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することで、 役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、当社の報酬方針に従って、指名された執行役員（ ）を含む米国に拠点を置く従業員にさらにインセンティブを与えると考えています。

健康/福祉計画

が一定の資格要件を満たす の米国正社員は、医療、歯科、視覚 給付、医療および扶養家族の柔軟な支出口座、短期および長期の障害保険、生命保険など、当社の健康福祉プランに参加する資格があります。 当社の指名された各執行役員は、他の 米国の正社員と同じ条件で、このような健康福祉給付を受ける資格があります。

私たちは通常、限られた状況を除いて、指名された執行役員に必要条件 や個人的な利益を提供しません。

会計年度 年末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で発行されている各指定執行役員の株式報奨に関する情報 を示しています。

取締役の報酬

サービスの報酬

当社の非従業員取締役には、取締役会での の職務に対する報酬が次のように支払われます（金額は、1年間役職に就かなかった取締役については日割り計算されます）。

年次理事会メンバーサービスリテーナー：

年次委員会メンバーサービスリテーナー（委員会ごと）：

年次委員会委員長サービスリテーナー（ 年次委員会メンバーサービスリテーナーの代わりに）：

取締役会サービスリテーナーの議長（年次理事会メンバーサービスリテーナーおよび年次委員会メンバーサービスリテーナーの の代わりに）：

以前は、報酬 を受け入れる取締役は、リテーナーの半分を現金で、残りの半分を制限付株式で受け取っていました。これらの株式はすぐに権利が確定しました。2023年の第2四半期 から、報酬を受け入れた取締役は、直ちに権利が確定する制限付株式で全額の報酬を受け取るようになりました。取締役 は会議に出席しても報酬を受け取りませんが、その職務に関連する旅費の払い戻しを受ける権利があります。

年次株式交付金

2023年5月24日、各非従業員取締役 （まだ当社の取締役会のメンバーではなかったMuleta氏を除く）は、付与日 が148,748ドルの制限付株式の年次付与を受け取りました。この付与日は、非従業員取締役が権利確定日まで継続的に勤続することを条件として、2024年5月1日に権利が確定されます。 Pattabiraman氏は非従業員取締役ではなかったため、取締役としての功績に対して制限付株式の授与を受けませんでした。

2023 取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度について、その年の全部または一部を に勤務した非従業員取締役が提供したサービスに対して支払われる現金および現金以外の報酬を示しています。ムレタ氏は2024年1月19日に取締役会に任命されました。したがって、彼は次の 表にはありません。

関連当事者との取引

関係者の 個人的な利益と会社の利益との間に矛盾が生じたり、対立が見えたりする可能性のある状況を回避するための主要な指針となる行動規範と倫理規範 に加えて、当社の取締役会は、関連当事者取引のレビュー、 の承認、不承認、および/または承認および/または承認の承認および/または承認に関する書面による方針を採用しています。この方針に基づき、当社の監査委員会は を審査し、関連当事者の取引を承認または不承認にする責任があります。監査委員会 は、関連当事者取引の審査と承認の際、関連する事実と状況を考慮して、そのような取引を承認するかどうかを決定します。特に、この方針では、 監査委員会は次の要素を考慮する必要があります。

監査委員会が誠意をもって と判断した場合、監査委員会が承認できるのは、会社と株主の最善の利益に合致する、または矛盾しない取引 のみです。さらに、当社の行動規範と倫理規定に基づき、当社の従業員、取締役、および取締役候補者は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を開示する肯定的な 責任を負っています。

以下では、当社が 参加した、またはこれから参加する取引で、取引または一連の関連取引にかかった金額が、直近2会計年度の年末時点で120,000ドルと総資産の平均の 1% のいずれか少ない方を超えた 取引と、 では、当社の普通株式または関連会社の5％を超える取締役、執行役員、または受益者のいずれかが直近の取引について説明します その家族は、雇用以外に直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていようとしています。当社の指名執行役員との報酬、解約、補償 、および支配契約の変更については、「」に記載されています役員および取締役 の報酬この委任勧誘状の」セクション。

補償契約

私たちは、取締役および執行役員と補償契約 を締結しました。これらの契約では、とりわけ、当社の取締役または執行役員として、または他の会社の取締役 または執行役員としての職務から生じるあらゆる行為または手続きにおける費用（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、和解時に支払われた金額を含むがこれらに限定されない）について、当社の取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。その人が私たちの要求に応じてサービスを提供する企業。

私たちは、 の取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険 を維持しています。

登録権契約

企業 合併の完了に関連して、当社は、企業結合の終了時に対価 として発行された当社の普通株式およびその他の株式の転売に関して、Spartacus Sponsor LLC（「スポンサー」）および元NextNavの特定の元所有者 と、企業結合の終了時に対価 として発行された当社の普通株式およびその他の有価証券の転売に関する登録権契約を締結しました（「登録権契約」）。登録権契約により、 は、とりわけ、企業結合が検討している取引の完了後、株主に代わって、当社の普通株式およびその他の株式証券 （当社の普通株式および当該ワラントの行使時に発行または発行可能な当社の普通株式を購入するための特定のワラントを含む）に関する効力登録届出書を提出する必要があります。 このような棚登録を2021年11月2日に提出し、2021年11月22日にSECによって発効が宣言されました。

株式譲渡契約

2022年10月31日、フランスのアクション協会 simplifiée（後に「NextNav France」と改称）であるNestwave、SAS、Nestwaveの株主と株式譲渡契約 （以下「株式譲渡契約」）を締結しました。これに従い、 NextNav France の発行済み株式をすべて取得しました。株式譲渡契約で検討されている取引に関連して、私たちは（1）NextNav Franceの特定の株主に当社の 普通株式を発行し、（2）そのような株式の転売 を対象とする特定の登録届出書をSECに提出することに合意しました。このような再販登録届出書を2023年10月13日に提出し、2024年7月8日までに2回目の再販登録 届出書を提出することに合意しました。

5% 保有者

支配の根拠や議決権のある有価証券の所有割合など、当社の普通株式の 5% を超える受益所有者 に関する情報については、 をご覧ください」特定の受益者および経営者の担保所有権」この委任勧誘状の下のセクション。

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、基準日（特に明記されていない限り）現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている特定の情報 を次のように示しています。

次の表 の所有割合は、2024年3月15日時点で発行されている当社の普通株式112,358,212株に基づいています。SECの規則に従って、 の受益所有権を表で決定しました。任意の 個人またはグループが受益的に所有する株式の数と、その個人またはグループの所有率を計算する際、その個人またはグループが保有する当社の普通株式原型オプションの株式で、現在行使または転換可能である、または2024年5月14日（2024年3月15日の60日後の日付）までに行使または転換可能になる予定の株式は、その人が受益所有していて、その人の所有率の計算には が未払いです。ただし、他の人の所有率を計算した結果、これらの株式は の発行済み株式とは見なされていません。

特に明記されていない限り、(i) NextNav は、以下の表に記載されているすべての人物が、当該株主が受益所有していると表示されている当社の普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。(ii) 以下の各法人または個人の会社住所 は、NextNav Inc.、1775 Tysons Blvd.、5^番目のフロア、マクリーン、バージニア22102。

2023年12月31日に株式報酬制度 に基づいて発行が承認された証券

提案2： アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の当事務所の任命の承認
2024年の独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、Ernst & Young LLP（「EY」）を任命しました。 私たちは、年次総会で 株主の承認を求めて、独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を提出しています。企業結合以前は、EYはNextNavの主要な独立登録公認会計事務所 事務所でしたが、企業結合以来当社の主要な独立登録公認会計士事務所として活動を続けています。 EYの1人以上の代表者が年次総会に出席することを期待しています。希望すれば声明を出す機会があり、 、年次総会の最後に適切な質問に答えることができます。

当社の監査委員会には、独立した登録公認会計士事務所としてEYを選定、任命、評価し、必要に応じて解任し、置き換える唯一の権限と責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所の選任は、承認を得るために株主 の投票に提出する必要はありません。株主による投票の結果にかかわらず、当社の監査委員会は、独立した 登録公認会計士事務所を維持したり、独立登録公認会計士事務所に取って代わる義務はありません。いずれの場合も、 投票の結果を考慮した上で、監査委員会は独立登録公認会計士事務所に関する決定を当社の最善の利益になるように決定します。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日から2022年12月31日に終了した年度中にEYが提供した専門サービスに対して請求された手数料 の合計を示しています。

2023年度と2022会計年度に EYが当社に提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（ ）に従い、監査委員会の方針は、独立した 登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認することです。経営陣は、監査委員会の事前承認が必要な特定のプロジェクトやサービスのカテゴリー を継続的に定義し、伝達しています。当社の監査委員会はこれらの要求を検討し、監査委員会が当社の独立登録公認会計士事務所にそのようなサービスを提供することを承認した場合、経営陣に助言します。当社の監査委員会 は、監査委員会またはその1つ以上の小委員会の委員長にも権限を委任しています。このような事前承認は、次回の監査委員会で報告する必要があります 。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、株主 が2024年12月31日に終了する 会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案3：当社の普通株式 の発行の承認
との取引に基づく将来の支払い義務の履行
テレソーラスとスカイブリッジ、ナスダック上場規則5635 (a) と (b) による

取引の概要と提案の背景

2024年3月11日にSECに提出した Form 8-Kの最新報告書で以前に報告したように、当社と完全子会社のProgeny LMS, LLCは、2024年3月7日にテレサウルス・ホールディングスGB（「テレサウラス」）およびスカイブリッジ・スペクトラム 財団（「スカイブリッジ」）と資産購入契約 （「資産購入契約」）を締結しました。そのために、連邦通信委員会（「FCC」）が発行した（1）マルチラテレーション位置監視サービス（「M-LMS」） ライセンス（「ライセンス」）と（2）請願 の権利を取得します2017年12月20日付けの再検討。承認された場合、スカイブリッジとテレサウルス が所有し、2017年にFCCによって終了された追加のM-LMSライセンスが、現金および当社の 普通株式の形で支払われる最大5,000万ドルの購入価格で復活する可能性があります（前述の売却案を「取引」といいます）。

取引 の終了（「クローズ」）は、慣習的な条件のほか、アラメダ州カリフォルニア州上級裁判所の承認（「アラメダ 裁判所の承認」）と、最終的な 命令による当社へのライセンスの譲渡および譲渡を求める申請のFCCの承認（「FCCの承認」）を条件とし、FCCの以下のライセンスの譲渡時に行われます承認。

以下に説明するように、資産購入契約に基づき、 は、株主の 承認を条件として、当社が普通株式で支払うべき株式対価（以下に定義）を支払うことに同意しました。ただし、そのような株式の発行が、発行前に に基づいて発行された株式の数と合わせると、株式の総数を超えることになります。ナスダック株式市場規則5635により の発行が許可されています。株式数は、将来の支払い期限 時の普通株式の市場価格に基づいているため、株式対価 として発行できる当社の普通株式の総数は現在決定できません。そのため、ナスダック株式市場規則5635によって制限される可能性のある普通株式の株式を株式 対価として発行できるように、この提案3を株主に提出します。株主の承認がない場合は。

以下に説明するように、資産購入契約はナスダック株式市場規則に基づいて締結されており、株主 の承認を必要としなかったため、資産購入契約または取引の株主承認または承認 を求めていません。

取引に関する考慮事項

取引の対価は次のように支払われます。

資産購入契約は、ライセンスの対象となるM-LMSスペクトルを含め、FCCがM-LMSスペクトラムの使用にさらに柔軟性を 付与することを条件として、当社の普通株式の株式で支払われる可能性のある20,000,000ドルの追加対価（「追加株式対価」 および基本株式対価と合わせて「株式対価」）を規定しています。追加の株式対価（ を獲得した場合）は、FCC注文の発表後30日以内に支払う必要があります。これにより、柔軟性が高まります。

株式対価 として発行される株式数は、当該株式の発行日の1日前の取引日に計算された当社の普通株式の20日間のトレーリングVWAPに基づいて決定されます。また、ナスダック株式市場上場規則の要件に従って決定されます。 資産購入契約上、「VWAP」はブルームバーグの「HP」関数に基づいて、該当する日付範囲の各日の午前9時30分1分から午後4時までの間の加重 平均に設定されています。

株主承認の理由

当社の普通株式はナスダックキャピタル 市場に上場されているため、ナスダック株式市場規則の対象となります。

ナスダック株式市場ルール 5635 (a)

ナスダック株式市場規則5635（a）は、とりわけ、別の 会社の株式または資産の取得に関連して、有価証券の発行前に株主の承認を求めています。ただし、現在または発行予定の普通株式には、アーンアウト条項または 同様の種類の条項に従って発行された株式が含まれます。（A）普通株式は、発行時に議決権を持っている、または持つ予定です株式発行前に発行された議決権の20％またはそれを超える権限、または（B）予定されている普通株式の数発行済株式数は、株式発行前に発行された普通株式数の20％と同等か、それ以上になる予定です。

資産購入契約を締結する直前に、111,189,983株の普通株式が発行されていました。したがって、ナスダック株式市場規則 5635 (a) に従い、株式数が 22,237,996（「株式上限」）を超える場合に株式対価として株式を発行するには、株主の承認を得る必要があります。株式対価として 発行される普通株式の総数は株式上限を下回ると予想していますが、発行される株式数は上記の 式に基づいて決定されるため、現時点では株式対価として発行できる普通株式の最大潜在株式数を決定することはできません。株式対価が支払われるようになった場合、そのような当社の普通株式の発行により、取引に関連する の発行総額が株式上限を超える可能性があります。そのため、ナスダック株式市場規則5635（a）に基づくこの 提案3に対する株主の承認を求めています。これは、発行された株式を、取引に関連して以前に発行された株式と合計すると、 が株式上限を超える範囲で、 株式対価として当社の普通株式を発行することについて株主の承認を得るためです。

ナスダック株式市場ルール 5635 (b)

ナスダック株式市場規則5635（b）では、発行または発行の可能性があるために会社の「支配権の変更」 が発生する場合、有価証券の発行前に株主 の承認が必要です。この規則は、会社の支配権の変更がいつ発生するとみなされるかを定義していません。しかし、ナスダックは、取引後に個人または団体が普通株式の発行済み株式または発行体の議決権の20％以上を 保有し、発行体の所有権または議決権が最大の所有権となる場合、特定の限られた例外を除いて、支配権の変更が発生することを推奨しています。発行者で。そのため、 ナスダック株式市場規則5635（b）に基づく本提案3の株主の承認を求めています。これは、 または発行総額がその規則に基づく「支配の変更」と見なされる可能性がある場合に備えて、株式対価としての当社の普通株式の発行に関するものです。

したがって、ナスダック 株式市場規則5635 (a) および5635 (b) を遵守するために、今後予定されている当社の普通株式 の株式発行について、株主の承認を必要とする場合に支払われる可能性のある株式対価を満たすために、株主の承認を求めています。

私たちは、資産購入契約または取引への の締結について、株主の承認を求めていません。私たちはすでに資産購入契約を締結しており、クロージングは 株主の承認を条件としていません。当社の株主がこの提案を承認しなくても、資産購入契約または取引に関連するその他の文書の既存の条件が無効になることはありません。ただし、当社の株主がこの提案 3を承認しない場合、ナスダック 株式市場規則5635により、普通株式で支払期日となる株式対価の支払いが制限される場合があります。」で説明されているとおりこの提案を承認しない場合の結果」以下、資産購入契約 では、発行が株式上限を超える場合に備えて、株式対価を現金で支払う必要があります。

提案を承認した場合の結果

この提案3が承認され、株式の上限 を超えて期日を迎えて支払われる株式対価のために当社の普通株式を発行する株主 の承認を得れば、株式対価として普通株式を発行する能力が制限されなくなります。 が発行可能になる実際の株式数は、株式対価の一部が期日になり支払期日が到来するかどうか や、上記のように計算された株式対価を支払う時点での当社の普通株式の市場価格など、複数の要因によって異なります。したがって、現時点では、株式対価の全部または一部を支払うことで、株式上限を超える金額の の株式が発行されるかどうか、またはどの程度まで支払われるかを判断することはできません。当社の普通株式の株式 対価の全部または一部を支払うことができることは、現金の節約など、私たちと株主に利益をもたらすと私たちは考えていますが、当社の普通株式の株式対価の全部または一部を支払うと、 現在の株主の持分が大幅に希薄化する可能性があります。

提案を承認しなかった場合の結果

この提案3が の株主によって承認されない場合、株式対価として普通株式を発行することはできません。株式対価は、期日が になり、株式数が株式上限を超える範囲で支払われる可能性があります。このような場合、資産購入契約では、株式対価の の支払いを現金で支払う必要があります。普通株式の発行時に支払いが株式上限を超えるため、現金で このような支払いを行う必要がある場合は、追加の資金を調達する必要がある可能性があります。このような追加資金 は、許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があり、契約に基づく資金調達には一定の制限があります。

ただし、この提案 3が当社の株主によって承認されない場合でも、株式対価 として当社の普通株式を発行することはできます。発行期限は、株式上限を超えない当社の普通株式の数株で支払期日となり、支払われる可能性があります。したがって、 は、この提案3が当社の株主によって承認されなかった場合でも、当該株式対価の支払い時に計算された1株当たりの価格に応じて、普通の 株式で株式対価を全額支払うことができます。

が発行される可能性のある普通株式の説明

株式対価として発行される可能性のある当社の普通株式 は、最初は未登録で、ナスダック・グローバル・マーケットに取引シンボル「NN」で上場したのと同じ種類の普通株式です。株式対価 として当社の普通株式を発行すると、現在の普通株式保有者の受益所有権が希薄化されます。当社の普通株式の保有者には、転換権、先制権 、その他の新株予約権はありません。

再販の制限事項

資産購入契約に従って発行される可能性のある当社の普通株式の の募集および売却は、公募を伴わない発行者による取引について、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション4（a）（2）および証券に基づく規則Dによって規定された登録の免除を受けて、私募で行われました行為。株式対価として発行可能な当社の普通株式を証明するすべての証明書 には、証券法に基づく標準的な制限事項が記載されています。 株式対価として発行された当社の普通株式は、証券法 に基づいて登録されない限り、または登録の免除がない限り、売却または譲渡することはできません。

再販登録権

2024年3月7日、私たち はTelesaurusと登録権契約（「登録権契約」）も締結しました。これにより、株式対価として発行された当社の普通株式の転売を登録する目的で、フォームS-3または 証券法に基づくその他の適切なフォームで1つ以上の登録届出書を作成し、SECに提出することに同意しました。

私たちは、(i) 各登録届出書を証券法に基づいて有効と宣言し、(ii) 各登録届出書を証券法に基づいて継続的に有効に保ち、(iii) 証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出 (または延長を求め、該当する猶予期間内に提出) するために、 の合理的な最善の努力を払うことに同意しました当社が取引法に基づく報告会社であり続ける間は、常に です。いずれの場合も、登録権に詳しく記載されています契約。

の株主がこの提案3を承認しない場合でも、株式対価として発行される当社の普通株式 について登録届出書を提出する必要があります。そのような登録届出書または届出書には、株式上限を超えない 発行されたすべての普通株式が含まれます。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、ナスダック株式市場規則5635 (a) および (b) に従い、TelesaurusおよびSkybridgeとの取引に基づく の将来の支払い義務を履行するために、株主が普通株式の発行承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会は、 監査委員会の憲章に詳しく記載されているように、 取締役会が財務報告プロセスと監査プロセスの監督責任を果たすのを支援します。経営陣は、財務諸表と報告プロセスを第一に担当しています。私たちの 独立登録公認会計士事務所であるEYは、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）（ ）の監査基準に従って、 の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。

監査委員会は監督機能の遂行にあたり、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。 さらに、監査委員会は、PCAOB とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項についてEYと話し合いました。監査委員会はまた、独立性に関するEYと監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件 で要求される書面による開示と書簡をEYから受け取り、その独立性についてEYと話し合いました。

上記の を参照したレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-K の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会の前述の報告書 は、1933年の改正証券法または証券取引法に基づく当社のその他の提出書類（今後の の提出書類を含む）への参照または添付により、資料の勧誘または提出とはみなされません。ただし、参照または提出されたものではありません。ただし、参照により同じ レポートを参照して組み込む場合を除きます。

2025年の株主提案と取締役指名
年次株主総会

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年の年次株主総会で発表される予定の 株主提案は、バージニア州マクリーン22102のタイソンズブルバード1775番地5階で、秘書が書面で受領する必要があります。注意：秘書、遅くともそれまでに []、これは 暦日の120日前です []、2025年 — 2024年の年次株主総会に関連してこの委任勧誘状が株主に発表された日の記念日。ただし、2025年定時株主総会の開催日が より30暦日以上早い、または2025年5月16日より遅い場合は、委任状資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な時間までに締め切ります。2025年定時株主総会での事業項目の提案に関する下記の の日付は、証券取引法規則14a-8に従って提案を当社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利には影響しません。

さらに、当社の定款では、指名の紹介または事業項目の提案を書面で通知した日に登録されている株主 は、特定の 手続きに従って、取締役選挙の対象者を指名したり、年次株主総会で事業項目を紹介したりする必要があります。これらの 手続きでは、年次株主総会で紹介される取締役および/または事業項目の推薦は、バージニア州マクリーン22102番地1775タイソンズブルバード5階にある事務所の秘書に書面で提出する必要があります。2025年1月16日の営業開始前、および2025年2月14日の営業終了までに、2025年定時株主総会でノミネートの紹介または事業項目の提案を行う意向について 書面で通知を受け取る必要があります。ただし、 2025年定時株主総会の開催日が2025年5月16日より30暦日以上早い場合、または2025年5月16日より60暦日以上遅い場合は、2025年定時株主総会の120日前の営業開始日までに、また (A) の90日前の営業終了日の遅い方までに通知を受け取る必要があります } を2025年定時株主総会に、または（B）2025年定時株主総会の開催日の が公表した日の翌10日目の営業終了日株主はまず会社によって作られます。特別株主総会で の取締役が選出される場合は、当社が特別総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目の営業終了日までに、そのような通知を受け取る必要があります。

当社の定款に基づく前述の事前通知 通知要件を満たすことに加えて、証券取引法に基づくユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために 代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年3月17日、つまり60日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります 2024年定時株主総会の1周年の数日前。2025年定時株主総会が2025年5月16日より30暦日早いか遅い場合、この日付は変わります。

そのような通知には、SECに提出された当社の細則に従ってそのような通知に記載する必要のあるすべての情報 を含める必要があります。

年次報告書

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書からなる の株主向け年次報告書のコピーが、年次総会の通知および年次総会の議決権を有する株主に、この委任勧誘状とともに に無料で提供または郵送されました。ただし、 がフォーム10-Kの別紙を含めていない場合に限ります。対象となる株主からの要求 に応じて、フォーム10-Kの展示物のコピーを提供します。ただし、そのような展示品の提供には、当社の合理的な 経費に限定される合理的な手数料を課す場合があります。このような展示品のコピーのリクエストは、バージニア州マクリーン22102のタイソンズブルバード1775番地5階にある秘書に郵送してください。

住所を共有する株主への書類 の配達

私たちは SECによって承認された「世帯保有」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、住所と苗字が同じ登録株主には、 当社の通知のコピーを1部だけ受け取り、該当する場合は、この委任勧誘状と年次報告書の印刷版を受け取ります。ただし、これらの株主の1人以上が引き続き個別のコピーの受け取りを希望するという通知が に届きます。この手順により、印刷コスト と郵便料金が削減されます。

あなたが世帯所有資格を持っているが、あなた およびあなたが住所を共有する他の登録株主が現在通知のコピーを複数受け取っている場合、またはあなたが当社の株式 を複数の口座に保有していて、どちらの場合でも家族用に通知のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、バージニア州マクリーンのタイソンズブルバード1775番地5階にある秘書に に連絡してください 22102; 電話:(800) 775-0982。ハウスホールディング に参加していて、通知のコピーを別途受け取りたい場合、またはハウスホールディングへの参加を継続したくないが、今後 通知の個別のコピーを受け取りたい場合は、上記のように秘書に連絡してください。必要に応じて、通知、委任勧誘状、および年次報告書の別の コピーを速やかに送付します。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて 番地名で保有されている場合、質問がある場合や、当社の資料の の追加コピーが必要な場合、または住所を共有している当社の普通株式 の株式のすべての受益者のために、将来そのような資料の1部を受け取りたい場合は、ブローカー、銀行、または候補者に直接連絡してください。

あなたの投票は重要です。 が年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く委任状または議決権行使の指示を提出することをお勧めします。

[], 2024
マクリーン、バージニア州