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米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム D

有価証券の免除募集に関する通知

爆弾承認
OMB 番号: 3235-0076
推定平均負担
1回答あたりの時間数: 4.00

1。発行者の身元

CIK (ファイラー ID 番号) 以前の名前
X なし
エンティティタイプ
0001813814
X 株式会社
リミテッド・パートナーシップ
有限責任会社
ジェネラル・パートナーシップ
ビジネストラスト
その他 (指定)

発行者名
マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社
法人/組織の管轄権
ブリティッシュコロンビア、カナダ
設立年/組織
X 5 年以上前
過去 5 年以内 (年を指定)
まだ結成されていない

2。主な事業所および連絡先情報

発行者名
マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号 発行者の電話番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007 212-220-6633

3。関連人物

苗字 ファーストネーム ミドルネーム
バロー ロバート
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: X 執行役員 X ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
ウェルンリ ミリ ハルペリン
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: X 執行役員 ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
カーリン ダニエル
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: X 執行役員 ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
グリーンウェイ ションド
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: X 執行役員 ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
リャオ キャリー
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: X 執行役員 ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
サリバン マーク R.
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: X 執行役員 ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
ブルーン スザンヌ
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: 執行役員 X ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
クリスタル ロジャー
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: 執行役員 X ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
クレブス アンドレアス
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: 執行役員 X ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
ヴァローネ キャロル A.
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: 執行役員 X ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


苗字 ファーストネーム ミドルネーム
グリスカ デビッド
住所 1 住所 2
ワンワールドトレードセンター スイート8500
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10007
リレーションシップ: 執行役員 X ディレクター プロモーター

回答の明確化 (必要な場合):


4。業界グループ

農業
銀行および金融サービス
コマーシャル・バンキング
保険
投資
投資銀行
プール投資ファンド
発行者は次のように登録されていますか
下にある投資会社
ザ・インベストメント・カンパニー
1940年の法律?
はい いいえ
その他の銀行および金融サービス
ビジネスサービス
エネルギー
石炭採掘
電気ユーティリティ
エネルギー節約
環境サービス
石油・ガス
その他のエネルギー
ヘルスケア
バイオテクノロジー
健康保険
病院と医師
X 医薬品
その他のヘルスケア
製造業
不動産
コマーシャル
建設
リート&ファイナンス
住宅用
その他の不動産
小売業
レストラン
テクノロジー
コンピューター
電気通信
その他のテクノロジー
トラベル
航空会社と空港
宿泊とコンベンション
観光と旅行サービス
その他の旅行
その他

5。発行者規模

収益範囲 または 総純資産価値範囲
収益なし 純資産総額なし
$1 - $1,000,000 $1 - $5,000,000
$1,000,001 - $5,000,000 $5,000,001 - $25,000,000
$5,000,001 - $25,000,000 $25,000,001 - $50,000,000
$25,000,001 - $100,000,000 $50,000,001 - $100,000,000
1億ドル以上 1億ドル以上
X 開示を拒否 開示を拒否
該当なし 該当なし

6。連邦政府による免除および除外の申請(該当するものをすべて選択してください)

規則 504 (b) (1) ((i)、(ii) または (iii) ではない)
規則 504 (b) (1) (i)
規則 504 (b) (1) (ii)
規則 504 (b) (1) (iii)
X ルール 506 (b)
ルール 506 (c)
証券法セクション4 (a) (5)
投資会社法第3条 (c)
セクション 3 (c) (1) セクション 3 (c) (9)
セクション 3 (c) (2) セクション 3 (c) (10)
セクション 3 (c) (3) セクション 3 (c) (11)
セクション 3 (c) (4) セクション 3 (c) (12)
セクション 3 (c) (5) セクション 3 (c) (13)
セクション 3 (c) (6) セクション 3 (c) (14)
セクション 3 (c) (7)

7。ファイリングのタイプ

X 新しい通知 初回販売日 2024-03-11 まだ最初の販売は行われていません
改正

8。オファリングの期間

発行者は、このオファリングを1年以上継続する予定ですか?
はい X いいえ

9。提供されている有価証券の種類(該当するものをすべて選択してください)

X エクイティ プール投資ファンド持分
債務 テナント・イン・コモン証券
別の証券を取得するオプション、保証、またはその他の権利 鉱物資産証券
オプション、ワラント、またはその他の担保取得権の行使により取得される証券 その他 (説明)

10。企業結合取引

このオファーは、合併、買収、交換提案などの企業結合取引に関連して行われているのでしょうか?
はい X いいえ

回答の明確化 (必要な場合):

11。最低投資額

外部投資家から受け入れられる最低投資額 $0 USD

12。セールス報酬

受信者
受取人の CRD 番号 X なし
リーアリンク・パートナーズ合同会社 なし
(関連) ブローカーまたはディーラー X なし
(関連する) ブローカーまたはディーラー CRD 番号 X なし
なし なし
住所 1 住所 2
1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、12階
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10019
勧誘の都道府県(該当するものをすべて選択してください)
「すべての州」をチェックするか、個々の州をチェックしてください
すべての州
X 外国/米国以外

受信者
受取人の CRD 番号 なし
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー 134
(関連) ブローカーまたはディーラー X なし
(関連する) ブローカーまたはディーラー CRD 番号 X なし
なし なし
住所 1 住所 2
東59丁目110番街 6 階
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10022
勧誘の都道府県(該当するものをすべて選択してください)
「すべての州」をチェックするか、個々の州をチェックしてください
すべての州
X 外国/米国以外

受信者
受取人の CRD 番号 なし
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 31194
(関連) ブローカーまたはディーラー X なし
(関連する) ブローカーまたはディーラー CRD 番号 X なし
なし なし
住所 1 住所 2
200 ビージーストリート 8 階
シティ 州/都道府県/国 郵便番号/郵便番号
ニューヨーク ニューヨーク 10281
勧誘の都道府県(該当するものをすべて選択してください)
「すべての州」をチェックするか、個々の州をチェックしてください
すべての州
X 外国/米国以外

13。募集金額と売上額

募集金額合計 $75,000,000 USD
または 無期限
合計販売金額 $75,000,000 USD
残りの販売予定合計 $0 USD
または 無期限

回答の明確化 (必要な場合):

14。投資家

募集中の有価証券が認定投資家としての資格を持たない人に売却されたか、売却される可能性があるかを選択し、すでに募集に投資している非認定投資家の数を入力します。
募集中の有価証券が認定投資家としての資格を持たない人に売却されたか、売却される可能性があるかにかかわらず、すでに募集に投資している投資家の総数を入力してください。
2

15。販売手数料とファインダー手数料費用

販売手数料とファインダー手数料の費用がある場合は、その金額を別々に記入してください。支出額が不明な場合は、見積もりを記入し、金額の横にあるボックスにチェックを入れてください。

販売手数料 $4,500,000 USD
見積もり
ファインダー手数料 $0 USD
見積もり

回答の明確化 (必要な場合):

16。収益の使用

上記の項目3に対応して、執行役員、取締役、またはプロモーターとして指名される必要がある人物への支払いに使用された、または使用が提案されている、または使用が提案されている募集の総収入の金額を提供してください。金額が不明な場合は、見積もりを記入し、金額の横にあるボックスにチェックを入れてください。

$0 USD
見積もり

回答の明確化 (必要な場合):

署名と提出

入力した情報を確認し、以下の送信条件を確認してから、署名し、下の [送信] をクリックしてこの通知を提出してください。

投稿条件

この通知を提出するにあたり、上記の各発行者は以下のとおりです。
  • 記載されている 証券の募集についてSECおよび/または本通知が提出された各州に通知し、書面による要求に応じて、適用される 法に従い、被申立人に提供された情報を提供することを約束します。*
  • SEC長官、および発行者が主な 事業所を所在する州および本通知が提出された州の証券管理者 またはその他の法的に指定された役員を、 手続きの代理人として任命し、これらの者が通知、 手続き、または訴えについて、発行者に代わってサービスを受け入れることができることに同意し、さらに以下の点に同意します。このようなサービスは、連邦または州の訴訟、行政手続き、または仲裁において、書留郵便または 書留郵便で行うことができます。{ 米国の管轄下にある発行者に対して提起された訴訟、手続、または仲裁が (a) 本通知の対象となる証券の 募集に関連する活動から生じ、(b) (i) 1933年証券法、証券取引所 の規定に基づいて直接または 間接的に設立された場合、 1934年法、1939年の信託契約法、1940年の投資会社法、1940年の 投資顧問法、またはこれらのいずれかに基づく規則または規制法令、または (ii) 発行者が主たる事業所を所在する州または本通知が提出された 州の法律。
  • 発行者が募集について規制Dの免除を主張している場合でも、発行者が規則504 (b) (3) または規則506 (d) に記載されている理由のいずれかによって規則504または規則506に依拠する資格を失わないことを証明します。

上記で特定された各発行者は、本通知を読み、内容が正しいことを知っており、署名者の正式な権限を有する者が発行者に代わってこの通知に正式に署名させました。

署名するには、署名者の名前、または署名者の署名として採用または承認されたその他の文字または文字を入力します。

発行者 署名 署名者の名前 タイトル 日付
マインド・メディシン (マインドメッド) 株式会社 /s/ マーク・R・サリバン マーク・R・サリバン 最高法務責任者 2024-03-18

このフォームに含まれる情報の収集に回答する人は、フォームに現在有効な OMB 番号が表示されていない限り、返信する必要はありません。

* この取り組みは、1996年の国家証券市場改善法 (「NSMIA」)のセクション102(a)のいかなる制限にも影響しません。 [パブ。L. No.104-290、110 Stat.3416 (1996年10月11日)]各国が情報を 要求する能力を課している。その結果、このフォームDの対象となる有価証券がNSMIAの目的上 の「対象証券」である場合、すべての場合またはこのフォームDの対象となる募集の性質によるものであるかにかかわらず、各国は この事業またはその他の方法に基づいて提供資料を日常的に要求することはできず、NSMIAが保存する下で 範囲でのみ提供資料を要求できます。詐欺防止機関。