米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

(改正 番号 __)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社

特別株主総会の通知
2024年4月29日に開催されます

アドベント・テクノロジーズ株式会社（「アドベント」、「私たち」、「当社」）は、2024年4月29日午前9時（東部標準時）に、以下の目的でwww.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMでバーチャルミーティング形式の特別株主総会（以下「特別総会」）を開催することをお知らせします。:

1。取締役会（「取締役会」）の裁量により、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を、1対2から1対30の範囲の比率で株式逆分割を行うように、会社の第2次修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）を修正すること。その比率は取締役会の裁量（「逆分割提案」）。

2。本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を6,915,892株から17,079,188株に増やすためのアドベント・テクノロジーズ株式会社の2021年株式インセンティブ制度（以下「計画」）の修正を承認すること。そして

3。会議の前、またはその延期や延期が適切に行われる可能性があるような他の取引を行うこと。

当社の取締役会は、特別会議の「基準日」（「基準日」）として、2024年3月8日の営業終了を定めました。つまり、あなたがその時点で当社の普通株式を所有していたことが当社の株式記録で示されていれば、あなたは特別会議で（遠隔通信または代理人によって）投票する権利があるということです。

基準日現在の株主リストは、特別会議の少なくとも10日前に、マサチューセッツ州ボストンの500ラザフォードアベニュースイート102にある500ラザフォードアベニュースイート102にある本社でご覧いただけます。株主リストは、会議中にバーチャル会議のウェブサイトでも電子的にご覧いただけます。

特別会議は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMにアクセスして、オンラインで特別会議に出席し、株式の投票を行い、会議中に質問を提出することができます。オンラインでの特別会議への出席方法に関する詳細は、この委任勧誘状に詳しく記載されています。

特別会議に出席するかどうかにかかわらず、会議でのリモート通信または代理人による投票が重要です。会議では、インターネット、電話、郵送で投票できます。この委任勧誘状に記載されている指示に従って投票してください。出席できるかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。そうすれば、あなたの株が会議に代表され、投票されます。インターネット経由で特別会議に仮想的に出席するには、通知に記載されている16桁の管理番号、代理カード、または代理資料に添付されている説明書が必要です。

質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、代理弁護士に連絡してください。

オカピパートナーズ合同会社

1212 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、17階、ニューヨーク、ニューヨーク10036

フリーダイヤルの電話番号：(855) 305-0855

電子メール:info@okapipartners.com

アドベント・テクノロジーズ株式会社を引き続きご支援いただきありがとうございます。特別会合でお会いできることを楽しみにしております。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年4月29日に開催される株主総会：

委任状の明細書と代理カードの形式は、次のURLで入手できます。 HTTPS://WWW.ADVENT.ENERGY/INVESTORS

目次

委任勧誘状

の特別株主総会

アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社

2024年4月29日午前9時 (東部標準時) に開催されます

前書き

アドベント・テクノロジーズ株式会社（「アドベント」、「私たち」、「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、特別株主総会（以下「特別総会」）およびその会議の延期または延期に使用するために、株主から代理人を募集しています。特別会議は、東部標準時の2024年4月29日午前9時に、www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMでバーチャルミーティング形式で開催される予定です。

この委任勧誘状は、特別会議で使用するための取締役会による代理人の勧誘に関するものです。

2024年3月29日頃に、特別総会で議決権を有するすべての株主に委任状資料一式の郵送を開始します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

SECの電子代理人規則では、企業は代理資料をインターネット上に掲載することを義務付けており、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のみを株主に提供することを許可しています。当社の特別株主総会への委任勧誘状と代理カードは、www.advent.energy/Investorsでご覧いただけます。

会議と投票に関する情報

会議の目的

特別会議の目的は：

1。取締役会の裁量により、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の株式逆分割を、1対2から1対30の範囲で行えるように、会社の第2次修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）を修正すること。その比率は取締役会の裁量により決定されます（「逆分割提案」); そして

2。本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を6,915,892株から17,079,188株に増やすためのアドベント・テクノロジーズ社の2021年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の改正（以下「プラン修正案」）を承認すること。そして

3。会議の前、またはその延期や延期が適切に行われる可能性があるような他の取引を行うこと。

基準日; 会議で議決権を有する株主

当社の取締役会は、特別会議の「基準日」（以下「基準日」）として、2024年3月8日の営業終了を定めました。これは、あなたがその時点で当社の普通株式を所有していたことが当社の記録で示されていれば、あなたは特別会議（および休会）で投票する権利があるということです。基準日現在、当社の普通株式77,618,716株が発行され、発行済みで、登録されている約126人の株主が保有しています。基準日現在の発行済み普通株式は、特別会議に提出される各事項について一票を投じる権利があり、基準日時点で決定されたその株式の記録所有者が会議に遠隔通信で出席するか、代理人が代表を務める場合にのみ議決できます。議決権のある株主のリストは、特別会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMで閲覧できるようになります。

定足数

特別会議での商取引の定足数を形成するには、議決権を有する会社の資本金の発行済み株式すべての発行済み株式の保有者が投じることができる総議決権の少なくとも3分の1（1/3）の保有者がオンラインまたは代理人によって出席することが必要です。特別会議に出席するとみなされる株式数の計算には、棄権票、源泉徴収票、および「ブローカー非議決権」がある場合は、定足数が設定されているかどうかを判断します。定足数に達していない場合は、後日、特別会議を再招集する必要があります。

バーチャルミーティング

が特別総会に参加するには、基準日現在の株主、またはその正式に任命された代理人は、代理カード、議決権行使指示書、または通知に記載されている16桁の 管理番号が必要です。 午前8時30分に開始しますが、2024年4月29日の東部標準時午前9時の開始時刻の10分前までに会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインには、2024年4月29日 の東部標準時午前9時に開始されるので、十分な 時間を確保してください。チェックイン時または会議時間中にバーチャル特別総会にアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに掲載されている テクニカルサポートの番号に電話してください。

私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と機会が確実に与えられるように努めています。www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMにアクセスして、オンラインで特別会議に出席し、電子的に株式を投票し、会議中に質問を提出することができます。私たちは、時間が許す限り、株主から提出された会議行動規則に準拠した質問にお答えするよう努めます。ただし、不適切な言葉を編集したり、会議事項に関係のない質問やその他の不適切な質問を除外したりする権利を留保します。実質的に似た質問を受け取った場合は、そのような質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。

所有権の証明方法など、インターネット経由で出席および参加する方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMに掲載されます。

特別会議に出席する予定がある場合でも、上記のように代理投票を行うことをお勧めします。そうすれば、後で特別会議に参加しないことにした場合に投票がカウントされます。

特別会議への出席

特別会議は、www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMで完全にオンラインで開催されます。オンラインで特別会議に出席するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

バーチャル特別会議の技術支援

バーチャル特別会議のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議時間中にバーチャル特別会議ウェブサイトにアクセスできない場合は、特別会議のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

登録株主として自分の名前で保有している議決権株式

あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する「登録株主」とみなされます。あなたには4つの選択肢があります：

証券口座または類似口座に保有している議決権株式

多くの株主は、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有しています。これらの方法で株式を保有している場合、記録所有者ではなく受益者と見なされるため、特別会議までに予定されている事項について直接投票することはできません。ブローカー、銀行、または候補者から議決権行使指示書が送られてくるので、ブローカー、銀行、または候補者に株式の議決権行使方法を指示することができます。ブローカー、銀行、または候補者は、電話またはインターネットで議決権行使の指示を伝えることを許可しているかもしれません。

棄権とブローカーの非投票

棄権とは、会議に出席していて議決権のある株主が自発的に議決権を行使しないことです。

ブローカーの「投票権なし」とは、ブローカーが提出した委任状で、提案の一部またはすべてに投票することを示さないものです。これは、ブローカーが非日常的な事項である特定の種類の提案に対して裁量的な議決権を持っておらず、特定の提案に対する投票方法について顧客から指示を受けていないためです。普通株式の受益者である顧客のために「ストリートネーム」で普通株式を保有しているブローカーは、通常、特定の「日常的な」事項について投票することができます。しかし、ブローカーは通常、顧客からの具体的な指示がない限り、非日常的な事項について裁量的な議決権を持っていません（つまり、投票することはできません）。提案は、証券会社が加盟しているさまざまな地域および国の取引所の規則に基づいて、日常的な事項または非日常的な事項に決定されます。ブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的で会議に出席したとみなされる票数の計算に含まれますが、候補者が明示的に投票していない事項に関する票数としてはカウントされません。

各提案を承認するために必要な投票、投票オプション

株主は、会議で提示されたすべての事項について、基準日時点で保有している当社の普通株式1株につき1票を投じることができます。当社の普通株式の保有者は累積議決権を持っていません。

取締役会の投票勧告

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

特別会議に他の事項が適切に提起された場合、当社は、代理人に指名され、「代理権者」として行動する個人を通じて、またはその被指名人を通じて、代理人の下で付与された包括的な承認に従って、代理人の裁量と判断に従って、その事項についてあなたの株式を議決します。

その他の可能性のある事項についての投票

私たちは、この委任勧誘状に具体的に記載されている提案以外の事項を、株主による検討または行動のために特別会議に提出することを提案する人がいることを知りません。ただし、そのような他の問題が特別会議に適切に提出された場合、そのような問題について有利な行動をとるには、通常、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。ただし、当社の設立証明書、改正および改訂された付則または適用法で別段の定めがある場合を除きます。代理人による投票を行うと、代理権者に、その裁量と判断に従って、そのような他の事項について株式を議決する権限を与えることになります。

代理人の取り消しまたは投票指示

この勧誘に応えて代理カードを送付した登録株主は、特別会議で行使される前に、適時かつ有効な後日付けの委任状を作成して送付するか、適時かつ有効な後日インターネットまたは電話による投票、会議での遠隔通信による投票、または書記に書面で通知することにより、その代理カードを取り消すことができます。代理人が行使される前に株主が事務局長に適切な書面による取消通知をするか、株主が会議での遠隔通信による投票を行わない限り、オンラインでの会議への出席は代理人を取り消す効果はありません。ブローカー、銀行、または候補者に株式の議決方法を指示した受益者は、ブローカー、銀行、または候補者に連絡して、それらの議決権行使の指示を取り消したり変更したりする方法についての指示を受ける必要があります。

執行役員と取締役の関心

当社の役員および取締役の中には、普通の 株式を所有していることから、リバーススプリット提案に関心を持つ人がいます。ただし、当社の役員または取締役が、リバーススプリット提案に と異なる、または他の株主の持分と異なる利害関係を持っているとは考えていません。

代理人の勧誘

私たちの 理事会は、同封の代理人を募集しています。この代理人勧誘の費用は当社が負担します。勧誘は郵送で行われます。 私たちは、約5,000ドルの報酬と関連費用の 払い戻しを求める代理人の勧誘を支援するために、Okapi Partners LLCに依頼しました。郵送やOkapi Partners LLCによる勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および 従業員は、追加の報酬なしに、電話、ファックス、郵便、 インターネット上、または事実上インターネット経由で、会社を代表して代理人を勧誘することができます。銀行、証券会社、その他の保管人、候補者、受託者に、当社の株式の受益者に委任状を送付する際に発生した 合理的な費用を払い戻す場合があります。

プロポーザル 1

リバーススプリットの提案

取締役会は、修正および改訂された 法人設立証明書の修正案を満場一致で採択し、株主の承認を得られるようにしています。これにより、取締役会の裁量により、 の1対2から1対30の範囲の比率での株式併合（「株式併合」）が行われ、その比率（「最終比率」）は裁量で決定されます理事会の。 取締役会が決定した最終比率にもよりますが、普通株式の2株以上、30株ごと、 は、発効時点（以下に定義）に普通株式1株にまとめられます。 上記の範囲で（固定比率ではなく）株式併合の株主承認を求める目的は、株式併合の望ましい結果を柔軟に実現できるようにすることです。取締役会は、このような承認を与えることが会社と株主の最善の利益になると考えています。株主がリバーススプリット 提案を承認した場合、取締役会はその裁量でリバーススプリット提案を実行するか、取締役会の裁量により、リバーススプリット提案を進めないことを決定することができます 。株式併合は、取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の 委員会）が、デラウェア州務長官に会社の第2回修正および改訂された 設立証明書の修正証明書を提出することを承認した後、および当該の 修正が提出されて発効したとき（「発効時期」）にのみ行われます。修正案の形式は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。 取締役会は、株主が特別総会で修正を承認した場合でも、 発効日前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしにリバーススプリット提案を放棄する権利を留保します。

リバーススプリット提案の理由

2024年3月12日、取締役会は、株式併合を承認する提案を承認しました。これは、株式併合を実施することが、ナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を引き続き上場するための最低取引価格要件を取り戻し、遵守し続けるための効果的な手段である可能性があると取締役会が考えているためです。

2023年5月24日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、普通株式の入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、最低額を定めたナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠していなかったという手紙を受け取りました。ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための入札価格要件（「最低入札要件」）。この最初の手紙には、2023年11月20日までに、最低10営業日間、1株あたり1.00ドルの終値入札価格を維持することにより、最低入札要件（「初期期間」）の遵守を取り戻す必要があることが記載されていました。

当社は、ナスダックの要件の遵守を取り戻すために、初期期間の満了後に180暦日の追加コンプライアンス期間を書面で要求し、必要に応じて株式併合を行って2回目のコンプライアンス期間の延長中に欠陥を是正する意向をナスダックに通知しました。初期期間中、当社は、最低入札要件と上場株式の市場価値に関する継続上場要件を除いて、ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場基準を引き続き満たしていました。

2023年11月21日、ナスダックは当社に、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づく要件を分析した結果、最低入札要件の遵守を取り戻すために、当社がさらに180暦日の延長（「追加期間」）、つまり2024年5月20日までの延長期間を設ける資格があると判断したことを通知しました。この追加期間は、入札価格の不備のみを対象としており、追加期間中に発生する他の上場要件の遵守を維持できなかった場合、この追加期間中に上場廃止になることがあります。追加期間中の任意の時点で、最低10営業日連続で普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダックはコンプライアンスの確認書を提出し、この件はクローズされます。この委任勧誘状の日付の時点で、当社は現在最低入札要件を満たしていません。ナスダック上場規則5810（c）（2）（A）（i）に基づき、ナスダックの2通目の書簡に記載されているように、2024年5月20日までに、最低入札要件の遵守を取り戻すための計画を提出する必要があります。それでも、会社が最低入札要件の遵守を取り戻すことができないとスタッフが思った場合、または当社が適格でない場合は、ナスダックは会社の証券が上場廃止の対象となることを通知します。そのような通知があった場合、当社はナスダックの証券上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴します。ヒアリングパネルは、最低入札要件の遵守を取り戻すという当社の計画を検討します。

株式併合により、ナスダックの規則に従って必要な期間、当社の普通株式の1株当たりの価格が上昇した場合、取締役会は、これにより、当社がナスダック・キャピタル株式市場での当社の普通株式の上場を維持する可能性が高まると考えています。しかし、ナスダックが会社の継続上場要求を認める保証はありません。特に、会社が最低入札要件の不備を是正できなかった場合はそうです。

当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、当社の普通株は店頭市場で取引される可能性があります。私たちの株式が店頭市場で取引される場合、売買される株式の数量が少なく、取引が遅れる可能性があるため、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担がかかり、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。このようなナスダックからの上場廃止や、株価の継続的またはさらなる下落の可能性も、株式またはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する当社の能力を大きく損なう可能性があります。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、規則5550 (a) (2) に従い、当社の普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に維持するための潜在的な手段として、この提案を承認しました。

株式併合に伴う特定のリスク

株式併合には、株式併合によって当社の普通株式の1株当たりの価格が持続的に上昇しない場合など、リスクがあります。次のような保証はありません。

リバーススプリットの提案が承認されなかったら

リバーススプリット提案が承認されない場合、当社は、リバーススプリット提案に賛成する十分な票を獲得するための時間を確保するために、特別会議を延期することがあります。株式併合の提案が承認されない場合、当社は株式併合を実施するための設立証明書の修正を取り消します。このような場合、最低入札要件を満たす会社の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社はナスダックから上場廃止になる可能性があります。

リバーススプリットの提案が承認されれば

将軍。リバーススプリット提案が承認され実施された場合、主な影響は、(i) 株主が所有する普通株式が最終比率に基づいて普通株式1株にまとめられ、端数株式はすべて以下のように扱われ、(ii) 普通株の発行済み株式（自己株式を含む）の総数が最終比率に基づいて減少することです。

次の表には、2024年3月8日（基準日）現在の株式情報に基づく、端数株式の取り扱いには影響せず、株主によって承認される株式逆分割比率の範囲に基づく、発行済みの普通株式（自己株式を含む）に関するおおよその情報が含まれています。

株式併合はすべての普通株式で同時に行われ、交換比率はすべての普通株式で同じになります。株式併合は、当社の普通株式の保有者全員に一律に影響し、当社に対する株主の持分割合には影響しません。普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利は、端数株式の取り扱いの場合を除き、株式併合の影響を受けません。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。以下の「端株」というタイトルの段落で説明されているように、株式併合の結果として端数株式は発行しません。各株主は、株式併合直後の普通株式を、端数株式の取り扱いの名目上の影響を除き、株式併合直前の株主と同じ割合の普通株式を保有することになります。

さらに、株式併合自体は、当社の時価総額全体にすぐには影響しません。つまり、株式併合直前の時価総額は、下記のように端数株式を扱う場合を除き、株式併合直後の時価総額と同じになります。ただし、株式併合後に取引価格が時間の経過とともに上昇または下落した場合、その取引価格に応じて時価総額は増減します。

取引法と株式上場。発効期間終了後も、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の定期報告およびその他の要件の対象となり、普通株式は引き続きナスダックに「ADN」のシンボルで上場されます。

新しいキューシップ番号。発効期間が過ぎると、株式併合後の普通株式には、当社の株式を識別するために使用される番号であるCUSIP番号が新しくなります。

株式併合の有効性。株式併合は、株主によって承認されれば、取締役会が決定した日に発効し、法律で義務付けられている場合や取締役会が勧告した場合は、当社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。株主がリバーススプリット提案を承認することを前提として、この提出は特別会議の直後に行われることが期待されます。ただし、修正証明書の正確な提出時期は、そのような措置が会社と株主にとって最も有利になる時期に関する評価に基づいて、取締役会が決定します。さらに、取締役会は、有効期間より前のいつでも、リバーススプリット提案を進めることが当社および株主の最善の利益にならないと独自の裁量で判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、リバーススプリット提案を進めないことを選択する権利を留保します。

会社の株式計画への影響。2021年2月2日現在、私たちはプランと株式報奨に関連して約6,915,892株の普通株式を予約しています。本プランの条件に基づき、株式分割が発生した場合、本プランの管理者を務める取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、本プランに基づいて引き渡される可能性のある、セクション4（a）で指定されている株式の最大数を適切に調整し、発行済みまたはその後付与された株式報奨の基礎となる株式または有価証券の数と種類を適切に調整します。株式報奨やその他に関連する価格（または基本価値）このような変更の影響を受ける株式報奨の提供。そのような規定に従い、報酬委員会は、リバーススプリット提案の実施時に、発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な株式数、1株当たりの行使価格、および本プランに基づくストックオプションの行使時に発行可能な株式数を一定の公平に調整し、発行のために留保されている株式の総数とインセンティブストックオプションに基づいて発行できる株式の総数を比例して調整することを決定しました決定された最終的な比率について理事会によって。さらに、プランに定められた権限に従い、報酬委員会または取締役会（該当する場合）は、リバーススプリット提案を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更（当社のプランに適用される技術的、適合的な変更を含む）を実施することを会社に許可することが期待されます。報酬委員会または取締役会は、本プランに基づくストックオプションおよびその他の発行済みアワードの対象となる端数株式の取り扱いも決定します。

普通株式の承認済みではあるが未発行の株式への影響。現在、私たちは法人設立証明書により、合計5億株までの普通株式を発行する権限を与えられています。株式併合の結果、普通株式の授権株式の総数は変わりません。基準日現在、77,618,716株の普通株式が発行されており、自己株式は保有されていません。前述のように、株式併合は、普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数、自己保有普通株式数、および当社の株式計画に従って発行のために留保されている普通株式の数を減らす効果があります。したがって、株式併合を行っても普通株式の授権株式の総数は変化しないため、株式併合が有効になると、発行されていない、または発行のために留保されている普通株式の授権株式数は増加します。発行用に留保されていない承認済みではあるが未発行の株式はすべて、取締役会の裁量により、株主の承認なしに、いつでも取締役会が一般的な企業目的で発行することができます。取締役会がそのような株式の発行を承認した場合、そのような発行は普通株式保有者の所有権を薄め、また当社の普通株式の取引価格の下落の原因となる可能性があります。

ワラントへの影響。株式併合が行われる場合、通常、普通株式を普通株式に購入するには、1株当たりの行使価格と新株予約権の行使時に発行可能な株式数を比例して調整する必要があります。これにより、行使または転換時に当該有価証券で支払う必要のある総額とほぼ同じ総額と、株式併合直前の場合とほぼ同じ価値の普通株式が、株式併合直後に引き渡されます。これらの有価証券に基づいて発行予定の株式数は、端数株式の取り扱いを条件として、最終比率に基づいて比例して調整されます。

潜在的な買収防止効果。この提案が採択され実施されれば、普通株式の発行済み株式と比較して、認可されたが未発行の普通株式の数が相対的に増加し、特定の状況下では買収防止効果が生じる可能性があります。たとえば、大量の普通株式を発行すると、取締役会の構成を変更しようとしている人や、会社と他の会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討している人の株式所有権が薄れる可能性があります。ただし、株式併合を規定する逆分割提案は、普通株式の蓄積または会社の支配権の獲得を目的として当社が認識しているいかなる努力にも応じて提案されたものではなく、また、設立証明書の一連の修正を取締役会および株主に推奨する経営陣の計画の一部でもありません。株式併合のための逆分割提案以外に、取締役会は現在、第三者が会社の支配権を引き継いだり変更したりする能力を低下させたり妨げたりすると解釈される可能性のある設立証明書のその他の修正の採択を推奨することを検討していません。

端数株式。株式併合に関連して、株主は株式併合後の端数株式を受け取ることはありません。代わりに、株式併合から生じる普通株式の端数持分の価値を、各登録株主に現金で支払います。現金での支払いは、株式併合の発効日現在、株主に支払われるはずの金額に、ナスダックで報告されている普通株式の終値を掛けたものに等しくなります。

額面への影響、指定資本の減額。株式併合は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルのままです。その結果、当社の普通株式に帰属する貸借対照表に記載されている資本は、普通株式の1株あたりの額面価格に、発行された普通株式（自己株式を含む）の総数を掛けたもので、取締役会が選択した最終比率に比例して減額されます。これに対応して、当社の追加払込資本勘定は、当社の記載資本金と、現在発行中のすべての普通株式の発行時に会社に支払われた合計金額との差額で、記載資本金を減額した金額だけ増額されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

非公開取引は禁止。株式併合案により普通株式の発行済株式数が減少したにもかかわらず、取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とすることを意図していません。

鑑定や異議申し立ての権利はありません。デラウェア州の法律では、普通株式の保有者は、リバーススプリット提案に関する異議申立権または鑑定権を有しません。

登録者および受益者への影響。株式併合が適用される場合、受益者（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している株主）を、自分の名前で株式が登録されている登録株主と同じように扱うつもりです。銀行、ブローカー、その他の候補者は、「ストリートネーム」の株式を保有する受益者に対して株式併合を行うように指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、またはその他の候補者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある株主は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

登録簿保持者への の影響。当社の登録株主の中には、証券の直接登録制度の下で、株式の一部または全部を記帳 形式で電子的に保有している人もいます。これらの株主は、普通株を 所有していることを証明する株券を持っていません。代わりに、口座に登録されている株式数を反映した明細書が提供されます。記帳形式で 株を保有している場合、株式が 株を株式併合を反映するように調整するために、発効期間が過ぎても何もする必要はありません。ただし、該当する場合は、端数株式の取り扱いが条件となります。株式併用 後の株式分割を受ける資格がある場合は、有効期間の 以降に保有している株式数を記載した取引明細書が、登録住所に自動的に送信されます。

リバーススプリットの提案を放棄する権利の留保

取締役会は、株主が特別総会でそのような修正を承認した場合でも、発効日前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしにリバーススプリット提案を放棄する権利を留保します。逆分割提案に賛成票を投じることで、株主は、逆分割提案を進めないこと、またリバース分割案を取り消すことを取締役会が決定することを明示的に承認することになります。

取締役および執行役員の利益

当社の役員および取締役の中には、普通株式を所有していることから、リバーススプリット提案に関心を持っている人がいます。しかし、私たちは、当社の役員または取締役がリバーススプリット提案に他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、株式併合案が、米国連邦所得税の目的で資本資産として普通株式を保有する当社および米国保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に対する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（私たちは同法と呼びます）、それに基づいて公布された米国財務省規則、司法判決、および公表された米国内国歳入庁の判決と行政宣言（IRSと呼びます）に基づいており、いずれの場合もこの委任勧誘状の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。そのような変更または異なる解釈は、当社または米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下で説明する事項についてIRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。また、IRSまたは裁判所が、提案された株式併合の税務上の影響に関して、以下に説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または企業として扱われるその他の団体または取り決め）、（iii）不動産として扱われる、または扱われる普通株式の受益者です。収入源に関係なく米国連邦所得税の対象となる収入、または（iv）信託（1）その管理が対象となる場合は米国内の裁判所およびその実質的な決定に対する主要な監督は、1人以上の「米国人」（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の管理下にあります。または（2）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択が行われています。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響を含め、米国保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。

さらに、金融機関、保険会社、不動産投資信託、規制対象投資会社、付与者信託、非課税機関、証券、商品、通貨のディーラーまたはトレーダー、ストラドルのポジションの一部として、またはヘッジング、転換、統合取引の一環として普通株式を保有する株主など、特別な規則の対象となる米国保有者に関連する影響についても触れていません米国連邦所得税の目的で、機能通貨が米国以外の人ドル、または当社の議決権株式の10％以上を実際にまたは建設的に所有している米国の保有者。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の法人）が普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、普通株式を保有するパートナーシップ（および米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）とそのような団体のパートナーは、提案された株式併合による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

さらに、以下の説明では、株式併合案による米国連邦遺産税および贈与税、代替最低税、または州、地方、および米国以外の税法の影響については触れていません。さらに、以下の説明では、提案された株式併合に関連するかどうかにかかわらず、提案された株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。この議論は税務上または投資上のアドバイスと見なすべきではありません。また、提案された株式併合の税務上の影響は、すべての株主で同じではない可能性があります。

各株主は、株式併合による特定の米国連邦税の影響、および州、地方、または外国の税制上の影響を含む他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

会社への税務上の影響。提案されている株式併合は、本規範のセクション368（a）（1）（E）に基づく「資本増強」として扱われることを意図しています。その結果、提案された株式併合に関連する課税所得、利益、損失を計上すべきではありません。

米国保有者に対する税金 の影響。株式併合が本法の セクション368 (a) (1) (E) に基づく「資本増強」に該当すると仮定すると、端数株式の代わりに受け取る現金に関して以下に説明されている場合を除き、米国 保有者は通常、提案されている株式併合による米国連邦所得税上の利益または損失を認識すべきではありません。A 提案されている株式併合 に従って受領した普通株式における米国保有者の調整後課税基準の合計額は、交換された普通株式の調整後課税基準の合計額と等しくなければなりません。株式併合案に従って受領した普通株式の米国保有者の保有期間（端数株式に割り当てられる課税基準 の部分を除く）には、交換された普通株式の保有期間を含める必要があります。米国 財務省規則には、資本増強で受領した株式に で引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付 に異なる価格で取得した普通株式の米国保有者は、その 株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合に関連して普通株式の一部株式は発行しません。代わりに、株式併合から生じる普通株式の端数持分の価値を、各登録株主に現金で支払います。株式を証明書形式で保有している登録株主は、株式併合後の株式の株式併合前の株券が譲渡された後、該当する場合、端数利息の現金支払いを受けます。現金での支払いは、株式併合の発効日現在、株主に支払われるはずの金額に、ナスダックで報告されている普通株式の終値を掛けたものに等しくなります。

一般に、端数株式の代わりに現金による支払いを受けた米国保有者は、端数株式の代わりに受け取った現金の金額と、端数株式に割り当てられる株式併合で引き渡された普通株式に対する米国保有者の課税基準の部分との差額 に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。株式併合により引き渡された米国保有者の普通株式の保有期間が、株式併合日の時点で 年を超える場合、このような利益または損失は通常、長期の キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人や企業による純資本損失の控除には の制限があります。

当社の普通株式のさまざまなブロックをさまざまな時期または異なる価格で取得した米国保有者は、 普通株式間の調整後集計基準の配分と保有期間について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

株式併合に従って作成された端数 株の代わりに現金で支払う場合は、通常、情報申告書をIRSに提出する必要があります。ただし、当該米国保有者が免除受領者であり、 免除を適時かつ適切に設定している場合を除きます。さらに、株式併合に従って行われた端数株式の代わりに現金で支払うことは、特定の状況下で、 が予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、米国の保有者が該当する免除の証明または正しい納税者ID 番号を適時に提出し、それ以外の場合は予備源泉徴収規則の適用要件に準拠している場合を除きます。予備の 源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は追加税ではなく、米国保有者の米国連邦所得税負債 から返金または控除できます。ただし、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供する必要があります。米国在住者は、 源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

上記の米国連邦所得税の議論では、そのような株主の状況や所得税の状況に照らして、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面について説明しているわけではなく、株式併合による米国連邦所得税の影響に関する当社の見解は、内国歳入庁や裁判所を拘束しません。したがって、株式併合により米国連邦税、州税、地方税、外国税がお客様に及ぼす可能性のあるすべての影響については、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

必要投票

リバーススプリットの提案には、特別会議で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。

プロポーザル 2

アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社の改正

2021年の株式インセンティブプラン

取締役会は、アドベント・テクノロジーズ株式会社の2021年株式インセンティブ・プランの改正（プラン改正、「修正プラン」）を満場一致で採択し、株主の承認を得るために提出しています。これは、本プランに基づいて発行が承認された当社の普通株式の数を10,163,296株増やすことで、現在および将来の当社の報酬目標を達成し続け、十分な授権株式を提供するためのものですプラン（「プラン修正提案」）の下にあります。取締役会は、会社の成功は、優秀な従業員や非従業員取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力に大きく依存していると考えています。また、彼らに会社の所有権を取得または増やす機会を提供し続けることで、会社はそのような人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力を高めることができると考えています。

2024年3月8日の 現在、本プランに基づいて発行可能な普通株式は約823,585株でした。したがって、 取締役会は、今後数年間にわたって 会社が予定している報酬プログラムをサポートするのに十分な普通株式が本プランで入手可能でないと判断しました。

2024年2月2日、株主の承認を条件として、取締役会はこの提案2に記載されている計画修正を承認しました。取締役会は現在、この委任勧誘状に添付された計画修正を付録Bとして株主の承認を得るために提出しています。承認の提案どおり、本プラン修正により、本プランに基づいて発行可能な当社の普通株式数が10,163,296株増加します。以下で詳しく説明するように、株式報酬は報酬構造の重要な要素であると考えています。

2024年3月15日にナスダック・キャピタル・マーケットに上場された当社の普通株式の 終値は、1株あたり0.1811ドルでした。

プラン修正の説明

以下は、プラン修正の概要です。

本プランのセクション4（a）は、本プランに基づいて発行が承認された普通株式10,163,296株を追加するように修正されました。

プランの説明

以下は、本プランの重要な条件の概要です。この要約は完全ではなく、本委任勧誘状に附属書Bとして添付された計画修正案によって修正された計画の全文を参照することで完全に認定されており、この提案2が承認されたことを前提としています。

目的

本プランの目的は、当社の従業員、取締役、コンサルタント、顧問に株式および株式ベースの報奨を付与することにより、当社の利益を促進することです。

管理

本プランは、取締役会から報酬委員会に委任されていない事項を除き、報酬委員会によって管理されます。報酬委員会（または該当する場合は理事会）には、本プランおよび本プランに基づいて付与される報奨の解釈、報奨の受給資格の判定、報奨金の受給資格の判定、報奨金の測定基準となる基本価額または購入価格（ある場合）の決定、報奨の条件の決定、修正、促進、および手続きの決定を行う裁量権があります。

本プランおよび報奨に関して、受領の時期または時期、報奨の対象となる普通株式の種類と数を決定し、その他本プランまたは報奨の目的を遂行するために必要または望ましいことをすべて行います。報酬委員会は、決定した義務、権限、責任を、1人以上のメンバー、取締役会のメンバー、および法律で許可されている範囲で会社の役員に委任することができます。また、適切と思われる閣僚業務を従業員やその他の人に委任することもできます。この説明で使われているように、「管理者」という用語は、該当する場合、報酬委員会とその権限を与えられた代理人を指します。

適格性

会社の従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーがこのプランに参加する資格があります。インセンティブ・ストック・オプション（ISO）を目的としたストックオプションの利用資格は、当社の従業員または特定の関連会社の従業員に限定されています。ISO以外のストックオプション、株式評価権（SAR）の資格は、アワードの付与日に当社または特定の関連会社に直接サービスを提供している個人に限定されます。

授権株式

下記のように調整される場合がありますが、本プランに基づく報奨に応じて引き渡すことができる当社の普通株式の最大数は、現在6,915,892株です。本プラン修正案が株主によって承認された場合、本プランに基づく報奨に応じて引き渡すことができる当社の普通株式の最大数は、17,079,188株に増えます。本プランに基づく報奨の履行を目的として交付される当社の普通株式数は、（i）報奨の行使価格または購入価格の支払いまたは報奨に関する源泉徴収要件を満たすために当社が源泉徴収した株式を含めること、（ii）当社の普通株式に決済されるSARの任意の部分の対象となる株式の全数を含めること、および（iii）決済された報奨の基礎となる株式を除外することによって決定されます現金、または有効期限切れ、行使不能、解約、または引き渡されずに当社に没収されたもの当社の普通株式の（または、制限付株式または非制限株式の場合は留保）。本プランに基づいて引き渡し可能な株式数は、本プランに基づいて引き渡され、その後、ストックオプション行使に直接帰属する収益を使用して買い戻される株式数によって増加することはありません。本プランに基づいて引き渡される可能性のある株式は、承認済みですが、未発行株式、自己株式、または当社が取得した以前に発行された株式である可能性があります。

ディレクターの制限

本プランに基づく報酬を含め、任意の暦年に関連して当社の非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬の合計額は、その暦年における取締役としての功績に対して付与または支払われるすべての報酬の合計額が50万ドルを超えてはなりません。本プランに基づく報奨額は、付与日の公正価値に基づいて計算され、最大支払額を想定しています。

アワードの種類

このプランは、ストックオプション、SAR、制限付および非制限株式および株式ユニット、業績報酬、および当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式に基づいてその他の報奨を付与します。本プランに基づく特定のアワードに関連して、配当等価物が提供される場合もあります。ただし、配当同等物は、基礎となるアワードに適用されるのと同じ没収リスク（もしあれば）の対象となります。

ストックオプションとSAR。管理者は、ISOやSARを含むストックオプションを付与することができます。ストックオプションとは、該当する行使価格の支払いにより、保有者に当社の普通株式を取得する権利です。SARとは、権利行使時に、評価額が基準となる基本価値を超える権利の対象となる株式の公正市場価値の超過分に等しい金額（現金または同等の価値の株式で支払われる）を受け取る権利を保有者に与える権利です。本プランに基づいて付与される各ストックオプションの1株あたりの行使価格および各SARの基本価値は、付与日の株式の公正市場価値の100％（特定のISOの場合は110％）以上でなければなりません。特定の企業取引または資本構成の変更に関連する場合を除き、本プランに基づいて付与されたストックオプションとSARは、行使価格または基本価値の低い新しいストックオプションまたはSARの価格変更、修正、代替することはできません。また、取消日の1株あたりの行使価格または基本価格が株式の公正市場価値よりも高いストックオプションまたはSARの解約時に対価を支払うこともできません、いずれの場合も、株主の承認なしに。各ストックオプションとSARの最大期間は、付与日から10年以内（特定のISOの場合は5年間）です。

制限付きおよび制限なしの株式と株式ユニット。管理者は、株式、株式ユニット、制限付株式、および制限付株式ユニットの報奨を与えることができます。株式ユニットとは、将来の株式の価値で測定された株式または現金を引き渡すための、株式建ての無資金かつ無担保の約束です。制限付株式ユニットは、特定の業績またはその他の権利確定条件を満たすことを条件とする株式ユニットです。制限付株式とは、特定の業績またはその他の権利確定条件が満たされない場合に、没収、再納品、または当社への売出しを求める制限の対象となる株式です。

パフォーマンス・アワード。管理者は、業績基準の達成を条件とする賞である業績賞を授与することができます。

その他の株式ベースのアワード。管理者は、当社が定める条件に従い、当社の普通株式に転換可能な、またはその他の方法で当社の普通株式に基づいてその他の報奨を授与することができます。

代替アワード。管理者は、プランの条件と矛盾する条件がある特定の企業取引に関連して、代替アワードを付与することがあります。

権利確定; 賞の条件

管理者は、アワードが権利確定または行使可能になる時期、アワードが引き続き行使可能な条件、参加者の雇用またはサービスの終了がアワードに与える影響など、プランに基づいて付与されるすべてのアワードの条件を決定します。管理者はいつでも、アワードの権利確定や行使を早めることができます。参加者がプランのすべての適用条項および/またはアワードの付与を証明するアワード契約を遵守しない場合、または参加者が制限条項に違反した場合、管理者はアワードをキャンセル、取り消し、保留またはその他の方法で制限または制限することができます。

アワードの譲渡可能性

管理者が別段決定する場合を除き、賞品は遺言または血統と分配に関する法律による場合以外に譲渡することはできません。

特定の取引の影響

特定の対象取引（連結、企業結合、または同様の取引の完了、当社の資産または普通株式の全部または実質的なすべての売却、または当社の解散または清算を含む）の場合、管理者は、未払いの報奨について、（いずれの場合も、適切と思われる条件および条件に従い）：

管理者が別段決定する場合を除き、各特典は、対象取引の完了と同時に自動的に終了または没収されます。ただし、対象取引に代わる、引き継がれる、または対象取引後も継続される特典は除きます。

調整規定

上記のように、株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ（株式併合を含む）、資本増強、その他の資本構造の変更を含む特定の企業取引の場合、管理者は、本プランに基づいて引き渡される可能性のある株式の最大数、個別の報奨限度、対象となる有価証券の数と種類、および該当する場合は行使価格または購入価格（または基本価値）を適切に調整する必要があります）未発表の賞品、およびそのようなイベントの影響を受けるその他の規定。

クローバック

管理者は、アワードが付与された参加者がプランまたはアワードの規定を遵守していない場合、非競争、勧誘なし、雇用なし、非解雇の場合、発行済みのアワード、それに基づいて取得したアワードまたはアワードの収入、およびアワードまたはアワードに基づいて取得したアワードまたは株式の収入、およびアワードまたはアワードに関連して受け取ったその他の金額は、利息およびその他の関連収益とともに没収および当社への没収および没収の対象となることを規定することができます。管理、守秘義務、発明の譲渡またはその他の制限契約、または任意の会社方針それは、非公開情報に基づく取引や当社の普通株式に関する許可された取引に関するもの、没収、売却、回収を規定しているもの、または法律や適用される証券取引所上場基準で義務付けられている場合に関するものです。

修正と終了

管理者はいつでもプランまたは未払いのアワードを修正することができ、将来の助成金についてはいつでもプランを一時停止または終了することができます。ただし、プランに明示的に規定されている場合を除き、管理者は、参加者の同意なしに、参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすようなアワードの条件を変更することはできません（管理者が該当するアワード契約で明示的にその権利を留保している場合を除きます）。本プランの修正は、適用法、規制、または証券取引所の要件で義務付けられている範囲で、株主の承認を条件とします。

期間

本プランが取締役会によって承認された日または株主によって承認された日から10年間（どちらか早い方）が経過すると、本プランに基づく報奨は付与されませんが、以前に付与された報奨はその期間を超えて延長される場合があります。

本プランに基づいて付与された裁定が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

以下は、本プランに基づいて付与された特典に関連する米国連邦所得税の影響の概要です。この要約は、特に明記されていない限り、本プランに関連する可能性のある連邦雇用税やその他の米国連邦税の影響を網羅するものではなく、州税、地方税、または米国以外の税も対象としていません。このプランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法の対象ではなく、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図したものでもありません。

ストックオプション（ISO以外）。 一般に、参加者は、ISO（「NSO」）を目的としていないストックオプションを付与しても課税所得はありませんが、NSOの行使に関連して、行使時に取得した株式の公正市場価値を行使価格を上回る（行使時に）超過分に等しい金額の収入が得られます。規範に定められた制限を条件として、対応する控除が一般的に利用可能です。その後の株式の売却または交換時に、認識された利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われ、控除の対象にはなりません。

ISO。一般的に、参加者はISOの付与または行使によって課税所得を得ることはありません。ただし、ISOを行使すると、参加者に別の最低納税義務が課せられる場合があります。いくつかの例外を除いて、付与日から2年以内、または行使後1年以内にISOに従って購入した株式を処分すると、行使時の株式の価値を行使価格を差し引いた額に等しい経常利益（および規範に定められた制限に従い、通常は当社への控除）が参加者に得られます。売却により認められた追加利益はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、控除の対象にはなりません。参加者がこの1年と2年の保有期間の満了後まで株式を処分しない場合、ISOに従って購入した株式のその後の売却で認識された利益または損失は、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われ、控除の対象にはなりません。

SAR。SARの付与自体が課税所得になるわけではなく、SARが行使可能になったからといって課税所得が生じるわけでもありません。一般的に、株式のSARを行使したり、SARの取り消しにより支払いを受けた参加者は、現金の金額とそのような行使で受け取った株式の公正市場価値に等しい経常利益が得られます。規範に定められた制限を条件として、対応する控除が一般的に利用可能です。

無制限株式報酬。制限付株式を購入または譲渡された参加者の経常利益は、通常、その時点での株式の公正市場価値が購入価格（ある場合）を上回った金額であり、コードに定められた制限に従い、対応する控除が一般的に利用可能です。

譲渡制限付株式報酬。没収のリスクが非常に高い株式を授与または購入する参加者は、通常、没収のリスクがなくなるまで収入がありません。没収のリスクがなくなった場合、参加者の経常利益は、その時点での株式の公正市場価値が購入価格を上回った額であり（あれば）、法に定められた制限に従い、対応する控除が一般的に利用可能です。ただし、参加者は、法第83（b）条に基づき、制限付株式の没収リスクが大幅になくなった後ではなく、買収時に制限付株式に課税することを選択できます。有効な83（b）選挙を行う参加者は、買収時の株式の公正市場価値から株式に支払われた価格を差し引いたものに等しい経常利益を実現します。規範に定められた制限を条件として、通常、それに対応する控除が可能です。参加者が有効な83（b）選挙を行った場合、制限の終了による追加収入はありません。

本プランに基づいて授与された株式の売却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを決定する目的で、株式の保有期間は、参加者が譲渡に関する課税所得を認識した時点から始まります。参加者の株式に対する課税基準は、株式に支払われた金額に、譲渡により実現した収入を加えたものに等しくなります。ただし、参加者が有効な83（b）選挙を行い、その後株式を没収した場合、没収の結果として発生する税金損失は、没収に関連して実現した金額（もしあれば）を超えて、参加者が株式に支払った金額（もしあれば）を超過した額に制限されます。

制限付株式ユニット。制限付株式ユニットの付与自体は、一般的に課税所得にはなりません。代わりに、参加者が法第409A条に基づいて株式（または報奨が現金で決済された場合は現金）の受領を延期する適切な選択をした場合を除き、権利確定時に課税されます（また、規範に定められた制限に従い、対応する控除が一般的に利用可能です）。引き渡された株式が税務上の理由で制限されている場合、参加者は代わりに上記の制限付株式に関する規則の対象となります。

規範のセクション409Aの適用

本規範の第409A条では、特定の要件を満たさないプランに基づいて不適格な繰延報酬を受け取る個人には、さらに20％の税金と利息が課されます。

本プランに従って授与されたアワードおよび付与されるアワードは、本規範のセクション409Aの要件に準拠するように設計されることが期待されますが、そのようなセクションの適用範囲が免除されない場合、適用されない場合、参加者は追加の税金や利息の対象となる可能性があります。

必要投票

計画修正案では、特別会議で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のようにまとめたものです。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。オプションの行使時に発行可能な株式と現在60日以内に行使可能な新株予約権は、その受益者の総議決権の割合を計算する目的でのみ発行済みとみなされます。

会社の普通株式の 受益所有権は、2024年3月15日時点で発行されている普通株式77,658,141株に基づいています。

で特に明記されていない限り、当社は、以下の表に記載されている各人が、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて、 単独の議決権および投資権を持っていると考えています。2024年3月15日現在、当社の発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有している当社の株主はいません。

* 1パーセント未満です。

特定の の関係と関係者との取引

は、2023年1月1日以降、関与した金額が12万ドルを超える、または超える予定の取引で、当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはその近親者が、記載されている報酬の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引はありません } は「役員報酬」と「取締役報酬」のセクションにあります。

代理資料の 世帯保有

開示書類の送付に関する米国証券取引委員会の規則により、当社またはあなたのブローカーが、株主 が同じ家族の一員であると当社またはあなたのブローカーが信じている場合、当社またはあなたのブローカーは、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、2人以上の株主が居住する任意の世帯に1セット の代理資料を送ることができます。 「家計管理」と呼ばれるこの慣行は、あなたと私たちの両方に利益をもたらします。これにより、あなたの家庭 で受け取る重複情報の量が減り、私たちの経費を削減するのに役立ちます。この規則は、当社の通知、年次報告書、委任勧誘状、および情報声明に適用されます。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、代理資料の コピー1部が送付された共有住所の株主に別のコピーを速やかに引き渡すことを約束します。書面または口頭による請求は、上記の住所の のコーポレートセクレタリーに、あなたの名前、共有住所、および委任状資料の追加コピーを送付する住所を記載した通知を送ってください。 同じ住所を持つ複数の株主で、郵送物のコピーを1部受け取っていて、各株主に今後の郵送物の コピーを個別に郵送することを希望する場合は、当社の主要執行部までご連絡ください。さらに、共有住所 の現在の株主が郵送物のコピーを複数受け取っていて、今後同じ住所の株主に1通の郵送物を郵送したい場合、 にその請求の通知を当社の主要執行部を通じて行うこともできます。家計保有に参加している株主は、 は引き続き個別の議決権代理権行使指示書にアクセスして利用することができます。

その他 ビジネス

理事会は、特別会議で対処すべき他の事項について知りません。ただし、特別会議の前に何か他の事項が適切に提出されれば、この委任勧誘状に添付された委任状に記載されている代理人名義人は、その裁量に従ってすべての 代理人に投票する権限を持ちます。

アネックス A

修正証明書

の の

2番目の が修正され、書き直されました

法人設立証明書

の

アドベント テクノロジー・ホールディングス株式会社

Advent Technologies Holdings, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、その根拠に基づいて存在しており、以下のことを証明しています。

まず： 法人の名前はアドベント・テクノロジーズ株式会社です。株式会社の設立証明書 の原本は2018年6月18日にデラウェア州長官に提出され、法人の設立証明書 の修正および改訂版は2018年11月15日に提出されました。 法人設立のそのような修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書は 2020年5月19日に提出されました。また、そのような修正および改訂された の法人設立証明書に対する追加の修正証明書法人は2020年10月16日に申請されました。修正および改訂された会社の設立証明書 は、2021年2月4日に提出されました（この修正条項とともに「現在の証明書」）、 は、2023年6月20日に提出された当該第2次修正および改訂された修正証明書に対する特定の修正証明書によって修正されました。

2番目： DGCLの第242条に従い、会社の取締役会 は、この修正証明書 に記載されている現行証明書の修正を正式に採択し、会社の株主は承認しました。

3番目： 一般会社法のセクション242に従い、第4条は、サブセクション（a）全体を から削除し、次のものに置き換えることで修正されます。

「(a) 認可済み 株式。当社が発行する権限を有する株式の総数は501,000,000株で、普通株式5億株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の 株と、額面1株あたり0.0001ドルの 優先株1,000,000株（「優先株式」）で構成されています。DGCLに従い、この修正証明書が2つ目の修正および改訂された会社の設立証明書 に提出され、発効した時点で（「発効時 」）、それぞれ [番号は2から30まで決めます]普通株式、および発効日の直前に当社が発行・発行済の 、または当社が保有する自己株式は、それぞれの保有者側は何の措置も取ることなく、自動的に合算され、普通株式1株に転換されます（「リバース 株式分割」）。株式併合に関連して端数株式は発行されないものとします。普通株式 の保有者が、株式併合比率で均等に割り切れない数の株式を保有しているため、普通株式の端数株式を受け取る資格がある場合でも、株式併合から生じる普通株式の端数持分 の価値を、その株主が受け取るはずの端数株式持分 にクロージングセールを掛けた金額を、自動的に現金で受け取る権利があります発効日現在のナスダック株式市場で報告されている普通株式の価格。」

4番目： この修正証明書は、デラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

[ページの残りの は意図的に空白にしました。その後に続く署名ページ]

その証として、当社は、2024年__________の___ 日に、この修正証明書を最高経営責任者に執行させました。

暫定的な 代理カード-記入が必要です w SCAN で資料を見て、インターネットで投票してください ミーティング前 -www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコード をスキャンしてください。インターネットを使用して、締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。ウェブサイトにアクセスし、指示書 に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。 会議中 -www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SM にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いた のボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票-1-800-690-6903 締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使用して の投票指示を送信してください。 に電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、当社が提供した郵便料金を支払った 封筒に入れて返送するか、Vote Processing（ブロードリッジ）、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717に返送してください。 アドベントテクノロジーズ ホールディングス株式会社 500ラザフォードアベニュースイート102ボストン、マサチューセッツ州 02129 V39865-Z87279アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社 棄権に反対するなら 理事会は、すべての提案に賛成票を投じることを推奨しています。 !!!1。会社の第2次修正および改訂された設立証明書を改正して、取締役会の裁量により、 当社の普通株式の額面金額1株あたり0.0001ドルを、1対2から1対30の範囲の比率で株式逆分割を実施すること、 この比率は取締役会の裁量により決定されます。!!2。アドベント・テクノロジーズ Inc. 2021年株式インセンティブプランの修正案を承認して、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を6,915,892株から17,079,188株に増やすことです。 注意:会議やその休会の前にきちんと予定されているような他の用事があります。ここにあなたの名前 が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者 はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員によって会社名またはパートナーシップ名 のフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください]日付署名 (共同所有者) 日付

特別会議の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知と 委任勧誘状は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。V39866-Z87279 PROXY このプロキシは、アドベント・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社の取締役会を代表して募集されています。 署名した は、他者なしで行動する権限と代理権を持つヴァシリオス・グレゴリオウを、実際には代理人および弁護士 に任命し、反対側に規定されているように、署名者が議決権を有するアドベント・テクノロジーズ 社の普通株式の全株を代表し、投票することを許可します。www.virtualShareholderMeeting.com/adn2024SMまたは anyでバーチャルに開催される当社の特別株主総会の前に、適切と思われるその他の事業があります。署名者が会議に出席した場合に持つであろうすべての権限をもって、その延期を行います。この代理カードは、 が正しく実行されると、署名者がここに記載した方法で投票されます。指示は出されないがカードに署名されている場合、この 代理カードは提案1と2に賛成票を投じます。また、会議の前に適切に が提出される可能性のあるその他の業務については、代理人の裁量で投票されます。（続き、反対側に記入、日付、署名あり）