添付ファイル10.3

[令状の格式]

本株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、第1(A)節に本株式証明書の額面に記載されている額よりも少なくすることができるこの令状。

工作馬グループ会社

普通株購入引受権証

コマンド番号：

発行日：[]， 20__(“発行日”)

ワーマーグループ、ネバダ州の会社(“会社”)善意と価値のある代償から、受け取ったことを確認し、十分に支払ったことを証明します[買い手.買い手] 本プロトコルの登録所有者またはその許可譲受人(“所有者”)は、 の発行日または後の任意の1つまたは複数の時間に権利があるが、ニューヨーク時間の夜11：59の後、その時点で有効な使用価格(以下のように定義される)に従って会社から普通株式(交換、譲渡または置換のために発行された普通株式を購入する任意の承認株式証を含む)を購入することはできないが、ニューヨーク時間の夜11：59以降の任意の時間に購入することはできない。_19. 本株式承認証は、普通株を購入する引受権証の一つである(“登録株式承認証“) は(I)当該証券購入プロトコル第1節により発行され，日付は3月である15、 2024(“購読日“)および(Ii)当社はS-3テーブル(フレット番号333-273357)(フレット番号333-273357)(”登録声明“)(”登録声明“)を採用した。

1.令状を行使する。

(A)行使のメカニズム。 本協定の条項及び条件(第1(F)節に規定する制限を含むが含まれるが限定されない)を遵守した場合、所持者は、発行日(“行使日”)の当日又は後のいずれかの日に、添付ファイルA(“行使通知”)の形で書面通知を提出することにより(ファクシミリ又は他の方法を問わず)、本株式証の全部又は一部を行使することができる。上記本株式承認証を行使した後の一(1)取引日以内に、所持者は、当該持分証を行使した当日の有効な行使価格に本株式証を行使する引受権証の株式数(“持分証総価格行使”)を乗じた額に等しい額を自社に支払わなければならないか、又は当該持分証を行使する際に当該行使が無現金行使(定義第1(D)節参照)に基づいていることを当社に通知しなかった場合には、現金又は電信為替方式で即時に使用可能な資金を当社に支払う。所持者は本授権書正本を提出することなく本授権書を行使することができる.すべての株式承認証の株式発行及び交付権通知より少ないことについて、本株式承認証の原本を抹消し、新たな“br”引受証を発行し、残り数の引受権証株式を購入する権利があることを証明することと同等の効力を有する。当時まだ存在していたすべての 引受権証株式の署名及び交付行使通知については、本協定条項に基づいて 株式証株式を交付した後に本承認株式証原本を解約することと同等の効力を有する。第一(1)日またはその前に^ST)および(Ii)任意のこのような増減brは、所有者および他の支払側にのみ適用され、所有者支払側ではない登録された株式証明書の他の所有者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項に従って発行可能な普通株式株式が最高パーセントを超え、所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条の目的を含む)について実益所有していると見なすべきではない。以前は本br項に基づいて本承認株式証を行使することができず、本項の規定のその後のいかなる実行可能性確定への適用性に影響を与えるべきではない。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項又は第1(F)(I)項に記載されている予想利益所有権制限と一致しない部分を是正するために、第1(F)(I)項に規定する条項を厳格に遵守してはならない。又は、このような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本承認株式証の後継者に適用される。

(Ii)市場規制の原則。当社が本株式証明書を行使する際に任意の普通株式株式を発行する場合(登録された株式証明書の行使及び手形又は登録された株式証明書の条項に基づいて当該等の株式を転換又は発行する場合とともに)が、当社が行使又は転換又は他の方法で株式承認証又は登録された株式証明書(どの場合を対象とする)に基づいて発行可能な普通株式総数を超えて違反しない場合は、当社はいかなる普通株式株式も発行してはならない。一級市場規則又は規制下の会社の義務(当該等の規則及び法規に違反することなく発行可能な株式数、(B) 会社(A)主要市場適用規則に基づいて株主の承認を得てその金額を超える 株普通株を発行する場合、または(B)当社外部法律顧問の書面意見を得て、当該 の承認を必要としないと判断した場合、この制限は適用されないが、この制限は以下の場合には適用されない：(A)主要市場適用規則の規定で株主承認を得るか、または(B)当社外部法律顧問の書面意見を得て、承認する必要はないと考え、当該意見は所有者を合理的に満足させるべきである。承認または書面の意見を得る前に、買い手は、手形または登録された株式承認証の条項に基づいて、任意の手形または任意の登録された株式承認証を転換または行使してはならない。(I)発行日の取引所上限に(Ii)(1)証券購入プロトコル(定義証券購入プロトコル参照)により成約日にその買手に発行された手形の元本金額を割る(2)証券購入プロトコルにより成約日に買手に発行されたすべての手形の元元本総額(買手1人あたり，“取引所第(Br)章割当て”)の商数を割る.任意の買い手が当該買い手の登録された株式権証を売却または譲渡する場合、任意の買い手の登録された株式権証の一部の取引所上限割り当ては、譲渡者に比例して割り当てられなければならず、前の文の制限は、譲受人の取引所上限割り当て部分に適用される。全数行使所有者の手形と登録済株式証明書を変換·発行する際には、当該所有者を割り当てる取引所時価分配と、当該所有者とすべて当該等の手形とを交換する際に、実際にその所持者に発行された普通株式数とその所有者がその等登録済株式証との差額を行使する(あり)債券及び関連登録株式証所有者が当時保有していた普通株式及び関連登録株式証に比例して残りの手形及び関連登録株式証所有者それぞれの取引所時価分配を分配する。2024年6月19日以降のいつでも、当社は、保有者に当該取引所上限株式を発行·交付するのではなく、第1(F)(Ii)条に基づいて任意の普通株式(“取引所上限株式”)を発行することを禁止されている。会社 は、本株式証明書において当該取引所上限株式に行使可能な当該部分(“取引所上限支払金額”)の廃止と引き換えに、その価格が(X)(A)その数の 株取引所上限株式と(B)普通株最大平均有効値との積の和に等しく、当該期間は、当該取引所上限株式の適用行使通知を持ち人に提出した日から当該等支払による支払いの日までとする。本節及び(Y)は、取引所上限所有者の売却要求を満たすために、保有者が(公開市場取引又はその他の場合)普通株を購入する範囲内である。所有者はそれによって発生した任意のブローカー手数料と他の費用を自己負担する。[]¹(G)株式 を保留する.

(I)必要なバックログ量.本株式証明書がまだ返済されていない限り、会社は常に一定の数量の普通株を保持して、本承認株式証による発行 は少なくとも会社が当時発行した登録済株式権証に従って普通株を発行する義務に必要な普通株最高株式数の100%に等しい(“必要備蓄額”)。ただし、いずれの場合も、登録された株式承認証又は下記第2(A)節に含まれる他の事項を行使又は償還する以外は、本条第1(G)(I)条に従って予約された普通株式数を比例して減少させてはならない。必要な予備額(予約持分数を増加させる毎に含まれるがこれらに限定されない)は、登録承認持分所有者が期日までに登録承認証を行使する際に発行可能な普通株式数(行使の制限を考慮しない)に応じて、または予約株式数を増加させる(所属状況に応じて)登録承認持分所有者に比例して割り当てなければならない。各譲受人にその所有者の認可株式分配を比例的に割り当てなければならない。任意の登録された承認持分証の保有を停止した任意の者に保留及び分配された普通株は、当該等所有者が当時保有していた登録済株式証の行使後に発行可能な普通株式数の割合で残りの登録株式証所有者に割り当てられる(いかなる行使制限を受けない)。

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式使用価格及び数は、本第2節で述べたように時々調整される。

(A)株 配当と分割。第2(B)節、第3節又は第4節のいずれかに規定することなく、会社が引受日又は後の任意の時間に、(I)その時点で発行された1種類以上の普通株に株式配当金を支払うか、または が普通株で支払われるべき任意の種類の株式に他の方法で割り当てる場合、(Ii)そのとき発行された1種類以上の普通株を細分化する(任意の株式br}分割、株式配当、資本再編または他の方法で)より大きな数の株式、または(Iii)合併(組み合わせ、組み合わせによる)1つまたは複数のクラスがその時点で発行された普通株式 をより少ない数の普通株式に分割する場合、行使価格には1つのスコアが乗算されるべきであり、分子は、イベントが発生する直前に発行された普通株式の数であり、分母は、イベント直後に発行された普通株式の数であるべきである。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、本段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、分割又は合併の発効日の直後に発効する。本項の規定で調整すべき事項が本契約で規定する行権価格計算期間に発生した場合は、当該事項を反映するように行権価格の計算を適切に調整すべきである。

(B)普通株式発行調整 引受日または後に、当社がbrを付与、発行または売却する場合(または任意の付与、発行または売却契約を締結する場合)、または本節第2条に従って、任意の普通株式株式(会社が所有または保有する普通株式の発行または売却、または会社名義で保有または保有する普通株式を含む)が付与、発行または売却されたとみなされる場合。ただし、授出された、発行された、発行された、または販売されたとみなされる証券は何も含まれず、1株当たりの代価(“新発行価格”)が、当該等の授与、発行または販売の直前の有効な行使価格 とみなされるか、または授出、発行または販売とみなされる場合(この等の行使価格は当時“適用価格”と呼ばれる)よりも低い場合、そのような償却発行の直後に、その時点で有効な発行価格は、新発行価格に等しい金額に削減されるべきである。上記のすべての目的について(第2(B)節による調整後の発行価格と新たな 発行価格を決定することを含むが限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)発行オプション .もし当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入権を行使し、行使または交換する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を任意の方法で交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、付与されたときに当社によって発行された。1株当たりの価格で発行または販売する(または付与、発行または売却などの合意に署名した時間は、場合によります)。本第2(B)(I)節の場合、“任意の等購入持分を行使するか、転換し、行使するか、または交換するか、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を発行する場合、任意の普通株がいつでも発行可能な普通株の最低1株価格”は、(X)当社が付与、発行または販売(または付与協定に従って)したときに、任意の普通株について受け取るべきまたは受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(場合に応じて) の発行または販売(状況に応じて) は、このようなオプションを行使する際に、またはその条項に従って他の方法で発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使または交換する場合、および(Y)このオプションに記載されている発行可能(またはすべての可能な市場条件下で発行可能であると仮定する)普通株式の最低行権価格、または(Br)任意のオプションまたは変換時に発行可能な を発行することができる。任意のオプションを行使する際、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券を行使または交換し、(2)オプションを行使する際にオプション(または場合に応じて付与、発行または売却プロトコル、または場合に応じて)が付与、発行または売却されたときに、オプション所有者(または任意の他の人)に支払われるまたは対応するすべての金額の合計を減算し、 オプションを行使するか、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券の変換、行使、または交換時にそのオプション所有者(または任意の他の人)に支払われるすべての金額の合計に、任意の他の請求または受取対価または付与された利益の価値を加えて、このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下の期待を除いて、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際、又は当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

B

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却契約を締結)可能な任意の 変換可能証券を発行し、転換、行使または交換条項または他の条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合、 普通株は発行されたとみなされ、発行または販売時(またはその発行または売却協定に署名したとき)に会社によって発行および販売されているものとみなされる。適用する場合)このような変換可能な証券を1株あたりの価格 で販売する.本第2(B)(Ii)条については、“普通株は、転換、行使または交換時、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格” は、(1)当社が発行または販売する(または適用される発行または売却協定に従って)および転換時に普通株について受け取るまたは受け取るべき最低コスト(あるように)の合計に等しい。(Y)このような変換可能証券に規定されている最低変換価格、すなわち、普通株が転換、行使または交換時に発行可能(またはすべての可能な市場条件で発行可能となる)、またはその条項に基づいて変換、行使または交換を行い、(2)発行または販売(または発行または売却契約)時に変換可能な証券所有者(または任意の他のbr個人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を差し引く(Y)ある場合、このような交換可能な証券の価値は、そのような交換可能な証券保持者(または任意の他の者)が受領または受け取るべき任意の他の対価の価値、またはそのような交換可能な証券保持者(または任意の他の者)によって付与された利益に加えられる。以下の予想に加えて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、又はその条項 に従って実際に当該等の普通株を発行する場合には、さらに使用価格を調整することはできないが、いずれのような株式交換可能証券の発行又は売却は、本第2(B)条の他の条文に従って調整されるべき任意のオプションを行使した後に行われる場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は販売のために行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の変換可能証券を発行、変換、行使または交換する際に支払われる追加の対価、または任意の変換可能証券が普通株または実行可能または普通株に交換可能な金利 に変換されることができる場合、いつでも増加または減少する(ただし、第2(A)節で説明したイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。増減時に有効な取引価格 は、初期付与、発行、または販売時に、そのようなオプションまたは変換可能な証券が増加または減少した購入価格、追加の対価格または増加した または低下した転換率を提供する場合(どの場合に依存するかに依存する)に調整されなければならない場合、その時点で有効な取引価格 である。本条第2(B)(Iii)節の場合、 任意の購入持分または転換可能証券(引受日まで返済されていない任意の購入持分または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、その等購入持分または変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て発行可能な普通株の株式とみなされ、増加または減少した日に発行されたものとみなされる。第2(B)条による調整がその時点で有効な実行価格を増加させる場合には，このような調整を行うことはできない.

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売とみなされる場合(所有者によって決定される、 “一次証券”、およびその均等権および/または変換可能証券および/または調整権、“二次証券”)、共同で総合取引を構成する(または、そのような発行または販売またはbrが会社証券の発行または販売とみなされる場合、1つまたは複数の取引である)、または(A)少なくとも1人の共通投資家または購入者がいる、(B)合理的に接近した場合に完了および/または(C)同じ融資計画の下で完了)当該主要証券に関する1株当たりの総対価は、総合取引において、主要証券についてのみ普通株を発行することに等しいとみなされるべきである(または上記第2(B)(I)条または 2(B)(Ii)条に従って発行されたとみなされる)1株当たり最低価格の差。(Y)当該等二次証券については、(I)当該等購入株権毎のBlack Scholes対価価値(ある場合)、(Ii)当該等調整権の公平市場 価値(保持者によって誠実に決定される)又はBlack Scholes対価価値(例えば、適用)、 (あればある)及び(Iii)当該交換可能証券(ある場合)の公平な市場価値(保持者によって決定される)を減算し、各場合において、本第2(B)(Iv)条に基づいて1株毎に決定される である。任意の普通株、オプションまたは変換可能な証券が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような普通株、オプション、または変換可能な証券に関して支払われる対価(ブラック·スコイルズの対価価値を計算するのではなく、そのような普通株、オプション、または転換可能な証券について支払うことが決定された対価について)は、当社がそのために受信した対価正味額とみなされるであろう。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額(そのような普通株、オプション、または変換可能証券として支払いのための対価格を決定するために使用されるが、Black Scholes対価を計算するために使用されない)は、公開取引された証券からなる限り、その対価の公正価値である。この場合，当社が受信した当該証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日における取引日ごとの当該証券のVWAPの算術平均値となる.任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が、会社が生存エンティティである任意の合併に関連する非生存エンティティの所有者に発行された場合、その対価格金額(普通株式、オプション、または変換可能証券支払いのための対価格を決定するために使用されるが、ブラック·スコアーズ対価を計算するために使用されない)は、このような普通株Br株に起因することができる非生存エンティティ純資産および業務部分の公正価値とみなされるであろう。オプションまたは転換可能証券(状況に応じて)。現金または公開取引証券以外の任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。当該等の当事者が推定を必要とする事項(“推定事項”)が発生してから10(Br)(10)日以内に合意できなければ，このbrの価格に対する公正価値は10(10)日から5(5)取引日以内に決定される

これは…。

)この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，その評価士の費用は会社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、配当が発表された日、または他の割り当てが行われたか、または引受権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式の発行または販売日とみなされる。

(C)株式証明株式数 。上記第2(A)節に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本承認株式証を行使する際に購入可能な引受株式数は、この調整後、本合意に基づいて調整された引受権証株式数について支払うべき本店使用価格は、その調整前に発効した本店権価格 と同じでなければならない(本合意による行使権の制限は考慮されない)。

(D)特定のオプションまたは転換可能証券を発行した後の保有者の別の行使価格権利。本項第2節の他の規定に限定されるものではないが、会社が引受日後に任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)を発行または販売している場合、または引受日後に任意の普通株、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)を任意の方法で発行または販売する場合、1回または複数回のリセット(S)によって固定価格にリセットする方法を含む普通株の市場価格に応じて価格が変化する普通株または交換可能または行使可能な普通株に変換することができる。しかし、慣用的な反ダンピング条項を反映する表現(例えば株式分割、株式合併、株式配当及び類似取引)(このような変動価格の各表現はすべて“変動価格”と呼ばれる)以外に、当社はこのような 協定及びこのような普通株、転換可能な証券或いはオプションの発行日に対応し、ファックス及び隔夜宅配方式で所持者に関連する書面通知を出すべきである。当社が当該等br協議を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から以降、所有者は権利があるが本承認株証を行使する際に行使価格の代わりに変動価格で代替する義務はなく、本株式証を行使する際に発行される行使通知において、保有者が当該等の行使を行使するためにのみ変動価格に依存することを指定し、当時有効な行使価格ではない。保有者が変動価格で本承認株式証を行使することを選択した場合、所有者は将来的に本承認株式証を行使する際に変動価格に依存する義務はない。^{(E)在庫 組合せイベント調整.発行日または後の任意の時間および時間(ただし、発行後に発生する初期株式 組合せイベント(定義は以下参照)を含まない)において、任意の株式分割、株式配当、株式グループ 資本再構成、または他の普通株に関連する同様の取引(各株価グループイベントおよびその 日、すなわち株式グループイベント日)が発生し、イベント市場価格が使用価格よりも低い場合、 が発効する(上記第2(A)条の調整が実施された後)。この株式合併事件直後の第16(16)取引日には、その時点で当該第16(16)取引日に有効な取引価格(上記第2(A)条における調整 を実施した後)は、イベント市場価格まで低下する(ただし、いずれの場合も増加しない)。疑問を生じないようにするためには，前節の調整 でなければ本プロトコル項での行権価格の上昇を招くため，何の調整もすべきではない.}(F)その他 イベント.当社(または任意の付属会社(定義は証券購入協定参照))が、本条項が厳密に適用されない任意の 行動をとるべきである場合、または(適用するように)所有者を希釈から保護しない場合、または本第2節の条項で予想されるタイプが発生するが、このbr条項に明示的に規定されていない任意のイベントが発生した場合(株式付加価値権、影の株式権、または株式特徴を有する他の権利を含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、本第2条(F)による調整が行使価格を増加させたり、本条項第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることができないことを誠実に決定し、実施しなければならない。また、本条項第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させ、かつ、保有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から保護する場合、会社取締役会と所有者は、善意の同意に基づいて、国が認めた独立投資銀行がこのような適切な調整を行い，その決定は最終決定であり，拘束力があり，明らかな誤りはなく，その費用及び支出は当社が負担する。^{(G)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸められるべきである}これは…。

適用される共有， 任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社または当社の口座のために所有または保有されている株式を含むべきではなく、いずれかの株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされなければならない。

(H)会社は自発的に調整します。主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、必要な所有者(証券購入協定の定義参照)の事前書面同意の下で、当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

3.資産を割り当てる際の権利。上記第2節または以下第4(A)節による任意の調整に加えて、br社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当、剥離、再分類、会社再編を含むがこれらに限定されないが含まれる)を返還する方法で、普通株式所有者に、その資産(またはその資産を取得する権利)の任意の配当または他の分配(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産を含むがこれらに限定されない)を発表または他の方法で行うべきである。スケジュールまたは他の同様の取引)(“割り当て”)は、各場合、所有者が割り当てに参加する権利があり、その参加度は、割り当ての記録日の直前に持株者が保有する購入可能な普通株式数 (承認株式証を行使するためのいかなる制限または制限も考慮されないが、 最大パーセントを含むが、これらに限定されない)と同じであるか、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者が割り当てに参加する日が決定される(ただし、所有者がその割り当てに参加する権利がある場合、所有者および他の出資者が最大パーセントを超えることになる。所有者は、最大パーセントの範囲内で分配に参加する権利がなく(そして、分配のために普通株式の利益所有権(および部分的利益所有権を超えてはならない)を取得してはならず、その権利が所有者および他の出資者が最大パーセントを超えない場合まで、所有者の利益のために保有を一時停止しなければならない)。いつまたは複数の時間において、保持者は、そのような制限がない程度と同じ程度の配布を付与すべきである(および初期配信または同様に保留されている任意の 後続の配信上の宣言または行われた任意の配信)。

4.購入権利；基本取引。

(A) 権利を購入する.上記第2又は3条による任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券又は購入株、株式承認証、証券又は他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行又は販売する場合、所有者は、当該等の購入権に適用される条項を得る権利がある。所有者が普通株式購入権の付与、発行または売却の記録日の直前に本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(この承認株式証の行使の制限または制限は考慮されていないが、最大パーセントを含むが限定されない)、または、記録されていない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行または売却することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、保持者は、購入権に参加する権利はないが、最大パーセントを超えてはならない(そして、購入権を購入することによって普通株を所有してはならない)、購入権は、時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために放置されなければならない。その権利は、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることを引き起こさないので、保持者は、その権利が付与されるであろう(および付与された任意の購入権は、このような制限がないように、初期購入権または同様に保留されている任意の後続の購入権について発行または販売される)。

(B)基本取引。当社は、承継エンティティが本第4(B)節の規定に従って、本承認持分証及びその他の取引文書(証券購入協定に定義されているような)の項目のすべての義務を書面で負担し、その書面合意の形式及び実質的に所有者を満足させ、このような基礎取引の前に保持者の承認を受けなければならない(支配権民営化変更を除く)。本承認持分証と交換するために、本承認持分証に実質的に類似した形式および実質的に類似した書面文書で証明された後継エンティティの証券を所持者に交付する協定を含むが、これらに限定されないが、このような基本取引の前に、本承認持分証を行使する際(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、買収および受取普通株に等しい対応する数の株主が行使可能な証券を対象とすることができる。一方、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、株式数及び当該行の使用価格の調整は、当該等基本取引完了直前の本株式証の経済的価値を保障するためである)。当該等の基本取引が完了した後、継承エンティティは当社を継承及び置換する(そのため、適用される基本取引日からその後、本株式証の条文及びその他の“当社”に関する取引文書は承継エンティティを指すものとする)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、br}は本株式証及び他の取引文書項の下の当社のすべての義務を負い、その効力はbr当該等の承継実体がここで当社に指名されたようなものである。各このような基礎取引が完了した後、相続人実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の代わりに、適用された基礎取引の前に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の代わりに承認持分証を発行しなければならない(上記第3及び4(A)節に基づいても発行可能な項目を除く。)本株式証の規定に基づいて調整された後、所有者は、適用される基本取引が発生したときに取得する権利がある後任エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株式(又はその等価物)の株式(又は同等株式)であり、当該等の株式は、適用直前の基本取引の直前に本承認株式証を行使する(本承認株式証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)項を制限することなく、所持者 は自ら選択して自社に書面通知を提出し、第4(B)項を放棄し、このような基本取引が本承認株式証の影響を受けないことを許可することができる。

(C)会社 イベント；制御権変更.本契約の下の任意の他の権利を除いて、各基本取引(当該取引普通株式所有者に基づいて普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、会社は、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証を行使する際に普通株(または他の証券、現金、現金、または他の証券、現金、またはその他の証券、現金を受け取る権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない。当該等の会社の活動前に引受権証を行使する際に発行可能な資産又は他の財産(上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な項目を除き、その後も引き続き徴収しなければならない)。 当該株、証券、現金、資産又は任意の他の財産の株式(株式認識証又は他の購入又は引受権を含む)、すなわち、適用される基本取引が発生したときに権利を有するべき株式brが適用されるべき基本取引前に本承認持分証が行使された場合(自己株式証の行使制限を考慮しない)。前の文で作成された準備によると、その形式と実質は保持者を合理的に満足させなければならない。いずれの会社のイベント又は制御権変更が発生する前の第5(5)営業日よりも遅くなく、当社は所有者に書面通知(“会社イベント/制御権変更通知”)を発行する(ただし、いずれの場合も、当該会社等のイベント又は制御権変更の実際の公告前に当該通知を発行する必要はない)、当該等の会社イベント又は制御権変更の予想発生日を説明する。所有者は、(X)会社が所有者に関連するbr社イベント/制御権変更通知を交付した日後の第5取引日(第5取引日)前でなければならない。(Y)当該会社のイベント及び/又は制御権変更の発効日を、当社(又は後継エンティティ)に書面通知 及び(Z)当社が当該等の会社のイベント及び/又は制御権変更の発生の発生日(例えば適用)を公開開示し(“買い戻し通知”)し、 が本株式証明書の代わりに当該等の株式、証券、現金を行使できるか否かについて、資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入権または引受権を含む)が、当該会社のイベントまたは制御権変更によって発行または配布される場合、当社(または後続エンティティ)に本承認持分証の買い戻しを要求する。もし所有者が当社(又は後継エンティティ)に購入通知を提出した場合、当社(又は 後継エンティティ)は、直ちに及びいかなる場合でも当該購入回収通知の交付直後の第3(3)個の営業日 に引渡し者に本承認持分を購入し、当該制御権変更及び/又は会社イベント発効日(状況に応じて)に等しい本承認持分証の残りの未行使部分の黒値 価値を現金で保持者に支払うべきである。

(D)適用する。 本第4条の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本株式証(及び任意の当該等の後続株式承認証)が完全に行使可能であり、かつ、本株式証を行使する際のいかなる制限も受けないように適用されなければならない(ただし、所有者は、1934年の法令で登録された株式適用の最高パーセントの利益を継続しなければならず、及びその後、本承認持分証(又は任意の他の株式承認証)を行使する際に受け取るべきパーセンテージを享受しなければならない)。

5.協力しない。当社はここで承諾し、同意し、当社は“会社登録証明書”(定義は“証券購入協定”参照)、付則(“証券購入協定”を参照)、または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却または任意の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとすることはない。そして、常に誠意に基づいて本株式証明書のすべての条項を実行し、すべての必要な行動を取って所有者の権利を保護する。上記一般性を制限しない原則の下で、当社は(A)本承認株式証を行使する際に、(A)任意の受取普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高くしてはならないこと、及び(B)本承認株式証を行使する際に有効かつ合法的に入金及び評価不可能な普通株を発行することができるように、すべての必要又はbr適切な行動をとるべきである。

6.株式承認証所有者は株主とみなされない。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に会議通知を受け取り、配当金或いは引受権を受け取るか、或いは他の方法で、株式証所有者はその後、本株式証を適切に行使する際に株式を受け取る権利がある。また、本株式証明書 は、任意の証券を購入するために所有者に任意の責任を加えて(本承認持分証又はその他の場合) 又は自社の株主として、当該等の責任が当社又は当社の債権者によって主張されていると解釈してはならない。 本条項第6条には別途規定があるにもかかわらず、当社は株主に通知及びその他の資料を発行するとともに、所有者に自社株主への同じ通知及びその他の資料の写しを提供しなければならない。

7.権証 を再発行します。^{(A)譲渡保証書 。本株式証明書を譲渡する場合、所有者は本株式証明書を自社に提出しなければならない。その際、当社は所有者の命令に基づいて、直ちに新しい引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、所有者brが要求可能な数として登録し、権利購入所有者が譲渡する権利証の株式数を代表し、譲渡された株式証の株式数が譲渡された持分株式総数より少ない場合、株式所有者に新たな持分証(第7(D)条によれば)を発行し、譲渡されていない株式証の株式を購入する権利を代表する。当社は、持分者以外のいかなる者についても、株式承認証株式又は株式承認証による任意の譲渡(又は譲渡とみなす)を登録して、所有者の任意の所得税を支払う責任はない。}(B)紛失、盗難、または欠陥の授権書。会社は会社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本株式証明書が紛失、盗難、破壊または損壊したことを証明する(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、 および紛失、盗難または損壊した場合、所有者が習慣と合理的なbr形式で当社に行ったいかなる賠償承諾、および本保証書が損壊された場合には、自己株式証を返送し、取り消した後、当社は署名して所有者に新しい引受権証(第7(D)節に基づく)を交付し、当時本株式証明書の基礎となっていた引受権証の株式を購入する権利があることを代表しなければならない。

(C) 複数の株式承認証を交換することができる。本株式証明書は、所有者が当社の主要な事務所で提出した時に交換することができ、1部或いは複数の新承認持分証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、この等の新株式証の共同代表は当時本承認持分証の基礎となっていたbr持分証の株式を購入する権利があり、各部分の当該等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証の権利を代表するが、普通株の断片的な株式 について株式証明書を発行してはならない。

(D)新たな引受権証を発行する。当社が本株式証条項に基づいて新株式承認証を発行しなければならない場合、当該新株式証(I) は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)この新株式証表面に示すように、当時本株式証の基礎となっていたbr}引受権証株式を購入する権利(又は第7(A)又は7(C)条に基づいて新株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受権証株式であり、当該等の発行に関連する他の承認株式証に関連する普通株式数を加算した場合、(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)本株式証明書と同じ権利及び条件を有する。

8.通知します。本文に別段の規定がない限り、本承認株式証に基づいて通知を出す必要がある場合は、証券購入協定第(Br)条第(9)(F)項に基づいて通知を出さなければならない。当社は、本株式証明書に基づいて採取したすべての行動(本株式証条項による行使時に普通株を発行する場合を除く)について、合理的で詳細な行動記述及びその理由を含む即時書面通知を所持者に提供すべきである。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)執行価格及び引受権証株式数を調整するたびに、調整の計算方法を直ちに合理的かつ詳細に列挙して証明しなければならない旨を保持者に書面で通知する。(S)、(Ii)会社の会計又は記録の少なくとも15日前(15)日、(A)普通株式の任意の配当又は分配について、(B)任意のオプションに関する任意の付与、発行又は販売；交換可能株式株式所有者が株式購入額、株式承認証、証券または他の財産を購入する権利、または(C)任意の基本取引、解散または清盤の投票権に関する権利を決定することができるが、各場合、このようなbr資料は、そのような通知を保持者に提供する前に、またはその通知と共に公衆に公表されなければならず、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(Br)個の取引日(または当社が事前に10取引日通知していない場合、合理的に実行可能な場合には短い期間)でなければならない。双方は明確に理解し同意し，所有者が行使通知ごとに指定した実行時間を最終時間とし，会社はこれに異議や質疑を行ってはならない.

9.開示。当社が本株式証明書条項に基づいて所有者に任意の通知を交付(又は当社が所有者から受信した)後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開情報 を構成しないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00又は前に、表 8−K又はその他の形態で現在の報告書に当該等の重大·非公開情報を開示しなければならない。当社が当社またはその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料を掲載していると信じている場合、当社はその通知中(または所持者の通知を受けた直後にbr})が所持者に明確に表明しなければならず、その通知に当該等の書面指示がない場合(または所持者の通知を受けた直後に当社が発行する)、保持者は、その通知に記載されているbr資料を推定する権利があり、当社またはその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していない。本第9節に記載されているいずれの内容も、証券購入プロトコル第4節(L)によって当社が負ういかなる義務または所有者のいかなる権利も制限しない。

10.取引および開示制限はありません。当社は、所持者が当社の受信者や代理人ではなく、所持者に義務がない(A)当社が提供するいかなる資料に対しても秘密にする義務がない、または(B)所持者の高級社員がこのような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を持っている場合には証券を売買しないことを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、当社が発行した任意の証券を自由に取引することができることを認め、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

11.改訂および猶予。本協定には別途規定があるほか、本株式証明書の条項(第1(F)項を除く)は改訂することができ、当社は所有者の書面の同意を得た後にのみ、本協定で禁止されているいかなる行動をとることができ、又は本協定で当社に要求するいかなる行為も行うことができる。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。^{12.分割可能性。本保証書のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能であるべき条項を修正して、それが有効かつ実行可能であることが最大で適用され、その条項の無効または実行不可能性が、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えないとみなされなければならない。関連条項(S)の無効または実行不可能性は、各当事者それぞれの期待または対等な義務を実質的に損なうことはなく、または は他の方法で当事者の利益の実際の実現を付与する。双方は誠意 協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果に可能な限り近づくべきである.}13.法律を適用します。本授権書はニューヨーク州国内の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、本授権書の解釈、有効性、解釈と実行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する可能性のある条項または規則(ニューヨーク州法律であっても他の司法管轄区の法律であっても)に影響を与えない。当社はここで取消不能に送達法的プログラム文書 を破棄し，そのいずれかの訴訟，訴訟や法律手続きにおいて証券購入プロトコル第9(F)節で述べた住所 に文書コピーを郵送することに同意し，その等送達が有効かつ十分な法的プログラム文書および通知の送達を構成することに同意する.会社は、本プロトコルの下またはこれに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、br}任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するか、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたか、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きの場所で適切ではないことを主張するために、ここで撤回できない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動をとることを阻止してはならず、当社の所有者に対する義務を追及し、その義務について任意の担保または任意の他の担保で現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所判決を強制的に執行することができる。本合意当事者は、それが有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意項の下、または本授権証または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する、またはそれによって生じる任意の紛争の審理を陪審員に要求しないことに同意する。

14.構成；タイトル。本株式証明書は会社と所有者が共同で起草すべきであり、本承認株式証の起草者である誰に対しても解釈されてはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証に対する解釈にも影響を与えない。所有者が別の書面同意がない限り、本株式証明書で使用されるが、他の取引文書において定義された用語は、証券購入プロトコルに定義されたような初期成約日にそのような他の取引文書にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

15. 紛争解決。

(A)“紛争解決策”を提出する。

(I)使用価格、出来高、入札、ブラック·スコアーズ対価格、ブラック·スコアーズ対価格、ブラック·スコアーズ価値または公平市価または株式証株式数の算術計算(場合によって決まる)に関する論争(上記いずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されないが)に関する場合、会社または所有者(場合によって)は、紛争を書面(電子メールで十分)で他方に提出しなければならない。(A)会社、会社、および(場合に応じて)紛争を書面(電子メールで十分)で他方に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。もし所有者と当社が当該行の使用価格に関する論争を迅速に解決できない場合、終値、購入価格、ブラック·スコアーズ対価格、ブラック·スコアーズ価値、またはこの公平な市価またはこのような算術(Br)などの2回目(2)以降の任意の時間に株式承認証株式数を計算する(場合によっては)

発送する

)当社または所有者(状況に応じて)が当該争議について当社または所持者(どの場合に応じて)に予備通知を出した後の営業日には、保有者は、当社が無理や場違いに抑留されないことに同意した場合に、独立した信頼性の良い投資銀行を選択して当該争議を解決することができる。

(Ii)所有者及び当社は、(A)第15条第1文に基づいて に提出された初期争議提出の写し及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならない。いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)

これは…。

)所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締め切り”)(前の条項(A)および(B)で示された文書を本明細書で総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)の直後の営業日(双方は理解して同意し、所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、(ここでその権利を放棄する)投資銀行に論争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利をもはや有しておらず、投資銀行は、論争の提出締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

(Iii)会社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に当該解決策を会社および所有者に通知しなければならない。この投行の費用と支出は当社が独自に負担し、当該投行のこの論争の解決は最終的な であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

(B)その他. 当社は明確に認めて同意する：(I)当社第15条は当社と所有者間の仲裁合意(仲裁合意を構成する)を構成し、“第7501条及び以下の条項”に基づいて当時有効であった規則である。ニューヨーク民事実務法及び規則(以下CPLR)によれば、所有者は、CPLR第7503条(A)強制仲裁の命令に基づいて強制仲裁を申請する権利があり、(Ii)行使価格に関する論争は、以下の論争を含むが、これらに限定されない。(A)普通株式の発行又は売却又は発行又は売却とみなされるか否かが第2(B)条に従って発生するか否か、(B)普通株式の発行又は発行時の1株当たりの対価とみなされる。(C)普通株式のいずれかの発行又は売却又は発行又は売却とみなされる普通株が発行又は売却又は発行又は売却除外証券に属するか否か、(D)合意、手形、証券等がオプション又は変換可能証券を構成するか否か、並びに(E)希釈的発行が発生しているか否か、(Iii)本株式証の条項及びその他の適用される取引書類は、選定投資銀行が適用論争を解決するための基礎とし、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある(かつ明確な許可を得なければならない)。投資銀行が決定したこのような紛争の解決に関する決定等(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されないが、(A)普通株の発行または売却または発行または売却とみなされるか否か、または第2(B)条に従って発生するか否か、(B)普通株発行または発行された1株当たりの対価とみなされるか、(C) 普通株の任意の発行または売却または発行または売却とみなされるか、または除外された証券の発行または売却とみなされるか、(D)合意があるか否か。手形、証券等の構成及びオプション又は転換可能証券、(E)希釈性発行が発生したか否か)、このような論争を解決する際には、投資銀行は、このような調査結果、決定等を本株式証明書に適用する条項及び任意の他の適用可能な取引文書、(Iv)所有者(かつ所有者に限定される)が、本条項15に記載されている任意の論争をニューヨーク市の任意の州又は連邦裁判所に提出する権利を自ら決定しなければならない。(V)第15条のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済又は他の衡平法救済措置を受けることを制限しない(第15条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

16.救済方法、定性的、その他の義務、違反、および禁止救済。本株式証明書に提供される救済措置は累積されなければならず、本承認持分証及び他の取引文書に基づいて法律又は衡平法上(特定の履行法令及び/又は他の強制救済を含む)に提供されるすべての 他の救済措置以外の救済措置であり、本条項は、会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際及び相応の損害賠償を求める権利を有する者を制限しない。当社は所有者に、本稿で明確に規定している以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定は、支払、行使等(及びその計算)に列挙された又は規定された金額について、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本協定に別途明文規定がない限り、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社は，本合意項の下での義務違反は所有者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており，このような違反行為の法的救済措置は不十分である可能性がある。したがって、会社は、このような任意の違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示する必要もなく、任意のこのような事件において、任意の管轄権を有する裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。会社は所有者が本持分証の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者が要求するすべての情報と文書を提供しなければならない(本株式証の第2節を遵守することを含むが限定されない)。本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式は、所有者又は当該等の株式から発行税又はそれに関連する他のコストを徴収しないが、当社はいかなる株式の発行及び交付に係る譲渡についていかなる税金を支払う必要はないが、所持者又はその代理人は除外する。

17.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)自己株式証明書が代理人に責任を持って受領または強制執行される場合、または任意の法的手続きによって受領または強制執行されるか、または本承認持分証の満了に応じた金額を受け取るために他の方法で行動する場合、または(B)当社は、任意の破産、再編、接収、または他の会社の債権者の権利に影響を与え、本株式証の下の債権に関連する訴訟を発生させる場合、当社は、そのような収受、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収またはその他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出

18.調整します。本株式証明書は、会社の同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

19.いくつかの定義。本保証書に関しては、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“調整権利”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第2節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(第3および4節に記載の権利を除く)を意味し、これらの権利は、当社が当該証券(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)について請求する純コストを減少させる可能性がある。

(D)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、直接 または間接的に10%以上の一般投票権を有する株式を投票して、その人の取締役を選挙する権限、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)。

(E)“承認された株式計画”とは、本契約日の前又は後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を意味し、この計画に基づいて、任意の従業員、高級管理者又は取締役に普通株を発行し、普通株を購入する標準オプションを発行して、その身分で当社に提供するサービスを補償することができる。

(F)“帰属当事者”とは、(I)任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツールを意味し、発行日の現在または後に、所有者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案を提供する、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社；(Br)(Iii)1934年法令第13(D)節の規定によれば、当社の普通株式の実益所有権は、所有者および他の出資者と合併する可能性のある任意の他の任意の人、または所有者または上記のいずれかの者と共に集団として行動する任意の他の者と見なすことができる。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(G)“入札 価格”は、任意の証券について、確定時間までにブルームバーグ社が報告した当該証券の主要市場における購入価格を意味し、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報告した上場又は取引市場における当該確定時間までの証券の購入価格を意味する。電子掲示板上の場外取引市場におけるブルームバーグが報告した証券の購入価格、または、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札価格を報告していない場合、その決定時間にピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告された任意の市販業者の証券に対する入札価格の平均値である。 が上記のいずれかの基準の特定の確定時間に証券の入札価格を計算できない場合，その証券のその確定時間における入札価格は，当社が 所持者と共同で決定した公平な市場価値であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従ってこのような論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(H)“ブラック スコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)の発行日における価値であり、(I)普通株が当該オプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書(場合によって決定される)の発行に関する最終文書に署名する直前の取引日終値に相当する1株当たりの価格を利用したものである。(Ii)米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は当該オプション、転換可能証券又は調整権(場合によっては)発行日の残存期限 転換可能証券又は調整権に等しい(どの場合に依存するか)。(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)この均等権、変換可能証券または調整権(どの場合に依存するか)の発行日直後の次の取引日において、予想変動率は、 が100%より大きい およびブルームバーグの“hvt”機能から得られる30日間変動率に等しい(365日年化係数で決定)。

(I)“Black Scholes Value”とは，Bloomberg上の“OV” 機能から得られたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算されたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算された値であり，(I)1株当たりの価格は(1)普通株が適用直前の基本取引(または適用の基本取引完了)直前の取引日からの最高終値 に等しい.先行して所持者が第4(C)条に基づいて要求した取引日終了 と(2)適用された基本取引において現金形式で提示された1株当たり価格(ある場合)に適用された基本取引で提案された非現金対価の価値(あれば)，(Ii)が第4(C)条に基づいて要求された日に有効な取引価格の実行価格 に等しい場合，(Iii)米国国庫券金利に対応する無リスク金利は、(1)保有者が第4(C)条に基づいて請求した日から本承認持分証残期限と(2)本承認持分残高が適用基本取引完了日までであるか、又は所持者が第4(C)条に基づいて請求を提出した日までに等しい(当該請求 が適用基本取引完了日より早い場合)。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率 は、100%に等しく、ブルームバーグの“hvt”機能から得られる30日間変動率(365日年化係数を使用して決定される)、(A)まで が適用される基本取引および(B)保持者が第4(C)条に基づいて要求された日の中で最も早く発生した取引日を開示する。^{(J)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.}(K)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、この日に許可されているか、または法律的に閉鎖され続けることを要求する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖されているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することは、許可を得るとみなされるか、または法的に閉鎖され続けるべきではない。

(L)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、以下の取引を除く：(I)当社またはその任意の直接または間接完全子会社と、上記のいずれかの者または上記のいずれかに組み込まれた任意の合併と、(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、であって、このような組換え、資本再分類または再分類の直前の会社投票権所有者 は、このような組換え、資本再編または再分類後に引き続き上場取引証券を保有し、直接または間接 はすべての重大な態様である：再編、資本再編または再分類を行った後、(Iii)自社の登録管轄権のみを変更するための移民合併、または(Iv)当社の誰かの好意的買収に関する合併 ，(X)直接または間接的に支払われる総対価格当社がこの買収に保有する株式は会社の時価の20%以上ではなく(br}この合併の発表日及びこの合併の完成日に基づいて計算される)、(Y)この合併は本会社の大多数の取締役会メンバーとこの合併及び/又は買収直前の会社の投票権所有者の身分を変更することはなく、 (Z)はこの合併及び/又は買収後に引き続き上場取引証券を保有し、かつ直接又は間接的にすべての重大な面で、このような合併及び/又は買収後には、実体(又は当該エンティティ取締役会メンバーを選挙する権利があるか又は投票権を有するエンティティが、会社でない場合は、その同等のメンバーである)の投票権の保持者が存在する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意のプライベート制御権変更は制御権変更とみなされるべきである。^{(M)“終値”とは、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグ社が報道した当該証券の主要市場における最終終値、または、主要市場が営業時間の延長を開始し、終値を指定していない場合、ブルームバーグ社が報道したように、ニューヨーク時間午後4：00前に当該証券の最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報告した当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最後の取引価格は、上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の 電子掲示板上の場外取引市場における最終取引価格、又は、ブルームバーグ社が当該証券の最終取引価格を報告していない場合、ピンク公開市場(又はその報告価格機能を引き継ぐ類似組織又は機関)で報告された当該証券の平均重要価格を任意の市商のために提供する。上記のいずれかの基準である証券の特定日の市場価格を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、当社が所有者と共同で決定した公正 市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公正な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。すべてのこのような 決定は、その間に任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引について適切に調整すべきである。}(N)“普通株式”とは、(I)自社普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)これらの普通株が、br}の任意の株式または当該普通株を再分類することによって生成される任意の株式に変更されることを意味する。

(O)“転換可能証券”とは、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合に、直接または間接的に、行使可能または交換可能に変換することができ、または他の方法で、その所有者が普通株式の任意の株式を取得する権利を有するようにすることができる。

(P)“条件を満たす市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場または主要市場を意味する。

(Q)“イベント(Br)市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について，(X)終了20(20)個の連続取引日期間と，その株式合併イベント日直後の16番目(16)番目の取引日を含む前の取引日のbr}普通株の最低取引日における取引日あたりの普通株のVWAPの和を(Y) 5(5)で割った商数である.この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(R) “除外証券”とは、(1)普通株、限定株式報酬、またはオプションを含む制限株式単位および業績株奨励を含み、普通株または同様の株式を購入するための贈与を意味し、影株、株式 が会社役員、上級管理者または従業員に発行する付加価値権を含み、承認された株式計画(上記で定義したように)に従って会社にサービスを提供する。条件は、(A)本項に規定する引受日後に発行されるすべての普通株(当該等引受権を行使した後に発行可能な普通株に計上)(I)合計が引受日直前に発行され発行された普通株の5%を超えず、(B)当該等引受権の行権価格が低下せず、いずれの当該引受権のいずれの条項又は条件もその下で発行可能な株式数を増加させるために改訂されておらず、いずれの引受権の条項又は条件もいかなる方法でも大きく変更されておらず、いかなる買い手にも悪影響を与えることである。(Ii)引受日前に発行された転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株購入の標準オプションを除く)であって、当該等転換可能証券の転換価格 を低下させてはならない(上記(I)条に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株購入の標準オプションを除く)。上記(I)項に記載の転換可能証券(承認された株式計画に従って発行される普通株を購入する標準オプションを除く)は、その下で発行可能な株式数を増加させるために修正されておらず、 任意のこのような変換可能証券の条項または条件(上記(I)項に含まれる承認された株式計画に従って発行された普通株を購入する標準オプションを除く)は、いかなる態様でも重大かつ不利な変化を生じず、いかなる買い手にも悪影響を与える。(Iii)登録された株式証明書を行使する際に発行可能な普通株株式；株式承認証が登録されている条項は、引受日または後に改訂、修正または変更してはならないことを条件とする。(Iv)手形を変換する際に発行可能な普通株式。条件は，手形の条項は，引受日または後に改訂，修正または変更してはならない(引受日が発効する条項による逆希釈調整を除く)および(V) の任意の除外の許可ATM発行(定義は付記参照)。

(S)“満了日”とは，十(10)日をいう

これは…。

)発行日の周年記念日、またはその日が取引日以外の日または主要市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合は、休日ではない次の日を指す。

(T) “基本取引”とは、(A)会社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法によって、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併すること(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡、S-X法規第1-02条に定義されているように、1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または他の方法で当社またはその任意の“重要付属会社”の全部またはほぼすべての財産または資産を処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを許可するか、または当社が1つまたは複数の主体エンティティによる購入、要約買収、要約または交換要約に制限されるか、または制限されることを可能にするか、または、少なくとも(X)50%の普通株式を発行した保有者によって受け入れられる要約。(Y)普通株式発行済み株式の50%は、購入、要約買収または交換要約を行う任意の主体に関連するすべての主体が保有する普通株式の50%で計算される。 または(Z)普通株式の数は、そのような購入、入札または交換要約を作成または参加する任意の主体 のすべての主体エンティティと共に、一般株発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者(1934年法案下の規則 13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式または株式購入 プロトコルまたは他の業務統合を完了させる(再構成、資本再構成、剥離または 手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計して (X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株流通株を合計して、 として計算され、株式購入プロトコルまたは他の業務合併のすべての主体実体が保有する任意の普通株株式が流通株を有していない場合、または株式購入契約または他の企業合併の任意の主体実体に関連する普通株式が発行されていない場合、または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条に定義されているように)の普通株式数にするか、または(V)再編、資本再編、または普通株式を再分類し、(B)会社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、 買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の保有、合併、合併、業務合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編或いは再分類を通じて、任意の主体実体又はすべての主体実体が“受益者”になることを直接又は間接的に許可する(1934年法令第13 d-3条で定義されるように) (X)発行済みおよび発行済み普通株式に代表される総普通株投票権の少なくとも50%と、(Y)発行済みおよび発行済み普通株式に代表される総普通株投票権の少なくとも50%と、本承認株式証日までに当該等主体実体が保有していない普通株式投票権の少なくとも50%と、または(Z)1つまたは複数の関連取引において、直接または間接(子会社、関連会社または他の方法を含む)によって発行または締結された任意の他の文書または取引を締結した会社が発行され、発行された普通株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージであって、当該主体エンティティが 法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主に、当社の株主の承認なしにその普通株式株式を提出することを要求する。本定義の意図は、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と一致しない可能性のある任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合しないべきである。

(U)“民営化 制御権変更”とは、1934年の法令に従って登録され、合格市場に上場していない普通株式または普通株(場合によっては)の相続人エンティティの任意の取引または一連の取引を直接または間接的にもたらすことを意味する。

(V)“団体” 系とは、1934年法令第13(D)節で使用された“団体”を指し、その定義は以下の13 d-5条を参照されたい。

(W)“チケット” は，証券購入プロトコルにその語が付与されているという意味を持ち，そのようなチケットを交換するために発行されたすべてのチケットを含むか，あるいは置き換えるべきである.

(X)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Y)個人の“親会社 エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値の 株式証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味し、1つ以上の人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親会社 エンティティを公開することを意味する。

(Z)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Aa)“主体市場”とは“ナスダック”資本市場を意味する。

(Bb)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Cc)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの付属会社または共同会社を意味する。

(Dd)“相続人br}エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Ee)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の取引日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、所有者が書面でその日を取引日として指定しない限り、または(Y)普通株式に関連する価格または出来高以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券取引を行う任意の日を開放することを意味する。

(n) “Common Stock” means (i) the Company’s shares of common stock, $0.0001 par value per share, and (ii) any capital stock into which such common stock shall have been changed or any share capital resulting from a reclassification of such common stock.

(o) “Convertible Securities” means any stock or other security (other than Options) that is at any time and under any circumstances, directly or indirectly, convertible into, exercisable or exchangeable for, or which otherwise entitles the holder thereof to acquire, any shares of Common Stock.

(p) “Eligible Market” means The New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Global Select Market, the Nasdaq Global Market, the Nasdaq Capital Market or the Principal Market.

(q) “Event Market Price” means, with respect to any Stock Combination Event Date, the quotient determined by dividing (x) the sum of the VWAP of the Common Stock for each of the five (5) lowest Trading Days during the twenty (20) consecutive Trading Day period ending and including the Trading Day immediately preceding the sixteenth (16th) Trading Day after such Stock Combination Event Date, divided by (y) five (5). All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

(r) “Excluded Securities” means (i) shares of Common Stock, including restricted stock awards, or Options, including restricted stock units and performance stock awards, to purchase Common Stock or equity-like grants including phantom stock, stock appreciation rights issued to directors, officers or employees of the Company for services rendered to the Company in their capacity as such pursuant to an Approved Stock Plan (as defined above), provided that (A) all such issuances (taking into account the shares of Common Stock issuable upon exercise of such options) after the Subscription Date pursuant to this clause (i) do not, in the aggregate, exceed more than 5% of the Common Stock issued and outstanding immediately prior to the Subscription Date and (B) the exercise price of any such options is not lowered, none of such options are amended to increase the number of shares issuable thereunder and none of the terms or conditions of any such options are otherwise materially changed in any manner that materially and adversely affects any of the Buyers; (ii) shares of Common Stock issued upon the conversion or exercise of Convertible Securities (other than standard options to purchase Common Stock issued pursuant to an Approved Stock Plan that are covered by clause (i) above) issued prior to the Subscription Date, provided that the conversion price of any such Convertible Securities (other than standard options to purchase Common Stock issued pursuant to an Approved Stock Plan that are covered by clause (i) above) is not lowered, none of such Convertible Securities (other than standard options to purchase Common Stock issued pursuant to an Approved Stock Plan that are covered by clause (i) above) are amended to increase the number of shares issuable thereunder and none of the terms or conditions of any such Convertible Securities (other than standard options to purchase Common Stock issued pursuant to an Approved Stock Plan that are covered by clause (i) above) are otherwise materially and adversely changed in any manner that adversely affects any of the Buyers; (iii) the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Registered Warrants; provided, that the terms of the Registered Warrant are not amended, modified or changed on or after the Subscription Date (other than antidilution adjustments pursuant to the terms thereof in effect as of the Subscription Date), (iv) the shares of Common Stock issuable upon conversion of the Notes; provided, that the terms of the Notes are not amended, modified or changed on or after the Subscription Date (other than antidilution adjustments pursuant to the terms thereof in effect as of the Subscription Date) and (v) any Excluded Permitted ATM Issuance (as defined in the Notes).

(s) “Expiration Date” means the date that is the tenth (10^th) anniversary of the Issuance Date or, if such date falls on a day other than a Trading Day or on which trading does not take place on the Principal Market (a “Holiday”), the next date that is not a Holiday.

(t) “Fundamental Transaction” means (A) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, (i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Subject Entity, or (ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company or any of its “significant subsidiaries” (as defined in Rule 1-02 of Regulation S-X) to one or more Subject Entities, or (iii) make, or allow one or more Subject Entities to make, or allow the Company to be subject to or have its Common Stock be subject to or party to one or more Subject Entities making, a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding shares of Common Stock, (y) 50% of the outstanding shares of Common Stock calculated as if any shares of Common Stock held by all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entities making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding; or (z) such number of shares of Common Stock such that all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, or (iv) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with one or more Subject Entities whereby all such Subject Entities, individually or in the aggregate, acquire, either (x) at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, (y) at least 50% of the outstanding shares of Common Stock calculated as if any shares of Common Stock held by all the Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such stock purchase agreement or other business combination were not outstanding; or (z) such number of shares of Common Stock such that the Subject Entities become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, or (v) reorganize, recapitalize or reclassify its Common Stock, (B) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Subject Entity individually or the Subject Entities in the aggregate to be or become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, whether through acquisition, purchase, assignment, conveyance, tender, tender offer, exchange, reduction in outstanding shares of Common Stock, merger, consolidation, business combination, reorganization, recapitalization, spin-off, scheme of arrangement, reorganization, recapitalization or reclassification or otherwise in any manner whatsoever, of either (x) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Stock, (y) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Stock not held by all such Subject Entities as of the date of this Warrant calculated as if any shares of Common Stock held by all such Subject Entities were not outstanding, or (z) a percentage of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding shares of Common Stock or other equity securities of the Company sufficient to allow such Subject Entities to effect a statutory short form merger or other transaction requiring other shareholders of the Company to surrender their shares of Common Stock without approval of the shareholders of the Company or (C) directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition in which case this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

(u) “Going-Private Change of Control” means any transaction or series of transactions that, directly or indirectly, results in the Company and/or the Successor Entity not having Common Stock or common stock, as applicable, registered under the 1934 Act and listed on an Eligible Market.

(v) “Group” means a “group” as that term is used in Section 13(d) of the 1934 Act and as defined in Rule 13d-5 thereunder.

(w) “Notes” has the meaning ascribed to such term in the Securities Purchase Agreement, and shall include all notes issued in exchange therefor or replacement thereof.

(x) “Options” means any rights, warrants or options to subscribe for or purchase shares of Common Stock or Convertible Securities.

(y) “Parent Entity” of a Person means an entity that, directly or indirectly, controls the applicable Person and whose common stock or equivalent equity security is quoted or listed on an Eligible Market, or, if there is more than one such Person or Parent Entity, the Person or Parent Entity with the largest public market capitalization as of the date of consummation of the Fundamental Transaction.

(z) “Person” means an individual, a limited liability company, a partnership, a joint venture, a corporation, a trust, an unincorporated organization, any other entity or a government or any department or agency thereof.

(aa) “Principal Market” means the Nasdaq Capital Market.

(bb) “SEC” means the United States Securities and Exchange Commission or the successor thereto.

(cc) “Subject Entity” means any Person, Persons or Group or any Affiliate or associate of any such Person, Persons or Group.

(dd) “Successor Entity” means the Person (or, if so elected by the Holder, the Parent Entity) formed by, resulting from or surviving any Fundamental Transaction or the Person (or, if so elected by the Holder, the Parent Entity) with which such Fundamental Transaction shall have been entered into.

(ee) “Trading Day” means, as applicable, (x) with respect to all price or trading volume determinations relating to the Common Stock, any day on which the Common Stock is traded on the Principal Market, or, if the Principal Market is not the principal trading market for the Common Stock, then on the principal securities exchange or securities market on which the Common Stock is then traded, provided that “Trading Day” shall not include any day on which the Common Stock is scheduled to trade on such exchange or market for less than 4.5 hours or any day that the Common Stock is suspended from trading during the final hour of trading on such exchange or market (or if such exchange or market does not designate in advance the closing time of trading on such exchange or market, then during the hour ending at 4:00:00 p.m., New York time) unless such day is otherwise designated as a Trading Day in writing by the Holder or (y) with respect to all determinations other than price or trading volume determinations relating to the Common Stock, any day on which The New York Stock Exchange (or any successor thereto) is open for trading of securities.

(ff) “VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “VAP” function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 15. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

[signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to Purchase Common Stock to be duly executed as of the Issuance Date set out above.