添付ファイル10.2

[S-K法規第601(B)(10)項によれば、本文書の一部は によって省略されており、適用される場合には付記されている[*]見落とした位置を指定します。 タグ付けされた情報は省略されているが，(I)は重要ではないので，(Ii)は登録者が を個人または機密と見なすタイプである.]

高度に保証された変換可能な手形のフォーマット

本チケットに代表される元本金額 および変換後に発行可能な証券は，本チケット第3(C)(Iii)節で本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少ない可能性がある.

この手形はオリジナル発行の割引(“OID”)で発行されている。大蔵省条例第一百二十五条の三第一項第一項による[*]会社代表者は、本手形発行日から10日以内に、財務省条例第1.1275-3(B)(1)(I)項に記載された情報を速やかに所持者に提供することを求めなければならない[*]電話番号で連絡できます[*].

工作馬グループ会社

高度な保証付き変換可能手形

受け取った価値に対して ネバダ社(以下“会社”と略す)の工作馬グループ会社は[買い手.買い手]またはその 登録譲受人(“所有者”)が満期時に、満期日であっても、加速、償還またはその他の場合(いずれの場合も本契約条項に従って)上記金額を元元金(償還、転換またはその他の方法により減少した元金)として支払い、上記発行日(“発行日”)から適用金利(以下のように定義する)に従って任意の未償還元金に対して利息(“利息”)を支払い、元金が満期になるまで支払するまで、満期日であっても、加速されている場合であっても、転換されていても、償還されていても、他の場合であっても(いずれの場合も本合意の条項に適合する)。本高度担保変換可能チケット(本チケットを交換、譲渡または置換するために発行されたすべてのプレミアム 担保変換可能チケットを含む。本“チケット”)は、(I)当該証券購入プロトコル第1節に発行されたプレミアム 担保変換可能チケット(総称して“手形”およびそのような他のプレミアム担保変換可能チケット，“その他 手形”)のいずれかに基づいて、発行日が2024年3月15日(“引受日”)であり、当社およびその中で指す投資家(“買い手”)によって発行される。 (“証券購入プロトコル”)，(Ii)契約，(Iii)補充契約および(Iv)当社はS-3表(フレット番号333-273357号)の登録説明書(“登録説明書”)を随時改訂した。ここで用いたある大文字用語 は33節で定義される.

1.元金支払い 満期日に、当社は所持者に現金を支払わなければなりません。当該等元金及び利息に相当するすべての未返済元金、応計及び未払い利息及び未払い滞納金(あればあります)。本付記特別許可を除いて、当社はいかなる部分の未返済元金、応計及び未払い利息又は応計及び未払い元金及び利息滞納金(あれば)を前払いしてはいけません。

2.利息； 金利。

(A)本手形の利息 は、発行日から累算を開始し、360日年度および12カ月30日で計算される。 は、各財政四半期の最初の取引日(“利子日”)毎に、任意の課税および未払い利息は、(I)現金で保持者(“現金利息支払い”)または(Ii)複合 を支払い、その利息日(“四半期毎複利”)が本合意項の下で返済されていない追加元金となる。当社は、当該 適用利息日(“利息選択締切日”)の直前に第5(5)の取引日または前に、所有者および受託者に書面 通知(各1部の“現金権益選択通知”)を提出し、ある利息日について現金利息を支払い、その現金権益選択通知に指定された利息の全部または一部を支払うことができる。当社が適用されていない利息選択締切日又はその前に所持者及び受託者に現金利息選択通知(又は当該現金利息選択通知部分が現金でその利息を支払うことを選択した場合)であれば、当該等利息(又は当該利息期日の当該未払い利息部分(誰が適用されるかに応じて)は、当該利息日に四半期ごとに計算されなければならない)。

(B)現金利息及び/又は四半期複利(いずれが適用されるかに応じて決定される)を支払う前に、本手形の利息は金利で計算され、各両替日に第3(B)(I)条に基づいて利息を両替金額に計上するか、又は第13条に基づいて償還又は任意の違約破産事件時に任意の必要な金を支払わなければならない。違約事件が発生してから、違約事件が継続している間、金利は自動的に適用される違約金利に増加しなければならない。違約事件がその後、本付記や他の取引文書の条項によって是正または書面免除された場合(また、当社が適用利子日に違約金利で当該等の利息を支払うことができなかったことを含むが、他の違約事件は存在しない。)前の文で示した調整は、救済または免除の日後の次の暦の日から発効を停止する。その中に明確な規定がない限り、いかなる当該等の救済又は免除は、当該違約事件が発生した日から当該違約事件の救済又は免除の日(当該日を含む)までの間に違約金利で利息を支払う義務を当社が免除してはならない。

3.チケット変換 発行日後のいつでも、本手形は、本第3節に規定する条項及び条件に基づいて普通株式(以下の定義)の有効発行、払込及び評価不可能な株式に変換することができる。

(A)変換 右.第3(D)節条文の規定の下で、発行日当日又はそれ以降の任意の時間において、保有者は、第3(C)節の換算率(以下、定義参照)に従って、発行及び未払いの株式交換金額(定義は後述)の任意の部分を、有効発行、払込及び評価不可能な普通株に変換する権利を有する。当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその小部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社は、任意の転換金額変換後に普通株式を発行及び交付する際に支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡エージェントの費用及び支出を含むがこれらに限定されない)を支払う必要がある。

(B)変換率。3(A)節のいずれの変換金額から変換後に発行可能な普通株式数は，(X)この変換金額を(Y)変換価格(“変換率”)で割ることで決定すべきである.

(I)“換算 金額”とは，(A)本手形元本のうちこの決定を下した部分，(B)本手形元金の応算および未払い利息，(C)本手形元金および利息(あれば)の応算および未払い利息，および(D)取引 文書(あれば)による任意の他の未払い金の総和である.

(2)“換算価格”とは、任意の換算日または他の確定日を意味し、$[]¹， は本稿の規定どおりに調整できる.

(C)変換の力学

(I)オプションの 変換.任意の日付(“変換日”)に任意の変換金額を普通株式株式に変換したい場合、 所有者は、その日付(ニューヨーク時間)の夜11：59または前に、(電子メールを透過するか否かにかかわらず)署名された変換通知のコピーの一部を当社および受託者に渡す(各部分は“変換通知”) である。第3(C)(Iii)節に要求されるように、本チケットは、上述したように変換された2つの取引日内に、所有者は、会社に渡すために、本チケットを国によって認められた隔夜配信サービスに戻さなければならない(または第20(B)条に基づいて、本チケットの紛失、盗難または廃棄に対して賠償承諾を行う)。株式交換通知を受けた後の最初の(1)取引日または前に、当社は、添付ファイル2の形式で、当該株式交換通知(各件は“確認”)を受信したことを確認する電子メールを携帯者、受託者及び当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に電子メールで送信し、この確認構成 は譲渡エージェントに指示を出し、本プロトコルの条項に従って当該等の株式交換通知を処理することを要求する。会社が転換通知を受けた日(又は“1934年法案”又は他の適用法律、規則又は条例により当該転換通知に基づいて発行可能な普通株株の適用転換日の開始日を決済するための取引所に必要な早い日)の後(2) 取引日又は前(“株式受け渡し締切日”)、会社は (1)譲渡代理人が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加しなければならない。持株者が上記変換により保有権のある普通株式総数を持株者又はその指定者のDTCの残高口座に記入し、エスクローシステムによる入出金、又は(2)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合は、保持者の要求に応じて、(信用の良い隔夜宅配便により)発行され、保持者又はその指定者の名義で登録された証明書を変換通知に指定された住所に交付し、保有者がその変換に応じて取得する権利のある普通株式数を示す。本手形が第3(C)(Iii)条に基づいて実際に両替のために返送されたが、本手形の未償還元金が両替されている両替金額の主要部分よりも大きい場合は、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれの場合も本手形を受信した後の2営業日に遅れてはならない)自費で所持者(又はその指定者)に新たな手形を発行及び交付しなければならない(第20(D)節のbr規定により)、未両替の未償還元金を代表する。本チケット変換時に発行可能な普通株式 を取得する権利がある1人以上の人は、変換日にそのような普通株式 の記録保持者とみなされるべきである。

(Ii)会社 は変換が間に合わなかった.会社が何らかの理由や理由なく適用された株式交付締め切り 当日または前に、譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、所有者(またはその指定者)に所有者が取得する権利のある普通株式数の証明書を発行·交付し、その等の普通株を会社の株式登録簿に登録するか、または、譲渡エージェントがFASTに参加する場合、所有者が本チケットを変換する場合(状況に応じて決まる)(“変換失敗”)には，所有者が保有する権利のある普通株式数をDTCの所持者または所持者指定者の残高口座に記入する(“変換失敗”)場合には，所持者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて，(1)会社は、株式受け渡し締切日以降に普通株式を発行できなかった毎日、(A)株式受け渡し締切日またはそれまでに発行されていない普通株式数の和の1.5%に相当する金額を現金で所持者に支払わなければならない。(B)任意の取引日(所有者が書面で選択)を乗じて変換日が適用されてから株式受け渡し締め切りまでの間の普通株の任意のVWAP，および(2)所有者が自社および受託者に書面通知を行った後，その変換 通知を破棄し，本チケットのうちその変換通知に変換されていない部分を保留または返却することができる.ただし、廃棄転換通知は、当社が本条例第3(C)(Ii)条又はその他の規定により当該通知日前に積算された任意の金を支払う義務に影響を与えない。上記の規定を除いて、 株式受け渡し締め切り当日または前に、譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、会社は所有者(またはその指定者)に証明書を発行し、その普通株を会社の株式登録簿に登録することができなくなり、または、 譲渡エージェントがFASTに参加する場合、譲渡代理は、持株者が本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務に従って変換する際に取得する権利のある普通株式数を、持株者又は持株者が指定するDTCの残高口座に記入しなければならず、当該株式受け渡し締切日又は後に、持株者が公開市場取引で取得した場合(公開市場取引において、株式ローンまたはその他の方式)は、持株者が自社から取得した転換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分の普通株式に相当するが、その転換失敗に関するbr}株(“購入”)を会社から受け取っていない場合は、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置 を除いて、会社は保有者の要請を受けてから2(2)営業日以内に、保有者が適宜決定しなければならない。(I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように取得した普通株式(所有者または代表所有者を含むが、誰にも限定されない)の総購入価格(ブローカー手数料、株式br}融資コスト、および他の自己払い費用を含む)(“購入価格”)である。これまで、当社が当該証明書を発行及び交付する(及び当該等の普通株を発行する)又は当該所持者又は当該指定所持者に入金された残高口座の責任は終了し、すなわち、所持者が本プロトコル(どのような場合に応じて)に変換した後、当該所持者が取得する権利のある普通株式数をDTC口座(及び当該等普通株を発行する)に記入することができる。または(Ii)その義務を直ちに履行し、そのような普通株式を表す1つまたは複数の証明書を所持者に発行し、またはその所持者またはその所持者が指定した所持者に入金する残高口座は、状況に応じて決定される。所有者について本条項に変換した後(場合によっては)保有権のある普通株式数について所持者に現金を支払い，所持者に現金を支払うことは，購入価格が購入価格を超えた (ある)に(X)上記普通株式数に(Y)普通株の最低VWAPを乗じたものに等しく，この期間は適用される変換通知日から当該等の発行及び本条による支払いの日までのいずれかの取引日である.(Ii)(“購入支払額”)。いかなる事項も、当社が本付記条項に従って本手形の変換時に普通株式を代表する証明書(またはそのような普通株式を電子的に交付すること)を含むが、これらに限定されないが、特定の履行法令および/または本付記条項に従って本手形の変換時に通常株式を代表する証明書をタイムリーに交付することを含む、本付記に基づいて法律または衡平法下の任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならない。

(3)登録； 登録入金.受託者は、各手形所持者の氏名又は名称及び住所、及び契約第2.05節に規定する当該等所持者(“登録済み手形”)が所持する手形の元本金額を記録するために、登録簿(“登録簿”)を用意しなければならない。リストミスがなければ、登録簿の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力がなければならない。当社および手形所持者は，すべての目的(本プロトコルの下元金および利息支払いを徴収する権利を含むが，株主名簿 に名を連ねている各者を手形の所有者と見なすべきであり，逆通知 があるにもかかわらず).書留手形は，譲渡または売却のための譲渡，譲渡または売却の全部または一部のみを登録簿に登録することができる.受託者は、所有者から提出された登録済み手形の全部又は一部の譲渡、譲渡又は販売の書面請求を受けた後、記載された資料を登録簿に記録し、(Br)節の規定により、提出された登録済み手形元金と同じ元本総額で、1枚又は複数枚の新たな登録済み手形を発行しなければならないが、会社が要求を出してから2(2)の営業日以内に、任意の登録済み手形の全部又は一部をこのように譲渡、譲渡又は販売していない(どのような場合によるか)。登録簿は、そのような譲渡、譲渡、または販売を反映するために、自動的に更新されたとみなされるべきである(場合に応じて)。第三節または本契約または適用される補充契約にどのような逆規定があっても、本付記の任意の部分が本付記条項によって変換された後、所持者は、(A)本手形に代表される全額両替金額が両替されている場合(この場合、本手形は、第3(C)(I)条に記載されているように両替して当社に交付しなければならない)又は(B)所持者が事前に当社に書面通知(この通知は両替通知に含めることができる)を行わない限り、本手形の実物返却時に本手形の再発行を要求する必要がある。所有者、受託者、当社はbr記録を保存し、転換および/または支払いの元金、利息および滞納金(状況に応じて)および転換日、 および/または支払い(場合によって決まる)、あるいは所有者と当社の合理的に満足する他の方法を使用して、転換時に実際に本チケットを提出することを要求しないようにするべきである。受託者が、そのようなイベントが発生した2(2)営業日以内に登録簿を更新して、変換および/または支払いの元金、利息および滞納金(場合に応じて)、およびそのような変換の日付および/または支払いを記録するために更新されていない場合、登録簿は、そのイベントを反映するように自動的に更新されたとみなされるべきである。

(4)比例変換をサポートする；論争。もし当社が1人以上の手形所持者が同一交換日について発行した株式交換通知を受けたが、当社は転換可能部分であるがすべて両替された手形を提出したわけではない場合、当社は第3(D)条の規定に適合する場合、当該所持者が当該日に両替した手形の元本金額を提出し、当該所持者がその日に提出した手形の元本金額に基づいて、当該日付の両替手形を選択した手形所持者毎に割合で当該所持者が両替した手形の 部分を両替しなければならない。本手形を転換することにより所有者に発行できる普通株式数 が論争を生じる場合、当社は所有者に論争のないbr株普通株を発行し、第25条に基づいて関連論争を解決しなければならない。

(D)変換制約 .

(I)所有権 から利益を得る.当社は本チケットのどの部分も変換することはありませんが、所有者は本チケットの条項や条件に基づいて本チケットの任意の部分を変換する権利がありませんが、どのような変換は無効であるとみなされても、このような変換を実施した後、所有者は他の出資者とともにその等の変換が発効した直後に実益が4.99%(“最高パーセント”)を超える発行済み普通株式株式 を持つことになります。前述の文については、所有者及び他の譲渡先実益が所有する普通株式総数は、持株者及び他のすべての譲渡先が保有する普通株式数を含み、本手形変換時に発行可能な普通株式数を加え、その文について決定すべきであるが、(A)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない。(B)当社の任意の他の証券(任意の変換可能な手形または変換可能な優先株状または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分を含むが、(B)当社の任意の他の証券(任意の変換可能な手形または転換可能な優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を含むが、変換または行使制限を受ける必要があるが、第3(D)(I)条に記載されているような制限を受けなければならない。第3(D)(I)節については、利益所有権は1934年法令第13(D)節に基づいて計算されなければならない。所有者が本手形変換時に得られる普通株流通株数をbr最大パーセントを超えないことを決定するために、所持者は、(X)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、8-K表現在報告または米国証券取引委員会の他の公開申告文書に反映された普通株流通株数に基づいて、 (Y)当社の新しい公告又は(Z)当社又は譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知は、発行された普通株式の株式数(“報告未償還株式数”)を記載する。 当社が普通株式の実際に発行された株式数が報告された未償還株式数よりも少ない場合に、保有者から転換通知を受けた場合、会社は、その時点で発行された普通株式数を書面で通知し、その転換通知がなければ、所有者の実益所有権をもたらす範囲内で、本条例第3(D)(I)条に規定されているように、最高パーセントを超える場合、保有者は、当該等株式交換通知に基づいて購入した普通株式数が減少したことを当社に通知しなければならない。いつでも、所有者が書面又は口頭要求を行う場合は、当社は、一(1)営業日以内に、その時点で発行された普通株式の株式数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数を報告するbr日から、所有者および任意の他の帰属先から当社証券(本手形を含む)を変換または行使した後に決定されなければならない。本手形の転換時に所有者に普通株式を発行する場合、所有者及び他の出資者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式数の最大パーセントを超える場合(1934年法令第13(D)節により決定される)， したがって発行された株式数が最大百分率(“超過株式”)を超える場合は、無効とみなされ、最初から解約しなければならない。持株者は残りの株式を投票または譲渡する権利がない。当社に書面通知を提出した後、所持者は時々増加することができます(このような増加は第61条(61)日までは発効しません^ST)通知送達後の日) または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセントを低下させるが、条件は、(I)最高パーセントの任意のこのような が増加して61日目(61)日まで有効になることである^ST)通知当社および(Ii)いずれの当該等の増減も、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払側のチケットではない他の他の所有者には適用されない。明確にするために、本付記条項 によれば、普通株式株式が最高パーセントを超えることを発行することができ、所有者が1934年法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条を含む任意の目的 実益について を所有しているとみなされてはならない。以前は本br項に基づいて本チケットを変換することができず、本項の規定の任意の後続の両替確定への適用性に影響を与えてはならない。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は第3(D)(I)項に含まれる予想利益所有権制限と一致しない箇所を是正するために、第3(D)(I)項の条項を厳格に遵守してはならない。本項に記載されている制限は、brを放棄してはならず、本手形の相続人に適用される。

(Ii)主な市場規則当社は、本手形の転換時又は本手形条項に基づいて任意の普通株式(引受権証を行使する際に当該等の株式を発行するとともに)を発行してはならず、当該普通株式の発行は、当該普通株式の発行が、当社が転換手形に係る場合又は本手形又は株式証明書(どの場合に該当するかによる)条項に基づいて発行可能な普通株式株式総数を超えることを前提としており、規則又は株式証明書(どの場合に該当するかによる)に基づいて当社が負う責任に違反することはない。一級市場規則(規則や規定に違反することなく発行可能な株式数、 は，ナスダック上場規則第5635(D)条(“取引所章”)の発行総額に関する規則を含むが，当社(A)がその額を超える普通株の発行について適用される主要市場規則 に規定されている株主の承認を得るか，または(B)当社の法律顧問 の書面意見を得て承認する必要がないと判断した場合は，上記の制限は適用されず，この意見は所有者を合理的に満足させるべきである。承認または書面意見を得る前に、買い手は、手形または株式承認証の条項に基づいて、任意の手形または任意の引受権証を転換または行使してはならない、または他の方法で発行してはならない。普通株式金額が ×(I)発行日の取引所上限に(Ii)商(1)予備成約日に証券購入プロトコル(証券購入 プロトコルを参照)による買手に発行された手形の元元本金額を割る(2)証券購入プロトコルにより予備成約日に買手に発行されたすべての手形の元元本総額 (買手1人当たりの“取引所上限割当”)を乗算する.任意の買い手がそのような買い手チケットを売却または他の方法で譲渡する場合、買い手取引所上限が譲受人に割り当てられた部分譲渡チケットを譲受人に比例的に割り当てるべきであり、前の 文の制限は、譲受人の取引所上限割り当て部分に適用される。 および全数行使所有者の手形および株式証明書を変換する際に，その所有者の取引所上限割当て と，その所有者が全数当該等手形および関連株式証明書に変換する際に実際に発行された普通株式数との差額(あれば)を，当該等手形および関連株式証所有者1名あたりに当時保有していた普通株式の割合に応じて，残りのbr名手形および関連株式証所有者それぞれの取引所上限配分に比例配分する.その後のいつでもいいです[]² 本項第3(D)(Ii)条により当社の普通株式(“取引所株式”)の発行が禁止されている場合、当社は、本手形のうち当該取引所上限株式に変換可能な部分を解約するために現金を支払うべきであり、価格は、(I)(X)当該取引所上限株式数と(Y)普通株の最大VWAP とのいずれかの取引日の積に等しく、その期間は、所有者が当該取引所上限株式に関する適用転換通知を自社に提出した日から本条第3(D)(Ii)及び 条に基づいて当該等株式の発行及び支払いを開始した日までである。所有者がこれにより生じた任意の購入支払金額，任意のブローカー手数料，その他の自己負担料金(ある場合)(総称して“取引所上限株式ログアウト金額”と呼ぶ).

(E)交互変換の右側 .

(I)一般的な場合.

(1)バックアップ オプション変換.第3(D)節の規定の下で、所有者は、いつでも所持者の選択権に応じて、本手形の全部または任意の部分を交互交換株価で普通株式株式に変換することができる(この部分株式交換金額は、当該交代株式価格の制限を受ける) すべてまたは任意の部分の普通株式株式に変換することができる。

(2)違約イベントが発生した場合の予備 変換.第3(D)項に別途規定があるほか、違約償還期間内の任意の時間(当該違約事件が本手形及びその他の取引文書の条項に基づいて書面で放棄されたか否かにかかわらず、又は当社が所持者に違約通知を出したか、又は所持者が自社に違約通知を出したか又は他の方法で当社の違約事件が発生したことを通知した場合)にかかわらず、所持者は所持者のbrに基づいて権を選択し、転換することができる(各、“デフォルト変換の代替イベント”および各置換の選択可能な変換、各“置換変換”およびそのようなデフォルト変換の代替イベントの日付、各、“デフォルト変換日の置換イベント”、および各置換の選択可能な変換日、各、“置換変換 日付”)の全てまたは任意の部分の変換量(このような置換変換を受けた変換量の部分， “デフォルト変換量の置換イベント”、および各置換の選択可能な変換量、それぞれ、 “代替転換金額”)代替転換価格で普通株に変換する。

(Ii)交互変換の機械学 任意の代替変換日において、所有者は、第3(C)項に従って任意の代替変換金額を自発的に変換することができる(本プロトコルのすべての目的について、代替変換および違約変換の代替の場合の任意の変換金額の発行可能な普通株式数の計算についてのみ、本プロトコルのすべての目的について、“代替変換価格”を“変換価格”に変更する)。“両替金額の償還割増” を上記換算率定義(X)において当該代替両替に関する“両替金額”) を置き換える本説明第3(E)節で交付された両替通知において、所持者が代替の 両替価格を選択して当該両替を行うことを指定する。変換底価格条件が発生した場合、会社はまた、適用された予備変換日 に適用された予備変換底値を所持者に交付しなければならない。第3(E)節には逆規定があるにもかかわらず、第3(D)節の規定の下で、当社が適用予備株式交換金額に相当する普通株株式を保有者に交付する前に、この予備株式交換金額は、本第3(E)節を考慮することなく、保有者から第3(C)節の規定により普通株式 株式に変換することができる。本手形第3(E)条 によってすべてまたは任意の部分に代替変換を行うと，双方が将来の金利を予測できず，かつ所持者が適切な代替投資機会を持つかどうかにも不確実性があるため，所有者の損失は不確実で見積もることが困難となる.したがって、第3(E)条に満了した任意の償還割増価格に基づいて、このような代替転換に適用される代替転換価格とともに、双方は、罰としてではなく、所持者の実際の投資機会損失の合理的な推定とみなされるべきである。

4.違約時の権利 。

(A)違約イベント である.以下のイベントは“違約イベント”を構成すべきであり、第(Br)(Vi)、(Vii)および(Viii)条の各イベントは“違約破産イベント”を構成すべきである

(I)5取引日連続のbr一時停止取引または普通株が適格市場で取引または上場できなかった(場合によって)

(Ii)会社(A)転換日又は行使日(所属状況に応じて定める)の適用後5(5)取引日以内に必要な数の普通株式を交付して、転換失敗又は交付失敗(株式証明書で規定されているような) 又は(B)手形又は株式証明書所有者に書面又は口頭通知を発行することができなかったが、これらに限定されないが、任意の時間に公開公告又はその任意の代理人を通じて、要求に応じて遵守するつもりではないことを示す。任意の手形を普通株に変換することを要求する要求 は、第3(D)条に従って提出されるのではなく、“手形”の規定に従って提出されるか、または株式承認証の規定に従って普通株式を行使することを要求する任意の引受証である

(Iii) 会社が以下の第12(B)節の規定を遵守する以外は，第10(10)日以降の任意の時間^{これは…。})連続日 所有者のライセンス株式割り当て(以下、第12(A)節参照)は、(A)所有者が本チケットの全額変換時に獲得する権利を有する普通株式数 (第3(D)節または他の態様の変換に対するいかなる制限も考慮しない)の合計よりも少ない。(B)持株者が全数持分証を行使する際に取得する権利を有する普通株式数(株式承認証に規定されているいかなる行使制限も考慮しない)

(Iv)当社または任意の付属会社は、本手形の満了に応じて、任意の元本、利息、滞納金または他の金額(当社または任意の付属会社が本手形の項目のいずれかの償還金または金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)または任意の他の取引文書(定義は、証券購入契約を参照)または任意の他の合意、br}文書、証明書、または本手形に予定されている他の取引に関連して交付された手形を支払うことができない。満期時に利息および滞納金を支払うことができず、この場合、少なくとも2つの取引日以内に治癒していない場合のみである

(V)当社またはその任意の付属会社の債務(証券購入プロトコルを定義する) は、任意の計画外償還または早期満期合計少なくとも250，000ドルの債務(任意の他の手形に関連する者を除く)が発生する

(Vi)破産、破産、再編または清算手続、または他の債務免除手続は、当社または任意の付属会社によって提起され、またはそれに対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない

(Vii)会社または任意の付属会社が、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律、または破産または債務返済不能と判定される任意の他の事件または手続きに従って開始される任意の自発的事件または手続き、または会社または任意の付属会社の非自発的事件または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って、会社または任意の付属会社について判決、命令、判決または他の同様の文書を提出することに同意するか、または任意の破産または債務返済不能な事件または手続きを開始することに同意する。または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出し、再編または救済を求めるか、またはそのような請願書の提出に同意するか、または会社またはその任意の子会社またはその財産の任意の実質的な部分に同意する受託者、清算人、受託者、抵当者または他の同様の官僚の任命または接収、または債権者の利益の譲渡、または債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生するか。または会社が債務の満了時に書面で債務を返済できないことを認め、会社または任意の子会社がそのような行動を推進するために会社の行動を取ったり、連邦、州または外国の法律に基づいて任意の行動を取って、商業コードの統一販売または他の類似した行動を開始したりする

(Viii)裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の付属会社の任意の自発的または非自発的事件または法律手続きに関する法令、命令、判決または他の同様の文書、または(Ii)自社または任意の付属会社の破産または債務返済ができないと判定する法令、命令、判決または他の同様の文書、または当社または任意の付属会社のまたはそれに関連する清算、再編、配置、調整または再編成を求めるための適切な提出を承認する請願書を入力する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産の受託者、係、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の役人を指定するか、またはその事務の清算を命令すること

(Ix)当社および/またはその任意の付属会社に対する1つまたは複数の最終判決は、250，000ドルを超える金額であり、これらの判決は、締結後30(30)日以内に保証、解除、決済または控訴を待つために執行を見合わせていないか、または執行期限満了後30(30)日以内に解除されていない。しかし、会社が当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は合理的に所持者を満足させるべきである)を所持者に提供する限り、上記250，000ドルの金額を計算する際には、信用すべき者が保険又は賠償を提供する判決は計算に計上されてはならない。会社又は当該付属会社(どのような場合による。)は、その判決が出されてから30(30)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けるであろう

(X)会社および/または任意の付属会社単独または合計(I)満期時または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者の250，000ドルを超える債務について を支払うことができなかった(無担保債務のみを除く)。当社および/またはその付属会社(どのような状況に応じて)誠実に正当な手続きによって議論された支払い(br}は、公認会計原則に基づいて十分な準備金支払いを割り当てられているか)、または他の方法で任意の借金または未払い金額が250，000ドルを超える合意に違反または違反し、それにより、合意の他方が違約または他の方法で満期金額を加速することを宣言することを可能にし、または(Ii)任意の他の状況またはイベントが存在し、時間が経過するかどうかにかかわらず、または通知を出すことができる。会社または任意の子会社に拘束力のある任意の合意に基づいて、違約または違約事件をもたらし、違約または違約事件は、会社またはその任意の子会社の業務、資産、運営(その結果を含む)、負債、財産、状況(財務状態を含む)、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Xi)本条第4(A)項の別の条項が明確に規定されている以外に、当社または任意の付属会社は、連続する2つの取引日以内に修正されない限り、任意の実質的な態様の任意の陳述または保証 ，または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反しない限り、当該違反が連続する2つの取引日以内に修正されない限り、

(Xii)会社が作成した重大な虚偽または不正確な証明(重大な虚偽または不正確なものを含む)は、証明 (A)持分条件を満たすこと、(B)持分条件の失敗がないこと、または(C)任意の違約イベント が発生したかどうか

(Xiii)当社または任意の付属会社は、本付記第15節または適用される補足契約第2.17節のいずれかの規定に違反または遵守できなかった

(Xiv)任意の重大な悪影響(“証券購入プロトコル”によって定義されるように)；

(Xv)任意の取引文書(保証文書および保証に限定されないが含まれる)の任意の 条項は、任意の理由(明示的条項を除く)によってもはや有効ではなく、当事者に対して拘束力または強制的に実行可能ではなく、 またはその有効性または実行可能性は、当事者によって異議を唱えなければならないか、または当社または の任意の子会社またはそれに管轄権を有する任意の政府機関によって訴訟を提起して、その無効または強制実行不可能であることを決定するために訴訟を提起しなければならない。または当社または任意の付属会社は、任意の取引文書(証券文書および保証を含むが、これらに限定されない)によって生じたといわれる責任または義務を書面で否定しなければならない

(Xvi)任意の 証券文書は、任意の理由で個別の有効かつ完全な保証文書の作成を停止することができず、また、本合意またはその条項が許容される範囲内で、担保(証券購入プロトコル文書に定義されている)または任意の証券文書の任意の重大な条項に対する優先保持権(証券購入プロトコルで定義される)または任意の証券文書の任意の重大な規定がいつでも有効性を停止しなければならない限り、会社に対して拘束力または強制的に実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性は、いずれかの当事者によって質問されなければならない。無効または実行不可能であることを決定するために、当社または当社に管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟を提起するか

(Xvii)任意の担保(保険加入の有無にかかわらず)の任意の実質的な破損または紛失、盗難または破壊、または任意のストライキ、停止、労使紛争、禁輸、br非難、天災または公敵行為または他の死傷者は、会社または任意の子会社の任意の施設または子会社の創設活動を15(15)日以上継続して停止またはbrを大幅に削減し、任意のこのような事件または状況が重大な悪影響を及ぼす可能性がある；または

(Xviii)他のチケットについて(他のチケットに定義されているように)任意の違約イベントが発生する。

(B)違約通知 ；償還権.本手形又はその他の手形に違約事件が発生した後、会社は、一(1)営業日以内に電子メール及び隔夜宅配便(指定翌日配達)(“違約通知事件”)を介して所持者及び受託者に書面通知を送達しなければならない。会社が違約通知を交付する義務は，受託者が“契約”第7.14節に基づいて同一の違約事件の通知を所持者に交付することの補足であり，かつそれに取って代わられてはならない。所有者が違約通知イベントを受信し、所持者が違約イベントを認識した後の任意の時間(例えば、より早い日付、“違約イベントの権利開始日”)および終了(この終了日、“違約権利失効日”)、および各そのような期間において、“違約償還権事件”)(A)(X)当該違約事件の救済及び(Y)所持者が本手形及びその他の取引文書(場合により定める)に基づいて書面で当該違約事件を放棄し、両者は比較的早い者を基準とし、及び(B)第13(13)^{これは…。}) 所持者が違約事件通知を受けた後の取引日は，(I)違約事件を適用する合理的な記述， (Ii)会社がその違約事件が治癒できるかどうかの証明について，適用すれば， 社が当該違約事件を救済するために策定した任意の既存計画の合理的な記述，および(Iii)違約事件発生日に関する証明は，その違約事件通知が発生した日または治癒する前であれば，適用される違約権利事件 満期日には、所持者は、当該違約事件が違約権利満期日又は前に治癒されたか否かにかかわらず、自社及び受託者に当該違約事件に関する書面通知(“違約償還通知”)を提出し、所持者が本手形を償還することを選択した部分を指定することができる。当社は、(Br)4(B)節に償還された本手形の各部分に基づいて、(A)償還しなければならない両替金額に(B)償還プレミアムを乗じ、および(Ii)所持者が違約償還通知を出した時間の有効両替額の換算率に(Y)普通株のいずれの取引日にも最大VWAPを乗じた(Y)の両者の大きな価格で償還しなければならない。当該違約事件発生前日から会社が第4(B)項に規定する全金を支払った日までの期間(“違約償還価格事件”)第4(B)項に要求される償還応答は、第13条の規定に従って行われる。第4(B)項で要求された償還が司法管轄権を有する裁判所により、自社による本手形に対する前金とみなされ又は裁定された場合、このような償還応答は、自発的前払とみなされる。本第4節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第3(D)節の規定に適合する場合、違約償還価格(任意の遅納費用とともに)が全て支払われる前に、所持者は、本付記の条項に基づいて、第4(B)節に提出された償還の転換金額 (任意の遅納費用とともに)を全部または部分的に普通株 に変換することができる。もし当社が第4(B)条に基づいて本手形の任意の部分を償還する場合、各当事者が将来の金利 および所有者に適切な代替投資機会の不確実性があるかどうかを予測することができないため、所有者の損害は不確定かつ推定困難となる。したがって、第4(B)項の満期に基づく任意の償還プレミアムは、双方をみなし、所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。違約時のいかなる償還も所有者が救済措置を選択することを構成してはならず、所有者の他のすべての権利と救済措置は保留すべきである。

(C)違約事件が破産した場合に強制償還する。本合意にはいかなる逆の規定があり、その際に必要または任意の転換が行われているにもかかわらず、任意の違約破産事件が発生すると、満期日前または後に発生しても、会社は直ちに所持者に現金金額を支払わなければならない。この金額は、(I)すべての未償還元金、未払い利息、未払い元金および利息に相当し、(Ii)償還リリーフ価格を乗じ、本契約項の下で満了した任意およびすべての他の金額 に相当し、所有者または他の個人または実体がいかなる通知または要求または他の行動を行うこともなく、しかし、条件は、所有者が、違約破産事件時に全部または部分的に支払いを得る権利 を任意に放棄することができ、このような放棄は、違約イベントに関連する任意の他の権利、任意の変換権利、および違約償還価格または任意の他の償還価格が発生したときに支払いを得る任意の権利を含む、本プロトコルの下で所有者の任意の他の権利に影響を与えないことである。

5.基本取引の権利 。

(A)仮定する。 当社は、相続エンティティ(民営化制御権変更に関するものを除く)が、本第5(A)節の規定により、本条項第5(A)条の規定により、本項第5(A)条の規定により、自社の手形及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を書面で負担し、当該基礎取引の前に所持者の承認を受けて、書面及び実質合意で取引を行うことができる。手形所有者毎に当該等の手形と交換するために証券を交付するプロトコル 手形と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体を含む証券であって、元金金額及び金利が当時の未償還元金金額及びその所持者が所持している手形に等しい金利 を含み、当該所持者が手形と相同の換算権及び手形に該当する順位及び証券を有し、 を有して保持者を満足させる。任意の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて に置換される(したがって、この基本取引日から後、本付記及び他の取引文書で“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力 を行使することができ、本付記及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、本別注及び他の取引文書から当社と命名されたような効力を有する。基礎取引が完了した後、継承エンティティは、基礎取引の前に手形を変換または償還する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産(または他の証券、現金、資産または他の財産を除くが、第6条および第17条に従って発行可能な項目を除く。)の代わりに、基礎取引が完了した後の任意の時間に本手形を変換または償還する際に発行されるべきであることを確認する確認を所持者に提出しなければならない。所有者は、そのような基本取引が発生したときに受け取る権利のある後継エンティティ(その親エンティティを含む)の公開取引普通株式(またはその等価物)株式 が、本チケットがそのような基本取引の直前に変換されれば(変換 本チケットのいかなる制限にもかかわらず)、本チケットの規定に従って調整する。上記の規定にもかかわらず、所持者は、本手形を仮定することなく、本第5(A)条を放棄して、基本取引を許可することを選択して当社に書面通知を提出することができる。本5節の規定は，連続した基本取引にも同様に平等に適用すべきであり， に適用すべきであり，本チケット変換に対するいかなる制限も考慮しない.

(B)制御権変更通知；償還権.制御権変更完了前20(20)取引日よりも早くないが、制御権変更完了前10(10)取引日(“制御権変更日”)よりも遅くはないが、当該制御権変更の公開公告 より遅くなく、会社は電子メールと隔夜宅配便で所持者と受託者に書面通知 (“制御権変更通知”)を送るべきである。所有者が制御権変更通知を受信してからの期間内の任意の時間、または制御権変更通知が前の文(場合によっては)に従って所持者に送達されておらず、かつ(A)当該制御権変更が完了した日または(B)当該制御権変更通知を受信した日または(C)当該制御権変更の公告日 後20(20)取引日(遅い者を基準)に、所有者が制御権変更を意識し、所有者は当社および受託者に本チケットに関する書面通知(“制御権変更償還通知”)を提出することができ、当社に本チケットの全部または任意の部分を償還することを要求するが、制御権変更償還通知は、所有者が償還の転換金額を選択することを明記しなければならない。本条第五条により償還しなければならない本手形部分は、当社が現金形式で償還しなければならず、償還価格は(I)(W)償還割増に(Y)償還両替金額を乗じた積に等しい。(Ii)(A)償還の変換金額に(B)商 に(I) の直前の日からの期間における普通株式の最大VWAP (早い者を基準とする)を乗じた積(1)適用された制御権変更および(2)その制御権変更の公告 を完了し，所有者が制御権変更償還通知を交付した日を(Ii)当時有効な変換価格と(Iii)(Y)の積で割る.(A)償還された転換金額に、(B)商数(I)現金総対価 と、制御権変更完了後に普通株式保有者に支払われる普通株式1株当たりの非現金対価の総現金価値(公開取引証券を構成する任意のこのような非現金対価は、その制御権変更完了直前の取引日に当該証券のVWAP最高者推定値)との積であり、この等証券は，そのアドバイス制御権変更公告直後の取引日のVWAPと，そのアドバイス制御権変更公告直前の取引日のVWAP を(Ii) の時点で発効した株式交換価格(“制御権変更償還価格”)で割ったものである.本節 5要求の償還応答は13節の規定により行われ，制御権変更に関する金を優先的に株主に支払うべきである.第5(B)条に規定する償還が司法管轄権を有する裁判所によって当社の手形に対する前金とみなされ又は裁定された範囲内で、このような償還応答は、自発的前払いとみなされる。第5節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第3(D)節の規定に適合する場合には、支配権が償還価格(任意の滞納金とともに)を変更して全て支払う前に、第5(B)節に基づいて償還の転換金額(任意の滞納金とともに) を提出することにより、所有者が第3節の全部又は部分に基づいて普通株式に変換することができる。所有者の損失は、各当事者が将来の金利を予測できないことと、所有者が適切な代替投資機会を有するかどうかの不確実性 であるため、不確実性と推定が困難になる。したがって、第5(B)条に基づく満期の任意の償還プレミアムは、処罰としてではなく、各当事者が実際に投資機会を失った合理的な推定者とみなされなければならない。

6.購入権発行時の権利および他社活動。

(A) 権利を購入する.以下第7条または第17条に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意の時間にすべてまたはほぼすべてのカテゴリの普通株式(“購入権”)の記録保持者に任意のbrオプション、変換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利を比例して付与、発行または販売する場合、保持者は、そのような購入権に適用される条項に従って買収する権利がある。所有者が、このような購入権の記録を付与、発行または販売する直前に、本チケットが完全に変換されたときに取得可能な普通株式数(br}や本チケットの両替可能な制限を考慮せず、そのためにチケットが記録日を適用した代替変換価格で変換されたと仮定する)場合、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録されていない場合、このような購入権を付与、発行または売却する普通株式記録保持者に関する決定日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者および他の帰属者を最大百分率を超える場合、Brの場合、所有者は購入権に参加する権利はないが、購入権の最大パーセントを超えてはならず(かつ、購入権(および部分的な利益所有権を超えてはならない)のために普通株の実益所有権を有してはならない)、購入権はその範囲内で保留されなければならない(購入権に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合、その期間はその時間または時間まで延長されなければならない。その権利が所有者および他の帰属当事者 を最大パーセントを超えることを引き起こさない場合、所有者は、権利(および付与された任意の購入権を付与され、初期購入権または同様に保留された任意の後続の購入権について発行または販売される(購入権 に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合、その期間は、適用されるように保留日数を延長しなければならない)。

(B)その他 社活動.普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産または一般株式と交換する権利のある任意の基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、会社は、本手形変換後に本手形変換後に所有者の選択(I)に従って変換後の受取普通株式以外に取得する権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない：保有者が取得する権利のある当該等証券又は他の資産 当該普通株式株式が、当該会社イベント(本手形の両替性を考慮しない任意の制限又は制限なし)が完了したときに所有者が保有する場合、又は(Ii)当該変換時の課税普通株式株式の代わりに、普通株式保有者が当該会社の活動を完了するために受け取った証券や他の資産は、その金額は、保有者が換算率に応じた換算率で当該等対価格(普通株式に対する)の転換権を初期発行する際に受け取る権利があるべき金額と同じである。前文の規定に基づいて所持者が満足している形式と実質的な内容を採用しなければならない。第6節の規定は、連続する会社活動にも適用され、本チケットの変換または償還のいかなる制限も受けない。

7.他の証券を発行する際の権利

(A)普通株発行時転換価格調整 引受日または後に、会社が付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却契約を締結する場合)、または本第7(A)条に従って、任意の普通株式株式を付与、発行または売却したとみなされる場合(会社または会社の口座によって保有されている普通株式を付与、発行または売却することを含むが、付与、発行または販売または付与されたものを除く。)(B)授出、発行または売却または授出、発行または販売とみなされる直前の有効株式交換価格を下回る対価 1株当たり株式(“新発行価格”)(当該等株式価格は当時 “適用価格”と呼ばれる)(前述は“希釈的発行”)であれば、当該等希釈性 発行直後に、当時有効な株式交換価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである。上記 のすべての目的(本第7(A)節による調整後の変換価格と新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)については、以下の ：

(I)発行オプション .もし当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入権を行使し、行使または交換する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を任意の方法で交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、付与されたときに当社によって発行された。そのような1株当たりの価格でこのオプションを発行または販売する。本節(br}7(A)(I)項については、“当該等購入権を行使したり、転換し、行使したり、交換したり、その等購入権を行使したり、他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を発行する場合には、通常株式の1株当たり最低価格を随時発行することができる”(1)(X)当社が当該等購入株を付与、発行又は販売する際に任意の普通株について徴収する最低コスト(例えば、ある)又は 受取金の合計は、低い者を基準とする。このような購入株権および変換、行使、または交換が、当該等購入株権または他の方法に従って発行可能な任意の変換可能証券を行使する際に、(Br)その条項および(Y)に従って任意の均等権または変換、行使または交換、またはその条項に従って他の方法で発行可能な任意の変換可能証券を交換する場合には、普通株の当該オプションに含まれる最低行権価格 を発行することができる(またはすべての可能な市場の場合に発行可能であると仮定する)。(2) オプション所有者(または任意の他の人)が、オプションを付与、発行または販売し、オプションを行使し、およびオプションを行使し、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券を転換、行使または交換する場合、オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対処するすべての金額の合計に、 の任意の他の対価格(現金、債務免除、資産または任意の他の財産の対価格を含むがこれらに限定されないが含まれる)を加えて、受信または受領すべき ，または付与された利益を差し引く。このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下の予想を除いて、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合、又はその条項に基づいて当該等の株式購入権を行使するか、又はその他の場合、又は当該等の普通株株式が当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株を実際に発行する場合には、交換株価をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)することができる任意の転換可能、行使または交換可能な普通株、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、そのような変換可能な証券を発行または販売するとき(またはその協定に署名して発行または販売する場合(請求者に適用される))には、1株当たりの価格で発行および販売されている。本節(br}7(A)(Ii)節において、“普通株が転換、行使または交換の際、またはその条項によって随時発行可能な最低1株価格”は、(1)会社が発行または販売(または発行または売却契約に基づいて、場合によって適用される)に証券を転換する場合、1株の普通株について受け取るか受け取るべき最低対価金額の和に等しくなければならない。このような 変換可能証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能証券に規定された最低変換価格で、1つの普通株が変換後に発行可能(またはすべての可能な市場条件下で発行可能株とすることができる)、その条項に従って行使または交換または他の方法で行使または交換し、減算(2)発行または販売(または発行または売却契約)時に任意の普通株について任意の普通株について支払いまたは支払可能な変更可能証券所有者(または任意の他の人)のすべての金額の合計を差し引く。このような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の代価(現金、債務免除、資産または他の財産からなる任意の代価を含むが、これらに限定されない)または得られた利益の価値。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際や、その条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、交換株価 をさらに調整することはなく、いずれかのような交換可能証券の発行又は売却は、本第7(A)条の他の条文に基づいて交換株価の 購入を調整した任意のものを行使した後に行われる場合には、以下に期待する を除いて、当該等の発行や売却により株価をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の転換可能証券を発行、転換、行使または交換する際に支払われる追加の対価 ，または任意の変換可能証券が普通株式または実行可能または普通株に交換可能な金利 に変換されることができる場合、いつでも増加または減少する(以下第7(B)節で説明するイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。増減時に発効する株式交換価格は、初期授出、発行或いは売却時に調整すべきであり、当該等の株式購入権又は交換可能証券が購入価格の増減、追加対価格又は増減換算率を提供する場合(どのような場合によるか)であれば、当該等の交換株価は 当時の有効な株式交換価格に調整すべきである。本節 7(A)(I)について、任意のオプションまたは変換可能証券(引受日までに償還されていない任意のオプションまたは変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、 このようなオプションまたは変換可能証券およびその行使、変換または交換されて発行可能な普通株式とみなされる株式は、その増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。本第7(A)条による調整が当時発効していた株式交換価格の上昇を招く場合は、この第7(A)条に基づいて調整すべきではない。

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券の発行または販売または販売とみなされる場合(発行または販売とみなされる場合(所有者によって決定され、“一級証券”、 およびその均等権および/または変換可能証券および/または調整権、“二次証券”)は、 の統合取引(またはそのような発行または販売または発行または販売会社とみなされる1つまたは複数の取引) (A)の少なくとも1つの共通投資家または購入者を含む、(B)合理的に接近した場合に完了および/または(C)同一の融資計画の下で完了)、普通株の主要証券に関する1株当たりの総対価 は、(X)総合取引において、主要証券について普通株のみを発行する1株当たり最低価格(または上記第7(A)(I)または7(A)(Ii)条に従って発行された最低1株価格とみなされる)とみなされなければならない。(Y)当該等二次証券について、(I)当該等購入株式毎のBlack Scholes対価価値(例えば、ある)、(Ii)当該等調整権(ある場合)の公平な時価(所有者によって誠実に決定される)又はBlack Scholes対価価値(例えば、適用される)及び(Iii)当該等交換可能株証券の公平な時価(保持者によって決定される)の合計を差し引くと、 は、各場合において、本第7(A)(Iv)条に従って株式毎に決定される。任意の普通株、オプションまたは転換可能証券の株式が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされている場合、そのような普通株、オプションまたは変換可能証券について支払われる対価(そのような普通株、オプションまたは転換可能証券として支払うことが目的であるが、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するためではない)は、会社がそのために受け取った対価純額とみなされるであろう。もし任意の普通株、オプション、または転換可能証券の株が現金以外の代価で発行または販売されている場合、当社が受信した当該対価(当該等の普通株、オプション又は交換可能証券について支払われる対価については、Black Scholes対価価値を計算する場合ではない)は、公開取引証券から構成されない限り、当該対価の公正価値であり、この場合、当社が当該等証券について徴収する対価金額は、受領日直前の5(5)取引日内の当該証券のVWAPの算術平均値となる。もし、当社が存続実体のための任意の合併について、生存実体でない所有者に任意の普通株、購入株式または交換可能証券 を発行する場合、その代償金額(このような普通株、株式購入または交換可能証券の支払いの対価とするが、ブラック スコアーズ対価価値を計算するわけではない)、この非存続実体は、このような普通株、株式購入または交換可能証券株式(どのような状況に応じて決定される)の資産および業務純額の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または上場証券を除いて、いかなる代価の公正価値も当社と所持者が共同で決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)取引日後5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})当社および所有者によって共同で選定された独立した信頼性の良い評価士は、このbr推定イベントの翌日にある。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、そのような配当金が発表された日、またはそのような他の割り当てまたは引受権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または売却する日とみなされる。

(B)普通株式分割または合併時の転換価格の調整 第6節、第17節又は第7(A)節のいずれかに規定することなく、自社が引受日又は後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株をより多くの 株に分割する場合、分割直前の有効な株式交換価格は比例して低下する。第6節、第17節又は第7(A)節のいずれかに規定することなく、自社が引受日以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株 株をより少ない数の株式に合併する場合、その合併直前の有効株式交換価格は、比例して増加する。本第7条(B)に基づく任意の調整は，分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。換算価格を計算する間に本項第7(B)条に基づいて調整する必要があるいずれかのイベントが発生した場合，換算価格の計算に応じてそのイベントを反映するように適切に調整する.

(C)所有者が調整後の転換価格に対する権利.本第7節の他の規定に限定されないが、会社 が任意の方法で任意の普通株式、オプションまたは変換可能な証券(許可されたATM発行を含まない(以下のように定義される)を発行または販売する場合(以下のように定義される))(任意のこのような証券、“可変価格証券”)の場合、承認日後、合意に従って発行または普通株式に変換することができ、または交換可能または行使可能な普通株に変換することができる価格は、普通株の市場価格に応じて変化するか、または変化する可能性がある。固定価格への1回または複数回のリセット(S) を含むが、慣用的な希薄化条項(例えば、株式分割、株式組み合わせ、株式配当および類似取引)を反映するこのような記述(このような変動価格の各表現は、ここでは“変動 価格”と呼ばれる)は含まれておらず、当社は、このプロトコルおよびそのような普通株、変換可能証券またはオプションの発行日 に電子メールおよび隔夜宅配方式で保持者に通知すべきである。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から以後、所持者は権利があるが本手形の両替時に両替価格の代わりに変動価格で交換する義務はなく、当該手形の任意の両替時に交付される両替通知において、所持者が当該等の両替の目的のみを指定して当時有効な両替価格ではなく変動価格に依存する方法である。所有者は可変価格に依存して本チケットの特定の変換を行うことを選択し，所有者に将来の本チケットの任意の変換において可変価格に依存する義務を負わせるべきではない.

(D)在庫 組合せイベント調整.引受日または引受日後の任意の時間および時々、任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再構成、または他の普通株に関連する類似取引(各株式組合せイベント、 およびその日)が発生し、イベント市場価格がその時点で発効した転換価格 よりも低い場合(上記第7(B)節の調整が実施された後)、16日(16)に^{これは…。})当該株式合併事件日直後の取引日 は、その時点で当該株式組合せ事件日(16日)に発効した転換価格^{これは…。})取引日(第7(B)節の調整が発効した後)は、活動市場価格に低下しなければならない(ただし、いずれの場合も増加しない)。疑問を生じないように，前節の調整により本プロトコル項での株式交換価格が上昇する場合は，何の調整も行わない.

(E)その他 イベント.会社(または任意の子会社)が本条項が厳格に適用されないいかなる行為をとっている場合、 または(適用される場合)は、希釈から保持者を保護しない場合、または本第7条の予想されるタイプが発生したが、この条項には明確に規定されていないいかなるイベントも含まれていない(株式付加権、シャドー持分、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれていない)、会社取締役会は、善意でbrを決定し、転換価格を適切に調整して、所有者の権利を保護しなければならない。しかし、本第7条(E)条によるこのような調整 は、本第7条によって決定された株式交換価格を増加させることはなく、br}所有者が当該等の調整を受け入れないことを前提としており、当該等の調整が本合意項の下での利益を当該等の希薄な影響から適切に保護していると考えられる場合、会社取締役会及び保持者は、国が認めたbr資格を有する独立投資銀行が当該等の適切な調整を行うことに誠実に同意すべきであり、当該銀行の決定は最終的かつ拘束力があり、かつ明らかな誤りがなく、その費用とbr}の支出は当社が負担すべきである。

(F)計算. 本7条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきである^{これは…。}適用される共有， 任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社または当社の口座のために所有または保有されている株式を含むべきではなく、いずれかの株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされなければならない。

(G)会社は自発的に を調整する.主要市場規則及び規則の規定の下で、当社は本手形の有効期間内のいつでも、必要な所持者(定義証券購入合意参照)を取得する事前書面同意の下で、各手形の当時の交換株価を自社取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

8.会社選挙時の償還。

(A)会社 はオプションで償還できます。当社はいつでも当社で償還日を選択する権利があります(各 は以下のように定義されています)(“会社は償還金額を選択可能”)本手形項の下で当時残っていたすべて(ただしすべて以上)転換金額 (“会社は償還金額を選択することができます”)本条例第8(A)条償還すべき本手形部分によれば、当社が現金で償還する必要があり、価格(“当社選択償還価格”)は、以下の両者の中で大きい者に等しい：(I)当社が償還日償還を選択可能な転換金額の償還プレミアム及び(Ii) に(1)自社で償還日償還を選択可能な転換金額の換算率に(2)普通株の任意の取引開始日における最大VWAPを乗算する当該会社のオプション償還通知日の直前の日に、当社が第8(A)条の規定により支払われた全てのbrを支払う直前の取引日に終了する。それは.当社は、本第8(A)条に規定する償還権利 を行使し、電子メール及び隔夜宅配方式で受託者及び全て(ただし全て以上)の手形所持者(“当社選択的償還通知”及び全ての手形所持者が当該通知を受信した日を“当社選択的償還通知日”と呼ぶ)に書面通知を提出することができる。当社は、当社の合意の下で1つの会社が償還通知を選択することしかできません。また、同社は償還通知を取り消すことができません。当社は、当社が償還通知を選択できる日(“当社は償還日を選択することができる”)を選択することができ、当該期日は、当社が償還通知日を選択した後15(15)番目の取引日又は20(20)個の取引日を超えないこと、及び(Y)当社が償還可能な日(A)条(及び他の手形の類似条文)に従って当該等において償還された手形の総両替金額を選択することができることを選択することができる。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、全額支払い会社が償還価格brを選択することができる前の任意の時間に、所有者は、第3条に基づいて、会社が償還金額の全部または一部を普通株式brに選択することができる。所有者は、会社が償還通知日“br”を選択した後に変換することができるすべての変換金額を減少させることができる。会社が償還日の償還を選択することができる本手形を必要とする会社は、償還金額を選択することができる。本第8(A)条に基づいて行われる償還は、第13条に従って行われなければならない。当社が本第8(A)条に基づいて本手形の任意のbr部分を償還する場合、双方が将来の金利を予測できず、かつ、所有者が適切な代替投資機会を有するか否かに不確実性があるため、保持者の損失は不確定かつ困難となる。したがって、第8条(A)に基づく満期のいずれの償還プレミアムも双方とみなされ、所有者が実際に投資機会を失ったことに対する合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。任意の違約事件がすでに発生し、継続している場合、当社は会社の選択的償還を実施する権利がないが、いかなる違約事件 は所有者が本手形を適宜転換する権利に影響を与えない。

(B)比例して要求を償還する.もし会社が第8(A)節に基づいて会社が本チケットを償還できるように選択すれば， は他のすべてのチケットに対して同時に同じ行動を取らなければならない.

9.後続の配給オプションの償還

(A)一般。 は、(X)所有者が後続配給が発生した日(定義は証券購入プロトコル参照)(“所有者後続配給通知日”)および(Y)後続配給の完了時間(いずれの場合も、関連除外証券(定義証券購入プロトコル参照)) (いずれも“合資格の後続配給”)以降の任意の時間に、所有者は適宜決定する権利がある。当社は、当社および受託者に書面通知(“後続配給選択償還通知”)を提出し、償還(“後続配給選択償還可能”)のすべてまたは任意の部分交換金額(“合資格後続配給選択償還金額”)を超えないことを要求し、金額は、当該合資格 後続配給の総収益の20%である。上記の規定にもかかわらず、所有者が書面で請求した後、当社は、所有者が当該後続販売に参加することを許可しなければならず、会社は、当該書面請求に規定されているすべて又は任意の部分の金額を運用しなければならない。そうでなければ、当該後続の配給において証券購入価格でオプションの償還金額の全部又は一部を所持者に支払うことができる(生の疑問を免れるために、証券 を下回ってはならず，購入価格は，所有者がそれに申請した後続配給オプション償還金額を選択した部分に相当する).

(B)機械。 各後続配給オプション償還通知は、適用される後続配給オプション償還通知に記載されているすべてまたは適用部分を明記しなければならず、所有者は、償還された合格後続配給オプション償還可能金額(“後続配給オプション償還金額”)と、その後続配給オプション償還金額の日(“後続配給オプション償還日”)とを選択しており、両者のうち、(X)の5番目の (5)の遅いものを基準とする^{これは…。})適用される後続販売オプション償還通知日の後の営業日および(Y)合格した後続販売の完了日。本第9条に基づいて償還しなければならない本手形の転換金額部分によると、当社が現金で償還しなければならない。償還価格は、後続配給が選択可能な償還金額の100% (“後続配給選択償還価格”)に等しい。第9条に要求された償還応答は、第13条の規定により行われる。

10.資産brの売却オプション償還

(A)一般的。 は、(X)所有者が資産売却(任意の保険 およびその廃棄収益を含む)が発生した日(“所有者資産売却通知日”)および(Y)資産売却完了時間(通常業務中の在庫および製品販売を除く、(A)航空販売許可または(B)売却/レンタル取引(以下、定義)が完了した日)までの任意の時間のみ、 を知る。任意の 許可された航空販売および/または許可された売却/レンタル取引(状況に応じて)(各項目、“適格資産売却”)、br}所有者は、会社に償還(各“資産売却オプション償還”) の全部または任意の部分を自己決定する権利がある。本手形項における両替金額は、(任意の資産売却オプション償還金額とともに)所有者の任意の他の手形のbr(適用される他の所持者手形を定義)を超えず、所持者が比例して計算した適用資産売却額が当該資格資産売却に係る取得金(これに関連する任意の保険及び解約所得を含む)総額(“適格資産売却選択償還金額”)の割合(“適格資産売却選択償還金額”)の割合(“合資格資産売却選択償還金額”)の割合(“合資格資産売却選択償還金額”)であり、本会社及び受託者に書面通知(“資産売却選択償還通知”)を行う。

(B)機械。(Br)各資産売却オプション償還通知は、所有者が償還を選択した適格資産売却オプション償還金額(“資産売却オプション償還金額”)と、当該資産売却オプション償還日(“資産売却オプション償還日”)に記載されている全部または適用部分とを明記し、第(X)(5)(5)日の遅い日を基準とする^{これは…。})が適用される資産売却日後の営業日 オプションの償還通知および(Y)そのような適格資産売却の完了日。本条項第10項に基づいて償還すべき本br手形の転換金額部分は、会社が現金形式で償還しなければならず、償還価格は、適用資産売却オプション償還金額の価格百分率(“資産売却オプション償還価格”)に相当する。第10条に要求された償還応答は、第13条の規定に従って行われる。

(C)暗号化ボックス； 暗号化ボックス測定日.上記の規定にもかかわらず、許可販売/借り戻し取引が、(I)株主承認締切日(定義証券購入契約参照)および(Ii)株主承認日(定義証券購入契約参照)(このより早い日、すなわち“暗号化箱計量日”)の前に発生し、(A)当該等許可売却/借り戻し取引が完了した日または前に、会社は、このような売却/借り戻し取引の収益のうち、資産売却オプション償還価格に相当する部分を許可すべきである(この目的のために、資産売却オプション償還条件が存在し、所有者が資産売却オプション償還すべての適格資産売却オプション償還金額を選択したと仮定する) は、被制御口座銀行(以下の定義)の銀行口座に入り、所有者の利益のために使用され、この口座は、会社または任意の他の人が担保代理書面の同意を得た場合にしかアクセスできない(“暗号化箱br口座”)。(B)(X)このような売却/借り戻し取引の完了日(株主承認日またはそれまでに発生しなかった)および暗号化ボックス測定日の両方に償還条件 が失敗しない場合、担保エージェントは、適用された制御口座銀行が、そのとき暗号化ボックス口座に保持されていたすべての金額を会社に解放することを指示しなければならない、または(Y)当該売却/借り戻し取引の完了が許可された日(株主承認日またはその日までに発生しなかった)および/または暗号化箱測定日(場合によって決まる)に 償還条件が存在する場合には、担保 代理人の指示によってのみ売却資産のオプション償還価格を解放すること、または(1)未償還手形がない場合、または(2)全部または一部として支払い、会社は、本契約の下で任意の所有者の任意の償還価格(会社が任意の他の担保からその金額を支払う前に、暗号化ボックスアカウントに保有されている任意の金額の全部または一部(場合によっては適用)を任意の償還価格に使用しなければならないことはいうまでもない。

11.契約なし。会社は、会社定款(証券購入協定の定義参照)、別例(証券購入協定の定義参照)、または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券発行または売却、または本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の任意の自発的行動によって、会社が承諾し、同意する。そして，本チケットのすべての規定をつねに誠実に実行し，本チケット保持者の権利を保護するために必要なすべての行動をとる.前述の または本付記または他の取引文書の任意の他の条文の一般的な原則を制限することなく、当社(A)は、本付記変換時に、任意の回収すべき普通株の額面を当時の有効な交換株価よりも高く増加させてはならず、(B)当社が本付記変換時に十分な配当金および評価不可能な普通株 を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要または適切な行動をとるべきである。本協定には、発行日60(60)日の日付 の後に、所有者が何らかの理由で本チケットをすべて普通株式に変換することはできないという逆の規定があるにもかかわらず、(当社は、必要な同意または承認を得て、普通株式への変換を可能にするために、必要な同意または承認を得ることを含む、最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきである)。

12.ライセンス株式 を予約します。

(A)保留。 いかなる手形も発行されていない限り、当社は、少なくとも(X)株主承認締切日(証券購入協定参照)の前に、100%または(Y)株主承認締切日または後に、変換を実現するために必要な時々普通株式株式数を保持しなければならないが、これらに限定されない。当時返済されていなかったすべての手形のうち(両替制限を考慮せず、その等の手形が満期日まで返済されていないと仮定する)は、当時有効な代替両替価格(“規定備蓄金”)で計算される。必要な予約金額(各予約株式数の増加を含むが、各予約株式数の増加に限定されないが)は、各所有者が初期締め切りに保有するチケットの元の元本金額または増加した予約株式数に応じて(場合によっては)チケット所有者に比例して割り当てられる(“許可株式割り当て”)。所有者がそのような所有者のチケットを売却または他の方法で譲渡する場合、所有者は、各譲受人の所有者の株式割り当てを許可するように比例的に割り当てられるべきである。任意の手形の保有を停止した者の任意の普通株式に保持及び分配し，その等所有者が当時保有していた手形の元金に基づいて残りの手形所有者に比例して分配しなければならない。

(B)ライセンス株式不足 .第12(A)条の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、いずれの手形も発行されていない場合、当社には、その義務を履行するのに十分な数の普通株式許可及び非予備株式がない場合、すなわち、手形を変換する際に必要な予備金額に少なくとも相当する数の普通株式を発行する(“発行済み株式失敗”)場合、当社は直ちに必要な行動をとり、当社の法定普通株式株式を、当社が当時発行した債券準備に必要な準備金額に十分な額に増加させる必要がある。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、ライセンス株式障害が発生した日から、確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、当該ライセンス株式障害発生後60(60)日より遅れて、株主総会を開催して、普通株式のライセンス株式数の増加を許可してはならない。この会議については，当社は各株主に委託書を提供し，その最大の努力を尽くしてその株主に当該普通株式発行認可株式の承認を求め，取締役会に株主にこの提案の承認を推薦させるべきである。会社が許可されているが発行されていない普通株式から十分な普通株式(このような未発行普通株数、すなわち“許可失敗株”)を取得できなかった場合、会社は、このようなbr認可失敗株を所有者に渡すのではなく、本手形の条項に従って普通株を発行することを禁止されている。会社は、(I)(X)ライセンス失敗株式数と、(Y)普通株の任意の取引日における最大VWAPとの積に等しい価格で、ライセンス失敗株式に変換可能な部分変換金額 を交換するために現金を支払わなければならず、その間、所有者がライセンス失敗株式に関する適用変換通知を発行した日から発行日まで、本第12(A)条に従って支払い；および(Ii)所有者(公開市場取引または他の場合)は、所有者が承認失効株式の売却、任意のブローカー手数料、および所有者がそれによって生成された他の自己負担費用を支払うために普通株を購入する。第12(A)節または第12(B)節に記載された内容は、証券購入協定のいかなる条文の下でも当社の責任を制限しない。

13.償還。

(A)機械。会社又は会社の指示の下で、受託者は、会社が所持者の違約償還イベント通知を受けてから5(5)営業日以内に適用される違約償還価格イベントを現金形式で所持者brに交付しなければならない(各イベントは“違約償還日イベント”である)。所有者が第5(B)節の規定により制御権変更償還通知を提出した場合、当社又は会社の指示の下で、受託者は、制御権変更を完了すると同時に適用される制御権変更償還価格 を現金形式で保持者に交付しなければならない(この通知が制御権変更完了前 及び会社が当該通知を受けてから5(5)営業日以内に発行された場合、そうでなければ“制御権変更償還日変更 ”)である。会社は適用される会社で償還日を選択して所持者に適用を渡す会社は償還価格の現金を選択しなければならない。会社は、適用される資産売却オプション償還日に、適用される資産売却オプション償還価格を現金形式でbr所有者に交付しなければならない。会社は適用される後続配給選択償還日に適用される後続配給選択償還価格を現金形式で所持者に提供しなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定(Br)があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の任意の償還について、所有者が任意の他の取引文書に基づいて現金支払いを受け取る権利がある時間については、所持者は、書面で当社に当社を交付することを選択することができ、本プロトコル項で適用される償還価格は、当該他の取引文書に不足している所持者の現金支払金額を増加させ、全額支払い又は本プロトコルに従って両替した後、当該等の他の取引文書に基づいて当社が負う支払い責任を履行しなければならない。償還された金額が本手形のすべての転換金額より少ない場合は、当社は直ちに発行を手配し、未償還元本を代表する新手形を所持者に交付しなければならない(第20(D)条に基づく)。もし当社が要求された時間内に適用された償還価格を所持者に支払うことができなかった場合、その後の任意の時間内に、当社が当該等の未払いの償還価格を全数支払うまで、所有者は、償還された転換金額brを表すが、適用された償還価格(任意の遅払い費用とともに)の代わりに、当社に本手形の全部または一部を迅速に返却するように自社に迅速に請求するように要求することができる。当社は当該通知を受信すると，(X)適用される償還通知は当該等の両替金額に対して無効であり，(Y)当社は 直ちに所持者に本手形を返却するか，又は新手形(第20(D)条より)を発行し，いずれの場合も，本手形又はその新手形(どのような場合に依存するか)の元金は，(1)の適用に等しい 償還価格(状況に応じて決定し，第133条に基づいて調整する)との差額を増加させるべきである。(2)償還を提出した両替金額の元本部分及び(Z)本手形又は当該等の新手形(場合によって決まる)を減算した両替価格を、所持者がその後行った両替毎に自動的に(A)適用された償還通知無効のbr日に発効した両替価格のうち最低者に調整しなければならない。(B)償還通知送付会社が適用され、償還通知廃棄が適用された日からおよび含まれる期間において、普通株の(X)底価格と(Y)最低市価の75%との間が大きい者、および(C)(X)底価と(Y)75%の商のうち大きい者(I)普通株が20(20)連続取引期間の5(5)最低VWAPの和 および(Y)75%の商数のうち大きい者Br}現在、転換日が適用される日を(Ii)5で割ることを含む(理解して同意すべきであり、このようなすべての 決定は、任意の株式配当について適切に調整すべきである。株式分割、株式合併、またはその間に行われる他の類似取引)。所有者は、償還通知の無効を宣言する通知及び当該通知が発行された後にその権利を行使することを提出し、当社が当該通知に規定された両替金額について当該通知日前に計算すべきいかなる滞納金を支払う責任に影響を与えない。

(B)他の所持者が償還する.当社は、第4(B)又は第5(B)節で述べたイベント又はイベント(それぞれ“他の償還通知”)とほぼ類似しているために発行された他の手形所持者からの償還又は償還通知を受けた後、直ちにファックス又は電子メールで通知コピーを所持者に送付しなければならないが、通知を受けた後の1(1)営業日よりも遅れてはならない。会社が償還通知及び1つ又は複数の他の償還通知を受信した場合、会社が所有者が適用される償還通知を受信した前の2(2)営業日から7(7)営業日以内に、当該7(7)個の営業日内に当該会社が所有者の適用償還通知を受信した後の2(2)営業日以内に、会社は当該等の償還通知及び当該7(7)営業日以内に受信した当該等の他の償還通知に指定された全ての元金、利息及びその他の金額を償還することができない。そして、当社は、当該償還通知に基づいて発行された債券の元本金額と、当該7(7)営業日の間に当社が受信した他の償還通知とに基づいて、債券保有者(保有者を含む)から償還 を比例して発行する。

14.投票権。法律の要件(ネバダ州改正条例第78章を含むがこれらに限定されない)及び本付記が明確に規定されていない限り、所持者は本付記所有者として投票権を有していない。

15.チノ。すべてのチケットがその条項に従って両替、償還、または他の方法で弁済されるまで：

(A)ランキング。 本付記(A)で満期になったすべての支払いはランキングされなければなりません平価通行証および(B)当社とその付属会社のすべての他の債務 を優先する.

(B)債務が発生する.(I)本付記及びその他の付記によって証明された負債及び (Ii)の他の許可負債以外に、当社は、その各付属会社に任意の債務、又は担保、負担、又は許容されるいかなる債務の存在を直接又は間接的に招くことを促すこともできない。

(C)留置権の存在.留置権を許可する以外に、当社及び当社は、その各付属会社が当社又はその任意の付属会社(総称して“留置権”)が所有する任意の物件又は資産(口座及び契約権を含む)の任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益又はその他の財産権負担を直接又は間接的に許容又は許容してはならないように手配しなければならない。

(D)制限された 支払いおよび投資。当社は、その各付属会社に、現金または現金等価物(公開市場購入、入札要約、個人取引または他の方法を問わず)を支払うことによって、任意の債務(債券を除く)の全部または任意の部分を支払うことを促すべきであり、そのような債務の元金(またはプレミアム、例えば、ある)または利息を支払う方法であっても、償還、キャンセル、買い戻し、償還、または任意の金を支払うことを促すべきである。Br時間において、債務に関連する支払いが満了したか、または他の方法で支払われた場合、または支払いが発効した後、(I)違約イベントを構成するイベントが発生して継続している場合、または(Ii)時間が経過するにつれて、違約イベントを構成するイベントが発生し、継続している。当社は、許可投資以外のいかなる投資も直接または間接的に行うことができないように、かつ当社の各子会社に促すべきである。

(E)償還および現金配当金の制限。当社は、その各付属会社が直接または間接的に償還、買い戻し、またはその任意の配当金の任意の現金配当金または割り当てを発表または支払いしないように促すべきである。

(F)資産譲渡の制限.(I)販売、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、または当社またはその後に所有または買収した任意の子会社の任意の資産または権利(単一取引または一連の関連取引(各取引とも“資産売却”)にかかわらず、当社は、その各子会社に直接または間接的に の売却、レンタル、許可、剥離、閉鎖、譲渡、または他の方法での処分を促進してはならない。当社及びその付属会社は、正常な業務過程においてその過去の慣例に基づいて行われた当該等の資産又は権利の譲渡及びその他の処置、(Ii)正常業務過程において在庫及び製品を売却すること、(Iii)本プロトコルの下で違約事件を引き起こすことを不合理に予想する販売回/レンタル取引、及び(Iv)売却(“航空売却許可”)当社航空業務の全部又はほぼすべての資産又は株式を提供する。

(G)債務期限 添付表15(G)に記載されている者を除いて、当社は、その各付属会社が、当社またはその任意の付属会社の任意の債務が満期日前に満期になるか、または加速することを直接または間接的に許可しないように手配してはならない。

(H)業務性質 を変更する.当社は、当社がその各付属会社と直接又は間接的に、当社及びその各付属会社と引受日に行うか、又は当社及びその各付属会社が行う業務ラインが大幅に異なる任意の重大業務、又は当該業務と重大な関係又は付随する任意の業務に従事するように手配してはならない。当社は、その各子会社がその会社の構造又は趣旨を直接又は間接的に修正してはならないことを促すべきである。

(I)存在などを保存する.当社は維持及び維持し、各付属会社にその存在、br権利及び特権の維持及び維持を促し、その各付属会社がその所有又は賃貸する物件の性質又はその業務取引に当該等の資格を有する各司法管区内で、適切な資格及び良好な信用となるか、又は維持することを促すべきである。

(J)物件メンテナンス等。当社は維持及び保存し、各付属会社に正常経営業務に必要又は有用なすべての財産を維持及び保存させ、良好な運営状況及び状況(正常損失及び引裂を除く)にさせ、かつ、その各付属会社がテナント又はその占有財産であるすべての賃貸契約の規定を遵守及び促進し、その又は当該等の借款に基づいて被った又は没収された任意の損失又は没収を防止しなければならない。

(K)知的財産権の維持。当社は、その各付属会社に、当社及び/又はその任意の付属会社のすべての知的財産権(定義証券購入協定を参照) を維持するために、当社及び/又はその任意の付属会社に対して全面的かつ効率的に業務を展開することが必要又は重要であるすべての必要又は望ましい行動をとるように促す。

(L)保険保守 .当社は、その物件(その賃貸又は所有しているすべての不動産を含む)及び業務について責任及び信用の良いbr保険会社又は協会に保険を提供しなければならない(包括的な一般責任、危険、レンタル料及び業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険金額及び保険範囲は、司法管轄権を有するいかなる政府当局に要求されるリスクであり、又は同様の業務中の会社は一般的に穏健な商業慣行に従って保険を受けるリスクが必要である。

(M)付属会社との取引 当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引または一連の関連取引を行うことを許可してはならない(購入、販売、レンタル、譲渡または交換または任意のタイプのサービスを提供することを含むが、または任意のタイプのサービスを提供することを含むが)、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で行われ、その業務の慎重な運営が必要または望ましい取引であることを除外する。公平な で価格とそれまたはその子会社に有利な条項は，その関連先でない人と比較可能な公平な取引を行うのに比べて である.

(N)制限発行 .当時未償還債券元金総額の大多数の保有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は直接又は間接(I)任意の債券(証券購入契約及び当該等の債券を除く)又は(Ii)発行により違反又は違約債券又は株式証を承認する他の任意の証券を発行することができない。

(O)新しい 子会社。各新付属会社を買収又は設立するとともに、当社は当該新付属会社が担保代理人の要求に応じてすべての証券文書(定義は証券購入協定参照)及び担保 (定義は証券購入協定参照)に署名し、各手形所持者に交付するように手配しなければならない。当社も担保代理人に当該新付属会社の弁護士意見を提出しなければならないが、この意見は担保代理人に合理的に満足させる必要があり、この等の法律事項は、当該新付属会社が自社義務の保証人となり、証券書類の執行及び交付、担保及び担保代理人又は必要な保持者が合理的に要求する可能性のある任意の他の事項に関するものである。当社は、担保代理人に交付し、又は適用を促す子会社が当該新子会社の実物株式証明書を担保代理人に交付し、当該証明書1枚当たりの日付が明記されていない株式権力とともに、空白方式で署名すべきである(又は、いずれかのこのような株式が認証されていない場合は、担保代理人に担保代理人が満足されていることを確認及び合理的に提出し、当該等の無証明書証券の担保権益が第8-313条に基づいて担保代理人に譲渡され、その完備されていることを証明しなければならない)。統一商法“8-321および9-115または適用可能な任意の他の類似または現地または外国法)。

(P)制御された 個のアカウント.

(I)一般。 当社は別表15(P)(I)に掲げる各銀行(それぞれ“制御口座銀行”)を所持者が合理的に満足する条項に従って現金管理サービスを設立および維持し、これに基づいて、当社またはその任意の付属会社のすべての現金および現金等価物を1つまたは 個以上の制御口座銀行の預金口座に格納するように手配する(定義は証券協定参照)。上記の規定に適合する場合、会社は、会社および/またはその子会社を代表して銀行に開設された各アカウント(各アカウントは、総称して“制御アカウント”と呼ばれる“制御アカウント”と呼ばれる)と、担保エージェント(各このような用語が“保証プロトコル”に定義されている)と、許可された制御プロトコルを含むが、これらに限定されない。経営口座(以下の定義)である。 各このような承認された制御プロトコルは、他の事項に加えて、(A)制御口座銀行は、会社またはそのような任意の子会社のさらなる の同意を必要とせず、(B)制御口座銀行が放棄することを示す任意のおよび 担保エージェントからの指示を遵守することを規定しなければならない。適用可能な制御されたアカウントに対していかなる相殺または補償の権利または任意の他のクレームを行使しないことに属するか、または同意するが、そのサービス料およびその制御されたアカウントの管理に直接関連する他の費用および小切手または他の支払い項目を支払うことは除外され、(C)各制御されたアカウント(総称して“運営アカウント”と呼ばれる)について、担保エージェント (“活性化指示”)の指示の下で、制御されたアカウント銀行は、命令以外の任意の形態の運営アカウントに関する任意の指示、指示、またはコマンドを遵守すべきではない。指示または注文は担保代理人によって発行される。違約イベントが発生し、起動命令が発行されたときにそのイベントが継続されていない限り、担保エージェントは、運営アカウントに対して活性化命令を発行してはならない。

(Ii)追加の 承認された規制協定。初期成約日後30日以降の任意の時間に、会社またはその任意の子会社の承認制御協定に拘束されていない預金口座が、任意のカレンダー月(初期成約日が発生したカレンダー月を含む)内にある場合(初期成約日が発生したカレンダー月を含む)、担保代理人および必要な保持者を受益者とする任意のbr}預金口座の平均日残高が10，000ドルを超える(“各口座の最高自由現金金額”)、 会社は、カレンダー月の最終日の21日後の21(21)カレンダー日以内に、担保代理人に、担保代理人が合理的に満足し、当社と当該預金口座が存在する口座開設銀行と正式に署名すべき承認された制御協定を交付するか、または(Y)その日から2(2)営業日以内に十分な現金を制御口座に移して、当社または適用子会社が預金口座に保有する現金金額を各口座の最高自由現金金額以下に減少させる。

(Iii)最高 自由現金金額.上記第15(P)(Ii)節にはいかなる逆の規定があり、上記のいずれの規定にも制限されない場合には、初期決済後30日から、初期決済後21(21)日以降の任意の時間において、会社及びその任意の子会社の現金総額が100，000ドル(“最高自由現金金額”)を超える場合は、会社はその日後2(2) 営業日以内でなければならない。適用されるように、会社およびその子会社が制御された口座に保有していない現金の総額を最高自由現金金額以下にするために、十分な現金を制御口座に転送する。

(Q)財務契約；経営結果を公表する。

(I) 会社は、各財政四半期(および/または財政年度、場合によっては)終了時に、総利用可能現金残高が(適用されるように)以上に維持されなければならない(X)販売/レンタル取引完了時またはそれ以前の150万ドルまたは(Y)販売/借り戻し取引完了後の400万ドル(“最低利用可能現金金額”)を許可しなければならない。しかしながら、取引所から得られたお金が償還手形に使用されていることが許可されている場合、任意の日付において、元金が100万ドル以下の手形を返済していない最低利用可能な現金金額は150万ドルでなければならない(“財務テスト”)。

(Ii)運営 業績公告.発行された日から、会社は公開して伝播しなければならない(この日は“公告日”)であり、財務テストが不合格(毎回不合格、すなわち“財務条約不合格”)であれば、 は10日(10)より遅くないという結果を示す声明を公表しなければならない^{これは…。})財政四半期または財政年度(誰に適用されるかに応じて)が終了した日に、この公告は、当社が財政四半期に財務契約違反が存在する(または存在しない)ことを示す声明を含むべきである。公告日には、当社はまた、当社の首席財務官が当社を代表して署名した証明を所持者に提供し、当社が当該財政四半期又は財政年度の財務テストに合格したことを証明しなければならない(場合によります)。会社が公表日または前の財政四半期に財務契約違約が存在する場合、会社は会社の首席財務官が会社を代表して署名した書面証明書を所持者に提供し、その会計四半期または財政年度(状況に応じて)に財務契約違約が存在することを証明しなければならない(“財務契約事件通知”)。各財務条約イベント通知を所有者に交付するとともに、会社は(Form 10-Q四半期報告、Form 10-K年間報告またはForm 8-K現在の報告または他の報告の一部として)財務条約イベント通知および付記に基づいて違約イベントが発生した事実を公開しなければならない。

(R)PCAOB 登録監査員。任意の未清算手形のいつでも、当社は、上場企業会計監督委員会に登録された(その規則及び法規を遵守する)財務報告書を監査する独立監査人を招聘しなければならない。

(S)留置、延期、高利貸し法。合法的な範囲内で、当社(A)は、いつでも主張しないこと、br対抗弁、または任意の方法で本チケットに影響を与える可能性のあるいかなる契約または履行を主張または利用することに同意するか、延期または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効しても)；(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、いかなる法律によっても、本付記が保持者に付与された任意の権力の実行を妨害、遅延、または妨害しないことに同意するが、このような法律が公布されていないように、それぞれの権力の行使を容認および許可する。

(T)税金。当社およびその子会社は、満期時に、現在または後に、当社およびその子会社またはそのそれぞれの資産またはその所有権、占有、使用、経営または処置、またはそれによって生成された賃貸料、領収書または収益に対して徴収または評価されたすべての税費、費用または任意の性質の他の費用(任意の関連するbr}利息または罰金とともに)( が支払われなかった場合、単独または全体的に支払われない場合、当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えます。 当社およびその付属会社は、締め切りまたは前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(br}が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除く)。上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は誠実に適切な訴訟手続きを通じて、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する税項について抗弁することができる。

(U)独立調査。所有者の要求に応じて、(X)違約イベントが発生し、継続している任意の時間、または(Y) が時間経過または通知を出して違約イベントを構成することを通知するイベントが発生した場合、または(Z)違約イベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、会社は、会社によって選択され、所有者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘しなければならない(このような承認は無理に抑留してはならない。条件付きや遅延) 本説明違反が発生したかどうかを調べる(“独立調査員”).独立調査員が本備考に違反する行為が発生したと判断した場合、独立調査員はその違反行為を当社に通知し、当社は本備考に違反した所持者毎に書面で通知しなければならない。同等の調査については、独立調査員は正常営業時間内に、当社及びその付属会社のすべての契約書、帳簿、記録、人事、オフィス及びその他の施設及び物件を検査することができる。独立調査員は、その調査が合理的に必要であると考えている。当社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある当社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が当社の高級管理者、取締役、主要従業員、独立会計士、または彼らのいずれかと自社の事務、財務、勘定を討論することを許可し、これについて彼らに提案と意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上記の会計士がこの独立調査員と当社と任意の付属会社の財務と事務を討論することを許可している)、br}はすべて合理的な時間、合理的な通知を出した後、合理的な要求に従って行うべきである。

16.担保。本手形および他の手形は、取引文書(担保プロトコル、他の保証文書、および担保に限定されないが含む)によって規定された程度および方法で保証を提供し、担保エージェントは、その中で規定されたすべての担保債権および救済措置を行使することができる。

17.資産の割り当て。第6条または7条に記載された任意の調整に加えて、当社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むがこれらに限定されない配当金、分割、再分類、会社再配置、手配案、または他の同様の取引を含む)、任意の配当または他の普通株式保有者の任意の配当または他のbr資産(またはその資産を買収する権利)の分配を宣言または作成すべきである(“分配”)。 は、所有者が本チケットの変換完了時に取得可能な普通株式数(本チケットの交換可能な制限や制限を考慮せず、この目的のために、チケットは記録日を適用した代替変換価格で変換されたものであると仮定する)のような割り当てを取得する権利があり、そのような割当て記録の日付の直前、または記録されていない場合に、そのような割り当てのための普通株式の記録保持者の日付を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者および他の出資者の最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者 は、最大パーセントの割り当てに参加する権利がなく(そして、そのような分配によって一般株式の所有権を利益を得る権利はない) であり、そのような割り当ての部分は、時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために放置されなければならない。その権利は、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることを引き起こさないので、所有者は、そのような制限がないように、配布(および初期配信または同様に保留されている任意の後続の配信について宣言または行われる任意の配信)が付与されるであろう。

18.この説明の条項を修正します。第3(D)節(本付記当事者が修正、修正または放棄してはならない)を除いて、本手形の任意の変更、放棄または改訂は、必要な所持者(定義は証券購入協定参照)の書面同意を事前に取得しなければならない。このように承認された任意の修正、修正または免除は、本チケットおよび任意の他のチケットのすべての既存および将来の所有者および の任意の他のチケット所有者に対して拘束力を有するべきであるが、任意の特定のチケット所有者の書面による同意がなければ、(I)任意のチケット所有者のチケットの下の任意の権利に比例的かつ悪影響を与えてはならない；または(Ii)任意のチケット所有者がこの第18条の下の任意の権利を修正または欠陥することはできない。

19.譲渡。 本手形及び本手形変換後に発行された任意の普通株式は、所有者が当社の同意を得ずに発売、売却、譲渡又は譲渡することができるが、証券購入協定第2(G)節の規定により制限されなければならない。

20.本チケット を再発行します。

(A)譲渡。 本手形は譲渡され、所持者は本手形を当社に返却しなければならない。その際、当社は所有者の要求に応じて新手形(第20(D)条より)を直ちに発行及び交付し、所持者の要求に応じて登録し、所有者が譲渡している未償還元本を代表し、譲渡された未償還元本が全未償還元金より少ない場合、当社は20(D)条に基づいて所有者に新たなbr手形を発行及び交付し、譲渡されていない未償還元金を代表する。所有者および任意の譲受人が本チケットを受け取った後，本チケットの任意の部分変換または償還後，第3(C)(Iii)節の規定により，本チケットに代表される未償還元金が本チケット正面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認し同意する.

(B)紛失、盗難、または破損した紙幣。当社は、当社が紛失、盗難、損壊又は損壊したことを証明する当社の合理的な満足の証拠を受け取りました(以下に述べる書面証明及び賠償はこの証拠とすることができます)、 及び紛失、盗難又は損壊した場合、所持者が慣用的かつ合理的な形で当社に行った任意の賠償承諾を受けました。本チケットが損壊された場合は、本チケットの提出と解約後、当社は第2.07項の規定を遵守して署名し、当該新たな手形が認証された後、所持者に元金未償還を表す新しい手形を渡す(第(br}20(D)節)に従う).

(C)注 は異なる額面に両替できる.本手形は，所有者が当社の主要事務所に返却した場合に1枚または複数枚の新手形(20(D)条によれば，元金金額は最低1，000ドル)に両替でき，本手形の未償還元金総額 に相当し，1枚あたりの新手形は，所有者が返却時に指定された未償還元金 部分を代表する.

(D)新紙幣 を発行する.当社が本手形の条項に基づいて新しい手形を発行しなければならない場合，その新手形(I)は本手形と同じ基調を持つべきであり，(Ii)はその新手形の額面に示すように，(Ii)は未償還元金(20(A)または20(C)条に基づいて発行された新手形に属する場合は，所持者が指定した元金であり， にその発行に関する他の新手形に代表される元金を加えた場合，新手形が発行される直前に本手形項で返済されていない元本(br})，(Iii)は本手形の発行日と同じ発行日(その新手形の額面 に示すように)，(Iv)は本手形と同じ権利および条件を持ち，(V) は契約によって正式に認証されるべきであり，(Vi)は本手形の元金および利息の課税および未払い利息および滞納金，発行日から計を持つべきである.

二十一救済措置、特徴、他の義務、違反行為、そして禁止救済。本付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、本付記および任意の他の法律または衡平法取引文書(特定の履行および/または他の強制救済の法令を含む)によって提供されるすべての他の救済措置の累積であり、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったために、当社が実際および 後果的損害賠償を要求する権利を保持者に制限するものではない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または修復措置を放棄するとみなされるべきではなく、所有者は、任意の権利、権力または修復措置の任意の単一または部分に対して を行使し、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置を妨害してはならない。さらに、所有者が法律または衡平法または本付記または任意の文書に従って行使される任意の権利または修復は、そのような文書または法律または平衡法に従って所有される権利または修復を選択するとみなされるべきではない。当社はbr所持者に，本稿で明確に規定している以外は，本チケットについては何も記述してはならないと約束した。本協定は、支払、転換等(及びその計算)に列挙された又は規定された金額について、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社は，本合意項の下での義務違反は所有者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており，このような違反行為のいずれかの法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、所有者は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意のこのような事件において、任意の司法管轄権を有する裁判所から特定の履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の衡平法救済を得る権利があるべきであり、実際の損害を証明する必要はなく、保証書または他の保証を掲示する必要もないことに同意する。会社は、所有者が本付記の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、所持者に要求されたすべての情報及び文書を提供しなければならない(第7条の遵守に限定されない)。

22.入金、強制執行、その他の費用を支払います。(A)本手形が代理人によって受領または強制実行に代行される場合、または任意の法的手続きによって受領または強制実行される場合、または所有者が、本手形の満了に応じた金額を受け取るために行動するか、または(B)会社の債権者の権利に影響を与え、本手形の下の債権の破産、再編、接収または他の手続きに関連する任意の発生が生じた場合、会社は、そのような徴収、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再構成、接収または他の手続きに関連する所有者によって発生した費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出。当社は、本手形項における満期額 が、本手形が支払う購入価格が本手形の元本金よりも低いことにより影響や制限を受けないことを明確に認め、同意している。

二十三建設； 個のタイトル。本手形は、当社と初期所有者との共同起草とみなされるべきであり、本手形起草者の誰にとっても不利であると解釈されてはならない。本説明のタイトルは、参考までに、本説明の一部を構成するものではなく、本説明の解釈にも影響を与えない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“ および類似の意味を含む語は、広義には”ただし限定されない“と解釈されるべきである。用語“ここ”，“以下 ”，“ここ”および類似した意味の語は，それらが存在する条項だけではなく，全体の付記を指す.他に明確な説明がない限り、すべての章は本付記された章を指す。所有者が別の書面同意を持たない限り、本付記および で使用されるが、他の取引文書において定義された用語は、そのような他の取引文書において初期 成約日にそのような用語を与える意味を有するべきである。

24.失敗 や放縦は諦めない.所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使することができなかったか、または遅延したものは、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他の権力、またはさらにその権利、または特権、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。以上の規定にもかかわらず，本24節に含まれるいずれの内容も第3(D)節のいかなる規定も棄却することは許されない.

二十五論争 解決.

(A)“紛争解決策”を提出する。

(I) 成約価格、成約価格、変換価格、代替変換価格、ブラックスコアーズ対価格、VWAPまたは公平市場価値または転換率の算術計算に関する論争、または償還価格(場合によって決まる)(上記いずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)が適用された場合、会社または所有者は、紛争を電子メール(A)を介して他方に提出しなければならない。論争が発生した場合の2つの(2) 営業日以内、または(B)所有者は、論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間 である。所有者および当社が2回目(2)以降の任意の時間に、入札締切価格、販売締切価格、転換価格、代替変換価格、Black Scholes対価格 価値、VWAPまたは公平市価、または転換率または適用償還価格(場合によっては)に関する論争を迅速に解決できない場合^発送する)当社または所有者が当社または所有者(どのような状況に応じて)に当該論争に関する予備通知 を発行した後の第2の営業日であれば、所有者は、この論争を解決するために独立した信頼性の良い投資銀行を自ら選択することができる。

(Ii)所有者及び会社は、それぞれ午後5：00前に投資銀行に(A)本条項第25条第1文に従ってこのように提出された初期論争材料の写しと、(B)当該論争に対するその立場を支持する書面とを交付しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締め切り”)(前条(A)および(B)で示された文書を本明細書で総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)の直後の営業日(“論争提出締め切り”)の後の営業日( は言うまでもないが、所有者または会社が係争提出締切日 の前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、(ここでその権利を放棄する)必要なすべての論争文書を提出できない側は、このような論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて争議を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所持者は、当該論争に関連する任意の書面又は他の支持文書(必要な論争文書を除く)を当該投資銀行に交付又は提出する権利がない。

(Iii)会社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に当該解決策を会社および所有者に通知しなければならない。この投行の費用と支出は当社が独自に負担し、当該投行のこの論争の解決は最終的な であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

(B)その他。 当社は、(I)本第25条構成会社と所有者との間で“デラウェア州統一仲裁法”による仲裁の合意(仲裁合意を構成する)を明確に認め、同意する：(Ii)転換価格に関する論争は、(A)普通株式が第7条(A)条に従って発行または売却されるか否か、または発行または売却とみなされるか否か、(B)普通株発行または発行時の1株当たりの対価とみなされる紛争を含むが、これらに限定されない。(C)任意の普通株の発行又は売却、又は普通株の発行又は売却とみなされるか、又は発行又は売却除外証券とみなされるか、 (D)合意、文書、証券等がオプション又は変換可能証券を構成するか否か、並びに(E)希釈的発行が発生しているか否か、(Iii)本手形の条項及び他の適用される各取引書類は、選択された投資銀行が適用論争を解決するための基礎としなければならず、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある(かつ明確に許可されている)。当該投資銀行が決定した当該論争の解決に関する決定等、及び当該論争を解決する際に、当該投資銀行は、当該等の発見、決定及び類似の規定を本手形及び任意の他の適用可能な取引文書の条項、(Iv)所持者(かつ所有者に限定される)に適用し、その全権適宜決定しなければならない。第25条に規定された手続を使用することなく、第25条に記載された任意の紛争をデラウェア州衡平裁判所に提出する権利があり、(V)第25条のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済または他の衡平法救済措置を得ることを制限しない(第25条に記載されたいかなる事項も含むが、これらに限定されない)。

26.通知； 通貨；支払い。

(A)通知。 本付記に別段の規定がない限り、本付記に基づいて通知を出さなければならない場合は、その通知は、証券購入協定第9(F)条に基づいて行わなければならない。当社は、当付記に基づいて講じたすべての行動について、合理的で詳細な行動記述及び理由を含む迅速な書面通知を所持者及び受託者に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)株式交換価格を任意に調整し、調整の計算方法を合理的に詳細に列挙して証明すること、および(Ii)会社の会計または記録日の少なくとも15日前(15)日前に、(A)普通株に関する任意の配当または 割当、(B)株式購入、株式承認証に関する任意のオプション、転換可能証券または権利の任意の付与、発行または販売を直ちに所有者および受託者に通知する。普通株式所有者に証券または他の財産を提供するか、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関連する投票権を決定するが、いずれの場合も、これらの資料は、そのような通知を保持者に提供する前に、またはその通知と共に公衆に公表されなければならない。

(B)通貨. 本手形が指すすべてのドル金額はドル(“ドル”)で表され，本手形項のすべての借金はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートに従って同値なドルに換算しなければならない。為替レートとは、この付記に従ってドルの任意の額に両替される通貨を意味し、関連する計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドル為替レートを意味する(双方は理解し、同意し、その金額が一定時間以上に基づいて計算された場合、計算日はその期間の最終日であるべきである)。

(C)支払い。 当社が付記に基づいて誰にも現金を支払うたびに、本付記に明文の規定がない限り、当該金はアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払い、支払い方法は当社が設立した保証小切手を理由に、一夜速配達サービスでその人が以前に書面で当社に提供した住所に送るべきである( では、各買い手の住所は最初に“証券購入契約”に添付された買い手付表に記載されていなければならない)。 条件は，所持者が電信為替方式で現金支払いを受けることを選択できることであり，会社 に事前に書面で通知し，この要求と所持者の送金指示を説明する方法である.本手形条項によってbrに表現された任意の金が任意の非営業日の日に満了する場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満了しなければならない.取引書類に規定されている任意の元本又は他の金額が満期になったときに支払われていない( 当該金額が同時に本契約に規定する違約金利で利息を計上する範囲を除く)により滞納金が発生し、当社が18%(18%)の年利で当該金額の利息に相当する滞納金を支払い、その金額が満期になった日から全て支払うまで(“滞納金”)。

二十七解約します。 本手形のすべての元本、課税利息、滞納金、その他の金額がいつでも全部払った後、本手形は自動的にログアウトされたとみなされ、当社に返却しなければなりません。再発行することはできません。

二十八放棄通知 法律の許容範囲内で、会社はここで、本手形および証券購入プロトコルの交付、引受、履行、違約または実行に関連する請求、通知、提示、拒否、およびすべての他のすべての要求および通知を撤回することができない。

29。 法を治める.本付記は本付記の解釈と実行に従って解釈と実行を行うべきであり、本付記の解釈、有効性、解釈及び履行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の規定又は規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)の適用を招く可能性がある。上記第25条の別の要求に加えて、当社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引を裁決するために、デラウェア州衡平裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の司法管轄権によって管轄されていないことを主張し、同意しないことに同意し、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの場所で不適切である。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、所有者が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を回収し、その義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所裁決を強制的に執行すること、または(Ii)制限、または第25条のいずれかの規定を制限するものとみなされるべきか、または解釈してはならない。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下、または本手形または本手形と行われる任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の紛争を裁くために陪審員裁判を請求しないことに同意する。

30. 金種を判断する.

(A) 任意の司法管轄区域の任意の裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、 を任意の他の通貨に両替する必要がある(このような他の通貨は、本条項第30節以下で“判決通貨”と呼ぶ) 本手形項の下で満期になったドル金額は、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(I)ネバダ州裁判所または任意の他の管轄区域裁判所によって行われる任意の法律手続きの場合、実際に支払額を支払う日 は、その日にこのような変換を行う：または

(Ii)任意の他の司法管区裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第30(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と称する)。

(B)上記第30(A)(Ii)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを確保するために必要な調整金額を支払うべきである。判決転換日の為替レートに応じて，判決や司法命令に規定されている判決通貨金額 で本来購入可能なドル金額を生成する.

(C)当社は、本条文に基づいて対応する任意のbr金を独立債権として満期とし、本付記又は本付記によって取得された任意の他の支払金の判決に影響されない。

31。分割可能性。 本付記の任意の条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、有効かつ実行可能であるために改正されたものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、このように修正された本付記が本注釈付きの両方の本来の意味および禁止されている性質に関する本付記の有効性に影響を与えない限り、前記条項(S)の無効または実行不可能 は、各当事者それぞれの期待や対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者が本来得る利益の実際の実現を実質的に損なうこともない。双方は誠意ある協議に基づいて，禁止， が無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効力は禁止， が無効または実行不可能な条項(S)にできるだけ近づくべきである.

32。最大支払金額は である.証券購入協定第9条(D)条を制限することなく、本協定のいずれの内容も、適用法により許可された最高金利又はその他の費用の支払を確定又は要求するものとみなされてはならない。本合意が支払うことを要求した金利又は他の費用が法律で許可された最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超えた任意の金額は、当社の保有者不足の金額に計上し、当社に返却しなければならない。

33.ある 定義.本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“調整後の底値”とは、調整日に決定されたものである。(I)当時有効な下限価格と(Ii)(X)主要市場普通株(主要市場報告による)その適用調整日直前に終了した取引日の収市価 と(Y)(I)5(5)取引日に終了した取引日毎の主要市場普通株式市場価格(主要市場報告による)の取引日毎の商数の和は、低い者を基準とする。取引日はその適用調整日の直前に終了し，(Ii)5(5)で割る.このようなすべての決定 は、任意のこのような測定中に、任意の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(D)“調整権利”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第7節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(本プロトコル(Br)6(A)節に記載の権利を除く)を意味し、これらの権利は、当該証券に関連するか、またはそのような証券について当社が請求する正味コストの減少をもたらす可能性がある(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)。

(E)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、直接 または間接投票の10%以上が、その人の取締役を選挙する権利を有する一般的な投票権、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する。

(F)“適用可能なbr}資産販売パーセンテージ”とは、(I)許可された販売/レンタル取引および/または許可された航空販売についてのみ、場合に応じて、(X)そのような許可された販売/リストア取引および/または許可された航空販売完了時に償還条件失敗が存在する場合、100%である場合、または(Y)このような許可された販売/レンタル取引完了時に償還条件失敗が存在しない場合、0%であり、(Ii)任意の他の資産販売に対して25%であることを意味する。

(G)“適用される資産販売価格パーセント”とは、(I)許可された販売/レンタル取引および/または許可された航空販売についてのみ(場合によって)、(X)許可された販売/レンタル取引が完了したときに償還条件失敗が存在する場合は125%であり、または(Y)許可された販売/レンタル取引完了時に償還条件失敗が存在しない場合、0%であり、(Ii)任意の他の資産販売について、(X)資産売却完了時に償還条件失敗があれば175%、または(Y)資産売却完了時に償還条件失敗がなければ125%である

(Bb) “持分条件失敗”とは、任意の確定日において、持分条件が満たされていないことを意味する(または所有者が書面で放棄する)。

(Cc) “事象市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について， (X)5(5)取引日あたりの取引日あたりの普通株VWAPと 連続15(15)取引日内の普通株のVWAPの和を(Y)5(5)を(Y)5(5)で割った商数である.

(Dd)“除外証券”とは、(I)普通株式、制限株式奨励、又はオプションを含む制限株式単位及び業績株奨励を含み、普通株式又は類似株式を購入するための付与を意味し、会社役員、高級管理者又は従業員に発行された影の株式、株式付加価値権 を含み、承認された株式計画(定義は上記参照)に従って会社にサービスを提供する。条件は、(A)本項により引受日後に発行されるすべての普通株(当該等オプションを行使する際に発行可能な普通株式に計上する)(I)合計が引受日直前に発行および発行された普通株の5%を超えず、(B)当該等引受権の行使価格が低下せず、いずれの当該等引受権のいずれの も改訂されておらず、当該等引受権に応じて発行可能な株式数を増加させ、かつ、いずれの引受権の条項又は条件がいかなる方法でも実質的に変更されず、いかなる買い手にも重大な悪影響を与えることである。(Ii)引受日前に発行された転換可能証券又はオプション転換又は行使時に発行された普通株式(上記(I)項に記載のbrに従って株式計画発行を承認した普通株購入オプションを除く)であって、このような転換可能証券又はオプションの転換価格を低下させてはならない(上記(I)項に記載の承認株式計画に従って発行された普通株購入オプションを除く)。上記のいずれの転換可能証券またはオプション(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株購入オプションを除く)は、その項で発行可能な株式数を増加させるために改訂されておらず、任意の変換可能証券またはオプションの条項または条件(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株購入オプションを除く)は、いかなるbr方式でも重大または不利な変化が発生せず、任意の買い手に悪影響を与える。(Iii)手形の条項に従って転換または他の方法で発行される普通株式；条件は、手形の条項が引受日または後に改訂、修正または変更されてはならない(引受日に発効する条項による減額調整を除く)。(Iv)引受権証の行使時に発行可能な普通株式。条件は，株式証明書の条項が引受日または後に修正，修正または変更してはならない(引受日に発効する条項による希薄化調整を除く)および(V)許可ATMによって発行された普通株であり，1株当たりの普通株価格は少なくとも$である

(株式分割，株式配当，株式組合せ，資本再構成，類似イベントによる調整)(いずれも， が許可するATM発行は含まれていない).

(Ee)“下限価格”とは$

(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編及び類似事項の調整 )によれば、発行日(“調整日”)の6ヶ月記念日(“調整日”)において、当時の底値が調整日に関する調整底価格 より高ければ、調整日において、底値は自動的に適用される調整後底値 に低下すべきである。

(Ff)“財政四半期”とは、会社が財務報告のために採用した各会計四半期を指し、これらの会計四半期は、会社が12月31日までの会計年度に対応する。

(Gg)“財政年度”とは、当社が本会計年度の日から財務報告目的で採用した締め切りが12月31日である会計年度をいう。

初期変換価格の50%を挿入する(定義は 初期注釈参照)

ナスダック“最低価格”の20%を挿入し， まで適用成約日(定義は証券購入プロトコル参照)の1取引日前に終了した.

(Hh)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法を介して)1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併しなければならない(当社が存続しているか否かにかかわらず)、または(Ii)当社またはその任意の“重要付属会社”(S規則1-02に規定されているように)の全てまたは実質的なすべての財産または資産を1つまたは複数の主体エンティティに譲渡、または他の方法で処分することを意味する。 または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが購入、要約または交換要約を行うことを提案または許可するか、または自社の普通株が1つまたは複数の購入を行う主体エンティティに制限されるか、または制限されることを可能にするか、および少なくとも (X)50%の普通株式流通株、(Y)50%の普通株式流通株の所有者が購入、要約または交換要約を受け入れることを可能にし、購入、要約または交換要約のうちの少なくとも1つの保有者によって受け入れられる：入札または交換要約が完了していない；または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うか、または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共に、普通株式発行済み株式の少なくとも50%の利益(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式 または株式購入プロトコルまたは他の事業合併を完了するか(再編、資本再編、剥離または手配スキームを含むが、これらに限定されない)ような数の普通株式。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入プロトコルまたは他の業務合併のすべての主体エンティティまたはその関連側が保有する任意の普通株株式が流通株ではないように、 を計算する。または(Z)その数の普通株式 は、主体実体が発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(V)子会社、付属会社または他の方法を含む1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、または(V)その普通株式を再分類、または再分類しなければならない。任意の主体 単独またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(1934年法令第13 d-3条で定義されるように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、 による普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配、再編、資本再編または再分類、または他の方法。(X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%と、(Y)本説明日までに当該他の主体が所有していない発行済み普通株および発行済み普通株代表の総普通株投票権の少なくとも50%が、当該等主体が保有する普通株が発行済み普通株でないように を計算する。または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券に代表される総普通株投票権の割合は、そのような主体実体が法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するのに十分であるか、または(C)子会社、関連会社または他の方法によって、直接または間接的に任意の他の文書または取引を発行または締結することを含む1つまたは複数の関連取引において、その構造は回避または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の条項に厳密に適合しないべきである。

(Ii) “公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則をいう。

(Jj)“民営化制御権変更”とは、直接または間接的に、当社および/または 相続人実体が普通株式または普通株(場合によっては)を有さない任意の取引または一連の取引を意味し、これらの普通株式または普通株は、1934年の法案に従って登録され、合格市場に上場されている。

(Kk)“団体” 系は、1934年法令第13(D)節で使用された“団体”を指し、その定義は以下の13 d-5条を参照されたい。

(Ll)“所有者が比例して金額を計算する”とは、(I)分子が初期成約日の元の元本金額であり、(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って初期成約日に初期購入者に発行されたすべてのチケットの元の元本総額のスコアであることを意味する。

(Mm)“負債” は、証券購入プロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきである。

(Nn)“契約” は、当社と受託者との間で2023年12月27日に締結された債務証券契約を指し、随時改訂、改訂または補充することができ、任意の補充契約を含むが限定されない(以下の定義)。

(O)“予備 締め切り”は，当社が契約，初期補充契約および証券購入プロトコルの条項に基づいて初めて手形を発行した日である証券購入プロトコルに記載されている意味を持つべきである.

(Pp)“金利”とは、任意の確定日において、年利率が9%(9%)であり、第(Br)節に応じて時々調整できることを意味する。

(Qq)“投資” は、任意の人の任意の実益所有権(株、共同または有限責任会社の権益を含む)、または任意の融資、任意の人への立て替えまたは出資、または他の人のすべてまたは実質的にすべての資産を買収するか、またはそのような資産の公平な時価よりも高い価格で他の人の任意の資産を購入することを意味する。

(Rr)“満期日”とは

……。ただし、(I)違約イベントが発生し、継続している場合、または任意のイベントが時間の経過とともに発生し、継続して発生し、解決できない場合には、違約イベントを引き起こす場合、(br}所持者は、延長期限を選択することができ、または(Ii)基本取引完了後20(20)営業日以内に、基本取引が公開発表された場合、または満期日前に制御変更通知を交付することができる場合には、期限を延長することができる。また，所持者が本条例第3節に基づいて本チケットを変換する部分または全部を選択し，本条例第3(D)条によれば，変換金額が制限される場合には，期限はその条項が本チケットの変換時間を制限しないまで自動的に延長すべきである.

(Ss)“新 付属会社”は、任意の決定日を意味し、当社は、引受日後に直接またはbr}間接(I)発行された任意の株式を所有または買収するか、またはその者の任意の株式または同様の権益を所有または買収するか、または(Ii)当該者および前述のすべての付属会社の全部または任意の部分の業務、運営または行政管理を制御または運営する任意の者を総称して“新br}付属会社”と呼ぶ。[]³(Tt)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

発行日の一周年を記入します。[]⁴(Uu)“個人の親会社 エンティティ”とは、直接または間接制御が適用される人を指し、その普通株または同値な株式証券が適格市場に上場または上場するエンティティであり、1つ以上の人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに時価が最大の個人または親会社 エンティティを公開することを指す。

(Vv)“許可された売掛金負債”とは、売掛金及び/又は在庫保全融資により発生した債務であり、総金額は1，000万ドル以下であるが、担保代理人と合意した債権者間合意(形式及び実質ともに担保代理人を満足させる)を遵守しなければならない。

(Ww)“許可されたATM”とは、証券法第415条(A)(4)条でいう“市場で”の発行(“ATM計画”)であり、この合意により、会社は所定の日後に総価値が1，500万ドル(15，000，000ドル)以下の普通株を随時発行·販売することができる。

(Zz)“許可された留置権”とは、(I)まだ満期または延滞していない税金留置権、または適切な手続きによって誠実に争われている、公認会計基準に基づいて十分な準備金が設定されている留置権、(Ii)法律施行により通常業務中に未満期または延滞した債務によって生じる任意の法定留置権、(Iii)実物留置権、機械師留置権、その他の同様の留置権など、法律の実施によって生じる任意の留置権を意味する。通常の業務プロセスにおいて、(Br)まだ満期または延滞していない債務、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている債務、(Iv)会社またはその任意の子会社が購入価格を確保するために会社またはその任意の子会社に保有する設備または設備の留置権、または(Br)装置の購入またはレンタルによって生じる債務、または(B)買収時に装置上に存在する債務は、このように買収された財産およびその改善に限定される限り、いずれの場合も、当該設備の収益及び債務元金総額は$を超えてはならない

未定である

(V)上記(4)項に記載のタイプの留置権により担保される債務の延期、継続又は再融資による留置権は、 であるが、任意の延期、更新又は置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限られ、延長、継続又は再融資の債務元金金額は増加しない、(6)法律事項として生じる税関及び税務当局に有利な留置権brは、貨物輸入に関する関税の支払い、(7)判決による留置権を確保するために、(br}第4(A)(Ix)条に規定する違約事件を構成しない場合の法令又は添付書類，(Viii)売掛金及び在庫の留置権は、適用される債権者間合意が許可された範囲内で許可された売掛金債務、及び(Ix)許可された引戻し取引に関する留置権を確保する。

(Aaa)“許可された販売/借り戻し債務”とは、当社がリースによって生じた 許可された販売/借り戻し取引に関する、本プロトコル項の債務を構成する任意の義務を意味する。

(Bbb)“許可された再販売/借戻し取引”とは、インディアナ州連合城794 S、連合城32号国道47930号およびS国道32号940号に位置する会社の施設、およびそれに非常に近いいくつかの関連ブロックに対する販売取引を意味する。

(Ccc)“許容される二次債務”とは、会社の無担保二次債務を意味し、元金総額は25，000，000ドル以下であるが、担保代理人と達成された支払従属協定(形態的および実質的に担保代理人が満足する)に適合しなければならない。

(DDD)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Eee)“価格失敗”とは，ある確定日について，普通株がその確定日前の取引日に終了した取引日内のどの取引日のVWAPも$を超えないことである

(引受日後に発生する株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成または他の類似取引に基づいて調整)。すべてのこの等センチ定は任意の当該等計算期間内に任意の株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編或いはその他の類似取引について適切な調整を行う。

(F)“主体市場”とは、“ナスダック”資本市場を意味する。

(Ggg)“償還条件”とは、特定の確定日について、(I)確定日が適用される前に30個のカレンダー 日が開始される期間の毎日、適用確定日が終了して含まれる期間内の毎日(“償還条件計量期間”)である。普通株式(すべての対象証券(定義証券購入br協定参照))は、合資格市場に上場または指定されたオファー(場合によって決定される)、および(X)合資格市場上で を停止してはならない(2)日および当社の業務公告のために適用される決定日 の前に停止してはならない)、または(Y)当社は、合資格市場の退市または停止の通知を受けていない(いかなる合理的に利用可能な控訴、コンプライアンスおよび聴証期間の制限を受けない)；(Ii)償還条件測定期間内に、当社は、本チケット変換後に発行可能なすべての普通株式(確定日までに治癒する1(1)回の場合を除く) 第3節に記載した当社が適時に交付すべき他のすべての普通株式、及び他の取引文書に当社が直ちに交付すべき他のすべての株式株式を直ちに交付しなければならない。(Iii)決定を必要とする(または確定が必要な場合に償還された変換金額が変換時に発行可能)に関連する任意の普通株式は、本プロトコル第3(D)(Ii)条 に違反することなくすべて発行することができる。(Iv)償還された転換金額を決定する必要がある場合(または発行可能な変換金額)を決定する必要がある場合に関連する任意の普通株は、そのときの普通株上場または指定見積(場合によっては)の適格市場の規則または規定に違反することなく全額発行することができる。(V)償還条件測定期間内の毎日、放棄、終了または完了されていない係属中、提案または予想される制御権変更に関する公告brは発生してはならない；(Vi)現在の公共情報障害が存在していないか、または継続している。(Vii)所有者は、会社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、管理者、代表、代理など、彼らのいずれかに提供される任意の重大、非公開情報を所有してはならない(所有者は、資産売却の許可に関連する任意の時点で受け入れることに同意している重大な非公開情報を除く)、債券の他の所有者も、そのような重大な非公開情報を有してはならない。(Viii)償還条件測定brの間の毎日、当社は、各規定を遵守し、いかなる重大な態様の陳述または保証(重大な悪影響または重要性の陳述または保証を除いて、任意の態様で違反してはならない)または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反しないが、これらに限定されないが、当社は、いかなる取引文書に基づいていかなる金もタイムリーに支払うべきではない。(Ix)この適用された決定日には、いかなる数の障害または価格障害が発生してはならない。(X)適用されるセンチ定日(A)認可株式倒産brは存在しないか、継続されず、すべての普通株は、この特定が必要なイベントに関連して発行される(または、この決定が必要な場合には、転換後に当時有効な代替株式価格で償還された株式交換金額に基づいて発行することができる)(1株当たり)。(B)自社登録証明書によれば、当社は、債券に基づいて発行された全ての普通株式(又は本決定が必要な場合に償還された転換金額を変換する際に発行可能な全ての普通株(又はこの決定が必要な場合に償還の転換金額を切り替えた場合に発行可能)を保持し、ライセンス株の失敗を招くことなく、(Xi)償還条件測定期間の毎日において、違約イベントが発生しても、または時間が経過したり、通知されたりして違約イベントを構成してはならないイベントbr}；(Xii)当社のいかなる手形または株式取得者の間および間にも実質的な論争は存在しない。任意の手形または任意の他の取引文書の任意の条項または条文について、主要市場(または当社の普通株が当時主にその中で取引されていた適用適合資格市場)および/またはFINRAおよび(Xii) が必要に応じて償還条件を満たすイベントに応じて発行可能な普通株式株式は、正式に許可されており、(Br)合資格市場に看板を掲げ、制限されない場合に売買される資格があり、および(Xiv)当社は株主承認brを取得しなければならない(定義証券購入協定参照)。[]⁵初期成約時の底値を挿入する

(Hhh)“償還条件失敗”とは、決定された任意の日に、償還条件が満たされていない(または所有者が書面で放棄する)ことを意味する。

(Iii)“償還日”とは、違約償還日、資産売却オプション償還日、後続配給オプション償還日、会社オプション償還日、および/または制御権が償還日を変更する任意のイベントを意味する。

(Kkk)“償還割増”とは、本手形の任意の必要な償還(誰が適用されるかに応じて)について、(I)任意の違約償還日、br 175%または(Ii)任意の他の適用償還日を意味し、(X)当該適用償還日の直前の取引日に償還条件が失効しない場合、125%または(Y)175%である。

(Lll)“償還価格”とは、違約償還価格、制御権償還価格変更、資産売却オプション 償還価格、後続配給オプション償還価格と当社のオプション償還価格が発生した事件であり、 は単独で“償還価格”と呼ばれる

(Mm)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を意味する。

(Nnn)“証券購入協定”とは、自社 と自社発行債券に基づく手形の初期所有者との間で締結された、引受日に発効するいくつかの証券購入協定を指し、時々改訂することができる。

(Ooo)“証券協定”は、証券購入協定に規定されている意味を持たなければならない。

(Ppp)“購読 日付”は2024年_を表します。[(Qqq)“付属会社” は、任意の決定日に切断されたすべての既存付属会社およびすべての新付属会社を指し、上記の各項目はそれぞれ“付属会社”である](Rrr)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人または集団、またはそのような個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Sss)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Ttt)“補足契約”は、このような各補足契約 が時々修正、修正、または追加される可能性があるので、証券購入プロトコルにおいてこの用語によって与えられる意味を有するべきである。

(Uuu)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、所有者が書面でその日を取引日として指定しない限り、または(Y)普通株価格を除いたすべての取り決めについて、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券売買を開放する任意の日を意味する。

(Vvv)“受託者” とは、米国銀行信託会社、全米銀行協会、本契約受託者の身分、または本契約に従って手形について指定された任意の相続人または任意の追加の受託者を意味する。

(Www)“出来高障害”とは、特定の確定日について、確定日前の取引日までの取引日が終了した20(20)取引日の間、主要市場における普通株の1日当たりのドル総出来高(ブルームバーグ社報道のような)が1，000，000ドル未満であることを意味する。[]⁶(Xxx)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間内に、当該証券が主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、そのときに当該証券を取引する主要証券取引所または証券市場を指す)のドル出来高加重平均価格を指す。ブルームバーグ社は、その“VAP”機能(開始時間09：30および終了時間16：00に設定)により報告されたこのような証券のドル出来高加重平均価格、または、上記の規定が を適用しない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上のこのような証券のドル出来高加重平均価格、または、ブルームバーグ社が当該等の時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。上記のいずれかに基づいてその日付 でその証券のVWAPを計算することができない場合，その証券のその日のVWAPは会社と所有者が共同で決定した公平な市場価値であるべきである.当社と所持者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は，このような紛争は第25条の手順で解決しなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(Yyy)“株式承認証” は、証券購入プロトコルにおいてこの語が付与される意味を有し、当該株式承認証と交換するために発行されたすべての引受権証 またはその置換を含むべきである。

三十四開示。当社が付記した条項に基づいて所有者に任意の通知を交付(又は当社が所持者から受信した)後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の付属会社に関連する重大で非公開の情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間 午前9：00又は前に、表 8-K又は他の形態で現在の報告書に開示されている等の重大な非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料が記載されていると信じている場合は、当該通知(又は所持者の通知を受けた後(適用されるような)に直ちに書面で保持者に表明しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、所持者は、その通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本条第34条は、証券購入協定第4(I)条の下における当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。

署名ページは以下のとおりです

上記の発行日から、当社は正式に本手形を発行したことを証明します。

工作馬グループ会社です。

差出人：

名前：

タイトル：

認証証明書

これは，本稿で言及した圧痕と適用される補充圧痕で指定された一連の証券の1つである。

日付：二十_

アメリカ銀行信託会社は

全国協会

差出人：

名前：

タイトル：

(vvv) “Trustee” means U.S. Bank Trust Company, National Association, in its capacity as trustee under the Indenture, or any successor or any additional trustee appointed with respect to the Notes pursuant to the Indenture.

(www) “Volume Failure” means, with respect to a particular date of determination, the aggregate daily dollar trading volume (as reported on Bloomberg) of the Common Stock on the Principal Market on any Trading Day during the twenty (20) Trading Day period ending on the Trading Day immediately preceding such date of determination, is less than $1,000,000.

(xxx) “VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “VAP” function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 25. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

(yyy) “Warrants” has the meaning ascribed to such term in the Securities Purchase Agreement, and shall include all warrants issued in exchange therefor or replacement thereof.

34. DISCLOSURE. Upon delivery by the Company to the Holder (or receipt by the Company from the Holder) of any notice in accordance with the terms of this Note, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 am, New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-K or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the Holder explicitly in writing in such notice (or immediately upon receipt of notice from the Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company immediately upon receipt of notice from the Holder), the Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 34 shall limit any obligations of the Company, or any rights of the Holder, under Section 4(i) of the Securities Purchase Agreement.

35. ABSENCE OF TRADING AND DISCLOSURE RESTRICTIONS. The Company acknowledges and agrees that the Holder is not a fiduciary or agent of the Company and that the Holder shall have no obligation to (a) maintain the confidentiality of any information provided by the Company or (b) refrain from trading any securities while in possession of such information in the absence of a written non-disclosure agreement signed by an officer of the Holder that explicitly provides for such confidentiality and trading restrictions. In the absence of such an executed, written non-disclosure agreement, the Company acknowledges that the Holder may freely trade in any securities issued by the Company, may possess and use any information provided by the Company in connection with such trading activity, and may disclose any such information to any third party.

[signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Note to be duly executed as of the Issuance Date set out above.

CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

This is one of the Securities of the series designated herein referred to in the within-mentioned Indenture and the applicable Supplemental Indenture.

Dated: ________________, 20__