添付ファイル10.1

証券購入 プロトコル

本証券購入協定(“合意”)日付は2024年3月15日であり、ネバダ州の会社工作馬グループ会社(以下、“工作馬グループ会社”と呼び、事務所はオハイオ州サレンビルに位置し、郵便番号：45241，160 E，Park 42 Drive，Suite(“当社”))が本契約に添付されている買い手(単独、“買い手”、集団、“買い手”)表に記載されている各投資家(“買い手”)と締結されている。

リサイタル

答え： 会社と各買い手は、現在有効なS-3フォーマットの保留登録表に基づいて今回の取引を行い、手形(以下のように定義する)および引受権証(以下のように定義する)を購入することを希望し、この保留登録表は、各成約日(以下のように定義する)(登録番号333-273357)(登録番号333-273357)(登録番号333-273357)(“登録表”) が証券 を発行し、米国証券取引委員会によって1933年の法案の発効を発表された。

B.当社は、当社の新しい高度保証変換可能手形のセットまたは複数セットを許可しており(新しい高度保証変換可能手形シリーズと共に以下に定義される)、元の元金総額は139，000，000ドルに達し、主に添付ファイル A-1(“このような手形”)の形態であり、このような手形は、普通株式(以下のように定義される)に変換することができる(以下のように定義される)(このような手形の条項に従って発行可能な普通株式株式)を含むが、これらに限定されるものではない。 は，当社と受託者(受託者)である米国銀行信託会社(“受託者”)との間で2023年12月27日に当社と米国銀行信託会社(National Association)から発行された(X)契約の規定に基づき，当該契約の規定に基づいて発行される“転換株式”， は基本的に添付ファイルA-2の形で(時々改訂および/または補足され，いかなる補足契約(以下の定義を含む)に限定されないが，“契約”と呼ぶ)，および(Y)添付ファイルA-3の形式で添付されている1部または複数の補充契約(1部あたり“補充契約”， および総称して“補充契約”と呼ぶ).

C.買手1人1人が購入を希望し，会社は初期成約時(以下に定義する)本プロトコルで規定された条項と条件に従って販売することを希望する：(A)買手リスト第(3)欄における買手の氏名に対する元の元本総額が9，000，000ドルの手形(すべての買手の元金総額は9，000，000ドルを超えてはならない)(買手あたりの元金総額は9，000，000ドルを超えてはならない)(初期手形の条項によって発行可能な転換株式を含むが，これらに限定されない.株式交換又はその他の場合(“初期株式交換株式”)及び(B)1部の引受権証(“初期株式交換”)及び(B)1部の引受権証(“初期株式交換証”)(総称して“初期株式承認証”)にランクインし、初歩的な買収買い手は買い手付表(Br)(4)欄の当該買い手の氏名に対する普通株式追加株式総数に名を連ね、主に添付ファイルB(“初期株式証”)の形式(“初期株式証”、総称して“初期株式証”行使)と呼ばれる。

D.本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、会社は、買い手の購入および会社の販売のために、1つまたは複数の追加の成約 (以下のように定義される)に参加することを各買い手に要求することができる：(A)(I)最初の追加的な強制 成約について(以下のように定義する)。元の元本金額中のチケットは，追加成約時刻表(2)の欄に買手の名前に対向する位置(すべての買手の元金総額が7，000，000ドルを超えてはならない(全遷移時に取引所上限(定義参照手形)をトリガするために必要な減額)と，最初の強制成約時に発行可能な余分なチケット(以下のように定義する)に記載されている(それぞれの場合，当時発効した代替株価(br}であって、当該等手形の転換のいかなる制限も考慮していない)と、全数行使当時返済されていなかった引受権証(当該等超過手形の発行によるいかなる調整を与えても、当該等引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない後)、 は適用に応じて定める(いずれも“取引所上限減持金額”があれば)、任意の適用される追加オプション市(以下のように定義する)についてさらに調整する ，“初めて強制的に市上限金額を徴収する”)である。 (Ii)1回目の追加の強制成約(以下のように定義)に対して、元金総額は、その買い手が適用する取引所減持金額(ある場合)の手形(任意の適用可能な追加成約調整後、 “1回目の追加強制成約最高額”)、(Iii)は、2回目の追加強制 について成約する(以下のように定義する)。元の元本金額の注釈は，(4)の欄において買手の名前に対する追加成約スケジュール(すべての買手の元金総額が16，000，000ドルを超えてはならない)(任意の適用可能なオプション成約調整後，“2回目の追加強制成約最高額”)，(Iv)について3回目の追加強制成約(以下の定義)について，付加成約時刻表(5)の欄における買手の名前に対する元の元本金額の説明(すべての買手の元金総額は16，000，000ドルを超えてはならない)(任意の適用可能な付加オプション成約調整により，“第3付加強制成約最高額”)， (V)第4回付加強制成約について(以下のように定義する).追加成約計画表(6)の欄(すべての買手の元金総額は16，000，000ドルを超えてはならない)(任意の適用可能な追加強制成約調整後、“第4追加強制成約最高額 は、第1追加強制成約最高額、第1追加強制成約最高額、第2追加強制成約最高額、および第3追加強制成約最高額とともに、各 は”追加強制成約最高額“)第(6)欄には、その買い手名に対する が記載されている。(Vi)追加の相互成約(以下のように定義する)， は，追加成約時刻表(7)の欄に，その買手の名前に対する元の元本金額の付記 (すべての買手の元金総額が25，000，000ドルを超えてはならない)(任意の適用可能な追加成約調整に応じて， “追加相互成約最高額”)，(Vii)はすべて1人の買手によって完全に選択される，元の元本金額は、追加成約時刻表(8)の欄において、その買手の名前に対する元金総額の手形(すべての買手の元金総額が50，000，000ドルを超えない)(1件当たり、“追加の唯一の買手の最高成約金額”、およびこれに関連する追加成約、“追加の唯一の買手成約”)(各 手形は、追加成約、“追加チケット”であり、共同販売される。追加手形“)(追加手形条項によって発行可能な転換株式、総称して”追加株式交換株式“と呼ぶ) 及び(B)追加成約のたびに、1つの追加株式証明書(1部は”追加株式証明書“であり、最初のbr引受権証、”株式承認証“)とともに、当社の普通株式総数 (”追加株式証株式証“として初歩的に行使することができ、初期株式証株式とともに、株式承認株式(“株式承認株式”) は、当該等の追加回収時に当該買い手に売却された追加手形を変換して発行可能な株式の80% (適用される追加回収日直前の取引日に別の選択可能な交換株式(定義参照手形)があると仮定して計算され、追加手形に関するいかなるbr変換制限も考慮しない)(1部当たり“追加株式証株式金額”とする)。

E.手形，転換株式，株式承認証および引受権証株式をここで総称して“証券”と呼ぶ

F.手形は、当社及びその子会社(以下、定義する)のすべての未済債務及び未来債務よりも優先され、取引文書下のすべての債務は、当社及びその直接及び間接子会社のすべての既存及び将来の資産の完全な担保権益を優先担保とし、この担保協定は、付与者側が担保代理人を受益者として締結する。“保証プロトコル”(以下、“保証プロトコル”と略称する)に定義された日付が偶数日である保証者の利益と、保証者側が初期成約日に担保代理人を受益者として作成するためのいくつかの担保(例えば、保証プロトコルにおける定義)と、保証プロトコル、承認された制御プロトコル(例えば、保証プロトコルに定義されているような)、完全性証明書(以下に定義するように)と、本プロトコルおよびそのような各他の文書およびプロトコルに関連する他の保証文書および合意とのために、各ファイルは、総称して“セキュリティファイル”と呼ばれる時々修正または修正される可能性があるからである)。

G.当社の各付属会社はすでに当社の各付属会社が署名した買い手及び担保代理人を受益者とし、日付が偶数日であるある付属保証に基づいて、当社の取引文書 (定義は以下)の項の下の責任(保証協定の定義を参照)を保証する(“保証”は時々改訂または改訂する可能性がある)。

契約書

そこで，当社と各買い手はここで，家屋と本契約に記載されている相互契約，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，十分な代金を受け取っていることを確認し，当社と各買手は以下のように同意した

(A) 購入手形と引受権証.

(I) 初期手形および初期株式承認証を購入する。以下6(A)節と第7(A)節 で規定される条件を満たす(または免除)以下の6(A)節と第7(A)節 で規定される条件を満たすことを前提として、会社は、それぞれの買手および各買手に共通して発行および販売すべきではない。予備成約日(定義は以下に述べる)に同意して当社に(I)買い手名簿第(3)欄の買い手の氏名に対する原始元本金額の手形及び(Ii)予備株式証明書を購入し、予備買収買い手添付表(4)欄の買い手の氏名に対する初期株式証明書 株式総数(“予備決済”)を購入する。

(Ii) 追加手形および追加株式承認証を購入する。以下第1(B)(Ii)，6(B)及び7(B)節に規定する条件を満たす(又は免除)以下の第1(B)(Ii)，6(B)節に規定する条件を満たすことを前提として，会社は当該買い手に発行して販売すべきであり，当該買い手は適用される付加成約日(定義以下参照) 又は付加成約通知(定義以下参照)又は付加成約通知(以下のように定義する)に規定された元金総額 を会社に購入し，かつ当該買い手はそれぞれ他の買い手と当該適用される付加強制終了通知(以下の定義)又は付加終了通知(以下のように定義する)に規定された元金総額を購入しなければならない。“追加成約通知”、および当該追加手形および追加株式証明書の購入の成約(br}各1つの“追加成約通知”)。

(B)閉じる.買い手が手形および株式承認証を購入するたびの初期成約および任意の追加成約(総称して“成約”と呼ぶ)は、Kelley Drye&Warren LLPのオフィスで行われ、住所はニューヨークグリニッジ街175号、ニューヨーク、NY 1000 7である。

(I)初期 終了.最初の成約日および時間(“初期成約日”)は、ニューヨーク時間午前9：30でなければならず、以下の第6(A)および7(A)節に規定される初期成約条件を満たすかまたは放棄する第1(1)営業日(または会社と買い手毎に合意された他の日)の第1の営業日である。 ここで指す“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法律がニューヨーク市商業銀行が引き続き閉鎖することを要求する他の日以外の任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖されているとみなされてはならず、この日限り、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、すなわち、“家にいる”、“br}”の現地避難“、”不要従業員“または任意の他の同様のコマンドまたは制限のために、許可を得ること、または閉鎖を要求されているとみなされてはならない。

(Ii)追加の 個の結審.

(1) 余分な締め切り.当社が各買い手に強制成約通知を出した場合、または買い手が当社に追加成約通知を発行した場合、適用される追加成約の日時(それぞれ“追加成約日”、初期成約日、および各追加成約日は、すべて “成約日”)はニューヨーク時間午前10：00である。本項1(B)(Ii)及び条項6(B)及び7(B)に記載されている追加成約に関する条件を満たすか又は免除する最初の(1)営業日(又は当社が各買い手の双方と同意する他の日)。

(2)買い手選挙時の追加 はオプションで成約できる.第1(B)(Ii)節および第6(B)および7(B)節で規定された条件を満たす(または放棄)ことを前提として、初期成約日当日またはそれ以降の任意の時間に、各買手は購入する権利があり、1つまたは複数の追加成約日に当該買手 に書面通知を送信することを当社に要求する(“追加の選択可能な閉鎖通知”、 および本契約の日、各“追加的に選択可能な閉鎖通知日”)(I)買い手添付表(5)の欄の名称に対向する当該追加チケットの元金総額(任意の追加の単一買い手最高成約金額を含むが、当社の同意を得ていない追加相互成約最高金額は何も含まれない)(各部分は“追加オプション手形金額”) および(Ii)追加株式証明株式行使を適用することができる追加株式証明株式金額 を超えることができる。各追加の任意のシャットダウン通知は、(A)提案された追加のオフの日時(追加のオプションのシャットダウン通知に指定されていない場合、第2の(2)を指定しなければならない^発送する)追加の選択可能な成約通知または当社が各バイヤーと共同で合意した他の日の後の取引日には、各取引日に“追加の 選択可能な成約日”があり、毎回追加の成約後、(B)追加の選択可能な成約で購入された追加の選択可能なチケット金額には、1つまたは複数の追加の追加の強制成約最高額および/または追加の相互成約最高額(場合に応じて) が割り当てられる。(C)追加成約時に適用買い手に発行された追加チケットに関する適用追加オプション手形金額であるが、いずれの場合も(X)250，000ドル以下であってはならず、および(Y)当該決定時間または以前に1回または複数回の追加選択可能な受信時に購入されなかった買い手追加チケットの残りのオプションチケット金額、および追加株式証明を行使するために発行可能な追加株式証株式の適用追加株式証明株式金額および買い手が、市を選択可能な場合に購入可能な追加株式証明株式金額に追加的に適用される。買い手が、初期成約日5周年(または必要なbr}所有者(以下、定義は後述)に時々書面で当社に選択されたより後の日付)またはその買い手のすべての追加のオプションチケット金額を追加的に平倉することを選択しない場合、買い手は、本プロトコルの下で追加の平倉を行う権利がない。

(3) 会社選挙時に追加的に強制閉鎖する.

A)概要。 は、本条項1(B)(Ii)および以下第6(B)および7(B)条に規定する成約条件を満たす(または放棄)条件が存在しない限り、(初期 付記で定義されるように)(必要な所有者が放棄しない限り、初めて強制成約(以下に述べる)、株主承認日の要求を含まない)限り、各 バイヤーの購入を要求する権利がある(このような追加成約、(A)(I)第30(30)日以降の任意の時間に、第1の追加閉鎖(この追加 閉鎖、“第1回追加強制閉鎖”およびその日、すなわち“第1回追加強制閉鎖の日”)について)^{これは…。})初期成約日(“最初の追加強制成約資格日”)の後の取引日には、元の元金総額が第1の追加強制成約最高額に等しい追加手形、(Ii)第1の追加成約に関する真の追加成約(br}追加成約、“第1の追加実強制成約”およびその日、株主が6月12日または前に承認された場合(以下に定義する)、“第1の追加実強制成約日”となる)。2024年(“第1回強制閉鎖締め切り”)、株主承認日(“第1回強制閉鎖資格日”)当日またはその後の任意の時間、元の元本総額が1回目の強制閉鎖上限金額に等しい追加手形、(Iii)第2回強制閉鎖(この第2強制閉鎖、“第2強制閉鎖”およびその日、すなわち“第2強制閉鎖日”)について、(X)最初の 成約日の後の60番目の取引日と(Y)未清算手形がない日(“第2回強制成約資格日”)当日またはその後の任意の時間、 1枚の元の元本総額が2回目の強制成約上限金額に等しい追加手形、(Iv)第3回追加強制成約(この追加強制成約、“第3回追加強制成約”、“br}およびその日、”3回目の追加強制成約日“)について、(X)第2の強制追加成約日の後の第60(60)取引日および(Y)未償還手形のない日(“第3の追加強制成約資格日”)の後の任意の時間において、元の元本総額は、3番目の追加強制成約最高額の追加手形に等しく、(V)第4の追加強制成約について、(“第4の追加強制成約”およびその日、“第4の追加強制成約日”)、第(Br)日または(X)番目の取引日(Y)60(60)番目の取引日の後の任意の時間(Y)に手形が決済されていない日(“第4の追加強制成約資格日”、および第1の追加強制成約資格日、第1の追加強制成約資格日、第2の追加強制成約資格日、および第3の追加強制成約資格日は、総称して“追加強制成約資格日”と呼ばれる)、元の元金総額が第4の追加強制成約最大値に等しい追加手形。(F)追加相互成約、“追加相互成約”およびその日付については、適用される買い手の同意があれば、第4の追加強制成約日の後の任意の時間であってもよいが、いずれにしても、第4の追加強制成約日(“追加相互成約資格日”)18ヶ月前のいつでも、原始元本総額が第5回強制受市上限金額に等しい追加手形、及び(B)当該等に適用される追加株式証明書について行使することができる追加株式証明書(Br)は、当該等が適用される追加引受市の追加株式証明株式金額について。上記の規定にもかかわらず、上記のいずれかの取引日期間は、本に規定されている取引日日数を延長して、買い手が自社及び/又はその任意の付属会社の重大非公開資料を保有することにより取引を行う取引日数を制限しなければならない。

B)機械. 以下の第1(B)(Ii)節および第6(B)および7(B)節に規定する成約条件を満たす前提で，その時点で持分条件の失効が存在しない限り(要求された所有者が放棄しない限り)，会社はその権利を行使することができ，適用される強制成約資格付加日または後および/または に相互成約資格日(場合によって決まる)を付加する前の任意の時間に強制成約資格日を交付することを要求する.各バイヤーに電子メールおよび隔夜宅配便を介して書面通知 (“各”追加強制終了通知“、各追加 追加のオプション終了通知と共に、各”追加の強制終了通知“、および適用される追加の強制終了通知の日付、各”追加の強制終了通知日“、および各追加の任意の 終了通知日、各”追加の強制終了通知日“)を送信する。追加的なすべての強制閉鎖通知 は撤回できない。各追加強制成約通知は、(A)提案された追加強制成約に関する追加強制成約資格日及び/又は追加相互成約資格日(場合によって決まる)が発生したことを証明しなければならず、 当時株式条件の失効は存在せず、かつ、当該追加強制成約時に各買い手に渡される交付内容を除いて、以下の第1(B)(Ii)節及び第6(B)及び7(B)条に規定されるすべての成約条件は、当該適用される追加強制成約通知日が全て満たされている。(B)追加強制終了を指定する提案日(この日は、追加強制終了通知日の2(2)営業日よりも少なくてもよく、追加強制終了通知日後20(20)営業日を超えてはならないが、適用される追加強制終了日を、適用される追加強制終了通知日よりも早く2(2)個の取引日(または買い手が会社の双方と同意する他のbr日)以上に加速するために、各買い手が会社の権利を書面で通知することに制限されなければならない)。(C)各買い手が、当該適用された強制追加成約通知において、購入した追加チケット元金総額 を、当該適用バイヤーの追加強制成約最高額および/または追加相互成約最高額(または当社が に関する買手と双方が同意した他の金額)(当該追加強制成約通知に記載された追加チケット元金総額 を超えてはならないことを示す。各買い手は、このように適用される追加強制受取市で購入された追加株式証明書の追加承認株式金額(“追加強制手形金額”)および追加引受持分株式金額 および(D)提案された追加相互平倉についてのみ、追加相互平倉の発生には、追加的な強制平倉通知に添付された追加の相互平倉の適切な署名および提出同意に関する制約を受けなければならないことを示す。疑問を生じないように、会社は追加の強制成約および/または追加の相互成約を実施する権利がなく、適用される追加の強制成約日および/または追加の相互成約日(適用される場合)に持分条件の失敗がある場合、または会社が本合意の任意の他の条件を満たさない場合(追加の強制成約および/または追加の相互成約に参加しない限り、適用される買い手は書面でbr}を放棄する)。 会社は任意の残りの追加の強制成約および/または追加の相互成約を実施する権利がある。この場合、 はニューヨーク市時間午前9：00に自動的に終了し、締め切りは追加の締め切りでなければならない。

(C)購入価格.各買手が初期成約時に購入した初期チケットと初期株式証明書の合計購入価格(“初期購入価格”)は，買い手タイム表(6)の欄の買手の氏名に対する金額である.1人の買い手は、初期成約時に購入した1，000ドル当たりの初期手形および関連する初期株式証明書の元金金額について約875ドルを支払わなければならない。任意の所与の追加成約時に、各買い手が購入する追加チケットおよび追加株式証明書の総購入価格(各、“追加購入価格”、および各初期購入価格、各追加チケットおよび追加株式証明書の元金総額は1，000ドル) も1，000ドル当たりの追加チケットおよび追加株式証明書の総元金金額は875ドルである(各追加成約の追加購入価格とともに、買い手時間表(7)の欄の買い手の名前に対する総金額を超えてはならない)。各買い手及び当社は、改正された“1986年国税法”(以下“規則”と呼ぶ)第1273(C)(2)節について、当該等手形及び株式証明書が1つの“投資単位”を構成することに同意する。買い手と当社は共同で同意し、規則第1273(C)(2)条及び国庫規制1.1273-2(H)条によれば、当該投資単位の発行価格の手形と引受権証との間の分配は、双方の同意を得ており、買い手及び当社は、いかなる納税申告書又は任意の税収に関する司法又は行政訴訟においても当該分配に合わない立場をとってはならない。

(D)支払い方法。

(I)初期 終了.初期成約日には、(I)各買い手は、初期成約時にその買い手に初期手形および初期株式証明書を発行および販売するために、それぞれの初期成約購入価格(任意の買い手については、第4(J)条に従って差し引かれた金額を差し引く)を自社に支払うべきである。適用される初期資金フロー状(定義は後述)によると、電信為替により直ちに利用可能な資金、および(Ii)会社は(A)買い手毎に(A)買い手リスト第(3)欄の買い手の氏名に対する元元本総額の手形と(B)初期株式証明書を交付すべきであり、これにより買い手の予備買収が買い手リスト第(4)の欄の買い手の氏名に対する初期株式証の株式総数を超えない場合、それぞれの場合、当社を代表して正式に署名し、その買い手又はその指定者の名義で登録する。

(Ii)追加の 個の結審.各追加成約日において、(I)追加成約に参加する各買い手は、追加成約時に買い手に追加手形を発行および販売するために、追加成約について自社にそれぞれ適用可能な追加購入価格(任意のbr}買い手については、第4(J)条に従って差し止められた金額を減算する)を当社に支払わなければならない。適用される追加資金フローによれば、電気為替により直ちに利用可能な資金br手紙(以下に定義する)と(Ii)会社は、(B)代表会社が正式に署名して買い手又はその指定人名の下に登録され、代表会社が正式に署名して買い手又はその指定人名の下に登録された適用付加成約通知に規定された総額が元の元本金総額である付加手形と、(B)付加承認持分証とを交付し、この付加承認持分証に基づいて、買い手は、最初に適用された追加持分証株式金額を超えない追加株式証株式を購入する権利を有し、各場合毎に、会社名で正式に契約し、その買い手又はその指定者の名義で登録する。

すべての買い手(共通ではない)は、それ自体について当社に表示して保証し、本契約日までと各成約日：

(A)組織；権力機関。この買い手は、正式な組織であり、有効に存在し、良好な状態にあるエンティティであり、 は、その組織が管轄する法律に基づいて、その所属する取引ファイル(以下のように定義される)が想定される取引を締結および完了し、本プロトコルおよびプロトコルの項における義務 を他の方法で履行する必要がある。

(B) 有効性；強制実行.本契約および買い手が属する各取引文書は、買い手の正式な許可、有効な署名、および買い手の代表交付を受けており、買い手がそれぞれの条項に従って買い手に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、強制執行は、一般的な平衡原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算および他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、適用債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に適用される債権者の権利および救済措置に影響を与える。

(C) は衝突しない.当該買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、その買い手が当事者である各取引ファイル、およびその買い手が本プロトコルで意図された取引を完了し、(I)当該買い手に違反をもたらす組織ファイル、または(Ii)当該買い手が当事者である任意のプロトコル、契約または文書の下の違約(または違約イベントの発生)と衝突または違約を構成することなく、または他人に当該買い手が属する任意のプロトコル、契約または文書の任意の権利を終了、修正、加速またはキャンセルすることをもたらすことはない。または(Iii)は、当該買い手に適用される任意の法律、規則、法規、br命令、判決または法令(連邦および州証券法を含む)の違反をもたらすが、このような衝突、違約、権利または違反行為が、このような衝突、違約、権利または違反行為が、本契約項目の下での義務を履行する能力に大きな悪影響を及ぼすことを単独または全体的に合理的に予測することができないため、上記(Ii)および (Iii)条を除く。

(D) グループなし.この買い手の関連会社も本プロトコルの下の買い手であるほか，その買い手は他の買い手の共通 によって制御されたり協調行動されたりせず，1934年に改正された“証券取引法”(以下，“1934年法”)が指す“集団”の一部でもない.

当社は、各バイヤーに、本契約の日から各成約日までを保証すると表明した

(A) 組織と資格当社とその子会社はいずれも、設立された管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体である。必要な権力と権限を持ち、その財産を有し、現在進行中で現在提案されているように業務を経営している。当社及びその各子会社は、外国実体として業務を行う正式な資格を有しており、その財産所有権又はその業務の性質には、このような資格を必要とする各司法管区内に良好な信用がある(当該司法管内に良好な信用概念が存在すれば)、上記の資格や良好な信用がない限り合理的に 期待に重大な悪影響を及ぼすことが予想される(以下のように定義する).本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)会社または任意の子会社の業務、財産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務または他の側面)、または将来性に生じる任意の重大な悪影響を意味し、単独でも全体としても、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他のプロトコルまたは文書において意図される取引、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引文書(定義は後述)に従ってそれぞれの責任を果たす権限または能力。表3(A)に掲げる者(定義は後述)を除いて、当社には付属会社はありません。“付属会社”とは、当社が直接または間接(I) 発行済み株式またはその者の任意の株式または同様の権益を所有しているか、または(Ii)当該者の業務の全部または一部を制御または経営している任意の個人を意味し、これらは本明細書では単独で“付属会社”と呼ばれているが、このような用語はTropos Technologiesを含むべきではない。当社が直接または間接(Y)にその大部分の発行済み株式を所有しているか、または(Z)業務の全部または一部を制御または経営していない限り、 経営または管理。

(B)許可； 実行；有効性.当社は、本プロトコル及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本合意及び本合意条項に基づいて証券を発行するために必要な権力及び権限を有する。各子会社には，その所属取引文書項目の義務を締結·履行するために必要な権力と権限が必要である。当社及びその付属会社は、本契約及びその他の取引文書、及び当社及びその付属会社が行う予定の取引(手形の発行、株式承認証の発行及び株式承認証の発行及び株式承認証の発行後に発行可能な転換株式を含むが含まれるがこれらに限定されない)に署名及び交付し、すでに当社取締役会及びその各付属会社の取締役会又はその他の管理機関(状況に応じて決定する)の正式な許可を得た。及び((I)米国証券取引委員会に提出された(A) 適用の8-K出願(以下の定義)、(B)1933年法案424(B)条に規定されている適用の成約に関する目論見補編(“目論見補編”)登録説明書の一部を構成する基本募集説明書(“目論見書”)を補完する以外に、(C)追加的な成約、契約(及び/又はその任意の修正又は補充)及び表T-1について、(D)追加の 上場申請および(E)任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の申請 (総称して“必要な承認”と呼ばれる)を主要市場に提出し、当社、その付属会社、それらのそれぞれの取締役会またはその株主または他の管理機関は、さらに提出、同意または許可する必要がない。本協定は、会社が正式に署名して交付したものであり、本協定に属する他の取引書類は、成約前に会社が正式に署名·交付し、各文書は会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社それぞれの条項に基づいて会社に強制的に執行することができるが、このような強制執行は、株式または適用される破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的な状況に関連または影響を与える。適用される債権者権利及び救済及び賠償及び分担権以外の権利の強制執行は、連邦又は州証券法によって制限される可能性がある。取引が終了する前に、各子会社が一方の取引文書として各子会社によって正式に署名および交付され、各子会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならず、それぞれの条項に基づいて各子会社に対して強制的に実行することができるが、株式一般原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受けることが可能であり、これらの法律は、適用債権者の権利および救済措置の実行に関連するか、または通常、適用債権者権利および救済措置の実行に影響を与えることができるが、連邦または州証券法は賠償および出資の権利を制限する可能性がある。“取引文書” は、総称して、本プロトコル、手形、株式証明書、受託者プロトコル、契約、補充契約、撤回不可能な譲渡エージェント指示、保証ファイル、保証、リークプロトコル(定義は後述)、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが行う予定の取引について締結または交付する他のプロトコルおよび文書と総称され、時々改訂することができる。

(C)証券の発行；レジストリ。手形及び引受権証の発行はすでに正式に許可され、発行時に取引文書の条項によって有効に発行され、全部支払い及び評価する必要がなく、しかも発行手形及び株式承認証に関連するすべての 優先購入権或いは類似権利、住宅ローン、瑕疵、申入権、留置権、質権、押記、税項、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”)の影響を受けない。適用成約日まで、当社は、その正式な許可株式から以下の総額の100%以上を予約している：(I)初期チケット変換後に発行可能な最大変換株式数(このため、(X)チケット が別の変換価格(定義は注釈参照)で本プロトコル日に変換可能であると仮定する)。(Y)手形の利息は、適用完了日から第1(Br)周年に計算され、交換株価を普通株式に換算すると、換算価格は株式交換価格と等しく、本合意日に別の株式交換日があると仮定し、(Z)いずれのこの等株式交換も考慮しない(Br)初期株式承認証を行使する際に初歩的に発行可能な最大発行可能株式証株式数(初期株式証を行使する制限を考慮することなく)。当社が発行した証券は1933年の法令に基づいて登録されており、この証券は“登録声明”に基づいて発行されており、すべての証券は自由譲渡と自由取引が可能であり、買い手は自由譲渡と自由取引が可能であり、登録によっても何らかの免除によっても。登録声明は、その項の下の証券を発行するために使用することができ、当社は、米国証券取引委員会が登録声明について発行したか、または停止命令を発行しようとするいかなる通知を受けていないか、または米国証券取引委員会が登録声明の効力を一時的または永久的に停止または撤回したか、またはそうすることを意図しているか、またはそうすることを意図しているかの通知を受けていない。 登録声明の下の“流通計画”の一部は、本登録声明項の下および他の取引文書に予期される証券 の発行および販売を許可する。買い手は証券を受け取ると，良好な と売却可能な証券所有権を持つ.登録声明とその中に含まれる任意の入札説明書は、入札説明書と入札説明書の補編を含み、すべての実質的な面で1933年法案、1934年法案及びその公布されたアメリカ証券取引委員会規則と規則、及びすべての他の適用法律と法規の要求に符合する。募集規約及びその任意の修正案又は補充文書(募集定款補編に限定されないが、これらに限定されない)は、募集定款又はその任意のbr改正案又は補充文書が発行されたとき及び適用の締め切りにおいて、すべての重大な面で1933年法案の要求を遵守し、遵守し、かつ重大な事実に対するいかなる真実の陳述又は漏れも含まず、その中の陳述を行うために必要な重大な事実として陳述することは、それらが陳述した場合を考慮して、誤解されることはない。当社は、1933年法案に規定されている使用S-3表を使用して本協定及びその他の取引文書を発売及び売却するすべての要求に適合しており、かつ米国証券取引委員会は、1933年法案第401(G)(1)条の規定により、登録説明書表の使用に反対することを当社に通知していない。登録声明は，1933年法案第415(A)(1)(X)条に規定する要件を満たしている。当社または別の発売参加者が任意の証券について誠実な要約(1933年法令第164(H)(2)条 で指す)に登録説明書を提出した後、当社は“資格外発行者”でもないわけではありません(定義は1933年法令第405条 )。当社は、1933年の法令第401(G)(2)条に基づいて、米国証券取引委員会が当該登録宣言書又はその任意の発効後改訂を行ったことについての反対通知を受けていない。米国証券取引委員会は、“登録声明”の発効を停止する命令を発表しておらず、米国証券取引委員会は、この目的について、または1933年の“会社法”第8 A条または今回の発行に関連する手続きに基づいて訴訟を起こしたり脅したりしていない。登録声明の発効時間まで、登録宣言は、すべての重要な態様で1933年法案およびTIA(以下のように定義される)に適合し、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中で陳述される必要があるまたは必要な重大な事実を漏れさせて、その中の陳述が誤解されないようにする。募集説明書およびその任意の修正または補足の日付、および適用の締め切りまで、募集説明書 は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、その中で要求される陳述または陳述を陳述するために必要な重要な事実を記載していないし、陳述された場合には、誤解性を有さない提供当社は、以下の事項についていかなる陳述又は保証もしない：(I)信託基金受託者資格及び資格宣言(表T-1)を構成する登録声明部分 又は(Ii)登録声明及び募集規約中の任意の陳述又は漏れ及びその任意の修正又は補充 依存を構成し、当該引受業者又は配給エージェントに書面で提供し、その使用のために使用する任意の引受業者又は配給代理に関する資料を書面で提供し、明確にする。当社(I)は、いかなる要約又はいかなる証券の売却に関連する発売材料 及び(Ii)も発行していないが、買い手がいかなる証券を持っていない前に、登録説明書、募集定款又は募集定款副刊を除いて、いかなる場合においても、登録声明、募集定款又は募集定款副刊を除いて、当社はいかなる買い手又は任意の買い手に任意の証券の発売又は販売に関連するいかなる発売材料を配布してはならない。“金融業監督機関マニュアル”第5110(B)(7)(C)(I)条の規定によると、当該証券の発行は1992年10月21日までに有効なS-3表基準に従って1933年米国証券取引委員会表Sの下に登録されており、現在1933年法令が公布された第415条規則に基づいて発行されている。

(D)衝突がない。 当社及びその付属会社が取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社及びその付属会社が行う予定の取引を完了する(br手形の発行、株式承認証、転換株式及び引受証株式及び転換株式及び引受証株式の保留を含むがこれらに限定されない)(I)会社規約違反(以下の定義)を招くことはない(ただし、その中に記載されている指定証明書を含む)、付例(以下の定義)、当社又はその任意の付属会社の組織定款、組織定款大綱、定款細則又はその他の組織文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の株式又は他の証券、(Ii)任意の態様で当社又はその任意の付属会社と当事者としての任意のbr協定、契約又は文書と任意の態様で衝突又は違約を構成する(又は通知又は時間の経過時に違約となるイベント)、又は他人に任意の終了、改訂、加速又はキャンセルの権利を与える；または(Iii)当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意のbrの法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律および法規、ならびにナスダック資本市場(“主要市場”)を含むが、すべての適用される外国および州法律、規則および法規を含むがこれらに限定されない規則および法規の違反をもたらす。必要な承認を受け、および上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、これらの違反、違反または衝突の場合には、これらの違反、違反または衝突は、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。

(E)同意する。当社または任意の付属会社は、任意の政府エンティティ(以下、定義を参照)または任意の規制または自律機関または任意の他の者の任意の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の政府エンティティ(定義は以下参照)または任意の他の者に任意の届出または登録を行い、当社または任意の付属会社が、すべての場合において、本取引文書または取引文書の条項に従って、取引文書項目の下または取引文書の予期される任意の義務を実行、交付または履行することができるようにする。当社または任意の付属会社が、前項の規定に基づいて取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、その締め切りまたは前に取得または完了されるであろうが、当社またはその任意の付属会社は、任意の事実または状況を知らず、当社またはその任意の付属会社が取引書類を取得または完了するために予期される任意の登録、申請または届出を妨げる可能性がある。アメリカ証券取引委員会文書の開示者以外に、当社は主要な市場の要求に違反することはなく、合理的に普通株の退市或いは停止を招くことができる事実或いはbr}状況を知らない。“政府エンティティ”とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、市政、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府当局(任意の政府機関、分岐、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または国際公共組織または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上記の任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

(F) 買い手の証券購入に関する確認.当社は、各買い手が取引書類及び取引を行う予定の取引について公平な購入者としてのみ行動し、(I)当社又はその任意の子会社の上級社員又は取締役である買い手は誰もおらず、(Ii)1933年の法令(又はその後続規則)(総称して“第144条”と総称する)により公布された第144条の規則(第144条参照)又は(Iii)自社又はその任意の子会社の“関連先”であることを認め、同意する。普通株式(1934年法令第13 d-3条の規定により)10%以上の株式を保有する“実益所有者”。当社はさらに、取引書類及びこれに意図された取引について、当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者に就いている買い手はおらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が本取引文書及び行われる取引について提供するいかなる意見もないため、当該買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを認めた。当社はさらに各買い手に，当社および各付属会社がその参加する取引文書にbrを加える決定は，当社，各付属会社およびそのそれぞれの代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した.

(G) エージェント費を配置する.当社は、本契約で意図した証券売却に関する取引に関連して、または生じる任意の配給代理費、財務顧問料またはブローカー手数料(買い手またはその投資顧問が採用した者を除く)の支払いを担当している。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を各買い手に支払い、損害を受けないようにしなければならない。当社またはその任意の付属会社は、証券の発売または販売について任意の配給代理または他の代理を招聘していません。

(H)統合された 製品がない.当社、その付属会社又はその任意の連属会社、又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していないか、又は任意の証券の任意の要約を求めて任意の証券を購入するために任意の証券を購入することができ、これらの場合は、任意の取引所又は自動見積システムの規則及び規定に基づいて、当社の任意の証券がその上に上場又は指定された見積を含むことを含むが、これらに限定されない。当社、その付属会社、その付属会社のbr、またはそれを代表するいかなる人も、いかなる行動や手順も、いかなる証券の発売と当社の他の証券発売との統合を招くことはありません。

(I) 希釈効果。当社は、場合によっては、転換株式と引受権証株式の数が増加することを理解し、認めている。当社はさらに、本プロトコル、当該等手形及び株式承認証に基づいて引受権証を行使した後、本プロトコルにより発行された手形及び当該等手形及び株式承認証の条項に基づいて両替株式を発行する責任がいずれの場合も絶対的かつ無条件であり、当該等発行 にかかわらず当社の他の株主の所有権権益にどのような影響を与える可能性があるかを確認する。

(J) 引継ぎ保護の適用；権利協定。当社およびその取締役会は、任意の支配権買収、利益株主、企業合併、毒丸(権利協定の下の任意の割り当てを含むが、限定されないが含まれる)、株主権利計画またはbr会社の定款、定款または他の組織文書または会社設立司法管区法律項の下の他の同様の逆買収条項が、本合意によって予想される取引によって任意の買い手に適用または適用可能であるいかなる買い手にも適用されないが、これらに限定されないように、すべての必要な行動をとっている。 当社が発行した証券及び任意の買い手による証券の所有権。当社には株主権利br計画や累積普通株実益所有権または当社またはその任意の付属会社の制御権を変更する類似の手配はありません。

(K)米国証券取引委員会ファイル；br}財務諸表。本文書の発行日の2(2)年内に、当社は1934年法案の報告要求に基づいて、提出すべきすべての報告、付表、 表、委託書、声明及びその他の文書(所有権第16条の文書を除く)(本法案の期日前に提出されたすべての上記文書及びそれに含まれるすべての 証拠物及びその添付ファイル、付記及び付表、並びにbr}引用により編入された文書を直ちに提出し、以下、総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)。会社は、EDGARシステムで提供されていない各米国証券取引委員会文書の真、正確、および完全なコピー を買い手またはそのそれぞれの代表に配信または提供している。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な面において、“米国証券取引委員会”文書に適用される1934年の法案とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会規則及び条例”の要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会に提出されたとき、“米国証券取引委員会”文書には重大な事実に対する虚偽の陳述は何もなく、あるいはその中の陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実を記載しなければならないか、または必要な重大な事実を述べなければならないbrの状況に基づいて、誤解性はない。それぞれの日までに、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求および公表された“米国証券取引委員会規則”および 提出までに有効な財務諸表規定を満たしている。当該等の財務諸表はすでに公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、関連期間内に一致して適用され((I)当該等の財務諸表又は付記に他の説明がある以外、又は(Ii)が監査されていない中期報告書に属する場合、その範囲は脚注又は簡明又は要約報告書を含まなくてもよい)、各重大な面で会社のその日までの財務状況及び経営成果及び当時終了期間の現金流量(もし監査されていない報告書に属する場合は、規定の限りである)を公平に列記する。正常な年末監査調整については、これらの調整は実質的ではなく、単独でもまとめたものでもない)。当社が構築した準備金(ある場合)又は準備金の不足(適用される場合)は、当社が本報告日に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、財務会計基準委員会財務会計基準第5号報告書が言及すべき又はある事項は存在しないが、当社の財務諸表又はその他の事項はこれについて規定していない。 または会社を代表して任意の買い手に提供される、米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報(本プロトコル開示付表に含まれるbr}情報を含むが、これらに限定されない)は、その中の陳述が誤解されないように必要な任意の 陳述 を含む、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述または漏れた陳述も含んではならない。当社は現在、米国証券取引委員会のbr文書(“財務諸表”)に掲載されている任意の財務諸表(当社の独立会計士がこれについて作成した任意の付記または任意の手紙を含むが、これらに限定されない)を改訂または再記述するつもりはなく、当社は現在、任意の財務諸表を公認会計原則および米国証券取引委員会の規則に実質的に適合させるために、どのような事実または状況があるかを知らない。当社は、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案することを提案したか、または当社に任意の財務諸表を改訂または再説明する必要があることを、そのbr独立監査師に通知していません。

(L) の変化はない.当社の最近の審査された財務諸表が10-K表に掲載されて以来、当社またはその任意の付属会社の業務、資産、負債、不動産、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)または将来性に重大な不利な変化または重大な不利な発展は見られません。当社の最近の財務諸表が10-K表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を発表または支払いしない、(Ii)任意の資産の個別または全体の売却、 非正常業務動作、または(Iii)個別または全体が正常業務運営以外に任意の資本支出を行うことができない。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務無力、再編、接収、清算または清算に関するいかなるステップにも基づいて保障を求めていません。当社または任意の付属会社は、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始することを意図していると信じ、または任意の事実の実際の了解によって、合理的に債権者にそうすることを信じています。当社とその付属会社は、本合意日を個別および合併基準で計算するのではなく、本プロトコルで予想される取引を完了した後、 は債務不履行にはなりません(定義は以下参照)。本第3節(L)において、“破産”とは、(1)当社及びその子会社について、合併に基づいて、(A)当社及びその子会社の資産の現在の公正な売却可能価値が、自社及びその子会社の総債務の償還に必要な金額よりも低く、 (B)当社及びその子会社がその付属、又はその他の債務及び負債を返済することができないことをいう。当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となった場合、又は(C)当社及びその付属会社が招くと信じている債務 は、当該等の債務が満了したときにその支払能力を超えることになる。及び(Ii)当社及び各付属会社については、 (A)当社又は当該付属会社(状況に応じて)資産の現行公平売却可能価値は、それぞれの総債務を支払うのに必要な金額よりも低く、(B)当社又は当該付属会社(どの場合にかかわらず)は、それぞれの 従属、又は有又はその他の債務及び負債を支払うことができない。当該等の債務及び負債が絶対及び満期になる場合、又は(C)当社又は当該等の付属会社は(状況に応じて)その債務がそれぞれの債務弁済能力を超えることを招くか又は信じる。当社又はその任意の付属会社は、いかなる業務又はいかなる取引にも従事しておらず、当社又は当該等の付属会社の余剰資産が、その従事している業務を展開する不合理な小資本の任意の業務又は任意の取引を構成していない。これらの業務は現在行われているので、br}を行うことを提案する。

(M)開示されていないイベント、責任、開発、または状況は開示されていない。当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、財産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務またはその他)は、いかなる事件、責任、発展または状況が発生していないか、または発生することが予想される事件、責任、発展または状況、(I)適用される証券法に基づいて、当社は、米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録表中に、当社がその普通株を発行し、売却し、公開されていない登録声明を開示しなければならない。(Ii)本契約項下の任意の買い手投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(Iii)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(N)業務を経営する；監督管理許可。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社又はその定款又はその組織定款、組織定款細則、会社定款又は定款又は細則の下の任意の他に発行されていない優先株の任意の指定証明書、優先株又は権利のいずれかの条項又は違約に違反していない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または条例に違反していない。当社またはその任意の付属会社は、すべての可能な違反がない限り、そのような違反が に重大な悪影響を与えない限り、上記のいずれの規定 にも違反しない。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は主要市場のいかなる規則、規則、または要求に違反することもなく、予測可能な未来に合理的に主要市場が普通株の上場を一時停止する事実または状況をもたらす可能性があることを知らない。本公表日前の2年以内に、(I)普通株はすでにマザーボード市場に上場或いは指定上場しており、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場に停止されていない、及び(Iii)アメリカ証券取引委員会文書が暴露された者以外、当社はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場が普通株についてボード上場を一時停止或いは退市する書面或いは口頭通知を受けていない。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可およびbrライセンスを有しているが、そのような証明書、許可またはライセンスを所有していない場合は、個別または全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではなく、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令を有しておらず、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有していないか、または当社またはその任意の付属会社が当事者としての任意の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令 は、当社またはその任意の付属会社を禁止または実質的に損害する任意の商業的慣行、当社またはその付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務処理の効果を有していないことが予想されるが、これらの効果は除外される。当該等の権益は当社又はそのいかなる付属会社にも重大な悪影響を与えておらず、そのために重大な悪影響を与えることもない。

(O)海外腐敗行為。当社、当社の子会社または任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、または前述の者を代表して行動する任意の他の人(個別または集団、“会社関連会社”)は、1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法律に違反しておらず、いかなる関連会社もいかなる金銭、提出、支払い、承諾または支払い、または提出、付与、承諾にいかなる金銭を与えるか、提供、与える、承諾していかなる金銭を与えることもない。Brまたは権限は、任意の政府エンティティの任意の役人、従業員、または公的身分で行動する任意の他の人、任意の政党または官僚または任意の政治職候補(個別および集団、“政府官僚”)または任意の人に価値のあるものを提供することを許可しており、その会社の付属会社が、すべてのbrまたはそのような金銭または貴重品の一部が直接または間接的に提供され、任意の政府関係者に提供される可能性が高いことを知っているか、または承諾している場合、br}

(Iii)(A)政府関係者の公職としてのいかなる作為または決定に影響を与えるか、(B)政府関係者にその合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)いかなる不正な利益を得ること、または(D)政府関係者をいかなる政府実体に影響を与えるか、または影響を与える任意の行為または決定を誘導するか、または

(Iv) 当社又はその付属会社と当社又はその付属会社との業務の取得又は保留、又は当社又はその付属会社への業務の誘導を支援する。

(P)“サバンズ-オクスリ法案”。当社及びその各付属会社は、改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要件、及び米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意及びすべての適用規則及び条例を実質的に遵守する。

(Q) 関連会社との取引。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその付属会社、または任意の共同経営会社、または当社の知る限り、その任意の関連会社の任意の現職または前任従業員、パートナー、取締役、高級社員または株主 ，または当社に知られている任意の関連会社、または上記のいずれの関係者とも遠くない任意の親族は、現在またはbrではなく、当社またはその付属会社とのいかなる取引にも参加していない(当社またはその付属会社がサービスまたは賃貸不動産または個人財産を提供する任意の契約、合意またはその他の手配を含む)。または(Ii)競争相手の任意の会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有する者。当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客(直接又は間接的な受動的投資(直接又は間接的にその 証券に投資して合資格市場(付記参照)で取引又はオファーを行う会社の普通株が5%未満である場合を除く)は、いずれの者も、当社又はその付属会社以外のいかなる出所からも当社又はその付属会社の業務に関連する収入を得ることができず、又は当社又はその付属会社が適切に累算しなければならない収入でなければならない。当社またはその任意の付属会社またはその直系親族は、当社またはその直系親族にいかなる債務も借りていません。当社またはその任意の付属会社も、その中の誰にも債務を借りていません(または融資または信用または保証の提供を約束しています)。ただし、(Br)は、(I)提供されたサービスの賃金を支払い、(Ii)当社を代表する合理的な支出を返済することを除いて、(br}および(Iii)すべての従業員または役員に一般的に提供される他の標準従業員福祉(会社取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って履行されていない株式オプション協定を含む)。

(R)株式資本化。

(I)定義：

(A)“普通株式”とは、(X)会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(Y)普通株がbr}の任意の株式またはその普通株の再分類によって生成される任意の株式に変更されることを意味する。

(B)“優先株”とは、(X)当社の空白小切手優先株を意味し、1株当たり額面0.001ドルであり、その条項は、会社取締役会が指定証明書で指定することができ、(Y)当該優先株がさらに変更された任意の株式又は当該優先株の再分類により生成された任意の株式(当該指定証明書の条項に従って当該優先株を普通株に変換することを除く)。

(Ii)br}および未償還株を許可する。本公表日に、当社の法定株式は(A)450，000，000株の普通株を含み、その中の311，398，255株の発行および発行された、2，812，497株は転換可能証券(定義は以下参照)(手形および株式証明書を除く)によって 行使可能または交換可能な普通株 および(B)75，000，000株優先株が予約されており、その中には発行および発行された優先株はない。 当社は普通株を持っていない。変換可能証券“とは、当社またはその任意の付属会社が、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に変換可能であり、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券、またはその所有者が、(一般株を含むが、それらの任意の付属会社を含むが、これらに限定されない)任意の株式または他の証券を他の方法で買収する権利を有することを意味する。

(Iii)有効 発行；利用可能株式；関連会社。すべてのこの等流通株は正式に許可され、すでに或いは発行時に有効に発行され、そしてすでに十分な株金と評価できない。付表3(R)(Iii)は、(A)変換可能証券(以下のように定義される)(手形および株式承認証を除く)に従って発行される普通株式数と、(B)本契約日までに“関連者”によって所有される普通株式数(1933年法令第405条で定義され、以下の仮定に従って計算される)とを示す。発行済み普通株および発行済み普通株の少なくとも10%を保有する取締役および所有者は、会社またはその任意の付属会社の“連属会社”であるが、これらの者が会社またはその任意の付属会社の“連属会社”であることは認められない。当社の知る限り、当社が発行した普通株式の10%以上(計算時に根拠するすべての転換可能証券 (現在行使可能かどうかにかかわらず)がすべての行使または変換されている(場合によっては)すべての行使または転換制限(“遮断者”を含む)を所有している者はいないが、連邦証券法では10%の株主であることは認められていない)。

(4)既存証券；債務。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、(A)当社または任意の子会社の任意の株式、権益または株式は、当社または任意の子会社 または任意の子会社が所有または許可する優先購入権または任意の他の同様の権利または留置権の制約を受けない；(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式 と、行使または交換可能な任意の株式、権益または持分の任意の性質に変換することができる未償還オプション、株式承認証、配当、引受権、催促または承諾 または当社またはその任意の付属会社は、追加の自社またはその任意の付属会社の株式、権益または持分または株式の契約、承諾、了解または手配 または以下に関連する任意の性質のオプション、承認持分、引受権、催促または承諾を発行しなければならない。または、自社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に変換または交換することができる証券または権利；(C)1933年の法令(本協定を除く)により、会社またはその任意の子会社は、その証券を売却するための任意の合意または手配を登録する義務がなく、(D)会社またはその任意の子会社は、会社またはその任意の子会社に会社またはその任意の子会社を償還することができる証券またはその任意の子会社の証券を義務または償還することが可能であるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社を償還することができるか、またはその任意の子会社を償還することができるか、またはその任意の子会社を償還することができるか、またはその任意の子会社を償還することができるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社を償還することができるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社に義務を持たせるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社の証券を償還することができるか、またはその任意の子会社(E)証券の発行によって希薄化または同様の条項をトリガする証券またはツールはなく、(F)当社または任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式” 計画または合意、または任意の同様の計画または合意を有さない。

(V)ファイル を組織する.当社はすでに買い手に改訂され、本定款期日に発効した当社定款細則(“会社定款細則”)及び改正され、本定款期日に発効した当社定款(以下“定款”と呼ぶ)の真実、正確及び完全コピー、及びすべての転換可能証券の条項及びその所持者の転換可能証券に対する重大な権利を提供した。

(S)債務とその他の 契約。当社またはその任意の付属会社は、(I)表3(S)に開示されたbrを添付することを除いて、償還されていない債務証券、手形、クレジットプロトコル、クレジット手配または他のプロトコル、当社またはその任意の付属会社の負債を証明する文書または文書、または当社またはその任意の付属会社がそのために拘束されているか、またはその制約を受ける可能性のある任意の契約、合意または文書の一方を含まない(I)任意の契約、合意または文書の一方の違反または違約は、そのような契約、合意または文書の他方の違反または違約が重大な悪影響をもたらすことができることを合理的に予想することができる。(Iii) には、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の金額の債務を保証する財務諸表がある。(Iv) は、任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の任意の条項または違約に違反するが、 のような違反および違約行為は個別または全体に重大な悪影響をもたらすことはなく、または(V)は債務に関連する任意の 契約、合意または文書の契約者であり、当社の高級管理者の判断によれば、そのような契約、合意または文書の履行はすでにまたは予想されて重大な悪影響を及ぼす場合は例外である。当社又はその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書に開示すべきいかなる負債又は義務も規定されていないが、当該等の負債又は義務は、米国証券取引委員会文書に開示されていないが、当社又はその付属会社のそれぞれの業務の正常なbr過程で生じる負債又は義務は除外され、当該等の負債又は義務は個別又は合計に重大な悪影響を与えないか、又は大きな悪影響を与えない。本合意については、(X)誰の“負債”とは、重複せずに(A)資金を借入するすべての債務、(B)財産又はサービス(公認会計原則に基づく“資本賃貸”を含むがこれらに限定されない)の繰延購入価格として発行、負担又は負担されるすべての債務(従来の慣行に従って通常業務過程で締結された貿易支払を除く)、(C)信用証、担保債券及び他の同様のツールに関連するすべての償還又は支払い義務、(D)付記証明の全ての義務を意味する。財産、資産または業務の買収によって生成された債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務を含み、いずれの場合においても、これらの債務の収益で得られた任意の財産または資産について、 (売り手または銀行がそのような合意に従って違約した場合の権利および救済措置は、そのような財産の再占有または売却に限定される)、(F)任意のリースまたは同様の手配下のすべての通貨義務は、公認会計原則に関連している。(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務は、いかなる者が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)上の留置権担保(又は当該債務所有者が有する又は既存の権利をその担保とする)であっても、当該等の資産又は財産を所有する者が当該債務を償還する責任を負っていないか、又は負担していない。(H)債務に関連するすべてまたは債務または上記(A)~(G)項に記載された他の債務と；(Y)“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、賃貸、配当または他の義務について負担する任意の直接または間接債務を意味し、債務を負担する者の主な目的または意図、またはその主な効果が、債務が支払または解除されることを権利者に保証すること、または債務に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその債務の所有者が損失から保護されることである場合、その人の任意の直接的または間接債務または他の債務を意味する。および(Z)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、およびそれらの任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(T)訴訟。米国証券取引委員会文書に開示されているbrに加えて、主要市場、任意の裁判所、公共委員会、他の政府エンティティ、自律組織または機関が、主要市場、任意の裁判所、公共委員会、他の政府エンティティ、自律組織または機関の前で、またはそれによって行われる訴訟、訴訟、仲裁、法的手続き、照会または調査、または当社またはその任意の子会社、普通株または当社またはその任意の子会社の役員または取締役に脅威または影響を与えることは、民事または刑事的性質または他のアイデンティティを有するか否かにかかわらず、決定されるべきではない。当該等の資料は、当社又はその任意の付属会社の正常業務範囲外の資料、又は個別又は総合資料ではない。取締役、会社又はその任意の子会社のいかなる管理者又は従業員も、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編第1519条に違反したか、又は剥離行為に従事していない。前述の規定に限定されることなく、当社の知る限り、米国証券取引委員会はなく、当社の知る限りでは、当社、その任意の付属会社、または現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部に関する調査は行われていない。米国証券取引委員会は、1933年法案または1934年法案に従って提出された任意の登録声明の効力を一時停止するが、登録声明brを含むが、これらに限定されないいかなる停止命令も発行しない。その従業員に合理的な問い合わせを行った後、当社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続きを引き起こす可能性のあるいかなる事実も知らない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、禁止令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(U)保険。当社及びその各付属会社は、財務責任を公認している保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、当社及びその付属会社が従事している業務において慎重かつ慣用的な金額で保険を加入していると考えている。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社またはそのような付属会社は、brなどの保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じているか、または重大な悪影響を与えない費用で類似の保険会社から同様の保険範囲を取得して業務を継続することができないと信じている。

(V)従業員関係。 当社またはその任意の付属会社は、いかなる集団交渉合意の一方でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。同社とその子会社は、彼らと従業員との関係が良好だと考えている。別表3(V)に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社の現(又は前任者)行政官(定義は1933年法令に基づいて公布された規則501(F)を参照)又は他の主要従業員は、当社又はそのいずれかの付属会社の当該等の高級社員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れることを意図しているか、又は当社又は任意の当該等の付属会社における当該高級社員の雇用を他の方法で終了することを意図していない。当社またはその任意の子会社の現職(または前任者)の幹部または他の重要な従業員は、今も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の情報協定、競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の制限条約のいかなる実質的な条項にも違反しない。当該等の主管者又はその他の主要従業員を継続して採用することは、当社又はその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその付属会社は、すべての労働者、雇用及び雇用慣行及び福祉、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守することができるが、遵守できなければ合理的に予想することができ、個別又は全体の遵守にかかわらず、重大な悪影響を招くことはない。

(W)肩書。

(I)不動産。 表3(W)(I)に付記するほか、当社及びその付属会社はそれぞれ、当社又はその任意の付属会社(“不動産”)又は当社又はその任意の付属会社(適用に応じて)が所有又は保有する全ての不動産、不動産賃貸、施設又はその他の不動産権益に対して良好な業権又は有効賃貸権益を有する。米国証券取引委員会文書に開示されているbrを除いて、不動産はすべての留置権の制限を受けず、いかなる通行権、建物用途制限、例外状況、差異、保留または任意の性質の制限を受けないが、(A)期限が切れていない当期税金の留置権およびbr(B)区画法律および他の土地使用制限は、その影響を受ける財産の既存または予想用途に影響を与えない。当社またはその任意の付属会社が賃貸契約によって所有している任意の不動産は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて を保有しているが、実質的ではなく、当社又はその任意の付属会社が当該等の財産及び建築物を行う及び使用しようとする例外的な場合 を妨げることはない。

(2)固定装置と装置。表3(W)(I)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社(例えば、適用)は、当社又はその付属会社が業務を経営する際に使用する有形動産、設備、内装、固定付着物及びその他の動産及び付属物(“固定付着物及び設備”)に対して良好な 所有権又は有効なリース権益を有する。このような固定装置や設備は構造がロバストであり，運用状況やメンテナンスが良好であり，その用途を満たすのに十分であり，一般的な定例保守やメンテナンスを除いて，保守やメンテナンス を必要とせず，会社および/またはその付属会社業務(例えば適用)が予備閉鎖前にとる方式に十分に対応している。当社およびその付属会社はすべての固定装置および設備を有しており，(A)期限が切れていない当期税項留置権および(B)区画法およびその他の土地用途制限が影響を受けない物件の既存または期待用途を除いて，すべての留置権は無料および明確なbr}である。

(X) 知的財産権.当社及びその付属会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密及びその他の知的財産権を使用する権利、及び現在及び現在展開しようとしているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願及び登録(“知的財産権”)を有しているか、又は所有している。当社またはその任意の付属会社が所有する各特許は、別表3(X)(I)に記載されている。表3(X)(Ii)に添付されていることに加えて、本合意の日から3年以内に、会社の任意の知的財産権 は、満期または終了または放棄されているか、または満了または終了または放棄されると予想されている。表3(X)(Iii)で述べたことを除いて、当社は当社またはその付属会社が他人の知的財産権を侵害していることを知りません。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提起するか、または当社またはその任意の付属会社に知られていることによって脅かされていない。当社およびその任意の付属会社は、前述の侵害またはクレーム、訴訟または訴訟のいずれかの事実またはbrをもたらす可能性があることを知らない。当社とその子会社であるbrは，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を合理的なセキュリティ対策を講じて保護している.

(Y)環境法律。(I)会社及びその子会社(A)は、(以下のように定義される)任意及び全ての環境法を遵守し、(B) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認を必要とする環境法の適用を受けており、(C)当該ライセンス、ライセンス又は承認のいずれかのすべての条項及び条件を遵守しているが、上記(A)、(B)及び(C)の条項において、適用されるライセンス、ライセンス又は他の承認を遵守していない場合を除く。個別的または全体的に実質的な悪影響を与えないだろう。環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称される)を環境への排出、排出、排出または脅威の排出に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分に関連する法律を含むが、これらに限定されない。危険材料の輸送または処理、ならびにそれに基づいて発行、入力、発行または承認されたすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規。

(Ii)有害物質なし：

(A)会社またはその任意の付属会社の任意の不動産が任意の環境法律に違反して処分されているか、または他の方法で解除されているか

(B)任意の不動産またはその任意の部分の上、上、下、内または上に存在し、その数は、任意の環境法律違反となる。当社またはその任意の付属会社は以前にいかなる不動産を使用していなくてもいかなる環境法律にも違反しており、当該法律に違反することは当社またはその任意の付属会社の業務に重大な悪影響を及ぼす。

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、これらに限定されない任意の他の人々または実体が、任意の不動産上で貯蔵、処理、回収、処置、または他の方法で任意の危険物質を処理することを知らない。

(Iv)すべての不動産は、任意の連邦または州“スーパーファンド”リストまたは責任情報システム(“CERCLIS”) リストまたは任意の州環境機関がCERCLISの場所リストを申請することを検討しており、環境に関連する留置権の制約も受けない。

(Z) 付属権利.当社又はその付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律に加えられる制限を受けて)当社又は当該付属会社が所有するその付属会社のすべての資本証券の配当及び割当を徴収する。

(Aa)納税状況。当社及びその各子会社(I)は、その所属司法管区が要求するすべての外国、連邦及び州収入及びその他のすべての税収、報告及び申告を直ちに提出又は提出し、(Ii)すべての税金及び他の政府の評価及び課金をタイムリーに支払い、これらの納税及び料金は金額的に実質的であり、当該等の申告、報告及び申告に表示又は確定された。善意のために異議を唱えない限り、(Iii)は、申告書、報告書、または適用される期間後の期間内にすべての税金を納付するために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社及びその付属会社の高級社員もこのような申索の根拠を知らない。当社の運営方式は、規則1297節で定義された受動外国投資会社の資格に適合していません。当社が共同親会社の合併グループが米国連邦所得税目的で繰り越した純営業損失(“NOL”)(あれば)は本プロトコルで予定されている取引により悪影響を受けるべきではない。本プロトコルで意図した取引は，規則382節で示した“所有権変更”を構成していないため，会社がこのようなNOLを使用する能力を保持している.

(Bb)内部会計及び開示制御。米国証券取引委員会文書に記載されている以外に、当社及びその各子会社は、(1934年法案の下の規則13 a-15(F)で定義されている)財務報告に対して内部統制を維持し、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを効果的に維持することを含む：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にし、資産と負債の責任を維持するために必要な記録を記録する。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任制度は、既存の資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。会社は、1934年の法案の提出または提出された報告書に基づいて会社が開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、有効な開示制御および手順(1934年法案の下の規則13 a-15(E)に定義されている)を維持するが、これらに限定されない。Br制御および手続きは、1934年の法案に基づいて提出または提出された報告書において、会社が開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部および主要財務官(状況に応じて)を含む会社管理層に蓄積され、開示を要求することについてタイムリーな決定を行うことを保証することを目的としている。米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外、当社およびその任意の子会社は、任意の会計士、br}政府実体または他の人が、当社またはその任意の子会社の財務報告について、任意の潜在的な重大な弱点または重大な欠陥が存在する任意の通知または手紙を内部制御していない。

(Cc)表外スケジューリング .当社またはその任意の付属会社と合併していないbrまたは他の表外エンティティとの間には取引、手配、または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令申告文書で当社によって開示されなければならず、開示されていない、またはbr}でなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Dd)投資会社 状態。当社は、証券売却完了後も、“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”や“投資会社”の“関連者”が支配する会社、あるいは“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語 は1940年に改訂された“投資会社法”に定義されている。

(Ee)買手の取引活動を確認する.当社は、(I)取引文書が行う予定の取引を公開開示した後、取引文書の条項に基づいて、漏洩合意に別途規定がある以外に、当社またはその任意の付属会社はいかなる買い手の同意も要求しておらず、当社またはその任意の付属会社と合意し、当社の任意の証券についてのいかなる取引も停止することを理解し、確認する。または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)任意の買い手および任意のそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、その買い手が取引文書によって意図された取引を知る前に、普通株式中に“空頭”ヘッドを保有することができ、(Iii)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の従属関係または制御 があるとみなされてはならない；および(Iv)各買い手が自社が証券を転換，行使または交換(誰が適用されるかに応じて)を信頼できる場合には，取引文書の要求に応じて速やかに普通株の義務を渡し， 社の普通株取引を行う.当社は、プレスリリースおよび/または8-K届出文書(定義は後述)に従って取引文書を開示した後、1人または複数の買い手が、証券発行中の異なる時間に株式の価値および/または取引活動に従事することができるが、これらに限定されないが、株式の価値および/または数を含むが、これらに限定されないが、株式の価値および/または数を変換することができることをさらに理解し、認め、このようなヘッジおよび/または取引活動(普通株が株式を借り入れることができる場所および/または予約を含むがこれらに限定されない)は、ある場合、ヘッジおよび/または取引活動を行うときおよびその後に、自社における既存株主の株式価値 を減少させるであろう。当社は、当該等 上記ヘッジ及び/又は取引活動が、本プロトコル、手形、株式承認証又は任意の他の取引文書又は本プロトコル又は関連文書に関連して署名された任意の文書を構成していないことを確認する。

(Ff)価格を操作する.当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、そのbrを代表して行動する者は、直接的または間接的(I)任意の証券の売却または転売を図るために、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的としたいかなる行動をとることもなく、(Ii) の売却、入札、購入、または任意の証券の購入補償を請求することを目的としている。(Iii)他人に当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入させるために、任意の補償を支払うか、または支払うことに同意するか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券について、研究サービス費用を誰に支払うか、または同意する。

(Gg)米国不動産持株会社。当社及びそのどの付属会社もそうではなく、過去もそうではなく、いかなる証券もいかなる買い手が保有している限り、規則897節で指摘した米国不動産持株会社となるべきではなく、当社及びその各付属会社は買い手の要求に応じて証明すべきである。

(Hh)登録資格。 当社は1933年法案が公布されたS-3表を用いて買い手への証券発行を登録する資格があります。

(Ii)移行 税。この締め切りには、当社が発行、売却および譲渡について買い手ごとに売却する証券を売却するために支払うすべての株式譲渡またはその他の税項(所得税または同様の税項を除く)を当社が全額支払うか、これらの税項を徴収するすべての法律が遵守されるか、または遵守されるであろう。

(Jj)“銀行ホールディングス会社法”。当社またはそのいかなる付属会社も、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”) および米国連邦準備理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の子会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAとFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御を加えない。

(Kk)シェル社の地位。 同社はそうではなく、規則144(I)に規定されている発行者でもないし、その制約を受けているわけでもない。

(Ll)不正または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社に知られているように、会社またはその任意の付属会社または当社または任意の付属会社が所属しているか、または関連していた任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、適用法律に違反するか否かにかかわらず、任意の金銭、財産、 またはサービスの支払い、貢献または贈呈を直接または間接的に支払っていない。(I)任意の人へのリベートまたは賄賂として、または(Ii)任意の政治組織へのリベートまたは賄賂として、任意の選挙または任命公職に就いている者または任意の公職に就くことを志している者であるが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金には含まれない。

(Mm)マネーロンダリング 当社およびその子会社は、“2001年米国愛国者法案”および他のすべての適用される米国および非米国の反マネーロンダリング法律および法規に違反したことがなく、米国外国資産規制オフィス管理の法律、法規および行政命令および制裁計画に限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロの実施または支援を脅かす者との取引を禁止する”と題する13224号行政命令を含む。登録する.49079(2001年)；および(Ii)は“連邦判例アセンブリ”第31巻、副題B、第5章の任意の規定に掲載されている。

(NN)管理。本契約別表3(Nn)に記載されているbrを除いて、過去3年間、現職または前任の高級管理者または取締役は何もいない、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の現または前任者の10%(10%)または以上の株主 は となっていない：

(I)破産法または任意の他の破産法または一時停止法に基づいて提出された届出、またはその人のために当該人の委任接収者、財務代理人または同様の者の提出、またはその人が提出前の2年以内にその一般パートナーである任意の共同体であるか、またはその人が提出または委任提出前2年以内にその行政者である任意の法団または商業組織

(2)刑事訴訟における有罪判決または未解決刑事訴訟の指定対象(飲酒運転や飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれていない)；

(3) 管轄権のある任意の裁判所が下した任意の命令、判決または法令、その後撤回されていない、一時停止または撤回されていない、または永久的に禁止または一時的に禁止されているか、または他の方法でこのような人の次の活動を制限する：

(1) 先物手数料商人を担当し、ブローカー、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、場内ブローカー、brレバー取引商人、米国商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人、または上記のいずれかの関連者、または証券投資コンサルタント、引受業者、ブローカーまたは取引業者、または任意の投資会社、銀行、預金協会または保険会社の関連者、取締役または任意の投資会社、銀行、貯蓄および融資協会または保険会社の従業員、または当該活動に関連する任意の行為またはやり方に従事または継続することを紹介する

(2) 任意の特定のタイプのビジネスに従事する；または

(三)証券の売買、商品又は証券法、商品法違反に関する活動に従事する者

(Iv)任意の当局が下した任意の命令、判決、または判決は、その後、60(Br)日を超える間、撤回、一時停止または撤回、禁止、一時停止、または他の方法で、前項に記載した任意の活動に従事するか、またはそのような活動に従事する者に連絡する権利を制限しない

(V) 民事訴訟において管轄権を有する裁判所、米国証券取引委員会または他の機関による証券法律、法規または法令違反の裁決、および当該民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または任意の他の機関の判決は、その後、覆され、執行を一時停止または撤回されていない；

(Vi)民事訴訟において管轄権を有する裁判所または商品先物取引委員会が下した任意の連邦大口商品法律に違反する裁決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった。

(Oo)株式オプション 計画。別表3(Oo)に記載されていることを除いて、当社が付与した各株式購入権乃(I)は、当社の株式購入計画を適用する条項及び(Ii)の行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等購入権当日の普通株の公平な市価を授与するものとみなされる。会社の株式オプション計画により付与された株式オプション は日付を遡っていない.当社は、知っている場合に株式オプションを付与するわけではなく、知っている場合に株式オプションを付与する政策ややり方もないし、知っている場合に株式オプションを付与することを調整し、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開することができる。

(Pp)会計士や弁護士と何の相違もない。当社は以前または現在採用していた会計士や弁護士との間に、いかなる形式の重大な相違が生じることを合理的に予想しているかはありません。当社は現在、その会計士や弁護士のいかなる費用も不足しており、当社がいかなる取引文書に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、その日または前に、当社はその会計士 と、それが先に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、当社は、そのような任意の財務諸表またはその任意の部分を再記述する必要があると考える理由はない。

(QQ)他の合意はありません。 取引ファイルに指定された取引を除いて、当社は取引文書で意図された取引についていかなる買い手とも合意または了解を得ていません。

(RR)ユーティリティホールディングス 会社法。当社またはそのどの子会社も“ホールディングス”または“ホールディングス”の“付属会社”ではなく、これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”で定義されている。

(Ss)“連邦電力法”。 当社またはそのいずれの子会社も、改正された“連邦電力法”に規定されている公共事業の規制を受けない。

(Tt)手形ランキング。 この終値時、当社の債務は優先されないか平価通行証支払いまたは償還、利息、損害賠償、清算または解散、または他の態様にかかわらず、支払い権利に関連する手形。

(Uu)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、 ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“ITシステム”と総称する)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な側面で十分であり、正常に動作することができ、 は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な側面で現在の動作に従って行われており、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、およびその他の合理的に当社の業務に重大な悪影響を与えることが予想される腐敗要因 は存在しない。会社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な運営、冗長性、セキュリティを維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、保障措置を実施し、維持している。 “個人データ”とは、(I)自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、 写真、社会保険番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、 銀行情報、または顧客またはアカウント；(Ii)改正された連邦貿易委員会法に基づいて“個人識別情報”として資格を有する任意の情報、(Iii)欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)に基づいて定義された“個人データ”；(Iv)br}医療情報技術による経済·臨床健康促進法案(総称して“HIPAA”)改正1996年の“健康保険携帯性·責任法案”が条件に適合する任意の情報；(V)自然人またはその家族の任意の他のbrストリップ情報を識別することを可能にするか、または指定された者の健康または性配向に関連する任意のデータの任意の他の情報を収集または分析することを可能にする。違反、違反、停止、または不正使用またはアクセスは発生していないが、修復され、いかなる物質的コストまたは責任も負わない場合、または他の人または同様の者に通知する義務がある場合は除外され、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、それぞれの場合、そのようなイベントは単独で発生しても全体的に重大な悪影響をもたらさない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、いずれの場合も、このような行為は単独でも全体的にも、大きな悪影響を与えない。

(Vv)データ プライバシー法を守る.当社およびその子会社は、適用されるすべての州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守してきたが、HIPAAに限らず、当社およびその子会社は商業的に合理的な行動準備を行っており、2018年5月25日以来、EU(GDPR)の“一般データ保護条例”(EU 2016/679号法規)(総称して“プライバシー法”)を遵守しているが、個別または全体的に該当しない場合を除いている。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で資料のプライバシー及び保安及び個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関連する政策及びプログラム(“この等の政策”)に適合することを確保するために、すでに制定、遵守及び適切なステップを講じている。当社およびその子会社は、使用者または顧客に、適用法律および規制規則または要求されるすべての開示を常に行い、当社の知る限り、任意の政策に行われたり、含まれているこのような開示は、いかなる重大な点においても正確ではなく、または任意の適用法律および規制規則または要件に違反している。当社はさらに、当社および任意の 付属会社が、(I)プライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任、または実際または潜在的プライバシー法違反の任意の通知を受信しておらず、合理的な予想が任意のこのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らないことを証明し、(Ii) 現在、任意の プライバシー法に従って任意の調査、救済または他の是正行動の費用の全部または部分を行っているか、または支払い中である。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意の一方である。

(WW)登録権。当社の任意の証券所有者は、登録声明の提出または証券の発行が当社に重大な責任を負わせるか、または任意の買い手に任意の責任を負わせる可能性があるため、または当社が本合意で予想される方法および時間に証券の発行および販売を完了する能力を損なう可能性があるので、本契約日までに、証券所有者はこれらの権利を放棄していないので、当社の任意の証券所有者は、当社の任意の証券 を登録する権利を有していない。

(Xx)“信託契約法”により規定される資格。この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の規定に適合し、本契約項下の手形を発行する前に、当社はそれに関連する任意の必要な補充契約を締結すべきであり、手形がまだ完成していない限り、当該契約は“信託契約法”の規定に適合したままでなければならない。

(YY)開示。当社は、本プロトコル及びその他の取引文書に記載されている取引が存在するか否かを確認する以外に、当社又はそれを代表する任意の他の者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成又は合理的に構成することができるいかなる資料も提供していないことを確認する。 当社は、各買い手が当社証券の取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認する。当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社を代表して提供する当社及びその付属会社、その業務及び進行予定のbr取引に関するすべての開示(本契約の添付表を含む)は、真実の誤りであり、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は漏れの陳述も含まれておらず、このような陳述を行う場合に当該等の陳述を行うことに基づいて、誤解性を持たないようにする。本合意及びその他の取引文書は、本合意日後に当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社が本契約又は本合意に関連して各買い手に提供するすべての書面資料及び他の取引文書を代表して、全体的に、当該等の資料を提供した日から、各重大な面で真実及び正しい であり、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれず、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、当該等の陳述を行う場合に誤解されることはない。当社またはその任意の付属会社が、本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表された各プレスリリースは、発表時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、このような陳述の場合、誤解性はない。当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、見通し、運営(その結果を含む)または状況(財務または他)は、本公告日または以前に開示されたイベントまたは状況または存在を適用する法律、規則または法規に従って要求されていないが、開示されていないイベントまたは状況は開示されていない。会社またはその任意の子会社が作成または代表会社またはその任意の子会社によって作成され、提供されるすべての財務予測および予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、陳述され、各バイヤーにそのような財務予測または予測を渡す際に、会社の将来の財務業績に対する最適な推定 (そのような財務予測または予測は事実とみなされないことを認識し、そのような財務予測または予測がカバーする一定期間または複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性があることを認識する)。br}社は、第2節の具体的に規定された取引を除いて、本合意によって予想される取引についていかなる陳述または保証を行うこともできないことを認め、同意する。

(A) 最善を尽くす.各買手は，本プロトコル6節で規定した本プロトコル項の各契約とそれが満たすべき条件を満たすために最善を尽くすべきである.会社はその最大の努力を尽くして 本プロトコル第7節の規定に従って、適時に本プロトコル項目の下の各約束と満たすべき条件を満たすべきである。

(B) 登録説明書の改訂；目論見書増刊；無料で目論見書を作成する。

(I) 本プロトコルの規定及び1934年法案の規定により提出されなければならない定期報告を除いて、会社 は、買い手、本プロトコル又は任意の他の取引書類又は行われる取引に関する登録声明の任意の修正を米国証券取引委員会に提出してはならず、又は買い手、br}本プロトコル又は任意の他の取引書類又は進行予定の取引に関する目論見書の副刊を米国証券取引委員会に提出してはならず、(A)買い手 は以前に通知されていない。(B)会社は、買い手またはその弁護士から受け取った任意の関連意見を適切に考慮してはならない、または(C)買い手は、通知された後に合理的に反対しなければならない。会社が登録声明を修正する必要があるか、または募集説明書を補充する必要があることを合理的に判断しない限り、1933年の法令または任意の他の適用された法律または法規に適合するために、この場合、会社は迅速に(ただし、いかなる場合も24時間遅れてはならない)買い手に通知しなければならない。買い手に合理的な機会を提供し、買い手に関連する任意の開示を審査および論評すべきであり、会社は迅速に買い手にその電子コピーを提供しなければならない。そのほか、買い手の大弁護士(Br)が合理的に、募集定款(又は1933年法令第173(A)条に記載の通知が募集説明書の代わりに)は買い手の任意の証券の買収或いは販売について を交付しなければならない限り、当社は適時に買い手に当該募集定款の副刊の写しを交付或いは提供しない場合、証券に関するいかなる目論見副刊も提出してはならない。

(Ii) 当社は、事前に買い手の書面の同意を得ない限り、当社は証券に関する要約を作成しないが、この要約は、1933年の法令により公布された第433条規則により定義された“発行者自由作成募集規約”(“発行者自由作成募集規約”)を構成するか、又は1933年法令第433条に基づいて公布された第405条規則により定義されたbrを構成する自社又は買い手が1933年の法令に基づいて米国証券取引委員会に提出するか、又は当社又は買い手が1933年法令第433条に基づいて保持する“自由執筆募集規約”を構成する。買い手は、事前に会社の書面の同意を得ない限り、証券関連の要約を提出しないことに同意していない。この要約は、1933年の法案に基づいて、会社が米国証券取引委員会に提出するか、または会社が規則433に従って保持する自由に株式募集説明書を書くことを構成する。買い手または会社の同意を得た任意のこのような発行者は、入札説明書または他の自由作成目論見書を自由に書くことを構成し、本プロトコルでは“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、(X)当社は状況に応じて定められており、状況に応じて、各許可自由作成定款を発行者自由作成定款と見なし、及び(Y)当社が遵守及び将会(状況に応じて)任意の自由作成定款に適用される1933年法令第164条及び第433条の規定を遵守することに同意し、米国証券取引委員会への文書の速やかな提出、図例の作成及び記録の準備に関する規定を含む。

(C)目論見書 交付.本合意に署名する前に、会社は、買い手に目論見書を交付し、本協定調印後、1933年の法案(ルール424(B)を含む)の要求に基づいて、適用される成約日に発行される証券に関する目論見書補足書類を提出しなければならない。当社は買い手に合理的な機会を提供し、各入札定款の副刊及び任意の発行者が自由に目論見定款の草稿を書いて意見を提出し、そしてすべてのこれらの意見を適切に考慮し、そして本定款の第4(B)節のbr規定に符合する場合、無料で買い手に各形式の募集定款副刊の電子コピーを交付或いは提供し、株式募集定款及び任意の許可の自由に株式募集定款を書くべきである。当社は、1933年の法令の規定及び買い手が証券を売却可能な司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて、証券の発売及び売却の際に目論見(及びその任意の募集定款補充文書) を使用することに同意し、募集定款(又は1933年法令の下第173(A)条でいう通知が募集定款の代わりに使用することに同意する) 1933年の法令の規定により証券販売中に交付された期間内に株式募集定款 を使用することに同意する。この期間内に任意の事件が発生した場合、会社およびその法律顧問は、登録説明書または目論見書または任意の許可された自由作成目論見書に記載する必要があると考え、またはその中に記載されて、その中の陳述(目論見書については、陳述された場合に応じて)が誤解されないようにしなければならない、または、1933年法案または任意の他の適用可能な法律または法規に適合するために、登録声明書を修正または補充または修正する必要がある場合、当社は直ちに作成し、上記第4(B)節の規定に符合し、米国証券取引委員会に株式募集定款に対する登録声明又は募集定款補充文書(又は自由に書くことを許可する目論見補充文書)の適切な改訂 を提出し、 はできるだけ早く買い手にその電子版を提供或いは提供しなければならない。

(D)停止命令。会社は迅速に(ただし、いかなる場合も24時間遅れてはならない)買い手に通知し、書面で確認しなければならない：(I)会社は、米国証券取引委員会が登録説明書、募集説明書、任意の許可された自由に目論見書を書くこと、または任意の追加情報を提供することを要求する通知を受信しなければならない。(I)当社は、米国証券取引委員会からの通知を受け、登録停止声明の効力を停止するか、又は募集規約又は任意の募集規約の副刊の使用を禁止又は一時停止し、又は任意の司法管区における証券の発売又は売却の資格を一時停止するか、又はこの目的のために任意の法律手続を提起又は提起しようとするものである。(Iii)当社はいかなる事件が発生したことを知って、登録説明書、募集定款又は任意の許可自由作成募集定款内の重大な事実に関する陳述を真実ではなく、或いは当時登録説明書、募集定款又は任意の許可自由作成定款内で行われた陳述に対して任意の補完或いは変更を行うことを要求し、1933年の法令で規定されている重大な事実を陳述し、或いは当時その中で行われた陳述を行うために(目論見については、陳述を行う場合を考慮して)誤った導電性を持たない。または、1933年の法案または任意の他の法律に適合するために、登録説明書を修正する必要があるか、または(Iv)本契約日後の任意の時間に、登録説明書が無効であるか、または他の方法で証券を発行するために使用できない場合、またはその中に含まれる任意の募集説明書は、任意の他の理由で使用できない。その後、当社は、登録説明書、目論見書、自由に書くことを可能にする任意の目論見書、および/またはその任意の修正または補足(適用状況に応じて)が発効し、証券発行に使用可能な場合には、そのような所有者に直ちに通知しなければならない。米国証券取引委員会がいつでも任意の停止命令、登録声明の効力を一時停止するか、または募集説明書または任意の募集説明書の副刊の使用を一時停止することを禁止する場合、会社は可能な限り早い時間に命令を撤回するように最善を尽くさなければならない。

(五)青空。Br社は、米国各州で適用される証券または青空法律に基づいて、本プロトコルに従って、この適用された成約日に買い手に証券を売却する免除または資格(または免除を得る)を取得するために、各成約日または前に、会社が合理的に決定するために必要な行動を取らなければならず、この適用された成約日または以前に取られた任意のそのような行動の証拠を買い手に提供しなければならない。本契約の下での会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用可能な連邦証券法およびすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)に要求される証券発売および販売に関するすべての文書および報告書を直ちに提出しなければならず、会社は、すべての適用される外国、連邦、州および地方法律、買い手への証券売却に関する法規、規則、規則などを遵守しなければならない。

(F)報告状態。 買い手がすべての証券を売却する日(“報告期間”)前に、会社は、1934年の法案の規定により提出しなければならないすべての報告を米国証券取引委員会に直ちに提出しなければならず、1934年の法案で報告を提出しなければならない発行者としての地位を終了してはならない。たとえ1934年の法案又はその下の規則及び法規が 又は他の方法で終了することを要求しなくても。

(G)得られた金を運用する。当社は、募集定款の副刊に従って証券を売却して得られた金を売却するが、(I)別表4(G)に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社の任意の債務、 (Ii)の自社又はその任意の付属会社の任意の証券を償還又は買い戻し、又は(Iii)任意の未解決の訴訟を解決するために使用する。

(H)財務資料。当社は、報告期間内に各手形および株式証明書保持者(各“投資家”)に以下の資料を送信することに同意する：(I)以下の資料がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に請求可能でない限り、米国証券取引委員会に文書を提出した後の(1)営業日内に、当社は、米国証券取引委員会にその年次報告(Form 10-K)および四半期報告(Form 10-Q)、任意の中間報告または任意の総合貸借対照表、損益表を送信する。年次以外の任意の時期の株主権益レポートおよび/またはキャッシュフロー表、現在の8-Kレポートおよび任意の登録レポート(S-8以外のレポート)または1933年の法案に基づいて提出された修正案は、(Ii)以下の内容が発表された同じ日にエドガーによって米国証券取引委員会に提出されない限り、または公認されたニュース配信機関(例えば、アメリカ通社)によって広く伝播されている。当社またはその任意の子会社が発行するすべてのニュース原稿の電子メールコピー、および(Iii)以下の内容がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出されていない限り、株主に提供または提供される任意の通知および他の情報のコピーは、通常、株主に提供または提供されるのと同時に である。

(I)発売する。当社は、すべての対象証券(定義は以下に示す)が各全国証券取引所及び自動見積システム(ある場合に応じて)に看板又は指定見積(場合によって決定される)を迅速に確保し、その後、普通株が当該システムに看板又は指定見積(本発行通知に準じて)を掲げ、当該全国証券取引所又は自動見積システムの取引文書の条項に基づいて、随時、すべての対象証券の看板又は指定見積を維持しなければならない(場合による)。Br社は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダック全世界市場またはナスダック全世界精選市場(各市場が合格のbr市場)における普通株の上場またはオファー許可を維持すべきである(状況に応じて)。当社またはその任意の付属会社は、合理的な予想による普通株の合資格市場での退市や停止を招く行動を取ってはならない。会社は，本第4(I)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。“対象証券”とは、それぞれ(I)株式交換株式、(Ii)株式承認証株式及び(Iii)当社が株式交換株式、株式承認証株式、契約、手形又は株式証明書について発行又は発行可能な任意の株式を指し、(1)任意の株式分割、株式配当金、 資本再編を含むが、これらに限定されない。(2)普通株式を変換または交換する自社株式、および(2)普通株を変換または交換する自社株式、ならびに普通株を変換または交換する後続エンティティ(承認株式証を定義する)の株式は、いずれの場合も、変換手形または株式証明書の行使のいかなる制限も受けない。

(J)料金。会社は、外部弁護士の法律費用およびKelley Drye&Warren LLPおよびBlank Roman LLPの費用、および(Ii)会社またはその関連会社の取引文書によって予想される取引の構造設計、文書作成、職務調査、交渉、成約および成約後(状況に応じて)に生じるすべての他の合理的かつ検証可能なコストおよび支出を、(I)初期成約時の450，000ドルの非白状金額と(Ii)毎回追加成約時の25，000ドルの非白状金額を牽引する買い手に返済しなければならない。(状況に応じて)取引文書およびこれに関連する職務調査および規制届出文書によって予想される取引の組織、文書作成、交渉および終了に関連する任意の他の合理的および文書記録のある費用および支出(“取引費用”)に限定されず、その適用されたbr}の終了時にその購入価格から引き留めなければならない。しかし、会社は、適用された成約時に減納ではなく、Kelley Drye&Warren LLPとBlank Roman LLP(および/または主要な買い手は、場合によって適用される)に本プロトコルに従って適用されるすべての取引費用を直ちに返済することを要求しなければならない。当社は、任意の配給代理費、財務相談費、受託者の任意の費用および支出(受託者に限定されない任意の法律顧問の費用および支出を含む)、振込代行費、DTC(以下、定義)またはブローカー手数料(買い手が採用した人を除く)の支払いを担当する。会社は、任意のそのような支払いに関連する任意のクレームによって生成された任意の責任、損失、または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各バイヤーが損害を受けないようにしなければならない。取引文書には別の規定があるほか、本協定は各当事者が買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(K)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は認め、同意し、証券は投資家が証券によって保証される誠実な保証金協定または他の融資または融資手配について質権を保証することができる。当社は、買い手が合理的に証券質権者を譲渡することを要求することができるので、当該等の書類に署名して交付することに同意する。

(L)取引は などの重大な情報を開示する.

(I)取引開示。

(1)予備成約。 会社は、ニューヨーク時間午前9時30分または前に、本協定署名の日に、買い手が合理的に受け入れたプレスリリース(“予備プレスリリース”)を発行し、取引文書が行われる取引のすべての実質的な条項を開示しなければならない。ニューヨーク時間午前9時30分前に、会社は、“1934年法案”によって要求されたフォーマットで、取引文書計画によって行われる取引のすべての実質的な条項を説明し、本プロトコル(および本プロトコルのすべての付表を含むが、これらに限定されない)、契約形態、補充契約形態、付記形態、担保プロトコル形態、担保形態、株式証明書形式を含むが、これらに限定されないフォーマットで現在の報告書を提出しなければならない。 は、初期8-K文書を提出したときおよび後に、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、取引文書に予期される取引に関連する が任意の買手に提供するすべての重大、非公開情報(ある場合)を開示しなければならない。さらに、当社は、最初の8-K文書を提出してから、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはそれらの任意の関連会社との間の任意の合意下の任意およびすべての守秘または同様の義務を確認し、同意し、書面または口頭の であっても、終了しなければならない。

(2)追加 成約.会社は、ニューヨーク時間午前9時30分前に、会社が追加成約通知を受信した後の最初の(1)営業日に、プレスリリース(各、“追加ニュース原稿”)またはテーブル8-Kの現在の報告書(各、“追加8-Kファイル”、および初期の8-Kファイル、 “8-Kファイル”)を提出しなければならず、それぞれの場合、追加成約に参加した買い手は合理的に受け入れなければならない。“機関投資家”は、追加の成約通知を当社に提出することを選択したか、または 会社が追加の成約通知を実施することを選択した(状況に応じて決定される)。追加のプレスリリースまたは 追加の8-Kファイルの提出後、当社は、その追加の成約通知が重要な非公開情報を構成する範囲内でのみ(その適用された強制成約通知において、またはその適用される追加のオプションの成約通知の確認において指定されたような)、当社は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、または代理人が取引文書について意図した取引についてbr}の任意の買手に提供するすべての重大、非公開情報(例えば、ある)を開示しなければならない。さらに、当社は、追加の8-K文書を提出してから、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、連属会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務が終了することを確認し、同意する。

(Ii)開示制約 .追加の強制終了通知を交付する以外に、会社は、その各子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、および代理人を手配してはならない(買い手が明確な書面の同意を得ずに、本契約の発効日から、その後、当社またはその任意の子会社に関する任意の重大、非公開情報 を買い手に提供することができる(買い手が自ら決定して承認または提供しないことができる)。当社、その任意の子会社、 またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員および代理人(当該買い手の合理的な好意的判断による)が、本プロトコルの第4(Q)節、または任意の他の取引文書に含まれる任意の契約または合意を含むが、これらに限定されない任意の前述の契約に違反した場合、当該買い手は、本プロトコルまたは取引文書に規定されている任意の他の救済措置に加えて、当社に当該等の適用可能な非公開情報を迅速に公開するように要求する書面通知を発行することができる。もし会社が第2(2)日または前にこのような材料、非公開情報を公開発表できなかった場合^発送する)買い手が書面通知を出した後の取引日(Br)において、買い手は、当社、その任意の子会社、br、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人の事前承認を必要とすることなく、プレスリリース、公開広告または他の形態で、違約行為またはそのような重大、非公開情報を開示する権利がある。買い手は、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、関連会社、株主または代理人に対していかなる責任も負わない。もし会社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重要な非公開情報を提供しなければ、会社 は約束して同意し、その買い手はそのような重要な非公開情報に対していかなる守秘義務も負っておらず、そのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない義務もない。上記の規定に加えて、当社、その付属会社、または任意の買い手は、予定されている取引についていかなるプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発表することができない。しかしながら、会社 は、いかなる買い手も事前に承認されていない場合には、そのような取引についてプレスリリースおよび任意のプレスリリースまたは他の公開開示 (I)が8-K申告文書と実質的に一致して同時に行われる権利があり、(Ii)法律および法規要件を適用するbr}(ただし、第(I)項の場合、会社は、発行前にそのようなプレスリリースまたは他の開示について各買い手の意見を求めなければならない)。適用された買い手の事前書面の同意を得ず(買い手が自ら承認または不承認を決定することができる)、会社は、適用される法律または法規が別途要求されない限り、任意の申告、公告、発行、または他の態様で買い手の名前を開示してはならない。しかしながら、法律または法規要件を適用する任意の提出または提出については、 (I)そのような提出または提出は、適用された法律または法規を遵守するために必要または適切な情報 のみを含むべきであり、(Ii)法律または裁判所の命令が明示的に禁止されていない限り、会社は、提出または提出された要求を直ちに買い手に通知し、そのコピーを買い手に提供しなければならない。本契約には、反対規定があり、逆の状況が事実であることを示唆していないにもかかわらず、任意の買い手(本契約日後に当社がその特定の買い手と署名した書面、最終的かつ拘束力のある合意で明確に約束されない限り)、会社またはその任意の付属会社のいかなる重大、非公開情報に対しても守秘義務を負わない、またはいかなる重大で非公開情報に基づいて取引する義務も負わない。

(M)増発証券 いかなる買い手実益もいかなる証券も所有している限り、当社は必要な所持者の事前書面同意なしに、当社はいかなる手形も発行しません(本契約で予想される買い手を除く)、当社は手形違約や違約を招く他の証券brを発行することもできません。当社は、本契約が規定する締め切りからの期間毎に、 から(含む)第10(10)まで^{これは…。})締め切り直後の取引日(“制限されたbr}期間”)は、会社またはその任意の付属会社は、直接または間接的にはならない

(I) は、1933年法案に従って非標的証券に関する登録声明を提出する(ただし、S-4表、S-8表の登録 宣言または本条例の発効までの米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明の追加または改正を除く)(このような登録 宣言を有効かつ利用可能であり、後続の販売に必要な範囲に限定される)；または

(Ii)発行、要約、販売、任意の選択権または購入権の付与、または任意の選択権または購入権の付与(または任意の発行、要約、販売の宣言、任意の選択権または購入権の付与または他の方法での処分)任意の株式証券または任意の株式リンクまたは関連証券(限定される訳ではないが、任意の“持分証券”(1933年の法令に従って公布された規則405に従ってこの語の定義を含む)、任意の変換可能な証券(以下のように定義される)、任意の債務、任意の優先株、または任意の購入 権利(任意のこのような発行、要約、販売、付与、付与、処置または公告(制限期間内または後の任意の時間にかかわらず)を“後続配給”と呼ぶ)。上記の規定があるにもかかわらず、本第4(M)節は、承認された株式計画(以下のように定義する)に基づいて会社役員、上級管理者又は従業員に普通株を発行したり、普通株を購入する標準オプションを適用しないが、条件は、(X)本項に規定する日付の後、本条項 (A)のすべてのこのような発行(当該等オプションを行使して発行可能な普通株式に計上する)である。本契約日前に発行および発行された普通株式の5%を超え、 (Y)いかなるオプションの行権価格も低下しておらず、このオプションは、その項の下で発行可能な株式数 のいかなるオプションの条項または条件も、いかなる買い手に悪影響を与える方法でも実質的に変更されていない修正されていない。(B)本契約日前に発行された転換可能証券の転換又は行使時に発行された普通株(上記(A)条に含まれる承認された株式計画に従って発行された普通株を購入する標準オプションを除く)， は、当該等の変換可能証券の転換、行使又は他の発行方法(どの場合に依存するかに応じて)は、当該等変換可能証券の転換、行使又は他の発行方法(状況に応じて決定される)のみに基づいて行われ、当該等変換可能証券の変換、行使又は他の発行方法(状況に応じて決定される)は、本合意日の前日に発効し、このような転換可能証券(承認された株式計画に基づいて発行される普通株を購入する標準オプションを除く、上記(Br)(A)条に含まれる)の行権又は発行価格は低下しない。この等変換可能証券(上記(A)項に含まれる承認された株式計画に従って発行される普通株を購入するための標準選択権を除く)は、その下で発行可能な株式数を増加させるために改訂されておらず、任意の等変換可能証券の条項または条件(上記(A)項に含まれる承認された株式計画に従って発行される普通株購入の標準選択権を除く)は、買い手の任意のbrに悪影響を及ぼすように重大な変更を行わない。(C)転換株式及び(D)承認株式証株式(上記(A)~(D)項のそれぞれについて、総称して“除外証券”と呼ぶ)。“承認済み株式計画”とは、本協定の発効日の前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を意味し、この計画に基づいて、任意の従業員、高級管理者または取締役に普通株を発行し、普通株を購入することができる標準オプションを、その身分で当社にサービスを提供する報酬として提供することができる。

(N) 個の株式を予約する.いかなる手形または株式承認証がまだ発行されていない限り、当社は、いつでも発行目的の承認および保留が(I)株主承認締め切り(以下、定義)の前に、(A)変換当時のすべての発行された手形の最高普通株式数(本プロトコルの目的のための仮定(X)手形は予備変換価格で両替できると仮定する)の合計の100%以上であるために、すべての必要な行動をとるべきである。(Y)手形の利息は、適用締切日から 一(一)周年とし、普通株株式を普通株に換算し、換算価格は、当該適用決定日に別途株式交換日を設定した株式交換価格 ；及び(Z)いずれの当該等株式交換 も手形に積載される株式交換の制限を考慮すべきではない)、(B)行使当時のすべての未発行株式証明書を行使する際に発行可能な最大株式証明書の数(その中で規定されている行使承認証のいかなる制限も考慮しない)または(Ii)株主承認締切日後、発行可能な普通株式総数の200%(A)当時のすべての未発行手形に変換したときに発行可能な普通株式最高株式数(仮定(W)本プロトコルに従って発行可能なすべての追加手形が決定日に発行されたと仮定する(追加の相互成約または追加の唯一の成約に関連する追加発行可能手形を除く)。本第4(N)節では，当該等追加手形(br}が適用されていても整理日が返済されていない場合)にのみ，(X) がその適用センチ定日に別の両替日があると仮定すると，その等手形は代替両替価格で両替できる.(Y)手形の利息は、適用の締め切りから第1(1)(br}周年に計算され、株式交換価格を普通株式に換算し、株式交換価格は、当該適用の決定日に別の株式交換日があると仮定した株式交換価格であり、(Z)いずれの当該等株式交換は、付記に記載された任意の株式交換制限を考慮してはならない)、および(B)当時発行されていなかったすべての権利証を行使する際に発行可能な引受権証の最高株式数(当該等の権利証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)(総称して“規定備蓄額”と呼ぶ)。ただし、第4(N)条によれば保留されている普通株式数は、いつでも比例して減少してはならないが、転換、行使および/または償還手形および株式承認証に関連しているか、または追加期限までに追加手形が発行されていない場合には、比例して減少してはならない。いつでも、発行された普通株式数が必要な備蓄金額を満たすのに十分でない場合、会社は直ちにすべての必要な会社行動をとり、許可および保留十分な数の株式を含むが、これらに限定されない。株主総会を開催し、取引書類に基づいて株式の増発を許可して会社義務を履行し、認可株式数が不足している場合には、株主の承認を得て当該認可株式数を増加させ、許可株式数が必要な備蓄金額を満たすのに十分であることを確保するために、会社管理層株式に株式を増加させることに賛成票を投じる。

(O) 業務を展開する.当社及びその子会社の業務は、このような違反行為が単独又は全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法規又は法規にも違反してはならない。

(P)その他の手形；可変証券。いかなる手形もまだ発行されていない限り、当社及び各付属会社は、可変金利取引に関連する後続販売 (1，500万ドル以下の市場発売を達成するために、真の取引業者の普通株式1株当たり価格 と0.13ドル以上(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編及び類似事件調整により)， は1台当たり“許可ATM機”である)を達成または締結することはできない。可変金利取引“とは、当社または任意の付属会社(I)が任意の変換可能な証券を発行または販売するか、または(A)変換、行使または為替または他の価格で任意の変換可能な証券を発行または販売するか、または(B)そのような変換可能な証券が最初に発行された後の任意の時間に普通株の取引価格またはオファーによって変動するか、または(B)変換することを意味する。このような転換可能な証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定またはまたはあるイベントが発生した場合、行権または取引所価格は、将来のある日にリセットされなければならないが、従来の“加重平均”の償却条項または(Ii)に従って任意の合意が締結される(含まれるが、これらに限定されない。株式信用限度額または“市場での発行”は、会社または任意の子会社が将来的に決定された価格で証券を売却することができるようにする(標準および慣例の“優先購入権”または“参加権”を除く)。各買い手は、損害賠償を請求する権利以外の任意の発行を阻止するために、当社及びその付属会社に対する強制令救済を得る権利がある。

(Q)参加権。 初期完了日3周年当日またはそれ以前の任意の時間(または後の場合、手形が償還されていない日)には、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に本第4(Q)条に準拠していない限り、直接的または間接的に後続販売を行ってはならない。当社は を認めて同意し，本第4(Q)条に規定する権利は，当社が単独で個々の買手に付与する権利である.

(I)任意のアドバイスまたは後続販売予定の少なくとも5(5)の取引日前に、会社は、各バイヤーに書面通知を出さなければならない(各通知は“事前通知”である)、この書面通知 は、いかなる情報(材料、非公開情報を含むがこれらに限定されない)を含むことができない：(A)提案要約 通知(以下のように定義される)が重大、非公開情報を構成または含む場合、投資家に重大な非公開資料の声明を受け入れるかどうかを問い合わせるか、または(B)提案要約通知が重大な非公開資料を構成しないか、または含む場合、 (X)当社の提案または後続販売を行う予定の声明、(Y)上記(X) 項の陳述が重大な非公開資料を構成しない声明、および(Z)当該買い手にその書面要求に応じて当該等の後続販売に関するbr発売通知(定義は以下参照)の声明を受け取る権利があることを通知する。会社が買い手にこの事前通知を出した後の3(3)取引日内に，買い手が書面で要求し，かつ買い手が書面で要求した場合にのみ，会社は要求を出した後の1取引日以内に，速やかに買い手に撤回不可能な書面通知(“要約通知”)を提出し，その後の配給において発行または発行予定の任意の証券(“発売済み証券”)の任意の提案や計画の発行または販売または交換(“要約”)を説明しなければならない.要約通知は(A) 要約証券を識別·記述し，(B)要約証券の発行，販売または交換の価格やその他の条項， および要約証券の発行，売却または交換の数量や金額を記述し，(C)要約証券が要約，発行または交換される対象を示す(知っていれば)，販売または交換され、(D)要約条項に従って当該買い手に を発行して販売または交換し、その買い手と提供された証券の35%に比例して割り当てられた部分であるが、その買い手が(4)(Q)条に従って引受する権利を有する発行された証券の数は、(X)その買い手が本プロトコルで購入したチケットの総元本金額(“基本金額”)に基づく比例部分(“基本金額”)， および(Y)が、その基本金額を購入することを選択した各買い手に対して、他の買い手の基本金額に起因することができる発売された証券の任意の追加部分は、他の買い手がその基本金額(“不足引受金額”)を下回る場合、各買い手が任意の残りの不足引受金額を承認する機会があるまで、購入または買収することを示すべきである。

(Ii)すべてまたは一部の要約を受け取り，買い手は3ヶ月目が終わる前に会社に書面通知 (3)を提出しなければならない^研究開発)買手が要約通知を受信した後の営業日(“要約期間”)は，買手が購入した買手の基本金額の部分を選択し，買手がすべての基本金額を購入することを選択した場合，買手が購入の引受不足額を選択することを示す(いずれの場合も “通知受付”)すべての購入者が認定した基本金額がすべての基本金額の総和よりも少ない場合、受け入れ通知書に引受金額を列挙した購入者は、引受した基本金額を除いて、その引受した引受金額を購入する権利がある。ただし， が引受した未充足額金額がすべての基本金額の総和と引受された基本 金額との差額(“未充足額引受金額”)を超えていれば，すべての 未充足額の引受金額を認定した買手1人あたりには，引受可能な未充足額金額の一部のみを購入する権利があり，その部分はその買手の基本金額とすべての未充足額を認定した買手の基本金額総額との比のみであるが，当社が合理的に必要と考えている 丸め込みの制限を受ける必要がある.上記の規定にもかかわらず，会社が要件満了前に要約の条項や条件を修正したい場合，会社は各買手に新たな要約通知を出すことができ，契約期間は5(5)日に満了する^{これは…。})買い手がこのような新しい見積もり通知を受けてからの営業日。

(Iii)当社 は、上記の要項の満了から5(5)営業日以内に(A)発売、発行、販売または交換買い手が最終合意(S)(“後続配給契約”)に基づいて受け入れ通知を発行していない当該等の発売済み証券の全部または任意の部分(“証券引受拒否”) であるが、 発売通知(後述)に記載されている契約者に発売され、条項および条件のみで発売されるものに限定される(ただし、これらに限定されない。(B)(B)(X)当該後続配給プロトコルの署名、および(Y)(I)当該後続販売プロトコルに予想される取引を完了するか、または(Ii)当該後続販売プロトコルを終了することを開示し、 この後続販売プロトコルは、8-K表形式で米国証券取引委員会に提出された現行報告において、このような後続販売プロトコル、および予期されるbr}のいずれかの文書を提出すべきである。

(Iv) もし当社がすべて拒否された証券より少ない売却を提案した場合(いずれもこのような売却は上記第4(Q)(Iii)節に規定する方式と条項で行うべきである)，各買手はその の唯一の選択権と一権裁量権で行うことができる.その受領通知を撤回するか、またはその受領通知に規定された要約証券の数または金額を当該買い手が上記第4(Q)(Ii)節に選択した購入した要約証券の数または金額に1つのスコアを乗じ、(I)分子が会社が実際に発行しようとしている要約証券の数または金額に応じて減少させる。売却または交換(本第4(Q)節に従って買い手に発行または売却される発行済み証券を含む)および(Ii)の分母は、発行済み証券の元の金額 でなければならない。任意の買い手が、その受領通知で指定された発行済み証券の数または金額を減少させることを選択した場合、当社は、上記の第4(Q)(I)節に従って再び買い手に提供されない限り、減少した数量または金額を超える発行済み証券を発行、販売または交換することができない。

(V) すべてまたは 以下のすべての拒否された証券の発行、売却または交換が完了した後、買い手は、要約に規定されている条項と条件に基づいて、その受け入れ通知に規定されている、上記第4(Q)(Iv)節によって減少した既要約証券の数または金額を自社に買収し、会社はそれに発行しなければならない。すべての場合、当該買い手が発売された証券を購入するには、当社及びその買い手が当該等のすでに発売された証券についてそれぞれ作成、署名及び交付する必要があり、当該等の発売された証券に関する独立購入プロトコル 当該買い手及びその弁護士は形式及び実質的に合理的に満足する。

(Vi) 買い手または他の人が第4(Q)条により得られなかったいかなるカプセル証券も，本プロトコルで規定された手順により再び買い手に約束されるまで発行，売却または交換してはならない.

(Vii) 当社および各買い手が同意し、任意の買い手が参加要約を選択する場合、その要約に関する後続販売プロトコルまたは任意の他の関連取引ファイル(総称して“後続販売ファイル”と総称する) は、いかなる条項または条文も含まず、それにより、買い手は、当社の任意の証券の取引 に制限を加えることに同意しなければならないか、または、以前に当社と締結された任意のプロトコルまたは当社から受信した任意の文書に基づいて修正または終了するか、または任意の免除、免除または同様の事項を付与することに同意しなければならない。

(Viii) 第4(Q)節には逆の規定があるにもかかわらず、買い手に別の約束がない限り、会社は 後続の配給に関する取引が放棄されたことを書面で買い手に確認しなければならない、またはその発行要約証券の意向を公開しなければならず、いずれの場合も、買い手が第5(5)日までに重要な非公開の情報を持たないようにしなければならない^{これは…。})特典通知を配信した後の営業日。このような5番目の (5)まで^{これは…。})営業日には、要約証券に関連する取引が開示されておらず、買い手が取引の放棄に関する通知を受信していない場合、取引は放棄されたとみなされ、買い手は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の重大かつ非公開情報を保有してはならない。会社が証券を約してこのような取引を行うことを決定した場合、会社は当該買い手に別の要約通知を提供しなければならず、その買い手は再び第4(Q)条に規定する参加権を有することになる。第4(Q)(Ii)節の最後の文が明確に規定されている場合を除き，会社はいかなる60(60)日以内に当該買い手にこのような要約通知を1部以上交付してはならない.

(Ix) 本第4(Q)条に記載されている制限は、任意の除外証券または の許可を発行するATMには適用されない。当社は，ある買手にすべての買手に提供されていない条項や条件を提供することで，第4(Q)条の規定を回避してはならない.

(R)希釈的発行。 いかなる手形又は株式承認証がまだ発行されていない限り、当社はいかなる方法でもいかなる方法でもいかなる償却発行 を達成することができず、このような希薄発行の影響は、当社が転換時に当社が転換手形及び引受証を行使する際に発行可能な普通株式株式数を超えるいかなる手形又は任意の引受権証を発行することを招くことを前提としており、主要な市場規則又は規則下の当社の責任 に違反することはない。

(S)受動的対外投資会社。当社は、当社が構成規則 第1297節で指摘した受動的外国投資会社とみなされないように業務を展開し、その子会社にそれぞれの業務を促すべきである。

(T)償還および現金配当の制限。買い手の事前書面による同意なしに、当社は、(X)追加の締め切りおよび(Y)未償還手形のない日のうち遅い者まで、当社の任意の証券を直接または間接的に償還すること、または任意の現金配当金を発表または発行するか、または任意の現金配当金または割り当てを発行してはならない。

(U)会社が存在します。 いかなる買い手実益がいかなる手形または株式承認証を持っている限り、当社はいかなる基本取引にも参加しません(“手形”の定義を参照)。当社が“手形”および“株式承認証”における基本取引に関する適用規定を守らない限り。

(V)株式分割。 当社は、(X)追加の成約満期日および(Y)未償還手形がない日(両者の遅い者を基準とする)の前に、必要な所有者(電子メールであってもよい)を書面で通知することなく、(X)追加の成約期限および(Y)未償還手形がない日(両者の遅い者を基準とする)の前に、必要な所有者(電子メールであってもよい)を通知することができない。

(W)手続きを変換して行使する.株式承認証に記載されている行使通知形式(承認持分証の定義)および付記に記載されている両替通知形式(定義付記参照)は、買い手が引受証または手形を行使するために必要なすべてのプログラムをロードする。買い手は、彼らの権利を行使するために、またはチケットを変換するための追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。当社は持分証及び転換手形を行使する権利を履行し、手形及び株式証明書に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて、転換株式及び株式承認証株式を交付する。上記の文を制限することなく、インク原本変換通知または行使通知を必要とすることもなく、変換手形または株式承認証の行使時に任意の変換通知または行使通知テーブルに対して任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。

(X)保証品 エージェント.各買い手はここで指定する[*]本プロトコル項の下の担保エージェントとして，および(Ii)許可担保エージェント(およびその上位管理者，取締役，従業員，エージェント)は，本プロトコルと本プロトコルの条項 によって買手を代表してこのような行動をとる.担保代理人は、本契約又は任意の他の保証書類のために、任意の買い手と受託関係があってはならない。保証品代理人またはその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人は、それ自体の重大な不注意や故意の不適切な行為のために、本文書または任意の他の保証文書に関連するいかなる行動をとるか、または漏れない限り、買い手に対していかなる責任も負わない。各買い手は、保証品代理人およびそのすべての高級職員、取締役、従業員および代理人(総称して“保証品代理人は弁済者”と総称する)を弁護、保護、賠償し、損害から保護することに同意する。いかなる損失、損害、責任、義務、処罰、行動、判決、訴訟、費用、費用および支出(を含む。Brは、本プロトコルまたは任意の証券文書に規定された担保代理人の職責および義務の履行によって生じる、またはそれに関連する合理的な弁護士費、費用および支出)に限定されないが、直接的、間接的、または事後的であるか。担保代理人は、任意の自由裁量権の行使やいかなる行動も要求されるべきではないが、必要な保持者の指示に従って行動するか、または行動しないことが要求されるべきであり(そのように行動するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)、このような指示は、すべての手形保持者に拘束力を有するべきである；しかし、担保代理人が任意の行動が担保代理人に責任を負わせるか、または本合意または任意の他の取引文書または適用法律に違反するように合理的に考える場合、担保代理人に任意の行動を要求してはならない。担保代理人は、真実かつ正しい任意の書面通知、声明、証明書、注文または他の文書または任意の電話情報を誠実に信じ、その選択された弁護士の提案の下で、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するすべての事項、ならびに本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するすべての事項、およびこれに関連するすべての事項を信頼する権利があるべきである。

(Y)後継担保 エージェント.

(I) 担保エージェントは、いつでも、本契約および他の取引文書項目の下でのすべての機能および責務 を辞任するために、当社およびチケット保持者に少なくとも10(10)営業日の書面通知を発行することができる。以下の第(Br)項及び第(Iii)項又は以下に別段の規定により、後任担保代理人が任命を受けた後、当該辞任は発効する。担保代理人(及びその関連会社)がいつでも実益が元金総額が25，000ドル以下の手形を所有している場合、必要な所有者は、本協定及び他の取引文書項目における担保代理人のすべての機能及び職責を書面で同意することができる。

(2) 辞職または免職通知を出した後，要求した所持者は後任担保代理人を指定しなければならない.代理人が本プロトコル項のいずれかの保証品代理人の委任を受けた後、この後任の保証品代理人は、保証品代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して享受し、保証品代理人は、本協定及び他の取引文書の下での職責と義務を解除されなければならない。担保代理人が本プロトコル及び他の取引文書に基づいて担保代理人を辞任又は免職された後、担保代理人を務めている間に取られた又は取られていないいかなる行動又は抜けた行動についても、本第4(Y)節の規定は、それに有利であるべきである。

(Iii) 辞任または免職の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に後任担保代理人が指定されていない場合、担保代理人は、必要な所有者が上記の規定に従って後任担保代理人を指定するまでの時間(ある場合)に、後任担保代理人を担保代理人として指定しなければならない。

(Iv)第4(Y)節の規定により、買い手又はいかなる買い手でもない関連会社の後継担保エージェント(又は必要な保持者又は担保エージェント(又はその後継者)が指定された場合には、状況に応じて、第4(Y)節の条項に従って当該後継者担保エージェントを指定したいことを当社又はその旨に通知する)、当社及びその各付属会社は、必要な保持者又は担保代理人(又はその後継者)(又はその後継者)が提出したすべての合理的な要求の行動を迅速にとることに同意する。当社及び各付属会社は、合理的及び慣用条項及び当社及びその付属会社が担保代理協定又は類似協定及び/又は後継者 担保代理の合理的な要求又は要求に基づいて証券文書を任意の改訂を行うことに同意し、後継担保エージェントが時々要求されたbr(Y)部分が満足する後継担保エージェントを取得することを確保するために、当該等の後継担保代理のすべての合理及び常習費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

(Z)規則M. 会社は1934年法案によって規則Mが禁止されたいかなる行動もとらず、本合意で予想される証券流通に関連している。

(Aa)株主同意。 会社は、(X)会社が必要な株主の事前書面同意(“株主同意”)を得て株主承認を得た場合(以下に定義する)、本契約日後に実行可能な場合は、最初の締め切り後の第75(br})日前(又は、提出書類が裁判所又は規制機関によって延期された場合は、できるだけ早く)準備により米国証券取引委員会に書類を提出し、会社株主が株主同意を受けたことを通知しなければならない。いずれの場合も、(br}は、初期成約後90日より遅れてはならない)、または(Y)会社株主総会(“株主総会”)で投票する権利のある各株主に情報宣言を提供し、その株主総会は迅速に開催され、初期成約日(“株主総会締め切り”)より遅くない75日目(75)暦日に開催され、各場合、買い手とKelley Drye&Warren LLPが合理的に受け入れる形で提出され、費用はbr}会社が負担する。会社はKelley Drye&Warren LLPが発生した費用の返済が義務付けられており，金額は5，000ドル以下である。依頼書(もしあれば)，株主総会で各会社の株主に賛成票 を求めて決議案(“株主決議案”)を承認すべきであり、この決議案は(X) 会社取締役会が1：10以上1：100以下の割合で発行された普通株と発行された普通株に対して逆株式分割を行うことを規定し、(Y)主要市場の規則及び規定に従ってすべての証券を発行することを規定している(手形又は株式証明書に規定されているいかなる転換又は行使制限も考慮せず、本プロトコルの下ですべての追加付記が発行され、発行に関するすべての調整が 引受権証(例えば適用)(このような肯定承認を“株主承認”と呼び、 が株主承認を獲得した日、“株主承認日”)が行われたと仮定し、当社はその合理的な の最大限の努力を尽くして株主にこのような決議案を承認し、株主にbrを承認することを株主に推薦させるべきである。会社は株主総会の締め切り までに株主承認を求める義務がある。当社がすべての合理的な努力をしても当該株主の承認日までに株主承認を取得できなかった場合、当社は少なくとも六十(60)暦日ごとに休会及び株主総会を再開し、株主の承認を得るまで開催しなければなりませんが、いずれの場合も初期締め切り後の第百三十五(135)暦に遅れてはなりません。当社が最初の強制終了通知を出すためにのみ自社株主の書面で株主承認を得た場合は、1934年米国証券取引委員会法案第14 C条に基づいて株主に最終情報声明を郵送した場合は、株主承認を受けたとみなされる。

(Bb)成約書類。 各成約日の14日後(14)の日付または前に、会社は、各バイヤーおよびKelley Drye&Warren LLPに、署名された取引成約文書、証券、および本条項第7条または他の規定に従っていずれか一方に交付されなければならない完全な他の文書の交付または手配に同意する。

(A)レコードを登録する.会社(又は契約及び補充契約の条項に基づいて手形に関連する受託者は、何者の適用に応じて定める) は、その主な実行事務所(又は会社が証券所有者毎に通知することにより指定された会社他の事務所又は機関)に手形及び持分証登録簿を用意しなければならない。会社(又は受託者、何者に適用されるかに応じて定める)は、手形及び持分証を発行した者の氏名又は名称及び住所(譲受人毎の氏名又は名称及び住所を含む)を登録簿内に記録しなければならない。当該者が保有する手形の元本金額，当該等の手形の条項により発行可能な転換株式数，及び当該者が保有する引受権証が行使された後に発行可能な引受証株式数である.会社(または受託者、状況に応じて) は登録簿を開放し、営業時間内にいつでも開放して、任意の買い手またはその法定代表者が閲覧するために使用すべきである。

(B)譲渡エージェント指示. 会社は，買手ごとに受け入れ可能な形で，その譲渡エージェントおよびその後の任意の譲渡エージェント(適用例，“譲渡エージェント”)に撤回不可能な指示(“撤回不可能な譲渡エージェント指示”)を発行し，預託信託会社(“預託信託会社”)の適用残高口座に証明書または貸方シェアを発行し，買い手ごとまたはそのそれぞれの代行者(S)の名義で登録する.株式交換および株式承認証株式は、各買い手が転換手形または引受権証(場合によっては)に時々当社に提出する指定金額 を行使する。会社は，第5(B)項に記載の取消不能な譲渡代理指示を除き，会社は証券についてその譲渡代理に何の指示も出さず，また，本プロトコル及び他の取引文書に規定されている範囲内で，証券は会社の帳簿及び記録中に自由に譲渡することができることを宣言し，保証する。買い手が任意の証券を売却、譲渡または譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡エージェントに、買い手が指定した名称および額面でDTCの適用残高口座に1枚または複数の証明書または貸方株式を発行して、そのような売却、譲渡または譲渡を達成するように指示しなければならない。当社は、本契約項の義務に違反する行為が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済方法 が不十分であることを認め、会社が本第5(B)条の規定に違反または脅した場合、買い手が他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意の違反行為を制限するための命令および/または禁止令を得る権利があることに同意し、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことを直ちに発行および譲渡することを要求する。譲渡エージェントが要求または要求を出した場合(状況に応じて)、当社は、その弁護士が譲渡エージェント に撤回不可譲渡エージェント指示に記載された法律意見を発表するように手配すべきであり、具体的には、以下のとおりである：(I)手形の転換または株式承認証の行使のたびに(発行が以前に譲渡エージェントに提出されたことに関する法的意見 がカバーされていない限り)、および(Ii)各日において、米国証券取引委員会は、任意の証券の発行または転売に関する登録声明が有効であることを宣言する。この意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社弁護士または他の態様に関連する) は、当社が負担しなければならない。

(C)伝説。証券証明書および任意の他の証明証券の文書は、いかなる制限または他の図示を有してはならない。

(D)迅速コンプライアンス。いかなる権利証も決済されていない場合、会社はDTC高速自動化証券譲渡計画に参加する譲渡エージェントを保持しなければならない。

(A) 当社は、初期成約時に各買手に初期手形および関連する初期株式承認証を発行·販売する義務があるが、初期成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、 これらの条件は当社にとってのみ有利であり、当社は随時各買手に当該条件に関する事前書面通知を発行することにより、当該条件を放棄することができる

(I) 買い手は、その参加する各他の取引文書に署名し、当社に交付しなければならない。

(Ii) この買い手および各他の買い手は、最初のチケットの購入価格(任意の買い手に属する場合、第4(J)条に基づいて差し押さえられた金額 )および関連する初期株式証明書を差し引くべきであり、この買い手は、資金の流れ関数に基づいて即時利用可能な資金を電信為替方式で初歩的に決済しなければならない。

(Iii)買い手の陳述および保証は、最初に当時に行われたように、その日および初期成約日においてすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、その特定の日に真実で正しくなければならない)、買い手は、すべての重要な態様で本合意を履行し、満たされ、遵守しなければならず、初期成約日または前に履行され、満たされ、または遵守された契約、合意、および条件を満たすべきである。

(Iv) 買い手は、添付ファイル F(“各”リークプロトコル“)のフォーマットである秘密漏洩プロトコルを正式に署名し、会社に渡すべきである

(B)本契約によれば、当社は、適用される追加成約日に各買手に追加手形および関連引受権証を発行·販売する義務があるが、当該追加成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社にとってのみ有利であり、当社は随時各買手に当該条件に関する事前書面通知を発行することにより、当該条件を放棄することができる

(I) 買い手は、その参加する各他の取引文書に署名し、当社に交付しなければならない。

(Ii) この買い手および各他の買い手は、適用可能な追加購入価格(任意の買い手に属する場合、第4(J)条に従って差し止められた金額を差し引く)を当社に交付し、追加手形および買い手が追加資金流動手紙に従って電信為替方式で購入した追加株式証明書を支払うべきである。

(Iii)買い手の陳述および保証は、締結日および追加成約日前のすべての重要な態様において真実および正しいものでなければならない(ただし、ある特定の日までの陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、特定の日に真実であるべきである)であり、買い手は、その追加の成約日または前に履行され、本合意が要求されるその履行、満足または遵守のための契約、合意および条件を満たすべきである。

(A) 本プロトコルの下で、各買手が初期成約時にその初期手形およびその関連する初期株式承認証を購入する義務 は、初期成約日または前に以下の条件を満たすことに依存するが、これらの条件 は、各買手の唯一の利益のために定められており、買い手は、いつでも会社にこの事項に関する事前書面通知を提供することによって、完全に適宜放棄することができる

(I) 当社及び各付属会社(所属状況に応じて)は、取引側の取引書類毎に正式に署名して買い手に交付すべきであり、当社は正式に署名して買い手に交付しなければならない(A)買い手添付表(3)欄に記載されている買い手の正本金額の付記及び(B)承認持分証(最初に第(4)欄の買い手の氏名の後に列挙された引受権証株式総数)は，その買手が本プロトコルに従って最初に成約したときに購入したものである.

(Ii) 買い手はすでに会社の弁護士Taft Stettinius&Hollister LLPとネバダ州弁護士Parsons Behle&Latimerの意見を受け、日付は初期成約日であり、フォーマットは買い手が受け入れ可能である。

(Iii) 会社は、会社の譲渡エージェントに渡され、その書面によって確認されなければならず、初期成約日から完全な効力を維持すべきであることを示す複製を、購入者が受け入れ可能なフォーマットで買い手に渡さなければならない。

(Iv) 当社は、当該司法管轄区域内での当社及びその各付属会社の成立及び良好な信用(例えば、当該司法管轄区域内に良好な信用の概念 )が存在することを証明する証明書を当該買い手に交付しなければならない。この証明書は、国務大臣(又は同様の事務所)が当該管轄区域が成立した日から10(10)日以内に発行される。

(V) 当社は、当社及び各子会社が外国会社としての資格を証明し、当社及び各子会社が業務を行う各司法管区の国務秘書(又は類似機関)が発行した良好な信用証明書を買い手に交付し、初期成約日から10(10)日以内に発行しなければならない。

(Vi) 会社は、最初の成約日から10(10)日以内に、ネバダ州国務秘書が認証した会社規約の認証コピーを買い手に渡さなければならない。

(Vii) 各子会社は、最初の締め切りから10(10)日以内に、その子会社の会社管轄権国務秘書(または同様の事務室)によって認証されたその会社定款の核証明書の写し(または同様の組織文書)を買い手に交付しなければならない。

(Viii)会社秘書及び各子会社が署名した証明書を買い手が受け入れ可能な形で買い手に交付しなければならない。当該証明書は、会社秘書及び各子会社が署名し、期日は初期締め切りであり、内容は以下のとおりである：(I)当社及び各子会社の取締役会が買い手が合理的に受け入れる形で採択された第3(B)条に該当する決議、(Ii)会社の定款及び各子会社の組織書類、並びに(Iii)会社定款及び各子会社の定款、すべての項目は初期成約時に有効だ。

(Ix) 会社のすべての陳述と保証は、作成した日からと初期締め切り時に、すべての重要な側面で真実と正確でなければならない(ただし、重大または重大な不利な影響によって制限された陳述と保証は除外し、それはすべての方面で真実と正確であるべきである)(陳述と保証を除いて、この陳述と保証は特定の日に真実であるべきである)、会社はすでに履行し、 を満たし、すべての重要な側面を遵守すべきである(契約を除く)。重要性または重大な面で制限された合意または条件 は、当社が初期成約日または前に履行、満足または遵守しなければならない契約、合意、および条件を履行、満足または遵守しなければならない。買い手はすでに当社の首席財務官によって正式に署名された証明書を受け取るべきであり、この証明書の日付は初期成約日であり、買い手がその受け入れ可能な形で合理的に要求を提出する可能性があることを示し、この他の事項について上述した説明を行う。

(X) 当社は当該買手に自社譲渡エージェントの手紙を提出し，最初の成約直前の予備決算日に普通株の数を発行したことを証明しなければならない.

(Xi) 普通株(A)メインボード市場でのオファーまたはメインボード市場への上場(場合によっては)、(B)初期終値日にアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって取引が一時停止されておらず、米国証券取引委員会またはマザーボード市場が書面で脅かされていないこと(I)米国証券取引委員会またはマザーボード市場が書面で または(Ii)がメインボード市場の最低保守要求を下回っているかを指定しなければならない。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを除き、当社が2023年9月22日に提出した当社の現在の8-K表報告書で開示されている。

(Xii) 当社は、主要市場で要求される同意および承認を含むが、これらに限定されない、証券を売却するために必要なすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(Xiii)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書の達成が予期される任意の取引を禁止する任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公表または認可してはならない。

(Xiv)本協定が署名された日から、任意のイベントまたはイベント系列が合理的に重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすことができない。

(Xv) 当社はすでにマザーボード市場の承認を取得し、上場または指定(場合によっては)株式交換 株式及び株式承認証株式の上場又は指定上場を行うべきである。

(Xvi)証券文書の条項によれば、当社は、(A)元の証明書(ある場合) (I)子会社を表す株式株式(当該子会社が会社または他の方法で証明された持分を有する場合)および(Ii)他のすべての持分を表し、それに従って規定された質権を必要とするすべての本チケットを担保代理人に交付しなければならない。日付が明記されていない株式授権書及びその他の正式譲渡文書及び(B)UCC-1表の適切な財務諸表 を採用して、各証券ファイル(“完璧証明書”)が設定された保証権益を完全にするために、必要又は担保代理人が適切であると考えられる1つ又は複数の事務所を正式にアーカイブする。

(Xvii)最初の成約の2つの営業日以内に、会社は、会社またはその任意の子会社を債務者とするすべての有効な融資報告書をリストし、必要に応じて、担保エージェントまたは買い手が保証プロトコルによって設定された保証資本を完全にするのに適していると考える1つまたは複数のオフィスで提出するために、必要に応じてまたは担保代理人または買い手が保証プロトコルによって設定された保証資本を完全にするのに適していると考える1つまたは複数のオフィスで提出しなければならない。担保代理人が他に書面の約束を持っている以外、いかなる担保もいかなる担保をカバーしてはならない(“担保合意”で定義されているように)、及びその人又はその財産に対して提出された任意の税収留置権と判決留置権の検索結果は、担保代理人と購入者が他に書面の約束がない限り、このような留置権を表示してはならない。及び(B)当社及びその各付属会社が記入及び署名し、形式及び実質ともに買い手を満足させる完璧な証明書を作成する。

(Xviii)担保代理人は、すべての持分を代表する株式元本及びこの合意に基づいて質権を必要とするすべての引受票と共に、当社及びその各付属会社によって正式に署名された保証契約を受領し、br}が空白の方法で署名した日付が明記されていない株式授権書及びその他の正式譲渡文書と共に受領しなければならない。

(Xix) 当社又はその任意の付属会社の知的財産権(ある場合)については、当社及び/又は当該等の付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、担保プロトコル添付ファイルAの形態で、当社及びその付属会社の知的財産権担保譲渡を正式に署名し、買い手に交付しなければならない。

(Xx) 会社は、各買い手および担保代理人に、担保が不動産に登録されていることを証明する証拠を交付または手配し、各買い手および担保代理人に、各不動産の最初の担保ローンの費用を付与するために、すべての支持証明書類および必要または適切な補助文書を交付または促進しなければならない。

(Xxi)会社 はすでに各買い手と担保代理人に(A)買い手と担保代理人が満足する形式と実質的な財産権保険証書を交付し、担保不動産登録の担保；及び(B)保険引受証明書、会社及び各子会社が本条項第3(W)節に従って保険を加入し、そして担保代理人をすべての財産と所有権保険証書の担保権者と第一損失受取人、及びすべての責任保険証書の付加保証人 に指定しなければならない。

(Xxii)会社と相手の買い手は、漏洩契約に正式に署名し、交付しなければなりません。

(Xiiii)当該買い手は、当社行政総裁が正式に署名した自社の便箋が印刷された手紙を受け取り、各買い手の送金金額及び当社の電信為替指示(“初期資金の手紙への流れ”)を記載したものとする。

(Xiv)本プロトコル の日から予備回収日まで、(I)普通株は、米国証券取引委員会またはマザーボード市場によって売買を一時停止してはならない(制限期間の停止を除いて、一時停止取引は予備回収前に終了しなければならない)、および、(Ii)予備回収日前の任意の時間、Bloomberg L.P.によって報告された一般証券の売買は一時停止または制限されてはならない、または上記サービス報告によって取引された証券は最低価格を設定してはならない。または主要なbr市場においても、米国またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、また、任意の重大な敵対行動の爆発またはアップグレード、または他の重大な国内または国際災害、 または任意の金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生してはならず、各場合、各買い手の合理的な判断に基づいて、初期終値時に証券を購入することは不可能であるか、または望ましくない。

(Xxv) 登録説明書は初歩成約時に発行した初期手形及び初期手形の契約及び補充契約の条項によって転換後に発行可能な転換株式の発行及び販売はすべて有効であり、当社はすでに募集定款及び募集定款の副刊を本定款及び定款の規定に従ってこの買い手に提出しなければならない。

(Xxvi)TIA 305(B)(2)によれば、会社は、本プロトコルで意図される取引のために使用することができるフォームT-1、フォームT-1の形態および実質的な内容が満足できるテーブルT-1を提出しなければならない。

(Xxvii)受託者 は、署名が妥当であり、追加決済で発行される前記等の追加手形の契約、補充契約 および添付ファイルBの形態で締結されるホストプロトコル(各プロトコルは“ホストプロトコル”)を当社およびその買い手に交付しなければならない。このような付加的な圧痕と補充圧痕は“TIA”の要求に適合すべきである。

(Xxviii) 受託者は、予備成約時に発行される初期手形及び委託者合意の契約、補充契約を正式に署名し、当社及び当該買い手に交付しなければならない。初期手形の圧痕と補充圧痕はTIAの要求に適合しなければならない。

(Xxix)当社及びその付属会社は、買い手又はその弁護士の合理的な要求に応じて、本プロトコルで予想される取引 に関連する他の文書、文書又は証明書を買い手に交付しなければならない。

(B) 本プロトコルの下で、各買手が適用される追加成約時に適用される追加手形および関連する付加株式証を購入する義務は、その付加成約日または前に以下の条件を満たすことに依存するが、これらの条件は、各買手の唯一の利益のためであり、買い手は、いつでも事前書面で会社にこれらの条件を放棄することができることが条件である

(I) 当社および各付属会社(所属状況に応じて)正式に署名し、その所属する各適用されたbr}取引文書を買い手に交付し、当社は正式に署名し、買い手に、本契約に従って追加成約時に購入したこれらの追加付記 および関連する追加株式証明書を交付しなければならない。

(Ii) 買い手は、会社の弁護士Taft Stettinius&Hollister LLPとネバダ州弁護士Parsons Behle&Latimerの意見を受け取ったはずであり、日付はこの追加成約日であり、フォーマットはその購入者が受け入れられるものである。

(Iii)会社 は、会社の譲渡エージェントに交付され、その書面によって確認されなければならず、追加の成約日に完全な効力を維持すべきであることを示すコピーを、買い手が受け入れ可能な形態で買い手に渡さなければならない。

(Iv) 当社は、当該司法管轄区域内の当社およびその付属会社の成立および良好な信用(例えば、司法管轄区域内に良好な信用の概念 )が存在することを証明する証明書を買い手に交付しなければならない。この証明書は、当該司法管轄区域の国務大臣(または同様の事務所)によって追加の 締め切りから10(10)日以内に発行される。

(V) 当社は、当社及び各子会社が外国会社としての資格を証明し、当社及び各子会社が業務を行う各司法管区の国務秘書(又は同様の事務室)が発行した良好な信用証明書を買い手に交付し、当該追加締め切りから10(10)日以内に発行された証明書を交付しなければならない。

(Vi) 会社は、延長された締め切りから10(10)日以内に、ネバダ州国務秘書によって認証された会社規約の認証コピーを買い手に交付しなければならない。

(Vii) 各子会社は、追加の締め切りから10(10)日以内に、その子会社の会社管轄権国務秘書(または同様のオフィス)によって認証されたその会社定款の認証写し(または同様の組織ファイル)を買い手に交付しなければならない。

(Viii) 当社及び各付属会社は、購入者が受け入れ可能な形で、当社秘書及び各付属会社が署名して締め切りを明記した証明書を買い手に提出し、(I)当社及び各付属会社取締役会が買い手が合理的に受け入れられる形で下した決議が第(Br)条第3(B)節の規定に適合していることを証明し、(Ii)当社の定款及び各付属会社の組織文書、及び(Iii)会社定款及び各付属会社の定款、いずれも上記の追加の終了時に有効である.

(Ix) 会社の各陳述および保証は、その日からおよび締め切りまで、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、重大または重大な悪影響のために制限された陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、会社はすべての重要な態様を履行し、満足し、遵守すべきである(契約は除外されているが、特定の日までの陳述および保証は除外される)。重要性または実質的に制限された合意または条件 は、様々な態様で履行、満たされ、遵守される不利な影響を必要とする)は、当該追加成約日またはその前(証券購入プロトコル別表の更新 を実施した後)に、履行、満たされるか、または遵守することを要求する。これらの買い手は、会社の首席財務官によって正式に署名された証明書を受信しなければならない。日付は、その追加の成約日 である。上記目的および当該買い手が当該購入者が受け入れ可能な形で提示され得る合理的な要求の他の事項に適用される。

(X) 当社は、自社譲渡エージェントの手紙を買い手に提出し、追加成約直前の追加決済日に普通株式の数 を発行したことを証明しなければならない。

(Xi) 普通株式(A)は、メインボード市場でのオファーまたは上場を指定しなければならず(場合によっては)、(B)この追加成約日にアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって取引が一時停止されておらず、また は、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって書面で脅かされておらず、(I)米国証券取引委員会またはマザーボード市場 または(Ii)がメインボード市場の最低保守要求よりも低い。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかった事項については、当社が2023年9月22日に提出した当社の現在の8-K表報告書に開示されている場合を除く。

(Xii) 当社は、あるように、主要市場要件の同意および承認を含むが、これらに限定されない、証券を売却するために必要なすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(Xiii) 司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、公布、公布または認可してはならず、取引文書が予期される任意の取引 を完了することを禁止する。

(Xiv) は、本プロトコルが署名された日から、合理的に重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすイベントまたはイベント系列が発生してはならない。

(Xv) 当社は主要市場の承認を取得しなければならず、変換後に発行可能な株式を上場または見積もりに指定することができます。 このような追加手形は、そのような追加回収時に販売されます。

(Xvi) 証券文書の条項に基づいて、当社は、(A)元証明書 (I)子会社を表す株式株式(子会社が会社または他の方法で株式証明書を所有している場合)および(Ii)他のすべての持分およびその規定に基づいて質権を取得しなければならないすべてのチケットを担保代理人に交付しなければならない。いずれの場合も、日付が明記されていない空白署名を付した株式書および他の適切な譲渡文書および(B)UCC-1表の適切な財務諸表が必要なときに正式にアーカイブされる、または、担保代理人は，担保文書ごとに(“完備証明書の付加”)によって設定されたといわれる担保権益を整備すべきであると考えている。

(Xvii)追加成約の2営業日前(2)営業日以内に、会社は、企業またはその任意の子会社を債務者とするすべての有効な融資報告書を示す認証コピーを、各買い手および担保エージェント(A)UCC-11フォーム情報コピーの認証コピーに渡すか、または手配しなければならない。これらの報告書は、必要なまたは担保代理人または買い手が保証プロトコルによって設定された保証資本を完全にするべきであると考えられるオフィス、およびそのような融資報告書のコピーに保存されている。担保代理人が書面で別の約束を有する以外は、いかなる担保も含まれておらず(“担保合意”で定義されているように)、その人またはその財産について提起された任意の税収留置権および判決留置権を検索した結果、担保代理人と購入者に書面の約束がない限り、そのような留置権は表示されてはならない。及び(B)当社及びその各付属会社が正式に記入して署名した、形式及び実質が買い手を満足させる完璧な証明書。

(Xviii)担保代理人は、すべての持分を代表する株式正本及びこの協定に基づいて質権を必要とするすべての引受票と共に、日付が明記されていない空白持分書及びその他の正式譲渡文書と共に、当社及びその各付属会社によって正式に署名された担保協定を受領しなければならない。

(Xix) 当社又はその任意の付属会社の知的財産権(ある場合)については、当社及び/又は当該等の付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、担保プロトコル添付ファイルAの形態で、当社及びその付属会社の知的財産権担保譲渡を正式に署名し、買い手に交付しなければならない。

(Xx) 会社は、各買い手および担保代理人に、担保が不動産に登録されていることを証明する証拠を交付または手配し、各買い手および担保代理人に、各不動産の最初の担保ローンの費用を付与するために、すべての支持証明書類および必要または適切な補助文書を交付または促進しなければならない。

(Xxi)会社 はすでに各買い手と担保代理人に(A)買い手と担保代理人が満足する形式と実質的な財産権保険証書を交付し、担保不動産登録の担保；及び(B)保険引受証明書、会社及び各子会社が本条項第3(W)節に従って保険を加入し、そして担保代理人をすべての財産と所有権保険証書の担保権者と第一損失受取人、及びすべての責任保険証書の付加保証人 に指定しなければならない。

(Xxii)上記 買い手は、当社行政総裁が正式に署名した当社宛書簡を受信したはずであり、各買い手の送金金額及び当該追加の 決済事項について当社からの送金指示を記載している(各部分は“追加資金流動書簡”)。

(Xiiii)本合意の日から追加の締め切りまで、(I)米国証券取引委員会または主要市場は、普通株の売買を一時停止していない(任意の制限期間の一時停止取引は、追加の締め切り前に終了されなければならない)、(Br)、および、(Ii)追加の締め切り前の任意の時間、ブルームバーグ情報によって報告される一般的な証券の取引は、brの一時停止または制限されてはならない、またはその取引は、このサービスによって報告された証券を介して最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、または任意の金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、各買い手の合理的な判断に基づいて、追加的な終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

(Xiv)登録 宣言は、当該追加成約時に発行される追加手形、及び当該等の追加手形の契約及び補充契約の条項に基づいて転換時に発行可能な両替株式を有効及び発行及び販売することができることを宣言し、当社は本定款及び定款の下の規定に適合するために、当該買い手に株式定款及び募集定款の副刊を交付しなければならない。

(Xxv)TIA 305(B)(2)によれば、会社は、本プロトコルで意図された取引のために使用することができるフォームT-1を提出しなければならず、フォームT-1の形態および実質的な内容は、受託者を満足させるべきである。

(Xxvi)受託者は、当該追加決済時に発行される当該追加手形の契約、補充契約、および添付ファイル(br}Bの形態で締結されたホストプロトコル(それぞれ“ホストプロトコル”)を当社および当該買い手に正式に発行しなければならない。このような付加チケットの圧痕と補充圧痕 はTIAの要求に適合すべきである。

(Xxvii)受託者 は、正式に署名され、予備成約時に発行される初期チケットの契約、補充契約 およびホストプロトコルを当社およびその買い手に交付しなければならない。初期チケットの圧痕と補充圧痕 はTIAの要求に適合すべきである。

(Xxviii)株主承認を受けなければなりません。

(XXIX)この適用された追加成約日まで、株式条件に失敗はありません(定義は初期付記参照)。

(Xxx)任意の買い手、任意の手形所有者、受託者および/または当社の間および間に善意の論争は存在せず、論争は、本プロトコル、任意の証券および/またはそれに基づいて行われるか、または行う予定の取引に関連する(br}適用)。

(Xxxi)会社およびその子会社は、買い手またはその弁護士の合理的な要求に従って、本プロトコルで意図されたbr取引に関連する他の文書、文書または証明書を買い手に交付しなければならない。

買い手が本契約締結日から5(5)日以内に初期取引を完了していない場合、買い手は、その日付の営業終了後の任意の時間に、他の当事者に責任を負うことなく、本契約項の下での義務を終了する権利がある。ただし，(I)買手が本プロトコルに違反して本プロトコルが予期していた取引がその日前に完了しなかった場合，その買手は本第8条に従って本プロトコルを終了する権利を備えていない，(Ii)売買手形および引受権証 を放棄することは，その書面通知を提供する買手にのみ適用され，その終了は，本プロトコル項の下で上記第4(J)条に記載された費用の償還に影響を与えない.第8条に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が本協定又は他の取引文書に違反する条項及び規定に違反するいかなる責任を免除するか、又は任意の一方が本協定又は他の取引文書の項目における義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本協定の解釈、有効性、執行及び解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のあるいかなる規定又は規則(デラウェア州の法律であっても他の管轄区域の法律であっても)には適用されない。当社は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の論争、または本プロトコルまたはそのために行われる任意の取引を裁決するために、デラウェア州衡平裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟またはbr法手続きにおいて、その本人がどのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張するか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きが不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの場所で不適切であることに同意するために、ここで撤回できない。一方はここで破棄不可能な 送達プロセスファイルを破棄し，任意のこのような訴訟，訴訟やプロセスで送達されるプロセスファイルに同意し，そのコピー を本プロトコルによりそれなどに通知されたアドレスに郵送し，その送達が良好な を構成すべきプログラムファイルとその通知に同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、任意の他の司法管轄区において、いかなる買い手が当社に対して訴訟を提起するか、または当社の買い手に対する義務を追及するため、またはその買い手に有利な判決または他の裁判所判決を実行するために、または他の法的行動をとるとみなされてはならない。各当事者は、ここで撤回不可能に、その所有可能な任意の権利を放棄し、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコル、任意の他の取引文書、またはそれによって予期される任意の取引に関連する任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(B)コピー。 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名 が、署名 ページが実行された移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって配信される場合、署名ページは、署名側(またはその代表がそのような署名に署名することを表す) でなければならず、有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効果は、署名ページがその正本であるのと同様である。

(C)タイトル；性別. 本プロトコルのタイトルは参照を容易にするためであり，本プロトコルの一部を構成してはならず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない. 文脈が明示的に指示されない限り，本プロトコル中の各代名詞は，男性，女性，中性，単数，および複数の形式を含むと見なすべきである.用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D)分割可能性； 最高支払金額.本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用されるように改正されたものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、このように修正された本プロトコルのbr}が、本プロトコルの対象事項に対する双方の初志および禁止された性質を表現し続ける限り、関連条項(S)の無効または実行不可能性は，双方それぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，当事者に与えるべき利益の実際の実現 を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果に可能な限り近い.本プロトコルまたは任意の他の取引文書 には、任意の逆の規定があるにもかかわらず(必要または適用を示唆していない)、双方の意図は、いずれの場合も、会社および/またはその任意の子会社(場合に応じて)が取引文書に従って支払われる金額および価値、または任意の買手または任意の買手によって受信された金額(適用法に従って“利息”と記述されている任意の金額を含むが、これらに限定されない)は、いかなる適用法によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、任意の買い手が取引書類に基づいて任意の買い手に支払い、支払いまたは入金を行う任意の責任が最終的に当該等の適用法律に違反すると司法的に判断された場合、その支払、支払いまたは入金の責任は、その買い手、当社およびその付属会社の共通のエラーによって行われたとみなされ、これらの金額は、適用法で禁止されない最高金額または金利(状況に応じて)遡及 に従って調整されるとみなされる。このような調整は、必要な範囲内で、買い手の選択に応じて、利息金額を減少または返却すること、または取引文書が規定または実際に買い手に支払う不正金額を構成する任意の他の金額によって達成されるべきである。よりよく決定するために、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書に従って買い手に支払うか、または受信した任意の利息、手数料、費用、費用、または他の金額が“利息”に属するという意味または適用可能な法律に違反する別の適用用語に属すると考えられる場合、これらの金額は、その関連する期間に比例して割り当てられるべきである。

(E)プロトコル全体； 修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引ファイル、添付表および添付ファイル、ならびに買い手、当社、その子会社、その関連会社とそれを代表する者との間のすべての他の口頭または書面プロトコルの代わりに、本プロトコルおよび本プロトコルに参照される文書は、本プロトコルおよび他の取引文書を含むが、これらに限定されない。本プロトコルおよびその添付ファイルに添付されている添付表および証拠物、ならびに本プロトコルおよびプロトコルで参照される文書は、本プロトコルおよびプロトコルに関連する事項に対する双方の完全な理解のみを含む。しかし、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容は、(I)任意の買い手が、本契約日前に、会社またはその任意の子会社と自社で行われた任意の投資について締結した任意の プロトコルまたはその会社またはその任意の子会社から受信した任意の文書に対して任意の効力を有するか、または(Ii)当社またはその任意の子会社の任意の義務、または任意の買い手または任意の他の人の任意の権利または利益を放棄、変更、修正または改訂するべきではない。本契約日前に、当社および/またはその任意の付属会社と任意の買い手との間または間に締結された任意の プロトコル、または任意の買い手が、本契約日前に当社および/またはその任意の付属会社から受信した任意の文書において、これらのすべてのプロトコルおよび文書は、完全に有効であるべきである。本契約または本プロトコルが明確に規定されている以外、当社またはいかなる買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約、または約束を行うことはできません。当社が必要な所有者(定義は以下参照)と署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正してはならず、第9(E)条の規定に基づいて本協定の任意の条項に対して行われるいかなる修正も、すべての証券買い手及び所有者に対して拘束力を有する。ただし、(A)当時未弁済証券に適用されたすべての所有者または(B)買い手が事前に書面で同意していない場合には、任意の義務または責任を買い手 (買い手の全権裁量によって付与または付与されないことができる)に課す範囲内であり、このような改訂は無効である。書面で、棄権側の許可代表によって署名されない限り、いかなる棄権も発効しないが、必要な所有者は、本協定の任意の規定を放棄することができ、第9(E)条の規定に基づいて、本協定の任意の規定による任意の免除対応証券のすべての買い手および所有者に拘束力を有することができる。ただし，(1)当時未弁済証券に適用されたすべての所有者(一方の当事者がその本人のみを免除しない限り)，または(2)買い手が事前に書面で同意しない場合には，任意の義務または責任を買い手に課す(買い手が適宜全権決定して与えるか与えないことができる)範囲内であり，この免除は が有効ではない.取引文書のすべての当事者、手形のすべての所有者、または株式証明書のすべての所有者(場合に応じて)にも同じ代価を提出しない限り、任意の取引文書の任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価(法的費用を精算することを除く)を誰にも提出または支払いしてはならない。取引文書に記載されている を除いて、当社は取引文書が意図した取引の条項や条件について直接または間接的にいかなる買手とも合意を締結していない。前述の規定を制限することなく、会社は、本プロトコルに記載されている以外に、買い手がいかなる約束または約束をしていないか、または会社、任意の子会社、または他の方法で任意の融資を提供する義務があることを確認している。 各買い手が本プロトコルに締結する重要な誘因として、会社は、(X)買い手、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表による任意の職務調査または他の調査または照会を明確に認めて同意し、買い手の権利に影響を与えるべきではなく、または任意の方法で修正、適合するか、または任意の例外として、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証(Br)、および(Y)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定の前に明確なフレーズ“米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く”がない限り、いかなる米国証券取引委員会文書に含まれるいかなる内容も、当該買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社 に依存して記載および保証される権利に影響を与えない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社 を任意の方法で修正または限定してはならない。“必要な所持者”系は を指す[*].

(F)通知.本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、 は、送達されたとみなされるであろう：(I)受信時に、直接送達される；(Ii)受信時には、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされることを前提とする)、送信者は、受信者の電子メールサーバから受信者に電子メールを配信できない自動生成されたメッセージを受信者から受信しない)。 または(Iii)預金の次の(1)営業日は、隔夜宅配サービスを提供し、それぞれの場合、正しい 受信者を指定します。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

WorkHorse Group Inc.3600 Park 42 Drive，Suite 160 E

オハイオ州サレンビル、45241
電話：(513)999-2588
注意：首席財務官
メール：bobb.ginnan@workhorse.com

コピー(参照のみ)を送信します：

Taft Stettinius&Hollister LLP

クルミ街425号、スイートルーム1800

オハイオ州シンシナティ市45202
電話：(513)357-9607
注意：アーサー·マクマホンIII
メール：amcmahon@taftlaw.com

転送エージェントに送信すると：

帝国株譲渡

ホイットニー·メイサ路1859号

ネバダ州ヘンダーソン89014

電話：(702)818-5898
ブライアン·バズロー
メール：brian@empirestock.com

買い手に送信すると，その郵送アドレスと電子メールアドレスを買い手スケジュールに載せ，買い手スケジュール上に規定された買い手代表にコピーを送信する

コピー(参照のみ)を送信します：

Kelley Drye&Warren LLP
3世界貿易センター
グリニッジ街175番地
ニューヨーク，NY 1000 7
電話番号：(212)808-7540

注意：マイケル·A·アデルシュタインEsq
メール：madeelstein@kelley dry.com

そして

空白ローマ有限責任会社

ローガン広場1番地

130北18^{これは…。}街道

ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
電話番号：(215)569-5701
注意：ヘザー·ソナンバーグ
メール：heather.sonnenberg@blankrome.com

または他の郵送アドレスおよび/または電子メールアドレス、および/または受信者は、変更が発効する5(5)日前に指定された他の人の注意を相手に書面で通知するが、Kelley Drye&Warren LLPおよびBlank Roman LLPは、先頭買い手に通知のコピーのみを提供しなければならない。上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定により、受信者による上記通知、同意、放棄又は他の通信の書面確認(A)、(B)送信者が機械的又は電子的に送信した時間、日付及び受信者を含む電子メールの電子メール、又は(C)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は受領書の覆ることができる証拠としなければならない。

(G)相続人および譲受人。本協定は、買い手の書面による譲渡の利益が拘束力および拘束力を持たない限り、双方およびそれぞれの相続人および譲受人、任意の手形および引受権証の購入者(ただし、対象証券のいかなる購入者も含まないが、買い手の書面による譲渡を除く)の利益に対して拘束力および拘束力を有する。必要とされる所有者の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。(株式承認証によって規定されているように)基本取引を含むが、これらに限定されない(会社が株式承認証に記載されている基本取引に関する適用規定を遵守しない限り)、または基本取引(付記で定義されているような)を含むが、会社が基本取引に関する適用規定 を遵守しない限り)。買い手は、会社の同意なしに、本プロトコル項の下の権利の一部または全部を譲渡することができ、その任意の証券の譲渡 に関連することができ、この場合、譲受人は、本プロトコルの下の買い手とみなされるべきである。

(H)第三者受益者。 本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、本プロトコルの任意の他の人の利益のためではなく、第9(K)節で示される賠償者以外の任意の他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

(I)生きる。 陳述、保証、合意、およびチノは毎回成約した後も有効である。各買い手は、本契約項の下での陳述、保証、合意、およびチェーノにのみ責任を負う。

(J)さらなる保証。各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルおよび予期される取引 を達成するために、他の任意の当事者が において合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付すべきである。

(K)賠償。

(I) 各買い手が取引ファイルに署名および交付し、取引ファイル項目の下の証券を取得する代償として、会社は、取引ファイル項目の下での当社のすべての他の義務を除いて、各買い手および各証券所有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の任意の代理人または他の代表(本契約によって行われる取引によって保持される代理人を含むがこれらに限定されない)である(総称して前述の者の代理人または他の代表を含む。)被補償者“ 任意およびすべての訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する支出(任意のこれらの被補償者が本合意の下で補償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)， は、合理的な弁護士費および支出(”補償された法的責任“)を含み、任意の被弁済者brは、会社または任意の付属会社が任意の取引文書において行った任意の不実陳述または任意の陳述または保証違反によって引き起こされ、または(I)会社または任意の付属会社との任意の取引文書におけるいかなる陳述または違反または保証に関する陳述または違反によって引き起こされるか、または(I)会社または任意の付属会社との任意の取引文書におけるいかなる陳述または違反または保証に関する陳述または違反によって引き起こされるか、または(I)会社または任意の付属会社による任意の取引文書におけるいかなる陳述または保証に違反することによって引き起こされるか、または(I)会社または任意の付属会社とのいずれかの非実証的陳述または任意の保証に関する陳述または違反によって引き起こされる、(I)会社または任意の付属会社とのいずれかの非現実的陳述または任意の保証に違反するいかなる陳述または保証に違反することによって、(I)会社または任意の付属会社とのいずれかの非事実上の陳述または違反によって引き起こされる、(Ii)任意の取引文書に記載されている当社または任意の付属会社の任意の契約、合意または義務に違反する、または(Iii)第三者によって当該被弁済者に対して提出または提出された任意の訴因、訴訟、法的手続きまたは請求(これについては、当社または任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む) ，または(A)任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行、(B)直接的または間接的な資金調達または全部または部分的な融資に関連する任意の取引、(C)第4条(L)に従って行われた任意の適切な開示、または(D)証券に関連する買い手または所有者が取引文書に従って意図した取引として、当社の投資家として、または本プロトコルの当事者としての地位(任意の訴訟または強制令または他の平衡法救済訴訟において権益または他の態様の一方として含まれるがこれらに限定されない)の地位。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲では、会社は法律で許容される最大の貢献を適用して各賠償責任を支払い、履行しなければならない。

(Ii)第(9)(K)項によれば、賠償責任に関する任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は手続を含む)の開始に関する通知を受けた後、第(9)(K)項に基づいて自社にクレームを提起する場合は、当該賠償者は、直ちに当社にクレーム開始の書面通知を提出しなければならず、会社が参加する権利があり、会社が希望する範囲内で、会社及び被賠償者が満足している場合には、弁護士が弁護する。しかし、以下の場合、被保険者は、自分の弁護士を保留し、会社が支払う弁護士の費用と支出を支払う権利がある。(A)会社はその費用と支出の支払いに書面で同意した。(B)会社はその保障責任の抗弁責任を迅速に負担することができず、どのような保険責任の中でその被保険者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない。または(C)指名された任意のそのような賠償責任の当事者(任意の関連当事者を含む)は、当該損害賠償者および当社を含み、弁護士は、当該賠償者に通知しなければならず、同じ弁護士が当該賠償者および当社を代表する場合、利益衝突が存在する可能性がある(この場合、当該賠償者が単独で弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知した場合、費用は当社が負担する場合、当社はその弁護の権利を負担する権利はなく、その弁護士の費用は当社が負担しなければならない)。上記(C)の条項の場合、当社は、独立法律顧問1名を超える合理的な費用及び支出を無責任 に支払う。会社と任意のこのような訴訟或いは賠償責任について行ういかなる交渉或いは抗弁において、賠償を受けた者は会社と合理的な協力を行い、そして会社に合理的に獲得できる当該訴訟又は賠償責任に関するすべての情報を提供しなければならない。当社は終始合理的に被賠償者に抗弁又はそれに関連するいかなる和解交渉の状況を通報すべきである。会社が事前に書面で同意せずに行ったいかなる訴訟、クレームまたは手続きのいかなる和解に対しても、会社は一切責任を負わないが、会社は無理に拒否し、遅延したり、条件をつけたりしてはならない。被賠償者の事前書面の同意なしに、当社はいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することにも同意してはならないが、この和解または妥協は、無条件条項が申立人または原告によって当該賠償責任または訴訟に関連するすべての責任を免除することを含まず、当該和解brは、被賠償者の過ちに対するいかなる承認も含むべきではない。本契約の規定に従って賠償を行った後、当社は損害を受けた者がすべての第三者、商号又は会社が賠償事項に関連するすべての権利に対する代位権を有しています。当該等の訴訟開始後の合理的な時間内に当社に書面通知を提出することはできず、当社の抗弁能力が重大な悪影響を受けない限り、当社の第(Br)条第(9)(K)項による補償者へのいかなる責任も解除しない。

(Iii)第9条(K)に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書又は賠償責任が発生した後10(10)日以内に、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。

(Iv) は、(A)当社または他の会社または他の人に対する補償者の任意の訴訟原因または同様の権利、および(B)当社が法律によって負担しなければならない可能性のある任意の責任に加えて、本プロトコルに記載されている補償プロトコルも含まれなければならない。

(L)施工. 本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した相互意図を表す言語とみなされ，どちらにも の厳しい施工規則は適用されない.いかなる特定の陳述または保証も、より一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限してはならない。本プロトコルにおける普通株に関連する株価、普通株株式、および任意の他の数字に言及する場合には、本合意日後に普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引について自動的に調整しなければならない。本プロトコルには、疑問を生じないようにするための逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手 (またはその仲介人または他の財務代表)の将来の空売りまたは同様の取引を容易にするために、当社の証券を借り入れるための任意の陳述または担保または任意の行動を禁止することを構成しない。

(M)救済措置。各買い手および買い手が本プロトコルの下での権利および義務を譲渡する場合、各証券所有者は、取引文書に規定されたすべての権利および救済措置、ならびにこれらの所有者が任意の他のプロトコルまたは契約に従って任意のときに取得されたすべての権利および救済措置、ならびにこれらの所有者が任意の法律に従って享受するすべての権利を享受しなければならない。本プロトコルの任意の条項 に従って任意の権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)、本プロトコルの任意の条項に違反するために損害賠償 を取り戻す権利、および法律によって付与された他のすべての権利を行使する権利を具体的に実行する権利がなければならない。さらに、当社またはその任意の付属会社が取引文書項目のいずれかまたは全部の義務を履行、遵守または履行できない場合(場合によっては)、いかなる法的救済措置も、買い手に十分な救済を与えるのに十分ではないことを認識している。したがって、会社のbrは、任意のこのような事件において、買い手は、実際の損害およびbr}を証明する必要がなく、保証金または他の保証を掲示することなく、任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行および/または一時的、予備的および永久的禁止または 他の衡平法救済を得る権利があることに同意しなければならない。本プロトコルおよび他の取引文書において提供される救済措置は、累積されたものでなければならず、本プロトコルおよび他の取引文書に従って法的または衡平法上提供されるすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)を除いて。

(N)解約権。 取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(かつ、類似条項を制限しない場合)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使する限り、当社または任意の付属会社が取引文書に規定された期限内に直ちに にその関連義務を履行できなかった場合、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、当社またはその付属会社に書面で通知した後、時々任意の関連通知を適宜撤回または撤回することができる。

(O)予約金； 通貨。当社が本プロトコルまたは任意の他の取引に従って任意の買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または任意の買い手が本プロトコルまたは本プロトコルに従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社によって回収され、会社によって回収され、受託者によって、または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、外国、州または連邦法を含むがこれらに限定されない)に従って回収され、返還されるか、または他の方法で回復される。特に明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書で言及されているすべてのドル金額はドル単位であり、本プロトコルおよび他の取引文書で言及されているすべての金額はドル単位である。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は計算日の為替レートで同値ドル金額 に換算しなければならない.

“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の数の通貨を意味し、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表されているドルレートを意味する。

(P)通貨を判決する.

(I) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関する当社に不利な判決を任意の司法管区の任意の裁判所で取得または実行するためには、本プロトコルの下で満了したドルの金額を任意の他の通貨に両替する必要があり(本第9(P)節では“判断通貨”と呼ぶ)、 は直前の取引日の為替レートで両替すべきである：

(1) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所が行う任意の法律手続において、実際に支払金を支払う日付 は、その日に行われる上記の変換：または

(2) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii) 上記第9(P)(I)(2)節で述べたいずれの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間に為替レートが変化した場合、適用される 当事者側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで変換されることを確保するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで本購入可能なドル金額を生成する.

(Iii) この金額の下で当社が支払うべき任意の金額は、個別債務として満了し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書について得られた任意の他の支払に関する判決の影響を受けない。

(Q) 買手の義務と権利の性質から独立する.各買手の取引文書項目における義務は複数であり，いかなる他の買手の義務とも連携せず，いかなる買手もいかなる取引文書項目の下の任意の他の買手の義務の履行にも責任を負わない.本契約または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成するものとみなされてはならず、当社は、買い手が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成していないことを認め、または買い手が任意の方法で一致するか、またはグループまたはエンティティとして行動すると推定し、当社は、取引文書または任意の事項について予期される義務または取引について任意のそのようなクレームを提出してはならない。当社は買い手が一致や集団行動ではないことを認めており、当社は当該等の義務や取引文書が予想される取引についてどのようなクレームを出すべきではありません。各買手が取引文書に基づいて証券を購入する決定は，その買手が任意の他の買手とは独立して行われる.各買手は，その買手の本プロトコルの下での投資をその買手の代理とする他の買手はおらず，その買手のエージェントとして，その買手の証券への投資または取引文書下での権利を監視する他の買手 もいないことを認めている.当社及び各買い手は、各買い手が自社自身の法律顧問及びbrコンサルタントの意見の下で、当社及びその付属会社と独立して進行しようとする取引の交渉に参加していることを確認した。各買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。単一プロトコルを用いて発行しようとする証券を売買することは，いかなる買手の行動や決定でもなく，いかなる買手の要求や要求でもなく，当社とその付属会社を容易にすることを目的としている.双方は、本プロトコル及び他の取引文書に含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社、各子会社と買い手の間にのみ存在し、当社、その子会社と買い手との間ではなく であることを明確に理解し、同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記で初めて明記された日付から、各買い手と当社はそれぞれ本契約上の署名ページを正式に署名させたことを証明した。

上記で初めて明記された日付から、各買い手と当社はそれぞれ本契約上の署名ページを正式に署名させたことを証明した