アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

本条例第十三条又は第十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2024年3月15日

工作馬グループ会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

公園42番路3600号スイート160 Eサレンビルオハイオ州 45241

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

1 (888) 646-5205

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

表8-K届出の目的が、登録者が以下の任意の規定による届出義務(以下の一般的な説明A 2.2. を参照)を同時に満たすことである場合、以下の対応するブロックを選択してください

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

1.01項. 実質的な最終合意を締結する.

証券購入契約

作業馬グループ会社(“当社”)は3月15日、ある機関投資家(“投資家”)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、当社は2023年12月27日に受託者である米国銀行信託会社(National Association，National Association)と受託者 (“受託者”)と自社の契約発行及び販売、及び当社と受託者(総称して“契約”と呼ぶ)とを締結した第2の補充契約に同意した。当社が投資家に直接行う1つまたは複数の登録公開発売(“発売”)では、 (I)元金総額139，000，000ドルに達する優先担保交換可能手形(“手形”)は、自社普通株株式に変換することができ、額面は1株当たり0.001ドル(“普通株”)及び(Ii)株式承認証(“株式承認証”)であり、2024年3月15日から普通株株式を複数回に分けて購入することができる。二零二四年三月十五日(“予備成約日”)に、当社は(I)元元金金額9，000，000ドルの手形(“予備手形”)及び(Ii)最大31，992，890株普通株の引受証(“予備 株式引受証”)を投資家に発行·販売した。初歩的な成約については、当社は残り元金総額2，500，000ドルの既存のグリーン高級担保交換可能手形(“以前の手形”)を償還した。償還後、優先手形はすべて償還され、その下のすべての権利と義務は終了し、すべての担保の解除を含む。

吾らが1つまたは複数の追加入札説明書副刊を提出し、および吾らがいくつかの他の条件を満たした後、証券購入プロトコルは、証券購入合意に基づいて、追加手形(“追加手形”)元金総額が1，300，000，000ドルに達することが予想される。いずれの当該等追加株式取得時にも、吾等は、当該等収市時に発行された追加手形に変換して発行可能株式数が80%に等しい普通株式を購入するために、投資家に追加株式承認証(“追加 株式承認証”)を発行する。両替は、適用締め切り直前の取引日に発生すると仮定する。追加株式承認証は、(I)0.50ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベント調整)または(Ii)の直前に適用される追加成約日前の普通株式市場価格の140%の低い行使価格で発行される。

適用条件が満たされた後、当社は投資家に最初の追加手形および関連追加株式証明書を発行した後、(X)初期手形 または前回(誰が適用する)を発行した後の60取引日以降の任意の時間および(Y)未償還手形の日付後の任意の時間に、最初の5，500万ドルの追加手形および関連する追加株式証明書を購入することを要求することができる。その後、当社は元本2，500万ドルの追加 手形と関連する追加株式証明書を発行し、投資家が適用条件を満たした後に当社が選択して購入することができます。その後、当社は元本5，000万ドルの追加手形及び関連する追加株式証明書 を発行し、投資家が適用条件に応じて選択購入することができる。

証券購入プロトコルには，慣行陳述，担保および契約が含まれており，当社のある株式および株式にリンクした証券の発行およびbr販売の制限が含まれているが，当社の既存の市場発売計画(“ATM計画”)による発行および販売金額が15，000，000ドル以下の証券は除外されている。本協定も投資家に権利を与え、当社のいくつかの未来株式及び株式とリンクした取引に参与し、発行日から最初の成約日から3年後の比較後の時間 或いは全数弁済債券及び任意の追加債券、及び債券及び引受権証に適用されるいくつかの反薄権利を与える

証券購入協定によると、当社も初歩的な完成後75日以内に、(I)ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて今回の発売を行い、最低価格(ナスダック上場規則5635(D)条参照)を下回る価格で19.99%以上の当社が証券購入契約日の既発行普通株 ；および(Ii)普通株の逆分割(“株主承認”)の株主承認を得ることを許可することに同意した。株主の承認を受ける前に、自社が株式を発行して自社のナスダック(“取引所上限”)の規則または規定に違反しないように、手形を変換したり、引受権証を行使したりしてはならない

手形は を変換してはならず，そのような手形や株式証明書を変換または行使すると，その手形や株式証明書の当時の所有者がその等の変換や行使を実施した後， は4.99%を超える実益所有者となり，あるいはその所持者の選択により，当社が当時普通株式を発行していた9.99%の実益所有者となった場合，いかなる引受権証(“実益所有権上限”)を行使してはならない.

備考

1枚の チケットは12.5%のオリジナル発行割引で発行され，br}費用と支出を差し引く前に，会社は最初のチケットから7，875，000ドルの収益を得る.この等の手形は当社の優先担保債務であり、他のすべての無担保債務よりも優先され、 はいくつかの制限を受け、ある保証契約及び付属担保の条項に基づいて、当社の各付属会社が無条件に保証する必要がある。

各手形は年利9.0%で利息 を計上し、カレンダー四半期ごとの第1取引日に支払い、当社が現金または実物形式 で複利方式で支払い、追加元本となることを選択します。違約事件の発生及び継続期間中、この債券の年利率は18.0厘に増加する。以前に両替または償還されない限り、債券はそのそれぞれの発行日から1年のbr周年日に満了し、債券保有者によっていくつかの場合に延期を選択することができ、債券によって規定されているように である。

債券項のすべての満期金額は、いつでも全部または部分的に普通株式に変換することができ、実益所有権上限の規定を受けることができ、所有者は、転換通知交付または交付の直前の10取引日以内に、全部または部分的に普通株式に変換することを選択することができ、転換価格は、0.26ドル(“参考価格”)または(B)普通株式出来高加重平均価格の低い者(X)$0.05(“底価格”)および(Y)普通株式出来高加重平均価格の87.5%に等しい。株式交換所有者が選択した価格(“代替株式交換価格”)。参考価格と底値は、任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または類似イベントの場合、慣例に従って 調整を行う。参考価格は、その時点で発効した基準価格を下回る1株当たり価格での後続の発行もbrの全速力調整の影響を受ける。brはナスダックの規則を遵守する場合、投資家の書面の同意を得た後、いつでも基準価格を私たちの取締役会が適切だと思う任意の金額といつでも下げる権利がある。いくつかの 条件を満たした後、吾らは15営業日に書面通知を出した後に未償還手形を前払いすることができ、支払い金額は(I) 手形額面割増25%(或いは75%割増、違約事件の発生及び持続期間、或いはある償還条件を満たさない場合)及び(Ii)手形関連普通株の権益価値に等しい。債券関連普通株の権益価値は、償還日直前から必要な金を支払う日までの普通株の2つの最大出来高加重平均価格から計算される。

手形は、債務、留置権、制限支払い、資産移転、業務変化、および関連会社との取引のいくつかの制限を含む慣用的な肯定および否定契約を含む。これらはまた、各財政四半期の最終日に最低流動資金 を維持することを要求し、金額は(I)1，500，000ドル(インディアナ州連合城にある会社の製造施設の販売レンタル取引が完了していない場合) 、(Ii)販売リベート取引が完了した場合、4，000，000ドルであり、 のいくつかの条件によって制限される。付記には常習的な違約事件も掲載されている。

場合によっては、支配権変更を含み、所有者は、(I)手形の額面が25%の割増で償還される(いくつかの償還条件が満たされていない場合、または違約事件の発生および継続中に75%の割増で償還される場合)手形の全部または一部を現金で償還するように促すことができる。(Ii)当該等手形関連普通株の権益価値及び(Iii)当該等手形関連普通株保有者の制御権変更対価を支払う権益価値。

また、違約事件が発生した場合、所持者は、(I)当社が自社普通株の額面および(Ii)自社普通株の権益価値を75%割増で購入することを基準として、私等にすべてまたは任意の部分手形を現金で償還することを要求することができる。また、違約破産事件が発生した間は、当該等債券の保有者が当該等支払の権利を放棄しない限り、直ちに現金で債券項の下で満期になったすべての金額を割増75%とする。また、ある資産を売却する際には、償還条件を満たさずにリベート取引を完了することを含む割増償還を行うことができる。手形 はまた、普通株式所有者に配当金または他の購入権を付与する場合の購入権および参加権を規定する。

株式承認証

初期株式承認証によると、普通株の1株当たりの権利価格は0.35ドルである。株式承認証は発行後すぐに行使することができ、有効期限は発行日から10年である。

投資家は購入権利を有し、投資家が当社が普通株式所有者に特定の証券または他の財産を発行または売却する取引 に参加することを許可し、投資家が当該購入権に適用される条項および条件に従って、投資者が引受権証を行使する際に買収可能な普通株の数を保有する場合、投資家が獲得できる総購入権 を獲得することを許可する。

基本取引(株式承認証が定義されているように)が株式承認証に記載された制御権変更または会社イベントでない場合、まだ存在するbrエンティティは、引受権証の下で当社の義務を負うことを要求される。また、当社が普通株式所有者が対価を受け取ることを招く取引 を行うように、株式証明書所有者は、(I)当該等の取引が完了する前に当該株式承認証を行使し、当該等の取引に関連して発行又は分配された対価を徴収することを選択することができ、又は(Ii)は当社にその当時のBlack Scholes価値(承認持分証を定義する)で当該株式承認証を買い戻すように促すことができる。

初期手形、初株式承認証及び転換又は行使(状況に応じて決定する)を発行する際に発行可能な普通株式は、すでに当社が二零二四年三月十五日に提出した目論見書補充書類S-3の有効棚上げ登録声明(フレット番号333-273357)(“登録 声明”)及び関連基本株式募集規約に基づいて登録されている

証券購入プロトコル、手形、株式証明書、補充契約、保証プロトコル及び担保の条項及び条件の説明 証券購入プロトコル全文、 手形、株式承認証、補充契約、保証プロトコル及び担保の条項及び条件は完全ではなく、完全ではない。 この手形、株式証明書、補充契約、保証プロトコル及び保証はすべて8-K表形式で本報告を提出する。

プロジェクト 2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本報告の1.01項に記載されている表格8-K項の 情報はこの全文引用を参考にする.

前向きに陳述する

本報告の表格8-Kに関するいくつかの陳述は、多くのリスクと不確実性に関連する前向きな陳述である。このような声明に対して、会社は“1995年個人証券訴訟改革法”の保護を要求した。実際の事件または結果は、会社の予想と大きく異なる可能性がある。 他の実際の結果は、会社の前向きな陳述または示唆の結果と大きく異なる要因が、会社が米国証券取引委員会に提出した報告書に開示される可能性がある。

9.01項目。展示品です。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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