​

添付ファイル2.9

証券説明書

​

以下のArqit Quantum Inc.証券の重大な条項の記述は、当社の組織定款大綱と定款細則(“定款細則”)の具体的な規定及び本文で述べた株式承認証の形式の概要を含む。本明細書は、本明細書に記載された条項および引受権証を参照する形態によって、その全体を限定することによって制限される。別の説明や文意が別に言及されている以外に、用語“当社”、“私たち”、“私たち”はいずれもArqit Quantum Inc.を指す

​

一般情報

​

当社はケイマン諸島免除会社(会社番号374857)であり、その事務はケイマン諸島会社細則、ケイマン諸島会社法(改正)(“ケイマン会社法”)およびケイマン諸島普通法によって管轄されている

​

株本

​

当社は469，000，001株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および30，999，999株の優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル

​

普通株

​

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

​

役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。

​

普通株保有者はいかなる転換、優先引受権或いはその他の引受権もなく、普通株の債務返済基金或いは償還条項にも適用されない。

​

配当をする

​

上述の規定以外に、未来に現金配当金を派遣する(あれば)は取締役会が適宜決定し、利益レベル、資本要求、契約制限、当社全体の財務状況、分配準備及び取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素に依存する。

​

清算する

​

清算または他の資本が還流するとき、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利を除いて、普通株式保有者は、その持株比率で任意の残り資産に参加する権利を有するであろう。

​

“会社法”の違い

​

ケイマン諸島の会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。“ケイマン会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の成文法に従わず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，当社に適用されるケイマン会社法条文と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

​

合併及び類似手配

​

場合によっては、ケイマン社は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除会社と別の管轄区域に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(提供(別の管轄区域の法律はそれを便利にする)。

​

​

​

​

​

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。次に、当該計画又は合併又は合併は、(A)各会社株主の特別決議(通常、株主総会で議決された3分の2が議決権を有する株式の多数)の認可を得なければならない；及び(B)当該構成会社の定款細則が規定することができる他の認可(ある場合)を得なければならない。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。

​

裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“ケイマン会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、ケイマン諸島会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

​

合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きは類似しており、その外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が、適切に照会された後、次の要件が満たされていることを表明しなければならない点が異なる。(1)外国会社の定款書類および外国会社が登録されている法域の法律は、このような合併または合併を許可または禁止しておらず、これらの法律およびこれらの憲法文書の任意の要件はすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出しておらず、これらの申請または他の同様の法律手続きはまだ完了しておらず、外部会社の清算またはその財産またはその任意の部分について命令または決議を行っていない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人または他の同様の人はおらず、外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動している。(Iv)任意の司法管轄区域内では、当該外地会社の債権者の権利が一時停止または制限されるように計画、命令、妥協、または他の同様の手配がなされていない。

​

もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社であれば、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切に調べた後、彼らは次の規定が満たされたと考えている。(I)外国の会社は債務が満期になった時に債務を返済する能力があり、この合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者をだますつもりはない。(2)当該外国会社が存続又は合併後の会社に任意の担保権益を譲渡することについては、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄した；(B)この譲渡は、当該外地会社の定款書類の許可を得て承認された；及び(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は、すでに又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は、合併又は合併が発効した後、地方司法管轄区に関する法律に基づいて登録、登録又は存在しない。および(Iv)合併や合併を許可することは公衆利益に違反すると考える他の理由はない.

​

上記の手順を採用すれば、ケイマン会社法は、異なる意見を持つ株主が規定の手順に従って合併や合併に反対することを提出すれば、異なる意見を持つ株主は株式の公平な価値を支払う権利があると規定している。実質的には、(A)合併または合併について採決する前に、株主は、合併または合併が投票許可された場合、株主がその株式金の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20ヶ月以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社からの上記通知を受けてから20日以内に、構成会社に異議を提起する意向を説明し、他の詳細を除いて、その株式の支払を要求する公平な価値を含まなければならない。(D)上記(B)項で述べた期間が満了してから7日以内、または合併または合併計画が提出されてから7日以内に、構成会社、既存の会社または合併会社は、異なる意見を持つ株主一人ひとりに書面で要約しなければならない

​

​

​

​

会社が確定した公正価値価格で彼の株を購入し、会社と株主が申し出た日から30日以内に価格を約定する場合、会社は株主にその金額を支払わなければならない。(E)会社と株主が当該30日の期限満了後20ヶ月以内に価格について合意できなかった場合、その会社(及び任意の異なる意見を持つ株主)は、公平な価値を決定するためにケイマン諸島裁判所に提出しなければならない。この陳情書には、当該会社が異なる意見を持つ株主とその株式の公平な価値について合意していない株主の名前及び住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を有する者は、任意の種類の株式を保有し、関連日には、当該株式は、認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である。

​

また、ケイマン諸島法律には単独の成文法規定があり、会社の再編や合併に便宜を提供しています。場合によっては、手配計画は一般に複雑な合併や広範な持株会社に関する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同じかもしれません。計画に基づいて合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、所要時間が長い)場合、関連手配は、それと合意する各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、その目的のために開催される年次株主総会または特別株主総会に代表を自らまたは委託して出席し、投票に参加する各カテゴリ株主または債権者の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自身が以下の状況を信納すれば、裁判所が関連手配を承認することが予想される

​

​

​

​

​

​手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(現金支払い司法によって決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

​

排斥条項

​

買収要約が4ヶ月以内に買収要約を提出して要約関連株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島裁判所に異議を提起することができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

​

​

​

​

​

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

​

株主訴訟

​

Maples and Calder(Cayman)LLP，我々ケイマン諸島の法律顧問は，ケイマン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたという報道があることを知らなかった。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は説得力があり、適用される可能性が高い--上記の原則の例外は次のような場合に適用される

​

​

​

​株主の個人的権利が侵害された場合、その株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

​

民事責任の強制執行

​

アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

​

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴の中で、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、このような条項に加えられた責任が刑事的性質に属する限り、私たちに法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

​

免除された会社への特別な配慮

​

“ケイマン会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。どんなものでも

​

​

​

​

ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

​

​

​

​

​

​

​

​

​

“有限責任“とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

役員及び行政者の賠償及び責任制限

​

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の不注意、民事詐欺または犯罪結果に対して賠償を提供するなど、会社定款が高級管理者と役員に賠償する程度を制限していない。これらの条項は、そのような責任がある場合、そのような役員または上級管理者が受ける可能性のある実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によるものでなければ、そのような責任、訴訟、法的手続き、クレーム、請求、費用、損害賠償または費用のいずれかを賠償することを可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちは私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に条項規定以外の追加賠償を提供しました。

​

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

​

条項中の反買収条項

​

細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定することを含む可能性があり、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動をとることもなく、私たちの株主はさらに投票したり、行動することを必要としない。

​

​

​

​

​

このような株は迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。もし私たちの取締役会がこれらの優先株を発行することを決定したら、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。

​

しかし、ケイマン諸島法律によると、我々の役員は、正当な目的と、当社の最良の利益に適合していると誠実に考えている場合にのみ、定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができる。

​

役員の受託責任

​

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

​

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

​

​

​

​

​

​

​

​上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

​

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは以下のようにすることができる

​

​

​

​

改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可、又は株主総会での承認。

​

株主は書面で訴訟に同意した

​

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。この等の細則では，株主は，株主総会で会社事項について投票する権利があるはずの株主又はその代表が署名した一致書面決議案により，会社事項を承認することができると規定されている。

​

株主提案

​

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

​

“ケイマン会社法”は、株主が株主総会の開催を要求する有限の権利を与え、株主に株主総会に何の提案もする権利を与えていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。条項は，我々の株主が年次株主総会や特別株主総会の開催を要求したり，株主総会で提案したりすることを許さない.ケイマン諸島の免除会社として、私たちは年次株主総会を開催する法的義務がない。

​

累計投票

​

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、このような条項は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

​

役員の免職

​

デラウェア州会社法によると，分類取締役会を設立した会社の取締役は，投票権のある発行および流通株の多数の承認があった場合にのみ除名されることができ，会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。細則によると、株主の特別決議(通常は株主総会で投票権のある株式の3分の2の多数)がある場合にのみ、取締役を罷免することができる。取締役の次の場合も取締役として終了する：(一)破産または債権者との手配や和解、(2)死亡、精神的不健全または不健全になったことが発見された場合、(3)書面で辞任する。(4)取締役は取締役特別許可を得ずに3回の取締役会会議を連続して欠席し(疑問を生じさせないため、代表を派遣していない)、取締役は欠席による退職の決議を採択する。または(V)他のすべての取締役(2人以上)が“原因”(すなわち、不誠実な刑事犯罪に関連するか、取締役または当社の名声を損なう行為に従事し、または当社の名声を損なう行為に従事するか、または当社が重大な財務損害を受ける行為を引き起こす)を理由に、それを除名(その他ではなく)、または他のすべての取締役が取締役の会議で決議を採択することを決定する

​

​

​

​

定款細則又は他のすべての取締役が署名した書面決議に基づいて正式に開催及び開催された取締役。

​

利害関係のある株主との取引

​

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社登録証明書の中でこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が議決権付き株を発行した15%以上の個人または団体を所有または所有していることをいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該者を利害関係のある株主となる取引を承認した場合、当該法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

​

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。

​

棚卸しをする

​

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

​

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

​

定款細則によると、当社の清算人は、株主が普通決議案及び法律で規定されている任意の他の承認を通過した場合に資産を分配することができる。

​

株式権利の変更

​

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。

定款の細則によると、当社の株式が複数の種類の株式に分類されている場合は、当社が清算しているか否かにかかわらず、どの種類の株式に付随する権利も、取締役が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリの発行済み株式の所有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、いかなる変更も、当該カテゴリの3分の2以上の発行済み株式の所有者の書面で同意しなければならない

​

​

​

​

このカテゴリ株式保有者の別の会議で、3分の2以上の多数票で採択された決議案。

​

管治文書の改訂

​

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、この件について投票する権利のある多数の流通株が承認された場合に修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、定款細則は株主の特別決議案でしか改正できない。

​

非香港住民または外国株主の権利

​

条項は非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に何の制限もない。また、条項には所有権の敷居に関する規定はなく、この敷居を超えて株主の所有権を開示しなければならない。

​

取締役発行株式の権力

​

適用される法律の規定の下で、当社取締役会は、株式を発行または配布する権利があるか、または優先権、繰延または他の権利または制限を有するオプションおよび引受権証を付与する権利を有するか、または有さない。

​

図書の検査

​

“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。

​

ケイマン諸島法律によると、私たちの株の保有者は、一般的に私たちのメンバー登録簿や会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がない。

​

役員.取締役

​

任免する

​

取締役は3つのカテゴリに分類され，それぞれ第Iクラス，第IIクラスおよび第IIIクラスに指定されている。取締役会が採択した1つまたは複数の決議に基づいて、取締役を各カテゴリに割り当てる。当社は2023年の株主総会で、第II類取締役の任期が満了し、第II類取締役が選出され、任期は3年になります。当社の2024年株主総会では、第III類取締役の任期が満了し、第III類取締役が選出され、任期は3年になります。当社の2025年株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役が選出され、任期は3年になります。当社がその後に開催する各株主周年総会では、当該年度株主総会で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年としなければならない。本条の前述の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、その後継者が正式に当選して資格を有するまで、または早期に死去、辞任または免職されるまで継続しなければならない。

​

役員の任命には累積投票権がありません。

​

ケイマン諸島法律によると、一般決議は、会社の株主総会に出席して株主総会で投票した多数の株主の賛成票を得て、取締役を選出する必要がある。

​

他のすべての取締役(2名以上)が(他の理由ではなく)原因で取締役の取締役を解任することを決定した場合は，取締役のポストは空席とすべきである

​

​

​

​

条項は改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則)と定義され、すべての他の取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された取締役会議で採択された決議案或いはすべての他の取締役が署名した書面決議案によって定義することができる。

​

株式承認証

​

業務合併株式証

​

この節業務合併株式証“2021年9月3日に完了した業務合併取引について会社が発行した引受権証を含む説明によると、この取引によると、Centricus Acquisition Corp.はArqit Quantum Inc.と合併してArqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.を生存実体として、Arqit Quantum Inc.はArqit Limitedのすべての既発行株を買収し、Arqit LimitedはArqit Quantum Inc.の完全子会社となる。

​

上場企業合併株式証

​

1部の完全株式証明書は登録所有者に1株$11.5ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って、2022年2月8日(Centricus初公開株終了1年後)に行使できるようにした。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、与えられた時間内に、権利証明者が完全な権証しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は、2026年9月3日(業務合併終了5年後)にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、償還または清算時により早く満期になる。

​

吾等は、株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について任意の普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、募集定款は現行の目論見書であるが、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない、又は有効な免除登録がある。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律に基づいて登録されていない限り、発行可能な普通株はすでに登録、合資格、或いは免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

​

吾らは、証券法に基づいて株式承認証を行使して発行可能な普通株を登録する登録声明及び当該普通株に関する現行の目論見書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証合意の規定に従って償還されるまで、我々の商業上の合理的な努力を尽くして同意した。われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”(18)(B)(1)節に規定する“担保証券”の定義に適合する場合には、証券法第(3)(A)(9)節の規定により、その株式証明書を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”で行うことを要求することができ、かつ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。初期業務合併終了後60日目に、引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含む登録声明がまだ発効していない場合、株式証明書所持者は、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できない期間まで、“キャッシュベース”方式で株式証明書を行使することができるが、吾らは、適用される青空法律に基づいて株式を登録又は資格に適合させるために、ビジネス上合理的な努力を尽くすことができる。この場合、各保有者は、(A)を(X)を承認証の普通株式数で割った積で得られた商数に等しく、(公平時価として定義される)超過部分を乗算する数の普通株式の引受権証明書を渡すことによって使用価格を支払う

​

​

​

​

以下)株式承認証の行使価格(Y)を公平市価及び(B)1部当たり株式承認証0.361を差し引く。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株の出来高加重平均価格である。

​

権利を行使する際には断片的な普通株は発行されない.行使時に、保有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、保有者に発行される普通株式数の最も近い整数に丸め込む。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っていることに基づいて、実益が当該権利を行使した直後に発行され、発行された普通株式の4.9%又は9.8%を超える(所有者によって指定される)。

​

1株当たりの普通株価格が$18.00以上の場合、現金と引き換えに償還権証を発行する**未償還引受権証(私募株式承認証に関する以下の説明を除く)を償還することができます

​

​

​

​

​吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行することができることに関する登録声明が発効しない限り、当該等の普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

​

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証の通知を出し、各株式証明書の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、普通株の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格を下回る可能性がある(タイトルに記載されている行使可能株式の数または株式承認証の行使価格の調整に応じて調整される)-引受権証-業務合併株式証-公共事業合併株式証-逆希釈調整)、及び償還通知が発行された後の11.50ドル(全株)株式証行権価格。

​

普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、普通株承認株式証の償還。未償還の引受権証を償還することができます

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて無現金償還を行う場合、株式証所有者が獲得する普通株式数を代表し、我々の普通株式の償還日に応じた“公平時価”に基づいて(所有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は、株式証1部当たり0.10ドルで償還するのではなく)、その目的のために決定された普通株式数は、株式証保有者が償還通知を発行した日直後の10取引日以内に我々普通株の出来高加重平均価格と、償還日が満期日までに10取引日前の取引数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.私たちは上記10の取引日が終了した後の営業日に遅くなく、私たちの株式引受証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します。

​

次の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、“-”見出しの下に列挙された承認株式証発行可能株式数または株式承認証行使価格調整の任意の日から調整される逆希釈調整“下だ。株式引受証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じたものに等しく、その分子はその調整後の当該株式証明書の取引価格であり、その分母はその調整前の当該株式証明書の価格である。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。権証の行使価格が調整された場合、(A)タイトル下の第5段落に基づいて調整された場合“-”逆希釈調整“以下、各欄の見出しの調整された株価は、調整されていない株価にスコアを乗じたものに等しく、スコアの分子は、タイトルの下に列挙された時価と新規発行価格のうちの高いものである”--逆希釈調整“一方，分母が$10.00および(B)は見出しの下の第2段落による調整であれば”-“となる逆希釈調整“以下、列タイトル内で調整された株価は、調整されていない株価から株式承認証の行使価格を減算して当該等の行使価格調整により減少した額に等しい。

​

​

​

​

公平時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平時価が表中の2つの値の間或いは償還日を表中の2つの償還日の間に介する場合、各行使された引受権証の発行された普通株式数は公平時価が比較的に高く、低い株式数と比較的に早い及び比較後の償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定され、適用される365又は366日に計算される。例えば、償還通知が所有者に送信された日の直後の10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格

​

​

​

​

株式承認証の価格は1株11.00ドルであるが、この時、株式承認証の満期までまだ57ケ月あり、所有者はこの償還機能を選択してその株式承認証を行使することができ、1株当たり株式証0.277株普通株を承認することができる。例えば、当社が株式承認証の所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ38ヶ月である場合、株式証所有者はこのように償還機能を選択することができ、1部の完全株式証についてその0.298株の普通株の引受証を行使することができる。いずれの場合も、各株式承認証は無現金方式で0.361株を超える普通株の償還機能を行使してはならない(調整することができる)。最後に、上の表に示すように、株式証明書がキャッシュされていない場合、この償還機能に基づいて償還して無現金基準で当該等株式権証を行使することはできない。この等株式権証はいかなる普通株式にも適用されないからである。

​

この償還機能は、いくつかの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式証償還機能とは異なり、後者は普通株の取引価格が指定期間内に1株18.00ドルを超えた場合にのみ、現金と引き換えに権利証を償還することを規定している(私募株式証明書を除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり公衆株式10.00ドル以上である場合、すなわち、我々普通株の取引価格が株式引受証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証を償還することができるという構造である。私たちはすでにこの償還機能を設立して、私たちは柔軟に引受権証を償還することができますが、株式承認証は上述した1株当たり18.00ドルのハードルを達成する必要はありません1株当たりの普通株価格が$18.00以上の場合、現金と引き換えに償還権証を発行する“この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルにより，本展示品を提出した日に大量の株式承認証株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して引受権証を削除し、株式承認証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合っていると考えた場合、このようにして引受権証を償還します。

​

上述したように、普通株式の開始価格が10.00ドルであり、行使価格$11.5ドルを下回った場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認者に機会を提供し、現金なしで適用数の株式について株式承認証を行使することができるからである。普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式承認証所有者が獲得した普通株が、普通株取引価格が$11.5ドルより高い行使価格よりも少ない場合に、普通株式承認証の行使を待って得られる普通株を選択する可能性がある。

​

逆希釈調整*発行された普通株式数が、普通株式で支払われた資本化または株式配当金、または普通株式分割または他の同様のイベントによって増加した場合、その資本化または株式配当金、分割または同様のイベントの発効日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株式の増加割合で増加する。所有者が“歴史的に公平な市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株式を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に株式供給を行い、(I)供給株に実際に売却された普通株式数(または供給株に従って普通株または普通株に変換可能な任意の他の株式証券発行)および(Ii)から(X)を減算した商数および(Y)履歴公報値に等しい。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株に変換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、その権利について徴収される任意の代価、および行使または変換のために支払わなければならない任意の追加金額が考慮され、(Ii)“歴史的公平市価”は、前取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を意味する

​

​

​

​

普通株は、適用される取引所または適用される市場が通常の方法で取引される第1の日に、その権利を得る権利がない。

​

さらに、もし私が株式承認証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、当該普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)について現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配を行う場合、上記(A)または(B)の任意の現金配当金または現金分配は除外される。1株当たりの配当または分配発表日までの365日以内に普通株について支払われるすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合(任意の他の調整を適切に反映するように調整された場合、行使価格または承認配当証行使のたびに発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていない)、ただし、株式1株当たり0.50ドル以下の総現金配当金または現金分配の額のみであれば、株式証の行使価格は減少し、事件の発効日後すぐに発効するであろう。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

​

合併、合併、普通株式の逆分割または再分類普通株または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の減少割合で減少する。

​

上述したように、株式承認証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認株式証行使価格は、この調整直前の引受権行使価格に点数(X)を乗じ、点数(X)の分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数とする。

​

発行された普通株に対して任意の再分類または再編成(上記普通株を除くまたは当該普通株の額面のみに影響を与える)、または吾等が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(ただし、吾等が持続法団であり、吾等の発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編を招くことのない合併または合併を除く)、または吾等の全部または実質的に吾等の解散に関連する資産または他の財産を別の法団または実体に売却または譲渡する場合、株式証保有者はその後、権利を購入および受領することができる。株式承認証に示された条項及び条件、及び株式証明書に代表される権利を行使する際に、権利証所有者が当該等の事項の直前に承認持分証を行使した場合、その株式証明書を行使すると、その普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を受け取ることができ、当該等の普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)は、当該等の再分類、再編、合併又は合併後又は当該等の売却又は譲渡後に解散したときに受け取ることができ、当該等の株式証明書に代表される権利行使の直後に購入及び受領することができる普通株の代わりに受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の保有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等の保有者(入札を除く)を受け入れたものとみなされる。会社が改正及び再述した組織定款大綱及び定款細則に規定する会社株主が保有する償還権について提出された交換又は償還要項、又は会社償還普通株の結果(提案された初期業務合併が会社株主に提出されて承認のために提出された場合)、以下の場合において、当該入札又は償還要約が完了した後、その作成者は、当該制定者が属する任意のグループのメンバーと共に(取引法第13 D-5(B)(1)条の意味により)、そして、当該荘家の任意の連属会社又は連合会社(“取引法”第12 B-2条をいう)、及び当該等連合会社又は連合会社所属グループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(“取引法”第13 D-3条に示す)の発行及び発行された普通株式の50%を超え、株式証明書所持者は、最高額の現金、証券又はその他の権利を得る権利がある

​

​

​

​

もし株式承認証所有者が入札または交換要約の満了前に引受権証を行使し、関連要約および当該所有者が保有するすべての普通株式が当該等の入札または交換要約に基づいて購入した場合、当該所有者は実際に株主として所有する財産を有する権利があるが、調整(当該等の入札または交換要約が完了する前および後)を行う必要があり、株式証明書プロトコルに規定されている調整とできるだけ等しくなければならない。関連取引中の普通株式所有者の受取対価が70%未満で全国証券取引所に上場或いは既定の場外取引市場にオファーされた相続実体普通株の形式で支払うか、或いは当該事件の直後に上場取引或いはオファーを支払うが、株式証の登録所有者は公開開示後30日以内に引受権証を適切に行使する場合、株式証の行使価格は株式証合意のBlack-Scholes値(承認持分証明プロトコルを定義する)に基づいて株式証合意に従って減幅される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

​

当該等株式承認証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と吾等との間の引受権証協定(“株式承認証協定”)に基づいて登録形式で発行されている。株式証明書協定の規定は、いかなる持分者の同意も必要なく、株式承認証の条項を修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを是正することができ、株式承認証協定の条項を本節で述べた引受権証条項および株式承認証協定の記述に適合させること、または欠陥のある条項を含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式発行現金配当金に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証契約締結側が必要又は適切と考えていることについて、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題については、株式証契約項の下の事項又は問題に関する条文を追加又は変更し、当時発行されていなかった少なくとも50%の公共持分証所有者の承認を取得しなければならず、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、2021年9月30日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に証拠として提出された株式証明書プロトコルのコピーを確認しなければならない。

​

株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある。

​

株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

​

私募業務合併株式証

​

以下に述べる以外に、私募株式証は株式承認証と同じ条項及び規定を有する。私募株式承認証(私募株式承認証を行使して発行可能な普通株を含む)は当社が償還しない(“-”の項に記載されている者を除く)株式承認証-上場業務合併株式証明書は、普通株価格が10.00ドル以上の場合、-から引受権証を償還する)保証人またはその許可された譲受人によって所有されている限り(本明細書で別段の規定がない限り)。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲受人以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって持分証と同じ基準で行使することができる。

​

前文“-”の項で述べた者を除いて公共業務合併株式証1株当たりの普通株価格が10.00ドル以上の場合-引受権証の償還“個人販売承認持分証所有者が無現金で引受権証を行使することを選択した場合、彼らは保有株式証明書を提出するように権利対価を支払う

​

​

​

​

その本人又はその持分証 普通株の数は(X)を株式承認証関連普通株数で割った積に等しく、“歴史的公平市価”(定義は以下参照)と承認株式証行使価格の差額(Y)と歴史的公平市価の差額を乗じる。このような点について、“歴史公平市価”とは、株式証行使通知を承認持分証代理人に送付するか、償還通知を承認持分証所持者(何者に適用されるかに応じて)前の第3の取引日までの10取引日の普通株式の平均報告収市価を指す。私たちは内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を制定したが、特定の時間帯は除外した。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって，Centricus公衆株主とは異なり，Centricus公衆株主は引受権証を行使し，引受権証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却し，引受権証行使のコストを回収することができるが，内部者はこのような証券を売却することができない可能性が大きい.したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

​

登記直接持分証

​

この節登記直接持分証“(I)7，500，000件の引受権証、1株当たり2.00ドルの使用価格で普通株を購入し、2023年2月22日に発行して行使することができる(”2023年2月投資家権証“)、(Ii)550，000部、2023年2月22日に1株2.5ドルの使用価格で普通株を購入する権利証(”2023年2月配給代理権証“)；(Iii)20，755，677件の引受権証は、使用価格で1株0.78ドルでその普通株を購入することができ、2023年9月12日に発行し、行使することができる(“2023年9月投資家株式承認証”)；及び(Iv)705，128部は2023年9月12日に1株0.975ドルの発行価格でその普通株を購入する引受証(“配給代理権証”及び2023年2月の投資家株式承認証、2023年2月の配給代理権証及び2023年9月の投資家株式承認証と呼ばれる)。

存続期間と行権価格

2023年2月の投資家権証の発行価格は1株2.0ドル、2023年2月の配給代理権証の執行価格は1株2.5ドル、2023年9月の投資家権証の発行権価格は1株0.78ドル、2023年9月の配給代理権証の発行権価格は1株0.975ドルである。株式承認証は現在行使可能であり，発行日から5年以内に行使できる.株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株式に影響を与えた場合、行使権価格および行使時に発行可能な普通株式数は適切に調整される。

株式承認証は証明書形式でのみ発行されます。

可運動性

株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ，吾らに正式署名の行使通知を提出し，株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(その連合会社と一緒に)は、持分承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者が株式承認証を行使した直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行済み普通株を有することが条件であるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は持分証を承認した後に発行された普通株の保有量を行使直後に発行された普通株数の9.99%に増加させることができる。今回発売された購入者も、引受権証発行前に初期行使限度額を普通株の9.99%に設定することができる。

​

​

​

​

キャッシュレス運動

株式承認証を行使する際に、有効な登録声明登録がない場合、あるいはその中に掲載されている株式定款が引受権証を行使する際に発行可能な普通株に転売できない場合、株式承認証は“現金なし行使”に基づいてしか行使できず、これにより、持分者は株式承認証を行使する際に承認持分証に記載されている公式によって決定された普通株純額を受け取ることになる。

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている任意の基本取引は、一般に、他のエンティティまたは他のエンティティと合併して、私たちの全部または実質的なすべての資産、要約買収または交換要約を売却すること、または私たちの普通株式を再分類することを含む場合、任意のその後に承認株式証を行使する場合、所有者は、そのような基本取引が発生する直前に承認株式証を行使して発行可能な1株当たりの普通株式を所有し、その普通株がまだ存在する法団であるような代替対価として相続人または買収法団または当社の普通株式数を受け取る。および、所有者が、事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加の対価とを含む。場合によっては、所有者は、株式承認証に記載された式に従って計算された引受権証ブラック·スコアーズ価値を現金で支払うか、または株式所有者に提示されて支払われる同じタイプまたは形態の対価を承認証で受け取る権利があるであろう。

譲渡可能性

その条項及び適用法律の規定の下で、株式承認証を吾等に戻す際には、持分証を任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な移転及び支払資金文書とともに譲渡することを選択することができる。

細切れ株

株式証明書の行使時には、断片的な普通株は発行されない。逆に、私たちの選択によると、発行された普通株式数を最も近い整数に切り捨てるか、あるいはその最後の部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

取引市場

我々の業務組合権証とは異なり、登録された直接権証には既定の取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。登録された直接株式証は著者らの業務合併株式証とは異なり、代替できない。私たちは、どの証券取引所または他の国でも認められている取引システムへの登録直接権証の上場を申請するつもりもありません。活発な取引市場がなければ、登録された株式証の直接承認の流動資金は現在も将来も限られている。

株主としての権利

株式証明書には他に規定或いは所有者による普通株の所有権がある以外、株式証所有者がその株式承認証を行使する前に、株式証所有者は当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、任意の投票権を含む。

ケイマン諸島の法律で定められた民事責任の執行可能性

​

当社はMaplesとそのケイマン諸島の法律顧問Calder(Cayman)LLPから、ケイマン諸島の裁判所は(I)米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であると通知した；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訴訟において、米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて当社に法的責任を課すことは、当該条項に加えられた責任が懲罰的である限り、ケイマン諸島の裁判所が当該等の判決を認めるか、執行することはあまり不可能である

​

​

​

​

大自然。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。ニューヨーク破産裁判所が承認した再編計画では，最近枢密院の権力(ケイマン諸島裁判所に拘束力がある)があり，この計画は，破産/破産手続きの一般性により，外国破産/破産手続で得られた外国資金判決が上記の原則を適用せずに実行できることを示している。しかし、比較的新しいイギリス最高裁判所当局(強い説得力があるが、ケイマン諸島裁判所に拘束力がない)が、ニューヨーク破産裁判所が第三者に提起した対抗手続で得られた欠席判決の場合、上記で概説した従来の一般法原則を適用する際に強制的に実行することはできず、破産/破産手続で得られた外国資金判決は、裁判所の裁量権を簡単に行使するのではなく、上記の原則を適用することで強制的に実行されるべきであると考えられる。ケイマン諸島裁判所は現在このような事件を審議した。ケイマン諸島裁判所は、対抗手続きにおける破産裁判所の判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかという具体的な問題の審議を求められていないが、海外破産手続きへの積極的な協力が必要であることに賛同している。ケイマン諸島裁判所はこの事件の裁決を上訴しており、破産/破産に関する判決の執行に関する法律はまだ不確定状態にあることを知っている。

​

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

​

ケイマン諸島の誰かが犯罪やマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑い、または他の人が犯罪行為またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、またはテロまたはテロリストの融資および財産に参加し、規制された部門の業務中、または他の貿易、専門、商業または雇用中にこのような情報に気づいている場合、その人は、(1)ケイマン諸島金融管理局にこの状況を報告することを要求されるであろう。または(2)ケイマン諸島テロ法(2018年改正本)に基づいて、テロまたはテロリストの融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

​

データ保護-ケイマン諸島

​

ケイマン諸島のデータ保護法(改正)によると、私たちは国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいていくつかの責任を持っている。

​

プライバシー通知

​

序言：序言

​

本プライバシー声明は私たちの株主に注意して、あなたの会社への投資を通じて、ある個人情報を提供してくれます。これらの情報は意味的な個人データを構成しています

​

​

​

​

DPL(“個人データ”)。以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、私たちおよび私たちの付属会社および/または代表を意味する。

​

投資家データ

​

私たちは正常な業務過程において合理的に必要な範囲内でのみ、合理的に予想される範囲内で個人情報を収集、使用、開示、保存、保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。DPLの要求のみに応じて個人データを送信し，個人データの不正や不正処理，個人データの意外な紛失，廃棄，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する.

​

これらの個人データを使用する際には，DPLの“データ制御者”として記述されるが，我々の接続会社やサービスプロバイダは，我々の活動においてこれらの個人情報を我々から受信したり，DPLの目的で我々の“データ処理者”として機能したり，我々が提供するサービスに関連する正当な目的で個人情報を処理したりする可能性がある.

​

私たちはまた他の公共源から個人データを得ることができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

​

これは誰に影響を与えるのか

​

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家である場合(信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む)、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、会社への投資に関連しており、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません。

​

会社が株主の個人データをどのように使うか

​

同社は資料統制者として、合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができる

​

​

​

​

​

個人資料を他の特定の目的(同意を必要とする用途を含む)に利用したい場合は、ご連絡いたします。

​

なぜ個人データを転送することができますか

​

​

​

​

​

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

​

私たちは、私たちおよびそのそれぞれの付属会社にサービスを提供する人員(米国、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に個人情報を開示する予定であり、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

​

私たちが取ったデータ保護措置は

​

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、DPLの要件に適合しなければなりません。

​

私たちと私たちの正式なライセンス関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

​

いずれかの個人資料が漏洩した場合、その資料は閣下の利益、基本的な権利や自由、あるいは個人資料に関する資料当事者に脅威となる可能性があり、閣下にお知らせします。