2024年2月16日に証券 および取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

Tスタンプ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3017 ボリングウェイ北東、 1階と2階、

ジョージア州アトランタ、30305、 米国

(404) 806-9906

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む ）

ガレス・ゲナー

株式会社Tスタンプ内

3017 ボリングウェイ北東、 1階と2階、

ジョージア州アトランタ、30305、 米国

(404) 806-9906

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピーを次の場所にコピーしてください。

クラウドチェック・ローLLP

700 12番街北西、 スイート 700

ワシントンDC 2005年

一般への販売開始予定日のおおよそ : 本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに登録されている 証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。¨

このフォームに登録されている 証券のいずれかが、1933年の証券 法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のボックスをチェックしてください。 x

証券法上の規則462（b）に従ってオファリングのための追加証券を登録するためにこのフォーム を提出する場合は、次の ボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォーム が証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券 法の登録届出書番号を記載してください。¨

このフォーム が一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

このフォーム が、追加の証券 または証券法の規則413（b）に従って追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで を示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合、 はチェックマークで示してください。¨

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書が証券法のセクション 8 (a) に従って発効することを明記したさらなる修正を登録者が 提出するまで、またはこの登録届出書が証券取引委員会 ( ) に従って発効する日に発効するまで、または本登録届出書が証券取引委員会 ( ) に従って発効する日に発効するまで有効日を遅らせますそのようなセクション8（a）に、決定するかもしれません。

この目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券 証券取引委員会に 提出された登録届出書が有効になるまで売却することはできません。この目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらの有価証券の購入の申し出は、その募集または売却が許可されていない法域では募集されていません。

完成を条件としています、2024年2月16日

暫定目論見書

Tスタンプ株式会社

クラスA普通株式の最大3,600,000株

この目論見書は、 のクラスA普通株を合計3,600,000株まで、額面価格1株あたり0.01ドル（ ）を随時転売することに関するものです。」ワラントシェア」）クラスA普通株式購入ワラントの行使時に発行可能（」ワラント」) は特定の投資家に売却されました（」売却株主」) は、2023年12月 21日に完了した私募募集を行っています。私たちは、2023年12月21日に売却 株主と締結したワラント行使契約の要求に応じて、これらのワラント株式を登録しています（」海です」)。売却株主は、公開または私的取引、あるいはその両方でワラント株式 を提供および売却することができます。これらの販売は、固定価格、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する 価格、または交渉価格で行われる場合があります。

改正された1933年の証券法の規則416に規定されているように、この目論見書には、株式分割、株式 配当、およびそこに記載されているその他の事由により売却株主に発行されたワラントの条件に基づく希薄化防止調整により発行可能になる可能性のあるクラスA普通株式の追加株式も含まれます。

売却株主 は、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じてワラント株式の全部または一部を売却することができます。引受人は、売却株主、ワラント株式の購入者、またはその両方から、割引、譲歩、または手数料の形で の報酬を受け取ることができます。ワラント株式の売却方法の詳細については、「分配計画 」を参照してください。売却株主による3,600,000株のワラント株式の売却による収益は、 は一切受け取りません。ただし、 現金でワラントを行使する場合、売却株主は、ワラントの 条件に基づく調整を条件として、ワラント1株あたり1.34ドルの行使価格を当社に支払うことになります。ワラントが全額現金で行使される場合は合計で約4,824,000ドルです。ワラントは、特定の状況下ではキャッシュレスで行使することもできます。ワラントがキャッシュレスベースで行使された場合、そのようなワラントの行使時に売却株主から現金 の支払いを受けることはありません。当社は、売却株主がこの目論見書に基づいて提供するワラント株式の登録 に関連する費用（引受け 割引、手数料、または代理人の手数料、および売却株主の法的費用を除く）を負担することに同意しました。

ワラント株式の登録費用 は当社が支払いますが、売却株主が負担した売却費用およびその他の費用はすべて売却 株主が負担します。「流通計画」を参照してください。

この目論見書には、売却株主が転売する可能性のある有価証券の一般的な説明 が記載されています。特定の状況では、 に売却株主による特定の募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供する場合があります。このような補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、 更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足 をよくお読みください。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック キャピタルマーケットに「IDAI」のシンボルで上場されています。2024年2月15日、ナスダック・キャピタル・マーケットの でのクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり1.54ドルでした。

2024年2月15日現在、非関連会社が保有する当社の発行済みクラスA普通株式の総市場価値は、その日に非関連会社が保有するクラス A普通株式8,984,284株と、その日にナスダック キャピタルマーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格である1株あたり1.54ドルに基づいて、約13,84万ドルでした。この目論見書の日付の時点で、この目論見書の日付を含む までの過去12暦月の間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、2023年4月14日に5,191,989ドル相当の有価証券を2023年6月5日に売却しました。

私たちは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。 証券法」)、そして は公開会社の報告要件が緩和されます。

私たちの証券への投資には高い リスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、本目論見書6ページの「リスク要因」および該当する目論見書 補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、 2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書には、売却株主が転売する可能性のあるクラスA普通株の の一般的な説明が記載されていますが、クラス Aの普通株式の完全な説明ではありません。

適用法で義務付けられている範囲で、売却株主が有価証券を売却するたびに、この目論見書と、必要な範囲で、募集の特定の条件に関する詳細情報を含む目論見書補足 を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書 を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足では、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新 、または変更する場合もあります。この目論見書の情報 と該当する目論見書補足との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。有価証券を購入する前に、 この目論見書と該当する目論見書補足の両方をよくお読みください。また、「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報を お客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性について一切責任を負わず、また保証もできません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている 情報は、それぞれの表紙の日付時点で正確であり、 は、特に明記しない限り、参照により組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の は」を参照してください会社,” “T スタンプ”, “トラストスタンプ”, “私たち,” “私たち」と」私たちの」デラウェア州の法人であるT Stamp Inc.、 およびその連結子会社を参照してください。

目論見書要約

この要約は、この目論見書の他の場所に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報 に焦点を当てており、投資判断を下す際に考慮する必要がある 情報がすべて含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足 、および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」 という見出しの下、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書 の同様の見出しで説明されている当社の有価証券への投資のリスクを含め、注意深くお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付書類など、この目論見書に に参照されている情報を注意深くお読みください。

[概要]

トラストスタンプは、2016年4月11日にデラウェア州の法律に基づき、「T Stamp Inc」として設立されました。T Stamp Inc. とその子会社（「Trust Stamp」または「当社」）は、企業や政府の パートナーやピアツーピア市場向けのID認証ソフトウェアを開発および販売しています。

Trust Stampは、生体認証、プライバシー、サイバーセキュリティが交差する 独自の人工知能を活用したアイデンティティとトラストソリューションを開発しています。 これにより、組織は自分自身とユーザーを保護すると同時に、個人がIDデータ の所有権を保持し、IDを利用した不正行為を防ぐことができます。

Trust Stampは、生体認証 科学、暗号化、人工知能、機械学習などの最先端技術を用いて、データ保護、規制コンプライアンス、金融アクセシビリティなどの業界 の課題に取り組んでいます。私たちのコアテクノロジーは、識別情報 を不可逆的に変換してトークン化された識別子を作成します。これにより、生体認証画像や従来の テンプレートを保存または共有しなくても、確率的認証が可能になります。リスクを最小限に抑えながら生体認証から得られたデータの有用性を維持することで、企業、NGO、政府機関がエンドユーザーの個人情報をハッキングや漏洩から保護しながら、生体認証やその他の不正防止の取り組みを採用できるようにします。

Trust Stampの主な サブマーケットは、口座開設、アクセス、詐欺検出を目的とした本人認証、金融や社会へのインクルージョンを促進するためのトークン化されたデジタル IDの作成、拘禁やその他の政府用途に代わるコミュニティ内の事件管理ソフトウェアです。

生体認証ソリューション が普及するにつれて、生体認証データを保護する必要性も高まっています。保存されている生体認証画像とテンプレートは、定量化されていない財務、 のセキュリティ、広報上の責任が増大しつつあり、政府、メディア、公共の監視の対象となっています。生体認証データは、ユーザーの身体的特徴や行動に直接関連しているため、ハッキングされたら「変更」することはできません 。生体認証 技術に関するプライバシーの懸念は規制当局から細心の注目を集めており、複数の法域で生体認証を個人データの特別または機密カテゴリー に分類し、収集と保管に関してはるかに強力な保護措置を求めています。

この前例のない危険と、仮想環境で迅速かつ安全に信頼を確立したいという業界間のニーズが高まっていることに対処するために、Trust Stampは の不可逆的アイデンティティトークン（IT2 TM）ソリューションを開発しました。これは、生体認証テンプレートを、元のデータに再構築できず、設計された環境外では対象の識別に使用できない暗号ハッシュに置き換えます。

Trust Stampのデータ 変換および比較テクノロジーは、ベンダーやモダリティに依存しないため、他の生体認証サービスプロバイダー を含む組織は、当社独自のトークン化プロセスによる保護、効率、および有用性の向上の恩恵を受けることができます。オンラインとオフラインの機能を備えた Trust Stampテクノロジーは、世界で最も遠隔地でも効果的です。

Trust Stampは、アカウントへのアクセスと復元、KYC/AMLコンプライアンス、顧客オンボーディングなどのための多要素生体認証のための エンドツーエンドソリューションも提供しています。これにより、組織はより多くの本物のユーザーを承認し、悪者がシステムやサービスにアクセスするのを防ぎ、既存の ユーザーを優れたユーザー体験で維持することができます。

マーケット

Trust Stampは、以下のレポート、記事、データソースを確認して、自社サービスの市場ポテンシャルを 評価しました。これらはいずれも会社から 委託されたものではなく、参考として組み込むこともできません。

データセキュリティと 詐欺

Trust Stampは、生体認証と生体認証のソリューションでこの市場に対応しています。これらのソリューションは、Trust Stamp独自の 不可逆的なIDトークンを提供し、安全でトークン化されたドメインで生体認証ベースの照合を行い、トークン化された個人識別可能な 情報を照合しながらライブネス検出を実装します。

生体認証

Trust Stampは、生体認証とライブネス検出製品を通じてこの市場に対応しています。これらの製品は、Trust Stamp独自の不可逆的な IDトークンを提供し、安全でトークン化されたドメインで生体認証マッチングを行います。これにより、写真や生体認証テンプレートを保存するリスクなしに、生体認証が可能になります。

金融と社会の インクルージョン

Trust Stampの生体認証 認証、ライブネス検出、および情報トークン化により、個人は生体認証を使用して本人確認と確認を行うことができます。 この市場の個人には従来の本人確認手段がありませんが、Trust Stampは、個人のプライバシーを保護し、その身元を管理するための身元認証 手段を提供しています。

拘禁（「ATD」）の代替案

主要な サブマーケットに加えて、当社は製品を開発し、重要な 市場機会を提供する他のセクター、特に旅行、ヘルスケア、メタバースプラットフォーム、暗号鍵とアカウントクレデンシャルの保管 セクターのパートナーや業界団体と協力しています。たとえば、同社は、実績のある顔面生体認証 と不可逆的なデータ変換技術を活用して、長期的なデータ保護と アクセス資格情報の可用性を確保しながら、デジタル資産の秘密鍵を保護する「暗号鍵保管庫」ソリューションを開発しました。

主な製品 とサービス

Trust Stampの最も 重要なテクノロジーは、不可逆的に変換されたIDトークンです^ティム (とも呼ばれています それ2TM、 エバーグリーン ハッシュ^TM, ええ、ハッシュ^TMそして マイハッシュ^TM）を、 が生体認証やその他の識別データの1つまたは複数のソースを使用できるデータアーキテクチャと組み合わせます。「ハッシュ変換」アルゴリズムが作成されると、like-modality ハッシュはその起源に関係なく比較できます。IT2はシステムとデータの重複を防ぎ、生涯にわたる「デジタルDNA」 を提供します。このデータには、フィールドが個別にハッシュ化または（ソルト処理されて）暗号化されたフィールドであらゆるタイプの本人確認データや関係データを保存（またはピボット）でき、 の選択的なデータ共有が容易になります。IT2を利用する製品はトラストスタンプの主力製品であり、2023年9月30日に終了した9か月間の収益 の大部分を占めています。

私たちは、米国国立標準技術研究所（「NIST」）および国際標準化機構（「ISO」）の枠組みで概説されているベスト・プラクティスを順守しています。また、個人を特定できる情報（「PII」）の管理に関する当社の方針と手順は、そのような要件が適用される場合は常に、一般データ保護規則（「GDPR」）の要件に準拠しています。

主要顧客

会社の最初の 事業は、プライバシーを第一に考えた独自のIDソリューションを開発し、それを少数の主要顧客向けに を構築して保守するカスタムアプリケーションを通じて実装することでした。2022年に、同社は提供する製品に、ローコードまたは実装なしのモジュール式で拡張性の高いサービスとしてのソフトウェア（SaaS）モデル（「オーケストレーションレイヤー」）を追加しました。当社は、カスタムソリューションを提供する大きな機会に引き続き取り組んでいますが、オーケストレーション・レイヤー製品の販売は、同社の の販売および開発イニシアチブの主な焦点です。当社の市場開拓アプローチにおけるこの戦略的転換は、2023年には の収益に悪影響を及ぼし、2024年以降には潜在的な収益を大幅に増加させると予想されます。

これまで、当社 は、2017年に締結されたマスターソフトウェア契約に従ってサービスを提供するS＆P 500銀行との関係と、2019年3月に締結された10年間のテクノロジーサービス契約（「TSA」）の条件に基づいて提供されるサービスを提供するマスターカード・インターナショナル（「Mastercard」） との関係からなる2つの長期的なパートナーシップを通じて収益の大部分を生み出してきました。 これらの関係はどちらも引き続き強固であり、当社は2つの関係による将来の収益成長を見込んでいます。

TSAに基づき、IT2 TMテクノロジー はMastercardがコミュニティパスとインクルーシブ・アイデンティティ サービスの中核として、人道支援と開発を目的として導入しています。ユースケースには、個人や企業向けの金融サービスだけでなく、人々や地域社会が栄養価の高い食料、清潔な水、住宅、教育、医療などの基本的なニーズを満たすための支援も含まれます。TSAでは、IT2を活用した ソフトウェアソリューションの開発、ホスト、およびMastercardの実装サポートに対して、当社は報酬を受け取っています。さらに、会社のテクノロジーを利用したすべての取引に対して、「ユーザー1人あたりの年間」ベースで が支払われます。2022年12月、当社はMastercardと合意した価格表の修正を締結しました。これは、 の潜在的なユースケースの範囲を広げるために、従量制からユーザー年単位モデルに移行するためです。他方当事者による重大な違反があり、違反の通知を受け取ってから30日以内に未解決のままである場合、TSAはどちらかの当事者によって解約されることがあります。相手方が破産した場合、 が破産した場合、破産した場合、解散または清算された場合、いずれの当事者もTSAを解約することができます。TSAが終了しない限り、どちらかの当事者が更新しない旨の90日間の書面で通知しない限り、TSAは自動的に を追加で1年間更新します。現在までに、会社 は使用量に応じて最低年間支払い額が保証されています。Mastercardのコミュニティ・パス・プログラムは現在約350万人のユーザーにサービスを提供しており、2027年までに3,000万人のユーザーを目標としています。Mastercardから提供された情報に基づくと、ユーザーベースの 収益は2024年に始まり、その後は前年比で増加すると予想しています。

2022年、 は主要な顧客基盤を拡大し、フィデリティ・インフォメーション・サービス合同会社（「FIS」）との関係を含めました。これは、オーケストレーション・レイヤーとFISのグローバルKYC製品提供における基盤技術の実装に焦点を当てた関係です。

Orchestration Layerは、Trust Stampサービスのワンストップショップとして設計されたローコードプラットフォームで、 を当社の製品に簡単に統合できます。使用量に応じて課金されます。オーケストレーションレイヤーは、オンボーディングとKYC/AML、多要素認証、アカウント回復、詐欺防止、 コンプライアンスなどのプロセスにおける一貫したユーザーエクスペリエンスを実現するために、IDライフサイクル全体の信頼をシームレスに調整するカスタムワークフローを備えた当社の次世代IDパッケージ を利用しています。Orchestration Layerは、会社のテクノロジーのノーコードおよびローコードの実装を促進し、 の採用と更新をより迅速かつ費用対効果の高い方法で幅広い潜在的な顧客に提供します。

2022年の第3四半期 に、当社はFISとのパートナーシップを通じてオーケストレーションレイヤーの最初の2人の新規顧客を獲得し、2022年の第4四半期には、さらに4人のFIS顧客が加わりました。2023年9月30日現在、2,970億ドルを超える資産を保有する合計35の金融機関がFISを通じて登録されており、オーケストレーションレイヤーを完全に実装しているか、現在実装している（FISおよび非金融機関）顧客の総数は38になりました。2022年の第3四半期にオーケストレーション・レイヤーに加わった最初の（FIS以外の）クライアントは、2023年9月30日に終了した9か月間の13万7千ドル を含め、現在までに18万ドルの収益を当社にもたらしました。金融機関が新技術のテスト、実装、展開に要する一般的な時間を考えると、FISを介して登録した各機関は少額のオンボーディング料金を支払いますが、 は、2024年までFISの新規顧客から大きな収益が得られるとは考えていません。

FISの展開で示された製品市場への適合性により を強化した当社は、オーケストレーション レイヤーをFIS以外の機関に提供するための社内直販部隊を構築しています。採用されるアカウントエグゼクティブの重要な基準は、アイデンティティソリューション市場での豊富な経験と の実績があることです。当社は、このイニシアチブによる2023年の契約収益と、2024年には相当な 銀行収益を見込んでいます。

経営陣の意見では、 は、FISとのチャネルパートナーシップを含め、現在の顧客がいなくても事業を継続できると思います。しかし、会社の現在の顧客の予期しない 喪失は、会社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の動向

私募増資、 ワラント交換契約の締結、ワラントの発行

2023年12月21日、当社はワラント行使契約を締結しました（海です」）を売却株主と一緒に、 これに基づいて売却株主が行使することに同意しました（ 」エクササイズ」）（i）2023年6月5日に売却株主に発行された新株予約権の一部（106,670）で、当社のクラスA普通株式1,279,700株、額面価格1株あたり0.01ドル （」クラス A 普通株式」）の現在の行使価格は1株あたり2.30ドルです（」2023年6月のワラント」), (ii) 2023年6月5日に修正された、2022年9月14日に売却株主に発行されたすべてのワラント は、クラスA普通株式12万株に対して行使可能で、現在の行使価格は1株あたり2.30ドル（ ）」2022年9月のワラント」）、および（iii）2023年4月18日に売却株主に発行されたすべてのワラント。これらはクラスA普通株式1,573,330株に対して行使可能で、現在の行使価格は1株あたり3.30ドル（ 」2023年4月のワラント」そして、2023年6月のワラントと2022年9月のワラントのすべてを合わせて、 」既存のワラント」)。既存ワラントの1,800,000件を現金で即時行使することと引き換えに、当社は、未行使部分を含むすべての既存ワラントの行使価格を1株あたり1.34ドルに引き下げることに合意しました。これは、WEAの執行前のナスダック株式市場における 社のクラスA普通株式の最新の終値と同じです。2023年12月31日現在、 Armisticeは918,000件の既存ワラントの行使通知を提出しており、クラスA普通株式は ワラント保有者に発行されています。この行使による残りの882,000の既存の新株予約権は、残りの株式が受益所有権の制限に従って発行される可能性があるという通知を当社が所有者から受け取るまで保留されます。 さらに、当該行使の対価として、売却株主は、行使価格1株あたり1.34ドルで、 本行使に関連して発行されたクラスA普通株式の200％に相当するクラスA普通株式を合計3,600,000株まで購入する新しい未登録ワラントを受け取りました（新新株予約権」）1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく私募で （証券法」)。新ワラント の条件は、2023年6月のワラントとほぼ同じです。

当社は、 が新ワラントおよび新ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式について、フォームS-3に再販登録届出書を提出することに同意しました。これがこの登録届出書の目的です。

この行使による 社への総収入は、ワラント誘導エージェント手数料と推定募集費用 を差し引く前の総収入は約241万ドルでした。当社は、残りの純収入を事業成長、運転資本、および一般的な企業目的に使用する予定です。

2024年2月16日現在、売却株主は新新株予約権を行使していません。360万件の新ワラントはすべて、2024年2月16日現在 未払いのままです。（注：上記の「新新新株予約権」は、本目論見書 全体で言及されている「新株予約権」であり、当社が再販のために登録しているワラント株式について、本登録届出書に従って随時、売却株主が行使することができます）。

企業情報

トラストスタンプは、2016年4月11日にデラウェア州 の法律に基づき「T Stamp Inc」として設立されました。当社の主な役員室は、ジョージア州アトランタの3030305ボリングウェイ北東1階と2階30305にあり、電話番号は (404) 806-9906です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.truststamp.ai。 当社のウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報はいずれも目論見書ではなく、この目論見書の一部を構成するものでも、本目論見書の一部を構成するものでも、 に組み込まれているものでもありません。

ザ・オファリング

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれる の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。 は、この目論見書に参照して組み込まれているフォームS-1の最新の登録届出書（ファイル 番号：333-274160）に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています全体として、 とこの目論見書にある他の情報、参照により組み込まれた文書そして、このサービスに関連して使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大と考えるリスクです。 が将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。 、過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の 証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特別 メモ」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、各目論見書補足、および この目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」 が含まれています（証券法」）と、改正された1934年の証券取引法のセクション 21E（交換法」）には、リスクと不確実性、 のほか、それらが実現しないか正しくないと判明した場合、当社の業績がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きくかつ不利に異なる可能性があるという仮定が含まれます。将来の見通しに関する記述には、収益、収益、費用、資産の質、その他の将来の財務または業績に関する当社の見通しまたは期待、 の戦略、期待または事業展望、または法律、規制、監督上の問題が当社の事業、 の経営成績、または財政状態に与える影響に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。具体的には、将来の見通しに関する記述には、当社の将来の事業展望、 の収益、収益、および財政状態に関する記述が含まれる場合があります。

将来の見通しに関する記述は、 「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、 「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「目標」などの言葉を使用することで識別できます。 将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づく当社の判断を反映しており、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスクと不確実性を伴います 。

の実際の結果が私たちの予想と大きく異なる原因となる重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述は、業界での経験と、過去の傾向、現在の状況、予想される の将来の発展、および状況下で適切であると当社が考えるその他の要因に対する認識を踏まえて、私たちが行った 仮定に基づいています。これらの記述 はパフォーマンスや結果を保証するものではないことに注意してください。それらには、リスク、不確実性（その多くは私たちの制御が及ばない）、および 仮定が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、 多くの要因が当社の実際の営業および財務実績に影響を及ぼし、当社の業績が将来の見通しに関する記述で予想される 業績と大きく異なる可能性があることにご留意ください。これらのリスクの多くについては、該当する 目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書とその修正、およびその後のSECへの提出書類に記載されています。これらの書類は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。したがって、 がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する 目論見書の補足、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、および本オファリングに関連して使用を許可する可能性のある自由書式 目論見書を、将来の の実際の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きを と見なします。

収益の使用

この目論見書および付随する目論見書補足の対象となるワラント株式の の売却による収益は一切受け取りません。ワラント 株の売却による収益はすべて、売却株主の口座に入ります。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。 私たちは、ワラントの現金行使による純収入を、運転資本、 の事業および製品開発、買収の可能性、負債の返済、その他のビジネスチャンスなど、一般的な企業目的に使用する予定です。 の実際の支出の時期と金額は多くの要因に基づいています。したがって、目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の経営陣 は、当社の提供するサービスの純収入を配分する幅広い裁量権を持っています。

当社は、本目論見書および付随する 目論見書補足の対象となるワラント株式の募集および売却の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料および費用 を、WEAの条件に従って負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、当社の 弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。売却株主は、本目論見書の対象となるワラント株式を処分する際に売却株主 が負担した引受人、売却ブローカー、ディーラーマネージャー、または同様の証券業界の専門家からの割引、手数料、および 手数料を支払うものとします。

売却株主

売却株主が提供するクラスA 普通株式（またはワラント株式）の株式は、新株予約権の 行使時に売却株主に発行可能な株式です。新株予約権の発行に関する追加情報については、この目論見書の のさらに上にある「最近の動向」を参照してください。 売却株主が随時再販を申し出ることができるように、新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式を登録しています。

2022年9月、2023年4月、および2023年6月に、売却株主と当社は、それぞれ2022年9月11日、2023年4月14日、2023年6月5日の証券購入 契約の条件に従い、売却株主にクラスA普通株式およびさまざまなクラスA普通株式の株式を購入するためのワラントを売却する取引を行いました私募取引、および はその後フォームS-1に登録届出書を提出し、2023年1月に発効が宣言されました（ファイル番号333-267668）。2023年8月（ファイル番号333-272343）と2023年9月（ファイル番号333-274160）にそれぞれ、これらの 株と、それらの取引でこの投資家に売却されたワラントの行使時に発行可能な株式を売却株主による再販のために登録します。これらの 以前の取引、およびこの目論見書に記載されているWEAに関連する取引を除いて、売却株主は過去3年以内に当社と 重要な関係を築いていません。

以下の表は、この目論見書の日付現在の売却株主の 受益所有権情報と、本募集の終了後に予想される売却株主の受益所有権 を示しています。

売却株主とのWEAの 条件に従い、この目論見書は通常、新株予約権の行使時に発行可能なクラスA 普通株式の最大数の再販を対象としています。発行済みの新株予約権は、本登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引 日に全額行使されたかのように判断され、それぞれ取引日の直前 該当する決定日の前で、すべてWEAの規定に従って調整の対象となります。何があっても変わりませんワラントの行使に関する制限 4列目は、この 目論見書に従って売却株主が提示したすべての株式の売却を前提としています。

新株予約権の条件に基づき、売却株主 は、その行使により売却株主とその関連会社および帰属 当事者が、4.99％（または、売却株主の希望により、当該保証条件の対象となる当社への61日前の通知により）4.99％（または、売却株主の希望により）を超えるクラスA普通株式を有益所有することになる範囲で、ワラントを行使することはできません。当該行使後にその時点で発行済みの クラスA普通株式の、該当する場合、最大9.99％）。ただし、当該決定の目的を除きます。行使されていない新株予約権の 行使時に発行可能なクラスA普通株式です。表の株式数にはこの制限は反映されていません。売却する 株主は、この募集のワラント株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

登録中の証券と資本金の説明

当社は、2023年12月21日に完了した私募で売却株主に売却株主に売却された新株予約権を 行使した際に発行可能なクラスA普通株式の総額3,600,000株を、売却株主による 再販の登録を随時行っています。

将軍

当社の授権資本金は の普通株式で構成され、額面価格は1株あたり0.01ドルです。信託切手の普通株式の授権株式の総数は50,000,000株で、すべて がクラスA普通株式に指定されています。

以下の当社の資本 株式の概要は、当社の第3次修正および改訂された定款の規定、修正および改訂された付則の規定、および デラウェア州一般会社法（「DGCL」)。この説明は完全ではありません であり、当社の第3次修正および改訂された法人設立証明書（私たちの」A&R 法人設立証明書」）と私たちの改正され改訂された細則（私たちの」細則」)、それぞれ は、この目論見書の一部である登録届出書とDGCLの別紙として参照用に組み込まれています。 当社のA&R法人設立証明書、付則、およびDGCLの該当する規定を読んで、以下に説明する規定 の完全な記述と、あなたにとって重要と思われるその他の規定を確認してください。A&R設立証明書 と細則のコピーを入手する方法については、「追加情報の入手先」を参照してください。

普通株式

会社のA&R設立証明書 に従い、会社の取締役会は、会社の普通株式を クラスAまたはクラスBの普通株式に指定する権利を有します。この目論見書の日付の時点で、当社の普通株式はすべてクラスA普通株式として に指定されており、クラスB普通株式の発行（または指定）はありません。普通株式の クラスAクラスとクラスBクラスのそれぞれの権利と優先権を以下に要約します。

クラス A 普通株式

議決権

クラスA普通株式 の株式保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、それぞれ1票ずつ投票する権利があります。

配当権

各クラスの普通株式の保有者には 配当を受ける権利があります。これは、当社の A＆R設立証明書に詳述されているように、法的に利用可能な資金から取締役会が随時宣言する場合があるためです。当社は、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、 は、この募集後または近い将来、現金配当を支払う予定はありません。

清算権

会社の自発的または非自発的な清算、 の解散、または清算の場合、クラスA普通株式の保有者は、会社の全債務およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配できる純資産を割当制で株式を譲渡する権利があります。

交換権

銀行、貯蓄協会、または持株会社（またはその関連会社）であるクラスA普通株式 株の保有者は、保有するクラスA普通株式の全部または一部を、いつでもクラスB普通株式と交換することを選択できます。そのような選択の場合、保有者が選択した クラスA株は、追加の対価を支払うことなく、1対1でクラスB株と交換されるものとします。そのような選択が行われた場合、当社は、そのような取引に影響を与えるために必要なすべての企業措置を講じ、保有者は、その選択を行った のクラスA普通株式を表す証明書または証明書を引き渡し、そのようなクラスA普通株式は取り消されるものとします。

譲渡権

当社のクラスA普通株式 の譲渡に制限はありません。

クラス B 普通株式

当社の クラスB普通株式の権利と優先権は、以下に説明する点を除いて、当社のクラスA普通株式の権利と優先権と同じです。

議決権

クラスB普通株の保有者 には、当該株式に関する議決権はありません。ただし、クラスB普通株式の保有者は、クラスA普通株式の保有者が12 C.F.R. §に従って議決権のない持分について投票することが許可されている事項について 票を投じる権利があるのと同じ範囲で、議決権を行使する権利（保有するクラスB株式1株につき1票 票）を受ける権利があります。5.2 (q) (2)（またはその後継の 条項）。

譲渡権

クラスB 普通株式の保有者がクラスB普通株式の全部または一部を「許可譲受人」（以下に定義する ）に譲渡する場合、当該授権譲受人は、クラスB普通株式の全部または一部を、支払いなしでクラスA普通株式と1対1で交換することを選択する権利がありますその他の考慮事項。端数 株はそのように交換できません。そのような選択が行われた場合、会社はそのような交換を行うために必要なすべての企業措置を講じ、 保有者は、そのような 選択を行ったクラスB普通株式を表す証明書または証書を引き渡し、そのようなクラスB普通株式は取り消されるものとします。「許可譲受人」とは、以下のいずれかの譲渡により、銀行、貯蓄協会、または持株会社（またはその関連会社）からクラスB普通株式を取得する個人または法人 です。

ワラント

当社には、クラスA普通株式に対して が行使可能なさまざまな新株予約権が発行されています。 「」を参照 2023年11月7日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期の のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書、および2023年12月21日に会社 が提出したフォーム8-Kの最新報告書。会社の未払いのワラントに関する情報が記載されています。

当社の設立証明書と細則の買収防止効果

当社のA&R設立証明書と付則 には、他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅延、延期、または思いとどまらせる効果がある特定の条項が含まれています。 以下に要約するこれらの規定は、強制的であろうとなかろうと、買収を思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、 の部分でも、当社の支配権を獲得したいと考えている人が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との交渉能力の潜在的な保護を強化することのメリット が、私たちを買収する提案を思いとどまらせる の不利な点を上回ると考えています。

認可されているが未発行の資本金

当社は、承認済みではあるが未発行の普通株式を保有しており、取締役会は株主の承認なしに1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を承認することがあります。これらの 株は、 の合併、公開買付け、代理コンテストなどを通じて当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、阻止したりするために取締役会によって使用される可能性があります。

特別会議を招集する株主の行動の制限

当社の定款では、 株主の特別総会は取締役会のみが招集できると規定されています。株主は特別会議を招集することはできません。その場合、 の株主が提案の検討を強制したり、当社の資本ストックの過半数を支配する保有者が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

当社のA&R法人設立証明書は、取締役会 が欠員または新たに創設された役職を埋める権限を与えます.

当社の取締役会に欠員（在任中の取締役の過半数）に欠員がある場合、欠員や新たに創設された取締役の職を埋めるために後任者を選出することができます。これはまた、 買収候補者が代理人を勧誘して自分の取締役を選出したり、そうでなければ 当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

機密扱いの取締役会

A&R設立証明書 は、会社の取締役会を3つのクラスに分けた、機密扱いの取締役会を規定しています。クラスIは が2023年の年次株主総会で満了する任期で在任し、クラスIIは2024年の年次株主総会で満了する任期で最初に就任し、クラスIIIは2025年の年次株主総会で満了する任期で最初に就任します。 この最初の分類と選挙に続く各年次総会では、その会議で任期が満了したクラスの取締役の後継者が選出され、選挙後、 後継者が正式に選出され資格を得るまで、次の3回目の年次総会で任期が満了します。

クラスIの取締役 は、2023年の年次総会で選出され、任期は2026年の年次総会で満了する任期で選出されました。

配布計画

本書 で使用している売却株主には、特定の受取人、質権者、譲渡人、またはその他の利害関係のある承継者が含まれます。この目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取ったワラント株式またはワラント株式の持分 は、随時、一部またはすべてを売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引におけるワラント株式の。これらの処分は、固定価格、販売時の実勢市場価格 、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉された 価格で行うことができます。

売却株主は、株式またはその持分を処分する際に、次の方法のうち1つまたは複数の を使用できます。

売却株主は、他の状況でもワラント 株を譲渡することができます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利息の承継人は、この目論見書では売却受益者 の所有者になります。

当社のクラスA普通株またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。 は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。売却株主 は、当社のクラスA普通株式を空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、クラスA普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質入れしたりすることもできます。ブローカー・ディーラーは、これらの証券を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプション またはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に引き渡す必要がある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。これらの株式は、当該ブローカー・ディーラー または他の金融機関がこの目論見書に従って転売できます（当該取引を反映するために補足または修正されたもの）。)。

売却株主 が提示した新株予約権の売却による総収入は、新株予約権の売却価格から割引や手数料（ある場合）を差し引いた金額になります。 売主は、直接または代理人を通じて行われる新株予約権の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに、時々 その代理人とともに、 の全部または一部を拒否する権利を留保します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却株主は、1933年の証券法に基づく規則144に従い、公開市場取引で株式の全部または 一部を転売することもできます。ただし、 が基準を満たし、その規則の要件を満たしていることが条件です。

売却株主およびクラスA普通株式またはその持分の売却に参加する引受人、 ブローカー・ディーラーまたは代理人は、証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」 である可能性があります。株式の転売 で得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受対象となる場合があります。売却株主のいずれかが証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」 である場合、その売却株主は証券 法の目論見書提出要件の対象となります。

必要な範囲で、売却されるクラス A普通株式の株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラー、引受人の名前 、特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足または必要に応じて、以下を含む登録届出書の効力発生後の修正に記載されますこの の目論見書。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、ワラント株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、これらの法域で売却することができます。 さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、 の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、ワラント株式を売却できない場合があります。

当社は、証券取引法に基づく規則Mの 不正操作防止規則が、市場での株式の売却、および 売却株主とその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却株主に伝えました。さらに、該当する範囲で、証券法の目論見書送付 要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却株主に提供します。売却株主は、株式の売却を含む 取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

私たちは、この目論見書によって に提供された株式の登録に関連する、証券法および取引法に基づく負債を含む負債について、売却株主 に補償することに合意しました。

は、売却株主が ワラントまたはワラント株式を所有しなくなるまで、この目論見書の一部を構成する登録届出書を常に有効にしておくことで売却株主と合意しました。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック キャピタルマーケットに「IDAI」のシンボルで上場されています。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、CrowdCheck Law, LLPによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、または 代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2022年12月31日現在および終了した会計年度のT Stamp Inc.およびその子会社の連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した会計年度のT Stamp Inc.のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されています。Marcum LLPのレポートには、会社が継続企業として存続できるかどうかについての大きな疑問である に関する説明文が含まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの企業の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照としてここに組み込まれています。

2021年12月31日現在および終了した会計年度のT Stamp Inc.およびその子会社の連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した会計年度のT Stamp Inc.のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるCherry Bekaert LLPによって監査されています。Cherry Bekaert LLPのレポートには、「流動性に関する重要事項 」が含まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの企業の権限のもとで発行された報告書 に基づいて、参照用にここに組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント 、およびSECに電子的に提出する発行体（当社など）に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

この目論見書および目論見書補足 は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。 登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。提供されている 証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書または目論見書補足に記載されている、これらの文書に関する に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。 関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書 のコピーは、上記のSECのウェブサイトから入手できます。

私たちはウェブサイトを運営しています www.truststamp.ai。 当社のウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報はいずれも目論見書ではなく、この目論見書の一部を構成するものでも、本目論見書の一部を構成するものでも、 に組み込まれているものでもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECの規則により、この目論見書に「参照により を組み込む」ことが認められています。つまり、SECに別途提出された 別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、 以降にSECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。 この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この 目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述が を変更または置き換える場合に限ります。

この目論見書とそれに付随する目論見書 補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書（ただし、SECに提出されたものではなく提供された、 ）も参照によりこの目論見書に組み込まれ、当該報告の提出日からこの 目論見書の一部とみなされます。文書。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない文書の一部または全部（ ）の写し（当該文書に参照によって 具体的に組み込まれている展示物を含む）を、書面または口頭による要求に応じて受益者を含む各個人（ を含む）に無料で提供します。書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

Tスタンプ株式会社

3017 ボリングウェイ北東、1階と2階、ジョージア州アトランタ、 30305

担当者:コーポレートセクレタリー

(404) 806-9906

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録中の有価証券の発行 と分配に関連して登録者が支払う、引受割引と手数料以外の 手数料と費用の見積もりを示しています。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

アイテム 15.取締役および役員の補償

当社のA&R法人設立証明書には、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限する 条項が含まれており、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、各 の取締役および役員に補償することを規定しています。また、当社のA&R設立証明書および付則 は、 理事会が適切と判断した場合に、当社の従業員やその他の代理人に補償する裁量権を取締役会にも与えています。さらに、当社とその役員および/または取締役との間で締結された各雇用契約には特定の補償 条項が含まれており、特定の状況においてそれらを補償する必要があります。

証券法に基づく に起因する負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社の管理者に許可されている限り、 SECの意見では、そのような補償は証券法 に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと報告されています。

アイテム 16.展示品

* ここに提出。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) 件のオファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

ただし、提供されています、そのパラグラフ (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらのパラグラフ による発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券 取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供し、参照により組み込まれた場合は適用されません登録届出書に記載されている、または登録届出書の一部である規則424 (b) の に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書 とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされること 正しい ファイド その提供。

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく、任意の購入者に対する の責任を決定する目的で、

(5) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する1933年の証券法に基づく登録者の 責任を判断する目的で、以下の署名した 登録者は、この登録届出書に従って、以下の署名登録者の有価証券の一次募集において、 購入者に証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、それを引き受けることが、次のいずれかの方法でそのような購入者 に提供または販売された場合、署名した登録者は購入者であり、 はそのような購入者にそのような有価証券を提供または売却するとみなされます：

(b) 以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書 を提出するたびに (また、該当する場合は、セクション15 (d) に従って従業員福利厚生 プランの年次報告書を提出するたびに を行うことを約束します の登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法（）の）は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされますそこでは、その時点でそのような有価証券の が提供されたことが最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債 の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、または証券取引委員会 の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員 または支配者が、そのような負債に対する の補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員 または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）の請求があった場合、登録者はその弁護士の意見は、 問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に次の質問を提出してくださいそれによるそのような補償 は、法律に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

(d) 以下に署名した登録者は、 に次のことを約束します。

(1) 1933年の証券法に基づく の責任を決定する目的で、規則430Aに従って本登録届出書 の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、発効が宣言された時点で、この登録届出書の一部にしてください。

(2) 1933年の証券法に基づく の責任を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各改正は、そこに掲載されている有価証券に関する新しい 登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 がその最初の善意の募集とみなされます。

署名

1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、登録者がフォーム S-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2024年2月16日にジョージア州アトランタの市 で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させました。

1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物によって署名されています。