添付ファイル 10.2

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要求又は適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない。

保証のある本チケット

2024年3月7日

受信したbr}価値については，本稿で述べた条項と条件を満たす場合，ネバダ州電子競技娯楽集団有限公司(借り手)はここでAlto Opportunity Master Fund，SPC分離ポートフォリオB(“手形所持者”)に元金1，420，000ドル(“融資”)を支払うことを無条件に承諾し，そのすべての課税利息と本保証本券(“手形”)に規定されている他の満期および支払金額(“手形”)と一緒になる.

1.定義。ここで使用される大文字用語は、本節の第1節または“調達プロトコル”に規定されている意味を有するものとする。

“違約” は、第7節に規定された任意のイベントを指し、そのイベントは、違約イベントを構成するか、または通知を出した後、第7条に規定する時間に失効するか、または両者を兼ねており、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。

“デフォルト金利”とは、いつでも年利率が12%(12%)に等しいことを意味する。

“違約事件 ”の意味は7節で述べたとおりである.

“ローン” の意味は導言セグメントの意味と同じである.

“満期日”とは、2026年3月7日を指す。

“注” の意味は導言セグメントの意味と同じである.

“備考ホルダー” の意味は，導言段落中の意味と同じである.

“当事者” の意味は導言セグメント中の意味と同じである.

“許される留置権”は6節で規定した意味を持つ.

“購入協定”とは、借り手と手形所持者の間で2024年3月7日に締結された証券購入協定をいう。

“子会社” は、会社が2023年10月13日に米国証券取引委員会に提出した10-K表に記載されている最新の証拠21.1を意味する。

2.利息。

2.1一般的な利息 このローンの利息は年利10%です。すべての利息は四半期ごとに支払わなければなりません。方法は各カレンダー四半期の最後の営業日に計算すべき利息金額とローン未返済元金残高を加算します

2.2計算。 すべての利息計算は、365/366日(状況に応じて)と実際に経過した日数に基づいていなければならない。

2.3金利 金利制限。任意の時間および任意の理由で、融資の支払金利が手形保持者が適用法に従って借り手に受け取ることを許可する最高利息金利 を超える場合、その金利のうち適用法によって許可された最高金利部分を超える各支払済金は、前払い元金 とみなされるべきである。

3.安全利益 。借り手が本協定の義務を果たす保証は、すべての口座、貨物、在庫、設備、支払無形資産、知的財産、預金口座、一般無形資産、手形、動産、手形、投資財産、およびこれらのすべての製品および収益を含む借り手者の所有有形および無形個人財産の優先保証権益であり、現在所有しているものであっても、その後に得られたものであっても、どこに位置していても、どこに位置していても、現在所有されているものであっても、後に得られたものであっても、どこにあるかである。

4.支払います。

4.1最終支払い日 本手形項における融資元金総額、すべての課税金及びその利息及びその他のすべての支払金は、満期日に満了して全額支払わなければならない。借り手が返済した金額は振り替えてはいけません。

4.2事前返済 は借り手が選択します。借り手は、支払利息前払い手形の一部または全部と共に、手形所持者に書面通知を出すことができる3(3)日以内であるが、任意の部分前払いの最低金額は350，000ドルである。

5.支払い機械師。

5.1支払い方法 。本協定項のすべての満期及び支払利息、元金及びその他の金額の支払いは、満期日午後4：00(ニューヨーク現地時間)にアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払うことができない。brは直ちに使用可能な資金を手形所持者が書面で指定した手形所持者口座に送金する。

5.2支払申請 本プロトコルに従って支払われるすべてのお金は、まず、本プロトコルの下で支払われていない任意の費用または課金の支払いに使用されなければならず、第2の は、計上および未払い利息(ある場合)、第3の手形項目の下で返済されていない元金の支払いのための第4の項目、および本プロトコル項の下の任意の他の満期および支払金額を支払うために使用され、または手形所有者が適宜決定された他の順序で支払うために使用されるべきである。

5.3ビジネスデーの慣例。本契約により支払われた任意の金が非営業日に満了した場合は，次の営業日 で支払わなければならない.

5.4支払い撤回 借り手がこの手形の項目の任意の支払いがいつでも撤回される場合、または借り手が破産、破産または再構築、または他の場合に他の方法でbrを回復または返却しなければならない場合、借り手は、そのような支払いが支払われていないように、そのような支払いの義務brを回復しなければならない。

6.陳述と保証；チェーノ。

6.1 と保証を述べる.借り手が購入プロトコルにおいて提案した各陳述および保証は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、本プロトコルの日付から借り手によって繰り返されるとみなされる。

6.2規則 144治療。借り手は、証券法及びその公布された第144条の場合、本手形は証券であることに同意する。 本手形の元の発行日の後、すなわち2024年3月7日(“元の発行日”)、 本手形が交換される場合(第7.3条の最後の文を含む)、または借主の他の証券(“取引所証券”)に交換または変換可能である場合、第144条の場合、手形所有者が当該証券取引所を保有する時間は、元の発行日に延期されるべきである。借り手はいかなる逆の立場 もとらず、適用される証券法律、規則、法規に基づいて、その外部の法律顧問に手形所持者が合理的に必要とするいかなる法律意見を発行することを促し、前述の規定を実施する。

6.3留置権。手形の下のすべての未返済金を全額支払う前に、借り手は、いかなる子会社の売却、譲渡(法律実施または他の方法による)、借り手または子会社の任意の資産を交換または処分することも許可してはならず、借り手はbrを許可してはならず、任意の子会社がその任意の資産に対していかなる資産の発生、設定、負担、または留置権を受けることを許可してはならない。現在所有されているものであっても、後に得られたものであっても、(A)期限が切れていないか、または適切な法的手続きによって誠実に異議を唱え、十分な準備金が確立されている税金の留置権を除く。(B)通常の業務中に法律の実施により生じる非自発的留置権 ，および期限を超えていない額、または適切な法的手続きによって誠実に異議を唱え、十分な準備金の額 ；が確立されている。(C)付記文書に従って設定された留置権。(D)付呈の付表6.3に列挙された留置権(総称して“許可留置権”と呼ぶ)；(E)通常業務中に未期限の債務により発生した未保存の実物労働者、技術労働者、労働者、運送業者、倉庫労働者及び整備工の留置権(ただし、当該留置権が完全でなければならない場合は、商業的に合理的な時間内に支払い方法でその記録を解除しなければならない。債券または他の)、またはまだ支払われていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起しているか、借り手は、これについて十分な準備金を残しておくか、または貸手がその全権適宜決定の下で受け入れ可能な他の十分な準備金を提供しなければならない。(F)入札、取引契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および正常業務過程で発生する類似の性質を保証する他の義務を保証する保証金br}；(G)他の留置権、地権、契約、条件、制限、建物brコード法、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手の正常な行為に実質的な干渉を与えることもなく、 およびこの日前に手形所有者に提供される現在の調査によって開示された他の副次的所有権欠陥または調査事項を提供することはない。及び(H)銀行留置権、証券仲介者に有利な留置権、相殺権又は預金機関又は証券仲介者の口座又は証券への入金に関する任意の類似権利及び救済措置による留置権のみであるが、前述の(A)~(Br)(H)項は任意の時間合計で500，000ドルを超えてはならない。

7.違約イベント 。以下のいずれかの場合の発生および継続は、本プロトコルで述べた“違約イベント”を構成すべきである

7.1未払い 借り手は、本契約項の下で満期になったときには、何の元金、利息又はその他の金額も支払わない。

7.2陳述および保証違反。借主は、本付記においてなされた、またはなされた任意の陳述または保証とみなされ、下したか、または行われたとみなされたとき、任意の重大な点で虚偽、誤解、または誤りに属する。

7.3破産。

(A)任意の借り手または任意の付属会社(I)破産、無力債務、再編または他の債務者救済に関連する任意の現行または将来の法律に基づいて、任意の事件、手続きまたは他の行動を展開し、債務者について救済令を入力することを求めるか、またはそれを破産または無力債務と判定することを求めるか、または再編、手配、調整、清算、解散、br}債務改質または他の救済を求めるか、または(Ii)指定接収者、受託者、受託者、委託者を求める。保管人または他の同様の役人は、その全部または任意の重要部分資産のために、またはその当事者がその債権者の利益のために一般的に譲渡する

(B)(I)登録済助命または任意のそのような裁決または委任をもたらす、または(Ii)30(30)日以内に解雇されていない、解除されていない、または保証されていない、または(I)第7.3(A)条に記載された性質の任意の事件、訴訟手続または他の訴訟を、借り手または任意の付属会社に対して展開すること

(C)借主または任意の付属会社に対して任意の事件、訴訟または他の訴訟を展開し、借り手または任意の付属会社のすべてまたは任意の実質的な部分資産に対して抵当命令、執行命令または同様の手続を求めるが、これらの訴訟、訴訟または他の訴訟の結果、これらの訴訟、訴訟または他の訴訟の結果、これらの済助令は、上訴を待つために、申請日から30(30)日以内に、これらの済助令は空になっていない、解除され、保留され、または保釈され、これらの済助令は登録されなければならない

(D)任意の借り手または任意の子会社は、上記7.3(A)節、第7.3(B)節、または第7.3(C)節に記載された任意の行為を促進または表明するために、任意の行動をとる。

7.4条約違反。借り手は、(I)第6.3節の義務を履行できなかったこと、および(Ii)本説明または他の説明文書に規定されている借り手の任意の他の条項、条項、契約または合意を履行または遵守できなかったか、またはイベントをトリガすることができる(例えば、電子競技娯楽グループC系列転換可能な優先株の改訂および制限権利および優先株指定証明書によって定義される)。借入者が通知を受けた所持者が書面で通知した日から5日以内に是正しなかった。

7.5訴訟手続き。借り手またはその任意の子会社またはその任意の高級職員または取締役の、任意の連邦、州または外国司法管轄区域または手形所有者またはその投資マネージャー、その役員、高級社員、従業員、関連会社および代理人、ならびに手形所有者およびその投資マネージャーを制御する各者の事件または訴訟手続きの開始は、含まれるが、これらに限定されない。現在知られているものであっても未知であっても、直接的、カテゴリ的、派生的、代表的、または他の任意のクレーム、訴訟、訴訟、責任、損害賠償(補償的、懲罰的、または他のいずれかにかかわらず)に関連する訴訟。

8.救済方法。任意の違約イベントが発生したときおよびその後の任意の時間に、チケット所有者は、(A)本チケットのすべての元金、すべての計算すべきおよび未払い利息、および本チケットに従って即時に支払わなければならないすべての他のお金を選択することができ、および/または (B)本チケットおよび/または適用法に従って享受される任意のまたはすべての権利、権力、または救済方法を行使することができるしかし前提は7.3節に記載された違約事件が発生した場合、本手形の全ての元金は、計算すべきすべての支払利息および本手形項目の下で支払われるべき他のすべての金と共に、通知、宣言、または手形所持者の他の行為を通知することなく、直ちに満了して支払われなければならない。

9.雑項目。

9.1通知。 この付記項のいずれか一方が交付を要求または許可する通知、要求、または他の通信は、“調達プロトコル”に規定されている方法で配信されなければならない。

9.2費用。借り手はここで要求に応じて支払うことに同意している：(A)手形所有者と本手形およびその任意およびすべての修正、修正、更新、延期および補充文書の準備、交渉、署名および交付に関連するすべての費用および支出は、手形所持者法律顧問の合理的な費用および支出を含むが、金額は最高15，000ドルであり、(B)手形所持者は、任意の違約イベントおよび本手形の実行に関連するすべての費用および支出を含むが、これらに限定されない。手形所有者の法律顧問費用および支出、(C)手形所有者のすべての譲渡、印紙、文書または他の同様の税項、評価、brまたは任意の政府当局が本チケットについて徴収する費用、および(D)手形所有者 が本チケットに関連するすべての他のコストおよび支出、およびこれらに限定されないが、手形所有者が任意の訴訟、紛争、訴訟、本チケットに関連する法的手続きまたは訴訟で生じるすべての費用および支出、手形所有者の本手形項目の権利および救済の実行、ならびに破産、債務無力または他の法的手続きにおけるその権益の保護を含む。

9.3 法律を管理します。調達プロトコル5.8節は引用によりこれに統合され，本プロトコルの一部となる必要な融通をする.

9.4[br]伝票を取引します。本手形は取引伝票です。

9.5対応先； 統合；有効性。本付記およびその任意の修正、放棄、同意または補足は、コピー を用いて署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコンテンツを合計して契約を構成すべきである。本付記(他の取引文書とともに)は，双方間の本契約の対象に関する完全契約を構成し，これまでのすべての口頭または書面合意と了解に代わる.本チケットを電子(すなわち、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付する署名済みコピー 署名ページは、手動で署名された本コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

9.6相続人 と割り当て人です。この手形は，手形所持者によって誰にも譲渡または譲渡することができる.手形所持者が事前に書面で同意していない場合は，借主は，本手形を譲渡，譲渡又は譲渡してはならない，又は本手形の項にあるその任意の権利又は義務を有してはならない。本付記は当事者及びその譲渡を許可された者の利益に合致し、それに対して拘束力を有するべきである。

9.7放棄通知 借り手は支払い要求を放棄し、支払いの提示、支払い拒否、支払い通知、払い戻し通知、 拒否通知、早期満期通知、および任意の行動を取って本契約項目の下で不足している金を取り戻す際の勤勉さを提示する。

9.8説明。 本説明の場合、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、“含む”の後に“含むが限定されない”を加えるとみなされるべきであり、(B)“または”という言葉は排他的ではなく、(C)“本説明”、“本説明”および“本説明”は、本説明の全体を意味する。(D)男性、女性、または中性語は、他の性別に関連する語を指すべきであり、単数に関連する語は、複数を指すべきであり、その逆も含まれるべきである。(E)いずれか一方が添付された任意の部分を作成したことによって有利または不利な推論を行ってはならない。(F)借主の本付記の下のすべての義務は、借主によって履行され、借り手またはその代表によって履行されなければならず、費用は借主によって負担される。(G)用語“規定”は、本プロトコルまたは任意の他の文書または文書のために使用される場合、“条項、契約、合意、要件、および/または条件”の前にフレーズを加えると解釈されるべきであり、(H)用語“任意”および“すべて”は、“任意またはすべて”を指すべきである。本説明で定義されるタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。

9.9絶対 義務。本手形のいかなる規定も、借主が本手形に規定された時間、場所及び金利に応じて本手形元金、違約金及び当計利息の絶対的かつ無条件の義務を変更又は損害してはならない。この手形は借り手の直接債務です。

9.10修正案 と免除。双方が書面に署名しない限り、本付記のいかなる条項も放棄、修正、または修正してはならない。本付記条項の任意の放棄は、特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。

9.11タイトル。本プロトコルの各節および小節のタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の用語または規定を定義、修正、拡張、または制限することはできない。

9.12免除なし；累積修復。手形所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、救済措置、権力または特権を行使または遅延しておらず、放棄と見なすべきではない；本プロトコルに規定されている任意の権利、修復措置、権力または特権を単一または部分的に行使しても、他の任意の権利、またはさらに行使または行使されている他の権利、救済措置、権力または特権を排除しない。本プロトコルで規定される権利、救済措置、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済措置、権力、および特権を排除することはできない。

9.13電子実行。付記中の“実行”、“署名済み”、“署名”および類似の意味を有する語は、電子署名またはデジタル署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、それぞれは、手動で署名された署名または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ効力、有効性、実行可能性を有し、法律に規定されている範囲には、“2000年世界および国家商法における電子署名”(“米国連邦法典”第15章7001節およびその後)が含まれている。1999年“電子署名·記録法案”(ニューヨーク工科大学)法律301-309節)、または統一電子取引法に基づく任意の他の類似州法。

9.14賠償。借り手は、手形所有者およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、関連会社および代理、および手形所有者を制御するすべての人、ならびに取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(そのような肩書または他の肩書きが不足しているにもかかわらず、機能的にそのような肩書を持っている任意の他の者と同等の役割を有する者)、損害から保護し、各賠償者を任意の損失、すべての損失、責任、義務、クレーム、または損害、損害から保護しなければならない。これらに限定されないが、これらに限定されない：すべての判決、和解金額、裁判所費用および弁護士費、ならびに訴訟に関連する任意の他の補助費用、調査費用、および本賠償を強制的に執行する費用(Br)の任意の第三者または借り手が、(I)本チケットの署名または交付によって生成され、それに関連するか、または(I)本チケットの署名または交付、br}の双方が、本チケット項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または予期される取引を完了することによって生じる任意のそのような費用および費用を含むが、これらに限定されない。(Ii)本プロトコル項の借入収益の使用または提案、または(Iii)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、または上記の任意の事項に関連するプログラムは、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいていても、任意の損害を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、使用または提案されている。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手はいかなる責任理論に基づいて、本手形、本手形で行われる取引または本手形の下で借入金収益の任意の用途によって発生し、それに関連するか、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償について、任意の賠償者に主張し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。借り手は、要求を出してから10(10)営業日以内に、本項に基づいて支払うべきすべての金額を支払わなければなりません。賠償者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信される本チケットに関連する任意の情報またはbr}他の材料または本チケットまたは予期されていない受信者が意図しない取引を使用することによって引き起こされる任意の損害について、いかなる責任も負わない。本項に規定する賠償義務は、当事者が本付記項の下にある他のすべての義務及び責任を償還、弁済又は解除した後、引き続き有効でなければならない。

9.15分割可能性 本付記の任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、非法的または実行不可能 は、本付記の任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、また、その条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。

9.16税 合計。借り手が本契約項の下で支払う各金は、相殺または逆請求することができず、また、いかなる現在または将来の収入、印紙税またはその他の税項、徴収金、付加金、関税、料金、費用、控除額または控除によって、現在または後に徴収、徴収、徴収してはならない。任意の政府当局によって源泉徴収または評価されるが、手形所有者から純所得税を徴収する代わりに、手形所有者に徴収される純所得税または分岐機関利益税または特許経営税は含まれていないが、これは、手形所有者が現在または以前、そのような税金を徴収していた政府機関の司法管轄権または任意の政治的br支部または税務機関との関係(手形所有者が本手形項目の下で署名、交付、またはその義務を履行するか、または支払いを受ける任意の関係を含まないためである)。上記一般性を制限することなく、借主が本合意に従って支払うべきまたは支払うべき任意の金額から任意の税金またはそれに関連する金額を控除または控除しなければならない場合、借り手 は、手形所持者が受け取るべき純金額が当該等の税金を納付しない場合に受信すべき全ての金額に等しいことを保証するために必要な追加金額を支払わなければならない。借り手は、本合意項の下または税金に関連する各税金の支払いから15日以内に、借主は、その税金が関係当局に適切に送金されていることを証明する満足できる証拠(すべての関連領収書の正本または認証された写しを含む)を手形保持者に提出しなければならない。借り手は、借り手がその税額および借金に関する合理的な証拠を受け取った後、賠償手形所持者が、その部分について支払われたすべての税金と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の債務(罰金、利息、および借り手が満期になったときに当該税金を支払うことができなかったことによる費用を含む)とに同意する。この賠償金は手形所持者が賠償要求を出してから15日以内に支払わなければならない。

9.17後 利息を判決します。手形所持者が本手形について借り手に不利な金銭判決を得た場合，借り手は同意し，法律の適用許容範囲内で，判決(本手形元金を含むが本手形元金に限定されない)が全額弁済と弁済されるまで違約率で利子を計上すべきである.借り手は、この判決金利がニューヨークCPLR 5004節に記載された法定判決金利よりも高い可能性があることを認めている。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方とも本メモに署名していることを証明した。