添付ファイル 3.2

指定された証明書の改訂と再記述

権利と最初の選択肢

Dシリーズ転換優先株

のです。

電子競技娯楽グループ会社

ネバダ州改正法令によると78.1955節

私、アレックス·イーグマン、私が電子競技娯楽グループ株式会社(“同社”)の最高経営責任者であることを証明します。同社はネバダ州改正法令(“NRS”)第78章の組織と存在する会社であり、ここでさらに証明します

改正·再改正された会社定款(“定款”)と国税法78.1955節に会社取締役会(“取締役会”)の権力が明確に付与されたことによると、取締役会は2023年4月26日に決議を採択し、会社が“Dシリーズ転換可能優先株”という一連の1万(10，000)株優先株を設立することを決定し、その中の1，811.06282株が発行され、これは会社とその株主の最適な利益に合致する。証券購入契約の条項によると：

取締役会の許可に基づいて、当社は定款の規定に基づいて、指定証明書に基づいて当社の系列優先株を設立し、1株当たり額面0.001ドル

当社は一連の会社優先株を作成し設立したことから、その名は“D系列転換可能優先株” (“D系列転換可能優先株”)と呼ばれている。Dシリーズ転換可能優先株(略称“優先株”)の法定株式数は1万株である。優先株1株当たりの額面は1株0.001ドルである。

議決： 取締役会の許可により、当社は定款の規定により、本指定証明書(改訂及び再記載された、本指定証明書)に基づいて自社が以前に設立した優先株系列の条項を改訂することを求め、1株当たり0.001ドルであり、本指定証明書(改訂及び再記載された)及び当社及びその株主の最適な利益に基づいて、当社によって設立された株式の指定及び数量及び投票権及びその他の権力、優先及び相対参加、一連の株式のオプションの権利または他の権利およびその資格、制限、および制限は以下の通りである

D系列転換可能優先株式

1.名前と株式数。ここでD系列転換可能優先株を設立し，本プロトコルの日(“初期 発行日”)から発効する.発行を許可した優先株数は1万株である。本公告日までに発行された優先株数は1，812.06282株であり，1，903，251.67ドルであった。本稿で定義していない大文字用語は，以下の31節で与えられる意味を持つべきである.

2.順位。 所有者(定義は以下参照)が第16条に基づいて平価株(定義は以下を参照) 又は高級優先株(定義は以下参照)を設定することに明確に同意しない限り、当社のすべての優先株(A系列優先株(以下、定義を参照)を除く)は、配当、分配及び会社清算、解散及び清算時に支払われる優先株の順位は、すべての優先株を下回るべきである(この等の優先株はここで総称して“初等株”と呼ぶ)。当社のすべての当該株式株式の権利は、優先株の権利、権力、優遇及び特権に制限されなければならない。本指定証明書の任意の他の規定を制限することなく、 は必要な保有者の事前に明確な同意を得ず、当社はその後、 または(I)優先株の任意の追加または他の株式、 優先株の会社清算、解散および清算時の配当、分配および支払い(総称して“高級優先株”と呼ぶ)、(Ii)優先株の優先株を発行することを許可することができない。当社の清算、解散及び清算時の割り当て 及び支払い(総称して“平価株”)又は (Iii)は、満期日又はそのような初期株株式を償還又は償還する必要がある任意の初期株を有し、いずれの場合も優先株が完全に償還される前にある。当社が他の会社と合併または合併する場合、優先株は本協定で規定されている相対的な権利、権力、指定、特権および優遇 を維持しますが、このような合併や合併はこれと一致しない結果を招くことはありません。疑問を生じないように，当社のA系列優先株(本公告日まで有効な指定証明書発行)は，本プロトコル項下の 平価株とすべきである.

3.配当。

(A) から、(A)2026年3月6日(“満期日”)または(B)トリガイベントが発生した日 (“初期配当日”と総称する)の後、優先持株者(“所有者”および総称して“持分者”)は配当金(“配当”)を取得する権利があり、配当は360日年度と12ヶ月30日で計算され、各配当日に優先株の宣言価値を増加させなければならない。 “資本化配当金”).

(B)配当日に配当金を資本化する前に、優先株の配当金は配当率に応じて計上され、第4(C)(I)に各転換日又は本合意項の償還(いかなる倒産トリガ事件に限定されないが支払う必要があるかを含む)の転換金額に配当金を計上する方法で支払われなければならない。 の任意のトリガイベント発生後および持続期間から、優先株の配当金は、上記で述べたように計算および支払いされるべきである。その後、トリガイベントが治癒された場合(他のトリガイベントが存在しなかった場合)、 上に示された調整は、治癒の直後のカレンダー日から効力を停止すべきであるが、トリガイベントが継続している間に比率で計算および支払いされた配当金 は、トリガーイベントが発生してからトリガーイベントが治癒された日(その日を含む)までの範囲に適用され続ける。

4.変換。 初期発行日後のいつでも、各優先株は、有効発行、入金、および評価できない普通株(以下“転換株式”)に変換することができる(“転換株式”)。Dシリーズは、転換優先株に変換することができ、または当社が本指定証明書に従って償還したDシリーズは、優先株を自動償還、ログアウト、および指定されていない“空白小切手”優先株の許可がないが未発行株式に回復しなければならない状態に変換することができる。本規約又はその他の規定には、いかなる相反する規定があり、かつ疑問を生じないために、本指定証明書条項によって転換又は償還されたD系列転換優先株のいずれかの株式については、投票又は転換又は償還時間を決定してから、その後D系列転換可能優先株保有者に提出された任意の事項が投票権を有する投票数については、発行されたものとみなされてはならない。

(A)保持者の 変換権.第4(D)節条文の規定の下で，初期発行日当日以降の任意の時間に，所有者 ごとに第4(C)節の株式交換比率(以下参照)に従って，その保有する任意の部分発行済み優先株を有効発行，払込金および 評価不可能な転換株式に変換する権利がある.当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその小部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社は、任意の優先株を転換するために普通株の発行および交付のために支払う可能性のある任意の およびすべての譲渡、印紙、発行および類似税項、コストおよび支出(当社の譲渡エージェント(“譲渡代理”)を含むが、これらに限定されない費用および支出を支払う必要があります。

(B)変換率。第4(A)節により任意の優先株を変換する際に発行可能な転換株数は、(X)その優先株の変換金額を(Y)変換価格(“転換率”)で割ることにより決定すべきである

(I)“両替金額”とは、1株当たり優先株について、特定日(br})が適用され、(1)その価値に(2)当該 に記載された価値と、その特定日までの追加金額とに関連する追加金額との合計が加えられ、(3)本指定証明書又は任意の他の適用書類に基づいて所持者に関する任意の他の金額が不足していることを意味する。

(Ii)“株式交換価格”とは、任意の株式交換日又はその他の予定日を指し、以下第9条の規定の下で、1株優先株については、1株当たり2.2997ドル(本合意日まで)であり、 は本文の規定に従って調整しなければならない。

(C)変換の力学 1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない

(I)オプション変換。任意の日付(“転換日”)(“転換日”)に優先株を変換株式に変換したい場合、所有者は、署名された変換優先株(S)株式変換通知コピー(“変換通知”)を、ニューヨーク時間 または直前に 当日または前に受け取るために、添付ファイルI(“変換通知”)の形態で当社に送付しなければならない。第4(C)(Iii)節で規定されているように は上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日内に、保持者 が前記変換後優先株(“優先株証明書”)を代表する代表優先株(“優先株証明書”)の元の証明書(あれば)を返送し、国が認めた隔夜配信サービスを当社に提出すべきである(又は第18(B)条に基づいて優先株についての紛失、盗難又は破壊の賠償承諾)。 または最初の(1)の前に^ST)交換通知を受けた日後の取引日には、(X)適用された代替交換株価が当該株式交換通知で指定された“交換株価”を下回っていれば、保有者は、当該交換株価(および発行する株式総数 )を訂正し、優先株総数(適用する場合)を調整するために、更新後の交換株価通知を自社に提出することができるが、このような更新交換株価通知が午前10：00または前に当社に届くことはできなかった。適用された移行日後の取引日のニューヨーク時間 では，適用される株式交付締め切りは，(1)個の取引日)と(Y)社が電子メールで当該保持者と譲渡エージェントに確認確認を送信すべきであり，そのフォーマットは添付ファイルII， が当該移行通知を受信し，この確認は当該譲渡エージェントに対する指示を構成し，本プロトコルの条項に基づいて当該変換通知を処理する(又は，当該優先株がDTCを介して持つ範囲内で，DTCシステムを介してこのような適用の変換を受けたり，DTCによるホスト機関への入出金システムや譲渡エージェントで処理を行う).(X)当社が株式交換通知を受けた後の第2(2)取引日(又は1934年法案又は他の適用法律、規則又は法規に基づいて、当該株式交換通知に基づいて発行可能な株式の適用変更日を決済するために必要な早い日)又はその前(X)第2(2)取引日又はその前)及び(Y)当該等優先株がDTCを通過して保有している範囲内である。この日の後の最初(第1の)取引日(br})、所有者(またはその仲介人)は、この適用された取引日にDTCを通過しなければならない(もちろん、任意の変換日に変換された優先株式総数は、所有者の仲介人によって1つ以上の別個の変換ファイルでDTCにまとめられてもよく、またはDTCを介してホストシステムにおけるアクセス金 を介して譲渡エージェントによって処理されてもよい(“株式交付締切日”)、会社は(1)譲渡エージェントがFASTに参加する限り、変換に関する権利を有する両替株式の総数を当該br所有者又はその指定者がそのホストシステムを介してDTCの残高戸籍に入金するか、又は(2)譲渡 エージェントがFASTに参加していなければ、所持者の要求に応じて、当該保持者又はその指定者の名義で登録された証明書を発行し、当該所有者又はその指定者の名義で当該所有者が獲得する権利のある変換 株数の証明書を送付する。第4(C)(Iii)節に基づいて変換のための優先株証明書(S)に代表される優先株数が変換中の優先株数よりも大きいことを提出した場合、当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いずれの場合も優先株証明書(S)を受信した後の2(2)の取引日よりも遅れてはならず、自費で当該保有者(又はその指定者)に発行し、隔夜宅配サービスにより当該保有者(又はその指定者)に新たな優株証明書又は新たなbr}帳簿項目(いずれの場合も)を郵送しなければならない。18(D)節より未変換の優先株数を表す.優先株を転換する際に発行可能な転換株式を取得する権利を有する者又は複数人は、いずれの場合も、転換日等の転換株式の記録保持者とみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、所有者が当該保有者に優先株を発行する日前に当社に転換通知を提出し、当該所有者が当該転換通知に基づいて当該等優先株を選択する場合、いずれかの当該等変換通知に関する株式交付締切日は、(X)当該等優先株発行日及び(Y)第2(2)日のうち遅い者とする^発送する)移行通知日以降の取引日。

(二)会社がタイムリーに転換しなかった。会社が適用された株式受け渡し締め切り前またはそれ以前に適用された株式受け渡し締切日または前(譲渡エージェントがFASTに参加していない場合)に発行し、その所有者(またはその指定者)に当該所有者が取得する権利のある転換株式数の証明書を交付し、会社の株式登録簿にこのような変換株式を登録するか、または、譲渡エージェントがFASTに参加する場合、この所有者が任意の変換金額(どのような状況に依存するか)を変換した後(“変換失敗”)後、その所有者が取得する権利がある変換株式数を、その所有者またはその指定所有者がDTCの残高口座に記入する(“変換失敗”)とすると、その所有者が獲得可能な他のすべての 救済措置を除いて、(X)当社は、株式受け渡し締切日後に当該等株式交換株式をタイムリーに発行できなかった日に、(A)株式受け渡し締め切り当日又は以前に当該保有者に発行されておらず、当該所有者が取得する権利がある株式交換株式数に、(B)当該所有者が書面で選択した任意の を、適用株式受け渡し締め切りから適用株式受け渡し締め切りまでの期間内に任意の時間有効な普通株式取引価格の1%の額に乗算することに等しい。及び(Y)当該保有者は、当社に書面通知を出した後、当該等優先株に関する転換通知を無効にし、当該転換通知に基づいて転換されていない全て又は任意の部分優先株 を保留又は返却したことができる。ただし，廃棄転換通知は，会社が本第4(C)(Ii)条又はその他の規定により当該通知日までに発生した任意の金を支払う義務に影響を与えてはならない。上記の規定を除いて、株式受け渡し締め切り当日または前に、譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、会社は、当該所有者(またはその指定者)に証明書を発行および交付することができず、その転換株式を会社の株式登録簿に登録することができない、または、譲渡エージェントがFASTに参加している場合、譲渡エージェントは、その所持者またはその指定者(場合によって決められる)の残高口座を貸手に記入することができないものとする。本契約または以下(Br)(Ii)条に規定する会社義務に従って取得する権利のある転換株式数をDTCに提供し、当該株式交付締め切り当日または後に、当該保有者(公開市場取引、株式ローンまたは他の方法で)が自社から取得する権利があり、転換失敗に関連する転換株式数の全部または一部の普通株を当社から受け取る権利がある場合、 所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、会社は、当該所有者の要求を受けてから2(2)営業日以内に、(I)当該所持者に現金を支払い、そのように買収した普通株式(当該普通株について買収した株式を含むが、他の誰にも限定されないが、他の者が当該普通株について買収した株式を含む)に対する当該所持者に現金を支払う総購入価格(ブローカー手数料、株式ローンコスト、その他の自己払い費用を含む)に相当することを適宜決定すべきである。(“購入価格”)その際、当社は、当該証明書の発行及び交付(及び当該変換 株式を発行する)又は貸手が当該所有者又は当該所有者が指定した指定所有者(誰に適用されるかに応じて)の残高口座の責任を終了し、当該所持者が本プロトコル(どのような場合に依存するか)によって変換(及び当該変換 株式を発行する)に基づいて、当該保有者が獲得する権利のある転換 株数を終了する。又は(Ii)直ちにその義務を履行し、当該等変換株式を代表する証明書又は当該所持者又は当該所持者指定者の残高口座に入金された証明書を当該所有者に発行及び交付する(場合により定める)。本条項(どのような場合に応じて)変換時に得られる権利のある 変換株式数を当該所有者に支払い、その所有者に 現金を支払い、金額は、(X)当該普通株式数に(Y)普通株の任意の取引日の最低終値に(X)その普通株式数に(Y)普通株最低収市価の超過を乗じた(ある場合)に等しい(それぞれ、A“ 支払金額を購入する”).本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法において任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に基づいて優先株転換を要求できなかった場合に、株式交換株式を代表する証明書(または電子的に株式交換を交付する)をタイムリーに交付する特定の履行法令および/または強制令救済を含むが、これらに限定されない。本条例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる特定の株式交換失敗についても、本第4(C)(Ii)条は所有者には適用されないが、当社は当該所有者と締結した任意の他の合意の類似条項に基づいて、当該株式交換失敗について当該所有者に全額関連金を支払うことになっている。

(3)登録；記帳。本プロトコル項のいずれかの優先株を発行する際には、 適用所有者は、当社に書面要求(電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書の形式または簿記形式で当該等優先株を受け取ることを選択することができる。当社(又は譲渡エージェント、br}優先株の受託者として)は、各優先株保有者の氏名、住所及び優先株の声明価値を記録するために、優先株証明書又は帳簿形式(“登録優先株”)で優先株を保有する登録簿(“登録簿”)を用意しなければならない。登録簿 中の項目は確実でなければならず、いかなる場合も拘束力があり、明らかな誤りはない。逆の通知があるにもかかわらず、当社および優先株の各所有者は、すべての目的(本プロトコルの下で支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなすべきである。登録優先株は，株主名簿に譲渡または売却を登録することで譲渡，譲渡または売却しかできない.会社は、所有者が1株または複数株の登録優先株を譲渡、譲渡または売却する書面請求を受けた後、その中に含まれる情報を登録簿に記録し、第18条に基づいて指定譲受人または譲渡者に1株または複数株の新規登録優先株を発行し、その総価値は登録優先株を引き渡しした規定価値と同じであるが、会社が請求してから2(2)営業日以内にこのような登録優先株の譲渡、譲渡または売却(場合により定める)を記録していない場合は、登録簿は、当該譲渡、譲渡又は売却を反映するために自動的に更新されたとみなされるべきである。 本第4節には逆の規定があるにもかかわらず、本条項に基づいて任意の優先株を変換した後、適用保有者は、(A)適用優先株証明書に代表される全てまたは残りの数の優先株が変換されていない限り、優先株証明書形式で保有している当該等優先株実物を当社に返却しなければならない(この場合、当該証明書(S)は、(br}4(C)(Iii)節の規定に従って当社に交付されなければならない)または(B)当該保有者が自社に事前書面通知を発行している(この通知は変換通知内に含まれることができる) は、適用優先株株を実際に提出した後に優先株を再発行することを要求する。各所有者及びbr社は記録を保存し、転換及び/又は支払い(状況に応じて決定する)及び当該等の転換及び/又は支払いの日(状況に応じて定める)の前記価値及び配当を表示し、又は所有者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、転換時に優先株証明書の提出を要求しないようにするべきである。当社が上記の事件発生後2つ(2)の営業日内に株主名簿 を更新して、当該等の両替及び/又は支払済み配当金(どのような場合によりますか)及び当該等の両替及び/又は支払いの日付 を記録しなければならない場合、株主名簿は、当該等のイベントを反映するために自動的に更新されたとみなされるべきである。論争または不一致がある場合、保持者のこれらの記録は、所有者が獲得する権利がある優先株式数を決定するために、明らかな誤りがない場合に制御性および決定性を有するべきである。所有者および任意の譲受人 または譲受人は、証明書を受け取った後、本段落の規定により、任意の優先株変換後、その証明書に代表される優先株数を、その証明書表面に記載されている優先株数 よりも少なくすることができることを確認して同意する。優先株証明書1枚につき以下の図の例を明記しなければならない

本証明書のいずれかの譲渡者または譲受人は、第4(C)(Iii)節を含む、会社指定証明書中の本証明書に代表されるD系列優先株に関する条項を詳細に審査しなければならない。本証明書に代表されるD系列優先株の株式数は，本証明書に代表されるD系列優先株の指定証明書第4(C)(Iii)節で本証明書の額面に明記されているD系列優先株の株式数よりも少なくてもよい.

(4)比例換算；論争。もし当社が複数の保有者から同一株式交換日についての株式交換通知を受けた場合、当社は転換部分(ただし全てではない)を交換株の優先株に提出することができ、当社は、当該保有者がその日に供換株を提出する優先株数とその日に提出された株式の優先株総数とに基づいて、その日の転換優先株に選択された保有者1名当たりに当該保有者がその日に供換株の優先株を提出する割合を比例的に変換する。優先株転換に関連する保有者に発行可能な転換株式数に論争がある場合、当社は、当該保有者に論争のない 変換株式数を発行し、第23条に基づいて論争を解決しなければならない。当社に提出した株式交換通知は、以下の第4(D)節に違反し、所有者が全株式交換通知を書面で選択撤回していない場合は、当該株式交換通知が以下の第4(D)節に違反せずに満たされるまで保留すべきである(この等株式交換通知が最初に当社に送付された日に計算しなければならない)。

(D)実益所有権制限 .会社は、所有者が持っている任意の優先株を変換してはならず、この所有者 は、本指定証明書 の条項と条件に基づいて、その所有者が持っている任意の優先株を変換する権利がなく、どのような変換も無効であり、行ったことがないとみなし、このような変換を実施した後、この転換を実施した後、当該株主は、他の出資側と共に実益とともに9.99%を超える発行済み普通株式( “最大パーセント”)を所有する。 は、当該所有者及び他の譲渡側実益が所有する普通株式の総数に、当該所有者及び他のすべての譲渡側が保有する普通株式の数を含み、優先株を転換する際に発行可能な普通株式の数に加え、当該優先株について決定することを目的とする。しかし、(A)所有者または任意の他の出資者の実益によって所有される残りの未変換優先株および(B)保有者または任意の他の出資者の実益を転換するために所有する当社の任意の他の証券(任意の交換可能な手形、優先株を含むが、転換可能な優先株または承認権証を含む)の未行使または未転換部分によって発行可能な普通株式は含まれていないが、変換または行使制限brの制限によって制限されなければならない。第4(D)節について言えば、利益所有権 は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されなければならない。疑問を生じないために、最高パーセントを計算する際には、同時行使および/または転換(状況に応じて)所持者および/または任意の他の支払者実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を考慮すべきである。Br}株主がこのような優先株を変換する際に得られる普通株流通株数を決定するために、 最大パーセントを超えないようにするために、このような株主は、(X)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、または米国証券取引委員会の他の公開申告文書に反映される普通株流通株数 に基づくことができる。(Y)当社の新しい公告又は(Z)当社又は譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知は、発行された普通株式の株式数(“報告未償還株式数”)を記載する。 当社が普通株式の実際の発行済み株式数が報告された未償還株式数よりも少ない場合に株主の転換通知を受けた場合、会社は、その所有者が当時発行した普通株式数を書面で通知し、その転換通知がなければ、その所有者が実益所有権を有する範囲内でなければならない。本第4(D)条に基づいて決定された が最高パーセントを超えるように、所有者は、変換通知に従って購入された普通株式数が減少したことを当社に通知しなければならない。いかなる理由であっても、任意のbr所有者の書面または口頭要求の下で、当社は、1(1)営業日以内に口頭、書面、または電子メールで、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該保有者及び任意の他の帰属者が流通株数報告を報告した日から当社証券(この等優先株を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。このような優先株を転換する際に所有者に普通株式を発行し、その株主及び他の出資者が実益所有とみなされる普通株式総数が普通株式発行済株式数の最大パーセントを超える場合(1934年法令(br}13(D)節により決定される)、当該所有者及び他の出資者の利益所有権総数が最大百分率(“超過株式”)を超える発行済み株式数は無効とみなされ、最初から廃止されなければならない。その株主は多くの株式を投票したり譲渡したりする権利がない。会社に書面通知を出した後，どの所持者も随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日までには発効しない^ST)または所有者の最高パーセントを通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに低下させるか、または(I)最高パーセントの任意の増加が第61(61)日前に発効することが条件である^ST)および(Ii)任意の増加または減少は、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払側ではない任意の他の所有者には適用されない。明確にするために、本指定証明書条項に従って、所有者に最高パーセントを超える普通株式を発行することができ、 は、その保持者が任意の目的(1934年法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実質的に所有しているとみなされてはならない。以前は本項に基づいてこの等優先株を転換することができず、本項の規定のその後の両替決定への適用性に影響を与えません。本項の解釈及び実施は、本第4(D)項の条項を厳格に遵守してはならず、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は第4(D)項に含まれる予想利益所有権制限と一致しない を是正するか、又はそのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うことができる。本項に記載の制限は放棄してはならず、このような優先株の相続人に適用される。もし会社が所有者の転換通知を受けた後、会社または所有者が誠実に判断した場合、その通知に基づいて当該所有者に普通株式を発行することは、その所有者(他のbr出資者と一緒に)が最大パーセント(超過普通株式数、すなわち“凍結された株式”)を超え、 株主は他方に通知しなければならず、凍結された株式の交付は、凍結された株式の交付が当該所有者および他の譲渡先が最大パーセントを超えないまで一時的に保留されるべきである。この所持者が当社に発行した書面通知(電子メールであってもよい)が証明されている場合，その所持者は，その通知に掲載されているbrの一部が凍結された株式を取得しなければならない.

(E)交互変換の右側 .

(I) オプションの変換があります。第4(D)条の規定の下で、いつでも、任意の保有者の選択の下で、保有者は、予備株式交換価格(各、 “予備オプション変換”およびそのような予備オプション変換日、“予備オプション変換日”)に従って、すべてまたは任意の数の優先株を普通株式に変換することができる(第4(E)(I)条に従って変換された優先株の総金額は、 “代替オプション変換金額”) に両替される。

(Ii) イベントをトリガしたときの交代変換.第4(D)項に適合する規定の下で、所有者がトリガイベント通知(以下のように定義される)を受信し、所持者がトリガイベント(例えば、より早い日付、“トリガイベント権利開始日”)を知り、第10(10)日(10)に終了する(この終了日、“トリガイベント権利終了日”、 およびそのような各期間、“トリガイベント転換権期限”)後の任意の時間^{これは…。})第 番目の取引日以降の取引日は、(X)トリガイベント治癒の日および(Y)トリガーイベント通知を所持者が受信した時間を基準として、(br}(I)トリガーイベントの合理的な記述を適用すること、(Ii)治癒可能かどうかの証明、および当社の任意の既存の治癒トリガーイベントの計画の合理的な記述、および(Iii)トリガイベント発生日の証明を含む、(X)トリガーイベント治癒日および(Y)所有者がトリガイベント通知を受信した時間を基準とする。トリガーイベント通知の日付または前に治癒された場合、適用されるトリガーイベント権利満了日は、その保持者のbrオプションにおいて、変換通知(任意の変換通知の日付、各“トリガイベント 変換日”および各オプションの変換日)、 変換の全部または任意の数の優先株(本条(Br)4(E)(Ii)条に従って変換された優先株の変換金額)を当社に渡すことができる。“トリガ変換金額”は、各代替オプション変換金額(各、 1つの“代替変換金額”)と共に、代替変換価格で普通株式株式に変換される(各、“トリガイベント変換”、各代替オプション変換と共に、各“代替変換”)。

(Iii) 交互変換の機械.任意の代替変換日において、所有者は、第4(C)条に従って任意の代替変換 優先株を自発的に変換することができる(本プロトコルの代替変換に関するすべての目的について、イベント変換における優先株をトリガする任意の変換金額変換時にのみ普通株式数を発行することができる計算については、“変換価格” の代わりに“代替変換価格”である)。本指定証明書第4(E)節 により渡された変換通知では，保持者が代替変換価格を用いてこのような変換を選択することを指定し，“必要な 変換金額割増”で上記変換率の代わりに(X)項のこのようなトリガイベント変換に関する“変換金額”を定義する.第4(E)節には逆の規定があるが、第4(D)節の規定の下で、適用される代替優先株転換金額に相当する普通株を当該保有者に交付する前に、当該等優先株保有者は、第4(C)節により当該等優先株を普通株株式に変換することができ、本第4(E)節を気にする必要はない。

(Iv) ポーズ：本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、所持者は、2024年3月6日から2024年9月6日までの期間(“停止期間”)および停止期間が満了した後、所持者は第(Br)(E)(I)節に基づいて両替を行わないことに同意し、当社が当該等の制限を免除しない限り、任意の30日間連続して、第4(E)(I)条による両替は150，000ドルを超えてはならない。任意の重大な点において、会社が任意の取引所文書または手形文書の任意の宣言または保証または任意の契約または他の条項または条件に違反するような疑問を免れるためには、本指定証明書第4(E)(I)節以外の任意の他の条項による変換は、第4(E)(I)節に基づく変換には適用されず、第4(E)(Iv)節に規定される保持者合意は終了されなければならない。これらの条項は、3月6日に所有者が会社と締結した手形購入契約に定義されている。停止期間はさらに3ヶ月延長でき、会社と所持者の双方の同意を得て、停止期間が満了する前に、当社は1回の取引で普通株の発売を完了し、当社は少なくとも1，000，000ドルの収益を獲得し、直ちに利用可能な現金を受け取り、当社に提案した。

5.br}イベントをトリガします。

(A)総則. 次のイベントの各イベントは“トリガイベント”を構成すべきであり、第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 および5(A)(Xii)条の各イベントは“破産トリガイベント”を構成すべきである

(I)2024年3月31日以降、普通株式は連続して3(3)の取引日に停止するか、または合格市場で取引または上場できなかった(場合に応じて)

(Ii)会社ができなかった(A)適用された転換日又は行使日(状況に応じて定める)後5(5)の取引日内に必要な数の普通株式を交付することができなかったか、又は(B)任意の優先株式所有者に書面又は口頭通知を行うことができなかったが、公開公告又はその任意の代理人を介して任意の時間に要求に従わない旨を含むが、転換失敗を是正することに限定されない。本指定証明書の規定要求に基づいて、本指定証明書第4(D)節の要求ではなく、任意の優先株を 普通株に変換する要求；

(Iii) ，取締役会は、第3節の規定に基づいて、初期配当日の開始とその後に適用される配当日から任意の配当金を支払うことを宣言していない

(Iv) 当社は、初期配当日から開始された任意の配当日に任意の配当金を支払うことができなかった(取締役会によって発表されたか否かにかかわらず)、または本指定された証明書(当社が任意の償還金または本プロトコルの下の金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)、交換プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他のプロトコル、文書、証明書または他の文書によって交付された任意の他の金額(場合によっては、NRS許可に基づいているか否かにかかわらず)、満期時に配当金および滞納金 を支払うことができなかった場合、いずれの場合も、少なくとも2つの取引日以内にのみ治癒されない

(V) 本第5(A)節の別の条項が明確に規定されていることを除いて、当社または任意の子会社は、現在、任意の重大な態様で、または将来的に本指定証明書、手形、手形購入協定(期日はいずれも2024年3月6日)の任意の声明または保証または任意の契約または他の条項または条件に違反しない限り、契約または他の治癒可能な条項または条件に違反しない限り、

(Vi) 2024年3月31日後、会社は任意の理由でルール144(C)(1)の要求を満たすことができず、ルール144(C)または(Y)の規定を満たしていなかった現在の公開情報要求 社がルール144(I)(1)(I)で述べた発行者または将来このような発行者になったことを含むが、規則144(I)(2) に規定されている任意の条件を満たすことができず、任意のこのような失敗は少なくとも2つの取引日連続で是正されない

(Vii)2024年6月15日以降、当社が以下第11(B)節を遵守している場合を除き、第5(5)日以降の任意の時間^{これは…。})1日連続して、所有者の許可株式分配(以下、第(br}11(A)節で定義される)は、その所有者がその時点で所有していたすべての優先株を全て変換する際に取得する権利を有する普通株式数よりも少ない(本証明書 に規定されている変換制限は考慮しない)

(Viii)会社が(状況に応じて)所有者が所有している任意の証券を変換または行使する場合、適用される連邦証券法が別途禁止されていない限り、適用可能な所有者に発行された任意の証明書または任意の普通株式上の任意の制限マップを削除することができず、かつ、任意のそのような違約が少なくとも5(5)日以内に修正されない

(Ix) 発生(1)当社またはその任意の付属会社の借金は、満期日前に少なくとも500，000ドルの債務 の償還を違約、償還、または加速するが、借金のいかなる債務も含まれておらず、完全に有効な容認合意または借金債務条項 に規定されているいかなる適用猶予期間に基づいても、借金はその時点で現金brを支払う必要がない。あるいは(2)会社の2026年満期の高級保証手形に違約が発生し、Cシリーズの転換可能な優先株或いはDシリーズの転換可能な優先株に影響する

(X) 破産、債務不履行、再編または清算手続、または債務免除その他の手続は、当社または任意の付属会社によって提起されるか、または当社または任意の付属会社に対して提起されなければならず、第三者(Argyll娯楽会社を除く)によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない

(Xi) 会社または任意の付属会社(電子競技サービス(マルタ)有限会社を除く)は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って自発的事件または手続きを開始するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律または任意の他の事件またはプログラムに従って破産または債務返済ができないと判定されたか、または会社または任意の子会社について非自発的事件において、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産手続きに従って、会社または任意の子会社について法令、命令、判決または他の類似文書を提出することに同意する。再編又は他の同様の法律、又は任意の破産又は破産事件又は訴訟手続の開始、又は会社が任意の適用された連邦、州又は外国の法律に従って再編又は救済を求める請願書又は答弁書又は同意書を提出すること、又は会社がそのような請願書の提出に同意するか、又は会社又はその任意の子会社又はその任意の主要財産の譲受人、受託者、抵当者又は他の同様の官僚の任命又は接収に同意するか、又は会社が債権者の利益のために譲渡することに同意する。債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生したり、会社が満期債務を返済できないことを書面で認めたり、会社または任意の子会社がそのような行動を推進するために会社の行動を取ったり、または連邦、州または外国の法律に基づいて、商業コードの統一停止販売または任意の他の同様の行動を開始するために、いかなる人も行動する

(Xii) 裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、任意の適用される連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の子会社に関する法令、命令、判決または他の同様の文書を(I)自社または任意の子会社に関する自発的または非自発的な事件または手続き、または(Ii)自社または任意の子会社の破産または債務不償還を判定する法令、命令、判決または他の類似文書、または当社またはその任意の子会社の清算、再編、手配、調整または再編を求めることを承認するための請願書に記入する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の関係者、またはその事務の清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意の他のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書が継続し、30(30)日有効であること；

(Xiii) が当社および/またはその任意の付属会社に対して下した1つ以上の支払い総額500，000ドルを超える最終判決は、判決締結後30(30)日以内に保証、解除、和解または保留がなく、控訴を待っているか、または執行猶予満了後30(30)日以内に判決を解除していない。しかし、当社が各所持者に当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は各所持者を合理的に満足させるべきである)を提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされていることを説明し、かつ、当社又は当該付属会社が(どのような状況に応じて)当該判決が発行されてから45(45)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けることができるかを説明する限り、この判決は上記500，000ドルの金額を計算すべきではない

(Xiv) 当社またはその任意の付属会社またはその任意の上級社員または取締役は、任意の連邦、州または外国司法管轄区またはAlto Opportunity Master Fund、SPC独立総ポートフォリオ B、その投資マネージャーおよびその取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、関連会社および代理人、ならびにAlto Opportunityマスターファンド、SPC独立総ポートフォリオB、その投資マネージャーおよびその取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員の各個人(本指定証明書に関連するか否かにかかわらず)が提起された案件または法的手続き、仲裁または同様の手続きの開始。任意およびすべてのクレーム(直接的、カテゴリ、派生、代表者または他にかかわらず)、訴訟、訴訟、責任、損害賠償(補償的、懲罰的、他のいずれかにかかわらず)に関連する訴訟を含むが、これらに限定されないが、現在知られているか未知であるかは不明である。 または

(Xv) 当社は虚偽または不正確な証明であることを知っており、(A)持分条件を満たすこと、(B)持分条件が失敗していないこと、または(C)任意のトリガイベントが発生しているか否かを証明する。

(B) トリガイベントを通知する.優先株トリガーイベントが発生した場合、当社は1つの (1)営業日内に電子メールおよび隔夜宅急便(翌日送達を指定)方式(“トリガーイベント通知”)で所持者毎に書面通知を行うべきである。所有者がトリガイベント通知を受信し、 所有者がトリガイベント(例えば、より早い日付、“トリガイベント権利開始日”)および 終了(そのような終了日、“トリガイベント権利満了日”、および各そのような期間を認識する。トリガイベント償還権期間“)(X)の後の第15(15)取引日(遅い時間を基準とする)、(1)当該トリガイベントが治癒された日と、(2)当社が当該トリガイベントの所持者に書面通知を発行した日と、(Y)当該 所持者がトリガイベント通知を受信した日とを含み、この通知は、(I)適用されたトリガイベントの合理的な記述を含み、(Ii) 当該トリガイベントが治癒できるか否かに関する証明は、適用されるように、当社は、トリガーイベントの任意の既存計画の合理的なbr記述および(Iii)トリガーイベント発生日の証明を治癒し、トリガーイベント通知日または前に治癒した場合、その所有者は、当社に書面通知(“トリガーイベントbr}償還通知”)を提出することによって、すべてまたは任意の優先株を償還することを要求することができる(トリガーイベントがbrをトリガする権利の満了日または前に治癒されるか否かにかかわらず)。どのトリガイベント償還通知は、当該所持者が償還を選択する優先株数 を明記すべきである。本条例第5(B)条によれば、当社が償還しなければならない優先株毎に、当社は、以下の価格のうち大きい者の価格で償還しなければならない：(I)償還しなければならない株式交換金額及び(Ii)(X)株式交換比率と、当該所有者がトリガーイベント償還通知を提出したときに発効する株式交換金額との積 に(Y)普通株の当該トリガーイベント直前の日から当日までのいずれかの取引日までの最高終値を乗じなければならない当社は、本第5(B)条に規定する全金を支払った日 (“トリガーイベント償還価格”)を支払う。第5(B)節に要求される償還応答は、第7節の規定により行われる。第5(B)節で要求された償還が管轄権を有する裁判所により優先株に対する前払いとみなされるか、又は裁定された場合、このような償還応答は、自発的前払いとみなされる。 本第5(B)節には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4(D)節の規定に適合する場合には、トリガイベント償還価格(任意の滞納金とともに)が全額支払われる前に、第5(B)項に基づいて提出された償還の転換金額(任意の滞納金とともに)は、当該保持者が本指定証明書の条項に従って全部又は部分的に普通株式に変換することができる。所有者が本プロトコルに基づいて保有優先株を部分的に償還する場合は，トリガーイベント償還通知(第4(E)節を含む)に規定されている当該所持者が適用されるbr満期日(S)に関する分割払い金額(S)からその所持者が償還した優先株数 を差し引かなければならない.もし当社が第5(B)条に基づいて任意の優先株を償還した場合、各当事者が将来の金利を予測できないことと、その所有者が適切な代替投資機会の不確実性を有するかどうかを予測できないため、所有者の損害は不確定かつ推定困難になる。したがって、第5(B)項に基づく償還プレミアムは、罰としてではなく、その所有者が実際にその投資機会を失ったとみなされるべきである。トリガイベントにおける任意の償還は、適用可能な保持者または任意の他の所有者が修復措置を選択するように構成されてはならず、各所有者の他のすべての権利および救済措置は保持されなければならない。

(C)破産トリガイベント時に強制償還する。本協定には、当時必要であったか、行われていたいかなる転換であっても、いかなる倒産トリガ事件が発生した場合にも、会社は直ちに現金で償還しなければならないという逆規定があるにもかかわらず、当時発行された優先株1株当たりの償還価格は、(I)償還すべき転換金額と(Ii)(X)の 積(この公告直前の20取引日から当社が第(Br)条第5(C)条に従って全償還金を支払った日からその日までの期間内の最低予備転換価格計算)と、初回公告日(またはbr}公開破産書類提出日)直後に発効した転換額のうち大きい者の償還価格に等しい。)に(Y)破産トリガイベントの最大成約価格 を乗じて、破産トリガイベントの直前の日から、本条第5(C)条に規定する全ての金額を当社が支払う日までの任意の取引日内の普通株式価格は、所有者または他の個人またはエンティティがいかなる通知、要求、または他の行動をとることを要求することなく、所有者は、破産トリガイベント時に支払いを受ける権利の全部または一部を放棄することを自己決定することができる。このような放棄は、破産トリガイベントに関連する任意の他の権利または任意の変換(または代替変換)の権利を含む、本プロトコルの下の任意の他の権利に影響を与えるべきではない(場合に応じて)。

6.基本取引の権利 。

(A)仮定する。相続エンティティが本項第6(A)項の規定に従って、本指定証明書及び他の取引文書項目における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形態及び実質的に要求された所有者が合理的に満足し、当該基礎取引の前に要求された保持者の承認を得ない限り、会社は基礎取引を締結又は参加してはならない。本指定証明書と実質的に本指定証明書と実質的に類似した書面文書で証明された後任の実体証券を各優先株保有者に交付する協定を含むが、これらに限定されるものではないが、所有者が保有する優先株の宣言価値および配当率に等しい宣言価値および配当率を有し、優先株と類似したランキングを有し、要求される保持者を満足させることを含む。任意の基本取引が発生すると、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引が発生した日からその後、本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する規定は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社に指名されたようなものである。上記の規定を除いて、基本取引が完了した後、相続人実体は、基本取引完了後の任意の時間に優先株を転換又は償還することを確認した場合には、普通株式(又は他の証券、現金、資産又はその他の財産の株式(第8条及び第15条により発行可能な項目を除く。)を発行し、その後も継続して受け取るべきであることを確認しなければならない)。各所有者が保有するすべての優先株が当該等の基本取引の直前に変換された場合(本指定証明書に記載されている優先株変換のいかなる制限にもかかわらず)、当該基本取引発生時に各所有者は、当該等の後続エンティティ(その親会社を含む)の公開取引普通株式(又はその等価物)株式を受け取る権利があり、本指定証明書の規定に基づいて調整する。上記の規定にもかかわらず、当該所持者は、その唯一の選択に応じて、優先株を認めずに基本取引を行うことを許可するために、当社に書面通知 を提出して、本第6(A)条を放棄することができる。本第6節の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、優先株変換または償還のいかなる にも制限されない。上述したように、当社付属会社が基本取引を完了した直後、(A)本指定証明書は依然として十分な効力を有し、優先株は依然として自社株式とし、(B)当社は依然として上場企業であり、その普通株が合資格市場に上場または上場取引されているか、および(C)当社はこれに関連する制御権変動がない(または合理的に予想される)制御権変動がない場合、当社の当該付属会社は本指定証明書を負担する必要がない。

(B)制御権変更通知 ；制御権変更選択通知は、制御権変更完了前20(20)取引日(“制御権変更日”)よりも早くないが、制御権変更公告公表前10(br})個の取引日より遅くなく、当社はファクシミリや電子メール及び隔夜宅配便により各所持者に通知を送達すべきである(“制御権変更通知”)。所有者が制御権変更通知を受信してからの期間内の任意の時間、または、制御権変更通知が前の文(場合によっては)に従って保持者に交付されておらず、かつ、(A)当該制御権変更通知が完了した日または(B)当該制御権変更通知を受信した日または(C)当該制御権変更公告の 日付後の20(20)個の取引日が終了した場合、当該所有者は制御権変更を知っており、当該保持者は要求することができる。会社に書面通知(“制御権変更選択通知”)を提出することにより(制御権変更選択通知は制御権変更選択の影響を受ける優先株数を明記すべきである)、会社に当該制御権変更選択通知で指定された所有者の優先株を交換させ、対価は制御権変更選択価格(以下のように定義する)に等しく、会社での選択 (この選択は現金で支払うか、または権利を交付する方式(定義は後述)、“対価選択”)を満たす。 (I)権利(本プロトコル第4(D)節の形態の利益所有権制限を有する必要な融通をする)(総称して“権利”と呼ぶ)， は、任意の時間にすべてまたは部分的に変換することができ、追加の対価格を支払う必要がなく、所有者によって選択される。 は，その制御権変更に適用される会社事項対価格(定義は後述)を，制御権変更に等しい価値 選択価格(権利変換後に発行可能な相続人株式総数(定義は後述)の公平な市場価値で決定し，10%(または適用所有者が会社 の大きな割合を時々通知する可能性のある)の増分で決定する)などの相続人株式の制御権変更選択価格部分(“相続人 株式増価”)に属し，権利行使により発行可能な相続人株式総数brが、権利発行日およびその後9(9)の取引日における各取引日の相続人株式終値の70%に基づいて決定される第1の相続人株式価値増加については、それぞれの場合、権利行使時に発行可能な追加相続人株式総数は、対応する取引日(この10(10)の取引日から開始され、有効な相続人株式終値の70%を含む)に基づいて決定されなければならない。株式発行日(br}，“配株算定期間”)，または(2)現金；ただし、当社は、合資格市場に上場していない実体の株式又は他の持分(“継承株”) を含む会社事項の価格変更を完了してはならない、又は制御権変更が完了した日前二十(20)取引日に適用される相続人の1日当たりの株式取引量が、全ての転換後にすべての所有者に発行可能な全ての適用権利の相続人株式総数(転換に対するいかなる制限も考慮しない)の実体よりも少ない場合。供株発行日にすべて権利を行使すると仮定し，入札 の供株算定期間内の取引日ごとの後続株式価格を，制御権変更が完了する直前の取引日の収市買入価格(br}は制御権変更完了前の取引日)とする.会社は支配権変更が完了する前に少なくとも二十(20)の取引日に各保有者に各対価格の書面通知を出さなければならない。当該等金又は権利の交付(何者に適用されるかに応じて)は、(X)当該要求日後の第2(Br)番目の取引日及び(Y)当該制御権変更完了日(又は任意の権利について、適用される場合、普通株式保有者が最初に当該保有者の普通株式について会社事項を受け取る権利がある後時間)に当社(又は当社の指示により)が所有者毎に支払う権利が必要である(又は当社の指示により)。第6(B)節の規定により，権利に含まれる任意の会社イベント対価格(ある場合)は，平価通行証会社の事項対価は普通株式所有者に支払われるので、会社は、その時間または前に本合意に従って所有者に権利を交付しない限り、任意の会社事項対価を普通株式所有者に支払うことを許可してはならない。本項(Br)6(B)項に規定する現金支払い(ある場合)は、当該制御権変更に関連する当社の他のすべての株主を優先しなければならない。第6(B)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第4(D)節に別段の規定がある場合を除き，適用される制御権変更選択価格が本条例により現金又は会社事項に対して全額適用される所有者に支払う前に，当該所有者が第6(B)項に基づいて提出された交換又は支払いのための優先株(場合により定める)を当該所有者が第4条の全部又は部分に基づいて普通株に変換することができ，又は転換日が当該制御権変更が完了した後である場合には，第 6(A)節によれば、実体の株式又は自社普通株株式に相当する株式を継承する。当社が第6条(B)条に基づいて任意の優先株を償還または交換する場合(誰が適用されるかに応じて)、双方が将来の金利を予測できないことや、保有者に適切な代替投資機会があるかどうかに不確実性があるため、当該等保有者の損害は不確定かつ推定困難となる。したがって、第6(B)条の規定により支払われるべき任意の保険料は、双方とみなされ、当該所持者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきであり、罰としてではない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が任意の他の取引文書に基づいて現金支払いを受ける権利がある任意の他の取引文書項目の下の任意の償還については、当該所有者が書面で当社に交付する選択権に基づいて、本プロトコル項の下で適用される償還価格は、当該他の取引文書に基づいて当該保持者が当該等の現金支払いを行なえる金額を増加させ、全額支払い又は本合意に従って両替した後、当社が当該他の取引文書に基づいて負う支払責任を履行しなければならない。

7.償還。

(A)会社 はオプションで償還できます。本公告日後の任意の時間であるが、(X)当社が重大な非公開情報を持っていない場合にのみ、 自社選択償還通知日(定義は以下参照)から当社 オプション償還日(定義は以下参照)(この時間帯は“会社選択償還通知期間”)期間 (A)は委員会のEDGAR報告システムで開示されておらず、(B)開示されていれば、一般株式価格に大きな影響を与えることが合理的に予想される。(Y)当社は、当社の選択償還通知期間中に米国証券取引委員会のEDGAR報告システムで公開開示されていない未解決、提案、または実行予定の基本取引 があることを知らない。 および(Z)は、当社が償還通知を選択できる期間には、第5(A)(Iv)節の規定により変換失敗またはトリガイベントが発生しておらず、当社はすべてを償還する権利があるが、すべて以上である。当社は償還日(定義は下記を参照)(“会社はbr償還を選択できる”)を選択し、当時発行された優先株(“会社は償還金額を選択できる”)を計算することができる。第7(A)条に基づいて償還される優先株は、当社がbr現金で償還する必要があり、価格(“当社選択償還価格”)は、(I)当社が償還日を選択して償還可能な優先株の割引額及び(Ii)(1)当社が償還日を選択して償還可能な優先株の割引率に(2)普通株が自社で償還日を選択可能な最大終値brを乗じた積に等しい当該会社が償還通知日の前日を選択してから、当社が第(br}条第7(A)条の規定により支払う全金の前の取引日が終了するまでの期間を選択することができる。当社は、電子メール及び隔夜宅配便を介して、すべての者に関係する書面通知を送信することができる。本第7(A)条に従ってその償還を要求する権利を行使することができる。すべての所有者(“会社選択償還通知” およびすべての所有者がこの通知を受信した日を“会社選択償還通知日”と呼ぶ)。当社は本契約の下で1つの会社選択的償還通知のみを配信することができ、同社の選択的償還通知は撤回することができない。会社選択償還通知は(X)前記明社選択的償還日(“会社選択償還日”)を必要とし、その日は会社選択償還通知日後90(90)取引日よりも早くても、100(100)取引日 を超えてはならない。(Y)持分条件の失敗がないことを証明し、及び(Z)自社が償還日を選択することができることを明らかにし、本第7(A)条に基づいて当該所有者及び他のすべての優先株保有者から償還された優先株の株式交換総額を示す。(I)当社のオプション償還通知日までに持分条件の失敗が発生していない場合、(Br)当社のオプション償還日前の任意の時間に持分条件失敗が発生した場合、(A)当社は、各保有者に関連する後続通知を発行しなければならない。および(B)保有者が持分条件を放棄することに失敗しない限り、会社の当該保有者に対するオプションの償還応答がキャンセルされ、適用される会社のオプション償還通知は無効であるべきであり、(Ii)当社の選択可能な償還価格を支払う前の任意の時間、要するに、任意の所有者は、第4節に基づいて、会社が償還金額をすべてまたは部分的に普通株式に変換することができる。所有者は、会社が償還通知日を選択した後に変換することができるすべての転換金額を減少させることができ、その所有者は、会社が償還日の償還を選択することができる優先株を選択しなければならない会社は、償還金額brを選択することができる。もし当社が第7条(A)条に基づいて任意の優先株を償還する場合、双方が将来の金利を予測できないため、保有者の損失は不確定であり、将来の金利を予測することができず、その所有者が適切な代替投資機会を有するか否かが利用可能であるからである。したがって、第7(A)条に基づく満期の任意の償還プレミアムは、当事者とみなされ、その所有者が実際にその投資機会の合理的な推定値を失ったとみなされるべきであり、罰としてではない。任意のトリガーイベントが発生し、持続した場合、当社は会社の選択的償還を実施する権利がないが、いかなるトリガーイベントもいかなる所有者が優先株を適宜転換する権利に影響を与えない。

(B)後続の 配置は任意の償還である。(X)任意の所有者が後続販売を知っている(以下のように定義)(それぞれ、“所有者通知日”)が発生した日からその後の任意の時間、および(Y) 後続販売(各場合、証券を除く)が完了した時間を除いて、各場合、本日後にのみ調達された最初の1，000万ドル(所有者またはその付属会社から調達された資金を含む)以外の任意の時間を除いて、 各保有者は自己決定する権利がある。当社は、当該保有者の全部又は任意の数の優先株(“合資格の後続配給償還可能株式”)の全部又は任意の数の優先株(“合資格の後続配給償還可能株式”)を当該保有者に書面で通知し、その総交換額が当該保有者が比例して計算した当該等合資格後続配給の総収益の25%を超えてはならない(“合資格の後続配給償還可能株式”)を当社に提出することを要求する。上述したように、所有者が資格に適合した後続販売に参加する場合、所有者の書面請求によれば、会社は、この書面請求に記載されている合格後続販売brオプションの償還株式の全部または任意の数を、この適用された合格後続販売償還可能なbr株式の推定値と同等の合格後続販売のオプション償還価格(以下、定義参照)に相当し、そうでなければ、このような資格に適合する後続配給、オプション償還可能株式のうち、償還可能な株式において当該所有者に支払わなければならない。ドル対ドル をもとに，その保有者がその合格後続配給で購入する証券の購入価格に対して.各後続の販売オプション償還可能通知は、適用される後続販売オプション償還通知に記載されているすべてまたは適用可能な数を明記すべきであり、この所有者 は、償還された合格後続配給オプション可能株式の総数(各部分は“後続配給オプション償還株式”)および後続 配給オプション償還日(各“後続配給オプション償還日”)は、(5)(X)の後のbrとするべきである^{これは…。})が適用される後続販売オプション償還通知日の後の営業日および(Y) この合格した後続販売の完了日。本第7(B)条に基づいて償還される1株当たりの後続配給選択償還株式brは、当社が現金方式で償還しなければならず、1株当たり後続販売選択償還株式の価格 は、以下の両者の中の大きい者に等しい：(I)この等後続配給選択償還株式のその後の償還選択可能償還日の転換金額及び(Ii)任意の持分条件があれば失効する。以下の積は、(1)後続販売選択可能償還日の償還日から当該後続配給選択償還可能株式の割引率 に(2)後続配給選択償還通知日の直前の取引日から本条例第7(B)条に規定されるすべての取引日前の取引日までのいずれかの取引日内の普通株の最高収益価格(各“後続販売br}選択償還価格”)である。

(C)満期日 において、会社は、その時点で発行された優先株をすべて償還しなければならず、金額は直ちに利用可能な現金であり、金額は、前記価値、任意の未払い配当金及び未払いの滞納金(合計“満期額”)に相当する。 会社は、満期額が全て支払われるまで、所持者が提出したすべての転換通知を履行することを約束する。

(D)機械. 本契約項の下の任意の優先株を償還する際に、当社は、適用される償還日 に適用される償還価格を現金形式で各所有者に交付しなければならない。本協定では、すべての優先株より少ない時間を償還しなければならないと規定している場合、当社は速やかに当該保有者に新たな優先株証明書(第18条に基づく)(又は新たな帳簿が設立された証拠br)を発行及び交付することを手配し、まだ償還されていない優先株数を示す。もしbr社が何らかの理由で適用された償還価格を所有者に支払うことができないが、“ビジネスルール”に従って支払いが禁止されている場合を含むが、これらに限定されない場合、その後のいつでも、当社が未払いの償還価格を全数支払う前に、当該所有者は、償還を提出し、償還価格が適用されていないすべての優先株または任意の優先株を速やかに返却することを選択する権利がある。当社は当該通知を受けた後、(X)当該優先株の適用償還が無効となり、 (Y)当社は直ちに当該保有者に適用された優先株証明書を返却しなければならない、又は(第18(D)条により)新たな優先株証明書を発行しなければならない(優先株が簿記形式で保有されていない限り、この場合、会社は当該優先株が当時存在していた簿記を証明する証拠を当該保有者に提出しなければならない)。いずれの場合も、このような優先株の追加額は、(1)適用される償還価格(場合に応じて決定され、本第7条に従って調整される(適用される場合))から、(2)償還を提出した転換金額の宣言価値部分との差額を減算しなければならない。

8.購入権や他社活動を発行する際の権利

(A) 権利を購入する.以下の第9節および第15節に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意のまたは実質的にすべてのカテゴリの普通株式(“購入権”)の記録保持者に、brの任意のオプション、転換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利を付与、発行または販売する場合、各所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有する。所有者が購入権を付与、発行、または販売する直前のbrが保有するすべての優先株が完全に変換された場合(優先株の交換可能な制限または制限は考慮されず、そのために、すべての 優先株が適用記録日の予備変換価格で変換されたと仮定する)利用可能な普通株式数であれば、その所有者が獲得可能な総購入権は、普通株式登録所有者が購入権を付与、発行または売却する日を決定すること。しかしながら、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他のbrの販売者が最大パーセントを超える権利をもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセントに達する範囲に参加する権利がなく(そして、購入権(および利益所有権)によって一般株を所有する権利がなく、その範囲を超える)購入権は保留されるべきである(そして、購入権に期限がある場合、期限または他の同様の条項は、その権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間または時間(ある場合)を生じないまで、保持者の利益のために保留日数を延長しなければならず、その場合、保持者は、権利(および、初期購入権または任意の後続の棚上げ購入権について付与、発行または販売される任意の購入権を付与しなければならない(そして、購入権に満期日、満期日、または他の同様の条項がある場合、(br}この期限は保留すべき日数(適用)を延長すべきであり，延長の程度はこのような 制限がない程度と同じである.

(B)その他 社活動.代替ではなく、本合意項の他の権利の追加として、普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産または普通株式と普通株式を交換する任意の基本取引を取得する権利がある(br}取引が完了する前に、会社は、各株主がその後、その保有者の選択に応じて、変換時にその保有者が保有するすべての優先株 、(I)変換後の受取普通株式を除く権利があることを保証するために適切に準備しなければならない。当該株主が当該会社事項の完了時に当該等普通株株式(本指定証明書が優先株に対して両替可能な制限又は制限を考慮しない)を保有している場合、当該保有者は、当該等普通株式について取得すべき証券又は他の資産(“会社事項対価格”)又は(Ii) を当該等転換時に徴収すべき普通株式株式の代わりに、普通株式保有者 が当該会社の活動を完了したことにより受信した証券又は他の資産は，その保有者が最初に保有している優先株が最初にその等代償の形(普通株に対して)に予備転換の転換率に応じた転換権で発行された場合に獲得する権利がある金額と同じである。前の文で規定された規定によれば、その形式および実質は、要求された保持者を満足させるべきである。第8節の規定は、連続する会社活動にも同様に平等に適用され、本指定証明書に規定されている優先株変換または償還制限を受けない場合に適用されるべきである。

9.他の証券を発行する際の権利

(A)普通株発行時転換価格調整 取引日または後に、会社がbrを付与、発行または販売する場合(または任意の付与、発行または売却契約を締結する)、または本第9(A)条に従って、任意の普通株式株式を付与、発行または売却したとみなされる場合(会社または会社の口座によって所有されている普通株式を付与、発行または販売することを含むが、付与、発行または販売または付与されたものを含まない)。(B)授出、発行または売却または授出、発行または販売とみなされる直前の有効株式交換価格を下回る対価 1株当たり株式(“新発行価格”)(当該等株式価格は当時 “適用価格”と呼ばれる)(前述は“希釈的発行”)であれば、当該等希釈性 発行直後に、当時有効な株式交換価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである。上記のすべての目的(9(A)節による調整後の変換価格と新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)， 以下を適用する

(I) オプション発行.当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却協定を締結する) が、そのような購入持分または転換、行使、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を転換、行使または交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる任意のオプションおよび1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたとみなされ、付与されたときに会社によって発行および販売されている。そのような1株当たりの価格でこのオプションを発行または販売する。第9(A)(I)節において、“当該等購入株権の行使又は転換、行使又は交換、又はその等購入権の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合には、任意の普通株の最低1株価格を発行することができる”(1)(X)当社が当該等購入持分を付与、発行又は販売する際に、任意の普通株について受領すべき最低対価(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(br}オプションの行使またはその条項に従って他の方法で発行される場合)、および(Y)当該オプションに記載された最低行権価格、すなわち、任意のオプションを行使するか、またはその条項に従って任意の均等権を行使するか、または他の方法で任意の変換可能な証券を発行することができる場合、(br}普通株が発行可能(またはすべての可能な市場の場合に発行可能となる)の当該オプションに記載された最低行権価格を行使する場合、または任意の転換可能な証券を行使する場合、または交換可能な証券を交換する場合、(2)オプション所有者(または任意の他の人)が、オプションを付与、発行または販売する場合、オプションを行使する際、および変換時に、オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対処するすべての普通株式金額の合計を差し引くと、(br}行使または交換は、オプションを行使する際、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券に、 の任意の他の対価格(現金、債務免除、資産または任意の他の財産の対価格を含むがこれらに限定されないが含まれる)が受領または受領または付与された利益を加える。このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下に期待される を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能な証券を発行する場合、又はその条項に基づいて当該等の株式購入権を行使する場合、又は当該等の普通株を他の方法で発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に実際に当該等の普通株を発行する場合には、さらに交換株価を調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.会社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結) 任意の変換可能な証券を発行し、転換、行使または交換または他の条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、普通株は発行されたとみなされ、発行または販売されたとき(またはその協定に署名して発行または販売された場合)に会社によって発行および販売されたものとみなされるべきである。適用される)当該等の交換可能な証券を当該1株価格で売却する。本第9(A)(Ii)節の場合、“普通株が転換、行使または交換、または転換条項に基づいて随時発行可能な最低1株価格”は、(1)転換可能証券の発行または販売(または適用される発行または売却協定に従って)および転換時に普通株について受け取るまたは受け取るべき最低対価金額(ある場合)の合計に等しく、(X)が低い者を基準とする。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能な証券に規定された最低変換価格、すなわち、変換時に発行可能な普通株(またはすべての可能な市場条件下で発行可能になる可能性がある)、(br}は、その条項に従って行使または交換または他の方法で減算する(2)変換可能な証券保有者(または任意の他の人)は、発行または販売(または発行または売却協定)のときに、任意の普通株について支払いまたは対処するすべての金額の合計を差し引く。このような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の代価(現金、債務免除、資産または他の財産からなる任意の代価を含むが、これらに限定されない)または得られた利益の価値。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、交換株価 をさらに調整することはなく、いずれかのような交換可能証券は、本第9(A)条の他の条文に基づいて既に又は株式交換価格調整の任意のオプションを行って発行又は売却される場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却により株価をさらに調整してはならない。

(Iii) オプション価格や転換率の変化.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利がいつでも増加または減少する場合(以下第9(B)節で説明するイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。この等増減時に発効する交換株価は、初期授出、発行または販売時に当該等購入株式または交換可能証券に増加または減少の購入価格、追加の 対価格または増加または減少の転換率(どのような場合に依存するか)を提供する場合に、その時点で有効な交換株価に調整されなければならない。本第9(A)(Iii)条の場合、任意の購入持分または転換可能証券(取引所日まで返済されていない任意の購入株式または変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前文 に記載されているように増加または減少した場合、購入株式または変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て、発行可能な普通株式 は、増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。9(A)条による調整がその時点で有効な転換価格上昇を招く場合には，このような調整 を行うことはできない.

(4) 受信した対価格を計算する.当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売のために任意のオプションおよび/または転換可能な証券および/または調整権(必要な所有者によって決定される)、 このような引受権および/または変換可能な証券および/または調整権、すなわち“二次証券”、“br}が共同で1つの総合取引(または1つまたは複数の取引を構成し、例えば、そのような発行または販売または当社証券の発行または売却とみなされる場合、(A)の少なくとも1人の投資家または購入者が共有する場合、(B)互いに合理的に接近した場合に完了および/または(C)同じ融資計画の下で完了し)、普通株の主要証券に対する1株当たりの総対価格は、(X)総合取引において主要証券についてのみ普通株を発行する(または上記第9(A)(I)または9(A)(Ii)条に従って発行されるとみなされる)最低1株価格の差額に等しいとみなされる。(Y)このような二次証券について、(I)各オプションのブラックスコアズ対価格 価値(ある場合)、(Ii)当該等調整権(あるように)の公平な時価(必要な保持者の善意によって決定される)またはブラックスコアズ対価価値(適用されるような)および(Iii)前記変換可能証券(あるように)の公平な時価(必要なbrの保有者によって決定される)の合計を差し引く。任意の普通株、株式購入または交換可能証券の株式が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされている場合、そのような普通株、株式購入または交換可能証券について徴収される対価(当該普通株、株式購入または交換可能証券について支払われる対価については、Black Scholes対価価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために徴収する純額 とみなされる。任意の普通株、オプション、または変換可能な証券の株が現金以外の対価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額(そのような普通株、オプション、または変換可能な証券として支払いのための対価格を決定するために使用されるが、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するために使用されない) は、公開取引された証券を含まない限り、対価格の公正価値となるであろう。この場合，当社が受信した当該証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日における取引日ごとの当該証券のVWAPの算術平均値となる.任意の普通株、オプション、または転換可能証券の株式が、当社が存続エンティティの任意の合併のために非生存エンティティの所有者に発行された場合、そのような普通株、オプション、または変換可能証券について支払われる対価格金額(普通株式、オプションまたは転換可能証券として支払いされる対価格が決定されるが、ブラック·スコアーズ対価格価値を計算するためではない)は、そのような普通株の非生存エンティティによる純資産および業務部分の公正価値とみなされるであろう。オプションまたは転換可能証券(状況に応じて)。現金または上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社と必要な所持者によって共同で決定される。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)日から5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})評価イベントの翌日に、当社および所望の保持者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。明らかな誤りがなければ、この評価士の決定は最終決定であり、各方面に対して拘束力があり、この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、配当金が発表された日、または他の割り当てが行われたか、または引受権または購入権が付与された日(場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式の発行または売却の日とみなされる。

(B)普通株式分割または合併時の転換価格の調整 第8節又は第15節のいずれかに限定されない場合、会社が取引所の日付以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成、または他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株式をより多くの数の株式に分割する場合、分割直前の有効な転換価格は比例して低下する。第8節又は第15節のいずれかに限定されることなく、取引所の日付又は後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、br}資本再編又は他の類似取引により)が1種類以上の発行された普通株をより少ない数の 株に統合する場合、その合併直前の有効な株式交換価格は比例して増加する。本第9条(B)に基づく任意の調整は、分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本項から換算価格を計算する間に9(B)節に従って調整すべきイベントが発生した場合、その換算価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(C)所有者が調整後の転換価格に対する権利.本第9(C)節の他の規定に限定されないが、当社 が取引所日後に任意の方法で任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券を発行または販売する場合(このプロトコルに従って発行可能な証券、または普通株式または交換可能または行使可能な普通株に変換することができ、その価格は、1回または複数回のリセット(S)によって固定価格にリセットする方法を含む)を含む普通株式の市場価格によって変化または可能性がある(S)固定価格に1回または複数回リセットする(S)ことを含む)。ただし，株式分割，株式組合せおよび株式配当を反映した表記(このなどの変動価格の各記述をここでは“変動価格”と呼ぶ)を除いて，当社は合意および/または発行に適用される普通株，転換可能証券またはオプション株式の日付に関連して，電子メールおよび隔夜宅配方式で各所持者に関連する書面通知を行うべきである.当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から以降、所有者 毎に優先株変換時に優先株の転換価格 を変動価格で置き換える義務はないが、いずれの優先株変換時に交付される変換通知にも明記されており、この所持者は、その等変換の目的のために当時有効な転換価格ではなく変動価格に依存する。所有者は可変価格を用いて特定の優先株変換を行うことを選択し，その所有者は将来のどの優先株変換においても可変価格 に依存することを要求しない.

(D)当社が任意の合意を承諾または締結するように、現金(“後続融資”)と引き換えに第三者投資家に普通株式および/または普通株等価物を発行および売却することを約束するように、各所有者は、その当時保有していた優先株の全部または一部が後続融資で発行された任意の証券または単位(普通株購入 引受権証(ある場合を含む)を含む)を適宜選択し、陳述価値1.00ドルごとに新規引受金額1.00ドルと交換することができる。優先株の払い戻しは、そのような後続融資に参加するために必要な任意の現金引受金額に代わる。たとえば，所持者の引受金額が100，000ドルであれば，所持者は現金対価格の代わりに次の100，000ドルの発売で前記優先株価値100，000ドルを渡す権利がある.

(E)株 組合せイベント調整.取引日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する株式分割、株式 配当、株式組合せ資本再構成または他の類似取引(各株式組合せイベント、およびそのようなイベントの日、すなわち株式組合せイベント日)が発生し、イベント市場価格がその時点で発効した転換価格よりも低い場合(上記第9(B)節の調整が実施された後)、その株式組合せイベント日の直後の16番目の取引 日に、この16(16)取引日(上記第9(B)節の調整を実施した後)には，その時点で有効な変換価格は低下すべきである(ただし，いずれの場合も増加しない)イベント市場価格， は疑問を生じないようにし，前文中の調整でなければ本プロトコル項での変換価格が増加することになり，調整すべきではない.

(F)その他 イベント.当社(または任意の付属会社)が本条項が厳格に適用されないいかなる行動をとっている場合、 または(適用される場合)は、いかなる所有者も希釈から保護されない場合、または本第9条の条項で予想されるタイプが発生するが、明確に規定されていないいかなるイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を有する権利を含むが含まれる)が発生した場合、取締役会は、当該保有者の権利を保護するために適切なbr変換価格調整を誠実に決定し、実施しなければならない。ただし、第br}9(E)節によるいかなる関連調整も第9節に基づいて定められた交換株価を増加させることはなく、また、もし関係者 がこのような調整を受け入れずに本プロトコル項の下での権益をこのような希薄な影響から適切に保護しなければ、取締役会及びこの保持者は国家が認められる地位を有する独立投資銀行が関連する適切な調整を行うことに誠実に同意すべきであり、brはその決定が最終的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、その費用と支出は当社が負担すべきである。

(G)計算. 9条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}適用される株式の名称。任意の所与の時間に発行される普通株式数は、当社の所有または保有または当社口座の株式を含まず、任意の株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされる。

(H)会社は自発的に調整します。主要市場規則及び規則の規定の下で、当社はいつでも規定所持者の事前書面同意を得て、いかなる未発行の優先株 を当時の株価を取締役会が適切と考えている任意の期間内の任意の金額及び に変更することができる。

(一)調整。 5番(5^{これは…。})公開発売完了後の取引日(“調整日”)は、当時有効な株式交換価格が調整日(“調整日”)の主要市場普通株終値の105%より大きければ(あるいは 普通株が当時主要市場で取引されていなければ、当時有効な終値)であり、調整日の主要市場終値直後に、当時有効な株式交換価格は自動的に調整価格に調整される。

10.回避しない。br社は、会社の定款、定款を修正すること、または任意の再編、資産移転、合併、合併、手配案、解散、証券の発行または販売、または任意の他の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようとすることによって、または本指定証明書のすべての条項を遵守または履行しようとすることを回避または回避しようとすることはなく、本指定証明書のすべての条項を善意に基づいて実行し、本指定証明書保持者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるであろう。上記又は本指定証明書又は他の取引書類の任意の他の規定の一般性を制限することなく、(A)任意の優先株転換時に任意の受取普通株の額面を増加させてはならず、(Br)当時の有効な転換価格を超えてはならない。(B)会社が優先株を転換する際に十分な配当及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(C)任意の優先株未償還がある限り、その承認および未発行の普通株または普通株在庫株から再発行可能な普通株を予約および 保留し、 転換優先株についてのみ、当時発行された優先株の転換を達成するために時々必要な普通株最高株式数(本稿に記載した転換制限 を考慮しない)をとる。本協定には、初回発行日後60(60)日以降、各保有者が何らかの理由で(当社第4(D)節に記載された制限を除く)当該保有者の優先株をすべて転換してはならないという逆規定があるにもかかわらず、当社は、当該等を普通株に変換するために必要な同意や承認を取得することを含むが、当該等を普通株に変換するために必要な同意や承認を得るために、最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきである。

11.brおよび国庫株を許可します。

(A)保留。 2024年6月15日からその後、いかなる優先株も発行されていない限り、当社は随時、少なくとも(A)普通株式総株式数100%の大きい者を保持し、時々転換に必要な者を保持すべきである。 当時、普通株の許可および非保留株式または再発行可能な在庫株から発行されたすべての優先株(変換に対するいかなる制限も考慮せず、その時点で有効な代替変換価格で変換されたと仮定する) および(B)普通株式総数の200%は、代替変換(代替変換価格定義の(X)条項は考慮されていないが)、その時点で発行されたすべての 普通株式許可および非保留株式または在庫株のうち再発行可能(いかなる転換制限も考慮せず)の 優先株中(“必要備蓄額”)である。必要な予備 金額(予約株式数を含むが、毎回予約株式数を増加させることを含むがこれらに限定されない)は、初期発行日に所有者が保有する優先株数または予約株式数の増加に応じて(場合によっては)保持者 (“許可株式割り当て”)に比例して割り当てられる。所有者が所有者の任意の優先株を売却または譲渡する場合、所有者は、所有者が許可した各譲渡者の株式割り当てに比例して割り当てられなければならない。任意の優先株保有を停止した任意の者に保持および割り当てられた任意の普通株株式は、残りの優先株保有者に割り当てられ、所有者が当時保有していた優先株数に比例して割り当てられる。brは上述したにもかかわらず、所有者は、自社に書面通知を提出することにより、その所有者(またはその任意の指定者)が保有する任意の他の証券に許可株式を割り当てることができる。

(B)ライセンス株式不足 .第11(A)条にもかかわらずこれに限定されない場合、任意の優先株 が発行されていないいつでも、会社は、優先株を転換する際に準備する義務を履行するために、十分な数の普通株または普通株在庫株を再発行することができず、必要な予備金額に相当する普通株数(“認可株失敗”)を少なくとも有する。当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株株式を、当社が当時発行した優先株(又は上記第11(A)節により発行された優先株とみなす)のために必要な予備金の金額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、実際に実行可能な範囲内で、認可株式障害が発生した日からであるが、いずれの場合も当該認可株式障害発生後60(60)日より遅れて、株主総会を開催して普通株式の認可株式数の増加を許可してはならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力 を尽くして当該普通株式法定株式の増資に対する株主の承認を求め、その取締役会に株主に当該提案の承認を推薦するように促すべきである(又は、当時多数の投票権を有する当社の株式 がこの増資に同意した場合は、当該委託書の代わりに提出された(米国証券取引委員会の承認を得たか、又はその関連コメントの制約を受けない)旨の資料 声明を当社株主に交付しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当該等時間に法定株式倒産事件が発生した場合、当社は発行済み普通株及び発行済み普通株の過半数の株式の書面同意を取得して、普通株の法定株式数の増加を許可することができ、当社はこの同意を取得し、この義務を履行するために、米国証券取引委員会に付表14 Cに関する資料声明を提出することができる。会社が任意の転換時に所有者への普通株式の発行を禁止されている場合、会社が許可されているが発行されていない普通株(Br)または再発行可能な在庫株から十分な普通株利用可能株式 または再発行に使用可能な在庫株(このような利用不可能な数の普通株、すなわち“許可失敗株式”)を取得できなかったためであり、その所有者にそのような許可失敗株を交付するのではない。会社は、当該等認可失敗株式に変換可能な優先株変換金額の一部と引き換えに現金を支払わなければならず、価格 は、(I)当該等認可失敗株式数と(Y)普通株の任意の取引日における最高収益価格との積に等しく、期間は、保有者が当該等認可失敗株式の適用転換通知を当社に提出した日から本条第11(B)条による発行及び支払いの日までである。および(Ii) は、当該均等所有者が(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入する範囲内で、当該所有者が満足できるように、承認失敗株式、任意のブローカー手数料、およびそれに関連して生じる他の自己負担費用 を販売する。

12.投票権 優先株保有者には投票権がなく、任意の事項について任意の事項について投票する権利もなく、単独の系列またはカテゴリとして、または任意の他の系列またはカテゴリの株式と共に、そのような所有者の会議を開催する権利もなく、普通株式所有者の任意の会議に参加する権利もないが、本第12条および第16条に規定されているか、または国税局には別途規定されているものを除く。“優先株規則”によれば、自社のある特定の行動を承認するために優先株保有者 が賛成票を投じる必要がある場合、“優先株規則”の規定に基づいて、正式に開催された会議で定足数または必要な保有者の書面が提出されない限り、優先株の株式保有者が賛成票または同意を投じない限り、単独の系列投票ではなく、優先株の株式保有者が共同投票する。国税法の要求がない限り、集団投票は単独投票ではなく、そのような行動に対する一連の承認または一連の(場合によっては)そのような行動の承認を構成しなければならない。優先株保有者は、その投票権のあるすべての株主総会又は書面同意(及び委託書の写し及びその他の資料)に関する書面通知を得る権利があり、この通知は、当社の付例(“細則”)及び“株主権益心得” に基づいて提供される。

13.チノ。

(A)償還及び現金配当金の制限。当社は、その各付属会社の直接又は間接償還、買い戻し、発表又はその任意の株式(Aシリーズ優先株又は指定証明書に規定されているものを除く)の任意の現金配当金又は割り当てを手配してはならない。

(B)債務。 所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は、その各付属会社に500，000ドルを超える新しい債務を発生、または負担させてはならない。

(C)制限発行 .所定の所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は直接又は間接(I)任意の その他の優先株株式を発行してはならない(交換契約及び本指定証明書に記載されているものを除く)、(Ii) を発行することは、本指定証明書の項目の下で違約又は違約を招く任意の他の証券又は(Iii)当時発効した株式交換価格よりも低い新規発行価格で任意の他の証券 を発行することができる。

(D)猶予、延期、高利貸し法。合法的な範囲内で、会社(A)は、いつでも主張したり、弁明したり、任意の方法でチノまたは本指定証明書の履行に影響を与える可能性のある任意の猶予、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効しても)しないことに同意する。(B)そのような任意の法律のすべての利点または利点を明確に放棄し、このような指定された証明書保持者によって付与されたいかなる権力の実行も、そのような法的阻害、遅延、または阻害によってはないことに同意するが、そのような法律が制定されていないように、そのような各権力 の実行を容認し、許可する。

(E)税金。当社およびその子会社は、満期時に、現在またはそれ以降に、当社およびその子会社またはそのそれぞれの資産またはその所有権、占有、使用、経営または処置、またはそれによって生成された賃貸料、領収書または収益に対して徴収または評価されたすべての税費、費用または任意の性質の他の費用(任意の関連するbr}利息または罰金とともに)( が支払われなかった場合、単独または全体的に支払われない場合、当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えます。 当社およびその付属会社は、締め切りまたは前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(br}が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除く)。上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は誠実に適切な訴訟手続きを通じて、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する税項について抗弁することができる。

(F)PCAOB登録監査役。いつでもいかなる優先株も発行されていない場合、当社は独立監査人を招聘して、上場企業会計監督委員会に登録された(その規則と法規を遵守する)財務諸表を監査しなければならない。

(G)独立調査.任意の所有者の要求に応じて、(X)トリガイベントが発生し、継続している任意の時間に、(Y) が時間の経過とともにトリガイベントを構成することを通知するイベントが発生した場合、または(Z)トリガイベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、当社によって選択され、その所有者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行(“独立調査員”)を招聘して、指定証明書に違反することが発生したかどうかを調査する(“独立調査員”)。独立調査員がこのような指定証明書違反が発生したと判断した場合、独立調査員はその違反行為を当社に通知すべきであり、当社はその違反行為の書面通知を各所持者に送達しなければならない。このような調査では、独立調査員は、通常営業時間内に、会社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、会社が合理的な努力を行った後、会社が利用可能な範囲内で、会社の法律顧問および会計士の記録(会計士の仕事底稿を含む)、および契約に基づいて会社が秘密または秘密にしなければならない任意の帳簿、記録、報告および他の文書、または弁護士-依頼者または他の証拠特権に拘束された任意の帳簿、記録、報告およびその他の文書を検査することができる。独立調査員は独立調査員の合理的な要求に従ってそのコピーを複製して検査することができる。会社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある会社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が当社の上級管理者、取締役、主要従業員、独立会計士、またはそれらのいずれかと当社の事務、財務および勘定について議論することを許可し、これについて彼らに提案と意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上記の会計士がこの独立調査員と当社および任意の付属会社の財務および事務を議論することを許可しています)。これらはすべて合理的な時間、合理的な通知の下、および合理的な要求の下で行われます。

(H)留置権。(Br)C系列優先株及びD系列優先株の下のすべての未償還金額が全て支払われる前に、当社は、(A)Cシリーズ及びDシリーズ優先株を全額償還するために使用されることを前提として、(A)Cシリーズ及びDシリーズ優先株を全額償還するために使用されるか、又は(B)通常業務中に発生した運営費用のために、会社の任意の資産を交換又は処分することができる。買収資産および/または業務(このような買収が、当社またはその任意の高級管理者および取締役とは無関係なエンティティからのものである限り)(疑問を免れるために、2024年3月6日に保証された本チケット以外の任意の債務の償還、サービスプロバイダ以外の任意の対処金の償還、または通常の業務中に生じる他の対処金、任意の配当金の支払い、任意の株式の買い戻し、従業員または関連会社への任意の特別ボーナスの支払い、または本明細書に記載された取引と同じまたは同様の経済的効果を有する任意の他の取引に従事することができる)を含む。当社はいかなる付属会社に対しても、その任意の資産の発生、発生、負担、または任意の留置権を受けることを許可してはならない(本付記のbr参照)が、以下の場合を除く：(A)まだ期限が切れていない、または適切な手続きを通じて誠実に抗弁しており、十分な準備金の税項留置権が確立されている；(B)法律施行によって生成された通常の業務中に生成された非自発的留置権 ，および期限が30日を超えていない金額、または適切な法的手続きによって誠実に争奪され、十分な準備金の金額が確立されている；(C)手形または手形文書に基づいて設定された留置権(これは、所有者が会社と2024年3月6日に締結した手形購入協定で定義されている)；(D)付記添付表6.3本付記日に記載されている留置権(総称して“留置許可権”と呼ぶ)。(E)正常業務過程において未期限の債務について発生したいかなる未保存の実物労働者、技工、労働者、運送人、倉庫労働者の留置権及び整備工の留置権(ただし、当該留置権が完全である必要がある場合は、商業上合理的な時間内に支払い方法で当該留置権を解除しなければならない。債券(br}または他の)、またはまだ支払われていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している一方で、会社 は、これについて十分な準備金を割り当てるか、または所有者がその全権によって適宜許容可能な他の十分な準備金を提供しなければならない。(Br)(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、保証人および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の類似した性質的義務の履行を保証する保証金；(G)不動産上の他の留置権、地権、契約権、条件、制限、建築法規、区画制限、通行権および類似の財産権負担、このような留置権、地役権、契約、条件、制限、建築法規、区画制限、通行権および類似の財産権負担はいかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、会社の正常な行為に重大な妨害を与えることもなく、その日までに所有者に提供される現在の調査によって開示されている他の副次的な所有権欠陥または測量事項。及び(H)純粋に任意の法定又は一般法条文によって生じる留置権は、銀行留置権、証券仲介者留置権、相殺権又は同様の権利、並びに預金機関又は証券仲介者の預金口座又は証券口座又は他の資金の入金に関する救済方法を含むが、前述の(A)~(H)項は任意の時間で合計500，000元を超えてはならない。

14.清算、解散、清算。清算事件が発生した場合、所有者は、任意の一次株を持つ株主に任意の金額を支払う前に、会社資産から資本または株主に分配するために利用可能な収益(“清算基金”)から現金を得る権利があるが、当時発行された任意の平価株と同等である。1株当たりの優先株の金額は、(A)当該優先株の支払日換算金額の100% 及び(B)当該保有者が当該支払日前に当該優先株を普通株に変換する場合(当時有効な代替価格で)得られる1株当たりの金額に等しく、清算資金が平価株式保有者及び保有者の全金額に支払うのに不十分であることが条件である。1人当たりの平価株保有者と1人当たりの平価株保有者は、それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、すべての優先株保有者およびすべての平価株保有者に支払うべき全額清算資金のパーセンテージとして、当該保有者および当該平価株保有者に支払うべき全額清算資金に相当するパーセンテージ を得る。必要な範囲内で、会社は、その各子会社に、法律で許容される最大範囲内で、第14条に基づいて清算活動の収益を保持者に分配するために、そのような行動を起こさなければならない。第14条に基づいて所有者に支払われるすべての優先額は、支払いまたは支払いの前に支払うか、または残すものとしなければならない。または本条第14条に適用される清算事件に関する一次株式保有者 に当社の任意の清算資金を割り当てる。

15.資産割当て 。第8条および第9条による任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引の方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を発表または返還する場合、普通株式の任意またはすべての株主に任意の配当 またはその資産(またはその資産を買収する権利)の他の分配(“分配”)を発表または行う場合、所有者が優先株を完全に変換した後(優先株の交換可能な制限や制限を考慮せず、そのために優先株が記録日を適用した代替変換価格で変換されたと仮定する)が取得可能な普通株式数を保有するように、または、記録されていない場合には、そのような割り当てのために普通株式記録保持者の日付を決定する権利がある(ただし、条件は、所有者がそのような配布に参加する権利があれば、所有者および他の署名者が最大パーセントを超えることになる。所有者は、最大パーセントの分配 に参加する権利がなく(そして、分配のために普通株式の実益所有権(および部分を超える実益所有権)を得る権利がなく、割り当てられた部分は、その権利が所有者および他の出資者の最大パーセントを超えないまで、所有者の利益のために保有を一時停止しなければならない。保持者は、そのような制限がないように、割り当て (および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を の範囲に付与すべきである)。

16.条項を変更するか、優先株を発行するかを投票します。法律で規定されている任意の他の権利を除いて、法律又は定款細則の別の規定が大数の株式の保有者の投票又は書面同意を要求しない限り、会社は、(A)定款細則又は定款の任意の規定を改正又は廃止し、又はこの目的のために正式に開催された会議で賛成票又は書面の同意を得られない場合には、必要な保持者会議なしに共同投票してはならない：(A)または、そのような行動が会社定款または合併、合併または他の方法を修正することによって行われる場合、または任意の優先株株の指定された証明書または修正細則を提出するか、またはそのような行動が任意の態様で優先株株の利益に不利に変更または変更される場合、またはそのような行動が会社定款または合併、合併または他の方法によって行われる場合、または任意の優先株株の指定された証明書または修正細則を提出する。(B)D系列変換可能優先株の査定数の増加または減少(変換を除く)Dシリーズの転換可能な優先株の査定数、(C)第2節のいずれかの規定を制限することなく、任意の新しいカテゴリまたはシリーズの高級優先株または平価株を作成または許可する(D)任意の一次 株の購入、買い戻しまたは償還(会社の株式インセンティブ計画およびオプションの条項、およびbr等の計画に従って付与された他の持分奨励(取締役会の承認を誠実に受けた)を除く)；(E)第2節のいずれかの条文を制限することなく、任意の普通株の任意の株式に配当金を支払うか、または の任意の他の割り当てを行う；(F)予期されていない、または交換プロトコル に従って発行されるいかなる優先株を発行するか、または(G)第10節のいずれかの条文を制限することなく、優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、本合意項の下で優先株の権利を回避する。

17.優先株を譲渡します。所有者は当社の同意を得ずにその一部またはすべての優先株を発売、売却または譲渡することができるが、いずれの譲渡も適用される証券法を遵守しなければならない。

18.優先株および帳簿分録を再発行します。

(A)譲渡。 任意の優先株を譲渡する場合、適用される持株者は、適用された優先株証明書を会社に渡すべきである(又は、優先株を帳簿帳簿形式で保有している場合は、当社に書面指示状を発行しなければならない)、会社は、当該保有者の命令に基づいて、当該保有者が譲渡した優先株証明書(第18(D)条)(又は 当該優先株譲渡の証拠)を直ちに発行して交付し、当該保有者の要求に従って登録し、当該保有者が譲渡した優先株の未償還数を代表する。譲渡された優先株がすべて発行された優先株数より少ない場合，その所有者に新たな 優先株証明書を提供し(第18(D)条より)，譲渡されていない発行済み優先株数 (またはその所持者帳簿中の残り優先株の証拠)を代表する.当該所有者及び任意の譲受人は、 が優先株証明書又は帳簿発行証明(誰が適用されるかに応じて決定される)を受けることにより、任意の優先株変換又は償還後、第4(C)(I)節に規定する理由に基づいて、優先株に代表される発行済み優先株数が優先株額面に記載されている優先株数よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B)優先株証明書紛失、盗難、または破損。会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、優先株証明書(以下に述べる書面証明及び賠償は当該証拠とすることができる)の紛失、盗難、破壊又は損壊、及び紛失、盗難又は損壊の場合には、所有者が慣習的かつ合理的な形で当社に行った任意の賠償承諾、及び損壊された場合には、当該優先株証明書の提出及びキャンセルを適用する。当社は、適用される発行済み優先株数を表す新しい優先株証明書に署名し、当該保有者に交付しなければならない(第18(D)節によれば)。

(C)優先 は、異なる額面および形式の株式および帳簿項目を交換することができる。1枚の優先株証明書が会社の主要事務所の適用所有者に提出された後、新しい優先株証明書または優先株証明書(S)または新しい帳簿項目(第18(D)条より)、元の優先株証明書中の 優先株の総数、および適用されるそれぞれのこのような新しい優先株証明書および/または新しい帳簿記入項を代表することができる。元の優先株証明書中のその保持者が提出時に書面で指定した発行済み優先株数 を代表する.各帳簿項目は、1枚以上の新しい優先株(Br)株に交換することができ、または適用所有者が自社に書面通知を提出することにより、2つ以上の新しい帳簿項目 (第18(D)条によれば)に分割され、元の帳簿項において発行された総優先株数を代表し、当該新規帳簿項及び/又は新たな優先株証明書(誰が適用するかに応じて決定される)は、当該保持者が提出時に書面で指定された原始帳簿項目のうち当該等の発行済み優先株数に関する部分を表す。

(D)新たな優先株証明書または登録帳簿を発行する。会社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目を発行する必要がある場合、当該新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目(I) は、当該優先株証明書の正面又は当該帳簿項目(場合によっては)が未発行の優先株の数(Br)18(A)又は18(C)節に従って発行された新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目であれば、その所持者が指定した優先株の数を表すものとする。発行に関連する他の新優先株証明書又は他の新帳簿項に代表される優先株数 が加算された場合、 が新規優先株証明書又は新帳簿が発行される直前(適用状況に応じて定める)を超えない前に、元の優先株証明書又は原始帳簿項の下に残っている未償還優先株数、及び(Ii) が当該新規優先株証明書の正面又は当該新規帳簿項目(適用状況に応じて定める)に示される発行日を有するべきである。どの はオリジナル優先株証明書の発行日またはその原始帳簿項における発行日と同じである(場合によって決まる).

19.救済方法、特徴、その他の義務、違反、および禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は、累積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書によって法的または衡平法上で取得可能なすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)に加えて、本指定証明書の任意の規定は、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、実際および後の結果的損害賠償の権利を求めるいかなる所有者にも制限されない。当社は所持者一人一人に、本文書が明確に規定されている以外は、本文書について何も記述してはならないことを保証します。本協定に規定又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は履行義務)の制約を受けない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使することができず、そのような権利、権力または修復措置を放棄すると見なすべきではなく、任意の権利、権力または修復措置の任意の単一または部分的な行使を妨げるべきではなく、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置を妨害してはならない。また、任意の所有者の法律または権益、優先株または任意の文書の下での任意の権利または修復措置の行使は、そのような文書または法律または平衡法の下での所有者の権利または修復を選択するとみなされてはならない。当社は本協定項での義務違反が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め，このような違反行為に対する法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、いかなる当該等の違約又は脅威違約が発生した場合、すべての所持者が得ることができるすべての他の救済措置を除いて、いかなる当該等の事件においても任意の司法管轄権を有する裁判所の具体的な履行及び/又は臨時、初歩及び永久強制令又は他の衡平法済助を得る権利があることに同意し、実際の損害を証明する必要はなく、保証書又はその他の保証を掲示する必要もない。会社は、当該所持者が本指定証明書の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、当該所持者に当該所持者が要求するすべての情報及び文書を提供しなければならない。

20.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)任意の優先株が弁護士によって請求または強制執行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行されるか、または所有者が、本指定証明書に従って優先株について支払うべき金額を受け取るために行動する場合、または本指定証明書の規定を実行するための規定(br}または(B)会社に任意の破産、再編、接収、または他の影響を及ぼす会社債権者の権利に影響を与え、本指定証明書に従って請求されるべき手続に関連する手続きを行う場合は、会社は、そのような収集、強制執行または訴訟、または当該破産に関連する費用を支払わなければならない。弁護士費と支出を含むが、これらに限定されない再構成、接収、または他の手続き。当社は、本指定証明書項のいずれかの優先株の満期金額が、1株当たりの優先株支払いの買い取り価格 がその元の宣言価値よりも低いことによって影響や制限を受けることはないことを明確に認め、同意する。

二十一建設； 個のタイトル。本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは のみであり，本指定証明書の一部を構成してはならず，本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈が別に明確に説明されていない限り、 本稿の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むものとみなされるべきである用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および同様の意味は、それらが存在する条項だけではなく、この完全な指定証明書を意味する。明示的な説明がない限り，すべての 節は本指定証明書の各節を指す.本指定された証明書で使用され、本証明書では別途定義されていないが、他の取引ファイルにおいて定義されている用語は、必要な所有者が別途書面で同意しない限り、初期発行日の のような他の取引ファイルにおけるそのような用語の意味を有するべきである。

22.失敗 や放縦は諦めない.所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に行使を遅延させることができず、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなるbr行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。本指定証明書は、会社とすべての所有者が共同で起草するものとみなされ、本証明書の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第 22節に含まれるいずれの内容も、第4(D)節のいかなる規定も放棄することは許されない。

二十三論争 解決策。

(A)“紛争解決策”を提出する

(I)紛争が成約見積、成約販売価格、変換価格、代替変換価格、VWAPまたは公平市場価値または転換率の算術計算、または適用される 償還価格(場合によって決まる)(上記のいずれかの内容の決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)場合、 会社または適用所有者(状況に応じて)は、電子メールを介して論争を他方(A)に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間 である場合。所有者および当社が2回目(2)以降の任意の時間に、入札締切価格、カットオフ販売価格、変換価格、代替変換価格、VWAPまたは公平市価、または変換率または適用償還価格の算術計算に関する論争を迅速に解決することができない場合^発送する)当社または当該所有者(どのような状況に依存するかに応じて)が、当該係争が当社または当該所有者(どのような状況に応じて)に予備通知を出した後の営業日であれば、当該所有者は、独立した信頼性の良い投資銀行を自ら選択して当該論争を解決することができる。

(Ii) 当該所有者及び当社は、それぞれ、(A)本第23条の第1文の規定に従って提出された初期論争材料の写し、及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面を、各 ケースにおいて、午後5時より遅くないように交付しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})上記br所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書の直前(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(当該保有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、(ここではその権利を放棄する)投資銀行に係争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利をもはや有しておらず、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び当該br所有者が別途書面同意又は当該等投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社又は当該等所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

(Iii) 当社および保有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に、解決策を当社および保有者に通知しなければならない。この投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行のこの論争の解決は最終的な であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)その他。 当社は明確に認めて同意する：(I)当社第23条は当社と所有者との間の仲裁合意(仲裁合意を構成する)を構成し、“第7501条及び以下の条項”により当時有効であった。また、所有者又は会社は、“ニューヨーク民事実務法律及び規則”(CPLR)第7503条に基づいて強制仲裁を申請する権利があり、(Ii)本指定証明書の条項及びその他の適用された取引文書は、選定投資銀行が適用争議を解決する基礎としなければならず、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある(ここで明確に許可されている)権利がある。投資銀行が決定したこのような論争の解決に関する決定などのbrは、このような論争を解決する際に、投資銀行は、これらの発見、決定などを、本指定証明書および任意の他の適用可能な取引文書の条項に適用すべきであり、(Iii)適用される所有者(当該所有者のみに関連する論争のみ)は、本第23条に記載された任意の論争をニューヨーク市、マンハッタン区の任意の州または連邦裁判所に提出する権利がある。ニューヨークは、第23条に規定する手続及び(Iv)第23条のいずれかの規定を使用する代わりに、当該所持者がいかなる禁止救済又は他の公平なbr}救済措置を得るかを制限しない(第23条に記載された任意の事項を含むが限定されない)。

24.通知； 通貨；支払い。

(A)本指定証明書の条項要件または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信時に直接送達され、(Ii)受信時に、電子メールで送信される(送信された電子メールが送信側からアーカイブされることを前提とする)、送信者は、受信者の電子メールサーバから、このような電子メール を受信できないことを示す受信者の電子メールサーバから自動的に生成されたメッセージを受信しない。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日は、それぞれの場合、翌日配達 を指定し、適切な受信者で出荷する。このような通信の郵送アドレス及び電子メールアドレスは、“交換プロトコル”に規定されているアドレス及び電子メールアドレスと一致するか、又は受信側が変更発効前5(5)日に相手に発行する書面通知により指定された他の郵送アドレス及び/又は電子メールアドレス及び/又は他の人の注意を送信しなければならない。上記(I)、(Ii)または(Iii)項の規定によれば、受信者が上記の通知、同意、免除または他の通信に対する書面確認(A)、(B)送信者の電子メール(時間、日付および受信者の電子メールを含む)によって機械的または電子的に生成された受領書、または(C)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ対面送達、電子メール受領書または一晩宅配受領書の覆される証拠としなければならない。当社は、本指定証明書条項に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、各優先株保有者に提供し、合理的で詳細な行動記述及びその理由を含む

会社は、この指定された証明書に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、その行動の合理的な詳細な記述およびその理由を含む各所有者に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)転換価格の任意の調整後、直ちに各保有者に書面通知を行い、合理的な詳細を列挙し、調整の計算方法を証明し、(Ii)当社の帳簿又は記録(A)普通株式に関する任意の配当又は分配、又は(B)任意の基本取引、解散又は清算に関する投票権を決定する日前少なくとも15(15)日前でなければならない。しかしながら、いずれの場合も、これらの情報は、通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならない。

(B)通貨. 本指定証明書で指すすべてのドル金額はドル(“ドル”)単位であり， 本指定証明書項の下のすべての借金はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額 (あれば)は計算日の為替レートで同値なドル金額に換算すべきである.“為替レート”とは、本指定証明書に従ってドルに両替される任意の金額について、 が関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(ある金額が一定時間を参照または超過して計算された場合、計算日はそのbr時間帯の最終日であることを理解し同意すべきである)。

(C)支払い。当社が本指定証明書に基づいて誰にも現金を支払う場合は、本証明書に別途明確な規定がない限り、保有者が時々書面で会社に提供する電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で直ちに利用可能な資金を電信為替しなければならない。本指定証明書の条項に従って満了した任意の金額が任意の非営業日の日に満了することを示す場合、同じ はその後の次の営業日に満了しなければならない。

二十五放棄通知 法律の許可の範囲内で、会社はここで、交付、受け入れ、履行、違約、または本指定証明書の実行に関連する要求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を撤回することができない。

26. 法を治める.本指定証明書の解釈及び実行は、ネバダ州の国内法律に基づいて解釈及び実行されなければならず、本指定証明書の構造、有効性、解釈及び実行に関するすべての問題は、ネバダ州の国内法律によって管轄されなければならず、ネバダ州以外の任意の司法管轄区域の法律の法律選択又は法律紛争条項又は規則(ネバダ州であっても他の司法管轄区であっても)には適用されない。上記第23条の別の要求に加えて、当社は、本合意項の下、または本協定または本協定に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がどのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張することに同意し、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起されたか、またはそのような訴訟の場所であることに同意する。行動や手続きが適切ではない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれるいかなる内容(I)も、任意の所有者が任意の他の司法管轄区域で会社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、その所有者に対する会社の義務を回収し、その義務の任意の担保または任意の他の保証を現金化するか、またはその所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に実行するか、または(Ii)制限すべき、または上記第23条のいずれかの規定を制限するものとみなされるべきである、または解釈してはならない。br社は、ここで行使しなければならない可能性のある任意の権利を撤回することができず、請求しないことに同意する。陪審裁判は、本契約項の下の任意の論争、または本指定証明書または本契約で行われる任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために裁判される。

二十七 金種を判断する.

(A) が任意の司法管轄区の任意の裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、 を任意の他の通貨(このような他の通貨を本第27条の下で“判決通貨”と呼ぶ) 本指定証明書項の下で満期になったドル金額に両替する必要があり、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(I) ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続きにおいて、実際に支払金を支払う日 は、その日に行われる上記の変換：または

(Ii) 任意の他の管轄区域裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第27(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(B)上記第27(A)(Ii)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを確保するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する

(C)当社は、本条文に基づいて対応する任意のbr金を独立債権として満期とし、本指定証明書又は本指定証明書に関連する任意の他の支払金による判決に影響されない

二十八分割可能性 本指定証明書の任意の条項が法律で禁止されているか、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、 に最大で適用されることが有効かつ実行可能であるとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、修正された本指定証明書が実質的に変化することなく明示され続ける限り、双方の本プロトコル標的に対する本来の意味および本条項(S)の禁止性，無効性または実行不可能性は，双方のそれぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，双方に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。 双方は善意に基づいて協議し，禁止，無効または実行不可能な条項(S)の代わりに有効条項(S)を置換し，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効力に可能な限り近づく.

29。最大支払金額は である.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、適用法によって許容される最高金利を超える金利または他の費用の支払いを決定または要求するとみなされてはならない。本合意が支払うことを要求した金利又は他の費用が法律で許可された最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超える任意の金は、会社が適用されていない所持者の金額から差し引かれ、会社に返還されなければならない。

30.株主事務；修正案

(A)株主 が重要である.当社は“会社登録条例”、会社登録細則、本指定証明書又はその他の優先株発行に関する要求、期待又はその他の方法で求めた任意の株主行動、承認又は同意は、すべて当社株主が書面で同意又は正式に開催された当社株主総会で完成することができ、すべて“会社登録条例”の適用規則及び規定に適合しなければならない。本条項は、“国税法”において書面同意の影響を受ける株主の行動、承認、同意を許可して会議の適用条項に代わることを目的としている。

(B)改訂。 第4(D)節で修正又は放棄してはならないほか、本指定証明書又は本指定証明書のいずれかの条項は、正式に開催された会議で必要な所持者の賛成票又は書面同意を得ることができ、又は“登録規則”に基づいて開催された会議がない場合に書面同意を得て、単独で投票を行い、“登録規則”及び“会社定款”に規定されている他の株主の承認を得ることができる(例えば)(A)会社定款細則に別途明確な規定がない限り、ある特定のカテゴリ又はシリーズ株の投票権又は批准権に関連し、又は(B)国税法に基づいて別途規定されている限り、当社の各発行されたカテゴリ又はシリーズ株式の所有者は、Dシリーズ優先株条項の任意の改正投票について独立投票グループとして投票する権利がなく、国税法によれば、当該カテゴリ又はシリーズは独立投票グループとして投票する権利がある。

31。いくつかの で定義された用語.本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“追加 金額”とは、適用された確定日まで、1株当たりの優先株に関するすべての宣言派および未支払配当 を意味する。

(D)“調整権利”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第9(A)節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券によって付与された任意の権利(第8(A)節に記載の権利を除く)を意味し、これらの権利は、当社が当該証券(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)について請求する純コストを減少させる可能性がある。

(E) “関連会社”または“関連会社”は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”とは、その人の取締役を直接または間接的に投票する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の方向を直接またはもたらす権力を意味する。

(F)“代替 変換価格”とは，任意の代替変換について，(I)代替変換を適用する変換適用日に有効な適用 変換価格，および(Ii)変換通知を適用した取引日までを含む10(10)連続取引日における普通株最低VWAP の90%の価格(この期間は“代替変換測定期間”)であるべきである.すべてのこの均等定は任意の比例的に普通株の配当金を減少或いは増加させ、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整 を行い、この交替株式交換測定期間内でなければならない。

(G)“承認された株式計画”とは、br}取引所の期日前又は後に取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画又は合意を意味し、これにより、任意の従業員、高級職員、 顧問又は取締役に普通株及び普通株を購入する標準的な株式購入権を発行することができ、彼等として上記のような身分で自社に提供するサービスを提供することができる。

(H) “帰属先”とは、(I)所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の投資ツールを意味し、 任意の基金、支線基金または管理口座を含み、初期発行日の現在または後に、 ；(Ii)当該所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社、(Iii)1934年法令第13(D)節において、集団として行動するとみなされるか、または集団として行動することができる者は、当該等所有者または上記のいずれかの者および(Iv)その自社普通株実益所有権が、当該他の出資者および他の出資者と合併することができるか、または合併する可能性のある任意の他の者である。明確にするために、 前述の規定の目的は、このような所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(I)“ブラック スコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)の発行日における価値であり、(I)通常株がそのオプション、転換可能証券または調整権(場合に応じて)の発行が公開発表される直前の最終文書に署名する前の取引br}日の終値に相当する1株当たり価格を利用して計算される。(Ii)このオプション、転換可能証券または調整権(どの場合に依存するか)発行日(どの場合に応じて)の残り期限に相当する米国国庫券金利 の無リスク金利、(Iii)借入金コストがゼロであること、および(Iv)予想される 変動率が、そのオプション発行日直後の次の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率(365日年化係数で決定)に等しく、転換可能な証券または調整権(場合に応じて)。

(J)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(K)“帳簿記入項”とは、以下に発行可能な優先株証明書の各項目 の代わりに、株主名簿上で保持者が1株または複数の優先株を保有していることを証明することを意味する。

(L)“営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律が継続的に閉鎖されることを要求する任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされてはならず、または法的に閉鎖され続けているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様のコマンドまたは制限のために、許可または閉鎖を継続しているとみなされてはならない。

(M)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、以下の取引を除く：(I)当社またはその任意の直接または間接完全子会社と、上記のいずれかの者または上記のいずれかに組み込まれた任意の合併と、(Ii)普通株式に対する任意の組換え、資本再編成または再分類であって、その直前、資本再分類または再分類前の会社の投票権の保持者 は、このような組換え、資本再編または再分類後に引き続き上場取引証券を保有し、すべての重大な態様において、直接または間接 (br}再構成、資本再分類または再分類後、(Iii)は、自社またはその任意の付属会社の登録管轄権または(Iv)買収、合併、販売または同様の取引 (または一連の買収、合併または同様の取引、場合によって適用される)を変更するための移動合併のみの後、まだエンティティ(または権力または投票権を有するエンティティ が投票権を有するか、または投票権を有するエンティティがそのようなエンティティの取締役会メンバーを選挙するか)の投票権所有者を存在する。“排除買収”とは、当該排除買収直前の自社の投票権の保有者が、当該排除買収後も引き続き上場証券を保有し、すべての重大な点において、当該等の適用可能な排除買収後に存在するbrエンティティ(又は当該エンティティを選挙する権利又は投票権を有する取締役会メンバー(又は非会社)の実体)の投票権保有者を直接又は間接的に保有することをいう。

(N)“制御権選択価格変動”とは、任意の所与の制御権変動について、その価格が、(I)選択を適用する優先株に適用される割引額、(Ii)(A)償還または交換の優先株割引額(例えば適用)に等しい積であることを意味する。(B)商を乗じて(I) 普通株式の早い日直前の日付からの期間内の最大収市価 ，すなわち(1)適用される制御権変更の完了と(2)当該制御権変更の公告を完了し、当該所有者交付制御権変更選択通知の日に終了 に(Ii)当時有効な予備変換価格と(Iii) を乗じた(A)償還された優先株の変換金額に(Ii)を乗算するB)制御権変更が完了した後、(I)現金総対価格及び普通株1株当たりの任意の非現金対価格の総現金価値の商数(公開取引証券を構成する任意のこのような非現金対価格は、その制御権変更が完了する直前の取引日のこのような証券の最高終値推定値でなければならない)。当該等証券は、当該アドバイス制御権変更公告直後の取引日の収市価 及び当該等証券が当該アドバイス制御権変更公告直前の取引日の収市価(br})を(Ii)で割ったときに有効な交換株価である。

(O) “出来高”および“出来高”とは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ社の報道によれば、主要市場における最終出来高および最終出来高、または主要市場が営業時間を延長し始め、終値または出来高 が指定されていない場合(場合によっては)、ニューヨーク時間午後4：00：00前の最終取引価格または最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報道した、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、当該証券のブルームバーグ社で報告された上場又は取引のための主要証券取引所又は取引市場における最終終値又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、当該証券の電子掲示板上の当該証券に対する電子掲示板上の当該証券の最終終値又は最終取引価格、又は終値又は最終取引価格がない場合、それぞれ、ブルームバーグ社が報告したそのような証券の購入価格または販売入札の平均であり、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告した任意のそのような証券の購入価格または販売入札の平均である。上記のいずれかの基準に基づいて、ある証券の特定の日の終値または終値を計算することができない場合、その証券のその日の終値または終値(場合によっては)は、自社と必要な所有者が共同で決定した公平な市価でなければならない。もし当社と必要な所有者が当該証券の公平な市価について合意できない場合は、第23節の手順に従って論争を解決しなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(P)“締め切り”は、2023年4月30日を指す。

(Q)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(R) “普通株式”は、(I)会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)前記普通株歪みよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(Kk) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(Ll)個人の“親会社実体”とは、直接又は間接制御が適用される者を指し、その普通株又は等値持分証券が適格市場に上場又は上場するエンティティを指し、1つ以上の人又は親会社がある場合は、基本取引が完了した日までに時価が最大のbr個人又は親会社を公開することを意味する。

(Mm)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティまたは政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(NN)

保留されている

(O) “主要市場”とは、確定したいつでも、普通株の株式がその中で取引される主な取引市場(あれば)を意味する。[(Pp)“必要な所持者”は“交換プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.](Qq) に要する保険料は100%である.

(Rr) “米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Ss)“証券”とは、優先株及び転換株式をいう。

(Tt)“宣言されたbr}価値”は、1株当たり1，050.90ドルであり、優先株の初期発行日後に発生した株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割、または他の類似イベントの調整を受けるべきである。

(Uu)“系列 A優先株”は交換プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

(Vv)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Ww)“後続販売”とは、会社またはその任意の付属会社が直接または間接的に発行、要約、販売、任意の選択権または購入権を付与するか、または任意の株式証券または任意の株式リンクまたは関連証券を他の方法で処理することを意味する(任意の“持分証券”(1933年法令に従って公布された第405条の定義)、任意の転換可能な証券、 任意のオプション、任意の債務、任意の優先株、または任意の購入権を含むがこれらに限定されない)。

(Xx)“子会社” は交換プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

(Yy)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、必要な保持者によって選択される場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Zz)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、当該日を取引日 又は(Y)普通株に関連する価格決定以外のすべての決定として書面で指定することを適用しない限り、ニューヨーク証券取引所(又はその任意の継承者)が証券取引を行う任意の日を開放することを意味する。

(Aaa)“取引ファイル”とは、証明書、交換プロトコル、および当社または任意の所有者が交換プロトコルで意図された取引について締結または交付するすべての他のプロトコルおよび文書を指定することであり、すべての文書は、その条項に従って時々改訂することができる。

(Bbb)

保留されている

(Ccc)“VWAP” 任意の日までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を指す)のドル出来高加重平均価格を指す。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上の場外市場のこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報道しているように、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAP を計算できない場合，その日のVWAPは自社が必要な所持者と共同で決定した公平市価 であるべきである.会社と必要な保有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は，このような論争は23節の手順で解決すべきである。このようなすべての決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切なbr調整を行うべきである。

32。開示。当社が本指定証明書の条項に基づいて任意の通知を受信または交付した後、当社 が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の子会社に関する重大かつ非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、当該通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00又は前に当該材料を公開開示しなければならない。表8−K又はその他の形態の現在の報告における非公開情報。 会社が通知に当社又はその任意の付属会社に関連する重要で非公開情報が含まれていると考えている場合は、会社は、その通知(又は当該所持者の通知を受けた後(適用されるような)直ちに書面で適用された所有者に表明しなければならず)、その通知にそのような書面指示がない場合(又は当該所持者の通知を受けた後直ちに会社に通知しなければならない)。当該等所有者は、通知に記載された資料を推定する権利があり、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成していない。

33.取引と開示制限はありません。当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人 ではなく、所持者毎に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にすること、または(B)当該所持者の上級職員が当該等の秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を保有する際に任意の証券の売買を禁止することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができることを認め、 は、当社が提供するこれらの取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

ページの残りはわざと空にしておく[当社が電子競技娯楽グループ会社の会社定款指定証明書を手配し、その最高経営責任者が今月6日に署名したことを証明した].

これは…。

2024年3月1日。

電子競技娯楽グループ会社

差出人：

/S/ アレックス·イーゲルマン

名前：

アレックス·イグアマン

タイトル：

CEO

添付ファイル i

電子競技娯楽グループ会社

通知を切り替える

ネバダ州社eSports Entertainment Group，Inc.(“当社”)を参考にして，D系列転換優先株，額面0.001ドル(“優先株”)の条項，優先株と権利の定款指定証明書(“指定証明書”)を作成した。指定証明書 によると、署名者は、以下に示す数の優先株を自社普通株に変換し、1株当たり0.001ドル(“普通株”)とする指定日を選択する。

変換日 ：[変換する優先株総数 ]

変換されたこのような優先株の宣言価値を合計 ：

この等優先株および変換しようとする当該等配当金の合計 課税および未払い配当金について：

換算する合計 換算金額：

[以下の情報を確認してください：]

変換 価格：^{普通株式発行予定数：}☐本変換通知がイベント変換のトリガに関するものである場合、所有者が以下の代替変換価格を選択するかどうかを決定するために、ここを選択してください：_

アカウント 番号：

日付：

所持者名を登録する

差出人：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the applicable Holder without restriction and hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.