株式会社ドキュメントサイン
2つ目の修正および改訂された役員退職金および支配権変更契約
この2回目の修正および改訂された役員退職および支配権変更契約（以下「契約」）は、2024年3月13日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるDocuSign, Inc.（以下「当社」）と当社の従業員であるSteve Shute（以下「役員」）との間で締結されます。本契約は、経営幹部の事前退職金契約全体に優先し、それに取って代わるものです。経営幹部による本契約の締結と引き換えに、経営幹部が適格に雇用を終了した場合、本契約の条件に従い、経営幹部は特定の支払いと福利厚生を受け取る資格があります。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、該当する場合、別紙Aまたは別紙Bに記載されている意味を持つものとします。
1. 随意雇用。本契約のいかなる規定も、役員の雇用の随意性を変えるものではありません。役員と会社は、通知の有無にかかわらず、いつでも、理由の如何を問わず、雇用関係を自由に終了することができます。雇用関係が終了すると、経営幹部は当社および/または親会社、子会社、関連会社（会社から別段の要求がない限り）のすべての役員および取締役を辞任します。
2.管理期間の変更外に適格解約した場合のメリット。経営幹部が支配権の変更期間外に適格解雇を行った場合、また経営幹部が支払い条件に満足し、本契約の条件に従うことを条件として、会社は次の退職金（サブセクション2（a）から2（d）に基づく支払いと福利厚生、「外部CIC退職金」）を経営幹部に提供します。
a. 給料の支払い。(x) 役員の毎月の基本給に (y) 12 (12) を掛けた金額で、リリース期限後の会社の最初の正規給与計算で一括で支払われます。
b. ボーナス支払い。役員の目標賞与の100％に相当する金額で、リリース期限後の会社の最初の通常の給与計算で一括で支払われます。
c. コブラベネフィット。役員が役員の資格終了日に会社の団体健康保険プラン（主要な医療、歯科、視力）に参加し、1985年の統合オムニバス予算調整法（および同様の効力を持つ州法、「COBRA」）に基づく継続補償を適時に選択した場合、会社はCOBRA保険料を支払ってそのような補償を継続します（経営幹部および役員の適格扶養家族を含む）COBRA支払い期間中にそのような（）COBRA補償を選択し、引き続き加入している人。前述の目的上、「COBRA支払い期間」とは、役員の離職の結果として役員の現役従業員の健康保険が終了した日の翌日に始まり、(i) 12か月（「COBRAマルチプル」）、（ii）役員のCOBRAに基づく継続補償資格の満了、および（iii）最初のうち最も早い日に終わる期間を意味します。役員が新規雇用または自営業に関連する健康保険の対象となる月。あるいは、継続補償の代わりに、会社がCOBRA保険料として支払ったであろう金額（補償の最初の月の保険料に基づく）と同額の課税対象現金を経営幹部に支払うこともできます。この支払いは、経営幹部または経営幹部の適格扶養家族がCOBRAを選んだかどうかに関係なく行われます。
継続補償があり、COBRA支払い期間中は毎月の分割払いで支払われます。ただし、支払いは、リリース期限後に会社の最初の通常の給与計算で（任意の追加支払いで）開始されます。健康保険の継続または上記に基づく課税対象の現金の支払いは、「COBRA特典」と呼ばれます。
d. 株式権利確定アクセラレーション。経営幹部のその時点で発行されていた各企業株式報酬（パフォーマンス・アワードを除く）は、通常、役員の適格解約後最初の12か月以内に権利が確定するはずの、各報奨の対象となる株式数に応じて加算され、権利確定および行使可能または決済されるものとします。パフォーマンス・アワードは、該当する会社のエクイティ・プランと、その付与に適用される書面によるアワード契約によって規定されるものとします。
3. 管理期間の変更中の適格解約。支配権の変更期間中に経営幹部が適格解雇を行った場合、また経営幹部が支払い条件に満足し、本契約の条件に従うことを条件として、当社は経営幹部に以下の退職給付（サブセクション3（a）から3（c）に基づく支払いと福利厚生、「CIC退職金」）を提供します。
a. 給料の支払い。(x) 役員の毎月の基本給に (y) 12 (12) を掛けた金額で、リリース期限後の会社の最初の正規給与計算で一括で支払われます。
b. コブラベネフィット。COBRA特典。ただし、COBRAマルチプルは12か月です。
c. 株式権利確定アクセラレーション。
i. 経営幹部が当時発行していた各社株式報酬（パフォーマンス・アワードを除く）は、それぞれ加速され、権利確定および行使可能になるか、全額決済されるものとします。経営幹部による適格解約が支配権の変更前の90日以内に発生した場合の前述の加速を考慮すると、その時点で権利が確定されていない会社株式報奨は終了せず、未払いのままとなり（ただし、いかなる場合も、最大期間の満了後も未払いのままになることはありません）、提案された支配権の変更に関して、必要に応じて加速および決済の対象となります。提案された支配権の変更がその90日間に完了しなかった場合、権利が確定していない会社株式報奨は、役員の資格終了から90日後に自動的に失効するものとします。パフォーマンス・アワードは、該当する会社のエクイティ・プランと、その付与に適用される書面によるアワード契約によって規定されるものとします。
ii. 上記にかかわらず、支配権の変更に関連して経営幹部の当時発行されていた株式報奨のいずれかが引き受けられたり、継続されたり、代替されたりしない場合、そのような株式報奨の権利確定は、支配権の変更の直前に全額加速されます。ただし、その時点で発行済みの業績報奨がある場合は、該当する株式報奨契約の対象となります。
d. CIC退職金の限定的な強化。本第3条にこれと反対の定めがある場合でも、（1）支配期間の変更中と（2）強化退職期間（以下に定義）の満了前の両方で経営幹部が理由なく解雇された場合、経営幹部が支払い条件と本契約の条件を満たすことを条件として、役員の目標賞与の100％に相当する金額を経営幹部に支払うものとします。リリース期限後の会社初の通常の給与（「強化CIC退職金」）。強化CIC退職金は、CIC退職金に追加されるものとします。
経営幹部の強化CIC退職金の資格は、強化退職期間の満了時に自動的に終了します。本第3条では、「強化退職期間」とは、発効日から2024年12月31日、または理事会または委員会によって承認されたそれ以降の日付に終了する期間を意味します。
4. 理由の如何を問わず解約。役員の雇用が会社または経営幹部によって終了された場合（役員の死亡または障害によるものを含む）、経営幹部に支払われます：（i）稼いだが未払いの基本給、（ii）本契約で特に規定されていない限り、本契約と（iii）補償金に別段の定めがない限り、経営幹部が参加する保険および健康保険制度の特定の条件に基づいて経営幹部に支払われる金額を含む、その他の未払いおよび確定額経営幹部に関連して経営幹部が負担した合理的かつ必要なすべての費用の支払い該当する会社の方針とガイドラインに従って、会社に代わってサービスを履行します。いずれの場合も、当該雇用終了の発効日現在のものです。
5.支払い条件。必要に応じて、外部CIC退職金、CIC退職金、または強化CIC退職金のいずれかを受ける資格を得るには、経営幹部は次の条件（総称して「支払い条件」）を満たす必要があります。
a. 実行し、会社が提供する形式で、すべての請求の一般的な権利放棄と解除を返却し、役員の別居後の60日目、またはリリースで指定されたより早い期限（「リリース期限」）より前に、そのようなリリースが取り消せなくなるようにします。
b. 役員の随意雇用、機密情報、発明譲渡および仲裁契約に基づく経営幹部の義務を遵守します。
c.当社および/または親会社、子会社、関連会社のすべての役員および取締役の役職を辞任します（会社から別段の要求がない限り）。
d。すべての会社資産を会社に返却し、
e. 経営幹部はさらに、雇用を停止してから12か月間は、会社、取締役会のメンバー、または会社の役員や従業員をいかなる方法または手段によっても中傷してはならないことに同意します。
1.クローバック/リカップメント。本契約に基づいて経営幹部に支払われるすべての金額は、会社の現在の報酬回収または回収方針、および追加の報酬回収方針または取締役会が採用した現在の方針の修正、または会社の執行役員に一般的に適用される役員の雇用期間中に法律で義務付けられている現在の方針の修正に従って、回収の対象となります。このようなクローバックまたは回収ポリシーに基づく報酬の回収は、本契約に基づく「正当な理由」による辞任または本契約に基づく「理由」のない「建設的な」解雇と見なされないものとします。
2.セクション409Aとセクション280G。経営幹部と当社は、本契約に基づく支払いと特典には、本規範のセクション409Aおよびセクション280Gが適用される場合があり、それぞれが随時修正または修正される可能性があることを理解しています。両当事者は、本契約の別紙Bに含まれるセクション409Aおよびセクション280Gの規定を遵守することに同意します。
3. その他の規定。
a. 源泉徴収。本契約に基づくすべての支払いと給付は、連邦、州、州、州、州、外国、地方の所得税、雇用税の源泉徴収義務を含む、該当するすべての控除と源泉徴収の対象となります。経営幹部は、本契約に基づいて行われた支払いに適用されると当社が合理的に判断したあらゆる性質の適用税（そのような税金に適用される可能性のある罰金または利息を含む）については役員が責任を負い、役員が本契約に基づく給付を受けるには、当該給付に適用される源泉徴収義務または同様の義務を経営幹部が履行することが条件であり、本契約に基づいて支払うべき現金支払いは、そのような源泉徴収義務または同様の義務を果たすために減額されることに同意しますそれが当てはまるかもしれません。
b. 完全な同意。本契約にこれと反対の定めがあっても、本契約は、発効日より前に発行された同様の主題に関する合意（またはその一部）に優先します（役員の事前退職契約がある場合はそれを含みますが、これらに限定されません）。本契約の締結により、両当事者は、そのような前任契約（またはその一部）は無効と見なされることに同意します。ただし、明確化のため、本契約は知的財産問題に関する会社と経営幹部の間のあらゆる合意に影響します。勧誘、競業避止制限、または機密情報。両当事者はさらに、本契約が、解雇または退職給付を扱っていない経営幹部のオファーレターまたは当社との雇用契約、または役員の随意雇用、機密情報、発明譲渡および仲裁契約の規定に取って代わらないことに同意します。
c. 権利放棄。本契約のいかなる条項も、権利放棄が書面で同意され、会社の幹部と権限を与えられた役員が署名しない限り、放棄することはできません。本契約のいずれかの条件または条項の違反または遵守に対するいずれかの当事者による権利放棄は、別の時点で権利放棄と見なされないものとします。
d. 後継者と譲受人。本契約は経営幹部に対する個人的なものであり、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、経営幹部が譲渡することはできません。本契約は、会社とその承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます。支配権の変更以降、本契約で使用される「会社」という用語は、会社と異なる場合でも、実際に経営幹部を雇用しているすべての事業体を含むものと解釈されます。
e. 法の選択。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、抵触法の規定に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠するものとし、本契約の当事者は、カリフォルニア州の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に従うものとします。
f. 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性に影響しないものとし、これらの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。
g. お知らせ。本契約で定められている通知およびその他のすべての通信は書面で行われ、個人的に配達された場合、または米国の書留郵便または証明付き郵便で郵送され、返品の領収書が要求され、郵便料金が前払いの場合は、正式に提出されたものとみなされます。役員に郵送される通知は、経営幹部が最近書面で会社に伝えた自宅住所の役員宛に送付されるものとします。会社の場合は、郵送による通知は本社宛て、すべての通知は取締役会の注意を引くものとします。
h. 謝辞。本契約を締結することにより、経営幹部は経営幹部と相談する機会があったことを認め、同意します
自身の弁護士であり、本契約を読んで理解し、その法的効力を十分に認識しており、本契約に書面で記載されている以外の者または会社による表明や約束に基づいて行動したことがありません。
i. 対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成し、ファクシミリと電子署名は原本の署名と同等です。
[第2次修正および改訂された役員の退職および異動への署名ページ
管理契約は以下の通りです]
その証人として、両当事者は下記の日付で本契約を締結しています。
株式会社ドキュメントサイン
投稿者:/s/ ジェニファー・クリスティー
名前：ジェニファー・クリスティ、最高人事責任者
日付：2024年3月13日
エグゼクティブ
投稿者:/s/ スティーブ・シュート
名前:スティーブ・シュート、フィールド・オペレーション担当社長
日付：2024年3月13日
[2番目に修正および改訂された役員退職および支配権変更契約への署名ページ]
別紙Aの定義
「基本給」とは、役員の離職直前に有効だった税率での役員の毎月の基本給を意味します（該当する場合、正当な理由に基づく基礎となる基本給の減額は除きます）。
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
「原因」とは、次のうちの1つ以上が発生したことを意味します。
i.経営幹部が役員の職務を実質的に遂行していないという当社の信念の根拠を説明し、経営幹部に是正措置を講じるための30日間の猶予を与えた、会社から書面で役員の地位に関する義務と責任を故意かつ継続的に履行しなかった場合。
ii. 会社の従業員としての経営幹部の責任に関連して、経営幹部の個人的価値が大幅に向上することを意図または合理的に期待して、経営幹部が行った個人的な不正行為です。
iii. 重罪に対する役員の有罪判決、または不服の申立て
iv. 会社の地位、状態、評判に重大な危害をもたらす、または合理的に引き起こす可能性がある（公に知られるようになった場合など）不法行為、違法行為、または不正行為を経営者が行った。
v. 幹部による随意雇用、機密情報、発明譲渡および仲裁合意の規定に対する重大な違反、または会社の機密情報または専有情報のその他の不適切な開示。
vi.会社の評判や事業に重大な悪影響を及ぼすことがある、または合理的に予想される、経営幹部が会社に負っている受託者責任の違反。
vii.役員（A）妨害または妨害すること、（B）理事会または政府または自主規制機関によって承認された調査に影響を与えたり、妨害したり、妨害したりしようとすること、または（C）実質的に協力しないこと（「調査」）。ただし、エグゼクティブが調査に関連してエグゼクティブ自身の弁護士とのコミュニケーションに関連する弁護士と依頼人の特権を放棄しなかったとしても、「原因」にはなりません。または
viii.a 経営幹部による、そのような違反の前に経営幹部が文書化した会社の方針または会社の行動規範への重大な違反。ただし、上記の条項（（iii）を除く）に記載されている行動または行為が「原因」となるのは、会社が経営幹部に書面で通知し、そのような行為の是正に30日を要した後もそのような行為または行為が継続した場合に限り、「原因」となります。または行為は治癒可能です。原因の決定は、理事会または委員会が単独かつ絶対的な裁量で行うものとします。
「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、次の事象のいずれか1つ以上が発生することを指します。ただし、
法典および財務省規則第1.409A-3（i）（5）条のセクション409A（a）（2）（A）（v）に規定されているように、アワードに関連して経営幹部が個人所得税に不利な影響を被ることを回避するために必要な範囲で、そのような取引は、会社の所有権または実効支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更にもなります（別の定義は問いません）その下に):
(i) 取引法担当者は誰でも、合併、統合、または同様の取引を除き、直接的または間接的に、会社の発行済み有価証券の議決権の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者になります。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）当社の有価証券を当社から直接取得した場合、（B）投資家、その関連会社、またはその他の取引法担当者が、取引または一連の関連取引で会社の証券を取得することを主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得したために発生したとはみなされません。株式、または（C）任意の取引所が保有する所有権レベルだけという理由だけで法務担当者（「対象者」）は、当社による議決権有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として、発行済議決権のある有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超え、発行済株式の数を減らしました。ただし、会社による議決権のある有価証券の取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が発生し、そのような株式取得後、対象者は追加の議決権付き証券の所有者になります。買戻しやその他の買収にはありませんでした発生した場合、対象者が所有するその時点で発行されている議決権のある有価証券の割合が、指定されたパーセンテージのしきい値を超えて増加すると、支配権の変更が発生したものとみなされます。
(ii) 当社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、そのような合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、その直前の会社の株主は、そのような合併、統合、または同様の場合に、存続する事業体の発行済み議決権の合計の50％を超える発行済み議決権証券を直接的または間接的に所有していません取引、または (B) 親会社の発行済議決権の合計の 50% 以上そのような合併、統合、または同様の取引における存続事業体のうち、いずれの場合も、当該取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合。または
(iii) 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分が完了しました。ただし、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、会社の株主が所有する議決権の合計議決権の50％以上を事業体に売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます。会社の発行済み議決権有価証券の即時所有権と実質的に同じ割合でそのような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分の前に。
前述の定義または本契約の他の規定にかかわらず、「支配権の変更」という用語には、会社の住所を変更することのみを目的として行われる資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。
前述の「支配権の変更」の定義で使用されているが定義されていない大文字の用語は、当社の2018年の株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。
「支配権の変更期間」とは、支配権の変更の発効日の90日前から始まり、12か月周年に終了する期間を意味します。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて公布された財務省の規則と正式なガイダンスを意味します。
「委員会」とは、取締役会の報酬およびリーダーシップ開発委員会を意味します。
「会社株式報酬」とは、会社の株式インセンティブプランのいずれかに基づいて付与される会社の普通株式に対するすべての報奨を意味します。
「会社の財産」とは、役員の会社での雇用期間中に経営幹部が作成および/または受領したすべての重要な紙および電子会社文書（およびそのすべてのコピー、複製、または要約）、および経営幹部が所有または管理するその他の重要な会社の資料および財産（会社のラップトップコンピューターおよびモバイルデバイスを含む）を意味し、会社の専有情報または機密情報を含むまたは具体化するあらゆる種類の資料を含みます（とすべてのコピー、複製、または要約そのうち、全体または一部）。誤解を避けるために記すと、会社の財産には、役員の雇用、解雇、報酬、福利厚生、ストックオプションを証明する書類、および会社の株主として受け取ったその他の書類の経営幹部の個人コピーを含めないでください。前述の会社財産の定義では、「会社」には会社とその親会社および子会社が含まれます。
経営幹部の書面による明示的な同意なしに、以下のいずれかが発生した後でも、経営幹部が雇用を辞任する「正当な理由」が存在します。
i.a. 役員の義務または責任の大幅な軽減。
ii.a 役員の基本報酬の大幅な削減。ただし、すべての上級管理職に影響を及ぼす同様の措置に関連して削減が行われた場合を除きます。または
iii.a エグゼクティブの主たる勤務地を、その移転直前のエグゼクティブの当時の主要勤務地と比較して、エグゼクティブの片道通勤距離が30マイル以上増加する場所に移転すること。
正当な理由で辞任するには、次の要件をすべて満たす必要があります。
(a) 経営幹部は、上記の条件の1つ以上が最初に存在してから90日以内に取締役会に書面で通知する必要があります。(b) 会社は、当該書面による通知を受け取ってから30日以内に当該状況を是正する必要があります（その場合、経営幹部は役員の辞任を取り下げるか、契約上のメリットなしに辞任することができます）、および（c）そのような条件がその期間内に合理的に改善されない場合、または会社は、治癒するつもりはないことを書面で幹部に伝えています。経営幹部は、その時点で役員が務めていたすべての役職を辞任しなければなりません会社の是正期間の満了日、または会社が治癒の意思がないことを書面で通知した日のいずれか早い方から、遅くとも30日以内に。本項の (a) 項に基づく通知の送付を目的として、一定期間（12か月以内）にわたって段階的に行われる重要な削減または移転は、そのような削減または移転が全体として重要になるか、該当する場合は該当する基準を満たしたときに発生したものとみなされます。
「業績賞」とは、業績ベースの権利確定の対象となる企業株式報奨を意味します。
「事前退職手当」とは、該当する場合、以前に会社と締結した、または会社によって施行された、経営幹部の修正および改訂された役員退職金および支配権変更契約（そのすべての修正を含む）を意味します。
「適格解雇」とは、（i）会社による役員の雇用を理由なく終了した場合、または（ii）経営幹部が正当な理由で辞任したことによる、役員の離職を意味します。誤解を避けるために記しておきますが、(a) 役員の正当な理由による解雇、または (b) 役員の死亡または障害による離職は、いかなる場合も、適格解雇とはみなされません。
「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく規制を意味します。
「離職」とは、第409A条の規則で定義されている「離職」を意味します。
「目標賞与」とは、役員の離職が発生する業績年度における役員の目標年間賞与を意味します。
別紙B
セクション409Aとセクション280Gの問題
セクション 409A
本契約は、本規範の第409A条の要件に準拠することを意図しており、本契約に基づく支払いは、本規範の第409A条の要件から免除されるか、そうでない場合は本規範の第409Aの要件に従うことを目的としており、本契約はそれに応じて解釈、運用、および管理されるものとします。本契約のいずれかの条項があいまいであるが、その条項を合理的に解釈することで、支払いまたは特典が本規範のセクション409Aの要件に準拠するか、免除される場合、経営幹部と会社は、第409A条に基づく個人税の不利な影響を避けるために、この用語をそのように解釈するつもりです。
本契約に基づく雇用終了時またはその他の方法で経営幹部に支払われる退職金やその他の支払いまたは給付金は、経営幹部が財務省規則第1.409A-L（h）条で定義されている「離職」するまで支払われません。その定義に代わる定義は問いません。
役員がリリースに署名できる期間がある暦年に始まり、翌暦年に終わる場合、本規範の第409A条の意味における繰延報酬となる退職金や給付金は、翌暦年まで支払われたり提供されたりしません。
本契約に基づく退職金および給付金は、財務省規則のセクション1.409A-l (b) (4)、1.409a-L (b) (5) および1.409a-L (b) (9) に規定されているコードのセクション409Aの適用免除を満たすことを目的としています。ただし、そのような免除がなく、役員の離職時に役員が法第409A条の意味における「特定従業員」であった場合は、本規範第409A条に基づく個人税の不利な影響を避けるために必要な範囲で、本規範の第409A条の意味における繰延報酬を構成する離職を理由に本契約に基づいて支払われる支払いとそれは（ただしこの条項では）解約日から6か月以内に支払われることになります。代わりに、その6か月の期間が満了した翌営業日、またはそれより早い場合は、役員の死亡時に支払われるものとします。本契約に基づく各分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) (i) の目的上、「個別の支払い」です。
セクション 280G
会社からの支配権の変更に関連して経営幹部が受け取る支払いまたは利益（本契約に基づく支払いおよび利益を含む）またはその他の方法（「取引支払い」）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、（ii）この文については、本規範のセクション4999によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合）、その場合、会社は、取引支払いの金額が経営幹部に支払われる前に、次の2つのうちどれかを決定させるものとします別の支払い方法では、取引支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合でも、経営幹部は税引き後ベースでより多くの取引支払いを受け取ることになります。（1）取引支払いの全額を支払う（「全額支払い」）、または（2）取引支払いの一部のみを支払い、経営幹部が課されることなく可能な限り最大の支払いを受け取れるようにします物品税（「減額支払い」）。全額支払いと減額支払いのどちらを行うかを決定する際、会社は適用されるすべての連邦税、州税、地方税、外国所得税および雇用税を考慮に入れるものとし、
消費税（すべて適用可能な最高限税率で計算され、州税および地方税の控除から得られる連邦所得税の最大減額を差し引いたもの）。減額支払いが行われた場合、(x) 経営幹部は、全額支払いの没収部分を構成する追加の支払いおよび/または給付を受ける権利を一切持たないものとし、(y) 支払いおよび/または給付金の減額は、経営幹部にとって最大の経済的利益をもたらす方法で行われます。複数の削減方法で同じ経済的利益が得られる場合、減額された項目は比例配分されます。上記にかかわらず、そのような減額により、取引支払いの一部が第409A条に基づく罰則の対象となり、そうでなければそのような罰則の対象とならない場合、第409A条に基づく罰則が科されないように、次のように減額方法を変更する必要があります。(A) 将来の出来事を条件とする取引支払い（例えば、理由なく終了されるなど）は、将来の出来事を条件としない取引支払いの削減（または廃止）、および（B）取引支払い第409A条の意味における「繰延報酬」は、第409A条の意味における繰延報酬ではない取引支払いの前に減額（または廃止）されるものとします。株式報酬報奨の権利確定期間の短縮が縮小される場合、そのような権利確定期間の短縮は、役員株式報奨の付与日とは逆の順序で取り消されます。いかなる場合でも、当社または株主は、本規定の運用の結果として支払われなかった金額について、経営幹部に対して責任を負いません。
支配権変更の発効日の前日に、当社が一般的な税務上の目的で雇用している専門事務所は、この別紙Bに基づいて行う必要のあるすべての決定を下すものとします。当社が契約している専門事務所が、支配権の変更を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、当社は、本契約で義務付けられている決定を下すために、全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を任命するものとします。当社は、本契約に基づいて行う必要のある専門会社による決定に関するすべての費用を負担するものとします。
本契約に基づく決定を行う専門会社は、経営幹部の取引支払い権が発動された日、または会社または経営幹部から合理的に要求されたその他の時点から、妥当な期間内に、詳細な補足文書とともに、その計算結果を会社および経営幹部に提出するものとします。専門会社が、減額額の適用前または適用後に、取引支払いに関して物品税が支払われないと判断した場合、当該取引支払いに関して消費税が課されないという決定の詳細な裏付けとなる計算書を会社および経営幹部に提出するものとします。本契約に基づいて下された専門会社の誠実な決定は、最終的かつ拘束力があり、会社と経営幹部を拘束し、決定的なものとなります。
上記にかかわらず、支配権の変更直前の時点で当社が株式非公開であり、本規範の第280G条および4999条に規定されている不利な税務結果が課される可能性を回避するために当社が必要であると当社が判断した場合、本契約またはその他の方法で規定されている支払いまたは給付のさらなる条件として、当社は経営幹部に対し、本契約またはその他の方法で規定されている支払いまたは特典を提出するよう要求することがあります。「超過パラシュート支払い」に当たる可能性があると会社が合理的に判断したもの（本規範のセクション280G（b）（l）で定義されているとおり、本規範のセクション280G（b）（5）（B）の条件で義務付けられている方法で、支配権変更の完了前に会社の株主による承認が必要です。これにより、支払いまたは特典が、コードのセクション280Gおよび4999に基づく物品税の対象となる「パラシュート支払い」と見なされません。