添付ファイル97

役員報酬返戻政策

2023年11月8日

B 2 Gold Corp.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、上場企業マニュアル第811-節に規定されているニューヨーク証券取引所米国証券取引所(NYSE American)規則を含む、適用される法律、規則及び法規に基づいて、上場企業マニュアル第811-節に規定されているニューヨーク証券取引所米国証券取引所(NYSE American)規則を含む規定により、役員(定義は後述)に何らかの誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを規定している過当賠償(“ニューヨーク証券取引所米国規則”)は、改正された1934年米国証券取引法(“証券取引法”)第10 D節及び第10 D-1条により編纂された2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法第954条を遵守することを目的とし、これに基づいて解釈及び適用される。本政策によると、当社は、当社が適用証券法下の任意の財務報告要求に深刻に違反し、かつ はエラーデータに基づいており、会計再記述に基づいて、当該現職又は前任行政者に支払われなければならない金額を超えるため、当社の任意の現職又は前任行政者に、当社の任意の現職又は前任行政者に合理的に迅速に追及しなければならない。本明細書で言及した当社はまた、そのすべての合併の直接および間接子会社を含む。

本政策は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所又は会社上場取引を含む任意の他の証券取引所を含む、法律の要件が適用される範囲内又は証券監督管理機関の指導の下で適用される。当社は法律の適用要件と許容範囲内で本政策を最大限に実施する予定です。当社と役員との間の任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画または任意の他の合意または手配は、インセンティブ報酬を付与する条件として、役員が本政策条項を遵守する合意を含むべきである。本政策項目の下の任意の補償権利は、適用される法律、法規または規則に基づいて、または当社の任意の政策の条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに基づいて、代替ではなく、当社に提供される任意の他の救済または補償権利の補充である。

本政策は、取締役会または報酬委員会(取締役会が指定するような)によって実行されるべきであり、この場合、ここで言及する取締役会は、報酬委員会への言及とみなされるべきである。取締役会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

適用される法律のいずれかの制限に適合する場合、取締役会または報酬委員会(場合に応じて)は、本保険書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動をとることを許可および許可することができる(ただし、その高級職員または従業員に関連する本保険証書の下の任意の追討を除く)。

本政策の 目的で：

“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を適用する任意の財務報告の要求を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するため、または以前に発表された財務諸表に重要でないエラーを訂正するために要求される任意の会計再記述を含む会計再記述を意味するが、エラーが今期で訂正されたり、今期に訂正されていない場合には、重大な誤報を招くことになる。適用される証券法又は証券取引所規則又は法規の範囲内で、会社は“ニューヨーク証券取引所米国規則”を含む証券上場取引を行う。疑問を生じないようにするために、会計再記述は、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラー(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を訂正するために、任意の必要な会計再記述を含む。代替的に、エラーのより当期内に確認されている場合、または本 期間内に訂正されていない場合(一般に“小重複”と呼ばれる)は、重大なミスを招くが、期外調整または遡及(I)会計規則の変更により会社の財務諸表を再記載した場合、発生とはみなされない。解釈または原則Σ(Ii)社内組織構造の変化による報告可能な支部情報の修正(br})(Iii)報告エンティティの変化による非持続的経営VI(Iv)共同制御下のエンティティからの再構成(V)以前の業務統合に関連する準備 金額を調整するように、報告エンティティの変化を申請する(Iv)。(六)株式分割、逆株式分割、株式配当又は資本構造の他の変更を改訂する。

“インセンティブ報酬”とは、2023年10月2日以降に付与、獲得または帰属されるインセンティブ報酬を意味する：(I)役員になった後、(Ii)業績インセンティブ報酬を測定するbr期間のいつでも役員になり、(Iii)米国証券取引所または米国証券協会に上場している証券がある場合、並びに(Iv)当社が会計再記述を作成しなければならない日(又は当社がその会計年度を変更するような法律、規則又は法規を適用すること)に要求される長い期間、ニューヨーク証券取引所米国規則を含む)の前の3つの完全会計年度内)。会社 に会計再記述を作成することを要求する日付を“再記述日付”と呼び、財務諸表の再記述日とは異なる可能性があると定義する。

“カバー期間” は、再記述日(以下の定義を参照)に続く3つの(3)の完全な会計年度を意味する。引受期間には、当該3(3)個の完了した会計年度の直後に、会社の会計年度の変動が9(9)ヶ月未満であることによる任意の移行期間がさらに含まれる。

誤って“br}報酬報酬”とは、各実行幹事 が受信したカバーインセンティブ報酬の金額を意味し、このようなカバーインセンティブ報酬 が、支払われた税金 を考慮することなく、会計再説明後の財務報告計量に基づいて決定された場合、実行幹事が受信すべきカバーインセンティブ報酬の金額を超える。

行政官“とは、取締役会が定めた取引所法令第10 D-1(D)条に規定された行政官を指し、少なくともS-K規則第401(B)項に基づいて決定されたすべての行政者を含む。確実性を向上させ、本政策に関して、“幹部”とは、当社の副社長または以上の上級管理者を現職またはかつて務めた任意の個人を意味し、br}は、その任意の関連、関連、ホールディングス、および付属会社の総裁副を含むことができる。

“財務報告計量”とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される公認会計原則(“GAAP”)に基づいて決定及び列記された任意の計量、並びに(Ii)会社の株価及び会社の株主総リターンの任意の計量、並びに(Ii)会社の株価及び株主総リターンを意味する。ただし、計量は、財務諸表に記載されているか、又は証券監督機関に提出された届出文書において財務報告を構成する必要はない。疑問を生じないために、財務報告措置は非公認会計原則財務措置 を含み、“取引法”法規Gの目的、及び非公認会計原則財務措置以外の他の措置、指標と比率を達成する。

奨励報酬“とは、財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または帰属される任意の奨励的報酬(補償として付与された任意の持分を含む)を完全にまたは部分的に意味する。

“再記述日” は、(I)取締役会、取締役会委員会、または関連行動を許可された上級者(S)(取締役会が行動をとる必要がない、または結論を出すべきである、または会計再記述が必要であると結論を出すべきである)および/または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を行うように指示した日を意味し、両者のうちのより早い者を基準とする。第br}(Ii)条の場合、最初の裁判所命令または他の規制機関の行動の日は、カバーされた期間の測定日となるが、本政策の適用は、この命令が最終命令であり、控訴できない後にのみ適用される。

本政策は，適用されたカバー範囲内の任意の時間に役員を務めたり，役員を務めたりした会社の現職と前任幹部に適用される.役員雇用状態の後続の変化は、退職または雇用終了(臨時在任後を含む)を含み、当社が本政策に従って報酬を得る権利 に影響を与えない。各幹部は、確認表に署名し、添付ファイルAとして会社に返却し、この確認用紙に基づいて、条項に制約され、本政策を遵守することに同意する。

当社が会計再記述の作成を要求された場合、当社は、取締役会が以下の第9節に基づいて適用される法律違反または非現実的であることを決定しない限り、役員に没収、迅速な当社への償還、または税引前基準に従って任意の役員がカバー期間 に受信した任意の誤った報酬を相殺することを要求する。この賠償は、執行幹事がいかなる不正行為に関与しているか、または重述に責任を負うかにかかわらず、“過ちがない”に基づいて適用される。また，会社が誤って付与された報酬を回収する義務 は，米国証券取引委員会を含む適用証券機関に会計再記述を提出するか否かに依存しない。

本政策で概説された回収条項は、役員が実際に受信した報酬であっても、受信した報酬とみなされるすべてのカバーされた報酬に適用される。カバーされるインセンティブ報酬は、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置(S)に達した会社会計 の間に受信されたものとみなされ、役員にインセンティブ報酬が支払われたり、付与された時間がその期間を超えていた場合とみなされる。

会計再記述が発生した場合、会社は適用された法律、規則と法規に基づいて、ニューヨーク証券取引所米国条項811と取引法規10 D-1を含み、合理的に迅速に受信したエラー賠償を取り戻す。具体的には以下の通りである

取締役会は、役員にエラー賠償を取り戻す時間と方法を自ら決定するが、法律適用の許容範囲に限定されない

取締役会は、修正された“1986年国税法”(以下、“守則”と呼ぶ)第409 A条の支払時間規則に違反することなく、またはその行政者が規則第409 A(A)(1)(B)条の利息および付加税条項の制約を受けなければならない回収方法を採用することを含む、誤った賠償金を取り戻す方法を採用する。

取締役会は、どの会計についても影響を受けた実行幹事毎に同じ補償方法を採用する義務はない。

法律を適用する規定の下で、取締役会は、(I)政策の実行を支援するために第三者に支払う直接支出が取り戻すべき金額を超えることができるか、または(Ii)当社が税務条件に適合する広範な退職計画 が規則第401(A)(13)条または規則第411(A)条および関連規定の要求を満たすことができない可能性があるので、本政策に基づいて任意の誤った判決の賠償を取り戻す。実行費用に基づいて任意のエラー判定の賠償を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社は当該エラー判定の賠償を合理的に試みるべきであり、当社は(S)追跡の合理的な試みを記録し、必要に応じて当該文書をニューヨーク証券取引所米国取引所を含む適用される規制機関または証券取引所に提供すべきである。

会社は(I)本保険条項によって償還、返却または回収された任意の誤って判断されたbrについて損失を賠償してはならない、または(Ii)会社が本保険証書によってその権利を実行することに関するいかなるクレームも、任意の幹部に保険または賠償を提供してはならない。また、当社は、任意の合意を締結してはならず、付与、支払い、または役員に付与されたいかなる刺激的な報酬 も、本政策の適用を受けない、または、当社が任意の誤って判断された報酬を取り戻す権利を放棄してはならず、本政策は、このような合意(本政策の発効日前、br}の当日または後に締結されていてもよい)。

Br社は、適用された法律、規則および法規の要求に基づいて本政策を開示し、本政策をそのForm 40-F年次報告の証拠として提出しなければならず、適用される場合、適用される法律、規則および法規に基づいて会計再記述の発生に関する情報を開示しなければならないが、これらに限定されない。

もし当社が役員に何らかの誤った判決の賠償を要求され、当社が法律要求を適用した公開申告書類にこのことを開示した場合、当社は(I)取り戻す総金額を開示するか、または(Ii)何の金額も取り戻していなければ、取り戻すことができない金額を開示する。

取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策を管理するために必要な、適切または適切なすべての決定を行う権利がある。本政策の解釈方法は、取引法第10 D節の要求 および証券監督機関が通過する任意の関連規則または基準を含む、適用される法律、規則および法規と一致するが、米国証券取引委員会または当社証券取引委員会または当社証券取引所に上場する任意のカナダまたは米国国家証券取引所を含むが、これらに限定されない。取締役会のいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

本政策原 は2018年5月8日から施行される(元政策).本改正および再記述政策は、2023年11月8日に取締役会で採択され、2023年10月2日以降(“発効日”)に付与、獲得、または帰属される奨励的な報酬に適用される。2023年10月2日までに獲得され、獲得された報酬は元の政策によって制限されている。

取締役会は随時適宜本政策を改訂することができ、必要と思われる時に本政策を改訂すべきである。取締役会は、いつでも本政策を終了することができる。しかし、本政策の修正または終了が、カナダ証券法、米国連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または当社証券がそれに上場して取引する任意の証券取引所の規則を含むが、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含むが、これらに限定されない任意の証券取引所の規則に違反する場合、本政策の任意の改正または終了は無効である。

取締役会はこの政策を最大限に法的範囲で実施する予定である。取締役会は、その項の下の任意の福祉を付与する条件として、発効日または後に締結された任意の雇用協定、br株権奨励協定、または同様の合意を要求することができ、幹部に本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の請求権は、当社の任意の他の政策の条項または任意の補償計画または手配、雇用協定、株式付与協定または同様の計画、合意または手配、ならびに当社が得ることができる任意の他の法的権利および修復措置、または法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとり得る任意の行動の条項であり、代替ではなく、任意の他の救済措置または追討または補償権利の補充である。また、本保険書の条項は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304条に基づいて会社が享受する可能性のある任意の返済権利の補充(代替ではない)である。

当社は、各役員に本政策の通知 を提供し、添付ファイルAの形で各役員に本政策に対する署名確認及び合意を求める。また、当社が本政策に基づいて誤って判断された賠償又は本政策で規定されている他の任意の役員に対する他の行動を取り戻すための任意の行動を求める前に、会社 は、当該回収又は他の行動に関する通知を提供する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，会社は役員に通知や役員の確認を受けることができず，本政策の当該役員への適用性や実行可能性に影響を与えることはない.

本政策は、すべての幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

添付ファイルA

を確認して同意する
役員報酬回復政策

本人は署名者であり、当社がB 2 Gold Corp.行政員に報酬回収政策(以下、“政策”と略す)の写しを提供していることを確認し、同意し、本人がこの政策を検討する機会があることに同意する。本“保険書確認書とプロトコル”(本“確認書”)で使用されているが定義されていない大文字の用語は、保険票におけるこのような用語 と同じ意味であるべきである。

以下に署名することによって、私が当社に雇用されている間および後に本政策の条項を受け入れることを確認し、同意する(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある) は、没収に限定されないが、当社に償還すること、および/またはbr}を含むが、税引前に、私が受信したまたは受信した可能性のある任意の誤り判決の補償を相殺する。

私はここで連邦、省、州、現地または外国の法律下の任意の権利の主張または適用を放棄することに同意し、これらの法律が放棄を許可するか、または契約または株式を放棄する限り、会社が本政策を最大限に解釈、適用、実行する権力と衝突または縮小することに同意するが、これらに限定されないが、会社が政策に従って私の給料を抑留または移転する権力、および/または私の会社が雇用を終了した後に私が得ることができる任意の解散料を含む。

本人はさらに確認し、br}に同意し、2023年10月2日(“発効日”)または後に付与され、獲得され、または帰属された報酬補償は、保険条項によって制限され、同意保険証は、このような 補償を取得し、保持する条件である。本人が認めて同意し、本人が本保険証書を受けるのは、発効日又は本人が以下の署名の日又は後(遅い者を基準とする)に与えられ、獲得又は帰属する報酬補償を考慮したものである。

I はさらに、任意のプロトコルまたはスケジュールには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、 は、本プロトコル付表Aに記載された報酬に関連する任意のカバーされたインセンティブ報酬を含み、 が現金形式で支払いまたは対応する任意の年間インセンティブ計画現金ボーナス(取締役会の報酬委員会が決定された場合、有価証券)、会社の業績共有単位計画(“PSU計画”)に従って発行される任意のインセンティブ配当金、または任意の法律に従って会社との任意の他の持分インセンティブ計画、合意または手配を取り戻すことができる。時々施行される政府規則又は法規は、取引所法第10 D条及び第10 D−1条及び同法に基づいて公布された任意の適用規則又は条例並びに第811条を実行するために特別に要求されるものを含む誤って賠償 を判断する“ニューヨーク証券取引所アメリカ上場会社マニュアル”(以下、“回収規則”と呼ぶ)の規定によると、本保険証書の規定に基づいて、保険証書に詳しく述べられている関連減額、相殺、償還、没収、ログアウト、返却と払い戻しは影響を受ける。

本人 は、当社と本人との間のすべての既存の合意または手配を確認し、同意し、本協定の付表Aに記載された賠償に関連する合意または手配を含み、発効日からおよびその後に保険証および回収規則の条項および条件 によって改訂および置換され、そしてその規定を受けるとみなされるべきである。本人はさらに、br}の任意の他の合意または手配に逆の規定があっても、本人は、本保険書および払い戻し規則の適用または実行に関連する任意の賠償または立て替え費用、または当社が保険証書および返却規則を実行するために取った任意の行動を得る権利がなく、減額、相殺、償還、没収、キャンセル、返却、または他の方法を透過する権利があることを認め、同意する。

日付：二十_