添付ファイル10.6 AbbVie非従業員取締役報酬計画(改正され再発効し、2022年5月6日から発効)

AbbVie非従業員取締役報酬計画第1番組の本AbbVie非従業員報酬計画(“計画”)は、当社またはその任意の付属会社の常勤従業員ではないが、その業務経験および当社およびその付属会社に価値のある資産を判断する人を取締役会メンバーとするために、エバービー社(“当社”)が維持を担当している。この計画は当初、2013年1月1日に会社によって採択され、最後の改正と再記述が2020年5月8日に施行された。本文書に規定されている“計画”条項は、2022年5月6日(“発効日”)から発効する。第二節本計画にいう取締役、“取締役”とは、本計画の発効の日又は以後任意の時間に当社の取締役会に勤務する非当社又はその任意の子会社の全従業員をいう。3.取締役に付与されるべき費用3.1人当たり年間120，000ドルの繰延費用を得る権利があり、取締役が当社でその職を担当している毎月または1カ月未満で稼いでおり、取締役が初めてその職に当選した月は含まれていない。3.2首席取締役および執行委員会議長費用取締役会首席取締役を務める取締役は、取締役が初めて当選した月を含まず、取締役がその職に就いた各日歴月またはカレンダー未満の月に応じて毎年50，000ドルの繰延費用を得る権利がある。取締役会執行委員会の議長を務める取締役は、取締役が初めて当選した月は含まれていない毎年20，000ドルの繰延費用を獲得する権利があり、取締役がその職に就いた毎月または1カ月未満の月に応じて稼ぐ権利がある。3.3監査委員会費用(A)取締役会監査委員会の議長を務める取締役は、取締役が初めて当選した月を除く毎年30，000ドルの繰延費用を得る権利があり、取締役がその職に就いた毎月または1カレンダー未満で計算される

2(B)各取締役は、取締役会監査委員会に在任している(監査委員会議長を除く)毎年10，000ドルの繰延費用を得る権利があり、取締役がその職に就いている各月またはカレンダー未満の月に応じて、取締役が初めてその職に当選した月を含まない。3.4取締役報酬委員会の議長を務める取締役は、取締役が初めて当選した月を含まず、取締役がその職に就いた各日歴月または1カレンダー未満で計算される年間25，000ドルの繰延費用を得る権利がある。3.5取締役指名委員会の議長を務める取締役は、取締役が初めて当選した月を含まず、取締役がその職に就いた各日歴月または1カレンダー未満で計算される年間25，000ドルの繰延費用を得る権利がある。3.6取締役会の設定を担当する任意の他の委員会の議長を務める取締役は、取締役がその職に就いた各日歴月または1暦未満の月に計算され、取締役が初めて当選した月を含まない年間25，000ドルの繰延費用を得る権利がある。3.7取締役の繰延料金口座は年ごとに利息を計上しなければなりません。繰延料金に計上される金利は、(A)1月の最初の営業日および財政年度の毎月最後の営業日がブルームバーグ画面BTMMまたは同様の後続の見積サービスで公表された“最優先金利”の平均値と、(B)225ベーシスポイントを加えたものに等しい。本規定の場合、“繰延費用”という言葉は、“繰延月謝”および“繰延会議費用”を含むべきであり、したがって、貸手に記入される任意のそのような利息も含まれなければならない。3.8第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5および3.6節の場合、取締役は、現在、本計画4.1節または8.1節の規定に基づいて、その中で規定されている費用を選択しなければならない。第4節取締役費用を支払う4.1どの取締役も、いずれの例年の12月31日にも遅れずに当社秘書に書面通知を提出し、その通知を提出したカレンダー年後の例年に稼いだ全部または任意の一部の月費および会議費を徴収することを選択し、この場合、当該等の費用は繰延してはならず、稼いだ四半期に支払うべきであり、利息を計上してはならない。このような選択は費用を得る前年の前年12月31日から撤回できない。上記のような時間要求にもかかわらず、新たに取締役に選出された個人は、彼または彼女が初めて取締役になって初めて取締役に参加する資格がある計画(および財務条例1.409 A-1(C)(2)(I)節と計画がまとめたすべての計画)の日から30(30)日以内に会社秘書に上記の選択を提出することができる

3このような選択の補償は、このような選択の日の後に提供されるサービスのみに関連し、この人が計画に参加する資格のある董事者になった日から30日目以内に撤回することはできない。いずれの場合も、本4.1節による選挙の費用は、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)(I)(A)節で定義される“適用される2ヶ月半期限”の最終日に遅れてはならない。いずれの取締役もこれまで4.1節に基づいて通知を出していたが，ある日の例年の12月31日に会社秘書に書面通知を提出し，通知を提出した後のカレンダー年度で稼いだ月費と会議費の全部または一部の支払いを延期することを選択した場合には，以下4.2節の規定に従ってこのような費用を支払わなければならない.4.2取締役が本計画により稼いだ繰延費用は、死去または65歳になった後の次の日歴月の初日から支払わなければならず、当時董事者でなかった場合は、取締役としてのサービスは六十五歳になってから取締役サービス終了時に支払いを開始しなければならない。4.3 4.2節に従って対応する取締役繰延費用は、繰延順に年間分期で支払われなければならない(すなわち、取締役サービスとしての最初の年の繰延費用および収益は、4.2節に規定される日に支払われ、取締役の次の最初のサービス年度である繰延費用は、第1期支払いの周年日に支払われ、以下同様である)。4.4.取締役の繰延費用は、本計画に従って請求される権利があるすべての繰延費用が彼に支払われるまで支払いを継続しなければならない(またはその死亡の場合、その受益者に支払われる)。4.5取締役が制御権変更の発生後2(2)年以内に取締役としてのサービスを終了した場合(以下のように定義する)場合、サービス終了日から30(30)日以内に当該取締役に繰延料金の未払い残高に貸方のすべての未払い利息を一度に支払わなければならない。ただし，制御権のこのような変更が“制御権変更イベント”を構成しなければ(国庫条例第1.409 A-3(I)(5)節で述べたように)，4.2と4.3節の規定に従って取締役繰延費用の未払い残高を支払うべきである.本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役が第8.1節に記載した代替選択を行い、かつ、当該取締役が支配権変更発生後5(5)年以内に取締役としてのサービス終了を招く場合は、当該取締役が取締役の設定人信託(以下に定義する)に預け入れた未払い残高にそれによって生じるすべての未払い利息を加えて、サービス終了日から30(30)日以内に取締役の設定人信託から当該取締役に一括して支払わなければならない。4.6“支配権変更”は、次の日付の中で最も早い日とみなされなければならない：(A)誰でも直接または間接的に当社の証券実益所有者となった日(その人の実益所有証券のうち、当社またはそれを除く)

4つの関連会社)は、会社が当時発行した証券の総投票権の20%以上に相当し、以下(C)段落(I)段落で説明する取引によってこのような実益所有者となる誰も含まれていない。又は(B)次の個人は、いかなる理由でも当時の取締役の多数を占めなくなった日：発効日に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(取締役を除く)は、その初期就任は、実際又は脅威の選挙に関連しており、同意を求めることを含むが、これらに限定されない。当社取締役選挙に関連して)、その委任または選挙または指名は、当時取締役のうち少なくとも3分の2(2/3)の取締役投票を経て可決または推薦されたか、またはその委任、選挙または指名選挙によって以前に承認または推薦された。又は(C)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社が任意の他の会社又は他のエンティティと合併又は合併を完了した日、ただし(I)合併又は合併を除く(A)それに続く合併又は合併(A)それに続いて取締役会を構成する個人が、少なくとも会社取締役会の多数を構成し、又は合併又は合併後に生存している実体、又は会社若しくは合併又は合併後生存している実体が当時子会社である場合、及び(B)上記合併又は合併の直前に当社の未償還及び議決権証券を生じた最終親会社は、任意の受託者又は当社の任意の付属会社従業員福祉計画の下で任意の受託者又は他の受信者が保有する証券の所有権と併せて、この合併又は合併の直後に、当該会社又は当該存続実体又はその親会社のいずれかの親会社の未償還証券の合計投票権の少なくとも50%が引き続き代表される(未償還又はその親会社の議決権を有する証券の形態である)。または(Ii)当社資本再編(または類似取引)を実施するための合併または合併であって、直接または間接的に当社証券(当社またはその関連会社から直接所有する証券を含まない)の実益所有者となる者はなく、当該等証券は、当社が当時発行した証券の総投票権の20%以上を占める。又は(D)当社の株主が当社の完全清算又は解散計画を承認した日、又は当社の完全又は実質的な全資産の売却又は処分の合意に達した日であるが、当社が当社の全部又は実質的な資産をあるエンティティに売却又は処分する日は、当社又は当社の任意の付属会社従業員福祉計画の下で任意の受託者又は他の受信者が証券の所有権を保有し、当社の株主が議決権証券の合併投票権を少なくとも50%有する日、彼らの販売直前の当社に対する所有権とほぼ同じ割合です

5上記の規定にもかかわらず、“制御権の変更”は、いずれか又は一連の総合取引が完了したことにより発生したものとみなされてはならず、当該等取引又は一連の取引の直前に当社の普通株の記録所有者は、当該等取引又は一連の取引の直後に当社の全資産又は実質的な全資産を所有するエンティティにおいて実質的に同じ比例所有権を有し続けてはならない。本計画については、“連合会社”は、取引法第12条に公布された規則12 b-2に規定された意味を有するべきであり、“実益所有者”は、取引法の下で規則13 d-3に規定されている意味を有するべきであり、“取引法”は、時々改正された1934年の証券取引法を意味しなければならない。個人“は、”取引法“第13(D)及び14(D)節で修正及び使用される第3(A)(9)節で与えられた意味を有するべきであるが、この用語は、(I)会社又はその任意の子会社、(Ii)受託者又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)当該証券の発行に応じて一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)直接又は間接的に所有する会社を含まない。会社の株主がその保有会社の株とほぼ同じ割合で支払います。4.7以下の(A)、(B)、(C)または(D)セグメントに記載されている場合に存在する任意の期間内に“制御権の潜在的変更”が存在すべきである(ただし、制御権の潜在的変更が制御権変更の発生よりも遅くないことを前提とする)：(A)当社は、制御権変更の発生をもたらすプロトコルを締結し、このプロトコルの完了は、制御権変更の発生をもたらすが、本段落(A)で説明した潜在的制御権変更は、このようなすべてのプロトコルの満了または他の方法で終了した後に停止しなければならない。(B)任意の者(定義第(I)~(Iv)項に記載されている場合を除く。)は、意図的に、または任意の行動をとることを意図的にまたは考慮することを開示し、これらの行動の完了は、制御権の変更を構成するが、この段落(B)に記載された潜在的制御権の変更は、意図を撤回した後、または取締役会が、これらの行動が合理的な機会がないと認定したときには存在しない。(C)いかなる者も、直接又は間接的に当社証券の実益所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した普通株又は当社が当時発行した証券の合併投票権の10%以上を占める(当該者が自社又はその連属会社から直接購入又は直接自社又はその連属会社から購入したいかなる証券も含まない)。(D)取締役会は、本プロトコルについては、制御権に潜在的な変更が存在することを旨とする決議を採択したが、本(D)段落で説明した制御権の潜在的変更は、制御権の潜在的変更の存在をもたらす原因が満了したか、または存在しなくなったと取締役会が判断したときに停止すべきである

6 4.8第4.5、4.6、4.7節および4.8節の規定は、修正または削除されてはならず、本計画の他のいかなる規定にも置き換えられてはならない：(I)制御権の潜在的変更が懸案されている期間、および(Ii)制御権変更の日から制御権変更後5(5)年までの期間。第5節普通株5.1当時取締役であった者は、会社秘書に書面通知を提出することにより、以前に稼いでいたが支払われていなかった繰延費用の全部又は一部を取締役の繰延費用口座から本第5条に基づいて設立された株式口座に移すことを撤回することができない(“株式口座”)。このような費用の一部の選択は、百分率で表され、そのような費用のすべてに同じパーセントが適用され、稼いだ例年または役員によって規定された指定された例年にかかわらず、すべての繰延費用が適用されなければならない。取締役はいずれの日数においても5.1節に1回以上の名目投資を行って選択してはならない。このようなすべての選択は以前に選択されなかった繰延費用にのみ適用され、撤回できない。5.2取締役は、当社秘書に書面通知を提出することができ、その通知提出日後に稼いだ繰延費用の全部または任意の部分を本条第5条に基づいて設立された株式口座に記入することを選択することができる。この選択に含まれる費用は、各カレンダー四半期の終了時にその口座に貸付けされるか、またはその費用を稼ぐことができる。取締役は，当社秘書に書面通知を提出することにより，その通知提出後のカレンダー年度に稼いだ繰延費用に関する選択を撤回または修正することができるが，その年度までに稼いだ繰延費用については，その選択を取り消すことはできない。5.3 5.1節に記載されている株式戸籍に記入されている繰延費用に基づいて、繰延料金を、当社が第5節で示した選択通知を受けた日(またはその日に販売されていない場合、次の営業日)で割った当社普通株の市価(当該日に販売されていない場合)を自社普通株の収市価で割って普通株式単位に変換する必要がある。5.2節に記載された株式口座に記入された繰延費用は、ニューヨーク証券取引所総合報告システムに報告されなければならない方式により、記入された繰延費用を貸記されたカレンダー四半期の最後の営業日までの会社普通株の終値で割ることで、普通株式単位に変換される。5.4各普通株式単位は、当社の普通株式が受信または適用された同じ現金および株式配当金、株式分割および他の分配および調整に計上(または調整されなければならない)。ニューヨーク証券取引所総合報告システムの報告によれば、普通株式単位に記入されたすべての現金配当および他の現金割当は、各配当または分配をその配当または支払日会社の普通株の終値で割ることによって、追加の普通株単位に変換されなければならない

7 5.5貸記各役員の普通株式価値は、第4.3節(又は適用される場合、第4.5節)に規定する日に現金で取締役に支払わなければならない。ニューヨーク証券取引所総合報告システムの報告によれば、各支払いの金額は、4.3節(または適用される場合、第4.5節)に規定する各日の対応普通株式単位に支払日の前日(またはその日が販売されていない場合、前の営業日である)会社の普通株式の終値を乗じて決定されなければならない。第6節雑項6.1各取締役又は前取締役は、時々繰延費用を得る権利がある者は、取締役の任意または全部の繰延費用を受け取る前に、任意の人または複数の人(一時的または連続的に命名することができる)を指名し、その死亡した場合には、その役員に報酬を支払い、彼に支払わなければならない任意の繰延費用を支払うことができる。各指定は、同一取締役又は前取締役の以前のすべての指定を撤回し、当社に規定されたフォーマットを採用しなければならず、取締役又は前取締役が生きている間に当社秘書に書面を提出した場合にのみ有効である。故取締役又は前取締役が上記の規定による受益者を指定していない場合、又は故取締役又は前取締役指定の受益者が、彼の前又は前取締役のすべての繰延役員費用を支払う前に死去した場合、当社は、(A)取締役又は前取締役のいずれか1人以上又はすべての近親者(生存配偶者を含む)に、割合は会社によって決定されるように、第4.3節に規定する余剰分割払いを支払うように適宜指示することができる。又は(B)最後に死去した取締役又は前取締役の一人又は複数の遺産管理人及びその最後に存命している受益者。本節の規定によると、故役員または元取締役繰延取締役報酬を支払う必要がある1人以上の人は、その“受益者”と呼ばれる。6.2計画の設立およびそれに含まれるいかなる者も、当社の取締役会に再任されるか、または再任されて取締役会に入る権利を付与されると理解されてはならない。6.3繰延取締役報酬は、計画条項に基づいて繰延取締役報酬を受け取る権利がある者にのみ支払われ、繰延取締役報酬金はいかなる方法でも繰延取締役報酬を受け取る権利がある者の債務又はその他の義務に制限されることはなく、自発的又は非自発的に売却、譲渡又は譲渡することもできない。本計画に従って支払いを受ける権利がある者が法的に行動能力を喪失した場合、または当社がその財務事務を管理できないように行動能力を喪失したと考えられる場合、当社は、その利益を得るために、その人の法定代表者またはその人の親族または友人に支払いを指示することができる。前文に従って支払われたいかなる金も、当社が本計画に基づいてこのような金を支払う義務を完全に履行しなければなりません

8 6.4当社が計画条項に基づいて取らなければならないまたは許可しなければならない任意の行動は、当時在任していた取締役会メンバーが過半数の賛成票で可決されなければならない。6.5適用範囲内で、計画の目的は、改正された1986年の“国内税法”第409 a節の規定(“税法第409 a節”)に適合することである。本計画は、この意図に一致した方法で管理および解釈され、本計画が規範409 a条に適合するように改正される前に無効になる可能性がある任意の方法で管理および解釈されるであろう(この改正は、規範409 a条によって許容される範囲に遡ることができる)。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画のすべての目的の下で、取締役は、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義された離脱サービスが発生していない限り、取締役としてのサービスを終了したとみなされてはならず、コード第409 A節及びその発表された適用指導に基づいて規定される課税及び/又は税金処罰を加速するために必要な範囲内で、本計画項の下で終了日後6ヶ月以内に支払うべき金を支払い、その6ヶ月の期限満了後の最初の営業日に支払うべきものに変更し、利息を支払わなければならない。金利は8.8節に規定する金利に等しく(8.10節により取締役にこのような利息を提供していなければ)、本来これらの金額を支払うべき日から実際に支払われた日までとなる。また，本計画では，1件あたりの支払い金額と各分割払いは，コード409 a節で個別に決定された支払いと解釈されるべきである.第7節修正及び終了会社が本計画の実行を継続することを期待している場合は、それは保留し、本計画を随時修正又は終了する権利を保持しなければならないが、本計画の任意の修正又は停止は、予想された操作にのみ適用され、いかなる取締役がこれまでに獲得したいかなる繰延取締役費用の支払いにも影響を与えないか、又は本計画に従って任意のそのような費用を支払うか又は没収する条件に影響を与えない。当社の本計画に対するいかなる中止も規範第409 a節の要求に適合しなければならない。第八項費用の交互支払い8.1 2016年1月1日までに取締役会メンバーに初当選又は任命された取締役は、各カレンダー年度前に会社秘書に書面通知を提出し、第8節の規定により次のカレンダー年度で稼いだ全部又は一部の費用を受け取ることを選択することができる。本節8.1条による選択は、月費及び会議費を取得するカレンダー年度の前のカレンダー年度の12月31日から取り消すことができない(又は2016年1月1日までに選挙又は任命された新役員である場合は、取締役が計画に初めて参加した後30日目と、国庫条例第1.409 A-1(C)(2)(I)条に従って計画にまとめられたすべての計画が含まれるが、このような選択制限された補償は、そのような選択日後に提供されるサービスのみに関連する(第1.409 A-1(C)(2)(I)条参照)

9.8.2取締役の費用が第8.1項に基づいて支払われた場合、このような費用は延期されてはならず、このような費用総額の一部は、当該信託の形態が委員会によって決定されることを前提として、取締役が取締役のために設立された“保証人信託”に直接現金で支払われなければならない。一方、上記費用総額の残高は現在現金で取締役に直接支払うべきであるが、取締役に直接支払う部分は、8.2節(8.14節により決定)によって支払われる総費用に支払うべき連邦、州、地方個人所得税総額に等しい。いずれの場合も、このような費用は、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)(I)(A)節で定義された“適用される2ヶ月半の期限”の最終日に付与人信託基金に支払われるか、または取締役に直接支払われてはならない。8.3当社は、8.1節により選択された取締役毎の名義で、“税前費用口座”、“税引後費用口座”、“税引き前株式口座”および“税後株式口座”(総称して“口座”と呼ぶ)の4つの独立した口座を設立および維持する。税引前費用口座は、取締役又は取締役出資者信託基金に入金された任意の費用の総金額を現金形式で反映しなければならず、第8.2節により支払われる費用に相当する連邦、州及び地方個人所得税の総額、及び第8.8節に係る貸記取締役の利息を含む。税引後費用口座はこのような毛数を反映しなければならないが、税引き後に保存しなければならない。税引き前株式口座は、8.2節で支払うべき費用に相当する連邦、州、地方個人所得税の総額、および8.9節による任意の調整を含む、第5節により普通株単位に転換された費用総額を反映しなければならない。税引き後在庫口座はこのような毛数を反映しなければならないが、税引き後に保存しなければならない。8.3節に基づいて設立された口座は、本計画の管理を容易にするためであり、このような口座に関する信託関係を意図しているか、示唆すべきではない。毎年年末から、会社は各取締役ごとの税引前費用口座を以下のように調整すべきである。まず、取締役がその壮大な信託基金から分配を受ける権利があるどの年度においても、受け取った金額は、その口座に維持されている費用口座における分配金額に相当し、第8.2節により支払われた総金額が第3節により支払いを延期された場合、取締役から獲得すべき分配金額に相当する。次に、第8.2節の規定により、役員に支払われたいずれかの当年に支払われた普通株に変換されていない費用の総額(取締役設定保証人信託に預けられた金額、及び第8.2節により支払われた費用に相当する連邦、州及び地方個人所得税の総額に相当)に相当する金額をクレジットする

10最後に、貸記は、その年が8.8節により稼いだ利息の金額に相当する。8.4例年末まで、当社は、各取締役の税引後費用口座を以下のように調整しなければならない：(A)まず、料金は、取締役がそのグラント信託の利益分配を受けた任意の年度において、額は、以下の積に等しい：(I)第8.2節により支払われた総金額が第3節により支払いを延期した場合、取締役に割り当てるべき金額に(Ii)点数を乗じる。分子は前会計年度末の董事税後の費用口座残高であり、分母は取締役当日税前費用口座残高である。(B)次に、8.2節の規定により、当年に取締役に支払われた普通株式単位に変換されていない費用に相当するクレジットと、(C)最後に、第8.8節の規定により、その年度に稼いだ税引き後利息に相当する金額をクレジットする。毎年年末までに、会社は各取締役の税引前株式口座を以下のように調整しなければならない。まず、費用は、取締役が彼または彼女のグラント信託から分配を受ける権利がある任意の年度において、1金額は、第8.2節によって支払われた費用総額が第3節に基づいて支払いが延期され、調整が第5節による場合に取締役への分配に相当する。次に、第8.2節の規定によれば、この年度の任意の普通株に変換して取締役に支払う費用総額に相当する金額(取締役設保人信託基金に格納されている金と、8.2節で支払うべき費用に応じて納付すべき連邦、州と地方個人所得税の合計を含む)に相当し、第8.2節に基づいて株式口座に割り当てられる)、次に、取締役設定保証人信託当年の純収益に相当する金額をクレジットする。最後に，1件の金額をクレジットすることは，8.9節によるこの年度の帳簿価値調整に相当する.8.5.毎年年末まで、会社は各取締役の税引後株式口座を以下のように調整しなければならない：(A)まず、料金は、取締役がそのグラント信託基金から割り当てを受ける権利がある任意の年度において、金額は(I)に等しい

11第8.2節により支払われた総額が第3節の下で繰延され、第5節に基づいて調整された場合、取締役への分配に(Ii)点数を乗じ、点数の分子は取締役の前会計年度終了時の税引き後株式口座残高であり、分母は取締役の同一日における税引き前株式口座残高である。(B)次に、その年に取締役に支払われた普通株に相当する普通株に相当する費用をクレジットし、8.2節により取締役の大株主信託基金の株式口座に割り当てること、および(C)次に、取締役大株主信託基金の当年純収益に相当する金を貸記すること、および(D)最後に、貸記することは、第8.9条に基づいて当該年度の帳簿価値を調整しなければならない金額に相当する。8.6.取締役の税引前費用口座および税引後料金口座は、以下のように利息を計上しなければなりません。(A)例年の終了時に、取締役の税引前費用口座に利息(“利息”)を計上しなければなりません。金利は以下の通りです。(I)ブルームバーグ画面BTMMまたは後続の見積サービスに表示される“最優遇金利”よりも1月の最初の営業日と財政年度の毎月最終営業日の“最優遇金利”の平均値と、(Ii)225ベーシスポイントを加算します。(B)毎年年末までに、役員の税引後費用口座は、上記利息金額をクレジットし、(適用される連邦、州と地方個人所得税税率と雇用税率の総和を減算する)(“税引後利息”)を乗算する。8.7各カレンダー年末まで、取締役の税引前株式口座及び税引後株式口座は、適用範囲内で第5.4節の規定により調整され、5.5節で決定された会社普通株の公平な時価の増減を反映するように調整されなければならないが、(I)本節で言及する支払日は、カレンダー年度が適用される12月31日を指し、(Ii)税引き後株式口座の調整は税引き後基礎に基づくものとする。この等調整は“帳簿価値調整”と呼ぶべきである。8.8本年度内に8.2節に基づいて取締役の設保人信託に支払う任意の費用のほか、会社は設置保証人信託の各取締役について設置保証人信託が発効する年ごとに支払うべきである(“利息支払い”)。支払利息は、取締役貸手に記入された利息総額(定義8.8(A)節参照)が取締役純収益を超えた部分(あれば)に等しくなければならない

12グラント信託基金は、次の例年4月1日から30日以内に支払わなければなりません。利子支払総額の一部は、計算すべき純利息が取締役大株主信託純収益を超える部分に相当し、取締役大株主信託に入金し、残高を取締役に支払わなければならない。ただし、取締役大株主信託の純収益が純利息計上純額を超える場合は、大株主信託は第8.15節の規定により分配されなければならない。当計役員の1年間の純利息は、第8.8(B)節の規定により董事税後費用口座に記入された税引後利息に等しい。8.9第8.2節により年内に支払われる費用及び上記利息に加えて、当社は、当該信託に基づいて設立された株式口座に記入される取締役ごとに保険者信託を設立した者について支払う必要がある(“元金支払い”)。元本は、取締役が12月31日に税引き前株式口座公允時価(6.5節により決定)残高の75%を超え、取締役付与人信託基金項の株式口座同日現在残高の75%を上回り、次の例年4月1日から30(30)日以内に支払わなければならない。前回の分割払いが取締役のグラント信託により支払われたカレンダー年度(すなわち支払いをトリガしたイベント発生後X年、ただしXは取締役のサービス年限)については、第8.11節により支払われた金は、董事税後の株式口座残高の100%と取締役グラント信託下の株式口座と同じ日までの残高との差(ある場合)に等しくなければならない。8.10各取締役の保険者信託資産は、委員会が作成した投資指針によって指定されたツールにのみ投資しなければならない。このような投資基準が制定されると、委員会は変更することができるが、任意の変更は変更された次の年に発効しなければならず、指定されたツールは委員会が設立した保険者信託形式第3(B)節の規定に適合しなければならない。8.11第8節について言えば、役員の連邦所得税税率は本節によって計算されたカレンダー年度内に有効な連邦個人所得税の最高限界税率とみなされ、州と地方税率はこのような計算を行った日に取締役居住地所在州と地域で有効な個人所得税の最高限界税率とみなされ、いかなる連邦税収優遇を差し引いても純資本損失割引はない。前述の規定にもかかわらず、取締役が米国市民または住民でない場合、彼または彼女の所得税税率は、いかなる純資本損失によって利益を受けることなく、取締役が本計画下の福祉またはそのグラント信託下の収入に対して実際に徴収する最高限界所得税税率とみなされるべきである。8.12取締役の一部の費用が第8.2条に従って付与者信託に支払われた場合、その等費用及びそれによって生成された収益は、得られた順序で付与人信託から彼に支払われなければならない(すなわち、取締役サービスとしての最初の年の費用は、授与者信託(S)から割り当てられた最初の費用であり、取締役サービスとしての次の年の費用は、第1の分割払いの周年日に支払われる。以下同様である)

13取締役費用の分配は、取締役が本計画に基づいて獲得する権利のあるすべての費用が保険者信託(S)の条項に従って支払われるまで継続しなければならない。8.15エバービーは取締役設定保証人信託の管理人として、受託者に当該保険者信託の収入の中から取締役に当該年間信託収益税を支払うのに十分な金を割り当てるように指示することができるが、8.10又は8.11節(場合により適用される)に基づいて取締役に十分な金を支払わないことを前提としている。税金は8.13節の規定に従って確定されなければならない。8.16エバービーは、取締役付与人信託基金の管理人として、適用される税務機関に、第8.2、8.10および8.11節に従って取締役に支払うべき費用および他の支払いに支払うべき適切な連邦、州、地方個人所得税を支払うように受託者代表取締役に指示することができる。税金は8.13節の規定に従って確定されなければならない