証拠品10.3エバーヴィ社。非従業員取締役限定株式単位協定は、本>(“授出日”)、エバーヴィ社である(“当社”)ここで>(“取締役”)一>制限株式単位(“単位”)の賞(“賞”)を授与し、指定受け渡し日に同数の株式を受け取る権利があることを示す。この賞は、本計画に基づいて授与され、本計画、計画募集説明書、計画管理規則、適用される会社政策及び本協定に規定されている条項及び条件の制約を受ける。本合意、計画、計画募集説明書と計画管理規則の規定に何か不一致がある場合は、計画の規定を基準としなければならない。この賞の条項と条件は以下のとおりである：1.定義本稿で定義していない範囲では，大文字用語の意味は本プログラムと同じであるべきである.(A)プロトコル：本限定株式単位プロトコル.(B)データ：会社が保有する取締役及び取締役がサービスを提供する子会社(適用される場合)に関する特定の個人情報は、取締役の名称、ホームアドレス及び電話、電子メールアドレス、生年月日、社会保障、パスポート又は他の身分番号、賃金、国籍、職務、会社で所有している任意の株式、すべての奨励の詳細、又は取締役を受益者として株式の任意の他の付与、キャンセル、購入、既存、未付与、又は未償還株式の権利を含む。(三)役員の代表：役員の法定保護者又はその他の法定代表者。(D)案：AbbVieは2013年のインセンティブ株式案を改訂·再改訂した。(E)終了：任意の理由(死亡または退職を含む)により、当社取締役会およびすべての付属会社でのサービスを終了します。2.交付日および株主権利。単位関連株式の受け渡し日は、以下第4節に係る単位の制限により失効した後に取締役に株式を支払う日(受け渡し日毎に1つの“受け渡し日”)とする。受け渡し日前：(A)単位関連株式については、取締役は株主とみなされてはならず、自社又はその付属会社のいずれかの資産を担保としていない株式のみを受ける契約権利を有している。(B)取締役は、単位関連株式に投票してはならない

(C)取締役が当該等の株式を取得する権利は、本案に規定されている合併、再編及び類似イベントに関する調整条項に制限される。現地の法律の要求に適合する場合、取締役は、各単位が1株である株と同じ程度および同じ日に、単位関連株式(“配当等価物”)に支払われる配当金および割り当てと同じ現金支払い(配当または証券割り当てを除く)を受信しなければならず、これらの配当金または証券割り当ては、任意の株式分割、合併、株式配当または資本再構成によって発行される可能性がある。しかしながら、記録日が適用交付日またはその後に発生する配当金または割り当てについては、取締役は、配当等価物を支払うか、または配当金または割り当てを支払うべきではなく、取締役は、ユニットを没収する日、または場合によっては、法律の適用によるユニットの制限によって失効した日を支払うべきではない。規則第409 a節の規定を遵守するために、適用される範囲内で、取締役は、第2節で取得する権利のある任意の配当等価物の指定支払日を本協定の有効期間内の例年とし、当該カレンダー年において、関連配当金又は割当は、単位関連株に対して支払われる。取締役は配当等価物の年度を決定する権利がない。3.制限。当該単位は、ロット日から完全に帰属しなければならないが、この単位は、第4(A)又は(B)項に記載されたイベントが早く発生するまで、次の(3)(A)、(B)及び(C)項(総称して“制限”と呼ぶ)の規定の制限を受けなければならない。(A)単位は、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処分してはならない。(B)任意の株式分割、合併、株式配当または資本再編によって発行される単位がカバーする株式に関連する任意の追加株式または他の証券または財産は、本計画および本プロトコルの制限および他の規定の制約を受けなければならない。(C)取締役は、連邦、州又は他の適用証券法及び証券取引所の要求に適合すると考えられる当社のすべての行動を完了する前に、任意の株式を取得する権利がない。4.無効に制限します。このような制限は無効になり、もはや効力または効果はなく、単位関連株式は、以下のイベントのうちより早い者(“受け渡し日”)で決済される：(A)イベントを終了する。取締役終了の日；又は(B)統制権の変更。制御権変更の発生日；制御権変更を構成するイベントは，財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義した“制御権変更イベント”であることを前提とする

5.税金を源泉徴収する。取締役は、賞を授与すること、失効を制限すること、または本協定に従って株式を交付することによって生じる任意の米国または非米国連邦、州、地方または他の適用可能な税金を納付することができる：(A)現金支払いを提出すること、(B)会社に交付される株式から株式を源泉徴収して、適用される源泉徴収税を支払うこと、(C)受け取った単位に関連する株式を会社に買い戻すこと、または(D)以前に買収された他の株を交付し、その公平な時価が控除される金額にほぼ等しい。当社は、当該等の税項、要求及び源泉徴収義務を満たすために、当該契約に基づいて取締役に交付された株式から会社が必要とする金額を抑留する権利があり、又は(法律の適用により許容される範囲内で、規則第409 A条を含むがこれらに限定されない)取締役の他の補償又はその他の金を控除する権利がある。当社が税務目的で取締役に交付する株式を差し押さえた場合、取締役は関連単位の株式をすべて発行したとみなされますが、本協定で規定されている制限により制限されなければなりません。上記の規定にもかかわらず、取締役が取引法第16(B)項の制約を受けている場合、会社は、当該控除方法の使用が適用法の下で問題又は重大な不利な会計結果が生じない限り、上記第5項又は第5項に記載の方法のいずれを使用して適用されるべき源泉徴収義務を履行すべきかを決定しなければならない。6.サービスを継続する権利がない。本契約および取締役参加計画は、(A)会社またはその子会社との契約または他の関係を確立すること、(B)取締役に会社またはその任意の子会社にサービスを継続する権利を与えること、または(C)会社またはその子会社が取締役サービスを随時終了する能力を妨害する能力であると解釈されてはならない。7.もちろん契約を結ぶ権利はありません。この賞は追加的な報酬や他の計画的福祉を受ける契約または他の権利を作らない。本契約に含まれるいかなる内容も、会社と取締役との間の任意の他の契約義務を発生または拡大することを意図していません。将来の賞(あれば)とその条項と条件は委員会が一任適宜決定する

8.データプライバシー。(A)適用される個人データ保護法により、取締役の個人データの収集、処理及び伝送は、会社管理計画及び取締役参加計画に必要である。取締役が個人データの収集、処理、および送信に反対することを拒否および/または反対することは、彼または彼女がその計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。したがって(法律要件が適用された場合)、取締役は、(I)本明細書に記載された個人データの収集、使用、処理、および移転を自発的に認め、同意し、同意する。および(Ii)許可された資料受信者は、管理計画に必要な任意の必要な資料を移転し、および/またはその後、取締役を代表して株式をブローカーまたは他の第三者に保有することを含む、電子的または他の形態で資料を受信、所有、使用、保持、および移転し、取締役は、計画に従って購入した任意の株式をブローカーまたは他の第三者に入金することを選択することができる。(B)データは、取締役によって提供されてもよく、または合法的な場合には、第三者から収集されてもよく、会社は、取締役参加計画を実施、管理、および管理する唯一の目的でデータを処理する。データ処理は，データ収集の目的に厳密に関連する論理やプログラム，および役員居住国に適用される法律法規に規定された守秘·安全条項に従って，電子的および非電子的手段で行われる。データ処理操作を行い，個人やアイデンティティデータの使用を最大限に削減するが，これらの操作は求める処理目的には不要である.本計画の実施、管理と運営、および取締役が本計画に参加する目的で訪問を必要とする者のみ、会社組織内でデータにアクセスすることができる。(C)会社は、取締役参加計画の実施、管理及び管理のために必要な場合にデータを移転し、会社及び取締役がサービスする子会社(適用される場合)は、会社の実施、管理及び管理計画に協力する任意の第三者にデータを移転することができる。この受容者たちは世界各地に分布しているかもしれない。(D)取締役は、適用される個人データ保護法が彼または彼女に与える権利を随時行使することができ、(I)データの存在に関する確認を取得することと、(I)データの存在に関する確認を得ることと、を含むことができる

(Ii)データの内容、ソースおよび正確性を確認すること、(Iii)データを統合、更新、修正、削除または遮蔽すること、および(Iv)法律上の理由でプロジェクトの実施、管理および/または動作、ならびに取締役がプロジェクトに参加する不必要または不必要なデータの収集、処理または移転に反対すること。取締役は会社の人的資源部に連絡することでこれらの権利の行使を求めることができる。(E)会社の要求に応じて、取締役は、取締役から署名されたデータプライバシー同意書(または会社が必要とする可能性のある任意の他の合意または同意)を会社に提供することに同意して、現在または将来的に取締役が所在する国のデータプライバシー法を遵守して計画に参加することを管理することを目的とする。取締役は理解して同意し、取締役がこのような要求の同意や合意を提供できなければ、彼や彼女はプロジェクトに参加できないだろう。9.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務相談も提供せず、単位、取締役がその計画に参加したり、取締役が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。ここでは，取締役が本計画に関する任意の行動をとる前に，本計画に参加することについて取締役自身の個人税務，法律，財務コンサルタントと協議することを提案する。10.プロトコル全体。本協定と本計画は、取締役と当社との間の本賞に関する完全な合意を構成し、双方間の本賞に関するすべての先行及び当時の口頭又は書面協定及び了解に代えて構成される。本協定が明確に規定されている以外は、当事者は、修正、変更または明確化を書面で説明し、正式に許可された会社管理者によって署名されない限り、本合意(および本協定の任意の規定)を修正、変更または明確にしてはならない。11.継承。本協定は、会社、その相続人及び譲受人、取締役、取締役の代表、及び遺言又は相続法又は分配法により授権書を得る権利を有する個人に対して拘束力を有し、彼らの利益のために運営される。12.適用される法律および法規を遵守します。すべての適用される連邦及び州証券その他の法律(任意の登録を含む)を遵守する前に、会社は、本協定に従っていかなる株式を発行または交付することを要求されてはならない

要求又は源泉徴収要求)、並びに会社株上場の任意の証券取引所の規則及び慣行を遵守する。取締役が他の国/地域に移転する場合、会社は、賞および計画の運営および管理を容易にするために、現地の法律、規則または法規の要求に応じて、必要または望ましい特殊または代替条項および条件を設定することができ、および/または取締役の移転に適応することができる。13.規則第409 A条。本協定に基づいて支払われる金は、適用される範囲内で規則第409 a節の規定を免除または遵守することを目的としている。本計画と本プロトコルの管理と解釈は本来の意味と一致すべきである.会社が本協定項のいずれかの支払いが規則第409 a条の制約を受けており、本合意がこの条項の要求を遵守できないと判断した場合、会社は、取締役の同意を必要とすることなく、本合意を適宜修正し、規則第409 a条を遵守するか、または他の方法で遵守規則第409 a条を免除することができる。規則第409 A節及びこれに基づいて発表された適用指導意見により規定される課税及び/又は税収処罰の加速を回避するために必要な範囲内では、取締役は、国庫条例第1.409 A−1(H)節で定義された“離脱サービス”が発生した場合を除き、取締役終了直後6ヶ月間に当該合意に従って支払われるべき金は、取締役終了後6ヶ月後の第1営業日(又は取締役死亡後(早い場合))に支払われなければならない。規則第409 a節については、適用される範囲内で、本合意項の下で規定されるすべての支払いは、一連の個別支払いの権利とみなされ、取締役が本プロトコルに従って取得する権利がある各個別に決定された金額は、個別支払いとみなされるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルの下で提供される支払いは、コード409 a条の要件を免除または遵守することを意図しているが、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される支払いが、コード409 a条または連邦、州、現地または非米国法の任意の他の規定に適合することを示しているか、または保証しない。会社、その子会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントは、取締役(または取締役によって利益を主張する任意の他の個人)に対して、取締役が本協定に従って支払う賠償によって借りられる可能性のあるいかなる税金、利息または罰金についても責任を負わず、会社およびその子会社も賠償または他の方法で取締役を保護する義務がなく、“規則”第409 A節の規定によるいかなる税金の納付からも免れる。14.裁定。会社、委員会または委員会の任意の代表は、本協定の規定に基づいて行われ、または取られたすべての決定、決定、解釈または他の行動について、すべての目的およびすべての人について、会社、取締役、取締役を含むが、これらに限定されない

代表者は，遺言又は相続法又は分配法により本賞に規定される権利を獲得する者である。15.分割可能性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの他の条項は、法的に許容される範囲内で分割および実行可能である。司法管轄権のある裁判所または裁判所が、本協定の任意の条項の全部または一部が無効または実行不可能であると判断した場合、会社は、現地の法律が許可する最小限の範囲で有効かつ実行可能にするために、その条項を適宜修正または削除する権利がある。16.法律を適用します。場所。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきだが、どの州の法律紛争の原則も適用されない。本協定に関連するいかなる法的訴訟についても、本合意当事者は米国イリノイ州北区連邦裁判所の排他的管轄権と場所に同意し、連邦裁判所に管轄権がない場合は、米国イリノイ州ライク県の州裁判所の排他的管轄権と場所に同意する。***双方がこの合意に署名したことを証明します。エーバービー社です。由：_(3)取締役は計画と合意を完全に審査し，裁決を受ける前に弁護士の意見を聞き，計画のすべての規定を十分に理解する機会がある

この合意は、(4)取締役がプロジェクトの米国入札明細書のコピーまたは電子アクセス権限を取得したこと、および(5)理事がここで委員会またはその正式な許可を受けた代表が、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、プロジェクトおよび合意によって生じる任意の問題に関するすべての決定または解釈に同意することに同意する