国際農村農場会社のインサイダー取引政策

本インサイダー取引政策(“政策”)は、取引および取引会社証券または機密情報を有するいくつかの他の上場企業の証券に関する基準を、国際カントリー農場会社(“カントリーファーム”)およびその付属会社(その付属会社と共に、“会社”)の基準について述べている。本政策は，当社のすべての農村農場役員，すべての高級職員および他の従業員およびその直系親族(総称して“保証人”およびそれぞれ“保証人”と呼ぶ)に適用される。

証券法を適用する主な目的の一つは、いわゆる“インサイダー取引”を禁止することである。簡単に言えば、インサイダー取引とは、一人の人が、会社活動に参加することによって得られた重大な非公開情報を利用して、田舎農場証券(または会社役員または従業員が会社での職に関連するこれらの会社の情報を取得した限り、購入、販売、贈呈または他の方法で取引することを決定すること)、またはこれらの情報を会社以外の他の人に提供することを意味する。インサイダー取引の禁止は、ほとんど誰の取引、提示、推薦に適用され、関連する情報が“重要”であれば“非公開”であり、会社と関連のあるすべての人を含む。これらの条項は以下3節の本政策で説明する.これらの禁止は、当社、その顧客、サプライヤー、パートナー、競合他社、または当社と契約関係があるか、または取引を交渉している可能性のある他の会社に関する重大な非公開情報に基づいて証券を売買する任意の保証人に適用される

1.適用性

本政策は、普通株、オプションおよび田舎農場が発行可能な任意の他の証券、例えば、優先株、手形、債券および交換可能証券、および任意の田舎農場証券に関連する派生証券(当社が発行または売却するか否かにかかわらず)、および(Ii)いくつかの他の会社の証券、当該会社によって発行される普通株、オプションおよび他の証券、およびそのいずれかの会社の証券に関連する派生証券を含む、(I)カントリーファーム証券のすべての取引または他の取引に適用され、取引を行う者が使用する資料は、当社の持倉に関するものである。

2.一般的な政策：重大な非公開情報を持っている場合には取引を行わない場合や取引を引き起こす

(A)いかなる保証人も、当社に関する重要な非公開資料を所持している場合は、当該証券が当社によって発行又は販売されているか否かにかかわらず、いかなる田舎農場証券を売買又は売却してはならない。(“材料”と“非公開”の2つの用語は以下、第3(A)および(B)節で説明する。)

(B)当社の任意の重大な非公開情報を知っている保証人は、当社の許可を得ずに、その情報を伝達することができない(“提示”)家族や友人を含む他の任意の人、または他の方法でこれらの情報を開示することができない。

(C)任意の被保険者が、当社への参加の過程で得られた重要な非公開情報を保有している場合は、任意の他の上場企業の任意の証券を購入または販売してはならない。当社の許可を得ずに、そのような重大な非公開情報を知っている保証人は、そのような情報を他の人(家族および友人を含む)に伝達または提供するか、または他の方法でそのような情報を開示してはならない。

(D)コンプライアンス目的のために、あなたが重要であると信じている理由および非公開の情報を持っている場合に、取引主任に問い合わせ、その承認を事前に得られない限り、証券を取引、提示または推薦(または他の方法で証券の購入または売却を引き起こす)してはならない(以下第3(C)節参照)。

(E)引受人は、以下第7節に規定する手順に従ってすべての田舎農場証券取引を“事前決済”しなければならない。

3.定義

(A)材料。あなたが把握している情報が“実質的”である場合にのみ、インサイダー取引制限が機能する。しかし、実質的には比較的低い限界点に関するものだ。情報が市場的意味を有する場合、すなわち、その公開伝播が証券の市場価格に影響を与える可能性がある場合、または合理的な投資家が投資決定を行う前に知りたい情報である場合には、一般に“重大”情報とみなされる。

特定の場合、以下のトピックを扱う情報が材料となる可能性が高い

(I)会社の見通しが大きく変化した

(2)資産の大幅な減記や準備金の増加

(3)重大な訴訟又は政府機関又は規制機関に関する調査の事態の発展

(Iv)流動資金問題；

(5)利益予想変動または重大業務異常損益

(六)会社経営陣又は取締役会(以下“取締役会”という。)に重大な変動が発生した

(Vii)非常に借金；

(八)会計方法、政策に重大な変化が生じた

(九)重大な契約の付与又は喪失

(10)脆弱性および違反を含むネットワークセキュリティリスクおよびイベント

(Xi)債務格付けの変化

(12)予備的であっても、合併、買収、資産剥離、資本再編、戦略連盟、大量の資産の購入または購入または購入の許可に関する提案、計画または合意；

(Xiii)カントリーファーム証券発行。

重大な情報は歴史的事実に限らず、予測と予測も含まれる可能性がある。今後のイベントについては、合併、買収、または新製品の発売など、交渉または製品開発が重要と判断された時点は、イベント発生の可能性とイベント発生時の会社運営または株価への影響の程度をトレードオフすることによって決定される。したがって，株価に大きな影響を与えるイベント(たとえば統合)に関する情報は，そのイベントが発生する可能性が相対的に小さいとしても重要である可能性がある.特定の非公開情報が重要かどうかがわからない場合、それが重要だと仮定すべきです。もし…

情報が重要であるかどうかを判断しない場合は、取引主任に問い合わせ、その後、その情報を開示することを決定しなければならない(情報を知る必要がある人を除く)、またはその情報に関連する証券を取引または推薦するか、またはその情報が重要であると仮定する。

(B)非公共である.インサイダー取引禁止はあなたが重要で“非公開”の情報を持っている時にのみ施行されるだろう。情報が少数の公衆に開示された事実は、これらの情報がインサイダー取引目的で公開されていることを意味するものではない。“公開”するためには、情報は一般投資家に伝播するための方法で伝達されなければならず、投資家はこれらの情報を吸収する機会を持たなければならない。会社に関する情報を公開した後であっても、情報公開開示後の完全な取引日後に、その情報を公共情報と見なすことができなければならない。

非公開情報には、

(1)一部のアナリスト、マネージャー、または機関投資家が入手可能な情報

(2)デマのテーマは未開示の事実であり，デマが広まっていても；

(Iii)これらの資料が一般に公開されるまで、当社に秘密保持された資料を委託し、これらの資料の公表に市場が応答するのに十分な時間がある(通常は完全な取引日である)。

実質的な問題と同様に、情報が公開されているとみなされていない場合、取引関係者に問い合わせてみるか、または情報が非公開であると仮定して機密と見なすべきである。

(C)貿易主任。田舎農場はこの政策の取引官として同社の最高経営責任者と最高財務官を任命した。貿易主任の義務は含まれているが、これらに限定されない

(I)本ポリシーの実施および実行を支援する

(Ii)本ポリシーをすべての従業員に配布し、インサイダー取引法と同期を維持するために、必要に応じて本ポリシーを改正することを確実にする

(Iii)すべての農村農場の証券取引を、以下第7節に掲げる手順に従って任意の保障された者によって予め決済しておく

(Iv)以下の5(C)節によりルール10 b 5-1のいずれのグラフも承認する.

4.インサイダー取引法違反

取引や重大な非公開情報の伝播に対する罰は厳しくなる可能性があり、このような不法行為に関与する個人およびその雇用主、主管に対しては、監禁、刑事罰金、民事処罰、民事強制執行禁止が含まれる可能性がある。潜在的処罰の深刻さを考慮して、この政策を遵守することは絶対的に義務的だ。

(A)法的処罰。インサイダー取引法違反者は、重大な非公開情報を有する場合、会社証券取引に従事し、重刑を科され、得られた利益の数倍または損失回避の刑事罰金の支払いを要求されることができる

また、他人にチップを与える人は、彼または彼女が重大な非公開情報を開示した告発者の取引に責任を負う可能性がある。小費者は小費者と同様の罰や制裁を受ける可能性があり、適用される証券監督機関は、小費者が取引から利益を得ない場合でも巨額の罰金を科す。

米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“違法者を直接または間接的に統制する”者に対して実質的な民事処罰を行うことを求めることができ、これは会社および/または管理および監督者に適用される。米国証券取引委員会は、微利または利益のない違反を招いた場合であっても、会社および/またはその管理·監督者を制御者として処罰することを要求することができる。

(B)会社による処罰。本政策に違反した従業員は、これにより解雇されることも含めて会社の懲戒処分を受ける可能性がある。本政策の任意の例外状況は、許可された場合は、取引主任のみが承認することができ(又は例外状況が取引主任に有利であれば、取締役会独立取締役(“独立取締役”)によって承認され、かつ、上記規定に違反するいかなる活動が発生する前に提供されなければならない。

5.停電時間

閉鎖期間(定義は後述)期間中、すべての保証者は田舎農場証券を取引してはならない。

(A)四半期の停電期間。各財政四半期が前の取引日に終了してから会社の財務業績が公開開示され、対応する10-Qまたは10-K表を提出した後の1つの完全取引日が終了するまでの期間内に、田舎農場証券の売買を禁止する(“四半期販売禁止期間”)

(B)他の禁止期間.会社に関する他の重要な非公開情報(例えば、合併、買収または処分の交渉、提案された証券発行および他の会社レベルの取引、第三者との重大な商業取引、ネットワークセキュリティ事件または新製品開発の調査および評価)は、時々未解決であり、公開開示されない可能性がある。このような重大な非公開資料がまだ開示されていない場合、当社は特別禁売期間を実施することができ、保障されている人が当社の証券の売買を禁止する(“特別販売禁止期間”及び“四半期販売禁止期間”と総称して“販売禁止期間”と呼ぶ)。当社が特別禁令期間を実施した場合、影響を受けた保証人に通知します。

(C)例外の場合.これらの取引制限は、1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”と略す)下の第10 b 5-1規則による予め存在する書面計画、契約、指示、または手配された取引には適用されず、これらの取引は、以下の要件を満たす(各取引は承認された10 b 5-1計画である)

(I)改訂又は改訂提案は、締結前最低5日前に取引主任(又は取引主任に属する10 b 5-1計画の場合、独立取締役)によって検討及び承認された(又は改訂又は改訂された場合、この等の改訂又は改訂提案は、締結前の少なくとも5日前に取引主任によって検討及び承認された)

(Ii)規則10 b 5-1(C)(Ii)(B)に規定される適用静静期間が満了するまでは、その規則に従っていかなる取引も行ってはならず、その時間後まではいかなる取引も行ってはならないことを規定する。適切な安静期間は被保険者の身分によって異なるだろう。役員や上級管理職には

静的期間は、10 b 5-1計画が通過またはいくつかの修正後90日後に終了するか、または(Y)会社が10 b 5-1計画を採用した四半期に10-Q表または10-K表で財務業績を開示した後の2営業日で終了する。すべての他の保証人について、安静期間は、10 b 5-1計画を通過または修正した30日後に終了する。この要求の静的期間は、新しい10 B 5-1計画の追加および10 B 5-1計画の任意の修正または修正に適用される

(3)被保険者が会社に関する重要な非公開情報を把握していない場合には、ルール10 b 5-1が禁止されている計画または計画の一部として締結されているのではなく、被保険者が取締役または役員である場合、10 b 5-1計画は、その被保険者によって証明された陳述を含まなければならない

(4)第三者に裁量権を与え、第三者が当社に関するいかなる重大な非公開情報も把握していない限り、保険者によって制御されている以外に、そのような購入および販売を行うか、または購入または販売される証券、株式数、取引価格および/または取引日を明示的に規定するか、またはそのような取引の他の式(S)を説明するステップと、

(V)これは、被保険者が署名した唯一の未完了承認10 b 5-1計画である(ただし、規則10 b 5-1(C)(Ii)(D)に列挙されている例外は除く)。停電期間中は，承認された10 b 5−1計画を採用してはならない。

承認された10 b 5-1計画の加入、修正、または終了を検討している場合、または承認された10 b 5-1計画に何か疑問がある場合は、取引関係者に連絡してください。承認された10 B 5-1計画を加入、修正、または終了する前に、ご自身の法律および税務コンサルタントにお問い合わせください。取引計画、契約、指示又は手配は、上記取引官又は独立取締役の事前審査及び承認を経ていない場合には、承認された10 b 5-1計画の資格を満たさない。

6.取引窓口

本政策を遵守することを前提として、保証人は、禁売期間なしに当社の証券を取引することができる。したがって，オープンな取引窓口の間であっても，本政策により，情報が公開または重要な情報でなくなる前に，いかなる重大な非公開情報を持つカバー者も田舎農場証券を取引すべきではない

7.証券取引の事前決済

(A)担保を受けた者は、当社に関する重要な非公開資料を時々入手する可能性があるため、当社は、すべての田舎農場証券取引を事前に決済する前に、上記第6節で述べた取引窓口内であっても、取引を行うことができないことを要求している。

(B)以下(D)段落に記載されている免除に加えて、任意の保障された者は、取引主任(または取引主任が取引を意図している場合、独立取締役によって承認される)の承認を事前に得られない限り、任意の時間に直接または間接的に売買(または他の方法で譲渡、贈与、質権またはローン)を売買してはならない。これらの手続きは、その人によって制御されるエンティティによる取引にも適用される

(C)取引主任は、各要求を受信した日と、各要求が承認されたか、または承認されなかった日時とを記録しなければならない。許可が取り消されない限り、許可は通常、承認の日から4つの作業後の取引が終了するまで有効に維持される。もし取引が4日以内に起こらなかった場合、取引の事前清算を再要求しなければならない。

(D)適用の静的期間が満了した後、承認された10 b 5-1計画に基づいて田舎農場証券の売買を計画し、事前にクリアする必要はない。適用される静的期間が満了するまでは、承認された10 B 5-1計画に基づいていかなる田舎農場証券取引を行ってはならない。承認された10 B 5−1計画下の任意の購入または販売については、承認された10 B 5−1計画参加者を代表して取引を行う第三者が、そのようなすべての取引の確認コピーを取引主任に送信するように指示されなければならない

8.禁止された取引

事前に取引官の承認を得ない限り、保証された者は、その制御されたいかなるエンティティも含めて、以下の田舎農場証券取引に従事してはならない

(I)短期取引。取引法第16条(B)に拘束されてカントリー農場証券を購入した被保険者は、購入後少なくとも6ヶ月以内に同じカテゴリーのカントリー農場証券を販売してはならない

(Ii)空売り.保証人は田舎農場証券を空売りすることはできない

(Iii)オプション取引。保証人は、田舎農場証券のコールオプションまたは他の派生証券を売買してはならない

(四)保証金取引又は質権。保証人は保証金口座に田舎農場証券を保有してはならないし、農村農場証券をローン担保として抵当に入れてはならない

(V)ヘッジ。保証人は田舎農場証券についてヘッジ保証或いは貨幣化取引或いは類似の手配を行ってはならない。

9.照会

本政策のいかなる条項にもご質問がございましたら、貿易関係者にご連絡ください。

10.受領および承認証明書

会社のすべての役員、高級管理者、その他の従業員は添付の確認書と証明書にサインしなければなりません。

確認と認証
 

以下の署名者は、国際農村農場会社のインサイダー取引保険書を受領したことを確認する。以下の署名者は、本政策を読んで理解(または解釈)し、証券売買および非公開情報セキュリティに関連するいつでも本政策を遵守することに同意する。