商業会社法(オンタリオ省)(以下“OBCA”)は、場合によっては、当社が現在または以前に当社の取締役および上級管理者を担当しているか、または当社の要求に応じて取締役または上級管理者または他のエンティティ(“他のエンティティ”)のような身分で行動する個人に対して賠償を行うことを許可する(“他のエンティティ”、本賠償協定(“合意”)については、将来他のエンティティになる会社または他のエンティティを含むべきである)。本プロトコルでは，

このようなすべての個人は、役員および/または他の実体の上級職員に類似した身分で行動する個人を含み、それぞれ“役員”および“高級職員”と呼ばれ、“役員および高級職員”とは、現在またはかつて取締役および(または)上級職員の一方または両方であった個人を意味する

文脈が他に要求されない限り、単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、性別を表す語はすべての性別を含む

別の説明を除いて、各節とは、本協定における各節を指す

会社の定款は会社に役員と上級管理者の賠償を要求している

役員と上級管理者は、彼らがサービスしている会社から契約賠償を受けることが望ましい

責任感と有能な役員や上級管理職を誘致し、維持することは会社の最良の利益に合致し、本合意に含まれる広範な賠償条項を含む合意を達成することは、これらの目標を実現するために重要である。そこで，当社は被補償者と本協定を締結したいと考え，その際に法律適用が許容される最大範囲で本協定のすべての条項に法的効力を持たせる予定であることを確認した。

第2条及び第3条に別段の規定があることを除き、当社は、損害を受けないように、法律で許容される最大範囲内で補償を受ける側を賠償·保護することに同意している

取締役会員であるか、またはかつて取締役会員であったことにより保障された側が、任意の民事、刑事、行政、調査又はその他の法律手続きについて合理的に招いた一切の費用、料金及び支出；及び

保障を受ける側が取締役及び人員を担当することにより、なされ、許容又は黙認される可能性のある任意の作為、事項、契約又は事柄によって負担又は招く可能性のある一切の法的責任、損害賠償、費用、有料及び支出

本協定の発効日の前または後にかかわらず、補償を受けた側が取締役および役人とする。

以下の場合にのみ、第1項に基づいて賠償することができる

会社または他の実体(どのような状況に応じて)の最良の利益を達成することを期待するために、誠実かつ誠実に行動する

罰金によって執行される刑事または行政訴訟では、補償を受ける側には補償された側の行為が合法であると信じる合理的な理由がある。

“海外賠償条例”によると、会社又は他の実体を代表する又は代表が勝訴判決である訴訟に係る派生訴訟とともに、補償を受ける側が取締役又は会社又はその他の実体であった上級者であるか又は当該他の実体であった上級者であることにより一方となる場合は、第9条による支出の立て替えを含む第1条による補償は、司法管轄権を有する裁判所の承認を得た後に行うことができる。本協定の下で任意の賠償を実施するためにオンタリオ州高等裁判所または任意の他の裁判所の承認を得る必要がある場合、当社は、そのような賠償に対する裁判所の承認を得るために、その商業的に合理的な努力を尽くすことに同意する。

本プロトコルについては、

手続き“は、予想される、脅威、保留、開始、継続、または完了、およびそれに対する任意の控訴にかかわらず、クレーム、要求、訴訟、訴訟、手続きまたは調査を含むべきである

“費用、料金、費用”は、以下のものが含まれるべきである

第十四条別の規定を除き、訴訟を結び、又は一項の判決を履行するために支払われる額であるが、上記第三条に適用される訴訟を除く

任意の国内または外国政府(連邦、省、州、市または他の場所)または任意の国内または外国政府の任意の規制機関、機関、手数料または取締役会に支払われる罰金、罰金、徴収または課金、または関連する場合に管轄権を有する任意の裁判所または任意の他の法律、法規または規則制定エンティティ(総称して“政府当局”と呼ぶ)によって適用される罰金、罰金、徴収費または課金は、取締役または上級管理者に適用される任意の法定または一般的な義務または任意の法律、法規、規則または条例に違反または違反する疑いのある任意の決議、または会社または他のエンティティの任意の決議を含む

会社または他のエンティティは、賃金、休暇賃金、および任意の他の欠従業員のお金を支払うことができなかったか、または従業員の任意の退職金計画、退職収入計画または他の福祉計画に資金を支払うことができなかったか、または任意の政府当局に賃金減額、所得税または他の税金、または会社または他のエンティティに支払わなければならない任意の他のお金を送金することができなかったため、支払われた額；

本契約の下で補償された当事者の権利を実行することによって生じる費用を含む、全額賠償に基づいて法的費用を支払うことと、

保障された側が調査訴訟により合理的に招いた一切の費用、有料及び支出

補償を受けた側が任意の訴訟に任意の参加があり、証人としてのみを含む場合は、その訴訟の“一方”とみなされるべきである。

補償者が本協定の下の賠償を招く可能性のある訴訟を引き起こす可能性があることを認識されると、被補償者は実行可能な状況下でできるだけ早く会社に書面通知を出し、その最高経営責任者に通知しなければならないが、会社が遅延によって実際の損害を受けない限り、適時に通知を出すことができなかった場合は、補償された側が賠償を受ける権利を失うことはない。同様に、会社が本協定の下で賠償を招く可能性のある任意の訴訟を知った後、会社は実行可能な範囲内で補償を受ける側にできるだけ早く通知することに同意し、会社が合理的に行動する必要があると考えた場合、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く弁護士を招いて、その訴訟、クレーム、要求または訴訟で補償者を代表し、会社はこれに関連するすべての費用と弁護士の支出を支払うことに同意する。

このような訴訟、クレーム、要求または訴訟において、補償を受ける側は、他の弁護士を招いて補償者を代表して行動する権利があるが、そのような他の弁護士の費用および支出は、補償された側が支払われなければならない

補償された当事者と会社は、その別の弁護士を保留することに相互に同意しなければならない；または

そのような訴訟、クレーム、要求、または手続きの任意の名前当事者(任意の増加した第三者または相互訴当事者を含む)は、双方の間の実際的または潜在的な異なる利益(異なる抗弁を提供することを含む)のために、同じ弁護士によって双方を代表するのは適切ではない補償された当事者および会社または1つまたは複数の他のエンティティを含む

会社は、第5条に基づいて通知された任意の法律手続について、適切と思われるいかなる調査を行うことができ、その調査のすべての費用を支払わなければならない。

本協定の目的は、前述の規定の一般性を制限することなく、本協定には任意の規定があるにもかかわらず、法的に許容される最大の補償者に賠償を提供することである

本協定のいかなる内容も、第1節に規定する賠償範囲を制限する(第2節で述べたものを除く)と示唆または他の方法で解釈されてはならないが、補償された側は、同じ損害、責任、費用、課金または費用について本協定項下の重複賠償を得る権利がない

第1項の目的は、OBCAが許容する最大範囲内で補償を受ける側に賠償を提供することであり、OBCAがより広い賠償範囲を許容するように改正された場合(1つ以上の本を削除または制限して賠償の適用性を制限することを含むが含まれる)場合には、改正された日から、第1節は、法規改正案と同時に改正されて、このようなより広範な賠償を提供するものとみなされる

本協定に規定される賠償および費用前払いは、補償された当事者が本組織の定款または他の法律に基づいて規定されているか、または会社の定款、定款、任意の他の一定または同等の文書または文書または会社または任意の1つまたは複数の他のエンティティ、本プロトコルまたは他のエンティティの任意の投票によって享受される権利を有する他の権利を欠陥または排除するものとみなされてはならない

当社は、損害を受けた者又は補償された者の相続人、後継者又は法定代表者が、補償を受けた者及びその相続人、後継者及び法定代表者に対していかなる責任を負わないか、補償を受けた者及びその相続人、後継者及び法定代表者が会社又は任意の関連会社(当社又は他の実体と定義される)により、当社又は他の実体であった取締役になったか、又はいかなる行動を取ったか又は行動を取らないことにより招いた損害、法的責任、費用、課金又は支出を免除し、解除することに同意する

補償を受ける側は会社又は他の実体の取締役のいずれか一方とするが、本項に記載されている免除及び解除は、補償された側自身の詐欺、不誠実、信用を守らない、又は故意に違約又は不正行為を行うことにより、直接又は被った損害、責任、コスト、課金及び支出には適用されない。

双方は補償を受ける側が本協定に基づいて賠償を提供する任意の訴訟に関連する持続的な費用を支払うことを望んでいる。したがって，双方は以下のように同意する

以下9.2節に別途規定がある以外は、会社は要求しなければならず、関連訴訟の最終処理の前に、被賠償者にすべての合理的な金額の立て替え金(“費用立て替え金”)を提供して、賠償者が本協定に基づいて賠償を求めるために使用する。このような要求について、補償された側は会社に書面確認書を提供し、補償された側が補償された側が“行為基準”に達したと善意で信じていることを確認し、会社がその合理性を評価できるように十分な費用、料金、費用の詳細を提供しなければならない

会社は補償された側に費用を立て替える義務がありません。会社の取締役会で関連訴訟で利害関係のない大多数のメンバーが補償を受ける側に立て替え金を支払うことを許可しない限り。取締役会は、費用の立て替えを承認する前に、独立した弁護士を招聘するか、または関連する場合に適切と思われる任意の調査を行って、補償された側が“行為基準”を遵守し、賠償を受ける権利を確認することができる。取締役会は立て替えを承認するかどうかを決定する権利があるが、すべての関係状況に基づいて、善意に基づいて合理的に行使しなければならない

もし会社の取締役会または管轄権のある裁判所が補償を受ける側が“行為基準”に達していない、あるいはその他の原因で賠償を受ける権利がないと認定した場合、補償を受ける側はすべての費用の前払いを会社に返済することを要求しなければならない。補償を受けた側が会社の立て替え費用を返済する義務は無担保であり、利息を徴収しないものとする。

会社が本契約に基づいて任意の金額(第1条の賠償または第9条の前借り費用を含むが含まれるが)を支払う義務がある場合、補償者の同意を受ける

法律または本合意に従ってそのようなお金の支払いが許可されていない場合、最終司法判断で決定されたように、上訴されていないか、またはこれ以上上訴されていない場合、補償された当事者は、書面で返済を要求した後30(30)日以内に会社にそのようなお金を返済しなければならない

補償された者がその後、会社以外の他の源から当該等の支払いの全部又は任意の部分に関する賠償又は補償を受けた場合、被補償者が当該他の源からの賠償又は補償を受けた範囲内で、被補償者は、書面による償還請求を受けてから30(30)日以内に、そのように前払いして支払われた金額を会社に返済しなければならない

第1項の賠償は、補償方針が以下の事項に対して提起したいかなる訴訟にも適用されない

会社または他のエンティティは、本プロトコルの下の任意の権利の確立または実行を要求されない限り、

会社または他のエンティティが(どのような状況に応じて)この法律手続きを開始することに加入または同意しない限り、任意の役員または上級者；または

他の会社、共同企業、信託、合弁企業、非法人実体、または個人は、反訴でなければならない。

この協定に何か逆の規定があっても、会社はそうしてはいけない

管轄権のある裁判所の最終判決が、この賠償が適用法で禁止されていると確定した場合、賠償を受ける側に賠償を行う

補償を受けた側が“証券法”(オンタリオ州)、改正された1934年“証券取引法”第16条(B)条または任意の類似立法に違反して、会社の証券売買から得た利益を賠償する；または

“取引法”規則10 D-1によると、補償を受けた側が誤って賠償を受けたために被った損失を賠償する。

会社は自費で任意の法律手続きの抗弁に参加する権利がある。もし会社が訴訟通知を受けた後にこのような選択をした場合、あるいはその通知中の保障された側がこの指示を受けた場合、会社はその手続きの交渉、和解または抗弁を引き継ぐべきであり、この場合、抗弁は会社が選定した弁護士が行い、保障された側を合理的に満足させるべきである。もし会社が答弁権を引き継ぐことを選択した場合、補償を受ける側は訴訟の交渉、和解または抗弁に参加する権利があり、弁護士を招聘して補償側を代表して行動する権利があるが、本契約第6条が別に規定されていない限り、その弁護士の費用と支出は補償を受ける側が支払わなければならない。補償を受けた側と会社は任意の訴訟に関連する調査と弁護の中で相手及びそれぞれの弁護士と十分に協力し、そして相互にすべての関連する帳簿、記録、書類とファイルを提供し、そしてその最大の努力を尽くして相手の弁護士の適切かつ十分な弁護を協力しなければならない。

双方はどんな訴訟も解決することを奨励することを望んでいる。したがって，双方は以下のように同意する

会社は補償者が事前に書面で同意して(同意は無理に拒否または遅延してはならない)、いかなる訴訟を解決するために合意を締結することができる

会社が合理的な行動を取った後、補償側が会社が本来受け入れることができる提案和解条項に同意することを拒否された場合、会社は補償側が会社と独立して訴訟について交渉したり、抗弁することを要求することができる。この場合、請求人が取り戻すいかなる金額も、当社が和解できる額を超え、本協定に基づいて取り戻すことはできず、会社は和解が達成できるまでの費用、料金、支出のみを担当する

事前の書面による同意なしに行われたいかなる訴訟の和解についても、会社は一切責任を負わない

補償された側は、補償された側に対する任意の訴訟交渉について和解する権利があるが、会社が和解を承認した限り、補償された側は、和解によって支払われる任意の賠償または他の支払い、および交渉および和解を実施する費用を支払うべきであり、このような賠償、支払いまたは費用について会社に賠償を求めることはできない

訴訟の和解は補償された側が行為基準に達していないか、あるいは達成されないと推定してはならない。

会社は、本協定の下での会社のすべての責任が常に取締役および上級管理者によって責任のある保険者に責任保険を提供し、当社の合意の下での責任を支払うことを確保するために、合理的な最大の努力をしなければならない。この点で双方は同意した

取締役および上級社員責任保険の取得と維持の責任は当社の上級マネージャーが担当し、当該上級マネージャーが保険ブローカーまたは他の役員および上級社員責任保険について専門知識および経験を有する者を採用する

保険会社は、保険を受けた後すぐに、本条の保険の各保険証書のコピーを被保険者に提供しなければならず、保険者が当該保険の更新をキャンセルまたは拒否した場合、保険会社は直ちに被保険者に通知しなければならない

本契約の下にある保険会社の債務は、保険会社が一般的に責任ある保険者から保険を受けることができない場合、または1つ以上の担当保険会社から保険を受けることができないが、保険会社は合理的な行動をとり、会社の財務状況および規模およびその業務性質を考慮して、費用が高すぎると考えられる場合、会社のいかなる債務のために保険を購入する必要がない(よりよく決定するために、会社取締役会は、2020年4月30日から、費用が高すぎるため、保険会社は保険を取得しなくなると決定した)

保険局は、その保険範囲内の任意の請求を拒否するか、またはその保険の範囲内のいかなる請求を拒否するかを拒絶するように、いかなる作為または事柄(保険者の交換を含む)をしてはならない。上記の規定の一般性を制限しない原則の下で、保険局は、補償を受ける側に提出された任意の請求について、迅速かつ適切に保険者に通知しなければならない。

この合意に基づいて支払われる任意の金が、保険者が保険証券に基づいて支払うか又は支払う保険料又は保険者が保険証書に基づいて支払う金を含むが、課税利益を構成するものとみなされるか、又は他の方法で任意の税項又は徴税の制約を受けなければならない場合、保険会社は、任意及び全ての当該課税項及び徴収費の金額を支払わなければならず、当該等の税の支払又は源泉徴収後に補償者又はその代表によって受領された金が補償された側の実際の費用を完全に償還するために必要な任意及び全ての税金及び徴収費を保証し、当該等の税金を支払又は源泉徴収した後に補償者又はその代表によって受領された金を保証するために、補償された当事者またはその代表によって負担される費用または責任。

本プロトコルに含まれる各条項は異なるかつ分割可能であり、管轄権のある裁判所は、そのような任意の条項またはその一部に対する無効または実行不可能な宣言は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。法律が適用可能な範囲内で、双方は、本協定の任意の条項を任意の態様で無効または実行できないいかなる法的条項も放棄する。双方は、有効かつ実行可能な規定が無効または実行不可能と宣言された任意の規定に代わる誠実な交渉を行うべきであり、その経済的効果は、その置換された無効または実行不可能な規定に可能な限り近づくべきである。

この協定はオンタリオ州の法律と同省に適用されるカナダの法律によって管轄され解釈されなければならない。

補償を受けた側が役員または上級社員でなくなった後、会社の本協定項の下での義務は引き続き存在し、無期限に存在することになる。

本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルの制約を受けた側が書面で署名しない限り、本プロトコルの任意の修正または放棄には拘束力がない。以下のいかなる規定も放棄しない

本プロトコルは、他の任意の条項に対する放棄を構成すべきであり、他の明確な規定がない限り、本プロトコルのどの条項に対するいかなる放棄も継続的な放棄とはならない。

本協定は補償を受ける側と補償された側の相続人、管理人、遺言執行人と個人代表に有利であり、会社及びその後継者に対して拘束力を持つべきである。

本プロトコルは、(電子的に署名されることを含む)1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは、署名時に、いずれの場合も正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成する。