a0202h

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

以下のルール13a-16または15d-16によると

1934年の証券取引法

日付 2024年3月15日

コミッションファイル番号:001-10086

ボーダフォングループ

公開有限会社

（登録者の名前の英語への翻訳）

ボーダフォンハウス、ザ・コネクション、ニューベリー、バークシャー、RG14 2FN、イングランド

(主要行政機関の住所 )

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fで年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで示してください。

フォーム 20-F ✓ フォーム40-F _

フォーム6-Kのこのレポートには、2024年3月15日付けの「ボーダフォン・イタリアの売却と資本還元」というタイトルの証券取引所の発表が含まれています。

ボーダフォングループ株式会社ニュースリリース

2024年3月15日

この発表には内部情報が含まれています

ヨーロッパでの足跡の再構築、ボーダフォン・イタリーの80億ユーロの売却、40億ユーロのキャピタルリターン

ボーダフォン・グループ・ピーエルシー（「ボーダフォン」）は本日、2023年5月に発表されたポートフォリオ適正化のの最終段階を発表しました。その際、イタリア事業（「ボーダフォン・イタリア」）を 100% Swisscom AG（「スイスコム」）に売却（以下「取引」）するという拘束力のある契約を結びました。1

● の堅調なポジションとローカルスケールにより、成長市場に焦点を当てたヨーロッパでの事業展開を再編しました

● 80億ユーロの前払金によるイタリアのボーダフォン・イタリアのスイスコムへの価値創造売却

● 24年度の評価額は、コンセンサスのOPFCf2の約26倍、の調整後EBITDaal2のコンセンサス値の7.6倍に相当します

● 新しい資本配分の枠組み。25年度以降は1株あたり4.5cにリベースされる配当、自社株買いによる40億ユーロのキャピタルリターン、2.25倍- 2.75倍の新しいレバレッジ範囲を含む

「本日、ヨーロッパ事業のを再構築するための3番目で最後のステップを発表します。今後、の事業は、成長を続ける通信事業者市場（当社が確固たる地位を保っている）で事業を展開し、ヨーロッパで予測可能で力強い成長を実現できるようになります。これは、拡大するデジタルサービス市場でが引き続きシェアを獲得していく中で、B2Bでの加速と相まって実現します。

ボーダフォン・イタリアをスイスコムに売却したことで、ボーダフォンにとって大きな価値が生まれ、ボーダフォンがイタリアで主導的地位を維持することが保証されます。この地位は、長年にわたりお客様にサービスを提供するという同僚の献身的な取り組みによって築き上げられてきました。

イタリアとスペインでの取引により、120億ユーロの前払い現金収入が得られ、より広範な資本配分見直しの一環として、買い戻しを通じて40億ユーロを株主に還元する予定です。」

マルゲリータ・デラ・ヴァッレ

グループ最高経営責任者

ヨーロッパの足跡の形を変えました

ボーダフォン・イタリアとボーダフォン・スペインの売却、およびボーダフォン・UKとThree UKの合併により、ボーダフォンは今後、ヨーロッパでの事業を成長市場に集中させます。そこでは、ローカルスケールで強いポジションを保有しています。新しい地域内のすべての通信市場は、過去3年間で成長を続けています。私たちは、価値を創造できるところで業績を加速させていきます。短期的には、ボーダフォン・スペインとボーダフォン・イタリアの売却による新たな事業展開により、ボーダフォン・グループ ROCEも1パーセントポイント以上ステップアップすることになります。

地理的フットプリントの変化は、ボーダフォンの唯一の変化ではありません。前に伝えたとおり、私たちの最大の成長機会はB2Bです。デジタルサービスへの需要は強く、私たちは、クラウドとジェネレーティブAIへの移行における戦略的パートナーとして、中小企業や公共部門のお客様をサポートするのに特に有利な立場にあります。当社のB2Bサービス収益の伸びは、24年度第3四半期にすでに 5% に達しており、すべての主要な競合他社に対してシェアを拡大しています。私たちは、献身的な投資と新しいパートナーシップ（Microsoftなど）を通じて、当社のプラットフォームと機能の範囲をさらに強化するつもりです。2024年4月1日から、当社の新しいIoT 社は、が新しい市場に参入し、他の通信会社をサポートするためのサービスとしてのプラットフォームを提供することで、現在のグローバルリーダーシップの地位を拡大することに重点を置きます。

アフリカでは、モバイル接続、固定接続、金融サービスを通じて、引き続き魅力的な収益を上げて成長を推進していきます。モバイルでは、私たちは全事業拠点のマーケットリーダーです。 fixedでは、人口ののより広いシェアにリーチする大きなチャンスがあります。当社の主要なフィンテックプラットフォームは、すでに7,500万人を超えるの顧客にサービスを提供しており、は2桁の成長を遂げています。

グループ全体で、顧客、シンプルさ、の成長という優先事項を通じて、事業のの卓越性を引き続き推進していきます。お客様の体験の向上にリソースを集中し直すことで、すでにお客様の満足度が向上し、顧客ロイヤルティが高まっています。また、引き続きで業務を簡素化し、生産性を向上させるためのコストプログラムを実行していきます。

自社の市場や通信パートナー（イタリアの SwisscomやスペインのZegonaなど）により良いサービスを提供するために、2024年4月1日から、中央事業の大部分を完全な商用モデルに移行し始めます。このプログラムは25年度に完了する予定です。これにより、需要の変化に柔軟かつ効率的に対応できるようになります。私たちは、プラットフォームとサービスを第三者に開放しています。は、調達、ローミング、IoT、その他のビジネスプラットフォームなどのの共有業務にアクセスする機会を提供しています。

2024年4月1日から、も新しいフットプリント内で戦略的優先事項をより適切に実行できるように組織を変更します。私たちは、ドイツ、欧州市場、アフリカ、ボーダフォン・ビジネス、、ボーダフォン・インベストメンツの5つの事業部門に組織されます。ボーダフォングループ執行委員会の構造はそれに応じて変更されます。この文脈で、フィリップ・ロッゲはボーダフォンドイツのCEOを辞任し、ボーダフォンを辞めます。詳細は付録Iに記載されています。

イタリアのボーダフォンの売却取引の概要

ボーダフォンは、ボーダフォンイタリアをスイスコムに80億ユーロの企業価値で売却するという拘束力のある契約を締結しました。取引は、イタリアでの市場統合オプションを模索するために、複数の取引相手と長期にわたって契約を結んだ後のものです。この取引の主な内容は次のとおりです。

● ボーダフォン・イタリアは、コンセンサスOPFCf2の約26倍とのコンセンサスの7.6倍の倍数で評価しています。 24会計年度の調整後EBITDaal2は、グループの取引倍に対するプレミアムを表しています。

● ボーダフォン・イタリアは、過去10年間のボーダフォンの市場取引の中で最も高いOPFCf2の倍数と評価されています。

● は、価値創造、取引の確実性、の前払い現金収入の最適な組み合わせを提供します。そして

● Vodafoneに、資本コストを超えるROCEを達成することができなかったイタリアからの完全撤退を提供します。

取引の一環として、ボーダフォンとスイスコムは、ボーダフォンが特定のサービス（「グループサービス」）を最大5年間スイスコムに提供し続けることに合意しました。完了後最初の年にスイスコムがボーダフォンに支払うグループサービスの年間費用は約3億5000万ユーロと見積もられています。そのうち約1億7,600万ユーロは、ボーダフォン・イタリアのセグメント調整後 EBITDAALを下回って現在報告されている費用を反映しています。

VodafoneとSwisscomも、イタリアだけでなく幅広い分野でのコラボレーションを可能にするために、より緊密な商業関係を模索しています。ボーダフォンとスイスコムが検討している商業コラボレーションの主要分野には、 IoT、エンタープライズサービスとソリューション、調達、運用共有サービスとローミングなどがあります。これは、共有事業を商業化し、パートナーシップを拡大するというボーダフォンの戦略と一致しています。

この取引は、現在の英国上場規則に基づくボーダフォンのクラス1取引を構成するため、本発表の日時点では、ボーダフォンの株主が取引を承認する決議（「株主承認条件」）を可決することを条件としています。英国の上場規則は、2024年の夏にの株主承認条件が不要になるような形で変更されると予想されるため、両当事者は、2024年9月30日までに英国の上場規則が改正された場合、株主承認条件は適用されなくなることに同意しました。完成は2025年前半を目標としています。ボーダフォンの取締役会は満場一致で取引を承認し、株式を保有するボーダフォンの各取締役は、取引を承認するための決議に賛成票を投じるという、の慣習的な取消不能な約束を締結することに同意しました。

この取引は、イタリア競争当局による許可を含む、特定の規制の承認も条件としています。この取引は Swisscomの株主の承認を条件としていません。

ボーダフォンはさらに、ボーダフォンの株主の承認が必要で、当該総会で取引が承認されず、ボーダフォンが12か月以内にボーダフォン・イタリアが関与する代替取引について契約を締結した場合、ボーダフォンはスイスコムに €150のブレークフィーを支払うことに同意しました百万。

資本配分レビュー

Vodafoneは、再編後の事業領域におけるグループの戦略の投資プロファイルを考慮して、広範な資本配分レビューを実施しました。このレビューにより、次のの主要成果がまとめられました。

● 国レベルのの資本集約度は、ほぼ既存の水準に維持されます。

● 調整後EBITDaalに対する純負債の2.25倍から2.75倍という新しいレバレッジポリシーで堅調な貸借対照表を維持し、が範囲の下半分になることを目標としています。

● 24年度の普通配当総額は1株あたり9.0c に維持され、普通配当は25年度以降は1株あたり4.5cにリベースされる予定です。

● の25年度のトータルリターンを31億ユーロに増やすことを目標としています。これには、 11億ユーロの普通配当と、ボーダフォン・スペインの売却完了後の最大20億ユーロの自社株買いが含まれます。

● がボーダフォン・イタリアの売却を完了した後、最大20億ユーロの自社株買いをさらに増やす機会。

ボーダフォン・スペインとボーダフォン・イタリアの売却による純現金収入の合計は、約120億ユーロになると予想されています。は、通常の決算調整を条件とします。資本投資要件を広範囲にわたって見直した結果、現在の資本集約度は市場によって概ね維持されます。これにより、ネットワークと成長機会への適切な投資が可能になります。調整後EbitDaalに対する純負債の2.25倍から2.75倍という新しいレバレッジポリシーが採用され、この範囲のの下半分以内で運営することを目標としています。新しいレバレッジポリシーは、堅実な投資グレードの信用格付けをサポートし、ボーダフォンは長期的な成長のためにを投資し続けることができます。ボーダフォンの負債構造は、加重平均耐用年数が12年で、固定加重平均コストが 3% 未満です。

24年度のグループの構成を反映し、は、調整後EBITDAALが約133億ユーロ、調整後フリーキャッシュフローが約33億ユーロという2434年度のガイダンスを繰り返すとともに、24年度の最終配当を前年度と同様、1株あたり4.5c（年間配当総額）に維持することを意図しています終了：一株あたり9.0c）。の取引とボーダフォン・スペインの売却によるポートフォリオの適正化を受けて、取締役会は25年度以降、の新しいリベース配当を採用することを決定しました。取締役会は、25年度に1株あたり4.5cの配当を目標としており、時間の経過とともにを増加させることを目指しています。新しい配当は持続可能な水準に設定されています。これにより、適切なキャッシュフローカバーと、の成長に向けた事業への投資に十分なの柔軟性が確保されます。

取締役会は、ボーダフォンスペインの売却による収益の最大20億ユーロのの自社株買いによるキャピタルリターンを承認しました。これは、ボーダフォン・スペインの売却が完了した後に開始される予定です。取締役会は、ボーダフォン・イタリアの売却が完了すると、社がさらに最大20億ユーロの自社株買いを行う機会を見込んでいます。25年度の株主への総利益は最大31億ユーロ、は通常の配当支払いで11億ユーロ、は最大20億ユーロの自社株買いになると予想されています。これは、24年度に予想される株主への総利益25億ユーロを 23% 上回ったことになります。

その他の情報

責任者

ボーダフォンに代わってこの発表のリリースを手配する責任者は、グループジェネラルの弁護士兼会社秘書であるMaaike de Bieです（電話：+44 (0) 1635 33251）。

ボーダフォン・イタリアについて

Vodafone Italyは、イタリア全土の消費者顧客と法人顧客の両方にモバイルおよび固定回線サービスを提供するモバイルネットワーク事業者です。2023年3月31日現在、イタリアのボーダフォンの総資産は124億ユーロです。2023年3月31日に終了した12か月間で、ボーダフォン・イタリアは税引前損失4900万ユーロを計上しました。ボーダフォン・イタリアは、最高経営責任者のアルド・ビシオと最高財務責任者のサブリナ・カサルタが率いています。

評価情報

2024年3月31日に終了する12か月間の期間
コンセンサス調整後Eビットデータ	€1,325m
グループサービスの料金（eBitDaal以下で報告）	€(176)m
非現金会計上の利益5	€(97)m
修正後のコンセンサス調整後EBITDAAL2	€1,052m
コンセンサス・ケープ2	€(747)m
改訂されたコンセンサス OPFCf2	€305m
企業価値（「EV」）	€8,000m
EV /調整後EBITDAAL2	7.6x
電気自動車/OPFCF2	26x

本取引がボーダフォンに与える影響

この取引は、の調整後1株当たり利益にわずかに増加する影響と、フリーキャッシュフローに希薄化効果をもたらすと予想されます。しかし、取締役会は、この取引により、の顧客に焦点を当て、簡素化を図り、今後数年で成長することで、グループが業績の向上を推進できるようになると考えています。

アドバイザー

本取引に関連して、UBSはボーダフォンの唯一の財務アドバイザーを務めています。Slaughter、May、ADVANT NCTMはボーダフォンの企業法務顧問として、リンクレイターズはボーダフォンの独占禁止法顧問を務めています。

ボーダフォンについて

Vodafoneは、汎ヨーロッパおよびアフリカ最大の通信会社です。私たちは17か国の3億人以上の顧客にモバイルサービスと固定サービスを提供し、さらに45か国のモバイルネットワークと提携し、は世界最大のIoTプラットフォームの1つを持っています。アフリカでは、当社の金融テクノロジー事業は、 8か国で7,600万人以上の顧客にサービスを提供しており、他のプロバイダーよりも多くの取引を管理しています。

私たちの目的は、テクノロジーを使って生活やビジネスを改善し、インクルーシブな持続可能な社会の発展を支援することで、より良い未来につながることです。私たちは環境への影響を減らし、2040年までに排出量を正味ゼロにすることを目指しています。

詳細については、www.vodafone.com、 X で @VodafoneGroup をフォローするか、LinkedIn の www.linkedin.com/company/vodafone で私たちとつながってください。

スイスコムについて

Swisscomはスイスの大手ICT企業であり、 Fastwebとともに、イタリアの大手挑戦企業です。同社は、モバイル、インターネット、テレビのほか、包括的なITおよびデジタルサービスを個人および法人の顧客に提供しています。Swisscomはスイス証券取引所に上場しており、スイス連邦が 51% 所有しています。

脚注

1。販売事業体はボーダフォン・グループ・ピーエルシーの 100% 子会社であるボーダフォン・ヨーロッパB.Vで、購入主体はスイスコム AGの 100% 子会社であるスイスコム・イタリアS.R.Lです。

2。 2024年3月31日までの12か月間です。2024年2月の時点で社がまとめたコンセンサスに基づいて、ボーダフォンのセグメント報告を目的として調整後EBITDaalに含まれていない約1億7,600万ユーロのグループサービス費用と、ボーダフォン・イタリアのタワーをInwitに売却したことに関連する9,700万ユーロの非現金会計利益（br}）を調整した後、は調整後eBITに含まれるイットダール。PFCFは、調整後 EBITDAAL から資本支出を差し引いたものとして定義されます。

3。 24年度ガイダンスの外国為替レートは、1ユーロ: 0.88英ポンド、1ユーロ:19.30ランド、1ユーロ:21.10トルコリラ、1ユーロ: エジプトポンド33.38でした。

4。 24年度のガイダンスには、2024年3月31日までの12か月間のボーダフォン・イタリアとボーダフォン・スペインの調整後EBITDaalと調整後のフリーキャッシュフローが含まれています。

5。非現金会計上の利益は、調整後 EbitDaalに含まれるボーダフォンイタリアのタワー資産のInwitへの売却に関するものです。

詳細については、以下にお問い合わせください。
投資家向け広報：	investors.vodafone.com	ir@vodafone.co.uk	メディアリレーションズ：	ボーダフォン.COM/メディア/連絡先	GroupMedia@vodafone.com
登録事務所：ボーダフォン・ハウス、ザ・コネクション、ニューベリー、バークシャー RG14 2FN、イギリス。イギリスで登録されていません。 1833679
ウェブキャストの質疑応答セッションは、2024年3月15日のグリニッジ標準時 10:00 に開催されます。ウェブキャストとサポート情報には、でアクセスできますinvestors.vodafone.com

付録I ボーダフォングループ執行委員会の変更

ボーダフォンは本日、2024年4月1日から発効する経営委員会にいくつかの変更があることを発表しました。

Ahmed Essamがボーダフォンドイツの会長兼欧州市場のCEOに任命されました

Ahmedは、英国、アルバニア、チェコ共和国、ギリシャ、アイルランド、ポルトガル、ルーマニア、トルコを含むヨーロッパ全域の市場を担当します。アーメッドはボーダフォンドイツの執行会長にもなります。アーメドは1999年にボーダフォンに入社し、はその他のヨーロッパの最高経営責任者、最高商務運営および戦略責任者、そして最近では英国のCEO など、さまざまな役職を歴任してきました。

セルピル・ティムライがボーダフォン・インベストメンツのCEOに任命されました

Serpilは、ヴァンテージタワーズ、ボーダフォン・ジッゴ、ボーダフォン・アイディア、TPGテレコムを含む当社の投資の責任を負います。 Serpilは、パートナーマーケットを含む通信事業者とのパートナーシップについても責任を負います。セルピルは2009年にトルコのCEOとしてボーダフォンに入社し、その後地域CEOのAMAP、最高商業運営および戦略責任者、そして最近ではその他のヨーロッパのCEOを務めました。

執行委員会の責任に関するその他の変更

● ボーダフォンドイツのCEO、フィリップロッゲは、現在の役職およびグループ執行委員会のメンバーを辞任し、ボーダフォンを退任します。

2024年4月1日からのグループ執行委員会の構成

● マルゲリータデラ・ヴァッレ、グループ最高経営責任者

● Luka Mucic、グループ最高財務責任者

● アーメドエッサム、ボーダフォンドイツ会長、ヨーロッパ市場最高経営責任者

● Aldo Bisio、最高商務責任者兼CEO ボーダフォンイタリア

● ボーダコム・グループのCEO、シャミールジョーサブ

● ジョルジオミグリアリーナ、ボーダフォン・ビジネス暫定最高経営責任者

● セルピルティムライ、ボーダフォン・インベストメンツ最高経営責任者

● スコットペティ、最高技術責任者

● アルベルトリペピ、最高ネットワーク責任者

● リーンウッド、最高人事責任者

● ヨアキムライター、最高対外総務責任者

● Maaike de Bie、グループゼネラルカウンセル兼会社セクレタリー

その他の上級管理職チームの変更

ボーダフォンドイツのCEO

マルセル・ド・グルートがボーダフォン・ドイツのCEOに任命され、アーメド・エッサムの直属となります。Marcel は2022年にコンシューマービジネスディレクターとしてボーダフォンドイツに入社し、はドイツにおける最近のの商業的改善に貢献してきました。それ以前は、ボーダフォン Ziggoの最高商務責任者兼コンシューマービジネスユニットのディレクター、ボーダフォンのアイルランドでコンシューマー担当ディレクターを務めていました。マルセルには、コンバージド通信事業者の商業事業を率いてきた確かな実績があります。

ボーダフォン英国最高経営責任者

マックス・テイラーがボーダフォンUKのCEOに任命され、アーメド・エッサムの直属となります。 Maxは現在、ボーダフォンUKの最高商務責任者です。は、セールス＆マーケティング、デジタル、ブランド、カスタマーエクスペリエンス、商業運営を含むコンシューマー部門の商業実績を担当しています。マックスは2019年にボーダフォンに入社し、はボーダフォンUKが過去5年間消費者収益を伸ばし、最も急成長している英国のブロードバンドプロバイダーになるのを支援してきました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、この報告書に署名者をに代わって正式に署名させ、正式に承認を得ました。

	ボーダフォングループ
	公開有限会社
	(登録者)


日付: 2024年3月15日	作成者:/s/ M D B
	名前:マーイケ・ド・ビー
	役職:グループ法務顧問兼会社秘書