be-20240315000166470314Aより前のものです偽00016647032023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:ピュア00016647032022-01-012022-12-3100016647032021-01-012021-12-3100016647032020-01-012020-12-310001664703ECD: プロメンバーBE：エクイティ・アワード報告バリューメンバー2023-01-012023-12-310001664703ECD: プロメンバーBE：エクイティ・アワード調整会員2023-01-012023-12-310001664703ECD: プロメンバーBE：ベステッドメンバーでない年度中に付与される株式報奨金2023-01-012023-12-310001664703ECD: プロメンバーBE：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310001664703BE：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001664703ECD: プロメンバーBE：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2023-01-012023-12-310001664703ECD: プロメンバーBE：権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員2023-01-012023-12-310001664703BE：エクイティ・アワードの配当額およびその他の支払済収益調整メンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：エクイティ・アワード報告バリューメンバー2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：エクイティ・アワード調整会員2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：ベステッドメンバーでない年度中に付与される株式報奨金2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310001664703BE：イヤーベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：前年のベストメンバーに付与された株式報酬2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員2023-01-012023-12-310001664703ECD: 非ペオネオ会員BE：エクイティ・アワードの配当額およびその他の支払済収益調整メンバー2023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
適切なボックスをチェックしてください：
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| ☑ | 暫定委任勧誘状 |
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| ☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
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| ☐ | 正式な委任勧誘状 |
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| ☐ | 決定版追加資料 |
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| ☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ブルームエナジー株式会社.
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：
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☑ | 手数料は不要です |
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| ☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
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| ☐ | 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-1 1に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます |
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今こそ、エネルギー環境全体で体系的な変革に取り組む時です。ブルームは準備ができており、貢献することができます。今年は、エネルギー部門を移行するという私たちの共同の野心が、今後の課題を克服するのに役立つと改めて楽観視しています。私たちの革新的なソリューションを含む分散型テクノロジーは、エネルギーセクターの成長の次の段階を推進します。ブルームはその課題に対応する準備ができています。 KR スリダール 創設者、会長、最高経営責任者 |
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親愛なる株主、
年次株主総会に招待できて光栄です。ブルームエナジーの歴史において極めて重要な年である2023年の業績と、世界中の企業が直面する最も差し迫ったエネルギー課題の解決を支援するための継続的な取り組みについて話し合うことを楽しみにしています。ブルームエナジーで私たちが成し遂げている進歩を非常に誇りに思っています。私たちは、世界クラスの技術と顧客ソリューションを進歩させ続けながら、収益の成長、収益性、貸借対照表の強さに重点を置いて会社を構築し続けています。2023年には、製品に対する強い需要と受注数の増加に支えられて、非GAAPベースの営業利益の収益性という重要なマイルストーンを達成し、コスト削減目標を上回りました。私たちは、サプライチェーンからサービスまで、業務に人工知能（「AI」）を取り入れています。データ主導の考え方をAIと組み合わせることで、パフォーマンスの向上と技術革新の加速につながると期待しています。グローバルなプレゼンスを拡大し続ける中で、私たちは事業を展開する地域社会の大気質を改善しながら二酸化炭素排出量を削減するソリューションを提供するために大きな進歩を遂げています。貸借対照表の強み、技術の進歩、そして120億ドルを超える製品とサービスの収益という受注実績を考えると、私たちは2024年以降に事業を実行できる態勢が整っています。
イノベーションへの取り組みとお客様の電力ニーズに対する独自の理解の一環として、固体酸化物燃料電池プラットフォームをベースに、新しい市場と用途を開拓する2つの新しいソリューションにより、ブルームの製品スイートを拡張しました。1つ目は、当社の熱電併給（「CHP」）ソリューションです。これは、脱炭素化が難しい産業プロセス向けのネットゼロスチームと、データセンターを含むインフラストラクチャのネットゼロ冷却の両方を提供できます。2つ目は、Be Flexible™ 負荷追跡ソリューションです。これは、ディーゼル発電機やガスタービンなどの従来のソリューションと比較して、最大50％のコスト削減、負荷軽減時の二酸化炭素排出量の50％、電力ランプが5倍速いなど、変動する電力負荷と需要に対して待望の経済的で持続可能なソリューションを提供します。当社のBe Flexibleソリューションは、電力会社のメーター前方アプリケーションの問題点を解決し、AIデータセンター、EV充電ステーション、大規模な産業および商業施設などの顧客のビハインドザメーターアプリケーションの問題点を解決できます。
ブルームエナジーのソリューション
ブルームエナジーでは、過去20年間、役立つ新しいソリューションを継続的に革新してきました
企業や政府は、電力の可用性と排出量削減の課題に取り組んでいます。
当社のエネルギーサーバーは、停電する余裕のないお客様に、マイクログリッド構成で信頼性の高い電力を供給するように設計されています。当社のシステムは、モジュール式でフォールトトレラントな設計のため、非常に高い可用性で動作します。複数の独立した発電モジュールが含まれており、システムが他のモジュールから途切れることなく電力を供給しながら、同時にサービスを受けることができます。また、当社のエネルギーサーバーは、気象イベントやその他の送電網の停止に耐えることが実証されています。それとは対照的に、送電網は、多くの体系的で軽減が難しい原因による停電の頻度と期間の増加にまだ取り組んでいます。
私たちのシステムは、新しい送電線やあらゆる形態の大規模発電よりもはるかに早く設置できます。この「Time to Power」の価値提案は、特にローカルグリッドが成長やオンショアリングの目標をサポートするための追加の電力を供給できなくなっている中で、メーカー、データセンター、病院、小売業者にとって特に意味のあるものです。Bloom Energyのソリューションは数か月で稼働しますが、他の電力会社や送電網自体は何年も顧客にサービスを提供できないことがよくあります。
ブルーム・エレクトロライザーは、私たちに新しい市場、パートナーシップ、地域を開拓してくれます。燃料電池システムの構築、設置、運用で蓄積した15年の専門知識は、導入可能な電解槽システムを進化させるために活用されています。2023年、私たちはカリフォルニア州マウンテンビューにあるNASAのエイムズ研究センターに世界最大の固体酸化物電解槽を配備しました。Bloom Electrolozerは効率が高いため、他の電解槽よりも水素を生成するのに使用する電力が少なく、燃料としての水素への移行を促進する上で重要な要素である水素製造の全体的なコストを削減できる可能性があります。アイダホ国立研究所（「INL」）は、原子力施設の電気と蒸気から水素を生成する際のブルーム電解槽の効率を分析し、これまでにテストした中で最も効率的な電解装置であると結論付けました。
明日のエネルギー環境
デジタルトランスフォーメーション、AI、電気自動車、製造業のオンショア、あらゆるものの電化により、電力需要は数十年前には見られなかった速度で増加しています。いくつかの見積もりによると、これらの傾向により、電力需要は、公益事業者が経験した平均年間成長率の最大10倍にもなる可能性があります
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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過去40年間。電力需要の全国的な予測は、今後5年間で2.6％から4.7％に急上昇しました。系統計画担当者は、今後4年間だけで38ギガワット（「GW」）のピーク需要増加を予測しており、新世代と送電の迅速な計画と建設が必要です。カリフォルニアでは、発電能力が不足しているため、定期的に緊急事態宣言が出され、住民や企業に負荷を軽減するよう求める声が上がります。さらに、増え続ける汚れたディーゼル発電機など、敷地内の資源から電力を輸出することさえあります。カリフォルニア州の急増するエネルギー需要を太陽光と風力だけで賄うには、必要な量の蓄電、送電、容量の追加により、卸売電気料金がさらに65％上昇すると予測されています。アジアでは、人口の増加と経済の急成長により、2020年から2050年にかけて総エネルギー消費量が倍増すると予測されています。電力会社が急増する電力需要に対応できなくなっているため、電力需要を信頼性、効率性、手頃な価格で満たすために、顧客は送電網から独立した分散型ソリューションを必要としています。
急速な需要の伸びに加えて、送電網は現在、発電と送電インフラの不足だけでなく、レジリエンシーの課題にも直面しています。送電網のレジリエンスに対する脅威には、異常気象（2023年に米国で20件以上の事故が発生し、それぞれ10億ドル以上の損害が発生しました）、送電および配電システムの老朽化、（化石燃料と核燃料の両方から）発電資産の廃棄の波、新しい再生可能資源の設置をはるかに上回る前例のない負荷の増加などがあります。過去10年間で、米国で新たに設置された再生可能エネルギーはすべて、廃止された石炭火力発電所や原子力発電所によって生じた不足分よりも少ない電気エネルギーを生産しました。送電面では、国立再生可能エネルギー研究所は、予測される需要の伸びに対応するには90,000マイルの高圧送電線が必要であると推定していますが、2022年に建設されたのは700マイル未満です。
これらすべての理由から、エネルギーセキュリティと電力の可用性は、政府や大企業のCEOや取締役会にとって最優先事項です。これは、インバウンドの問い合わせや、営業チームがお客様と行っている会話にも反映されています。
データセンター:AIの強化
データセンターほど、これらの需要と供給のダイナミクスの合流点をよく表している業界はありません。モルガン・スタンレーの最近の報告によると、ジェネレーティブAIの電力需要は2027年までに224テラワット時に達し、2022年には世界のデータセンターの総電力使用量の75％以上に相当します。この市場は、送電網だけでなく、Bloom's Energy Serverのような代替電力ソリューションによって供給されるかもしれません。バージニア州北部やシリコンバレーなどの主要なデータセンター市場では、ローカルグリッドの容量は、データセンター業界の高まる需要をはるかに下回っています。
ブルームのエネルギーサーバーは柔軟で、迅速に導入可能で、スケーラブルです。過去1年間、ブルームはAI分野のいくつかの大手企業と関わり、CEOやその技術チームと協力して、グリーンフィールドデータセンタープロジェクトの設計構成と実装シナリオについて積極的に協力してきました。公益事業会社は、今後数年間は電力供給を期待できないと明言しています。この調査に基づいて、そして送電網からの信頼できるタイムリーな電力がない中で、ブルームは以下を実現すると信じています
高速で柔軟でスケーラブルな電源を提供する、お客様の最良の代替品です。このセクターの市場は急速に進化しており、年が進むにつれて時期を把握しやすくなるでしょうが、将来を見据えると、データセンタースペースが私たちの最もエキサイティングな成長機会であると思います。
未来のためのエネルギー
昨年11月にドバイで開催された国連気候変動会議（COP28）で、世界の指導者、エネルギー幹部、NGOの責任者と一緒に行ったとき、世界のエネルギー需要と気候問題を解決するために協力する前向きな勢いが高まっていることは明らかでした。進歩が遅いように見えることもありますが、私たちは世界最大の産業の利益と80億人以上の人々のエネルギー消費ニーズを一致させるという大きな課題に取り組んでいます。今年の会議の結果は、需要と供給の力を利用してさらなる調整と均衡を図ろうとするこれらの重要な利害関係者の意欲が段階的に変化したことを示しています。地球規模での低炭素エネルギーとゼロカーボンエネルギーへの移行において、私たちブルームが重要な役割を果たすことができると私はかつてないほど確信しています。
米国では、相互接続のボトルネックを緩和し、より分散型のエネルギーソリューションやマイクログリッドを奨励する取り組みを含め、クリーンエネルギー供給の拡大を確保するために、州および連邦レベルでより迅速な行動を取る必要があります。良いニュースは、ブルームエナジーがこの強力な課題の組み合わせに対するソリューションを提供してくれるということです。政策立案者は分散型テクノロジーの可能性について長い間議論してきましたが、今がその時です。現在、より低炭素で回復力のあるエネルギーを必要とし、将来的にはネットゼロソリューションに柔軟に移行できる顧客は、ブルームエナジーに目を向けています。私たちの将来を見据えたプラットフォームは、これらの分散型テクノロジーを迅速に展開可能な「タイム・トゥ・パワー」サービスで提供し、ネットゼロへの複数の道を切り開きます。コストと複雑さに悩まされている世界では、当社のブルームエナジーサーバーと電解槽製品はこれらのニーズに重要な答えを提供します。現在利用可能なブルームの効率的で柔軟で回復力のあるソリューションは、コスト削減、レジリエンスの向上、温室効果ガス排出量の削減、大気質の改善、水と土地の保全のための最も実用的な短期発電オプションをいくつか提供します。それらが可能にする革新的な運用モデルも同様です。
今こそ、エネルギー環境全体で体系的な変革に取り組む時です。ブルームは準備ができており、貢献することができます。今年は、エネルギー部門を移行するという私たちの共同の野心が、今後の課題を克服するのに役立つと改めて楽観視しています。私たちの革新的なソリューションを含む分散型テクノロジーは、エネルギーセクターの成長の次の段階を推進します。ブルームはその課題に対応する準備ができています。私たちの楽観主義、そして実際、私たちの勢いは、大胆に、機敏に、そして刺激を受ける、という私たちの文化の指針となる原則によって動機付けられ続けます。これはブルームの鼓動です。私たちの経営陣は、才能ある同僚の仕事に日々刺激を受けています。年次総会で私たちの話を皆さんと共有したいと思っています。そこで会えるのを楽しみにしています。
敬意を表しますあなたの、
KR スリダール
創設者、会長、最高経営責任者
[], 2024
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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親愛なる株主、
取締役会を代表して、2024年の年次株主総会に皆様をご招待できることを嬉しく思います。貴社の主任独立取締役として、また約40年にわたってエネルギーイノベーションに投資してきました。当社は、脱炭素化された世界へのエネルギー転換に取り組むためのソリューションを提供するために、固体酸化物燃料電池プラットフォームの革新と発展を続けている中で、会長兼最高経営責任者、取締役会メンバー、上級管理職チームと緊密に協力できることを光栄に思います。
当社は2023年に好調な年を迎えました。記録的な収益を達成し、利益を増やし、中核となるEnergy Server製品を2つの新製品で拡大しました。ヒートキャプチャー付きのベースロードソリューションであるCHPと、負荷追従機能を備えたベースロードソリューションであるBe Flexible™ です。また、貸借対照表を強化し、人材に投資し、ガバナンス慣行を強化しました。
この1年間、私たちは会社の経営陣と協力して、すべての株主に平等な発言権を与えることで、会社のデュアルクラス株式の廃止を完了しました。また、事業を拡大し、会社の戦略的優先事項をサポートし、複数年にわたる成長を促進することを目的としたリストラ計画を監督しました。
私は、健全なガバナンス慣行に対する当社の取り組みと、取締役会のガバナンスと監督の責任を果たす際に強力でユニークなスキル、視点、経験をもたらす優秀な取締役を非常に誇りに思っています。私たちの取締役会は、経営幹部、グローバルオペレーション、財務、人的資本管理、新興技術、公共政策、戦略的事業開発、持続可能性、エネルギー業界にわたる資格を持つ、経験豊富で多様な人材で構成されています。取締役のプロフィールについては、16ページ目から始まる提案1を確認することをお勧めします。
世界がネットゼロカーボンエネルギーシステムに移行し、この移行の課題に対応するために会社が進化するにつれて、取締役会も進化します。現在、当社の取締役会は、エネルギー転換と将来の規模拡大を乗り切る上で会社を導くために、スキルと経験の適切な組み合わせを反映していると考えています。継続的な取締役会の再編プロセスを通じて、取締役間の多様なスキル、経歴、経験、在職期間のバランスを維持します。私たちは、取締役会が引き続き事業戦略と執行を効果的に監督し、進化し成長する事業の推進を支援することに重点を置いています。2023年、CJワーナーを取締役会に迎えました。エンジニアリングのバックグラウンドを持ち、従来のエネルギーと再生可能エネルギーの両方で40年以上上級管理職を務め、グローバルに事業を展開してきた経験を持つ経験豊富なエネルギーエグゼクティブです。彼女は、私たちがグローバルに事業を拡大し、新製品ソリューションを導入し、事業開発努力を進める中で、貴重なスキルと視点を取締役会にもたらします。
世界のエネルギー市場は広大でダイナミックで、動きが遅いように見えることがあります。しかし、大きなテーマは残っています... 電力需要の急激な増加、広範囲にわたる供給不足、二酸化炭素削減の必要性。今日、いつものように、ブルームエナジーはその空白を埋める準備ができています。私はあなたの主任独立取締役として、ブルームの会長兼最高経営責任者であるKR Sridharと積極的に関わり、会社が事業を成功裏に成長させるための戦略的立場を維持できるよう支援しています。
この1年間、透明で効果的な双方向のコミュニケーションを促進するために、私たちは株主との継続的な対話を続けました。私たちはあなたの意見を大切にし、それを私たちのガバナンスプロセスの重要な部分だと考えています。2024年も契約を続けることを楽しみにしています。
仲間の取締役を代表して、皆さんのご支援に感謝するとともに、ブルームエナジーへの関心と投資に感謝します。
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| 心から、 ジェフリー・イメルト 主任独立取締役 [], 2024 |
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| いつ
2024年5月7日
太平洋時間の午前 9:00 | | どこ
のライブ音声ウェブキャストで
www.virtualShareholderMeeting.com/ BE2024 | | 基準日
2024年3月12日 |
会議の議題
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| 提案 | 理事会の推薦 | さらに詳しい情報 |
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1. 委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役を3人選出します。 | 各監督候補者 | 16 ページ |
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2. 委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。 | | 85ページ |
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3. 2024年12月31日に終了する会計年度に、Deloitte & Touche LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことを承認すること。 | | 86ページ |
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4. 役員免責条項を追加し、クラスB普通株式への時代遅れの言及を排除するために、当社の改訂された設立証明書に修正を加えることを承認すること | | 89ページ |
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株主は、2024年の年次総会、またはその延期、継続、延期までに適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引も行います。
誰が投票して出席できるか。基準日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式の保有者は、オンラインで会議に出席し、提案に投票することができます。出席するかどうかにかかわらず、議決権行使委任勧誘状をできるだけ早く読み、以下のいずれかの方法で投票することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が会議に出席できるようになります。
あなたの投票は非常に重要です。クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。登録保有者で、株式の所有権について質問がある場合は、譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCのWebサイトからお問い合わせください。 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals または1-800-937-5449に電話してください。
郵送日。オンまたは約 []、2024年、ほとんどの株主に、委任勧誘状や年次報告書など、代理資料へのアクセス方法を記載した代理資料のインターネット利用に関する通知を郵送します。
会議の中断。デラウェア州一般会社法に基づく遠隔通信による株主総会の要件を満たすための株主総会の要件を満たすのに技術的な不具合やその他の状況が影響する可能性があると会議長が判断した場合、または会議を延期することが望ましい場合、会議の議長は、上記の日付の太平洋時間の午前9時30分に、当社の住所4353 North Firstで会議を招集します。カリフォルニア州サンノゼの通り（95134）は、会議を延期して再招集する目的でのみ使用されます会議長が発表した日時、物理的または仮想的な場所で、発表に関する情報は、当社のウェブサイトの投資家ページに掲載します。 https://investor.bloomenergy.com.
取締役会の命令により、
ショーン・M・ソダーバーグ
最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー
[], 2024
投票方法
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| インターネットで
会議の前に：
www.proxyvote.com 会議中に:
www.バーチャル株主総会。
com/be2024 | | 電話で
1-800-690-6903 | | 郵送で
印をつけ、署名し、日付を記入し、同封の代理カードまたは投票指示書（受け取った場合）を速やかに郵送してください |
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2024年5月7日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの2023年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com。 |
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会長兼最高経営責任者から株主への手紙 | | | | |
| | | | よく聞かれる情報 | |
からの株主への手紙
当社の主任独立取締役 | | | |
| | ブルームのサステナビリティ | 8 |
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年次株主総会のお知らせ | 1 | | ディレクターのスキルと経験 | 17 |
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事業概要 | 3 | | 監督の経歴 | 23 |
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ブルームのサステナビリティ | 8 | | 取締役独立性 | 32 |
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ガバナンスのハイライト | 12 | | 取締役会の指導体制 | 33 |
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熱心な監視 | 13 | | 理事会のプロセスとポリシー | 45 |
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コーポレートガバナンス | 16 | | 取締役報酬 | 48 |
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プロポーザル 1 | | | | 上級管理チーム | 51 |
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取締役の選出 | 16 | | 報酬に関する議論と分析 | 54 |
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| | | | 2023年の報酬の概要表 | 71 |
上級管理チーム | 51 | |
| | | | セキュリティ所有権 | 92 |
役員報酬 | 54 | |
| | |
報酬委員会報告書 | 70 | |
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プロポーザル 2 | | | | | |
| | | | | |
指名された執行役員の報酬に関する勧告的承認 | 85 | | | |
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監査事項 | 86 | | | |
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プロポーザル 3 | | | | | |
| | | | | |
独立登録公認会計士の任命の批准 会社 | 86 | | | |
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提案 4 | | | | | |
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役員免責条項を追加し、クラスB普通株式への古い言及を削除するための改訂された設立証明書の修正の承認 | 89 | | | |
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担保所有権と関連する株主問題 | 92 | | | |
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株主提案と指名 | 96 | | | |
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ユーザーガイド | 97 | | | |
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その他の事項 | 101 | | | |
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付録A — GAAPから非GAAPまでの未監査の調整 | A-1 | | | |
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付録B — ブルームエナジーの改訂された法人設立証明書の修正案 | B-1 | | | |
この委任勧誘状に含まれる特定の記述は、見積もり、予測、当社の事業計画、目標、予想される経営結果に関する記述、環境およびその他の持続可能性の計画と目標に関する記述、およびそれらの記述の基礎となる仮定を含む歴史的事実の記述、およびそれらの記述の根拠となる仮定を除き、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法の第27A条、およびセクションの意味における「将来の見通しに関する記述」です。1934年の証券取引法の第21E条は、改正されました（「取引法」）。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「続く」、「実現する可能性が高い」などの表現で識別されることがあります。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。これには、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および当社がSECに提出するその他の文書で特定されたものが含まれます。これにより、実際の結果と結果が将来のものと大きく異なる可能性があります。ルッキングステートメント。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。私たちの環境やその他の持続可能性の計画と目標に関連して作られた測定基準やパフォーマンスの基準は、進化し続ける仮定に基づいて策定されており、その前提に基づいています。そのような計画、イニシアチブ、予測、目標、コミットメント、期待、または見通しが達成できる、または達成されるという保証はありません。私たちの環境やその他の持続可能性の目標や取り組みに関する情報が含まれていても、そのような情報がSECの基準において重要であることを示すものではありません。このドキュメント全体で参照されているWebサイトは便宜上のみであり、参照先のWebサイトのコンテンツはこのドキュメントに参照用として組み込まれていません。
会社概要
分散型発電と水素製造のための当社の主要な固体酸化物プラットフォームは、エネルギーの未来を変えています。
エネルギーの未来はここから始まります
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私たちの使命 クリーンで信頼性の高いエネルギーを世界中のすべての人に手頃な価格で提供すること。 私たちの価値観 エネルギーの未来を変えることは簡単なことではありませんが、私たちの多様な思想家、解決者、夢想家のグループがこの課題に立ち向かっています。私たちの地球に対する共通の情熱に駆り立てられて、私たちの従業員は、私たちの世界への電力供給方法を変革するユニークなエネルギーソリューションの設計、生産、販売を支援しています。 妥協することなくエネルギーを豊富にするという私たちの使命を達成するために、私たちは次のことに努めています。 大胆に: 私たちはデータを使って現状に挑戦します-お客様のニーズを超え、最も複雑な問題を解決するための主導的なアプローチ。 インスピレーションを得てください: 私たちの地球への思いやりが、世界をリードするエネルギーソリューションを提供するよう私たちを駆り立てています。正しいことをしたいという思いやりと願望は、信頼を築き、私たちが製造する製品とサービスを提供する顧客に卓越性をもたらします。 BE アジャイル:私たちはすぐに学び、起業家精神を取り入れて、初期のアイデアをスケーラブルで低コストのエネルギー転換を可能にするクラス最高の製品に適応させます。 これらの共通の価値観こそが、私たちのチームがより良い、より持続可能な未来を創造するための原動力です。 | | 私たちの価値提案 |
| 清潔で健康的でエネルギーが豊富な世界を作ることへの揺るぎない情熱。 |
| Bloom Energyは、企業や地域社会が責任を持ってエネルギーを管理し、脱炭素化への道を選択できるようにします。 |
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| レジリエントです 妥協のない途切れることのない電力。 | 予測可能です 固定電力価格と高電力品質。 | 持続可能な 気候変動の原因と結果の両方に対処します。 | 展開可能 Bloomは数か月で導入でき、顧客の電源投入までの時間を短縮できます。 |
| 未来に力を与える 燃料に柔軟性があり、アップグレード可能で将来性のあるエネルギー生成プラットフォームは、ネットゼロの未来への複数の道を切り開きます。 |
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| 電解槽 私たちは、より少ない電力でクリーンな水素を製造する固体酸化物技術を開拓しています。 | 水素燃料 実績のあるEnergy Server技術を活用して、水素からカーボンフリーの電力を生成しています。 | 廃棄物をエネルギーに 実績のあるEnergy Serverを使って、温室効果ガスの力を利用してメタンからクリーンなエネルギーを作り出しています。 |
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| マイクログリッド 私たちは何千回もの停電時に現場に電力を供給し、お客様が電力網に制約のある場所でも事業を拡大できるようにしてきました。 | カーボンキャプチャ 天然ガスを燃料にすると、当社のEnergy Serverは純粋な二酸化炭素の流れを生成し、効率的な炭素回収への道を開きます。 | 熱電併給システム ヒートキャプチャーを追加することで、システム全体の効率は90％を超える効率に達し、経済性を向上させることができます。 |
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| | 柔軟に 適切なレベルの冗長性とバッテリーストレージを備えた負荷追従インバーターを組み合わせることで、ブルームは柔軟性を高めていますTMソリューションは、お客様の負荷プロファイルに合わせることができ、迅速なランプアップが可能で、お客様の負荷動態に対応できます。 |
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| | 信頼性 モジュラー設計により、当社のEnergy Serverの信頼性は最大99.999％に達し、お客様の重要な負荷にも対応できます。 |
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| 私たちのイノベーションは、自社の事業における有意義な炭素削減だけでなく、世界中の数十のセクターにおけるエネルギーの脱炭素化を達成するための道筋を定めました。 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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ネットゼロの未来のために設計された、回復力のあるエネルギー変換プラットフォーム
当社のモジュール式で、スケーラブルで、構成可能な固体酸化物プラットフォームは、ゼロカーボン発電からクリーンな水素の製造まで、さまざまな持続可能な電力ソリューションを提供できます。私たちは、クリーンで信頼性の高いエネルギーをすべての人に手頃な価格で提供するという使命を追求しながら、サービスを進化させ、拡大し続けています。
マイクログリッド
ブルームのマイクログリッドとアドバンスト・ブルーム・マイクログリッドの製品は、ますます信頼性が低くなる集中型電力網の重要なソリューションに成長しました。私たちのマイクログリッドは、送電線や大規模な配電システムに依存していないため、自然災害によって電力が遮断されるリスクがなく、ハリケーン、地震、火災などの際に回復力があることが証明されています。これらのマイクログリッドは、バッテリーやソーラーパネルと一緒に設置して、柔軟性と信頼性を高めることができます。世界中で、170台以上のブルームマイクログリッドが、病院、スーパーマーケット、データセンター、ハイテクメーカー、大学キャンパスなどの電源を維持しています。
廃棄物をエネルギーに
Energy Serverの固体酸化物燃料電池は、天然ガスやバイオガス中のメタンを燃焼せずに直接電気に変換する電気化学的経路を提供します。私たちは、パイプライン品質のバイオメタンを必要とせずに、Energy Server事業用の燃料としてバイオガスを現場でクリーンアップするパイオニアです。現場でバイオガスを使用すると、有害なメタンの放出、燃焼、フレアリングを回避できます。Energy Serverが処理済みバイオガスを燃料として使用する場合、排出プロファイルは天然ガスと同様ですが、ライフサイクル炭素強度は低く、場合によってはマイナスになります。
二酸化炭素回収の利用と貯蔵（「CCUS」）
天然ガスなどの炭化水素燃料で動作する場合、ブルームのエナジーサーバー製品の不燃性により、分離が困難または高価な窒素酸化物、硫黄酸化物、その他の不純物がなく、比較的純粋なCO2の流れが生成されます。Energy Serverを既存の排気処理技術と組み合わせることで、高度に浄化されたCO2の流れを分離して、従来の発電方法よりも経済的に使用または隔離することができます。CCUSは、使用されている特定の隔離または利用技術と方法に応じて、天然ガスからの排出を部分的または完全に削減できます。二酸化炭素回収をバイオガスエネルギー生成（バイオエネルギーから炭素回収へ、または「BECCS」）プロジェクトと組み合わせると、二酸化炭素排出量が完全に、あるいはマイナスになることもあります。
熱電併給
Bloom Energy Serverは、熱電併給（「CHP」）システムに簡単に統合できるように、機械式排気アダプターで強化できます。Energy Serverからの高温の陰極排気を流すことができ、結果として生じる排熱は
使用可能です。この高温の熱を一度取り込むと、さまざまな用途に利用して、システム全体の熱効率と電気効率をさらに高めることができます。
柔軟にTM
Be Flexibleは、変動する発電ニーズ（系統が接続されている場合）または動的負荷（系統が独立している場合）に対応するようにカスタマイズされたソリューションを提供します。再生可能エネルギーの普及による電力変動を緩和するために送電事業者を支援することから、系統に依存しない構成で重要な負荷に電力を供給する際の困難な負荷プロファイルへの対応まで、Be Flexibleは、燃料電池がベースロード発電機のみと見なされていた従来のパラダイムを変え、AIデータセンターやEV充電などの要求の厳しいアプリケーションに最適な選択肢として位置付ける機能です。私たちの「Be Flexible」ソリューションは、お客様固有のニーズに柔軟に対応できるように意図的に設計されています。
水素燃料
水素の生産が普及するにつれて、ブルームのエネルギーサーバーは水素に対応しています。Energy Serverは、混合水素と天然ガスの組み合わせ、または水素100％の組み合わせで動作できます。ブルームのEnergy Server製品は、信頼性が高く、ゼロカーボンまたは再生可能エネルギーの発電オプションをお客様に提供します。
電解槽
ブルーム・エレクトロライザーは、当社のEnergy Serverと同じ固体酸化物プラットフォームを使用して、プロトン交換膜やアルカリ溶液よりも効率的に、スケーラブルで費用対効果の高い水素溶液を生成するように設計されています。当社のモジュラー設計により、Bloom Elecozerは原子力原料と再生可能エネルギー原料の両方に使用するのに理想的であり、さまざまな産業、輸送、電力部門のオフテイカーに効率的にサービスを提供できるように柔軟に配置できます。高い動作温度と革新性により、ブルーム・エレクトロライザーは水分子を分解するのに必要なエネルギーが少なく、より費用対効果の高い方法で水素を生産できます。
信頼性
Bloom Energy Serverのモジュール性により、特定のサイトの信頼性と可用性のニーズに適した信頼性の高い構成を設計できます。当社の基本モデルは、平均故障間隔（「MTBF」）が高く、同時メンテナンスでは平均修理時間（「MTTR」）が短いため、非常に高い信頼性を備えています。MTBFが高く、MTTRが低いと、顧客の負荷に対する電力の可用性が非常に高くなります。Bloomのベースとなる系統並列システム用のEnergy Serverの稼働率は 99.9% で、電力会社の標準と同等です。基本のEnergy Serverモデルに冗長性を追加すると、可用性が99.999％向上し、市場で最も重要な負荷要件を満たすのに適しています。
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信頼性と持続可能性を念頭に置いて設計された製品
燃焼なし：
従来の発電技術とは異なり、ブルームは燃焼を必要とせず、有害な基準汚染物質を排除します
商業動向
エネルギー業界全体で当社の固体酸化物技術の需要を牽引している要因はたくさんあります。
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エネルギー安全保障とレジリエンスは今や戦略的に不可欠です | 近年、より深刻な自然災害や異常気象による停電の頻度が増加していることは、送電網の耐障害性を高めることが急務であることを浮き彫りにしています。ますます電化が進む世界では、電源と信頼性が重要です。 |
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| 集中型システムは、負荷需要の増加に伴う課題に直面しています | 北米電気信頼性協会（「NERC」）の2022年の長期信頼性評価によると、米国の半数以上が、今後5年間で電力供給不足のリスクが高いか、高いとのことです。間欠発電の普及が進むにつれ、送電事業者は需要と供給を一致させるのが難しくなっています。 |
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顧客は柔軟でクリーンなエネルギーソリューションを求めています | 商業および産業の顧客は、増え続ける変動するエネルギーニーズをサポートできる技術を必要としています。たとえば、AIデータセンターやEV充電ステーションでは、負荷が大幅に増加する一方で、ピーク時のエネルギー需要を満たすことができるソリューションも必要になります。これらのソリューションは、ネットゼロの未来に向けて位置づけながら、今日の排出量を削減する必要もあります。 |
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| 水素はネットゼロの未来への鍵です | クリーン水素は、柔軟なゼロカーボン燃料およびエネルギー貯蔵媒体として大きな注目を集めています。さまざまな産業、輸送、発電の用途に保管して利用できます。クリーンな水素は、将来のエネルギー産業において重要な要素になると私たちは信じています。 |
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財務ハイライト
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2023年のビジネスハイライト
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| 実証済みのブルーム電解槽機能： 私たちは、1日あたり2.4メートルトンの水素を生成するブルーム・エレクトロライザー技術のデモンストレーションを成功させました。当社の4メガワット（「MW」）のブルーム電解槽は高出力です陽子電解質膜（「PEM」）やアルカリなどの商業的に実証されている低温電解装置よりも、1MWあたり20〜25％多くの水素を生成します。アイダホ国立研究所のテストでは、ブルーム・エレクトロライザーがテスト時に利用可能な最も効率的な技術であることが示されました。 | |
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| 貸借対照表の強化： 当社の市場規模は拡大を続けており、2023年の収益は2022年から11％増の13億3,000万ドルという企業新記録を樹立しました。コスト削減に重点を置いたことで、売上総利益率は2022年の 12.4% から 14.8% に向上しました（非GAAPベースの売上総利益率は 25.8% で、2022年の 23% から増加しました）。将来の成長を示す重要な指標である当社の製品とサービスのバックログは、2022年の100億ドルから2023年末には120億ドルに増加しました。5月に、2028年6月発行予定の元本総額6億3,250万ドルの 3% グリーン転換社債を発行しました。また、カリフォルニア州の生産施設をカリフォルニア州フリーモントのマルチギガワット工場に統合しました。 | |
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| SKエコプラントとの関係を拡大しました：12月、私たちは2027年まで250MWの段階的な購入契約を通じてSKエコプラントとのパートナーシップを拡大し、当初の契約に基づく残りのテイク・オア・ペイ契約の引き渡し時期を延長し、最低購入契約に変更しました。 | |
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| 新しい国際市場への拡大に成功しました： 8月には、台湾で10MWのEnergy Serverを委託しました。また、タイで契約を結び、アジアでのプレゼンスを拡大しました。2023年に、当社の事業開発チームはドイツ、英国、北ヨーロッパで新たな市場参入マイルストーンを達成しました。 | |
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| ヨーロッパで最初に燃料電池CHPプラントを導入：熱電併給（「CHP」）ソリューションを備えた当社の用途の広いエネルギープラットフォームは、高温（350°C以上）の排気流を利用して工業用蒸気製造と吸収冷却を行います。Ceflaと協力して、EUのガス削減目標を達成するために、ヨーロッパで最初の燃料電池コージェネレーションプラントを建設しました。 | |
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| データセンターとAI市場に欠かせないテクノロジー：データセンター市場は、AIとEVの負荷の増加により、著しい成長と電力の課題に直面しています。クリーンで信頼性の高いオンサイト電力を数年ではなく数か月で供給できるため、このセクターはパイプラインの重要なコンポーネントになっています。最近発表されたBe Flexibleサービスのおかげで、当社の製品は、動的な負荷追従性、電力の安定性、およびデータセンター市場を将来の水素燃料インフラへと発展させるためのモジュール性と燃料の柔軟性により、この市場に役立つ立場にあります。 | |
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はじめに
ブルームエナジーにとって、人々、地域社会、地球の健康と福祉は非常に重要です。私たちの焦点はしっかりと確立されていますが、持続可能性の問題に関する正式なプロセス、戦略、ガバナンスは進化し続けています。私たちは、企業責任と持続可能性に関する当社の業績への関心について、さまざまな利害関係者と積極的に対話しています。当社の取締役会と取締役会の指名・ガバナンス・公共政策委員会（「指名委員会」）は、サステナビリティ・プログラムを監督しています。
また、持続可能性への取り組みに関する透明性にも取り組んでいます。2021年以来、私たちは気候関連の財務情報開示に関するタスクフォース（「TCFD」）、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）、およびグローバル・レポーティング・イニシアチブ（「GRI」）と連携したサステナビリティ・レポートを毎年発行しています。2024年4月に、4回目のサステナビリティレポートを発行する予定です。このレポートは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 ブルームエナジー.COM/サステナビリティ、温室効果ガス排出量、労働力の多様性報告、その他のトピックに関する詳細情報を提供します。2024年のサステナビリティレポートは、当社の代理勧誘資料には含まれていませんのでご注意ください。
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2023年サステナビリティハイライト
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気候 | | | 廃棄物 | | | ガバナンス | |
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992,481トンです 私たちの燃料電池プロジェクトで回避された二酸化炭素排出量の 6万トン 当社の認定ガスプログラムで回避された二酸化炭素排出量の | | 3,559トンです 修理およびオーバーホール業務を通じてリサイクルされた材料の 99% 耐用年数終了時の製品材料のリサイクルまたは再利用率 | | 物理的な気候リスク 最初のフォワードシナリオ演習で定量化され、企業リスク管理（「ERM」）プログラムに統合されました |
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| 空気の質 | | | サプライチェーン | | | コミュニティ | |
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1900万から4200万ドルです 私たちの非排出物からの排出削減による、米国全土の地域の医療システムへの節約燃焼技術 | | 96% 当社の紛争鉱物サプライヤー調査に回答したサプライヤーのは、2022年の 92% から増加しました | | $337,000 ブルーム・エナジー・スターズ・アンド・ストライズ・コミュニティ・ラン/ウォークの拡大を通じて育ちました |
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| ウォーター | | | プロダクト | | | 従業員 | |
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390億ガロンです 全国の中央発電所からの取水回避率の | | 90% 私たちの新しいCHPソリューションで得られる複合効率 4メガワット 世界最大の固体酸化物設備、ブルーム電解槽のデモンストレーションが行われました | | 66% の米国人従業員は民族的に多様です 10 デラウェア州での何年にもわたる卓越した製造実績が祝われました |
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私たちの目的を生きる
今、これまで以上に、人々は目的のあるやりがいのある仕事を求めています。ブルームでは、私たちの使命を明確に伝え、コアバリューを実践し、従業員を私たちの目的に結びつけることの重要性を認識しています。これは、気候変動とその影響に取り組み、主導することでエネルギーの未来を変えることを意味します
世界のエネルギー転換と私たちがどのように世界に電力を供給しているかは、私たちの使命を推進し、世界をより良い場所にし、社会と利害関係者のために正しいことをする上で、従業員が果たす重要な役割を強調しています。
従業員の世話
私たちの業績は、熟練した多様な労働者のグローバルな労働力のおかげで可能です。私たちは、世界中のどこにいても、従業員が大切にされていると感じ、有意義な仕事に従事できる職場を作ることに専念しています。社員が私たちの使命を支え、推進するのと同じように、私たちは、従業員が成長し、ブルームの目的とのつながりを深めることができるように、革新、敬意、協力、透明性の文化を育むことを目指しています。強力で多様な人材を引き付けて構築するために、私たちは地域社会、大学、業界団体と提携しています。私たちは、安全でインクルーシブで、働きがいのある職場を維持するよう努めています。
当社の従業員は、強力な報酬、福利厚生、健康プログラムに支えられて、キャリアを積んで成長しています。
ブルームでは、私たちの使命を明確に伝え、コアバリューを実践し、従業員を私たちの目的、つまりクリーンで信頼性の高いエネルギーを世界中のすべての人に手頃な価格で提供するという目的につなげています。脱炭素化とエネルギー安全保障に取り組むためのソリューションを構築するには、革新的で協調的な方法で取り組む従業員基盤が必要であり、経営陣は優先事項と会社の方向性を明確に伝え、安全で居心地の良い環境を作り出す必要があります。
人材の獲得と育成
非常に才能のある人材を引き付け、維持し、多様化するために、私たちは雇用戦略を進化させ、進捗状況を追跡し、グローバルな多様性の推進に対する責任を負っています。これらの取り組みは、当社の人事部が主導し、取締役会が監督しています。私たちの人材獲得戦略の重要な部分は、ターゲットを絞った広告やローカライズされたイベントを通じて、過小評価されているグループから候補者を採用することに重点を置いています。
私たちは、業績と貢献を業績に結び付けるように設計された包括的なタレントマネジメントシステムを導入することで、タレントプログラムを強化しました。これにより、各従業員が自分の貢献とブルームの成功を直接結び付けることができます。この包括的なプログラムには、目標設定、毎月のチェックイン、フィードバックの募集、セルフサービスが含まれます評価や毎年の貢献度評価に関する会話は、建設的なフィードバックを提供するだけでなく、キャリア開発について話し合う機会にもなりました。私たちのタレントマネジメントシステムは、従業員に必要なリソースを提供します
目標を達成し、マネージャーと有意義なフィードバックディスカッションを行うことで、能力開発、新しい経験への接触、リアルタイムの学習につながります。
2023年には、採用マネージャーと面接官を対象とした効果的な面接コースを継続し、従業員が上司と効果的に関わり合うことができるように、一連のグローバルな従業員学習セッションを開催しました。
ブルームでは、従業員の進歩に投資しています。昨年、私たちはブルームエナジー大学を立ち上げました。これは、社員に力を与え、キャリアアップを促進するために設計されたエンタープライズ学習システムです。このプログラムは、エンゲージメントを促進し、ブルームがよりクリーンでエネルギーを増やすのに役立つスキルを従業員に身に付けることを目的としています。豊かな世界。2023年には、300人近くの従業員が経営能力開発プログラムを受け、216人の個人貢献者が一連のオンライントレーニングを受けました。また、ビジネスリテラシーとテクノロジー学習に役立つBe Inspiredセッションを定期的に開催しました。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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インクルージョンとダイバーシティの促進
創業以来、私たちは組織全体でインクルージョンとダイバーシティを推進することに取り組んできました。私たちは、考え方の多様性、積極的な関与、生産性を促進しながら、一人ひとりと貢献を大切にする職場環境の育成に努めています。私たちは、幅広い知識、スキル、人生と職業上の経験、そして視点を持つ多面的なチームを持つことが、私たちの革新と成長を促進することを認識しています。私たちの最大の強みの1つは、従業員の多様性です。私たちは、多様なリーダーが私たちのインクルーシブな労働力のロールモデルになると考えています。
私たちは雇用戦略を継続的に進化させ、進捗状況を追跡し、グローバルな多様性の推進に責任を負っています。私たちは、多様な経歴、視点、能力を持つ幅広い人材の中から従業員を採用することを目指しており、多様なリーダーが私たちのインクルーシブな労働力のロールモデルになると考えています。採用担当マネージャーと面接官向けの効果的な面接コースでは、無意識の偏見を取り上げています。
多様なコミュニティと提携している組織との継続的な関わりは、労働力における女性、退役軍人、マイノリティの割合を増やす取り組みに不可欠です。2023年末の時点で、少数民族はブルームの米国人口の 66%、指導者（取締役以上）の 43% を占めていました。ブルームエナジー女性リーダー（「BEWL」）は、女性リーダーが活躍するブルームカルチャーの創造と奨励を目指す従業員グループです。BEWLはすべての従業員に開放されており、あらゆるレベルの指導者のメンバーで構成されています。ブルームの女性は人口の25％を占めており、BEWLは、指導的立場にある女性の割合（15％）を増やすために同社が取り組んでいる取り組みの一例です。
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| 女性従業員 | 2023 |
| すべての従業員 | 25 | % |
| 取締役以上 | 15 | % |
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| 民族的に多様です | 2023 |
| 全従業員（米国のみ） | 66 | % |
| 取締役以上 | 43 | % |
私たちはいくつかの退役軍人調査会社と提携して、軍隊を去る人材を特定しています。2023年末現在、当社の従業員の 7% が軍人で、そのうち33％が軍人です。デラウェア州では、ドーバー空軍基地やデラウェア州警備隊と協力して採用イベントを実施してきました。ブルームは、デラウェア州警備隊から2023年のウォリアー・フレンドリービジネス賞を受賞しました。多様なコミュニティで活動する組織との継続的な関わりは、私たちの労働力における女性やマイノリティの割合を増やす取り組みにとって不可欠です。私たちの「ブルームシリコンバレーでのキャリア」キャンペーンは、サービスの行き届いていないコミュニティから、時間単位の製造職に就く多様な人材を採用することを目的としています。インクルーシビティを促進するために、私たちは複数の言語で求人を宣伝し、機会を平等に提供する地域の就職説明会に参加しています。
私たちの使命に沿って、2023年には初の「コリン・パウエル-ブルーム・エナジー・イノベーション・フェローシップ」も立ち上げました。ニューヨーク市立大学コリン・パウエル・スクール・フォー・シビック・アンド・グローバル・リーダーシップ校と提携して、12人のサマーインターンを募集しました。彼らは過小評価されているマイノリティの学生で、その大多数は家族の中で初めて大学に通っています。また、デラウェア州立大学やハワード大学など、歴史的に黒人の多い多くの大学と提携しています。
一目でわかる私たちの取締役会 (詳細は23ページをご覧ください)
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名前とプライマリ 職業 | キャリアのハイライト | 年齢 | ディレクター 以来 | 委員会 | その他電流 公開会社 ボード |
| AC | CC | 数値制御 |
| 引き続きクラスIの取締役 |
| メアリー・K・ブッシュ 大統領 ブッシュ・インターナショナル、LLC 独立 | •30年以上にわたり、米国企業や外国政府に助言してきました •銀行と国際金融の分野でいくつかの大統領職を歴任しました | 75 | 2017 | C* | | | 1 |
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| KR スリダール 創設者、会長、最高経営責任者 ブルーム・エナジー | •ブルームエナジーで創設者、会長、CEOとして20年以上働いています •航空宇宙・機械工学の元教授 •NASAの元アドバイザー | 63 | 2002 | | | | 1 |
| クラスIIの取締役の継続 |
| ジェフリー・イメルト 主任独立取締役 ベンチャーパートナー ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ株式会社 元会長兼最高経営責任者 ジェネラル・エレクトリック 独立 | •CEO/会長として15年以上GEを率いてきました •バロンズの「世界最高のCEO」の1人に3度選ばれました •オバマ政権下の雇用と競争力に関する大統領評議会の元議長 | 68 | 2019 | | C | | 3 |
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| エディ・ザービゴン 最高経営責任者 クアンタム・エクスチェンジ 独立 | •PwCの元公認会計士 •モルガン・スタンレーで15年間専務取締役を務め、私たちの成長の初期段階で一緒に働いていました •サイバーセキュリティ企業であるクアンタム・エクスチェンジの最高経営責任者 | 55 | 2007 | M* | | C | - |
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| クラスIII理事選挙の候補者 |
| マイケル・J・ボスキン 経済学教授、フーバー研究所シニアフェロー スタンフォード大学 独立 | •スタンフォード大学の教員として50年以上 •大統領経済諮問委員会の元委員長 •エクソンモービルの取締役会で20年以上働いています | 78 | 2019 | M | | M | 1 |
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| ジョン・T・チェンバーズ 創設者兼最高経営責任者 JC2 ベンチャーズ 元会長兼最高経営責任者 シスコ 独立 | •20年以上にわたり、CEO/会長としてシスコシステムズを率いていました •フレンチテックのグローバルアンバサダー •ハーバード・ビジネス・レビューから「世界で最も業績の良いCEO」に選ばれ、「エジソン・アチーブメント・アワード・フォー・イノベーション」を受賞しました。 | 74 | 2018 | | M | | - |
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| シンシア（CJ）ワーナー 元社長兼最高経営責任者 再生可能エネルギーグループ 独立 | •低炭素のバイオベースディーゼルの大手国際生産者である再生可能エネルギーグループの元社長兼最高経営責任者 •2023年にコーポレート・ディレクターズ・フォーラムで「ディレクター・オブ・ザ・イヤー、コーポレート・ガバナンス」に、ヴァンダービルト大学から「2023年の卒業生」に選ばれました | 65 | 2023 | M* | | M | 2 |
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| AC | 監査委員会 | C | 椅子 |
| CC | 報酬および組織開発委員会（「報酬委員会」） | M | メンバー |
| 数値制御 | 指名委員会 | * | 監査委員会財務専門家 |
私たちは、熱心で気配りの行き届いた取締役会を維持しています。2023年に取締役会または委員会に所属していた期間に、すべての取締役がすべての取締役会および委員会会議の 75% 以上に出席し、平均出席率は 99% でした。
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| 5 | 5 | 4 | 4 |
取締役会。取締役は正式な会議の合間の電話にも参加しました。 | 監査委員会 ミーティング | 報酬および組織開発委員会会議 | 指名、ガバナンス、公共政策委員会の会議 |
取締役会の構成 （詳細は16ページをご覧ください）
当社の取締役は、関連する専門知識をもって当社の戦略を支える幅広い在職期間と多様な経験を反映しています。
監督の経験 (詳しくは17ページをご覧ください)
取締役会に参加する取締役を選ぶ際には、次のような候補者を募集しています。
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| 取締役の | 取締役の | 取締役の | 取締役の |
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並外れたリーダーシップの資質 | 個人的および職業上の高い誠実さと倫理 | 多様性 思想の | 戦略、リスク管理、変化と成長の推進における確かな経験 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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ガバナンス慣行 （詳細は30ページをご覧ください）
当社のコーポレートガバナンス慣行は、取締役会の効果的な監督、戦略の実行、株主の利益との整合を支援するように設計されています。これには以下が含まれます。
株主エンゲージメント （詳細は44ページをご覧ください）
私たちは、ポートフォリオ管理とスチュワードシップの両面で株主と関わっています。ポートフォリオ管理の面では、投資家向け広報チーム、CEO、CFOが定期的に株主と連絡を取り合い、会議に出席しています。また、私たちのビジョンや計画を投資家と共有するために、投資家会議を開催しています。スチュワードシップの面では、当社の経営陣は、重要な問題に対する株主の見方をよりよく理解するために、年間を通じて積極的に株主と交流しています。これらの会議や株主エンゲージメント全般からのフィードバックは、取締役会や関連する取締役会委員会と共有されます。
2023年暦年の株主エンゲージメント
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| カンファレンス | ブルーム・インベスターさん 会議 | 積極的に連絡を取った 1対1の会議に | トピック 話し合った |
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9 | 60 | >50% 非関連株の | 財務実績 戦略的ポジショニング 運用上の優先事項 コーポレートガバナンス 役員報酬 持続可能性への取り組み |
| カンファレンス | 投資家 |
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200社以上の企業 | 3時間 |
グローバル | ショーケースイベント |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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役員報酬のハイライト （54ページでもっと詳しく）
2023年の役員報酬プログラムでは、業績に対する報酬に重点が置かれていました。ハイライトには以下が含まれます:
•業績ベースのインセンティブに重点を置いています。指名された執行役員（「NEO」）に提供される目標報酬の大部分は業績でした-に基づいており、特定の営業指標および財務指標の達成度に基づいて変動します。
•やりがいのある業績目標。報酬委員会は、当社の年間現金インセンティブ（「ACI」）プランに厳しい目標を設定しました。これは、高い水準で業績を上げた場合にのみ達成されます。2023年の業績に基づくと、継続中のNEOは目標の81％で支払いを受けました。
•パフォーマンス・シェアユニット（「PSU」）の3年間のパフォーマンス期間。報酬委員会は、3年間の製品・サービス収益複合年間成長率（「CAGR」）と3年間の非平均成長率（「CAGR」）に基づいて、NEOのターゲット株式報酬総額の少なくとも半分から3分の2を占める3年間の業績期間の長期PSU（「LPSU」）を導入しました。GAAPベースの売上総利益率。
•短期的な業務執行に報いるための株式インセンティブ。財務目標のあるLPSUに加えて、当社のNEOに付与された株式のごく一部（目標株式報酬総額の約8％）が、事前に指定された運用目標（「APSU」）の達成に基づいて1年間の業績期間を持つPSUの形で授与されました。
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| プロポーザル 1 | |
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取締役の選出 |
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 取締役会は満場一致で投票を推奨します にとってクラスIIIの取締役候補者、マイケル・ボスキン、ジョン・チェンバース、シンシア（CJ）ワーナーの各取締役会への選出。任期はそれぞれ3年です。 |
私たちの取締役会の構造。 私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、それぞれに3年間の任期がずらされています。その結果、各年次総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他の2クラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。理事会には7人のメンバーがいます。
候補者。 指名委員会と理事会は、候補者の資格を慎重に検討し、候補者は取締役会のメンバーになる資格があると考えています。候補者は、職業上およびビジネス上の豊富な経験を持ち、グループとして監督責任を果たすための適切なスキルを持っています。
候補者がサービスを提供できない場合。 候補者は、委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出されれば引き続き取締役を務めることに同意しています。予想外のことですが、選挙前に候補者が何らかの理由で役職に就けなくなった場合、あなたの代理人は、取締役会が指名した別の人物に投票することを経営陣に許可します。そうしないと、理事会は人員を減らすことができます。
投票が必要です. 取締役は複数の票で選出されます。つまり、最も多くの票を獲得した3人の候補者が選出されます。投票を保留したり、ブローカーが投票しなかったとしても、投票結果には影響しません。
取締役会の構成
理事会の会員基準
指名委員会は、会社の現在の事業状況、短期および長期の戦略的イニシアチブ、取締役会での既存の能力と経験に照らして、取締役に求められるスキルと経験を検討する責任があります。また、取締役会の規模や構成に関する提言も行います。
すべての取締役は次の属性を持っている必要があります。
•私たちのビジネス行動と倫理のグローバル規範に沿った、最高の個人的および職業的誠実さ、倫理、価値観。ブルームのウェブサイトで入手できます。 www.bloomenergy.com
•株主価値の構築への取り組み
•コーポレートガバナンス要件への精通と尊重
•取締役としての職務を遂行するのに十分な時間
•多様な経歴、経験、考えを持ちながら協調的に働くことへの感謝と能力
•ブルームの現在および長期的な事業戦略のニーズに合った専門的なスキルと経験を持ち、取締役会の経験を補完します。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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ディレクターのスキルと経験
取締役会は、会社の事業戦略と予想される将来のビジネスニーズに照らして、取締役会全体で代表すべき重要なスキルと経験を特定しました。以下は、現在および長期的な事業戦略、実行、リスク管理を効果的に監督するために取締役会が重要と考えるスキルと経験です。これには、大きく変化している複雑で政策主導型の規制されたエネルギー業界において、新しい革新的な技術と製品の開発、製造、提供者として私たちが直面する固有の課題も含まれます。以下の表は、これらの主要なスキルと経験が会社の中核的なビジネスニーズと優先事項にどのように関連しているかをまとめたものです。
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| 公開会社
取締役会の経験 | 他の上場企業の取締役としての経験 比較的新しい公開会社として、私たちは高いガバナンス基準を目指しており、コーポレートガバナンスの慣行、取締役会管理、取締役会と上級管理職との関係、アジェンダ設定、後継者育成計画について幅広い知識を持つ取締役を求めています。この経験は、取締役会と経営陣の説明責任、透明性、株主の利益の保護という私たちの目標を支えています。 | |
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| シニア
リーダーシップ | 組織の最高経営責任者またはその他の上級管理職を務めた経験 CEOを含む上級管理職を務めることで、リーダーシップの実績が実証され、企業構造、運営と管理、戦略、リスクとリスク管理、そして変化と成長を推進する方法についての実践的な理解が得られます。進化し続ける戦略と成長を遂げてきた企業として、大規模または複雑な組織でのリーダーシップの経験は、経営陣が会社を率い、発展させ、拡大する上での経験と専門知識を提供します。 | |
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| グローバルビジネス/
国際 | 国際的にビジネスをした経験 米国外での事業拡大は、エネルギー向け技術ソリューションのグローバルプロバイダーとしての成長戦略の重要な部分です。グローバルなビジネスまたは国際的な経験を持つ取締役は、多様なビジネス環境、経済状況、文化について貴重な視点を提供します。 | |
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| 財務/
会計/
キャピタル・マーケット | 財務会計と報告、組織の財務管理の経験または専門知識、または企業の借入と資本市場での経験 私たちは、会計、財務、および財務報告プロセスを理解した取締役が、財務指標でしばしば特徴付けられる当社の営業および戦略的業績を監視および評価し、強固な統制と正確な財務報告が当社の成功に不可欠であるため、これらを保証することを目指しています。現在、監査委員会の財務専門家（SECの規則による）の資格を持つ取締役が3人おり、すべての取締役に財務知識があることを期待しています。当社の資本構成と事業には、債務証書の使用と資金調達の取り決めが含まれ、お客様が当社のエネルギーサーバーやその他のプロジェクト開発を利用できるように、定期的にプロジェクトファイナンスを行っています。当社の取締役は、資本市場、資金調達、エネルギープロジェクトファイナンスの仕組みを理解し、プロジェクトファイナンスとコーポレートファイナンス活動について助言したり監督したりすることが重要です。 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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| 製造/
オペレーション | 製造、サプライチェーン、完全統合企業での経験 私たちは製品の開発と製造を行っていますが、サプライチェーン管理、ファクトリーオートメーション、製造および関連業務のグローバル展開は、事業拡大、営業レバレッジの達成、成長にとって重要です。これらの分野、特に大規模でグローバルな完全統合企業での経験を持つ取締役は、製造拠点が拡大するにつれて貴重な視点を提供します。 | |
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| 営業と
マーケティング | グローバルに、また直接および間接的なチャネルを通じて製品を販売およびマーケティングした経験があります 私たちの成長には、新しい顧客を引き付け、新しいチャネルパートナーシップを構築し、Energy Serversと新製品の販売とマーケティングを新しい地域や市場に拡大することが不可欠です。販売の戦略と仕組み、顧客の獲得と維持、マーケティング、チャネルとパートナーシップモデル、ブランド認知度の構築の経験を持つ取締役は、顧客とチャネルのパートナーシップ基盤を拡大し、ブランドを発展させるための取り組みを支援してくれます。 | |
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| 人的資本
マネジメント | エンジニアリングと製造が完全に統合されたグローバル組織で、従業員の育成、維持、報酬の提供に携わった経験 私たちは競争の激しい雇用市場で事業を展開しており、多様なスキルを持つ従業員を雇用しています。オフィス、製造、エンジニアリング環境における有能な人材の誘致、動機付け、育成、維持、および後継者育成の経験を持つ取締役は、私たちの将来の成功にとって特に重要です。さらに、報酬体系、従業員慣行、文化を継続的に進化させることは、当社のグローバル展開にとって重要であり、報酬慣行、組織設計、多様な従業員基盤の管理に関する経験または専門知識を持つ取締役は、当社の経営陣に貴重な視点を提供します。 | |
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| 政府/
公共政策/
規制 | 規制の厳しい業界、または政策の影響を強く受ける業界で、規制機関や政府機関で働いた経験があります エネルギー業界は厳しく規制されており、政府の行動や決定の影響を直接受けます。私たちの事業では、多くの国のさまざまな規制要件への準拠が必要であり、世界中のさまざまな政府機関との関係を築く必要があります。連邦および州レベルでの政府の専門知識を持ち、政策の策定と実施の経験を持つ役員は、私たちが世界中の政府と建設的に協力するのに役立ちます。これは、米国と一部の国際市場の両方で当社の技術を採用できるようにするための法律や規制の枠組みを策定するうえで重要です。規制の枠組みの中で働いた経験のある取締役は、ブルームの法的および規制上の遵守と規制当局との関わりに関する取締役会の監督責任を支援します。 | |
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| エネルギー | 会社の特定の業界における知識や経験 エネルギー業界での経験を持つ取締役は、複雑で規制が厳しく、絶えず変化するエネルギー業界に関連する戦略的および運営上の問題に関する洞察を私たちと共有してくれます。これには、小売エネルギー市場と卸売エネルギー市場の両方での経験、および米国と一部の国際市場の両方での事業拡大を目指す際の分散型発電と公益事業の両方の経験が含まれます。競争環境に関する知識は、市場開拓活動におけるパートナーシップや提携を検討する際に貴重な視点を提供します。 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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| 戦略的
ビジネス
開発 | 組織の戦略的方向性と成長を推進した経験 各国がゼロカーボン環境に移行するにつれて、エネルギー市場は大規模な移行の真っ只中にあります。エネルギー市場向けの革新的な発電やその他の製品のプロバイダーとして、私たちが開発することを選択した用途と製品、当社が関与するパートナーシップ、販売する製品市場と地域はすべて、私たちが定期的に行う戦略的決定です。進化する市場における新製品開発、新製品市場および地域に関する将来の方向性を策定し、事業の将来の方向性と発展に関する戦略的意思決定に携わった経験のある取締役は、取締役会と経営陣の両方が、戦略的事業開発を最大限に実現するために必要なディリジェンスと意思決定のプロセスと慣行を実施する際の指針となります。 | |
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| 新興国
テクノロジー/
ビジネスモデル | 新しいテクノロジーの市場適応を成功させ、新しいビジネスモデルを導き出した経験 当社のEnergy Serverは、中核となる固体酸化物プラットフォームから開発したさまざまなアプリケーションと同様に、新しく革新的な製品です。私たちは、さらなる成長を促進し、新しいまたは変化する市場の状況や要件に適応するために、製品とそれに付随するサービスのさまざまな販売方法を進化させ続けています。当社のテクノロジーとその成果となる製品は比較的新しいため、新製品を市場に投入し、ビジネスモデルを開発した経験のある取締役を求めています。これは、当社の継続的な進化と成長にとって重要だからです。 | |
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| テクノロジー/
サイエンス | テクノロジーやエンジニアリングの経験や専門知識 製品開発、材料科学、化学、ハードウェア開発における知識と経験は、製品に関する継続的な開発と革新と戦略の進化にとって不可欠です。ハイテク産業企業であり、燃料電池業界のイノベーターでもある私たちは、技術またはエンジニアリングのバックグラウンドを持つ取締役を求めています。私たちの成功は、固体酸化物プラットフォームとそのアプリケーションの継続的な進化の開発と投資にかかっているからです。AIの成長とビジネスへの潜在的な影響により、テクノロジー経験はさらに重要になります。 | |
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| 環境/
サステナビリティ | 環境コンプライアンスと持続可能性開発の経験 エネルギー業界にサービスを提供するテクノロジー企業として、気候変動とエネルギー転換に関連するリスクと機会に関する効果的な監視と透明性は、当社の成長にとって重要であり、株主やその他の利害関係者に期待されています。さらに、私たちは、従業員、事業を展開する地域社会、環境の健康と安全を最優先しています。気候変動の分析と対応、および環境コンプライアンスの義務と業務を評価した経験のある取締役は、持続可能性と報告要件、環境リスク管理に関する要件の変化に対応するのに役立ちます。 | |
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| サイバーセキュリティ/
情報セキュリティ | サイバーセキュリティ、クラウドコンピューティング、またはデータ分析の経験または専門知識 発電やその他のエネルギーアプリケーションのプロバイダーとして、私たちはお客様に重要なインフラ資産を提供しています。私たちは、お客様の拠点で製品のリモートモニタリングを提供しています。リモート監視システムや送電網を通じた当社製品へのサイバー攻撃、および重要なIPを収容する社内システムへの攻撃は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。サイバーセキュリティと情報セキュリティリスクを管理した経験のある取締役、またはサイバーセキュリティの脅威状況を理解している取締役は、サイバーセキュリティリスク管理インフラストラクチャの監督において貴重な知識と指導を取締役会に提供することができます。 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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下のグラフは、取締役会によって特定されたスキルと経験が各取締役にどのように配分されているかを示しています。以下に、各分野で最も専門知識を持つ取締役を紹介します。マークがないからといって、監督がその資格やスキルを持っていないわけではありません。取締役会と指名委員会は、取締役会のさまざまなスキルと経験を組み合わせることで、事業を効果的に監督し、会社の経営陣に質の高い助言や助言を提供できる、効果的で機能的な取締役会ができると考えています。23ページから始まる個々の経歴には、各ディレクターの特定のスキルと経験がブルームの戦略的方向性とどのように一致し、さらに進められているかについての追加情報があります。
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| スキル | ボスキン | ブッシュ | 商工会議所 | イメルト | スリダール | ワーナー | ゼルビゴン | 合計/平均 |
| 公開会社の取締役会 | l | l | l | l | l | l | l | 100% |
| 上級管理職 | l | l | l | l | l | l | l | 100% |
| グローバルビジネス/インターナショナル | l | l | l | l | | l | l | 86% |
財務/会計/
キャピタル・マーケット | l | l | | l | | l | l | 71% |
| 製造/運営 | | | l | l | l | l | | 57% |
| セールスとマーケティング | | | l | l | | l | | 43% |
| ヒューマンキャピタルマネジメント | | l | l | l | l | l | | 71% |
| 政府/公共政策/規制 | l | l | | l | l | | | 57% |
| エネルギー | l | | | l | l | l | | 57% |
| 戦略的事業開発 | | l | l | l | | l | | 57% |
| 新興技術/ビジネスモデル | | | l | l | l | l | l | 71% |
| 科学/技術 | | | l | | l | l | | 43% |
| サステナビリティ | | | | l | l | l | | 43% |
| サイバーセキュリティ/情報セキュリティ | | | l | | | | l | 29% |
| 独立性と在職期間 | | | | | | | | |
| 独立 | l | l | l | l | | l | l | 86% |
| 在職期間 | 5 | 7 | 6 | 4 | 22 | 1 | 17 | 9年間 （独立取締役の場合は6.8年） |
| 人口統計 | | | | | | | | |
| 年齢 | 78 | 75 | 74 | 68 | 63 | 65 | 55 | 68 |
| ジェンダー・アイデンティティー | M | W | M | M | M | W | M | 71% M/29% W |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | | l | | | | | | 14% |
| アジア人 | | | | | l | | | 14% |
| ヒスパニック系またはラテン系 | | | | | | | l | 14% |
| ホワイト | l | | l | l | | l | | 57% |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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取締役の選定方法
候補者を特定します.指名委員会には、基準を定め、理事会メンバーの候補者を特定、評価、推薦する責任があります。指名委員会は委員長や他の理事会メンバーと緊密に連携して選定と評価を行います。指名委員会は候補者を特定するために外部のコンサルタントを雇うこともあります。指名委員会は、取締役会のメンバーからの勧告を策定する際、株主、経営陣、その他からの助言や勧告を適切と判断して検討します。
株主候補者. 指名委員会は、他の取締役候補者と同じ基準で株主から推薦された候補者を検討します。株主なら誰でも、細則に定められた指名手続きに従って、人を取締役に推薦することができます。詳細については、「」を参照してください株主提案と指名」セクション。
評価委員会の候補者を評価しています. 候補者を特定した後、理事会は、候補者の経歴、経験、個人的特徴、スキルが、効果的な監督とガバナンスと支援を提供できる多様なスキル、経験、背景、視点を備えた取締役会の目標を維持するという取締役会の目標を前進させるかどうかを判断します。
以下で説明した望ましい特性を考慮して、進化し成長中のビジネスと戦略的優先事項を進めてください。」理事会の会員基準。」現職の取締役の場合、指名委員会は任期満了時に取締役会への再選対象として指名すべきかどうかも評価します。新任取締役候補について定められた要因に加え、次の点も考慮します。
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•取締役の判断力、スキル、資格、経験（取締役会の在職中に得たものを含む）が取締役会の成功にどの程度貢献し続けているか。 •取締役の取締役会での勤続年数; •年次取締役会評価からのフィードバック。 •理事会や委員会への出席と参加、準備。 •独立; •社外の取締役会やその他の関係機関（実際の利益相反または疑いがある利益相反を含む）、 •指名委員会が適切と考えるその他の要因。 |
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取締役会の多様性
理事会と指名委員会は、候補者を特定する際に、さまざまな分野の背景、性別/民族、年齢、地理、教育、経験、視点、リーダーシップの多様性を評価し、年次評価に関連して多様性を追求する取り組みの有効性を評価します。私たちは、多様な視点を代表することで、お客様、パートナーに対する取締役会の理解が深まると信じています。
従業員、投資家、その他の利害関係者。個別の多様性方針はありませんが、取締役会と指名委員会は来年、取締役会のメンバーをさらに充実させる予定です。特に、電力会社での業務経験など、エネルギー業界のドメイン知識と技術的経験を提供できる取締役の増員に重点を置いています。
ボードリフレッシュメント
毎年、指名委員会と取締役会は、会社の現在の業務、戦略的イニシアチブ、および全体的な業界状況に照らして、取締役会の構成と規模を評価します。指名委員会は、グループと見なされる取締役のスキル、経験、資格は、取締役会がその責任を果たすのに役立つ、幅広い経験、知識、能力を提供すべきだと考えています。取締役会は、株主から受け取ったフィードバックをこのプロセスの一環として検討します。その後、指名委員会は適格者を特定するための調査プロセスを行います
候補者。そのプロセスには、独立した検索会社の利用が含まれる場合があります。検索会社は、候補者のスキルと経験、および会社の事業と戦略との整合性を評価します。候補者はまた、当社の取締役会での職務を妨げたり妨げたりする可能性のある法的障害、利益相反、またはその他の考慮事項がないかどうかも審査されます。取締役候補者は取締役会のメンバーによって面接されます。評価を終えた後、指名委員会は取締役会に追加すべき人物を選考委員会に推薦します。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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シンシア（CJ）ワーナーは、グローバルな検索会社からの推薦を受けて、2023年6月に取締役会に任命されました。彼女は、この検索会社による広範囲かつ慎重な調査が行われ、多数の候補者が検討され、徹底的な審査が行われた後、理事会によって指名されました。検索会社のプライマリー
職務には、上記の主要な属性、経験、スキルを満たす候補者を特定すること、各候補者の属性、経験、スキル、独立性に関する情報をまとめ、その情報を指名委員会に伝えることが含まれていました。
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| シンシア・ワーナーが取締役会に加わった理由 リーダーシップ/エネルギー/オペレーション-40年以上にわたり、従来のエネルギーおよび再生可能エネルギーの分野でCEOとしてリーダーシップを発揮し、技術開発、運営、事業開発、戦略、環境、健康、安全の分野で指導的役割を果たしてきました。 財務 — サファイアエナジー、アンドアバー/マラソン、再生可能エネルギーグループで10年以上財務責任と経験を積んできました。 グローバルビジネス/国際 — 再生可能燃料を生産・供給する国際企業の元CEO。5大陸の製油所やパイプラインシステムの運営を担当するなど、10年以上国際的に働き、住んでいました。国際事業を展開する企業の現在および元取締役。 戦略的事業開発/新興技術 — 再生可能エネルギーグループの市場価値が3年間で3倍以上に成長できるように、持続可能な燃料の戦略を策定して実行しました。Western Refiningの買収やDickinson製油所の購入と再生可能なディーゼルプラントへの転換など、Andeavorで著しい成長を先導しました。サファイアエナジーを商業規模の藻類バイオに変えました大量生産者。 テクノロジー/科学-ヴァンダービルト大学で化学工学の学士号を取得。10年以上にわたり、Amoco Oil Companyでプロセス開発エンジニアおよび内部プロセス技術コンサルタントを務めました。現在、ヴァンダービルト大学工学部の諮問委員会のメンバーです。Sapphire EnergyのCEOとして、藻類から石油を生産する技術の開発を監督し、世界最大の藻類養殖場の建設と操業に成功しました。2019年にヴァンダービルト大学工学部特別卒業生アカデミーに任命されました。 環境/持続可能性/政策-伝統的エネルギーおよび再生可能エネルギー部門での35年以上の経験があり、精製とその健康、安全、セキュリティ、環境事業における幅広い経歴を持ち、カーボンクレジット、オフセット、その他のクリーンエネルギー戦略の経験もあります。きれいな空気を改善するための枠組みを形成するために、米国環境保護庁との画期的な協力活動を主導し、米国の精製業界全体がこれに賛同しました。 |
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在職期間制限や定年はありません
取締役会は、歴史と制度に関する深い知識を持つ、在職期間の長い取締役は、会社の歴史と進化を包括的に理解しており、その知識を活用してさらなる規模と成長を促進できると考えています。ブルームは、商業規模を達成した唯一の定置式固体酸化物燃料電池会社です。グローバルで完全に統合された製造事業を拡大することの複雑さと、当社が事業を展開する政策主導型で規制され、変化するエネルギー業界を考えると、当社の発展に従い、事業を深く理解した長期在職の取締役は、新しい市場への進出や新製品の導入に大きな価値をもたらすことができると考えています。理事会もそれを認識しています
会社は成長していて、会社とエネルギー業界の両方が進化しています。取締役会は、長期在職の取締役と短期在職の取締役が混在することで、見解と見識のバランスが取れ、長期在職の取締役が持つ歴史的および制度的知識と、新任取締役がもたらす新鮮な視点、新しいスキルセット、経験の両方から取締役会が恩恵を受けることができると考えています。指名の決定には取締役の在職期間が考慮されますが、取締役会は、取締役の在職期間に厳しい制限を課すと、最も経験豊富なメンバーの貴重な視点を取締役会から奪われると考えています。同様に、取締役会は、取締役に定年を設けることが必要または適切であるとは考えていません。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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私たちの理事会
クラスIIIの取締役：2024年定時株主総会の選挙に立候補します
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| ブルームに関連する資格： ボスキン博士は、世界経済の成長、税制と予算の理論と政策、米国の貯蓄と消費のパターン、テクノロジーと人口動態の変化が資本、労働、製品市場に与える影響に関する研究で国際的に認められています。彼は、特定の国のエネルギー政策と需要を推進する要因、企業融資と米国のエネルギー税制上の優遇措置に関する税務および財務機能、エネルギー設備の資金調達モデル、一般的な経済および労働動向とリスクなど、エネルギー市場におけるグローバルな事業展開の中でブルームが直面している多くの問題について、独自の視点を持っています。エクソンモービルの取締役を20年以上務め、世界中の政府で経済業務に携わってきた経験から、ボスキン博士は、エネルギーと世界のエネルギー転換に関する規制や政策の問題に関するガイダンスを提供してくれます。コンサルタント会社のCEOとして、また大規模で複雑なグローバル組織の現役および元取締役としてのボスキン博士の経験は、ブルームが組織の拡大とグローバルな拡大を目指すとともに、ガバナンスと持続可能性の実践を評価する中で、取締役会に重要な視点を与えます。 |
マイケル・J・ボスキン 年齢: 78 ディレクターの任期: 2019 年 11 月 委員会メンバー： •監査 •ノミネート その他の公開会社の取締役会： •オラクル・コーポレーション 独立 タリー・M・フリードマン経済学教授＆ウォルフォード・ファミリー・フーバー研究所、シニアフェロー、 スタンフォード大学 最高経営責任者兼社長、 ボスキン＆カンパニー |
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職業的経歴 •1971 — 現在:タリー・M・フリードマン経済学教授、ウォルフォード・ファミリー・フーバー研究所上級研究員、スタンフォード大学 •1980 — 現在:コンサルティング会社のBoskin & Co., Inc. のCEO兼社長 •1989 – 1993:大統領の経済諮問委員会委員長 | その他の役員とメンバーシップ •恵まれない背景を持つ子供たちの教育進歩とキャリアの成功を支援するための助成金を提供するコレット財団の共同会長 •1996 – 2018:エクソンモービルのディレクター |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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| ブルームに関連する資格： CiscoシステムズのCEO兼会長を20年以上務めたChambers氏は、戦略的開発とパートナーシップを通じて、売上高10億ドルから470億ドル以上の収益を上げるグローバルな通信テクノロジー企業へと成長させた経験から、ブルームが事業をグローバルに拡大し、新しい市場や地域への製品提供の拡大を目指す中で、取締役会に貴重な洞察を提供することができます。このような成長規模で複雑なグローバル組織を率いることで、組織構造、リーダーシップとチーム開発、人的資本管理について独自の視点も得られます。これらは、完全に統合された研究開発と製造の企業であるブルームにとって、絶え間なく進化している分野です。チェンバース氏は、顧客と戦略的パートナーシップを成長のために活用する経験と専門知識を提供しており、ブルームが営業チームとチャネルパートナーの育成を目指す中で、取締役会と経営陣に貴重な教訓を提供します。ブルームが新しく革新的なテクノロジーを市場にもたらすにあたり、チェンバース氏は、シスコでの新しいテクノロジーベンチャーでの経験やスタートアップの指導を通じて、規模拡大と成長を可能にする新しいテクノロジーの商業化と新しいビジネスモデルの開発についての展望を取締役会に提供します。ブルームが厳しく規制され政策主導のエネルギー産業でグローバルな拡大を目指す中で、チェンバース氏はテクノロジーと経済発展に関して世界中の政府と協力していることで、取締役会は独自の視点を持っています。Chambers氏は、通信技術における長年の経験とサイバーセキュリティの専門知識を持っています。 |
ジョン・T・チェンバーズ 年齢: 74 ディレクターの任期: 2018 年 8 月 委員会メンバー： •補償 その他の公開会社の取締役会： •なし 独立 創設者兼最高経営責任者、 JC2 ベンチャーズ |
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職業的経歴 •2017 — 現在:ベンチャーキャピタル会社であるJC2 Venturesの創設者、最高経営責任者 •2015 – 2017:ネットワークおよび情報技術企業であるシスコシステムズ株式会社（「シスコ」）の会長 •2006 – 2015:シスコ会長 •1995 – 2015:シスコの最高経営責任者 •1995 – 2006:シスコ社長 •1982 – 1990:米国事業担当上級副社長などは、元コンピューターベースのオフィス情報処理システム会社だったWang Laboratories, Inc. | その他の役員とメンバーシップ •米印戦略的パートナーシップフォーラムの議長 •フランスのエマニュエル・マクロン大統領によってフレンチテックのグローバルアンバサダーに任命されました •2017-2023:スプリンクラー株式会社の取締役 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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シンシア（CJ）ワーナー 年齢: 65 ディレクターの任期: 2023年6月 委員会メンバー： •監査（監査委員会財務専門家） •ノミネート その他の公開会社の取締役会： •シェブロンコーポレーション •センプラ 独立 再生可能エネルギーグループ株式会社の元社長兼最高経営責任者 | ブルームに関連する資格： ワーナー氏は、天然ガスや低炭素またはゼロカーボンのバイオ燃料や水素を使ったレジリエントな発電から、炭素回収ソリューションまで、エネルギー転換のあらゆる段階に対応しようと努めているブルームの技術、市場、顧客に関する重要な洞察を取締役会に提供しています。ワーナー氏は、CEOとして、またその他の上級管理職として、製品開発、グローバルオペレーション、事業開発、戦略を率いてきました。これらすべてにより、ブルームのテクノロジー、進行中の製品開発の取り組み、製造および付随業務の自動化、拡大、拡大への取り組みについての見解を述べることができました。ワーナー氏のエネルギー部門での経験から、取締役会はブルームの戦略的方向性、つまりエネルギー転換におけるブルームの主要市場、潜在的な顧客、戦略的パートナーシップについて、独自の視点を得ることができます。特に、再生可能燃料の開発と販売における彼女の経験から、ブルームのハードウェアとソリューションの提供を補完したり、エネルギー環境におけるブルームの革新的な技術を商品化したりするための潜在的な戦略や燃料プロバイダーとのパートナーシップについての洞察を取締役会に提供しています。ワーナー氏はまた、精製とその健康、安全、環境業務における幅広い経歴を持つサステナビリティの経験を取締役会に加えています。これは、ブルームのエンジニアリングおよび製造業務の取締役会監督にとって重要です。詳細については、「」を参照してくださいシンシア・ワーナーが取締役会に加わった理由」22ページにあります。 |
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職業的経歴 •2023-現在:シニア・オペレーティング・パートナー、GVP Climate、LLP •2019-2022:バイオディーゼル生産会社である再生可能エネルギーグループの社長兼最高経営責任者 •2016-2018: アンドーバーのオペレーション担当上級副社長 •2014-2016:Andeavorの戦略および事業開発担当副社長 •2012-2014: サファイア・エナジーの会長兼最高経営責任者 •2009-2011:サファイア・エナジー社長 •2007-2009:ブリティッシュ・ペトロリアム、グローバル・リファイニング担当グループ副社長 •2005-2007:英国石油省の健康、安全、セキュリティ、環境技術担当グループ副社長 | その他の役員とメンバーシップ •経済開発委員会の評議員 •国家石油評議会のメンバー •ヴァンダービルト大学工学部の諮問委員会 •コロンビア大学グローバルエネルギー政策センター（諮問委員会の執行委員会） •インカーネイト・ワード大学理事会 •2013-2021:アイデックスコーポレーション •2019-2022:再生可能エネルギーグループ株式会社 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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クラスIの取締役：2025年定時株主総会で満了する任期
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メアリー・K・ブッシュ 年齢: 75 ディレクターの任期: 2017 年 1 月 委員会メンバー： •監査（委員長兼監査委員会財務専門家） その他の公開会社の取締役会： •ディスカバー・フィナンシャル・サービシズ 独立 大統領、 ブッシュ・インターナショナル合同会社 | ブルームに関連する資格： ブッシュ氏が国際的な公的および民間金融機関で上級管理職および指導的役割を果たしたことで、資本市場、財務、会計監督、特に会計原則、財務報告規則および規制、上場企業の財務報告プロセスの監督に関する幅広い経験と知識が取締役会にもたらされます。これらの以前の役職により、ブッシュ氏は米国および外国の政府、金融規制制度、リスク管理に関する幅広い経験も得ています。これらすべてが、ブッシュ氏が監査委員会の委員長として他に類を見ない資格を持っている理由です。ブッシュ氏は、ブルームが事業をグローバルに拡大し、米国および国際市場の顧客、公益事業者、戦略的パートナーにエネルギーソリューションを提供し、プロジェクト開発のための資金調達を確保することを目指す中で、金融と金融政策に関する国際的な専門知識、グローバル関係の広範なネットワーク、および外国政府の顧問として、取締役会と経営陣に貴重な洞察を提供しています。ブルームは進化するエネルギー転換と成長に合わせて戦略を適応させていますが、革新的な財務戦略の開発と実施に関するブッシュ氏の専門知識は、ビジネスモデルと戦略的事業開発の両方の専門知識を取締役会にもたらします。公開会社の取締役会の重要な常任委員会すべてに参加し、サイバーセキュリティを監督してきたブッシュ氏は、上場企業の取締役会の豊富な経験から、上場企業のガバナンスとサイバーセキュリティ慣行に関する洞察を取締役会に提供しています。 |
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職業的経歴 •1991 — 現在:ブッシュ・インターナショナル合同会社社長、国際資本市場、戦略的ビジネス、経済・ガバナンス問題に関する米国企業や外国政府の顧問 •2007:財務長官によって、監査専門職に関する米国財務省諮問委員会に任命されました •2006:ジョージ・W・ブッシュ大統領によって、対外援助改革に関する議会憲章のHELP委員会の委員長に任命されました •国際通貨基金理事会の米国政府代表やサリー・メイ銀行の取締役など、いくつかの大統領職を歴任しました •貯蓄貸付危機の際の連邦住宅ローン銀行システムの元責任者 •米国財務省副長官の元顧問 •ニューヨーク・シティバンク、バンカーズ・トラスト・カンパニー、ニュージャージー州JPモルガン・チェース銀行など、ニューヨークのマネーセンター銀行でグローバル・バンキングとコーポレート・ファイナンス・リレーションシップを管理しています。 | その他の役員とメンバーシップ •ワシントンDC地域の低所得の高校生や大学生を指導する非営利団体、スパーク・ザ・ジャーニー（旧称キャピタル・パートナーズ・フォー・エデュケーション）の会長です。 •2006-2022:マンテック・インターナショナル株式会社の取締役 •2008 – 2020: マリオット・インターナショナル社の取締役 •2012 – 2023:ディレクター、T・ロウ・プライス |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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KR スリダール 年齢: 63 ディレクターの任期: 2002 年 1 月 委員会メンバー： •なし その他の公開会社の取締役会： •c3.ai, Inc. 創設者、会長兼最高経営責任者、 ブルーム・エナジー | ブルームに関連する資格： Bloomの創設者であり、20年以上にわたりCEO兼会長として当社の成長と発展を導いてきたSridhar氏は、当社の技術、業務、従業員、政策と規制環境、顧客について比類のない深い知識を持っています。ブルームの革新的な固体酸化物燃料電池プラットフォームとその製造に必要な工具と設備の両方の当初の開発チームの一員であったSridhar氏は、化学と物理の分野における技術的および科学的専門知識の深さと幅広さ、そして技術と製造の革新に関する彼の経験は、ブルームが固体酸化物プラットフォームをベースにした追加の製品やアプリケーションを開発し続け、製造基盤の自動化、拡大、拡大を目指している中で、非常に貴重な視点をもたらします。Sridhar氏はCEOとして、Bloom Energy Serverの導入を最初の立ち上げから商品化まで導いてきました。その過程を通じて、政策や規制の取り組みを推進し、政府機関と協力してエネルギー環境におけるブルームの製品の採用と成長を支援してきたという膨大な経験と専門知識を身に付けました。従業員の人材基盤を創立者4人から世界各地の2300人以上の正社員へと拡大したSridhar氏は、Bloomで持続的な文化を築き、多様な人材を引き付け、維持し、育成してきた豊富な経験を持ち、取締役会の議論には独自の従業員視点を取り入れています。ブルームの固体酸化物プラットフォームに対するスリダール氏のビジョンと、エネルギー環境とさまざまな国のエネルギー政策と採用を推進する政治的および経済的状況に関する知識は、取締役会の戦略的計画に役立ちます。Sridhar氏はまた、取締役会の議論で経営陣の視点を提供し、私たちの日常業務に関する重要な洞察を取締役会の審議にもたらします。 |
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職業的経歴 •2002 — 現在:ブルームエナジーの創設者、最高経営責任者、会長 •2009 — 現在: 戦略的リミテッドパートナー、クライナー・パーキンス、ベンチャーキャピタル会社 •元航空宇宙機械工学教授、アリゾナ大学宇宙技術研究所所長、元NASA顧問 •産業、学界、国立研究所の主要コンソーシアムを率いました •多くの技術委員会、委員会、諮問委員会に参加し、いくつかの出版物や特許を持っています | その他の取締役やメンバーシップ •全米工学アカデミー会員 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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クラスIIの取締役：任期は2026年の年次総会で満了します
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ジェフリー・イメルト 年齢: 68 ディレクターの任期: 2019 年 1 月 委員会メンバー： •報酬（議長） その他の公開会社の取締役会： •トワイリオ株式会社 •デスクトップメタル株式会社 •ブライト・ヘルス・グループ株式会社 独立 ベンチャーパートナー、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ 元会長兼最高経営責任者、 ゼネラル・エレクトリック（「GE」） 主任独立取締役 | ブルームに関連する資格： イメルト氏は、GEの会長兼最高経営責任者としての20年近くを含む、上場企業、上級管理職、役員としての30年以上の経験を取締役会にもたらしています。上場企業の取締役会での豊富な経験により、イメルト氏は取締役としての役割とコーポレートガバナンスの実践について深く理解しており、上級管理職の経験と相まって、取締役会には資格のある主任独立取締役がいます。イメルト氏は、運営、財務、販売とマーケティング、人的資本管理、戦略的事業開発など、グローバルビジネスの運営のあらゆる面での経験と洞察を取締役会にもたらします。さらに、イメルト氏は、GEの再生可能エネルギーおよび電力事業を運営した経験から、従来型および再生可能エネルギー部門、進化するエネルギー転換市場、およびその規制と競争環境に関する貴重な専門知識を取締役会に提供しています。イメルト氏はエネルギー業界での豊富な経験と、GEでのイノベーション、ポートフォリオ変革、顧客重視の推進における彼の努力により、ブルームがエネルギー転換を最大限に活用し、製品市場とグローバルな販売拠点を拡大し、チャネルとパートナーシップ戦略を開発するために事業戦略を進化させようとする中で、取締役会と経営陣に比類のないガイダンスを提供することができます。イメルト氏は、大規模なグローバル組織を率いた経験と、GEの職場文化とその多様性の変革に取り組んできた経験から、人的資本管理、役員報酬、後継者育成計画を監督する報酬委員会の委員長としての地位を確立しています。ベンチャーキャピタルのパートナーとして、イメルト氏はブルームの戦略的方向性に関する議論に役立つ多くの新しいテクノロジーやビジネスモデルに精通しています。 |
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職業的経歴 •2018 — 現在: ベンチャーパートナー、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ、ベンチャーキャピタル会社 •2001 – 2017: 多角的な産業企業であるゼネラル・エレクトリックの会長兼最高経営責任者 GEは、フォーチュン誌で「アメリカで最も称賛される企業」に選ばれ、在職中にバロンズとフィナンシャルタイムズの世論調査で「世界で最も尊敬される企業」の1つに選ばれました | その他の役員とメンバーシップ •アメリカ芸術科学アカデミー会員 •オバマ政権下の雇用と競争力に関する大統領評議会の前議長 •2019-2022:ツーヤ •2020-2022: ヘネシー・キャピタル・インベストメント・コーポレーションV 称賛 •バロンズによって「世界のベストCEO」の1人に3回選ばれました •ビジネスリーダーシップで15の名誉学位と数々の賞を受賞しています |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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エディ・ザービゴン 年齢: 55 ディレクターの任期: 2007 年 10 月 委員会メンバー： •監査（監査委員会財務専門家） •ノミネート（議長） その他の公開会社の取締役会： •なし 独立 最高経営責任者、 クアンタム・エクスチェンジ | ブルームに関連する資格： ザービゴン氏は、モルガン・スタンレーでの職務を通じて当社の成長の初期段階に関わり、後に取締役として、ブルームに関する組織的な知識が豊富です。Zervigon氏は、2009年の最初の製品発表から、固体酸化物燃料電池の業界初のサプライチェーンと製造事業の開発から現在の規模に至るまで、ブルームを監督してきました。これにより、会社の文化、才能、強みについて独自の視点を取締役会に提供することができます。グローバルファイナンスと資本市場の専門知識を持つ元投資銀行家として、Zervigon氏は会社の財務活動に関する貴重な洞察を取締役会に提供してきました。Bloomの戦略は、グローバルなエネルギープロジェクトの開発に外部資金を活用することを目指していますが、Zervigon氏の資本市場に関する専門知識は、引き続き会社の成長に重要な役割を果たしています。革新的な技術を持つサイバーセキュリティ企業のCEOとして、Zervigon氏は、お客様や社内システムに影響を与える可能性のあるサイバーセキュリティの脅威と、これらの脅威を効果的にリスク管理するための主要な慣行について、貴重な洞察を取締役会に提供しています。さらに、Zervigon氏は新しい技術を導入した経験から、Bloomが革新的な固体酸化物プラットフォームの新しい用途を引き続き導入し、エネルギー転換と継続的な成長のニーズを満たすために戦略を発展させていく中で、取締役会に展望を示すこともできます。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の公認会計士としてのザービゴン氏の会計の専門知識は、財務報告に関する重要な経験、スキル、資格を監査委員会に提供しています。上場会社の取締役会とそれに関連するガバナンスの経験が、投資銀行家の役職で企業で働いていたことも、指名委員会の委員長としての彼の役割に大きく貢献しています。 |
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職業的経歴 •2020 — 現在:サイバーセキュリティ企業であるクアンタム・エクスチェンジの最高経営責任者 •2012 — 現在: ブティック・マーチャント・バンクのリバーサイド・マネジメント・グループの特別顧問 •1997 – 2012:モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーのプリンシパル・インベストメント・グループのマネージング・ディレクターLLC、グローバルな金融サービス会社 •元公認会計士、クーパーズ・アンド・ライブランド（現在のプライスウォーターハウスクーパース法律事務所）、公認会計事務所 | その他の役員とメンバーシップ •2019-2023:マクサー・テクノロジーズ株式会社取締役 •ラテン系企業取締役協会会員 •MMCinemasの元ディレクター •Impsatファイバーネットワークス株式会社の元取締役 •TVNエンターテイメントコーポレーションの元取締役 •スタジアム・キャピタル・マネジメント合同会社の元ディレクター |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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私たちの取締役会とガバナンス構造
私たちの構造がブルームと株主をどのように支えているか
上場企業になるための初期段階に進むにあたり、私たちは引き続きガバナンス慣行を定期的に評価し、株主の最善の利益に照らしてブルームにとって適切なガバナンス構造を決定しています。次のディスカッションと表は、当社のガバナンス構造の主要な要素、その実施の理由、およびそれらが株主の長期的な利益にどのように役立つと私たちが信じているかを強調しています。
私たちは若く、進化を続ける公開企業です。 ブルームは6年弱前の2018年7月に公開会社になりました。その時、私たちはポストをデザインしました-IPOガバナンスの慣行は、クリーンで信頼性が高く、手頃な価格のエネルギーを作るという私たちの野心的な使命を支え、経営陣にその戦略を実行するための十分な時間を経営陣に提供し、レジリエントでクリーンなエネルギーと分散型発電への世界的なエネルギー転換から生じる市場機会を活用する私たちの能力をサポートするためのものです。また、2023年7月にデュアルクラス構造が5年ぶりに廃止されたことを含め、上場企業としての進化を支える体制も組み入れました。私たちのIPOでは、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式がありました。クラスBの普通株式は1株あたり10票、クラスAの普通株式は1株あたり1票でした。当社の会長兼最高経営責任者であるKR Sridharも、IPOの前に多くの株主と議決権行使契約を締結しました。これにより、彼に株式の議決権を行使する代理人が与えられました。議決権行使協定は、株主が議決すべきすべての事項について、スリダール氏に大きな影響を与えました。2023年7月、デュアルクラスの規定が5日に廃止されました番目の修正後の法人設立証明書の条件に従った、IPOの記念日。この変更により、すべての株主は1株につき1票の議決権を持ちます。
動きの遅い業界に新しいテクノロジーを導入するには、時間と長期的な焦点が必要です。当社のブルームエナジーサーバーとその関連アプリケーションは、エネルギー業界における革新的な新発電製品です。エネルギー業界は、技術開発と市場採用のサイクルタイムが非常に長いため、長い時間を要しますタームプランニングと一貫した戦略の実行。たとえば、最初のエネルギーサーバー製品を開発して生産するまでに12年かかりました。さらに、エネルギー業界には、エコシステムにさまざまな企業が関わっているため、景気循環が長くなり、変化のペースが遅くなります。これは、エネルギーの移行、電化による電力需要の増加、規制と政策の明確さの欠如によってさらに悪化しています。私たちの電解装置製品、そして水素の市場での受け入れと需要に関しては、確かにこのような経験があります。この進化する業界に破壊的な製品をもたらす比較的新しい公開企業として、私たちは
多くの場合、株価の短期的な変動は、必ずしも当社の長期的な見通しや価値とは関係がなく、反映されているわけではありませんが、ブルームの戦略実行と業績を妨げたりする可能性のある、株主からの短期的な行動を助長する可能性があります。目標を達成するには、経営陣と取締役会によるかなりの長期計画と焦点が必要です。
私たちは、競争が激しく、新興国で、政策主導型で、規制の厳しい市場で事業を展開しています。政策主導型で規制が厳しく、細分化された業界に新しいテクノロジーを組み込むには、何年にもわたって複数の州や国における政策や規制の要件や動向に対応する必要があります。Bloomは、製品の開発、製造、設置、サービスを行う完全統合型の企業です。IPO以来、政治や政策の変化が再生可能エネルギー源にゼロからシフトするにつれて、市場も進化してきました。炭素の未来。最近では、「タイム・トゥ・パワー」のニーズが高まり、エネルギーをめぐる政治・政策環境が再び変化しています。
私たちの構造は、私たちの使命と戦略を支えています。私たちの技術と製品の性質と私たちが直面している市場環境を考慮すると、現在のガバナンス慣行が私たちの成功を最適化すると考えています。当社のガバナンス構造により、経営陣は短期的な取り組みと長期的な戦略を熟考して行動することができます。これにより、私たちは株主に長期的な価値を提供することに焦点を当てることができ、ブルームやその株主全般、あるいは他の利害関係者の長期的な最善の利益ではなく、日和見的に行動しようとする潜在的に近視眼的な投資家の利益から少数株主を保護することができます。これにより、取締役は事業の複雑さを理解し、経営戦略をより効果的に監督するための十分な時間を確保できます。
株主の意見ようこそ。私たちは株主からの意見を大切にし、一部の株主は異なる見解を持っている可能性があることを認識しています。私たちは、強力で積極的な株主エンゲージメントプログラムの一環として、引き続きガバナンスに取り組むことを楽しみにしています（「」を参照）株主エンゲージメント」（詳細については44ページにあります）。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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ガバナンス プロビジョニング | これが何を指しているのか | これが株主の利益とどのように一致するか |
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| クラシファイドボード | 取締役の任期は3年で、各年次総会で（取締役会全体ではなく）取締役会の約3分の1が選出されます | 安定性と継続性を提供することで、取締役は当社の複雑でユニークな事業に関する組織的な知識を開発して共有し、業界初の製品を提供し、長期的に注力することができます。重要な企業取引について、株主が取締役会や経営陣と直接やり取りすることを奨励します |
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| 圧倒的多数の投票 | ほとんどの項目の議決基準は過半数の議決ですが、改訂された設立証明書の限られた数の品目を承認するには、発行済み株式の3分の2が必要です | すべての株主の最善の利益にならないような理由で、当社の統治文書を修正したり、取締役を解任したりする少数の株主グループから保護します |
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| 取締役を選出するための多数決制 | 取締役は（過半数の票ではなく）複数票で選出されます。つまり、最も多くの票を獲得した候補者が選出されます | 候補者が選出に必要な票を獲得できない「選挙失敗」の結果として、取締役会や経営陣が混乱する可能性を回避します |
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| 株主は特別会議を招集したり、書面による同意を得て行動したりすることはできません | 株主は（当社の事前通知細則または規則14a-8に従って）各年次総会で事業を提案できますが、年次総会の合間に株主投票を行うことはできません | 短期的な特別利益のために行動する可能性のある限られた数の株主による潜在的な悪用を防ぎ、取締役会や経営陣の時間を当社の長期戦略の実行に不必要に転用することを避けます |
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コーポレートガバナンスのハイライト
定期的な取締役会評価
独立した第三者による自己評価による取締役会、委員会、および取締役の年次業績評価会長と最高経営責任者を組み合わせたリーダーシップ構造の年次レビュー
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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取締役独立性
取締役の独立性に関する私たちの基準.ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役がブルームと失格関係または取締役の独立判断の遂行を妨げるようなその他の重要な関係を持っていないと取締役会が判断した場合、取締役は「独立取締役」としての資格があります。
ディレクターの独立性を評価しています. 指名委員会と取締役会は、毎年各取締役と候補者の独立性を審査します。
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指名委員会が検討していること | 理事会が検討していること |
•取締役または取締役の近親者がブルームおよびその子会社と結んでいるすべての重要な商業、コンサルティング、法律、慈善、またはその他のビジネス関係 •取締役が所属する事業体とのすべての通常の取引 •各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報 •報告金額が取締役の独立性要件に含まれる基準額を超える可能性があり、取締役が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている取引を含む、取締役の独立性に影響する取引（もしあれば） | •従業員以外の各取締役とブルームエナジーとの関係 •各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権 •特定の取締役の長期在職期間 •取締役が取締役を務める可能性のある企業との通常のベンダー関係 •取締役の独立性を判断する上で取締役会が関連すると考えるその他の事実と状況 |
評価委員会メンバーの独立性. 指名委員会と取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSEC規則に基づく監査・報酬委員会のメンバーに対する独立性要件の強化を検討しました。
人間関係を考慮しました. 取締役会は、Zervigon氏の長期にわたる在職期間を検討し、経営陣や現状に異議を唱える彼の意欲、思慮深い取締役会の審議など、さまざまな要因を検討し、Zervigon氏の長年の勤続によって経営陣からの独立性が損なわれ?$#@$ではないと結論付けました。取締役会はまた、2023年にブルームの従業員に提供されたリーダーシップトレーニングに対して、イメルト氏に7万ドルの支払いを検討しました。
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独立 | 私たちの決意. 取締役会は、6人の非従業員取締役は、直接的または間接的に、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような重要な関係は当社と持っていないと判断しました。また、この6人の非従業員取締役はそれぞれ従業員取締役は、ニューヨーク証券取引所とSECの規則と当社のコーポレートガバナンスガイドラインで定義されているため、「独立」です。取締役会はまた、監査委員会、報酬委員会、指名委員会のメンバー全員が独立しており、委員会固有の独立性要件も満たしていると判断しました。Sridhar氏は、当社のCEOとしての役割のため、独立していません。 |
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| 100% | 100% | 100% |
| 独立 | 独立 | 独立 |
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監査委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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取締役会の指導体制
取締役会のリーダーシップポリシー。私たちは、取締役会がその機能を効果的に果たすためには、独立した取締役会の監督とリーダーシップが不可欠だと考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインと付則により、取締役会はブルームエナジーとその株主の最善の利益に基づいて、適切な取締役会のリーダーシップ構造を選択できます。これらの文書では、会長と最高経営責任者の役職を分ける必要はありませんが、両方の役職が同じ人物によって務められている場合、独立取締役が少なくとも1人の主任独立取締役を指名することを義務付けています。1年の任期。指名委員会は毎年、取締役会のリーダーシップ構造が私たちにとって適切かどうかを検討し、取締役会に勧告を行います。私たちは、私たちのニーズに対する取締役会の評価に基づいて、最高経営責任者と会長の役割を分離すべきか、組み合わせるべきかを取締役会が柔軟に決定することが重要だと考えています。取締役会は、このリーダーシップ構造の適切性と、それがブルームエナジーとその株主の最善の利益に役立つかどうかを引き続き評価します。
現在の経営陣構造がブルームにふさわしい理由.創設者兼CEOのスリダール氏は、歴史的に取締役会の議長を務めており、現在も務めています。2020年5月以来、イメルト氏は当社の主任独立取締役を務めています。2023年も、指名委員会はSridhar氏が引き続き取締役会の議長を務めることを推奨しました。取締役会はその勧告と、会長と最高経営責任者の役割を分けるかどうかを慎重に検討し、現在、私たちと株主は、次のことが最善の利益をもたらすと結論付けました。
Sridhar氏は両方の役を演じます。他の要因の中でも、理事会は次の点を検討し、評価しました。
Sridhar氏はCEOとして当社の業務に直接関わっているため、短期および長期の目標について、知識豊富でタイムリーかつオープンに取締役会とコミュニケーションをとることができ、戦略的優先事項を特定し、それらの戦略を実行する方法を推奨することができます。これは、取締役会が重要な戦略的目標に集中するのに役立つと同時に、私たちが日々直面している課題を理解するのに役立つと信じています。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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取締役会長
取締役会の議長として、Sridhar氏の責任には以下が含まれます：
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| 取締役会のリーダーシップ | •議長、取締役会 •年次および特別株主総会の議長を務めます •会社の事業に対する強固なリーダーシップと運営上および戦略上の洞察力を通じて、取締役会の業務を指揮し、組織化します •取締役間の協力的で意欲的な文化を育みます |
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| 理事会の議題、スケジュール、情報 | •主任独立取締役と協議の上、取締役会の予定を立てて議題を設定します •取締役会に送られた情報について、主任独立取締役と相談します •取締役会でのガイドディスカッション •企業業績、戦略の実行、意思決定について、他の経営陣とコミュニケーションをとります •理事会からの情報要求を整理し、準備し、伝えます |
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| 会長兼コミュニケーション部長 | •ブルームの戦略と業績について、主任独立取締役と定期的に会います •主要なリスクの特定と見直しに役立つ制度的および運用上の知識を提供します |
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| 株主コミュニケーション | •主要株主やその他の利害関係者との会議やプレゼンテーションで、会社の戦略と業績を代表し、明確にします |
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主任独立取締役
主任独立取締役は、毎年独立取締役によって選出されます。イメルト氏を当社の主任独立取締役に選ぶにあたり、取締役会は、大規模なグローバルインフラ企業であるGEの会長兼最高経営責任者を20年以上務めたほか、他のいくつかの上場企業の取締役会の取締役も務めてきた、ガバナンス、経営、運営、リーダーシップにおける彼の豊富な経験を考慮しました。独立取締役は、イメルト氏はブルームの主任独立取締役を務めるのに非常に適していると結論付けました。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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活発で独立したリーダーシップを発揮するために、イメルト氏の主任独立取締役としての責任には以下が含まれます。
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| 取締役会のリーダーシップ | •議長不在時の取締役会の議長 •会長の役割が対立していると思われるあらゆる状況で、取締役会にリーダーシップを発揮します •取締役会が随時要求するその他の機能や責任を果たします |
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取締役会のプロセスと情報 | •取締役会に提供される情報の質、量、適切性、適時性を確保し、会議の議題を作成するための情報を提供します •フィードバックが独立取締役と会長によって、また社長の間で適切に伝えられるようにします •取締役会の回数、頻度、スケジュールなど、取締役会の適切なプロセスを確立し、すべての議題に十分な時間を割くようにします •すべての取締役の積極的な参加を奨励し促進するなど、強固な取締役会文化を促進します |
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| 会長兼コミュニケーション部長 | •ブルームの戦略と業績について、会長兼最高経営責任者と定期的に会います •会長と独立取締役の間の連絡役を務めます |
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| 独立取締役の執行会議を主宰します | •独立取締役の幹部会議を招集する権限があります •経営幹部や経営陣の立ち会いなしに定期的に開催されるエグゼクティブセッション（年間を通じて行われる多数の非公式セッションに加えて）の招集と議長を務めます •独立取締役の活動を調整します |
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| 株主コミュニケーション | •必要に応じて、主要株主やその他の利害関係者との相談や直接コミュニケーションが可能です |
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| 取締役会のガバナンスプロセス | •指名委員会と協力して、年次取締役会の自己評価や年次議長の評価など、取締役会のガバナンスプロセスを指導します •委員長と協力して、理事会の責任が調整されてすべての委員会が効果的に機能するようにします •理事会の構成、委員会メンバーの交代、委員長の選定について指名委員会に助言します |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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理事会と委員会の評価
取締役会とその委員会は、(i) 業績と継続的な改善に対する説明責任の文化を育み、(ii) 取締役会が戦略的目標を達成できるように、取締役会メンバーのスキルと経験に関する将来の要件を特定するために、毎年自己評価を行っています。年次評価プロセスは、取締役会が効果的に機能すると考える分野と改善できる分野について、貴重な洞察を取締役会に提供します。指名委員会は、取締役会の年次自己評価の全体的な範囲、プロセス、内容を検討し、決定します。
2023年の理事会と委員会の評価プロセスは次のように実施されました。
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1。ディレクターからのフィードバック 独立した外部の弁護士が、取締役会とその委員会にとって重要なトピックのリストについて、各取締役と話し合いました。含まれているトピック： •取締役会の構成（スキル、経験、多様性） •取締役会に定期的に提供される情報（読み聞かせ資料、取締役オリエンテーション資料） •議題と会議（提示される情報の量と質） •取締役会の動態と経営陣との関係 •取締役会のプロセス（取締役会が戦略、リスク監視、CEOの後継者と評価にどのように取り組むか） •委員会憲章に概説されている責任を果たす上での委員会の有効性 •個々の取締役と取締役会全体の業績（強み、貢献、改善の機会） 次に、取締役の回答を集約して匿名化して、取締役が率直に回答するように促し、回答の機密性を維持しました。 |
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2。主任独立取締役、会長兼最高経営責任者との会合 個々の取締役との会話の結果は、当社の主任独立取締役および会長兼最高経営責任者に共有され、フォローアップのアクションアイテムについて話し合われました。 |
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3。理事会と委員会での議論のために作成されたプレゼンテーションです 評価の結果をまとめたプレゼンテーションは、理事会と委員会での議論を促進するために作成されました。 |
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4。理事会と委員会での議論が行われました その後、理事会と各委員会は評価結果について話し合い、取締役会、メンバー、プロセス、および委員会の運営に推奨される変更を実施するための行動項目とスケジュールについて合意しました。 |
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5。取締役会の評価プロセスからの重要なフィードバック •相性が良く、各取締役が熱心に取り組み、付加価値のある高機能取締役会であることを確認しました •主任独立取締役と委員会委員長による強力なリーダーシップを確認しました •取締役候補者の採用の優先基準 •会議のスケジュール、議題、プロセスを進化させました |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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積極的で熱心な取締役会の監督
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| 会議への出席 | •現職の各取締役は、2023年に参加した取締役会および委員会の総数の少なくとも75％に出席しました •取締役は平均して、取締役会や委員会の 99% に出席していました | |
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| 年次総会への出席 | •取締役に年次株主総会への出席を奨励することが私たちの方針であり、すべての取締役が2024年の年次総会に出席することを期待しています •2023年のバーチャルミーティングには、当時取締役を務めていた取締役の100％が出席しました | |
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| エグゼクティブセッション | •独立取締役は、定期的に開催されるすべての取締役会のエグゼクティブセッションで会合しました •主任独立取締役が各エグゼクティブセッションの議長を務め、会長や最高経営責任者とは独立した方法でオープンな議論を促しました。 | |
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| 2023 取締役会の活動 | •5回のミーティング •全会一致の書面による同意を得て3回行動しました •正式な会議の合間に、取締役は定期的な最新情報や状況確認の電話や説明会にも参加しました。年間を通じて、取締役会とその委員会は事業と会社戦略について話し合い、2023年には、i）進化するエネルギー転換と、製品の採用、販売サイクル、予約に影響を及ぼし、影響を与える要因、ii）効率を高め、マージンを改善し、成長に向けた拡大を可能にするためのリストラ、iii）国際展開、iv）経営陣の移行、v）後継者育成に焦点を当てました。 •私たちの取締役会には、主要な企業機能や業務分野の上級管理職との定期的な会合が含まれており、取締役会は経営目標、業績、戦略の実施について常に情報を得ています。定例会議では、主要なリスク、課題、機会、およびそれらが企業戦略の有効性とどのように関連しているかとともに、事業執行の推進要因についても検討します。 •経営陣と施設見学や戦略セッションを行いました | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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私たちの取締役会委員会
効果的なコーポレートガバナンスをサポートするために、取締役会は特定の責任を委員会に委任し、委員会は定期的にその活動について取締役会に報告します。取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの常任委員会があり、それぞれが独立取締役のみで構成されています。これらの委員会には、責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問、その他の顧問、コンサルタントを雇う権限があります。また、毎年委員会憲章を見直し、取締役会の承認を得るために適切な変更を推奨します。
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監査委員会 | |
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| 2023年のミーティング： 5 |
| メンバー: | | |
マイケル・J・ボスキン | エディ・ザービゴン | シンシア（CJ）ワーナー |
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2023年の主なハイライト：
•ERMプログラムの推進と刷新において重要な監督の役割を果たしました。
•事業継続と災害への備えに焦点を当てています。
•サイバーセキュリティに関する新しいSEC規則を検討し、各要件に関する会社の立場を評価しました。
•その年の内部監査憲章、内部監査リスク評価、および内部監査計画を見直し、承認しました。
•SKエコプラントとの関連当事者取引を検討し、承認しました。
•会社の知的財産保護プログラムを見直しました。
•会社の保険適用範囲を見直しました。
•2023年の銀行の不安定さを踏まえて、会社の流動性、現金および投資管理、貸借対照表を継続的に評価し、3% のグリーン転換社債の調達と銀行関係を監督しました。そして
•とりわけ、主要な財務報告および開示事項、倫理的および法的コンプライアンス、サイバーセキュリティ、およびサーベンス・オクスリー法の内部統制要件に対する監視を継続しました。
主な監督責任:
•独立監査人の任命、報酬、独立性、業績、業務範囲
•年次監査済みおよび四半期財務諸表。
•内部告発者の方針と手続き
•リスク評価、管理、報告。
•内部統制、開示管理、および内部監査機能。
•重大な財務リスクおよびその他のリスク。
•適用される重要な法的および規制上の要件と、当社のグローバルビジネス行動規範および倫理規範の遵守。
•会社のプロジェクト開発と製品販売のための資金調達取引。そして
•関連当事者取引。
構成:
取締役会は、監査委員会の各メンバーが以下のことを決定しました。
•SECおよびニューヨーク証券取引所の規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で、「独立取締役」の定義を満たしています。そして
•ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、金融に関する知識があります。
さらに、取締役会は、ブッシュ氏、ワーナー氏、およびザービゴン氏がそれぞれ監査委員会の財務専門家であると判断しました。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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報酬および組織開発委員会 | |
| | | | 2023年、報酬委員会は投資家のフィードバックに応えて、長期にわたる業績ベースの株式報奨に重点を置いて、役員報酬戦略を再編成しました。これらの変更の結果、給与に関する投票結果が 94% に増加したことを嬉しく思います。」 ジェフリー・イメルト 椅子 |
| 2023年のミーティング： 4 |
| メンバー: | | |
ジョン・T・チェンバーズ | | |
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2023年の主なハイライト：
•役員の報酬とコンプライアンスに関する責任を果たすだけでなく、人材育成、後継者育成計画、組織設計を監督しました。
•投資家のフィードバックと上級管理職の定着と関与のバランスを取りながら、2023年の役員報酬戦略の再編を推進しました。
•会社の株式予算を見直しました。
•SECの新しいクローバックルールとブルームの方針について話し合いました。
•会社の従業員の多様性と離職率を確認しました。そして
•非従業員取締役の報酬を見直しました。
主な監督責任:
•全体的な報酬戦略と哲学;
•CEOの業績と評価。
•CEOと執行役員の報酬;
•株式インセンティブプラン;
•報酬関連のリスク・エクスポージャー
•従業員インセンティブ報酬と株式制度。
•CEO、執行役員、上級管理職の後継者育成計画。
•非従業員取締役の報酬;
•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針。
•私たちの文化、人材の採用、能力開発と維持、従業員エンゲージメント、ダイバーシティとインクルージョンを含む人的資本管理。そして
•第三者の報酬コンサルタントの任命と報酬。
構成:
取締役会は、報酬委員会の各メンバーは次のとおりであると判断しました。
•ニューヨーク証券取引所の規則により独立しています。そして
•SEC規則の適用上、非従業員取締役。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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ノミネート、ガバナンス、 公共政策委員会 | |
| | | | 指名委員会は取締役会のスキルと構成に多大な時間を費やしましたが、シンシア（CJ）ワーナーを取締役として迎えることができて嬉しかったです。指名委員会では、エネルギー転換に影響を与える政策や規制事項についても話し合いました。」 エディ・ザービゴン 椅子 |
| 2023年のミーティング： 4 |
| メンバー: | | |
マイケル・J・ボスキン | シンシア（CJ）ワーナー | |
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2023年の主なハイライト：
•新理事会メンバーのCJワーナーの推薦を含め、取締役会の構成と刷新に引き続き時間と注意を払いました。
•ルール10b5-1プランの報告、クローバック、サイバーセキュリティ、受益所有権の報告に関連する新しいSEC規則を見直しました。
•非裁量的クローバックポリシーを承認し、会社の既存の裁量的クローバックポリシーを修正しました。
•投資家への働きかけに関する最新情報と、当社のガバナンス構造と持続可能性の問題に関するフィードバックを受け取りました。
•理事会と委員会の年次評価プロセスを監督しました。
•会社の持続可能性プログラムと報告を見直しました。
•コーポレートガバナンスと組織文書の見直しと変更の推奨を行いました。そして
•公共政策に関する進展を監督しました。具体的には、インフレ削減法、燃料電池の投資税額控除、エネルギーや当社製品の採用と設置に関するその他の規制および政策事項を含みます。
主な監督責任:
•理事会とその委員会の規模、構造、構成
•ディレクターの採用と審査。
•理事会、委員会、および取締役の業績評価。
•コーポレートガバナンスのガイドライン、慣行、報告、市場と規制の動向
•株主エンゲージメントプログラム;
•株主提案;
•株式所有ガイドライン;
•持続可能性に関する問題、社会的・政治的傾向、立法提案、非金融規制の動向
•気候関連のリスクと機会を含む、ガバナンスと持続可能性の問題に関する外部報告。
•国内外の重要な法律、規制と貿易、エネルギーと環境政策。そして
•政治活動、慈善活動、ロビー活動。
構成:
指名委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の規則により独立しています。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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理事会の役割と責任
ストラテジー
当社の アプローチ に ストラテジー 監督. 取締役会は、経営陣による企業戦略の確立と実行を監督する責任を負っています。取締役会は、製品開発、市場機会、関連する方針と規制、製造能力と事業展開、規模拡大と集中を実現するためにビジネスモデルをどのように適応させるかなど、当社の長期戦略の監督に深く関わっています。取締役会は、年間を通じて、次のようなさまざまなトピックについて経営陣と定期的に話し合い、話し合っています。
•戦略上および運営上の優先事項。
•長期計画と競争環境。
•持続可能性、環境、気候変動の問題（これらは私たちのビジネスの中核です）。
•エネルギー業界で発生する規制や政策の動向、その他の変化。そして
•資本配分計画、予算に対するパフォーマンス、財務リスク、および戦略的優先事項との整合に必要な行動。
リスク監視
リスクをどう監視するか。 取締役会によるリスクの監督は、取締役会の監督と戦略的事項への関与にとって不可欠な要素です。この責任を果たすために、取締役会は、事業全体でさまざまな職務を率いる上級職員を含む経営陣から定期的に報告を受けるほか、必要に応じて外部の顧問や専門家からの意見も受け取ります。これらのレポートは、主要なリスクの特定と評価、リスク軽減戦略、および継続的な進展について、取締役会とその委員会にタイムリーな可視性を提供します。また、当社では、重大なリスクを特定して軽減し、将来のリスクに備えるためのERM手続きも整っています。2023年、取締役会全体は、最も重大なリスクを特定して軽減するために、会社のERM手続きについて経営陣およびコンプライアンスリーダーと話し合いました。
リスク監視責任の配分方法. 取締役会は当社のリスク管理を監督する責任があります。取締役会は、この監督責任を直接、または委員会を通じて行使します。委員会に割り当てられていないリスク領域は、その憲章によるものであれ委任によるものであれ、すべて理事会に残ります。各委員会は監督活動について取締役会全体に報告し、必要に応じてリスク問題のレビューを取締役会に昇格させます。
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| 取締役会 |
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戦略的および業務上のリスク管理を評価する主な責任があります |
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監査委員会 以下から生じるリスクを監督します。 •主要な財務上および法的リスクにさらされている •財務諸表、内部統制、報告 •コンプライアンス、規制、訴訟 •IT、サイバーセキュリティ、データプライバシー、データセキュリティ •信用、流動性、資本配分 •倫理、関係者、利益相反 | 報酬および組織開発委員会 以下から生じるリスクを監督します。 •報酬と福利厚生 •後継者育成計画 •ダイバーシティ＆インクルージョンを含む人的資本管理 •採用と定着 | 指名委員会、ガバナンス委員会、公共政策委員会 以下から生じるリスクを監督します。 •コーポレートガバナンス慣行 •サステナビリティ •公共政策と規制/立法事項（非-金融) •社会的責任 •株主活動 |
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マネジメント 取締役会とその委員会は、リスクを効果的に軽減および管理するための取り組みにおいて経営陣を監督します。 当社の経営幹部および上級管理職チームのメンバーは、日常的なリスク管理プロセスを実施する責任があります。これには、重要な事業活動に関連するリスクとリスク管理の特定、リスク識別の十分性を判断するためのプログラムと推奨事項の開発、およびリスクの適切な管理が含まれます。 私たちは、世界中の従業員やパートナーに適用される厳格な事業行動基準を確立しています。私たちは、従業員がリスクに関する懸念事項を経営陣に直接、または許可されている場合は匿名のチャネルを通じて報告する方法を提供しています。当社の最高コンプライアンス責任者は、これらの活動とコンプライアンスプログラム全体を監督し、定期的に監査委員会に報告します。 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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企業リスク管理プログラム
ブルームの取締役会はリスク管理を第一に担当し、監査委員会はERMの枠組みとリスク評価プロセスを担当しています。監査委員会は、ERM委員会によって確立された方針とプロセスを監督して、事業リスク、規制リスク、戦略的リスクを含む、会社の重要な財務リスクやその他のリスクを評価、監視、管理、制御します。
ERM委員会は、会社のERMプログラムの監督を支援するために取締役会の監査委員会によって設立されました。委員会はブルームの経営管理チームと上級管理職チームのメンバーで構成されています。ERM委員会は、リスク管理の方向性を定め、文化を発展させ、リスクに関するオープンな議論を促進し、リスク管理を会社の目標に統合する上で重要な役割を果たします。
ブルームは、潜在的な影響の分析や緩和アプローチの評価など、新しいリスクや新たなリスクを定期的に見直し、評価しています。業界の動向やビジネス環境の変化など、内的要因と外的要因の両方が考慮されます。
監査委員会は現在、残余リスクの上位10件に焦点を当て、これらのリスクを軽減するための行動計画の策定と管理を担当するリスク所有者から四半期ごとに最新情報を受け取ります。ブルームは、組織全体のリスクと機会を特定、評価、対応するために、プログラムとプロセスを定期的に改善するよう努めています。
サステナビリティ管理と監督
取締役会は、ガバナンスと持続可能性の構成要素を含む当社の戦略を承認し、当社の事業に関連する事項についてガイダンスを提供します。指名委員会は当社のガバナンスと持続可能性に関する事項を主に監督し、これらの事項について取締役会に勧告を行いますが、他の取締役会委員会も役割を果たします。監査委員会は、重大な持続可能性リスクの軽減を目的としたものを含め、当社のリスク管理の方針と手順を監督します。報酬委員会は、役員報酬やサステナビリティの業績に関連するすべての給与指標を担当し、人的資本管理やダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みと目標に関連する問題を監督します。
経営レベルでは、全社の上級管理職で構成される委員会が、当社の持続可能性プログラム、目標、指標、およびこれらのリスクを特定、評価、監視、管理する能力を評価します。委員会は部門リーダーで構成される部門横断的なワーキンググループによる作業を含め、社内の任務を主導します。ワーキンググループは、定期的に委員会に最新情報を提供します。
当社のサステナビリティ・ガバナンスの詳細については、を参照してください 「ESG管理と監督」近日公開予定の2023年サステナビリティレポートのセクションは、bloomenergy.com/stainabilityでご覧いただけます。
サイバーセキュリティガバナンス
システムとネットワークのセキュリティを保護することは、Bloomの最優先事項です。私たちの取締役会は、サイバーセキュリティと情報技術のリスクを効果的に管理することに全力を注いでおり、これらのリスクの主な監督を監査委員会に委任しています。また、取締役会は監査委員会と経営陣の両方から定期的に報告を受けます。監査委員会には、最高情報責任者、社内のセキュリティスタッフ、外部の専門家からのプレゼンテーションを含む、サイバーセキュリティリスクに関する経営陣からの定期的な報告があります。これには、重大なサイバーセキュリティインシデント、または全体として重大になりそうな複数のインシデントに関する、必要に応じて監査委員会への最新情報が含まれます。私たちのサイバーセキュリティプログラムには、インシデント対応と災害復旧計画、リスク評価、セキュリティコントロール、IDとアクセス管理、サイバーセキュリティ意識向上トレーニング、サービスプロバイダー、サプライヤー、ベンダー向けの第三者リスク管理プログラムが含まれています。このプログラムには、セキュリティ体制の調査と、データおよびシステムの保護管理の評価が含まれます。また、脅威インテリジェンスやその他のセキュリティツールも活用しています。
取締役会が事業行動、倫理、および関係者取引に関連するリスクをどのように管理しているかについての詳細は、46ページを参照してください。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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株主エンゲージメント
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| 私たちのエンゲージメント | •2023年を通して、私たちは9つの会議に参加し、75社以上の企業と会合を開きました。 •さらに、投資家会議以外では、電話またはビデオ会議で約200人の株主と会いました。 •約60人の株主と会う投資家会議を開催しました。3時間のイベントでは、当社の製品と市場の期待を紹介しました。当社の上級管理職と取締役会は、株主と直接交流することもできました。 •私たちは、株主グループを対象にフリーモント州とデラウェア州の製造施設を見学し、続いて上級管理職との質疑応答を行いました。 •私たちはスチュワードシップ側で株主への働きかけに積極的に取り組み、株式の約 54% を占める株主に働きかけ、ガバナンス、報酬、社会・環境慣行について話し合いました。 | |
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| 話し合ったこと | •当社のCEO、CFO、CLO、および経営幹部および上級管理職チームの他のメンバーは、1対1およびグループディスカッションに参加し、会社の健全性、戦略的位置付け、業務上の優先事項、ガバナンス構造、持続可能性の取り組み、役員報酬についての意見を共有しました。 | |
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| 私たちの対応方法 | •すべての投資家を対象とした四半期決算電話会議を定期的に開催しました。これには質疑応答も含まれていました。これらの電話会議は事前に一般に発表され、私たちは投資家が音声またはウェブキャストで参加する機会を提供しました。各決算説明会のウェブキャストと質疑応答の録画は、電話会議後に公開されます。 •ソーシャルメディアでの出版物を活用して、投資家向けに追加の資料を定期的に公開して配布しました。 •さらに、私たちの業績、技術的なマイルストーン、主要な技術的成果に関するプレスリリースを公開しました。 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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理事会のプロセスとポリシー
ディレクターオリエンテーション
新任取締役には、背景資料の提供、上級管理職との面談の手配、施設への訪問など、包括的なオリエンテーションを行っています。オリエンテーションの目的は、新任取締役がブルームエナジーとエネルギー業界についての知識を習得し、取締役会での実効性を高めることです。このオリエンテーションプロセスは
新任取締役に当社の戦略計画、技術、製品と製造、サプライチェーンと設置業務、会計、財務、リスク管理に関する重要な問題、コンプライアンスプログラム、ビジネス行動と倫理のグローバル規範を理解してもらうための上級管理職によるプレゼンテーションを含みます。
教育部長
取締役会は、さまざまな資料へのアクセスを提供することで、すべての取締役が自分の役割に関連する最新の傾向や動向を常に把握することを奨励しています。指名委員会は、取締役としての職務に関連する継続教育プログラムへの参加に関連する合理的な費用の取締役への払い戻しに関する方針を定めています。ディレクター
教育も理事会と委員会の会議カレンダーに統合されています。経営陣や対象分野の専門家は、取締役教育セッションに参加します。これは、取締役が当社の事業、新たなコーポレートガバナンスのトピック、または取締役会での職務に関連するその他の問題について、常に最新の情報を入手する機会を提供します。
オーバーボーディング制限
取締役会のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役がブルームを含む上場企業の取締役会に参加できるのは5人までです。公開会社の最高経営責任者を務める取締役の場合、公開会社の取締役会の上限は3つです。
指名委員会は、監査委員会のメンバーがブルームに加えて3つ以上の公開会社監査委員会の監査委員会に参加することを許可されるかどうかについて、取締役会に助言します。
株式所有ポリシー
取締役と株主の利益を一致させるため、当社の非従業員取締役には、次のような株式所有方針が適用されます。
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| 年間現金留保額の少なくとも4倍と同等の価値の当社の株式を所有する必要があります | | 100% コンプライアンス部長 2023年に | |
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| 要件が満たされるまで、当社の株式報奨制度またはプログラムに基づいて付与された株式報奨の権利確定、引き渡し、または行使により受け取ったすべての純決済株式の100％を保有することを要求します | | |
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| 非従業員取締役の繰延報酬制度（後述）に基づいて繰延された株式を最低所有権要件にカウントします | | |
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当社の執行役員に適用される当社の株式所有方針に関する追加情報については、「」というタイトルのセクションを参照してください。報酬の議論と分析 — 追加情報 — 株式所有ポリシー。”
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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企業行動と倫理
ブルームでは、最高レベルの誠実さと倫理をもって事業を行うことに取り組んでいます。これらの行動を促進するために、私たちはビジネス行動と倫理に関するグローバル規範（「行動規範」）を採用しました。監査委員会は取締役会を代表して、実際の利益相反および潜在的な利益相反の検討、関連当事者取引の審査と承認、会計または監査事項に関する苦情処理手続きの見直しと承認など、行動規範の遵守を監督します。行動規範は、ブルームエナジーコーポレーションとその子会社、およびその従業員、企業役員（当社の最高執行役員、最高財務責任者、社長を含む）に適用されます。
会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人）、および取締役。また、私たちのために働くすべての請負業者、コンサルタント、その他の一般社員には、行動規範に従うことを期待しています。行動規範は重要なコンプライアンスポリシーを要約し、ブルームの倫理原則を実践するのに役立ちます。私たちは、行動規範の特定の規定の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすために、そのような修正または権利放棄から4営業日以内にそのような情報を当社のウェブサイトinvestor.bloomenergy.comに掲載する予定です。
当社のウェブサイトで入手可能な資料
取締役会は、当社のコーポレート・ガバナンスの枠組みを提供するコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを、改訂された設立証明書、付則、各取締役会委員会の憲章、行動規範、その他の主要なガバナンス慣行と方針とともに採択しました。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、取締役会の開催など、幅広いテーマを網羅しています。
取締役の独立性と選任、取締役会のメンバー基準、および取締役会の構成。これらのガバナンス文書は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションにあります。 https://investor.bloomenergy.com「コーポレートガバナンス/ガバナンス文書」リンクをクリックしてください。
取締役会との株主コミュニケーション
株主やその他の利害関係者は、次の宛先に通信を送ることで、取締役会、主任独立取締役、グループとしての独立取締役、または個々の取締役と連絡を取ることができます。
ブルームエナジーコーポレーション
コーポレートセクレタリーのオフィス
4353 ノース・ファースト・ストリート、
カリフォルニア州サンノゼ95134
各通信には、目的の受信者を明記する必要があります。コーポレートセクレタリー室は最初に連絡を処理し、適切な資料を該当する取締役会のメンバーに転送します。この審査の目的は、取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、攻撃的なコミュニケーションなど）を検討しなくても済むようにすることです。
関連当事者取引
私たちの書面によるポリシー. 取締役会は、監査委員会の憲章とともに、コンプライアンス責任者が方針に基づく承認を必要とすると判断した関連当事者との取引は、その方針に基づく承認が必要であると判断した関連当事者との取引は、監査委員会によって審査および承認されるか、事前の承認が合理的に不可能な場合は、監査委員会によって承認されなければならないという書面による関連当事者取引方針を採用しています。ただし、関連当事者が監査委員会のメンバーである、または関連している場合、取引は指名委員会による審査と承認が必要です。
ポリシーが適用されるとき. 当社の関連当事者取引ポリシーは、当社が参加している、または参加する予定で、関連当事者が直接的または間接的な利害関係を持っている、またはこれから参加する取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係に適用されます。関連当事者には、（i）前会計年度の初めから、取締役または執行役員（SECの規則と規制で定義されているとおり）または取締役になる候補者である人、（ii）あらゆる種類の議決権のある有価証券の5％を超える受益者であると当社が知っている証券保有者、および（iii）前述のいずれかの近親者が含まれます。。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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ポリシーの適用方法.関連当事者間の取引を承認するか拒否するかを決定する際、監査委員会は、関連当事者が取締役、取締役の近親者、または取締役が所属する法人である場合の取締役の独立性への影響、取引条件、その他の関連情報や要因など、関連性のある入手可能な事実を考慮します。監査委員会は、既知の事実や状況に照らして、ブルームエナジーとその株主の最善の利益と一致する、または矛盾しない関連当事者との取引のみを承認します。監査委員会はその裁量により誠意を持って判断します。監査委員会は、提案された取引に関連して、ブルームエナジーまたは関連当事者に適切と思われる条件を課すことがあります。
事前に承認された取引.監査委員会は、以下に説明する取引、取り決め、関係を検討し、方針の観点から、関連当事者に特別または異常な利益をもたらす事実や状況がない限り、以下の取引、取り決め、または関係は事前承認されたものとみなされると判断しました。
•ブルームエナジーによる執行役員の雇用（i）規則S-Kの項目402に基づくSECの報酬開示要件（一般に「指名された執行役員」に適用）に基づく委任勧誘状で関連する報酬を報告する必要がある場合、または（ii）執行役員が別の執行役員または取締役の近親者でない場合、関連する報酬は規則S-Kの項目402に基づく委任勧誘状で報告されます。執行役員が「指名された執行役員」と報酬委員会そのような報酬を承認しました（または取締役会に承認するよう勧告しました）。
•関連当事者の利益がブルームエナジーの資本ストックの所有権のみから生じ、すべての資本金保有者が比例配分ベースで同じ利益（配当金など）を受け取るすべての取引。
•関連当事者とのあらゆる取引（i）関連する料金または料金が競争入札によって決定される場合、（ii）法律または政府当局に従って定められた料金または料金で、一般運送業者または公益事業者または公益事業者としてのサービスを提供すること、または（iii）資金の銀行預託機関、譲渡代理人、登録機関、信託契約に基づく受託者、または同様のサービスとしてのサービスを提供すること、
•関係者が従業員としてのみ関係している慈善団体、財団、または大学（執行役員ではない）へのブルームエナジーによる慈善寄付、助成金、または寄付、および関連当事者が管財人、理事、または執行役員である慈善団体、財団、または大学へのブルームエナジーによる慈善寄付、助成金、または寄付（総額の場合）
ブルームエナジーの会計年度に関与している金額が、そのような慈善団体、財団、大学、またはそれ以外の慈善団体、財団、大学の連結総収入の12万ドルまたは連結総収入の2％のどちらか少ない方を超えないことマッチングギフトプログラムに従って行われた任意のマッチング寄付、助成金、または寄付。
•関連当事者の唯一の関係が、（i）従業員（執行役員以外）または取締役、（ii）その会社の発行済株式の受益者とその近親者の10％未満の受益者、または（iii）パートナーシップの場合は、リミテッド・パートナー（リミテッド・パートナーとその近親者の持分が10％未満の場合はリミテッド・パートナー）であり、関与する総額が以下であれば、リミテッド・パートナーはパートナーシップの他の役職に就いていません120,000ドルまたは他社の連結総収益の2％のどちらか少ない方。
•普通コースの出張と経費、前払金、払い戻し
•（i）取締役および役員の保険契約、（ii）ブルームエナジーの改訂された設立証明書または付則、および/または（iii）取締役会によって承認されたポリシー、合意、または文書に従って行われた補償金およびその他の支払い。そして
•関係する総額（ブルームエナジーが最後に完了した会計年度の開始以降に支払われる定期支払いまたは分割払い、および負債の場合は、未払いになると予想される最大金額とその年間利息の金額を含む）が120,000ドルを超えない関連当事者との取引（上記の内容の有無にかかわらず）。ただし、そのような取引がブルームエナジーの通常の事業過程で条件付きで締結される場合に限りますブルームエナジーが関係のない当事者と締結したものに匹敵しますパーティー。
コンプライアンス責任者は、前述のカテゴリのいずれにも含まれない関連当事者が関与する取引を審査します。コンプライアンス責任者は、ポリシーに基づいてどのような承認が必要か、また取引を監査委員会に転送して審査するかどうかを決定します。
2023 関連当事者取引. SKエコプラント株式会社（「SKエコプラント」）は、韓国に拠点を置くブルームの戦略的な発電および配電パートナーです。既存の関係の拡大の一環として、2021年10月にSKエコプラントと証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これにより、SKエコプラントはクラスAの普通株式を購入できるようになりました。2023年9月、SKエコプラントは3億1,100万ドルで購入した優先株を転換した後、クラスA普通株式の13,491,701株を追加取得しました。SKエコプラントは以前、2022年11月にクラスAの普通株式を1,000万株取得しました。SKエコプラントの総保有株数は23,491,701株で、クラスAの株式の 10.5% を占めていました
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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2023年12月31日現在の発行済普通株式。SPAは2021年に理事会によって審査され承認されました。
SPAに加えて、私たちはSKエコプラントと多くの商業契約を締結しました。これらの契約は、SKエコプラントが直近に株式を購入する前に、取締役会によって審査され、承認されました。これらの契約には、優先販売代理店契約、供給契約、商業協力契約、および合弁契約が含まれます。監査委員会は、販売中のSKエコプラントとの関連当事者取引を事前に承認しました
および特定の経済的基準を満たす供給契約。監査委員会はまた、予定されている委員会会議の合間にSKエコプラントとのその他の関係者取引を承認する権限を監査委員会委員長のメアリー・ブッシュに委任しました。
詳細については、「」を参照してください。注17：SKエコプラントの戦略的投資」2024年2月15日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
取締役報酬
非従業員取締役報酬プログラム
私たちの取締役は、私たちの戦略的方向性を導き、ブルームの経営を監督する上で重要な役割を果たします。ブルームの経営にはかなりの時間と責任が必要です。取締役会は、そうでない取締役のための報酬プログラムを維持することが、会社と株主の最善の利益になると考えています
Bloomの従業員、または契約上の権利に基づいて投資家によって取締役会のメンバーに指名された取締役（当社の「適格取締役」）。会長と最高経営責任者を除くすべての取締役が適格取締役です。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントであるCompensia, Inc.（以下「Compensia」）のサービスを引き受けて、報酬委員会が取締役会の報酬プログラムを評価および改善するのを支援しています。Compensiaは報酬委員会に直接報告し、委員会の指示に従って経営陣とやり取りします。Compensiaは、とりわけ、同業他社のグループ構成、競争市場分析、株式戦略に関するアドバイスを提供しました。Compensiaは、当社の経営幹部に関するアドバイスも提供しています
報酬プログラムと哲学、同業他社と比較した給与ポジショニング、株式の使用と配分、リスクアセスメント。報酬委員会は、SECとニューヨーク証券取引所の規則に従ってCompensiaの独立性を評価し、Compensiaは独立しており、Compensiaが報酬委員会のために行った作業は利益相反を引き起こさないと結論付けました。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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年間現金報酬
以下は、当社が適格取締役に毎年提供する現金報酬の概要です。このような現金報酬は四半期ごとに支払われます。さらに、取締役には、旅費、食事代、宿泊費など、取締役会や委員会に出席するために発生した妥当な経費が支給されます。
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一般委員会サービス | |
| ボードサービス | $70,000 | |
| 主任独立取締役 | 25,000 | |
| 委員会サービス | |
| 監査委員会 | |
椅子* | 30,000 | |
メンバー | 15,000 | |
| 報酬および組織開発委員会 | |
椅子 | 20,000 | |
メンバー | 10,000 | |
| 指名、ガバナンス、公共政策委員会 | |
椅子 | 15,000 | |
メンバー | 5,000 | |
* ブッシュ氏は監査委員会の委員長を務めたことで4万ドルを受け取っています。この金額は、私たちが非従業員取締役の報酬方針を採用する前に設定されました。取締役会は、監査委員会委員長としての彼女の報酬は、彼女がその役職に就いている限り、または取締役会が別段の決定をするまで、以前に設定された金額のままにすべきであると決定しました。
株式報酬
当社の資格のある取締役には、付与日時点で公正市場価値200,000ドルのRSUからの助成金（「年間賞」）が授与されます。年次報奨は、次回の年次株主総会の日に権利が確定します。年次株主総会の開催日以降に取締役会に任命された適格取締役は、取締役としての就任日に基づいて、RSUから日割りで交付金を受け取る権利があります。さらに、イメルト氏は、当社の主任独立取締役を務めている限り、付与日の時点で公正市場価値が25,000ドルのRSUから追加の助成金を受け取ります。
2023年5月17日、2023年定時株主総会（以下「2023年次総会」）の開催日である2023年5月17日の時点で取締役を務め、2023年の年次総会の後も引き続き取締役を務めた各適格取締役に、14,503件のRSUが付与されました。これは、2024年の年次総会の日に100％の株式に権利が確定しますが、資格取得を条件としますその日現在、取締役は引き続き取締役を務めています。イメルト氏は、主任独立取締役としての功績により、さらに1,813RSUの助成金を受け取りました。2023年6月、取締役会に加わったワーナー氏は、公正市場価値182,500ドルの10,635RSUの日割り助成金を受け取りました。
非従業員取締役繰延報酬制度
取締役会は繰延報酬制度（「繰延報酬制度」）を採用しました。これにより、当社の報酬以外も支給されます従業員取締役は、現金留保手数料やRSU助成金を含む取締役会の報酬の全部または一部を後日分配するために繰り延べます。すべての繰延報酬は、繰延RSUで支払われます。繰延RSUは、非採用者が選択した条件に基づいて決済されます。従業員取締役。
ブッシュ氏とゼルビゴン氏はそれぞれ、2023年に授与されたRSU報奨金のうち、2024年の年次総会の日に権利が確定する予定のRSU報奨金の決済を延期することを選択しました。そのような報奨に起因する繰延株式ユニットは、取締役会での職務終了後に支払われます。チェンバース氏は、2024年の年次総会の日に権利が確定する予定の2023年に付与されたRSUアワードの決済を、それに帰属する繰延株式ユニットなどを、延期することを選択しました
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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賞金は2026年1月1日に支払われます。イメルト氏とワーナー氏は、2023年の年間リテーナー報酬と2023年に付与されたRSUアワードの両方の決済を延期することを選択しました。これらの報酬は、次の日に権利が確定する予定です。
2024年の年次総会。両者に帰属する繰延株式ユニットは、取締役会での任期終了後に支払われます。
2023 取締役の報酬
次の表は、2023年12月31日に終了した年度に、当社の適格取締役に授与された、または獲得したすべての報酬に関する情報を示しています。Sridhar氏は適格取締役ではなく、取締役としての職務に対する報酬も受けていません。スリダール氏の2023年のCEOとしての報酬に関する情報については、2023年の報酬概要表をご覧ください。
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[名前] | 獲得した手数料または
現金で支払います
($) | ストックアワード ($)(1) | その他すべて
補償
($) | 合計
($) |
| マイケル・J・ボスキン | 90,000 | | 200,000 | | — | | 290,000 | |
メアリー・K・ブッシュ(2) | 110,000 | | 200,000 | | — | | 310,000 | |
ジョン・T・チェンバーズ(3) | 80,000 | | 200,000 | | — | | 280,000 | |
ジェフリー・イメルト(4) | 115,000 | | 225,000 | | — | | 340,000 | |
シンシア（CJ）ワーナー(5) | 48,000 | | 182,500 | | — | | 230,500 | |
エディ・ザービゴン(6) | 100,000 | | 200,000 | | — | | 300,000 | |
(1)報告された金額は、ASC 718に従って計算された、各適格取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計です。株式報奨のASC 718の価値を決定する際に当社が下したすべての前提については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記2と9を参照してください。
2023年12月31日現在、2023年に取締役を務めた適格取締役には、以下の未払いの株式報奨がありました。
ボスキン博士、14,503RSU、ブッシュ氏は14,503RSU、5万ストック・オプション、チェンバース氏、14,503RSU、イメルト氏、16,316RSU、ワーナー氏、10,635RSU、ザービゴン氏、14,503RSU。
(2)ブッシュ氏は、取締役会の任期終了後に繰延株式ユニットの分配を受けるために、株式報酬の100％を繰り延べることを選択しました。
(3)チェンバース氏は、2026年1月1日頃に繰延株式ユニットの分配を受けるために、株式報酬の100％を繰り延べることを選択しました。
(4)イメルト氏は、取締役会の任期終了後に繰延株式ユニットの分配を受けるために、現金と株式の報酬を100％繰り延べることを選択しました。
(5)ワーナー氏は2023年6月に取締役会に加わりました。ワーナー氏は、取締役会での職務終了後に繰延株式ユニットの分配を受けるために、現金および株式報酬の100％を繰り延べることを選択しました。
(6)Zervigon氏は、取締役会の任期終了後に繰延株式ユニットの分配を受けるために、株式報酬の 100% を繰り延べることを選択しました。
私たちには、ビジネス、運営、リーダーシップにおいて確かな成功実績を持つ多様な上級管理職チームがいます。私たちがビジネスを成長させ続けるにつれて、多様なリーダーシップがさまざまな経験や視点、そして最終的にはより多くの情報に基づいた意思決定につながることを認識しています。私たちは、事業を拡大し、米国と世界の両方で新しい市場に参入する上で、上級管理職チームのさまざまなスキルセット、経験、特質が価値あるものになると考えています。
執行役員と、彼らが役員として選ばれる、または選ばれることになっていた他の人物との間には、取り決めや合意はありません。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。基準日現在の当社の執行役員に関する情報は以下のとおりです。
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| KR スリダール 年齢: 63 創設者、会長、最高経営責任者 |
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Sridhar氏の経歴については、この委任勧誘状の27ページをご覧ください。
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| グレゴリー・キャメロン 年齢: 55 社長兼最高財務責任者 |
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ブルームでの経歴 グレゴリー・キャメロンは2023年2月から社長兼最高財務責任者を務め、それ以前は2020年4月から2023年2月まで当社の執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。同社は、キャメロン氏が次期CFOへの秩序ある移行を経て、ブルームを辞めることを発表しました。 |
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プロとしての経験 ブルームエナジーに入社する前は、キャメロン氏は多角的な産業企業であるゼネラル・エレクトリックの役員でした。キャメロン氏は、26年間のキャリアを通じて、健全な財政と事業の方向性を通じて、変化を推進し、前向きな移行を促進し、課題を克服してきた確固たる歴史があります。キャメロン氏は、2018年から2019年までグローバル・オペレーションズ・GE社の社長兼最高経営責任者を務め、2016年から2018年までグローバル・レガシー・ソリューションズ（GEキャピタル）の社長兼最高経営責任者を務めました。2016年以前は、2009年から2016年まで米州・GEキャピタルの最高財務責任者を務めるなど、ゼネラル・エレクトリックでさまざまな上級職を歴任しました。 |
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教育 セント・ローレンス大学で経済学の学士号を取得 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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| ショーン・M・ソダーバーグ 年齢: 63 最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー |
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ブルームでの経歴 ショーン・M・ソダーバーグは、2016年1月から当社の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。Soderberg氏は、Bloomの法律、規制、コンプライアンス活動を率いています。 |
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プロとしての経験 ブルームエナジーに入社する前、ソダーバーグ氏は、2013年から2016年まで、ライフサイエンスおよび臨床診断業界向けのグローバル医療技術プロバイダーであるバイオ・ラッドラボラトリーズのエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、秘書を務めていました。それ以前は、ソダーバーグ氏は、2006年から2013年までグローバルなデザインおよびソフトウェアエンジニアリングサービスおよび製品企業であるAricent Groupの上級副社長、法務顧問、秘書を務め、2000年から2006年までプライベートエクイティ会社であるH&Q Asia Pacificのマネージングディレクター兼法務顧問、光ストレージおよびデジタルホームエンターテイメント市場向けの半導体および組み込みソリューションプロバイダーであるOak Technologyの副社長、法務顧問、秘書を務めていました。、1996年から2000年まで。そしてソフトウェアプロバイダーであるマイクロテック・リサーチ社の法務顧問1994年から1996年までの組み込みシステム用。法律事務所での経験は、Soderberg氏の法務顧問よりも優先されます。ハウスエクスペリエンス。 |
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教育 ニューヨーク大学税務法修士 シアトル大学法科大学院法学博士号 サンタクララ大学で会計学の学士号を取得 |
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| アマン・ジョシさん 年齢: 47 最高商務責任者 |
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ブルームでの経歴 アマン・ジョシは2024年1月から当社の最高商務責任者を務めています。 |
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プロとしての経験 ブルームエナジーに入社する前、ジョシ氏は2018年から2024年までエネルギーテクノロジー企業であるゼネラル・エレクトリック・カンパニーのGE Vernovaビジネスユニット（旧社名：GEパワー）でエアロデリバティブ・ガスタービンユニット事業のゼネラルマネージャーを務めていました。2013年から2018年の間、ジョシ氏はGE VernovaでビジネスユニットのCFOを務めました。GEでの22年間、ジョシ氏はコーポレート、航空、グローバル・グロース・オーガニゼーション、GEパワーなど、複数の事業セグメントでさまざまな指導的役割を果たしてきました。ジョシ氏は発電のベテランで、公益事業、商業・産業企業、政府、規制当局、政策立案者と仕事をした豊富な経験があります。 |
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教育 インド公認会計士協会とインド会社秘書協会 |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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その他の主要幹部
上記の執行役員に加えて、以下の人材が当社の上級管理チームを構成しています。
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| サティシュ・チトリさん 2024年から最高執行責任者、2019-2024年からグローバルサプライチェーン管理担当上級副社長 | •製造、サプライチェーン、顧客設置グループ、施設を管理します •20年以上にわたり、グローバル企業でサプライチェーン、調達、運用、エンジニアリングプロセスを管理し、東南アジアに複数の駐在員を派遣してきました •戦略的商品管理、調達戦略、サプライヤー選定、資材プログラム管理の専門知識 | 52 |
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| カールトン・コトゥーリさん 2022年4月から開発エンジニアリング責任者、2019年から2020年までシステムエンジニアリング担当副社長、2012年から2019年までミッションクリティカルシステム担当アーキテクトを務めています | •政府、産業、企業のオポチュニティ・エンゲージメントに従事するグローバルな技術チームの管理に25年以上携わってきました •サービス業向けの電気・機械製品、システムの設計、設置に関する専門知識 | 62 |
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| ラビ・プラッシャー 2022年10月から最高技術責任者 | •産業、テクノロジースタートアップ学者（現カリフォルニア大学バークレー校非常勤教授）、政府部門（DOE ARPA-E）、国立研究所（LBNL）での経験を持つ技術者、研究者、教授 •燃料電池、水素の生産、貯蔵と輸送、電気化学と蓄熱、二酸化炭素回収、マイクログリッド、再生可能エネルギーなど、幅広い分野の研究開発を管理する専門知識 | 50 |
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| ジェームズ・ロス 2023年5月から政府事務・政策責任者 | •公共政策、企業事務、コミュニケーション、アドボカシー、交渉、ブランド管理の分野で幅広い経歴を持つ上級広報担当役員 •米国および国際政策、エネルギーおよび気候政策、対外貿易、コミュニケーション、コミュニティエンゲージメントに関する専門知識 | 55 |
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| ティモシー・シュワイケルト 2021年11月から国際営業部長 | •産業工学と機械工学の豊富な経験 •製造、海洋ソリューション、国際事業開発の専門知識 | 62 |
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| ディーパック・シュクラ 2022年2月からサービスおよびシステム運用の責任者、2012年から2022年まではサービス担当副社長、2008年から2012年はテクノロジーサポート担当シニアディレクター | •スタートアップ企業でのプロセス最適化、新プロセスイノベーション、エネルギー業界のサービス事業と戦略を主導してきた30年以上の経験 •プロセスと資産の最適化、ソフトウェア、サービスエクセレンス、顧客関係管理、ビジネストランスフォーメーションに関する専門知識 | 66 |
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| ソーニャ・ウィルカーソン 2019年1月から最高人事責任者 | •30年以上の人事リーダーシップの経験 •人、技術、プロセス、文化の統合を通じて組織の有効性を高めるための人材戦略の開発に関する専門知識 | 63 |
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報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析では、2023年の指名された執行役員（「NEO」）の役員報酬関連の方針、慣行、決定の概要を説明します。これには以下が含まれます。
•KR Sridhar、創設者、最高経営責任者、会長。
•グレゴリー・キャメロン、社長兼最高財務責任者。
•ギレルモ（ビリー）ブルックス、元米営業担当副社長、
•グレン・グリフィス、元品質、信頼性、およびEH&S担当副社長;
•Sharelynn Mooreさん、元執行副社長兼最高事業開発・マーケティング責任者、そして
•最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー、ショーン・M・ソダーバーグ
グリフィス氏は2023年5月に退職し、ムーア氏は2023年9月に別の役職を辞任し、ブルックス氏は2024年1月に会社を辞めました。
エグゼクティブサマリー
報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの設計が、ブルームが業績を上回り、株主価値を創出した場合に市場を上回る報酬を提供する市場競争力のある報酬パッケージで経営幹部を引き付け、維持するのに役立つと考えています。
ブルームの業績がこれらの目標を達成していない場合、報酬は限られています。全体として、当社の報酬委員会は役員報酬プログラムを策定しました。これは、会社の業績を促進し、株主と経営幹部の両方に報いるための適切なインセンティブを提供すると確信しています。
2023年の報酬ハイライト
2023年の報酬プランとNEOへの支払いは、成果報酬という私たちの包括的な理念を反映しています。2023年の報酬プログラムの主な内容は次のとおりです。
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| 業績ベースのインセンティブの重視： 当社のNEOに提供された目標報酬機会の大部分は、年間現金インセンティブ（「ACI」）と株式報奨の形で授与される業績ベースのものでした。 | |
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| 挑戦的な業績目標： 報酬委員会はACIプランの厳しい目標を設定しました。それは私たちが高いレベルで業績を上げた場合にのみ達成されます。2023年の実績に基づくと、対象となるNEOはそれぞれ、その年の目標ボーナスの81％で目標以下のボーナスを獲得しました。これは、報酬設計における給与と業績の関係を示しています。 | |
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| 長期的なインセンティブに対する業績ベースのアプローチ： PSUは、社長とCFOに付与された株式の目標価値の75％を占め、他のNEO（2023年に株式が付与されなかったCEOとグリフィス氏を除く）の60％を占めました。退職を発表したCEOとグリフィス氏以外の各NEOは、2つのPSU助成金を受け取りました。1つは3年間にわたって獲得し、その3年間後にクリフベストを獲得する長期PSU（「LPSU」）、もう1つは1年間にわたって獲得され、その年以降はクリフベストです。残りの長期インセンティブ価値は、3年間にわたって比例的に権利が確定するRSUの形で付与されました。 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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2023年のビジネスハイライト
ブルームは2023会計年度に成功を収め、当社の成長、回復力のある能力、そして戦略の強さを実証しました。
•収益と製品とサービスの収益の伸び。過去最高の売上高は13億ドルで、2022会計年度から 11.2% 増加しました。製品とサービスの収益は、当社製品の幅広い採用を反映して、前年比12.3％増の12億ドルとなりました。
•バックログの増加。2023年度末には、当社のエネルギーサーバーに対する強い需要を反映して、2022年度から 21% 増加し、過去最高の120億ドルの製品およびサービスのバックログを記録しました。
•SKエコプラントとの関係を拡大しました。 2023年12月、私たちは2027年までに250メガワットの段階的な購入契約を通じてSKエコプラントとのパートナーシップを拡大し、当初の契約に基づく残りのテイク・オア・ペイ契約の引き渡し時期を延長し、最低購入契約に変更しました。
•国際的な拡大。私たちは燃料を増やしました-ヨーロッパ、アジア、その他の国際市場におけるフレキシブルエネルギープラットフォームの顧客基盤とパートナー。
•生産能力の統合。私たちはカリフォルニアの生産施設をカリフォルニア州フリーモントのマルチギガワット工場に統合しました。
•資金調達の成功。2023年5月、私たちは2028年6月満期の 3% グリーン転換社債を発行しました。元本総額は6億3,250万ドルです。
当社の財務および事業ハイライトの詳細については、この委任勧誘状の上記の「」というタイトルのセクションを参照してください。会社概要」と「」というタイトルのセクション経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析2023年度の決算の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書をご覧ください。
株主エンゲージメントと2023年のセイ・オン・ペイ投票の検討
ブルームは長年にわたり、定期的に株主の視点を求めてきました。当社のCEO、CFO、CLOは、株主の視点について話し合うための会議を手配するだけでなく、会社、業績、戦略について株主と定期的に話し合い、報酬プランに関するフィードバックを報酬委員会に伝えます。報酬委員会はそうした観点と、当社の成果報酬の理念と即報酬提案に対する株主の支持に留意してきました。
2023年、同社はその意見に対して 94% の支持を受けました。一括払いのプロポーザル。これらの結果は、当社の全体的な報酬理念と決定に対する最近の変更に対する投資家の支持を表していると考えています。したがって、報酬委員会は何も変更しませんでした
2023年の給与決定投票の結果として、2024年の役員報酬プログラムに直接反映されます。それでも、報酬委員会は定期的に報酬プログラムを見直して、競争力を維持し、株主の利益に合致していることを確認します。このような話し合いのために、当社の株式の約54％を占めるスチュワードシップチームを持つ上位40名の投資家に連絡を取りました。これらの話し合いの過程で、業績ベースの報酬に重点を置くことや、執行役員の利益と株主の利益を一致させることなど、将来の報酬プログラムを引き続き改善する方法について、フィードバックを求めました。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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2023年最高経営責任者の報酬
2023年の間、スリダール氏の報酬機会は、主に基本給と年間の非株式インセンティブ機会で構成されていました。これらは他の従業員と同じ条件で稼ぐ資格がありました。スリダール氏は、2021年に承認された複数年にわたるプログラムである2021年のCEOパフォーマンスアワードにより、2023年に長期株式インセンティブ賞を受賞しませんでした。
報酬委員会は2021年5月に2021年CEO業績賞をスリダール氏に授与しました。期間ベースのRSU賞（賞の20％）と2つの個別のPSU賞（賞の80％）という形でした。RSUアワードは、5年間にわたって年5回に分けて授与されます。PSUアワードは、製品とサービスの収益の伸びとそれ以外の収益を含む財務実績目標の達成に基づいて獲得および権利が授与されます
GAAPベースの売上総利益率と株価目標の達成は、彼が複数年にわたって継続している年次株式報奨に取って代わることを目的としています。
2021年のCEOパフォーマンス賞のPSUアワード部分における優れた業績目標は、今後数年間のCEOの報酬を、財務実績と株価実績の両方の観点から、会社の変革的マイルストーンの達成と結び付けます。
2023年の間に、スリダール氏は2021年のCEO業績賞の一部として授与され、2023年に授与される資格のあるPSUの25.4％を獲得しました。2021年のCEO業績賞の目標株式数の過半数は権利確定されておらず、長期業績期間における会社の財務実績と株価に基づいて取得する資格があります。
業績連動型の報酬に重点を置いています
経営陣と株主の利益を一致させるため、当社の報酬プログラムは、長期権利確定株式報奨を含む、リスクのある業績ベースの現金および株式インセンティブの形で、役員報酬の大部分を提供するように設計されています。このアプローチにより、NEOの報酬機会が株主の利益と一致し、次のことに焦点を当てることができます。
持続的な株主価値の創造。取締役会は、収益性の達成はブルームエナジーにとって重要であると考えており、リスクのある現金および株式インセンティブを、収益性を高める業績目標と一致させています。業績連動報酬はリスクがあり、当社のACIと業績という形で変動報酬があります-ベースド・エクイティ。どちらも、困難な財務目標の達成度に応じて獲得する資格があります。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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次のグラフは、2023年における当社の社長/CFOおよびその他の非CEOの目標年間「リスクのある」業績連動報酬と目標年間「固定」報酬の比率を示しています。
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| 2023年給与構成：社長/最高財務責任者 | 2023年給与構成：他のすべての非CEOのNEO |
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注:グラフは、実際の報酬ではなく、目標とする年間報酬に基づいています。当社のCEOは、2023年度に当社の長期インセンティブプログラムに参加しなかったため、除外されています。四捨五入の関係で数字が正しく加算されないことがあります。グリフィス氏は2023年2月に引退を発表したため、グラフには含まれていません。
役員報酬のベストプラクティス
私たちは、役員報酬の理念に沿って、報酬関連のコーポレートガバナンス基準を含む、健全な役員報酬の方針と慣行を維持するよう努めています。役員報酬プログラムの設計と監督では、ベストプラクティスを採用し、定期的にポリシーと慣行を評価するよう努めています。私たちは、業績を向上させるために実施したものと、株主の長期的な利益に役立たないと思われる行動を禁止または最小限に抑えるものの両方を含む、以下の役員報酬の方針と慣行を実施しています。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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| 私たちがしていること | | | 私たちがしないこと | |
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報酬委員会の独立性— 当社の取締役会には、独立取締役のみで構成される報酬委員会があります。 独立報酬委員会顧問— 報酬委員会は独自の独立アドバイザーを雇用して雇用し、毎年その独立性を審査しています。 年次報酬レビュー — 報酬委員会は、当社の役員報酬の理念と戦略を毎年見直します。これには、同業他社の報酬グループや比較に使用されるその他の情報の見直しが含まれます。 報酬関連 リスク 評価— 報酬委員会は、当社の報酬プログラム、方針、慣行を毎年評価し、それらが適切なレベルのリスクを反映するように設計されていることを確認しています-ただし、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度または不必要なリスクを従業員に負わせることはしないでください。 業績ベースのインセンティブ報酬を重視します— 報酬委員会は、業績ベースの短期報酬を使用するように役員報酬プログラムを設計しています執行役員の利益と株主の利益を一致させるための長期および長期のインセンティブ報酬報酬。総報酬の大部分は業績ベースです。 長期株式報酬を重視— 報酬委員会は株式報奨を利用して、当社の執行役員に長期的なインセンティブ報酬の機会を提供しています。これらの株式報奨は複数年にわたって付与され、複数年にわたって獲得できます。これにより、経営幹部と株主の利益を長期的に一致させ、価値創造の目標と維持目標を促進することができます。 限定エグゼクティブ要件 — 私たちは、限られた特典やその他の個人的な利益を執行役員に提供しています。 株式所有ポリシー— 私たちは、取締役および執行役員に対して、基本給または年間取締役会の年会費の倍数として、特定の金額の株式を所有することを義務付ける株式所有ポリシーを維持しています。 報酬回復ポリシー — 私たちは、詐欺、意図的な違法行為、重大な過失、または再表示があった場合に、執行役員から現金および株式インセンティブ報酬を回収することを規定する方針を採用しています。 ヘッジとプレッジの禁止— 当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員が所有する会社証券をヘッジしたり、自分が所有する会社証券をローンの担保として質入れしたりすることを禁じています。 後継者育成計画— 当社の取締役会は、最も重要な役職の後継者戦略と計画を毎年見直しています。 | |  支配権変更時のエクイティ・アクセラレーションは一つもありません— 当社の執行役員の支配権変更契約では、株式報奨の権利確定を促進するためのダブルトリガー（支配権の変更後の解約）が必要です。 補足的な役員退職金制度や確定給付年金制度はありません— 米国の全従業員が一般に利用できるセクション401（k）プラン以外に、役員向けの補足的な役員退職金制度や確定給付年金制度は提供していません。 税金「グロスアップ」や支払いはありません — 私たちは、通常の異動給付以外に、執行役員の報酬要素に関連する「グロスアップ」や納税は一切行っていません。つまり、支配権の変更による支払いや給付金に関連する消費税の「グロスアップ」や税金の払い戻しは行っていません。 前受配当はありません— 私たちは、権利確定されていない、または未獲得の制限付株式ユニットまたは業績ベースの制限付株式ユニットアワードに対して、配当または配当同等物を支払いません。 ストックオプション価格改定なし — 私たちは、株主の承認なしに登録株式を購入するオプションの価格を再設定しません. |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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報酬の理念と目標
私たちの使命は、世界中のすべての人のために、クリーンで信頼性が高く、手頃な価格のエネルギーを作ることです。私たちの報酬理念とプログラムは、このビジョンの実現を支援し、長期的に高いレベルで貢献してくれる有能な従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせるように設計されています。報酬目標には以下が含まれます：
•ビジネスの成長に必要な人材を引き付けて維持します。
•経営幹部や主要従業員に、持続的な株主価値の創造を含め、私たちの目標の達成に向けて取り組むための強いインセンティブを提供する。そして
•経営陣と株主の利益が一致していることを確認する。
私たちは、競争力のある報酬を提供し、それを業績に結び付けることで、これらの目標を達成しようとしています。
報酬委員会は定期的に市場動向とさまざまな報酬提供手段の普及状況を見直して分析し、設計を調整します。
必要または適切と思われる役員報酬プログラムの運営。報酬委員会は、役員報酬プログラムのさまざまな要素を設計および実施するにあたり、市場や業界の慣行、および当社の財政状態への影響を考慮します。報酬委員会は審議においてこれらすべての要素を考慮しますが、いずれの要素にも正式な重み付けはしていません。
報酬は、最高の経営幹部や従業員を引き付け、維持し、やる気を引き出すための中心的な部分ですが、優秀な経営幹部や従業員がブルームエナジーに入社して留まる理由、または株主のために成果を上げるために懸命に努力する理由はそれだけではないと私たちは考えています。この点に関して、報酬委員会と経営陣はどちらも、経営幹部と従業員が成長し、個人の可能性を表現し、変化をもたらすことができる職場環境と機会を提供することが、ブルームが経営幹部と従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持することに成功するための鍵であると考えています。
報酬に関する意思決定プロセス
報酬報酬の決定
報酬委員会の目標は、一般的に競争力のある範囲内の報酬要素を対象とし、各報酬要素の給与水準を厳密なパーセンタイルではなくバランスの取れたアプローチで絞り込むことです。2023年について、報酬委員会は下記の報酬の各要素を見直し、以下の要素を考慮した上で執行役員の直接報酬機会の目標総額を設定しました。
•Compensiaが実施した競争市場データの報酬分析。これには、会社の同業他社の報酬慣行も含まれます。
•各執行役員の責任範囲。
•各執行役員のスキルセット、経験、資格、市場性。
•各執行役員の個別の業績と貢献。
•各役員の職務時間。
•私たちのCEOの推薦（彼自身の報酬に関するものを除く）、そして
•一般的な市況。
報酬委員会は、当社の業績を評価し、NEOの報酬を決定する際、当社の財務実績と短期および長期に組み込まれた目標の達成を考慮します定期インセンティブプラン。さらに、報酬委員会は、多様で才能のあるリーダーシップチームの誘致と維持、新製品や改良された製品の開発、複雑な規制環境への対応、重要な市場パートナーシップの追加と拡大など、当社の長期的な成長を支える非財務上の成果を検討します。報酬委員会には、特別かそうでないかを考慮して判断を下すこともできます。極端な市況を含む、繰り返し起こる出来事。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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報酬委員会は、これらの要素に相対的な重みやランキングを割り当てることはなく、執行役員間の報酬や競争市場データに関連して報酬を決定するために、定量的公式、目標パーセンタイル、倍数だけを使用するわけでもありません。報酬委員会のメンバーは、役員報酬と当社の役員報酬プログラムに関する決定を下す際に、個々の経験、会社に関する知識、各執行役員の知識、競争市場に関する知識、およびビジネス上の判断に照らしてこの情報を検討します。
また、報酬委員会には、役員の報酬のうち、変動報酬や「リスクあり」（つまり、業績ベースの株式および非株式インセンティブ）ではなく、固定（基本給など）の金額を決定する決まった公式はありません。報酬委員会は、報酬を決定する際に関連する状況を考慮し、業績と定着インセンティブの適切なバランスをとるよう努めます。
報酬委員会の役割
報酬委員会は、当社の役員報酬理念を確立し、役員報酬プログラムと関連するすべての方針と慣行を監督する責任があります。報酬委員会には、その責任の遂行を支援する報酬コンサルタントやその他のアドバイザーを雇う権限があります。
報酬委員会は少なくとも年に一度、当社の役員報酬プログラムを見直し、NEOの報酬のさまざまな要素や、NEOとの雇用契約について取締役会が検討し承認するための勧告を作成します。ザ・
報酬委員会は、最高品質の役員を引き付けて維持し、企業業績と役員報酬の関係を明確に示し、私たちの進歩と目標の達成に対して経営幹部に報酬を与える報酬に関して行動を起こす責任があります。
報酬委員会は、CEOや他の執行役員の出席の有無にかかわらず、年間を通じて定期的に開催されます。報酬委員会はまた、正式な会議の合間に、当社のCEO（自身の報酬に関する場合を除く）や他の取締役会メンバーと報酬問題について話し合います。
経営陣の役割
報酬委員会はNEOの報酬を決定します。報酬委員会はその責任を果たすにあたり、CEOや最高人事責任者を含む経営陣のメンバーとも連携しています。当社の経営陣は、企業および個人の業績、競争市場データ、および報酬事項に関する経営陣の見解と勧告に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援しています。
当社のCEOは報酬委員会に出席し、すべての執行役員の報酬と業績について報酬委員会と話し合います。
自分以外です。当社のCEOは、執行役員の業績評価に基づいて推薦を行っています。報酬委員会は裁量権を行使して、そのようなNEOに推奨される報酬調整や報酬を変更することができます。報酬委員会は、これらの勧告や提案を当社のCEOと検討して話し合い、それらを執行役員の報酬を決定し承認する際の1つの要素として使用します。
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コンサルタントの役割
報酬委員会は、当社の役員および非従業員取締役の報酬に関連する事項について、独立した報酬コンサルタントに助言を依頼しています。全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaは、2023年にこの職務に就きました。
Compensiaの代表者が2023年の報酬委員会に出席し、報酬委員会に以下の支援を提供しました。
•報酬ピアグループのレビューと更新を支援しました。
•基本給、年間キャッシュアワード、長期インセンティブアワードなど、NEOの報酬の競争力を検討しました。
•当社のNEOと取締役に報酬のベストプラクティスと市場動向に関するアドバイスを提供しました。
•委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを見直し、意見を述べました。
•当社のNEOやその他の経営幹部向けに、適切な業績目標と目標を定めた短期および長期のインセンティブ報酬制度の設計を支援しました。そして
•年間を通じて臨時のアドバイスとサポートを提供しました。
Compensiaは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会へのコンサルティングサービス以外のサービスは一切提供していません。報酬委員会はCompensiaからのアドバイスの客観性と独立性を審査します。2023年、報酬委員会はSECとニューヨーク証券取引所が採用した特定の独立性要因を検討し、Compensiaは独立しており、その活動は利益相反を引き起こさないと判断しました。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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競争市場データの役割
年次報酬審査プロセスの一環として、報酬委員会は通常、Compensiaが作成したNEOやその他の主要幹部の地位と類似した役職の市場給与慣行に関する分析をレビューします。執行役員の責任範囲が、同等の企業で同様の役職に就いている役員との違いを考慮して調整されます。
2022年10月、報酬委員会はCompensiaの支援を得て、当社の役員報酬同業他社グループを見直し、いかなる変更も推奨しませんでした。報酬委員会によって支援が承認された役員報酬ピアグループ
2023年の給与決定は、エネルギー/代替エネルギー事業に注力しているテクノロジー部門の企業と、複雑な製品および製造事業を持ち、研究開発に重点を置いている企業で構成されていました。同業他社を特定する際に考慮されたその他の要素は次のとおりです。
•3億2,800万ドルから30億ドルの収益。
•時価総額は17億ドルから151億ドルの間。そして
•本社は米国にあり、同業他社グループ全体ではサンフランシスコ・ベイエリアの企業を考慮しています。
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| 2023年に比較目的で使用した企業（当社の「同業他社」）は次のとおりです。 | |
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| •アドバンスト・エナジー・インダストリーズ株式会社 •アンバレラ株式会社 •エンフェーズ・エナジー株式会社 •ファーストソーラー株式会社 •フォームファクター株式会社 •ジェネラック・ホールディングス •インフィネラコーポレーション •アイトロン株式会社 •ノヴァンタ | •オント・イノベーション •フォーマット・テクノロジーズ株式会社 •プラグ・パワー •パワー・インテグレーションズ株式会社 •ステム株式会社 •サンパワーコーポレーション •サンラン株式会社 •シナプティクス株式会社 •ウルトラクリーンホールディングス株式会社 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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役員報酬プログラムの設計
現在の役員報酬プログラムは、役員報酬を当社の事業目標と一致させ、当社の長期的な成功、ひいては株主の成功に貢献する執行役員を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。2023年の役員報酬プログラムの重要な要素は以下のとおりです。
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| 報酬要素 | ご褒美をあげるためのデザイン | ビジネス目標との関係 |
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| 基本給与 | 知識と経験、および過去と現在の責任範囲 | 有能な経営陣を引き付けて維持します |
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ACI | 事前に設定された年間業績目標と個人の貢献度の達成に成功しました | 「成果報酬制度」の文化を築くのに役立ち、当社と株主の長期的な成功に貢献する業績目標を達成した経営幹部のモチベーションと報酬を与えます |
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| エクイティ・アワード | 株主価値を高めるために設計された、あらかじめ設定された、長期的で持続可能な企業業績目標の達成に成功しました | 経営者の目標と目的を株主の利益と一致させ、経営幹部を私たちの長期的な目標に集中させますタームパフォーマンス 権利確定要件は定着を促進します |
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私たちは通常、自動車手当やその他の特典などの福利厚生を執行役員に提供しません。ただし、2022年以降、当社の役員およびその他の上級役員には、役員とその扶養家族のためのエグゼクティブ・ヘルス・メンバーシップが提供されました（他の医療サービス、年次健康診断、医療相談サービス、臨床ケアの調整を含む）。それ以外は執行役員が参加します
他のすべての従業員が加入する団体健康生命保険、歯科保険、視力保険など、当社の標準的な健康福祉プログラムに参加しています。また、401（k）退職貯蓄プランに参加する資格があり、現在資格がないSridhar氏以外には、ESPPに参加する機会が与えられます。2023年には、401（k）の退職貯蓄プランに従業員拠出金を合わせませんでしたが、将来的にはそうする裁量権があります。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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報酬の主な要素
基本給与
当社の執行役員の基本給は、当社の役員報酬プログラムの他の要素と組み合わせて考えると、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分なレベルの報酬を提供することを目的としています。報酬委員会は、各会計年度の終了後にNEOの基本給を見直します。2023年のNEOの基本給を決定するにあたり、報酬委員会は同業他社グループを見直し、
Compensiaから提供された考慮されたデータ、および前会計年度の在職期間、業績、貢献度です。報酬委員会は、2023年のメリットアップのための全社予算と2022会計年度中の業績を考慮した上で、以下の表に示す増額を承認しました。2023年1月、報酬委員会は2023年2月1日付けでNEOの昇給を検討し、承認しました。
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| [名前] | 2022年度 給与レート | 2023 会計年度 給与レート | パーセンテージ 変更 |
| KR スリダール | | $ | 770,000 | | | $ | 820,000 | | 6.5 | % |
| グレゴリー・キャメロン | | $ | 650,000 | | | $ | 700,000 | | 7.7 | % |
| ビリー・ブルックス | | $ | 450,000 | | | $ | 477,000 | | 6.0 | % |
| グレン・グリフィス | | $ | 470,000 | | | $ | 470,000 | | — | % |
| シェアリン・ムーアさん | | $ | 470,000 | | | $ | 500,000 | | 6.4 | % |
| ショーン・M・ソダーバーグ | | $ | 470,000 | | | $ | 515,000 | | 9.6 | % |
ACI
私たちは、ACIを通じて上級管理職チームに短期インセンティブ報酬を提供しています。このインセンティブプランは、経営幹部に当社の財務目標やその他の目標に対する業績に対する説明責任を負わせ、実際の業績に基づいて経営幹部に報酬を与え、成果報酬制の文化を築くのに役立ちます。私たちのACIは、定量的な金額に基づいた現金インセンティブ報奨の機会を提供します
報酬委員会による当社の業績の評価と、CEOによる個々の執行役員の業績に関する追加の定性的評価。報酬委員会は、2023年の特定の財務指標に照らして当社の業績を評価し、支払い額は目標の0〜150％のスケールで測定します。2023年、当社の役員は以下の年間現金優遇措置を受ける資格がありました。
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| [名前] | 2023 会計年度 基本給与 レート | ボーナスターゲット (給料の%) | ボーナスは ターゲット ($) |
| KR スリダール | | $ | 820,000 | | 130 | % | | $ | 1,066,000 | |
| グレゴリー・キャメロン | | $ | 700,000 | | 100 | % | | $ | 700,000 | |
| ビリー・ブルックス | | $ | 477,000 | | 100 | % | | $ | 477,000 | |
| グレン・グリフィス | | $ | 470,000 | | 60 | % | | $ | 282,000 | |
| シェアリン・ムーアさん | | $ | 500,000 | | 70 | % | | $ | 350,000 | |
| ショーン・M・ソダーバーグ | | $ | 515,000 | | 70 | % | | $ | 360,500 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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2023年度のACIパフォーマンス目標
2023年のNEOのACIは、会計年度全体の均等加重収益目標と非GAAPベースの営業利益目標の達成度に基づいて決定されました。
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| 重み付け |
(50% ペイアウト) | ターゲット (100% ペイアウト) | [最大] (150% ペイアウト) |
| 製品とサービスの収益 | 50 | % | $1,150 | M | $1,350 | M | $1,550 | M |
| 非GAAPベースの売上総利益 | 50 | % | 22 | % | 26 | % | 30 | % |
さらに、非GAAPベースの営業利益がプラスであれば、ACIに5パーセントポイント加算され、非GAAPベースの営業利益が3,000万ドルを超えると、ACIにさらに5パーセントポイント、合計で10パーセントポイント加算されます。
2023年度のACI結果
当社の実際の製品およびサービスの収益は11億5800万ドルで、計算された支払い額は収益構成要素の目標の 54% に相当し、実際の非GAAPベースの売上総利益率は 25.8% で、粗利益部分の目標額の 99% に相当する計算結果となりました。私たちの非-GAAPベースの営業利益は1,920万ドルで、
ACIにさらに5パーセントポイント加えます。GAAPベースの営業利益と非GAAPベースの営業利益の調整については、この委任勧誘状の付録Aを参照してください。まとめると、当社の財務実績の結果、2023年のACIの目標の81％に相当する計算上の支払い額となりました。
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| 重み付け | ターゲット | | 実績 | % 達成度 | ペイアウトファクター |
| 製品とサービスの収益 | 50 | % | $1,350 | M | | $ | 1,158 | M | 54.0 | % | 27 | % |
| 非GAAPベースの売上総利益 | 50 | % | 26 | % | | 25.8 | % | 99.0 | % | 49 | % |
| 営業利益（非GAAP） | | 肯定的 | | $ | 19.2 | M | 5パーセントポイント | 5 | % |
| ボーナスの支払い総額 | | | | | | 81 | % |
当社の業績に基づくペイアウト係数は、個人の業績に基づいて調整される場合があります。CEO以外では、個々の業績修正要因（もしあれば）は、CEOの推薦に基づいて報酬委員会によって承認されます。
その年の実績に基づいて、2023年の企業および個人の業績に基づいて、当社のNEOは以下のACI報酬を獲得しました。
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| 指名された執行役員 | ACIペイアウト (ターゲットのパーセント) | | ACI ($) |
| KR スリダール | 81 | % | | $ | 863,460 | |
| グレゴリー・キャメロン | 81 | % | | $ | 567,000 | |
| ビリー・ブルックス | — | | | — | |
| グレン・グリフィス | — | | | — | |
| シェアリン・ムーアさん | — | | | — | |
| ショーン・M・ソダーバーグ | 81 | % | | $ | 292,005 | |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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株式報酬
2023年に、私たちはCEOとグリフィス氏以外のNEOに、LPSU、APSU、RSUのさまざまな賞を授与しました。当社のNEOに付与される株式報奨は、Compensiaが作成した競争市場分析のデータを検討した結果、報酬委員会によって決定されました。さらに、報酬委員会は、直属部下を対象に、個々の業績と給与水準に関するCEOの意見を検討しました。
報酬委員会は、株式報酬が執行役員の定着を促進するための主要なツールであると考えています。執行役員に付与される株式報酬の形態と金額を検討する際、委員会は、その報奨が、以前に執行役員に付与された報奨と組み合わされて、執行役員の定着に望ましい影響を与えるかどうかを評価します。委員会はまた、当社がエネルギー市場に破壊的な新製品を導入していることも認識しています。これらの製品は、従来、変化や採用が遅い長期サイクル事業であるだけでなく、政策や政治の影響も受けているため、当社の株価は業績を示すものではないボラティリティを経験する可能性があることも認識しています。
賞の組み合わせを以下の表に示します。ただし、2021年のCEO業績賞を前倒しで2023年に長期インセンティブ報酬の対象としなかったSridhar氏とGriffiths氏は除きます。
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| 付与されたRSUの数 | APSUの数 で Target | PSUの数
で Target | 合計価値 エクイティの 付与されました |
| KR スリダール | — | | — | | — | | | — | |
| グレゴリー・キャメロン | 49,300 | | 16,500 | | 131,300 | | | $ | 4,700,001 | |
| ビリー・ブルックス | 30,300 | | 6,400 | | 39,200 | | | $ | 1,809,583 | |
| グレン・グリフィス | — | | — | | — | | | — | |
| シェアリン・ムーアさん | 35,400 | | 7,400 | | 45,700 | | | $ | 2,110,409 | |
| ショーン・M・ソダーバーグ | 35,400 | | 7,400 | | 45,700 | | | $ | 2,110,409 | |
2023年に付与された業績連動型株式ユニット報酬
2023年1月、報酬委員会は当社のNEO（CEOとグレン・グリフィスを除く）へのLPSUとAPSUの付与を承認しました。LPSUは、3年間の製品およびサービス収益のCAGR目標と非GAAPベースの売上総利益目標の達成に基づいて権利が確定する資格があります。これらはそれぞれ、業績全体の60％と40％で加重されます。目標の製品とサービスの収益CAGRは 26% に、目標粗利益は 26% に設定されました。個人はTargetでLPSUの0〜200％の株式を受け取ることができます。GAAPベースと非GAAPベースの売上総利益率の調整については、この委任勧誘状の付録Aを参照してください。
LPSUは、2023会計年度末の時点で未払いのままであり、3年間の業績目標に基づいて獲得する資格があります。私たちの実際の業績とそれに伴う2023年のLPSU助成金のNEOへの支払いは、業績期間の終了後に議論されます。
APSUは、CEOによって提案され、報酬委員会によって審査および承認された、客観的で測定可能な個々の運用目標の達成に基づいて獲得されます。APSUには1年間のクリフベストがあります。2024年2月、報酬委員会は2023年に付与されたAPSUアワードの以下の支払い率を承認しました。
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| APSUの数 で Target | APSUの数 稼いだ | ペイアウト% |
| KR スリダール | — | | — | | — | |
| グレゴリー・キャメロン | 16,500 | | — | | — | |
| ビリー・ブルックス | 6,400 | | 該当なし | 該当なし |
| グレン・グリフィス | — | | — | | — | |
| シェアリン・ムーアさん | 7,400 | | 該当なし | 該当なし |
| ショーン・M・ソダーバーグ | 7,400 | | 1,850 | | 25 | % |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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KR Sridhar — 2023年度の2021年CEOパフォーマンスアワードの成果
上記のように、2021年5月に授与される2021年CEO業績賞には、目標株式数の20％と80％でそれぞれ加重された、期間ベースのRSU賞と2つの業績ベースの賞の両方が含まれています。
PSUアワード
パフォーマンス・メトリックの対象となるユニットには、2つの異なるパフォーマンス・コンポーネントが含まれます。
収益/売上総利益特典。2021年のCEO業績賞の対象となる対象ユニットの30％は、各年の製品とサービスの収益成長と非GAAPベースの売上総利益目標（「財務目標要件」）の達成に基づいて、2022年に開始し、2025年に終了する4回の等しい年分割で獲得する資格があります。そして
株価ハードルアワード。2021年のCEO業績賞の対象となる対象ユニットの50％は、特定の業績に基づいて獲得する資格があります
付与日から6周年から9周年までの1株当たりの株価目標（「業績権利確定要件」）と事前に設定されたサービスベースの権利確定要件（「サービス権利確定要件」）。株価ハードルアワードのこの部分を任意のユニットに権利付与するには、そのユニットに関して業績権利確定要件とサービス権利確定要件の両方を満たす必要があります。
2021年のCEO業績賞のPSUから獲得したクラスA普通株式の税引き後の既得株式はすべて、権利確定後の2年間の保有期間要件の対象となります。
収益/売上総利益特典
2023年、Sridhar氏は、（i）実際の製品とサービスの収益CAGRから製品とサービスの収益のCAGR目標（加重60％）を引いたものと、（ii）実際の非GAAPベースの売上総利益から非GAAP総利益を差し引いたものの合計を比較した数式に基づいて、収益/粗利益賞に従って150,000ユニットの目標を達成する資格がありました。
各年のマージン目標（加重 40%）。この計算式から導き出されるポイント数に基づくと、Sridhar氏は毎年目標の150,000ユニット数の 0% から 300% まで獲得できます。権利確定時に、収益/粗利益報奨は、権利確定された単元の数と同数の当社のクラスA普通株式を発行することで決済できます。
計算式から導き出されたポイントは、次の尺度で評価されます。
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結果のポイント | パーセンテージ ペイアウト |
| +4% または目標以上 | 300 | % |
| 0% 目標を上回る/下回っています | 100 | % |
| 目標を -4% 下回っています | 50 | % |
| 目標を 4% 以上下回っています | 0 | % |
当社の実際の業績に基づくと、Sridhar氏は、2年間の収益CAGRと2023年の売上総利益の達成を含め、2023年度までの実績に基づいて、獲得対象となる収益/粗利益PSUの目標数の67.6％を獲得しました。
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| 重み付け | ターゲット | 実績 |
実績 | 加重 実績 |
| 2年間の製品とサービスの収益CAGR | 60 | % | 24 | % | 19.73 | % | -4.27 | % | -2.562 | % |
| 23年度非GAAPベースの売上総利益率 | 40 | % | 26 | % | 25.9 | % | -0.07 | % | -0.028 | % |
| 総達成係数 | | | | | -2.59 | % |
| 支払い総額 | | | | | 67.6 | % |
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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株価ハードルアワード
株価ハードルアワードの対象となるユニットは4つの等分され、満了前の30日間の平均終値が株価のハードル（付与日の30日間のトレーリング平均終値である19.31ドルの倍数）を超えた場合に業績が達成されたとみなされます。
トランシェの日付。各トランシェは、以下の表に示すように、株価のハードルを達成するか、指定された最低権利確定日のどちらか遅い方に権利が確定します。トランシェの株価ハードルが該当する有効期限までに達成されない場合、そのトランシェは没収されます。
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株価ハードル | 公演期間 | 最小
権利確定
ピリオド | 最小
からの CAGR
グラントプライス | 番号 ユニット用 権利確定 |
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CEOのパフォーマンスは2.0倍です
アワード付与価格 | 付与日から付与6周年まで | 二年間 | 12 | % | 250,000 | |
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CEOのパフォーマンスは3.0倍です
アワード付与価格 | 付与日から付与7周年まで | 三年間 | 17 | % | 250,000 | |
| | | | |
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CEOのパフォーマンスは4.0倍です
アワード付与価格 | 付与日から付与8周年まで | 4年 | 19 | % | 250,000 | |
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CEOのパフォーマンスは5.0倍です
アワード付与価格 | 付与日から付与9周年まで | 五年 | 20 | % | 250,000 | |
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権利確定時に、株価ハードルアワードは、権利確定された単元数と同数の当社のクラスA普通株式を発行することで決済できます。
2023年度末現在、株価のハードルはどれも達成されておらず、株価ハードルアワードの対象となる株式は発行済みで権利確定されていません。
[追加情報]
インサイダー取引、ヘッジ、および担保としての株式の使用を禁止するポリシー
違法行為を防ぎ、不正行為のように見えないように、私たちは、執行役員だけでなく、取締役、従業員、コンサルタントにも適用される厳格なインサイダー取引ポリシーを採用しています。この方針では、当社の執行役員、取締役、およびその他の指定内部関係者は、当社のゼネラルカウンセルまたは被指名人から事前の許可を得た後、または規則10b5-1の取引計画に従ってのみ、当社の証券を取引することが義務付けられています。さらに、このポリシーでは、プット、コール、空売りなど、当社証券の特定の短期取引または投機的取引を行うことを禁止しています。このポリシーでは、ヘッジング、証拠金口座での取引、または当社の有価証券の質入れも禁止されています。
繰延報酬制度
当社の繰延報酬制度は、当社の取締役および一部の執行役員（NEOを含む）が利用できます。繰延報酬制度は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に定められた限度額を超える報酬で、税制上および費用対効果の高い基準で個人の退職貯蓄の機会を提供します。私たちは、補足的な役員退職金制度や確定給付年金制度を後援していません。NEO向けの繰延報酬プランの詳細については、「」を参照してください2023 非適格繰延報酬」下の表です。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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支配権と退職金制度における経営陣の交代
報酬委員会は、ブルームエナジーとその株主の最善の利益を守るためには、安定した効果的な経営陣を維持することが不可欠であると考えています。そこで、ブルームエナジーの支配権変更の可能性や発生から生じる可能性のある注意散漫を招くことなく、役割と責任に関する継続的な注意、献身、継続を奨励するために、各NEOを含む特定の執行役員と支配権の変更および退職契約を締結しました。
当社のNEOに適用される支配権の変更および退職金契約には、NEOを含む上級管理職チームのメンバーの継続的な注意、献身、継続を促進し、有能な上級管理職を引き続き採用できるようにするための、支配権の変更外での解雇に関する退職給付が含まれています。しかし、私たちのNEOは全員、雇用期間の定めがなく、随意雇用されています。
支配権の変更と退職に含まれる支配権の変更および退職給付の詳細
当社のNEOとの契約については、以下の」で詳しく説明しています。解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い。”
401 (k) プラン
私たちは、適格な401（k）退職貯蓄プランを維持しています。これにより、対象となる参加者は、本規範の該当する年間制限に従い、対象となる報酬の最大60％を繰り延べることができます。私たちは、経営幹部を含む従業員によるいかなる貢献にも一致させませんが、そうする裁量権があります。
株式所有ポリシー
経営幹部や取締役と株主の利益との強固な連携を図るため、株式所有ポリシーを採用しています。取締役会および経営管理チームのメンバーには、これらのガイドラインの対象となってから5周年までに、次のスケジュールに従って株式所有権を持つことを義務付けています。
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ポジション | 目標ドル価値（基本給の倍数） |
| 最高経営責任者 | 年間基本給の4倍 |
| 最高財務責任者 | 年間基本給の1.5倍 |
| CEOに直属するその他の執行役員 | 年間基本給の1.5倍 |
| 非従業員取締役 | ボードサービス用の年間キャッシュリテーナーの4倍 |
このポリシーの満足度としてカウントされる株式には、（i）同じ世帯に住む役員または非従業員取締役、またはその近親者が完全に所有するクラスA普通株式、（ii）役員または非従業員取締役またはその家族の利益のために信託で保有されている株式、および（iii）繰延報酬制度に基づいて権利が確定したが繰延されたRSUが含まれます。
コンプライアンス実施日より前、または目標金額が達成されるまで、また特定の報奨に課されるその他の権利確定後の保有要件とは別に、（i）ガイドラインの対象となる各役員は、当社の株式報奨プランまたはプログラムに基づいて付与された株式報奨の権利確定、引き渡し、または行使により受領したすべての純決済株式の85％を保有しなければならず、（ii）非純決済株式もそれぞれ保有しなければなりません従業員取締役は、当社の株式報奨制度またはプログラムに基づいて付与された株式報奨の権利確定、引き渡し、または行使により受け取ったすべての純決済株式の100％を保有しなければなりません。ガイドラインでは、純決済株式とは、執行役員または非従業員取締役が、受け取った株式に対して支払うべき税金を支払うために執行役員または非従業員取締役が株式を売却した後に残っているすべての株式を意味し、オプションの場合は行使価格と該当するすべての取引費用も意味します。すべての取締役と役員が
株式所有ポリシーを順守している、またはまだコンプライアンスを達成する時間がある。
エクイティ・アワードとグラント・アドミニストレーション
取締役会は、報酬委員会を会社の2018年株式インセンティブ制度（「2018年計画」）の管理者として指定しました。報酬委員会は、とりわけ、2018年プランに基づく受賞者を選定し、助成契約の形式を承認し、株式報奨に適用される条件と制限を決定し、必要に応じて特定の場所向けのサブプランを採用します。当社の株式プランに基づいて付与されたすべてのストックオプションの行使価格は、付与日のクラスA普通株式の終値です。
2018年プランに従い、報酬委員会は、報酬委員会が承認した年間予算の範囲内で、執行役員以外の従業員への新入社員補助金、年次助成金、定着金、昇進補助金などの株式交付を承認する権限をCEOと会長に委任しました。Sridhar氏が承認した株式報奨は
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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毎月15日（またはその後の最初の取引日）。
株式報奨は当社の報酬プログラムの重要な部分であると考えているため、執行役員を含む主要な従業員にも毎年株式報奨を授与しています。さらに、報酬委員会は、定着を目的として、臨時的に主要な従業員への追加助成を検討する場合があります。
インセンティブ報酬の回収と没収に関するポリシー
理事会は2つのクローバックポリシーを採用しています。1つはノン-第16条の役員および最高会計責任者に適用される裁量ポリシーと、副社長以上に適用される裁量ポリシー。
非裁量ポリシーでは、実行不可能という限られた例外を除いて、取締役会は現金または株式の返還、返済、または没収を要求すると規定しています。確定されているか否かを問わず、財務諸表の修正日の直前に完了した3会計年度中に、現在または以前の第16条役員および最高会計責任者に支払われたインセンティブ報酬は、過失の有無にかかわらず、修正された財務結果に基づいて決定または計算された場合に受け取られるはずの金額を超えます。
裁量方針により、取締役会は独自の裁量で、以下の場合、財務諸表を再表示する日の直前に終了した3会計年度中に、既得か未確定かを問わず、現金または株式に基づくインセンティブ報酬の返還、返済、または没収を要求することが規定されています。
•支払いまたは報奨の全部または一部が、修正の対象となる会社の財務報告措置の達成に基づいて行われた、または付与された。
•理事会は、その個人が詐欺、意図的な違法行為、または重大な過失に関与し、それが再表示につながった重大な誤りの原因または一因となったと判断しました。そして
•理事会は、修正された財務結果に基づいて、個人に対してより低い支払いまたは報奨が行われたはずだと判断します。
上記に加えて、取締役会は独自の裁量により、上記の個人が「理由」で雇用を終了した場合、またはブルームの事業や評判、あるいはそのいずれかに重大な危害をもたらす行為を行った場合、既得の（ただし行使されていない）か否かを問わず、授与または付与された未払いの現金または株式ベースのインセンティブ報酬の没収を要求することができますアフィリエイト。
税務上の考慮事項
減税および雇用法の制定後は、本法第162（m）条の対象となる当社の執行役員が稼いだ100万ドルを超える報酬は控除できません。報酬委員会には、連邦所得税の控除対象とならない報酬を承認する裁量権があり、当社は引き続き支払います。現在、当社の報酬理念に従い、役員報酬総額のかなりの部分がブルームエナジーの業績に結びつくように、役員報酬プログラムを引き続き構築していく予定です。
報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、審査と経営陣との話し合いに基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
報酬委員会の次のメンバーによって提出されました：
ジェフリー・イメルト(椅子)
ジョン・T・チェンバーズ
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年の報酬の概要表
次の表は、2023年、およびSECの役員報酬開示規則で義務付けられている範囲では、2022年と2021年に当社に勤務した2人の元執行役員（合わせて「指名された執行役員」または「NEO」）が獲得した報酬総額に関する概要情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | 会計年度 | 給与
($) | ボーナス
($) | | 株式 アワード ($)(1) | | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(2) | その他すべて 補償 ($)(3) | | 合計
($) |
KR スリダール 創設者、会長、チーフ 執行役員 | 2023 | 813,846 | | — | | | — | | | 863,460 | | 26,702 | | 1,704,008 | |
| 2022 | 761,654 | | — | | | 1,000,014 | | (4) | 850,080 | | 20,500 | | | 2,632,248 | |
| 2021 | 700,000 | | 1,000,000 | | (4) | 31,628,000 | | | 882,000 | | — | | | 34,210,000 | |
グレゴリー・キャメロン 社長とチーフ 財務責任者 | 2023 | 693,846 | | — | | | 4,700,001 | | | 567,000 | | 26,702 | | | 5,987,549 | |
| 2022 | 644,038 | | — | | | 5,260,826 | | (5) | 598,000 | | 21,392 | |
| 6,524,256 | |
| 2021 | 600,000 | | — | | | 5,203,536 | | (6) | 630,000 | | 150,000 | | (7) | 6,583,536 | |
ギレルモ (ビリー) ブルックス 元セールス担当副社長-アメリカ大陸 (8) | 2023 | 473,677 | | — | | | 1,809,583 | | | — | | 24,387 | | | 2,307,647 | |
| 2022 | 447,616 | | — | | | 1,535,720 | |
| 450,000 | | 10,354 | | | 2,443,690 | |
| 2021 | 226,577 | | 100,000 | | (11) | 3,931,000 | | (6) | 241,507 (12) | — | | | 4,499,084 | |
グレン・グリフィス 品質、信頼性、およびEH&S担当元副社長(9) | 2023 | 193,423 | | — | | | — | | | — | | 6,516 | | | 199,939 | |
| 2022 | 464,635 | | — | | | 5,287,499 | | (5) | 207,552 | | 15,900 | | | 5,975,586 | |
| 2021 | 425,000 | | — | | | 4,599,162 | | | 334,688 | | — | | | 5,358,850 | |
シェアリン・ムーアさん 元執行副社長、チーフ 事業開発およびマーケティング責任者(10) | 2023 | 352,077 | | — | | | 2,110,409 | | | — | | 26,540 | | | 2,489,026 | |
2022 | 464,635 | | — | | | 2,837,718 | | (5) | 259,440 | | 21,095 | | | 3,582,888 | |
ショーン・M・ソダーバーグ 最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー | 2023 | 509,462 | | — | | | 2,110,409 | | | 292,005 | | 11,744 | | | 2,923,620 | |
| 2022 | 464,635 | | — | | | 2,878,799 | | (5) | 259,440 | | 10,500 | | | 3,613,374 | |
| 2021 | 425,000 | | — | | | 3,664,812 | | (6) | 267,750 | | — | | | 4,357,562 | |
(1)報告された金額は、該当する場合、ASC 718に従って計算された、当社のNEOに付与されたRSUおよびPSUの付与日の公正価値の合計です。株式報奨のASC 718の価値を決定する際に当社が下したすべての前提については、2023年の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記2と9を参照してください。2023年に授与されたPSUアワードの場合、最大の業績が達成された場合の付与日の公正価値は、キャメロン氏が6,993,176ドル、ブルックス氏が2,139,920ドル、ムーア氏が2,492,590ドル、ソダーバーグ氏が2,492,590ドルです。
(2)稼いだ年度に当社の非株式インセンティブプランに従って支払われたすべての金額。
(3)2023年のその他の報酬には、役員とその扶養家族のエグゼクティブ・ヘルス・メンバーシップと、1人あたり1,000ドル未満の長期障害保険料が含まれます。
(4)スリダール氏は、2021年に会社の優れた成功に対して任意のボーナスを授与されました。その50％は2021年末に現金で支払われ、50％は2022年1月に1年間のクリフベスト付きのRSUで支払われました。
(5)2021年のPSUアワードの変更に基づく2021年のPSUアワードに代わるPSUアワードの価値を含みます。これには、キャメロン氏の1,026,927ドル（51,970株）、グリフィス氏の1,368,439ドル（2021年のPSUアワードに関連する479,239ドル（24,253株）、2021年の追加アワードに関連する889,200ドル（45,000株）が含まれますグリフィス（PSU賞）、ムーアさんは438,158ドル（22,174株）、ソダーバーグさんには479,239ドル（24,253株）。見る」報酬の主な要素 — 株式報酬-2021年度のPSUアワードの変更」昨年の委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションにあります。
(6)キャメロン氏の2,081,399ドル（51,970株）、グリフィス氏の2,773,583ドル（2021年のPSUアワードに関連する971,333ドル（24,253株）を含む）、および1,802,ドルを含む、2022年の2021年のPSUアワードの変更と交換の結果として権利が確定せず、権利が確定しない、または取り消された2021年のPSUアワードの価値を含みます。250株（45,000株）は追加の2021年グリフィスPSUアワード）に関連しており、ムーア氏は888,069ドル（22,174株）、ソダーバーグ氏の場合は971,333ドル（24,253株）です。見る」報酬の主な要素 — 株式報酬-2021年度のPSUアワードの変更」昨年の委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションにあります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(7)キャメロン氏は150,000ドルの転勤ボーナスを受け取りました。
(8)ブルックス氏は2024年1月に会社を辞めました。
(9) グリフィス氏は2023年2月に退職を発表し、2023年5月に会社を辞めました。
(10)ムーアさんは2021年にNEOではなかったので、それ以前の期間の報酬は含まれていません。ムーアさんは2023年9月に会社を辞めました。
(11)ブルックス氏は100,000ドルのサインオンボーナスを受け取りました。
(12)オファーレターの一部として、ブルックス氏の2021年のボーナスの機会は最低でも目標額の 100% が保証され、2021年6月10日の採用日に基づいて日割り計算されました。ブルックス氏は、比例配分された目標ボーナスの最大1.5倍を獲得する資格がありました。
2023年度補助金制度に基づく助成金一覧表
次の表は、各NEOについて、2023年の年間現金インセンティブ報酬と2023年に付与された株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 将来の推定支払い額
ノンエクイティの下で
インセンティブプランアワード | | 将来の推定支払い額
アンダー・エクイティ
インセンティブプランアワード | その他すべて
株式
アワード:
の数
の株式
在庫または
単位
(#) | 付与日
公正価値
株式の
アワード
($)(2) |
| グラント タイプ(1) | グラント
日付 | しきい値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | | しきい値
(#) | ターゲット
(#) | [最大]
(#) |
| KR スリダール | ACI | — | 500,500 | | 1,001,000 | | 1,501,500 | | |
|
|
| | |
グレゴリー・キャメロン | ACI | — | 325,000 | | 650,000 | | 975,000 | | |
|
|
| | |
RSU | 2/15/2023 |
|
|
| |
|
|
| 49,300 | | 1,203,413 | |
APSU | 7/11/2023 |
|
|
| | 8,250 | | 16,500 | | 33,000 | | | 291,555 | |
LPSU | 2/15/2023 |
|
|
| | 65,650 | | 131,300 | | 262,600 | | | 3,205,033 | |
ビリー・ブルックス | ACI | — | 225,000 | | 450,000 | | 675,000 | | |
|
|
| | |
RSU | 2/15/2023 |
|
|
| |
|
|
| 30,300 | | 739,623 | |
APSU | 7/11/2023 |
|
|
| | 3,200 | | 6,400 | | 12,800 | | | 113,088 | |
LPSU | 2/15/2023 |
|
|
| | 18,600 | | 39,200 | | 78,400 | | | 956,872 | |
| グレン・グリフィス | ACI | — | 141,000 | | 282,000 | | 423,000 | | | | | | | |
シェアリン・ムーアさん | ACI | — | 164,500 | | 329,000 | | 493,500 | | |
|
|
| | |
RSU | 2/15/2023 |
|
|
| |
|
|
| 35,400 | | 864,114 | |
APSU | 7/11/2023 |
|
|
| | 3,700 | | 7,400 | | 14,800 | | | 130,758 | |
LPSU | 5/15/2023 |
|
|
| | 22,850 | | 45,700 | | 91,400 | | | 1,115,537 | |
ショーン・ソダーバーグ | ACI | — | 164,500 | | 329,000 | | 493,500 | | |
|
|
| | |
RSU | 2/15/2023 |
|
|
| |
|
|
| 35,400 | | 864,114 | |
APSU | 7/11/2023 |
|
|
| | 3,700 | | 7,400 | | 14,800 | | | 130,758 | |
LPSU | 2/15/2023 |
|
|
| | 22,850 | | 45,700 | | 91,400 | | | 1,115,537 | |
(1)ACIは年間現金インセンティブ、RSUは制限付株式ユニット、APSUは年間パフォーマンスシェアユニット、LPSUは長期パフォーマンスシェアユニットです。
(2)報告された金額は、ASC 718に従って計算された、当社のNEOに付与されたRSUとPSUの付与日の公正価値の合計です。株式報奨のASC 718の価値を決定する際に当社が下したすべての前提については、2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記2と9を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 会計年度末の未発行株式報酬
次の表は、当社の各NEOについて、2023年12月31日時点で保有されている発行済株式報奨に関する情報を示しています。グリフィス氏とムーア氏は、それぞれ2023年5月と2023年9月に退社した後、会計年度末時点で未払いの株式報奨はありませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | 付与日(1) | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
運動可能 | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
行使不能 | オプション
エクササイズ
価格
($)(2) | オプション
有効期限
日付 | | 番号
株式の
または単位
あの株式
持っています
ない
既得
(#) | 市場または
ペイアウト
価値
株式の
または単位
あの株式
持っていない
既得 ($)(3) | エクイティ
インセンティブプラン
アワード:
の数
不当だ
株式、単位
またはその他
権利
それは持っている
権利が確定していない
(#) | エクイティ
インセンティブプラン
アワード:
市場または
支払い額
または不当です
株式、単位
またはその他
権利
それは持っている
権利が確定していない
($)(3) |
KR スリダール | 9/11/2015 | | 266,667 | | — | | 30.89 | | 9/10/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 5/11/2017 | | 884,509 | | — | | 30.96 | | 5/10/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| 7/24/2018 | | 400,000 | | — | | 15.00 | | 7/23/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | | 221,043 | | — | | 11.31 | | 2/14/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 8/8/2019 | | 199,118 | | — | | 8.92 | | 8/7/2029 | | — | | — | | — | | — | |
5/12/2021 | (4) | — | | — | | — | | — | | 240,000 | | 3,552,000 | | — | | — | |
5/12/2021 | (5) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,000,000 | | 14,800,000 | |
5/12/2021 | (6 ) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 450,000 | | 6,660,000 | |
グレゴリー
キャメロン | 4/14/2020 | (7) | 183,333 | | 66,667 | | 7.30 | | 4/13/2030 | | — | | — | | — | | — | |
2/11/2021 | (8) | — | | — | | — | | — | | 6,497 | | 96,156 | | — | | — | |
2/11/2021 | (9) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 34,647 | | 512,776 | |
1/14/2022 | (10) | — | | — | | — | | — | | 45,885 | | 679,098 | | — | | — | |
1/14/2022 | (11) | — | | — | | — | | — | | 48,942 | | 724,342 | | — | | — | |
2/16/2022 | (9) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 17,324 | | 256,395 | |
2/15/2023 | (13) | — | | — | | — | | — | | 49,300 | | 729,640 | | | |
2/15/2023 | (14) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 131,300 | | 1,943,240 | |
7/11/2023 | (15) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 16,500 | | 244,200 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | 付与日(1) | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
運動可能 | の数
証券
基になる
運動していない
オプション (#)
行使不能 | オプション
エクササイズ
価格
($)(2) | オプション
有効期限
日付 | | 番号
株式の
または単位
あの株式
持っています
ない
既得
(#) | 市場または
ペイアウト
価値
株式の
または単位
あの株式
持っていない
既得 ($)(3) | エクイティ
インセンティブプラン
アワード:
の数
不当だ
株式、単位
またはその他
権利
それは持っている
権利が確定していない
(#) | エクイティ
インセンティブプラン
アワード:
市場または
支払い額
または不当です
株式、単位
またはその他
権利
それは持っている
権利が確定していない
($)(3) |
ビリー・ブルックス | 7/20/2021 | | — | | — | | — | | — | | 43,750 | | 647,500 | | — | | — | |
| 10/02/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,000 | | 488,400 | |
1/14/2022 | (10) | — | | — | | — | | — | | 21,178 | | 313,434 | | — | | — | |
1/14/2022 | (11) | — | | — | | — | | — | | 22,588 | | 334,302 | | — | | — | |
2/15/2023 | (13) | — | | — | | — | | — | | 30,300 | | 448,440 | | — | | — | |
2/15/2023 | (14) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 39,200 | | 580,160 | |
| 7/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,400 | | 94,720 | |
ショーン・M・ソダーバーグ | 1/4/2016 | | 106,912 | | — | | 30.89 | | 1/14/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 10/3/2016 | | 20,000 | | — | | 30.96 | | 10/3/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 7/24/2018 | | 20,000 | | — | | 15.00 | | 7/24/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 8/10/2018 | | 100,000 | | — | | 27.65 | | 8/10/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | | 38,903 | | — | | 11.31 | | 2/15/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 7/16/2019 | | 37,183 | | — | | 12.00 | | 7/16/2029 | | — | | — | | — | | — | |
11/11/2019 | | 56,000 | | — | | 5.50 | | 11/11/2029 | | — | | — | | — | | — | |
2/11/2021 | (8) | — | | — | | — | | — | | 3,032 | | 44,874 | | — | | — | |
2/11/2021 | (9) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 24,253 | | 358,944 | |
4/16/2021 | (12) | — | | — | | — | | — | | 20,000 | | 296,000 | | — | | — | |
1/14/2022 | (10) | — | | — | | — | | — | | 20,589 | | 304,717 | | — | | — | |
1/14/2022 | (11) | — | | — | | — | | — | | 21,961 | | 325,023 | | — | | — | |
2/16/2022 | (9) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,085 | | 119,658 | |
2/15/2023 | (13) | — | | — | | — | | — | | 35,400 | | 523,920 | | — | | — | |
2/15/2023 | (14) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,700 | | 676,360 | |
7/11/2023 | (16) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,400 | | 109,520 | |
(1)以下の脚注に記載されている発行済みの株式報奨はすべて、2012年の株式インセンティブプラン（「2012年プラン」）と2018年のプランに基づいて付与されます。
(2)この列は、付与日におけるクラスA普通株式の公正市場価値を表しています。
(3)ニューヨーク証券取引所で報告されたクラスA普通株式の終値である1株あたり14.80ドルに基づく、2023年12月31日現在のRSUおよびPSUの基礎となる株式の公正市場価値を表します。
(4)これらのRSUは、2021年5月12日の1周年記念日に5分の1を取得し、残りの株式は、該当する各権利確定日に従業員がサービスプロバイダーであり続けることを条件として、その後4年間で5分の1ずつ均等に権利確定します。
(5)これらのPSUは4つの等しい区分に分けられ、トランシェの有効期限前に30日間の平均終値が株価のハードル（付与日の30日間のトレーリング平均終値の倍数）を超えた場合に業績が達成されたとみなされます。2021年に当社のCEOに授与されたこれらPSUに関する追加情報については、「」というタイトルのセクションを参照してください。報酬の主な要素—株式報酬—KR Sridhar — 2023年度の2021年CEOパフォーマンスアワードの成果」は、上記の報酬に関する議論と分析で。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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(6)これらのPSUは、2022年から2025年までの各会計年度について、製品とサービスの収益と非GAAPベースの売上総利益に関連する特定の財務目標を達成した実績に基づいて獲得できます。2021年に当社のCEOに授与されたこれらPSUに関する追加情報については、「」というタイトルのセクションを参照してください。報酬の主な要素—株式報酬—KR Sridhar — 2023年度の2021年CEOパフォーマンスアワードの成果」は、上記の報酬に関する議論と分析で。
(7)これらのストックオプションは、2020年4月1日の1周年に4分の1が権利確定し、残りのオプションはその後3年間、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日に従業員がサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。
(8)これらのRSUは、2021年2月15日の1周年記念日に3分の1を取得し、残りの株式は、該当する各権利確定日に従業員がサービスプロバイダーであり続けることを条件として、その後2年間、四半期ごとに均等に分割して権利確定します。
(9)報酬委員会は当初、2021年2月11日にこのPSUの報奨を授与しました。これらの賞は、1年間にわたる非GAAPベースの売上総利益と営業からのキャッシュフローの目標（それぞれが目標の50％に均等に配分されます）の達成に基づいて権利が確定する資格がありました（「2021年年次PSUアワード」）。当社は、2021年にどちらの指標でも目標達成レベルを達成しませんでした。しかし、2022年1月、報酬委員会は2021年の年間PSUアワードの総目標の75％に相当する支払い率を承認しました。これは、2021年の当社の営業利益に約6,100万ドルの悪影響を及ぼした予期せぬ非定期的なグローバルサプライチェーンの混乱により、2021年の年間PSUアワードの達成を判断する目的で報酬委員会が承認した会社の粗利益結果の調整の影響を反映しています。調整は業績期間の終了後に行われたため、報酬委員会によって承認された変更は、事実上、2021年の各年間PSUアワードの取り消し（権利が確定していない状態で）、2021年年次PSUアワードと同じ数の対象株式に対して2022年2月16日に新しいPSUアワードが付与され、目標株式数の75％に相当する達成レベルで直ちに獲得されたものとみなされます。2022年3月15日に権利が確定した新しいPSUの3分の1と、獲得したPSUの残りの3分の2は、最初の権利確定日の1周年記念日と2周年記念日に均等に年1回分割で権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日まで従業員がサービスを継続することを条件とします。
(10)これらのRSUは、2022年1月15日の1周年記念日に3分の1を取得し、残りの株式は、該当する各権利確定日に従業員がサービスプロバイダーであり続けることを条件として、その後2年間、四半期ごとに均等に分割して権利確定します。
(11)これらのPSUは、2022年の非GAAPベースの売上総利益と期末現金残高に関する特定の財務目標の達成を条件として獲得されました。2023年2月15日に報酬委員会によって決定された業績基準が達成され、その結果、総支払い額は目標の1.05倍になりました。PSUは3年間にわたって毎年権利が確定し、PSUの3分の1は2023年2月15日に権利が確定し、もう3分の1は2024年2月15日に権利が確定し、残りの3分の1は2025年2月15日に権利が確定します。ただし、従業員は該当する各権利確定日にサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。
(12)これらのRSUは、2022年4月15日に権利が確定した15,000株、2023年4月15日に権利が確定した15,000株、2024年4月15日に権利が確定するように、3年間にわたって権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日に従業員がサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。
(13)これらのRSUは、2023年1月15日の1周年記念日に3分の1を取得し、残りの株式は、該当する各権利確定日に従業員がサービスプロバイダーであり続けることを条件として、その後2年間、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。
(14)これらのPSUは、2026年2月15日に目標時とベスト時に報告されます。報酬委員会によって定められた業績基準は、相対的な収益CAGRと非GAAPベースの売上総利益です。
(15)これらのPSUは、2023年の特定の運用指標の達成を条件として獲得されました。2024年2月13日に報酬委員会によって決定された業績基準が達成され、その結果、総支払い額は目標の0倍になりました。
(16)これらのPSUは、2023年の特定の運用指標の達成を条件として獲得されました。2024年2月13日に報酬委員会によって決定された業績基準が達成され、その結果、総支払い額は目標の0.25倍になりました。
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2023 オプション行使と株式権利確定表
次の表は、当社の各NEOについて、2023年のストックオプションの行使、およびRSUアワードとPSUアワードの権利確定によって取得された株式数と実現価値を示しています。
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[名前] | 株式数
運動で獲得しました
(#) | 実現した価値
運動について
($)(1) | 株式数
権利確定時に取得
(#) | 実現した価値
権利確定について
($)(2) |
| KR スリダール | — | | — | | 611,142 | | 12,011,708 | |
グレゴリー・キャメロン(3) | — | | — | | 312,225 | | 4,847,426 | |
| ビリー・ブルックス | — | | — | | 99,504 | | 1,894,630 | |
グレン・グリフィス(4) | 77,857 | | 409,801 | | 169,088 | | 2,853,614 | |
| シェアリン・ムーアさん | — | | — | | 144,884 | | 3,025,415 | |
| ショーン・M・ソダーバーグ | — | | — | | 154,976 | | 3,971,297 | |
(1)行使日に実現される価値は、行使日のクラスA普通株式の公正市場価値と行使価格の差に基づく税引前であり、必ずしもNEOが実際に受け取った収益を反映しているわけではありません。
(2)権利確定日に実現される価値は、権利確定日のクラスA普通株式の公正市場価値に基づく税引前であり、必ずしもNEOが実際に受け取った収益を反映しているわけではありません。
(3)2023年にキャメロン氏が権利確定時に取得したこれらの株式のうち178,905株（権利確定時に3,739,229ドル相当）の決済は、当社の繰延報酬制度により繰延されました。を参照してください」2023 非適格繰延報酬表」下に。
(4)2023年にグリフィス氏が権利確定により取得したこれらの株式のうち146,620株（権利確定時に2,337,136ドル相当）の決済は、当社の繰延報酬制度により繰延されました。を参照してください」2023 非適格繰延報酬表」下に。
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2023 非適格繰延報酬表
2021年1月、私たちは各NEOを含む特定の役員を対象とした繰延報酬制度を制定しました。繰延報酬プランではマッチング拠出はしていません。次の表は、繰延報酬プランに参加しているNEOの2023年度中の拠出金と収入、および2023年12月31日現在の口座残高を示しています。
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[名前] | プラン | エグゼクティブ への貢献 前会計年度 ($)(1) | 登録者
への貢献
前会計年度
($) | 集計 の収益 前会計年度 ($)(2) | 集計
出金/
ディストリビューション
($) | 集計 残高 最終会計年度 年度末 ($)(3) |
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| KR スリダール | 繰延報酬制度 | — | | — | | — | | — | | — | |
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| | | | | | |
グレゴリー・キャメロン(4) | 繰延報酬制度 | 3,739,229 | | — | | (1,344,000) | | — | | 3,513,061 | |
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ビリー・ブルックス | 繰延報酬制度 | — | | — | | — | | — | | — | |
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グレン・グリフィス (5) | 繰延報酬制度 | 2,337,136 | | — | | (557,955) | | — | | 3,508,814 | |
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| シェアリン・ムーアさん | 繰延報酬制度 | — | | — | | — | | — | | — | |
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| ショーン・M・ソダーバーグ | 繰延報酬制度 | — | | — | | — | | — | | — | |
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(1)役員拠出額には、繰延株式報奨の権利確定日における繰延株式報奨の価値が反映されます。
(2)プランの収益は優遇でも市場価格を上回るものでもなかったので、この列の金額は報酬概要表には含まれていません。
(3)前会計年度末の合計残高は、繰延報酬制度に基づく参加者の発行済み繰延株式ユニット数と、2023年12月31日現在のクラスA普通株式の公正市場価値に基づいています。株式報奨の権利確定時には、繰延の有無にかかわらず、報酬は発生しません。株式報奨報酬は付与日に決定され、報酬概要表の「株式報酬」欄とプランの付与に含まれます。助成が行われた年のアワード表に基づいています。
(4)キャメロン氏は、それぞれ2025年、2026年、2027年1月1日頃に繰延株式ユニットの分配を受けるために、2021年、2022年、2023年のそれぞれで株式報酬の100％を繰り延べすることを選択しました。
(5)グリフィス氏は、繰延株式ユニットの分配をそれぞれ2025年1月1日頃と会社へのサービスの終了後に3回に分けて受け取るために、給与と賞与の50％、株式付与の100％を2021年と2022年のそれぞれで繰延することを選択しました。
繰延報酬制度は、参加者が当社のクラスA普通株式の価値に連動する繰延株式ユニットに対して、基本給の特定の割合（最大50％）、適格賞与（最大50％）、およびRSUおよびPSU報奨の全部または一部を繰り延べることができるように設計された、無資金かつ無担保の繰延報酬制度です。繰延報酬プランは、コードセクション409Aに準拠するように設計されています。適用法で義務付けられているように、繰延報酬制度への参加は、取締役および特定の経営幹部のグループ（当社のNEOを含む）に限定されています。
参加者が繰延株式ユニットの給与または賞与の支払いを延期することを選択した場合、当社は、給与および/または賞与が繰延された月の最終日のクラスA普通株式のそれぞれの終値に基づいて、そのようなユニットを参加者の繰延口座に入金します。参加者が繰延株式ユニットに対するRSUまたはPSUの報奨を延期することを選択した場合、それぞれの権利確定日に権利が確定したRSUまたはPSUの数に等しい数を、参加者の繰延口座に入金します。参加者は、一括払いまたはさまざまな年次分割払いオプションを選択した結果、クラスA普通株式の繰延報酬残高を受け取ります。
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年金給付
401（k）退職貯蓄プラン以外に、NEOが退職後の給付に参加したり受け取ったりできる年金制度や取り決めは行っていません。
賃金比率の開示
SECの規則で義務付けられているように、2023年にCEOを務めたSridhar氏の年間総報酬と、CEOを除く平均的な従業員の年間総報酬との関係を説明するために、以下の情報を提供しています。
2023年11月30日現在、私たちは9か国で2,398人を雇用しています。その中には役員、役員、フルタイム、パートタイムが含まれています。時間と時給の従業員。平均的な従業員を特定するために2023年11月30日を選択しました。この日付は、最後に終了した会計年度の最後の3か月以内のもので、他の通貨で給与が支払われる従業員の米ドルへの為替レートを決定する際に使用された日付でもあります。
米国以外の7か国に拠点を置く68人の従業員を除外しました。これらの従業員は デ・ミニミス免除。これにより、米国以外の従業員である全従業員の最大5％を除外できます。これを適用しました デ・ミニミス韓国 (50)、台湾 (5)、中国 (4)、日本 (4)、ドイツ (2)、イタリア (2)、フランス (1) の7カ国の従業員を除いて従業員の中央値を特定する場合の免除。
SECの規則により、当社の規模、組織構造、報酬計画、方針、手続きに基づいて、最も適切な方法で平均的な従業員を特定する方法を選択できます。一貫して適用されている報酬措置のため、2023年11月30日現在のすべての現役従業員に対して2023年1月1日から2023年12月31日までに支払われた現金報酬を徴収しました。これには、年間基本報酬、実際の企業賞与、および2023年に従業員に支払われるコミッションが含まれます。正社員、フルタイム、パートタイムのすべての報酬を年換算しました。タイム従業員。この措置は、従業員の年間報酬を合理的に反映していると考えています。生活費の調整は行われませんでした。
2023年について、従業員の中央値は正社員であることがわかりました。米国のタイム従業員は米ドルで支払いましたが、総収入は61,970ドルでした。2023年の報酬概要表に報告されているように、スリダール氏の2023年の年間総報酬は1,704,008ドルでした。この情報に基づいて、2023年には、他のすべての従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの報酬の比率は、27.5対1と推定されました。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
潜在的な支払いの概要
私たちはNEOと支配権変更（「CiC」）契約を締結しました。これらの契約は、そのような従業員が「理由」なしに解雇されたり、「正当な理由」で退職したりした場合（それぞれ「適格解雇」）、特定の特典を提供します。このような特典は、対象となる解約が3か月前または12か月以内に発生した場合に調整されます
支配権の変更（それぞれ「CIC資格終了」）の完了後。以下の表は、CiC契約に基づく、該当する場合はCEOと他のNEOにとってのメリットをまとめたものです。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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終了イベント | プロビジョニング | 最高経営責任者 | 他のネオ |
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| 対象となる解約 | 現金退職金 | 基本給1倍と目標賞与 | 基本給の1倍 |
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| メリット | COBRA保険料の12か月間の払い戻し | COBRA保険料の12か月間の払い戻し |
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| エクイティ | RSUと2021年のPSUの12か月間の加速権利確定は、未払いのままであり、12か月間権利確定を受ける資格があります。 | アクセラレーションなし |
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| CIC資格終了について | 現金退職金 | 基本給と目標賞与の合計と、当年度の比例配分賞与の合計の2倍です | 基本給と目標賞与の合計と当年度の比例配分賞与の合計の1.5倍 |
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| メリット | COBRA保険料の24か月間の払い戻し | COBRA保険料の18か月分の払い戻し |
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| エクイティ | ストックオプションとRSU：完全に加速するためすべて権利が確定していません | ストックオプションとRSU：完全に加速するためすべて権利が確定していません |
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| | 2021 PSU：株式は、支配権の変更時に支払われた1株あたりの価格に応じて権利が確定します | PSU：該当するアワード契約に明記されていない限り、該当する業績目標は目標通りに達成されたものとみなされます |
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主な定義:
「原因」とは、(a) 役員の義務と責任を実質的に履行しなかったこと、またはそのような違反の前に提出された重要な書面によるポリシーへの故意の違反、(b) 有罪判決または嘆願として定義されます。 ノーロコンテンデールに、非-車両重罪または道徳的混乱を伴う犯罪、(c) 当社の専有情報や企業秘密、または経営幹部とブルームエナジーとの関係の結果として経営幹部が秘密保持義務を負うその他の当事者の不正使用または開示。いずれの場合も、ブルームエナジーにとって重大かつ明らかな損害となります。(d) 重要なビジネス機会の不正流用、(e) 意図的な資料の提供競合他社への援助、または (f) 書面による合意に基づく重要な条項の重要な義務の故意の違反またはブルームエナジーとの契約。
「正当な理由」とは、(i) 経営幹部の権限、義務、または責任の大幅な減少（経営幹部の報告責任の大幅な変更を含む）で、役員が当該変更の直前に報告していた人よりも義務、責任、権限が大幅に低い人に報告する必要がある場合、および/または経営幹部が報告する管理職のレベルの大幅な引き下げや、（ii）経営幹部の報告対象となる管理職のレベルの大幅な低下を指します。年間基本給または年間ボーナスの機会、（iii）a経営幹部の主な職場を、役員の片道通勤時間が当時の幹部から50マイル以上増加する場所に移転することを要求します-現在の勤務地、または（iv）ブルームエナジーによるCiC協定の重大な違反。
潜在的な支払いの計算
次の表は、2023年12月31日に発効するCiC契約に基づき、適格解約またはCIC資格終了が発生した場合の、NEOへの潜在的な支払い額を示しています。潜在的な支払い額は、2023年12月31日の適格解約日を想定し、該当する場合は、ニューヨーク証券取引所で報告された2023年12月31日のクラスA普通株式の終値14.80ドルを使用して計算されます。権利確定加速度の値は、(i) を掛けて計算されました
権利確定されていないインザマネー株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の加速株式数（14.80ドル）と（ii）権利確定されていないストックオプションの行使価格を差し引いたもの。特定のイベントが発生した場合に実際に受け取る金額は、そのようなイベントが発生した年のタイミング、当社の株価、福利厚生の取り決めやポリシーの変更などの要因によって異なります。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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| | | での支払いの可能性
との接続: |
[名前] | 福利厚生の種類 | 資格
終了
($) | CICクオリファイイングです
終了
($) |
KR スリダール(1) | 現金退職金 | 1,886,000 | | 3,772,000 | |
| 権利確定アクセラレーション(2) | 1,184,000 | | 3,552,000 | |
| 従業員福利厚生の継続的な補償 | 36,962 | | 73,924 | |
| トータルメリット | 3,106,962 | | 7,397,924 | |
| グレゴリー・キャメロン | 現金退職金 | 700,000 | | 2,100,000 | |
| 権利確定アクセラレーション | — | | 4,798,073 | |
| 従業員福利厚生の継続的な補償 | 30,193 | | 45,290 | |
| トータルメリット | 730,193 | | 6,943,363 | |
ビリー・ブルックス(3) | 現金退職金 | 477,000 | | — | |
| 権利確定アクセラレーション | — | | — | |
| 従業員福利厚生の継続的な補償 | 30,193 | | — | |
| トータルメリット | 507,193 | | — | |
グレン・グリフィス(4) | 現金退職金 | — | | — | |
| 権利確定アクセラレーション | — | | — | |
| 従業員福利厚生の継続的な補償 | — | | — | |
| トータルメリット | — | | — | |
シェアリン・ムーアさん(5) | 現金退職金 | — | | — | |
| 権利確定アクセラレーション | — | | — | |
| 従業員福利厚生の継続的な補償 | — | | — | |
| トータルメリット | — | | — | |
| ショーン・M・ソダーバーグ | 現金退職金 | 515,000 | | 1,313,250 | |
| 権利確定アクセラレーション | — | | 2,400,072 | |
| 従業員福利厚生の継続的な補償 | 14,659 | | 21,989 | |
| トータルメリット | 529,659 | | 3,735,311 | |
(1)NEOは、死亡または障害が発生した場合に特定の退職金を受け取ることはありません。ただし、Sridhar氏のCEO業績賞は、彼の死亡または障害時の支払いを規定している場合があります。スリダール氏が死亡または障害により雇用を終了した場合、RSU報奨の対象となる残りの権利が確定していないユニットは全額権利が確定し、収益/総利益賞および株価ハードルアワードの対象となる権利が確定していないユニットは、死亡または障害により雇用を終了してから18か月間、通常の条件に従って権利が確定されます（該当する業績目標の達成を条件とします）。2023年12月31日の終値に基づくと、3,552,000ドルの支払いが見込まれます。
(2)CIC適格解約には、CIC適格解約とは別に、収益/粗利益報奨または株価ハードル報奨による潜在的な支払いは含まれていませんが、それでも、「」というタイトルのセクションで説明されているように、企業取引の規模に応じて支払われる可能性があります報酬の主な要素—株式報酬—KR Sridhar — 2023年度の2021年CEOパフォーマンスアワードの成果」は、上記の報酬に関する議論と分析で。2023年12月31日の株価は、企業取引に基づく支払いの基準額を超えていなかったため、上記の表には金額は含まれていません。
(3)ブルックス氏は、2024年1月に会社を退職した際に1年間の基本給を受け取りました。
(4)グリフィス氏は、2023年5月に会社を退職しても、支払いを受けていませんでした。
(5)ムーアさんは、2023年9月に会社を辞任しても、支払いを受けていませんでした。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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給与対業績表
ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬と会社の一定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。当社の業績報酬の理念と、当社が役員報酬を会社の業績とどのように連携させるかについての詳細は、以下を参照してください 「報酬の議論と分析。」
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年 | サマリー
補償
のテーブル合計
ペオ、使用済みです(1) | 補償
実際に支払ったのは
ペオ、使用済みです(2) | 平均
サマリー
補償
のテーブル合計
非PEO
ネオス、米ドル(3) | 平均
補償
実際に支払った
非PEOへ
ネオス、米ドル(4) | 初期固定の100ドルの価値
投資基準は以下のとおりです。 | GAAPネット
収入、千米ドル(7) | 製品と
サービス
収益、千米ドル(8) |
合計
株主
返品、米ドル(5) | ピアグループ
合計
株主
返品、米ドル(6) |
| | | | | | | | |
| 2023 | 1,704,008 | (2,904,929) | 2,781,556 | (394,261) | 198.13 | 174.51 | (302,116) | 1,158,300 |
| 2022 | 2,632,248 | (1,564,752) | 4,924,026 | 4,429,158 | 255.96 | 193.70 | (301,408) | 1,031,618 |
| 2021 | 34,210,000 | 45,039,705 | 5,309,245 | 4,000,340 | 293.57 | 277.30 | (164,445) | 807,696 |
| 2020 | 6,848,915 | 49,829,957 | 1,996,900 | 9,054,716 | 383.67 | 284.83 | (157,553) | 628,266 |
(1)報告された金額は、当社のPEOの報酬概要表に報告されている報酬総額です。 KR スリダール、2023年、2022年、2021年、2020年のそれぞれについて。
(2)報告された金額は、SECの規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額には、該当する年に獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。SECの規則に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、報酬総額に以下の調整が行われました。
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 報告された要約 補償 PEO のテーブル合計 | 控除が報告されました エクイティ・アワードの価値(a) | 株式を追加（または控除） アワード調整(b) | 補償
実際にPEOに支払いました |
| 2023 | 1,704,008 | 0 | (4,608,937) | (2,904,929) |
(a)株式報奨の付与日の公正価値は、該当する年度の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計を表します。
(b)各適用年度の株式報奨調整には、(i) 該当する年に付与された株式報奨のうち、年末時点で発行済みで権利が確定していない株式報奨の年末時価値、(ii) 前年に付与された未払いの報奨の公正価値の当該年度末（前会計年度末から）の時価の変動額該当する年度末の時点で権利が確定していません。（iii）同じ適用年に授与され権利が確定するアワードについては、権利確定日現在の公正価値。（iv）前年に付与されたアワードで、該当する年に権利が確定した場合、権利確定日（前会計年度末からの）現在の公正価値の変動に等しい金額。（v）前年に付与されたアワードが、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たさないと判断された場合は、前年度末の公正価値に等しい金額の控除会計年度、および（vi）その前の該当する年度に株式またはオプションアワードで支払われた配当金またはその他の収益のドル価値権利確定日が、当該報奨の公正価値に別途反映されていない、または該当する年度の総報酬のその他の要素に含まれていません。公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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年 | に付与された発行済株式および未確定株式報奨の年末公正価値
会計年度 | 前年比の変化
に付与された発行済株式および未確定株式報奨の公正価値
それ以前の年度 | 付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値
その年 | 付与された株式報奨の公正価値の前年比変動
過去 1 年で
それは権利が確定しています
その年 | その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の公正価値 | 株式報奨またはオプション報奨に支払われた配当金またはその他の収益の価値は、他に反映されていません
公正価値 | 合計 エクイティ アワード 調整 |
| 2023 | 0 | (5,093,298) | 0 | 484,362 | 0 | 0 | (4,608,937) |
(3)報告された金額は、該当する各年度の報酬概要表の「合計」列に、グループとしての会社のNEO（CEOを除く）について報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている各NEO（CEOを除く）の名前は次のとおりです。（i）2023年の（i）キャメロン氏、ブルックス氏、グリフィス氏とメス氏。ムーアとソダーバーグ。（ii）2022年は、キャメロンとグリフィス夫人、夫人。ムーアとソダーバーグ、（III）2021年はキャメロン氏、グリフィス氏、ブルックス氏、ベンカタラマン氏、（iv）2020年は、キャメロン氏、ベンカタラマン氏、ファー氏、メセス氏。ブレナンとソダーバーグ。2023年、ブルックス氏、グリフィス氏、ムーア氏はそれぞれ、離職に応じてその年の一部の報酬を受け取りました。その結果、非PEOのNEOの平均要約報酬は、通常の年よりもかなり低くなりました。
(4)報告された金額は、SECの規則に従って計算された、グループとしてのNEO（CEOを除く）に「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額には、該当する年にNEOがグループ（CEOを除く）として獲得した、または支払った実際の平均報酬額は反映されていません。SECの規則に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、上記の注記2で説明したのと同じ方法を使用して、グループとしてのNEO（CEOを除く）の各年の平均報酬総額を次のように調整しました。
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年 | 平均 報告済み
サマリー
補償
のテーブル合計
PEOではないネオさん | 差し引く
平均 報告済み の価値
エクイティアワード | 追加（または控除） アベレージ・エクイティ・アワード
調整(a) | 平均
補償
実際に支払われました
PEOではないネオさん |
| 2023 | 2,781,556 | (2,146,080) | (1,029,736) | (394,261) |
(a)T株式報奨調整額の平均を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。
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年 | 平均 年末フェア
発行済み株式と未確定株式の価値
アワード
で付与されました
会計年度 | 1年以上
年間平均
変更中
の公正価値
優れた
と未確定です
エクイティ・アワード
で付与
過去数年間 | 平均
現在の公正価値
権利確定日
エクイティの
アワード
付与されて
に帰属しています
その年 | 前年比
平均変化率
で、公正価値
のエクイティ・アワード
で付与
それ以前の年度
それは既得です
今年は | アベレージ・フェア
での価値
の終わり
前年
エクイティの
その賞
失敗しました
ベスティングに会いましょう
条件
今年は | 平均値
配当の、または
その他の収益
株式払い、または
オプションアワード
いいえ、そうでなければ
フェアに反映されています
価値 | 合計 平均 エクイティ アワード 調整 |
| 2023 | 340,400 | (303,198) | 0 | 64,574 | (1,131,513) | 0 | (1,029,736) |
(5)累積TSRは、配当の再投資を想定した測定期間の累積配当額と、表示された各会計年度末と測定期間の開始時の会社の株価の差の合計を、測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。表の各年の測定期間の開始は2019年12月31日です。
(6)リターンが示されている各期間の開始時の各企業の株式時価総額に従って加重された、加重された同業他社のTSRを表します。この目的で使用される同業他社は、次の公表されている業界指数です：ナスダック・クリーン・エッジ・グリーン・エナジー・トータル・リターン・インデックスです。
(7)報告された金額は、当該年度の当社の監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の額（償還可能な非支配持分および非支配持分に帰属する部分を差し引く前の純利益（損失））を表しています。
(8)会社が選んだ対策は 製品とサービスの収益、私たちの」で説明されているように報酬に関する議論と分析」上記のこの委任勧誘状の
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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財務実績指標
でさらに詳しく説明されているように 「報酬の議論と分析」会社の役員報酬プログラムは、変動する成果報酬の考え方を反映しています。当社が長期および短期両方のインセンティブアワードに使用する指標は、株主にとっての企業価値を高めるようNEOにインセンティブを与えるという目的に基づいて選択されています。会社が使用する最も重要な財務実績指標
直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績に関連付けるには、次のようになります。
•収益（特に製品とサービスの収益）
•非GAAPベースの売上総利益
•非GAAPベースの営業利益/損失
•事業からのキャッシュフロー
•株価
ペイ・ヴァス・パフォーマンス・テーブルに示されている情報の分析
当社は、役員報酬を会社の業績と一致させるためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表には示されていません。SECの規則で義務付けられている「実際に支払われた報酬」は、年末の株価、さまざまな会計評価の前提条件、および予測業績修正要因に基づいて、表に示されている年度における未確定株式報奨および既得株式報奨の調整額を反映していますが、付与時に報酬委員会がそれらの報奨に帰属した価値や、それらの報奨に対して実際に支払われた金額は反映していません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績指標を、実際に支払われる報酬（で計算されたとおり）と具体的に一致させていません。
特定の年の（SEC規則による）。報酬委員会がブルームエナジーの業績とNEOの毎年の給与をどのように評価したかについての議論については、「」を参照してください。報酬に関する議論と分析」この委任勧誘状と、2021年、2022年、2023年の委任勧誘状に記載してください。
SECの規則に従い、当社は、2020年、2021年、2022年、2023年に当社の最高経営責任者に支払われた実際に支払われた報酬（「CAP」）と他のNEOの平均と、（1）ブルームエナジーとナスダック・クリーン・エッジ・グリーン・エナジーのトータル・リターン・インデックスの（1）TSRの関係を示すグラフを含む、給与対業績表に示されている情報との関係について以下の説明を提供しています。の純利益、および (3) ブルームエナジーの製品とサービスの収益。
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ブルームエナジーとピアTSRと実際に支払われた報酬
純利益と実際に支払われた報酬の比較
製品とサービスの収益と実際に支払われた報酬の比較
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| プロポーザル 2 | |
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| 指名された執行役員の報酬に関する勧告的承認 |
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理事会は満場一致で投票を推薦します にとって私たちのNEOの報酬の承認。 |
証券取引法第14A条の要件およびSECの関連規則に従い、当社の株主は、報酬に関する議論と分析および本委任勧誘状の表形式の開示で開示されている当社のNEOの報酬について、諮問的に承認する投票を行うことができます。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主が当社のNEOの報酬について意見を述べる機会を提供します。
」というタイトルのセクションで説明されているように報酬に関する議論と分析、」執行役員の技能、才能、判断力、献身は、当社の長期的価値に影響を与える重要な要素だと考えています。当社の役員報酬プログラムの目標は、役員に公平な報酬を与え、高い人材を引き付けて維持することです。当社の長期的な成功に貢献し、明確に定義された企業目標に沿った業績を奨励し、経営幹部の長期的な利益を株主の利益と一致させることができる資格のある経営幹部。を読んでください 「報酬の議論と分析」当社の役員報酬プログラムの詳細については、本委任勧誘状の55ページから始まるセクションをご覧ください。
取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、当社のNEOの報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、NEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行、目的を対象としています。したがって、取締役会は、2024年の年次総会で株主が以下の決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
“解決しました: 証券取引委員会の報酬開示規則に従い、2024年定時株主総会の委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、株主が諮問ベースで承認すること。これには、報酬の議論と分析、報酬表、および付随する脚注と説明の開示が含まれます。」
諮問投票であるため、この発言権提案は、当社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。しかし、役員報酬プログラムの監督、見直し、管理を担当する私たち、取締役会、報酬委員会は、株主の意見を尊重し、NEOの将来の報酬オプションを評価する際には、引き続き株主の意見を考慮していきます。
2021年の年次総会での将来の支払い提案の頻度に関する株主の諮問投票を考慮して、取締役会の現在の方針は、NEOの報酬を毎年承認する諮問決議を含めることです。したがって、取締役会が将来の給与決定投票の頻度に関する方針を変更しない限り、役員報酬を承認するための次の諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われます。
投票が必要です。提案2の承認には、この提案に賛成票または反対票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票とはみなされないため、投票結果には影響しません。
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| プロポーザル 3 | |
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独立登録公認会計士事務所の選任の承認 |
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株主は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するよう求められています。 取締役会は満場一致で投票を推奨します にとって2024年の独立監査人としてのデロイト・トウシュの任命の承認。 |
デロイトと契約するという私たちの決定
監査委員会は、ブルームエナジーの独立会計士の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてデロイトを任命しました。デロイトは2020年から独立監査人を務めています。
意図的な評価プロセス。監査委員会は毎年、デロイトの独立性と業績を審査して、デロイトを維持するか、別の独立登録公認会計士事務所を独立会計士として雇うかを決定します。その年次レビューの一環として、監査委員会はとりわけ次のことを検討します。
•デロイトが現在提供しているサービスの質と効率
•デロイトのエネルギーに関する深い専門知識と業界経験を含む、事業の幅広さと複雑さを処理するデロイトの能力と専門知識。
•デロイトと監査委員会および経営陣とのコミュニケーションの質と率直さ。
•デロイトの監査の質と実績に関する外部データ。これには、デロイトに関する最近の公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の報告と、それらの報告に対するデロイトの対応が含まれます。
•デロイトが業界の動向、洞察、最新の慣行を共有したことによる価値。
•デロイトが客観性、独立した判断力、プロ意識をどれほど効果的に維持したか。
•デロイトの当社からの独立性、そして
•デロイトの手数料の妥当性。
私たちの決意。 この評価に基づいて、監査委員会は、デロイトは独立していて十分な資格があり、デロイトを独立監査人として雇うことがブルームエナジーと株主の最善の利益になると考えています。
株主が利用できる代表者。 デロイトの代表は、2024年の年次総会に出席する予定です。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、適切な株主の質問に答えられることが期待されています。
あなたの投票の影響。 株主は、デロイトを当社の独立監査人に任命することを承認する必要はありません。しかし、私たちは優れたコーポレートガバナンスの観点から、批准のための任命を提出しています。株主が任命を承認しない場合、監査委員会はデロイトを任命するかどうかを検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人を任命することができます。
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投票が必要です。 提案3の承認には、この提案に賛成票または反対票の過半数の賛成票が必要です。あなたのものを提出することをお勧めします
できるだけ早く投票してください。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票とはみなされないため、投票結果には影響しません。
主任会計士の費用とサービス
監査委員会は、デロイトの雇用に関連する監査費用の監督と交渉を担当します。次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度中にデロイトに支払われた手数料に関する情報を示しています。
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| 2023 | 2022 |
監査手数料(1) | $ | 5,823,022 | | | $ | 5,356,220 | |
| 監査関連手数料 | — | | — |
| 監査および監査関連費用の合計 | $ | 5,823,022 | | | $ | 5,356,220 |
税金手数料(2) | $ | 434,293 | | | $ | 16,800 |
その他すべての手数料(3) | $ | 1,895 | | | $ | 1,895 |
| 合計手数料 | $ | 6,259,210 | | | $ | 5,374,915 |
(1)監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビューに関連して提供される専門サービス、および規制および法定申告に関連して独立した登録公認会計士事務所が通常提供する監査サービスの費用で構成されています。
(2)税金手数料には、税額控除の評価、会社の税務状況の分析、インド国内での法定税務申告の準備の支援に関連するさまざまな許容税務サービス、および一般的な税務顧問サービス（税務コンプライアンス問題に関する調査と議論を含む）が含まれます。
(3)2023年と2022年の他のすべての料金には、デロイトの製品とサブスクリプションサービスの使用が含まれます。
監査委員会は、2023年と2022年にデロイトが提供した監査サービス以外のサービスは、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。
事前承認ポリシーと手順
私たちの手続き。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認について、特定の手続きに従います。監査委員会は通常監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの定義されたカテゴリ内の特定のサービスと、それらに関連する料金を承認します。事前承認は、独立監査人の関与範囲を監査委員会が承認する一環として行うこともできますが、独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。非監査サービスの事前承認とレビューでは、
監査委員会は、他の要因の中でも、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響を考慮します。
2023年に 100% 事前承認されました。 上記のすべてのサービスは、これらの方針と手続きに従って監査委員会によって事前に承認されました。2023年度の財務諸表の監査に関連して、デロイトが当社に代わって監査サービスを行う際の条件を定めた契約書をデロイトと締結しました。
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監査委員会報告書
監査委員会の役割。監査委員会の主な目的は、当社の会計慣行、内部統制システム、監査プロセス、および財務報告プロセスに関する取締役会の監督責任を支援することです。適用法に従い、監査委員会は独立監査法人の選定、報酬、評価、および必要に応じて代替を行う最終的な権限と責任を負います。監査委員会はまた、内部監査人の雇用と業績を監督する責任があります。また、会計、内部統制、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きを確立する責任もあります。
経営陣の役割。当社の経営陣は、適切な内部財務管理を確立および維持し、連結財務諸表を作成および提示し、連結財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められている会計原則に従って作成されていることを確認する責任があります。監査委員会は監督責任を果たすにあたり、経営陣、内部監査人、独立監査人の専門知識と知識に頼っています。
監査人の役割。当社の独立登録公認会計事務所であるデロイトは、連結財務諸表の独立監査を実施し、それらの連結財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうかと、財務報告に対する当社の内部統制に対する経営陣の評価について意見を述べる責任があります。
2023年のレポート。監査委員会は監督責任を果たすにあたり、次のことを行います。
•2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の評価と報告を経営陣とデロイトと検討し、話し合いました。
•当社の連結財務諸表に適用される重要な会計方針、および該当する場合は代替会計処理、重要な見積もりや判断の合理性、連結財務諸表における開示の明確さ、監査中に扱われた重要な監査事項について、経営陣やデロイトと話し合いました。
•PCAOBとSECの該当する要件で議論する必要がある事項を含め、一般に認められている監査基準に基づいて監査委員会と話し合うことが義務付けられている事項をデロイトと話し合いました。
•独立性に関する監査委員会とのデロイトのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡をデロイトから受け取り、その独立性についてデロイトと話し合いました。監査委員会は、デロイトが当社および当社の関連会社に提供する監査および非監査サービスは、デロイトの独立性と両立すると結論付けました。
•経営陣、内部監査人、デロイトのそれぞれと定期的に経営会議を開き、デロイトと内部監査人による審査の結果、内部統制の評価、会社の財務報告の全体的な質、および必要に応じてその他の事項について話し合いました。
これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました。
監査委員会の次のメンバーによって提出されました：
メアリー・K・ブッシュ(椅子)
マイケル・J・ボスキン
シンシア（CJ）ワーナー
エディ・ザービゴン
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| 提案 4 | |
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役員免責条項を追加し、クラスB普通株式への古い言及を削除するための改訂された設立証明書の修正の承認 |
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理事会は満場一致で投票を推薦しますにとって役員免責条項を追加し、クラスB普通株式への古い言及を削除するための、改訂された設立証明書への修正の承認。 |
[概要]
取締役会は、デラウェア州一般会社法の改正に従い、ブルームエナジーの役員にも適用除外保護を拡大する当社の改訂された法人設立証明書（「改訂証明書」）の修正（「修正書」）を承認し、推奨と宣言し、株主の投票に提出する決議を採択しました。この改正により、クラスBの普通株式への古い言及も削除されます。修正条項の全文は以下の通りです：
a）改訂された法人設立証明書の第4条全体を次のように修正し、書き直します。
“第4条:授権株式
1. 承認総額.
1.1。当社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は6億2000万株で、普通株式6億株、1株あたり額面0.0001ドルの2つのクラスで構成されています (「普通株式」)と優先株20,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」)。クラスA普通株式は普通株式に改名され、以前に発行されたクラスA普通株券は、証明書を引き渡さなくても普通株式を指すものとみなされます。
1.2。普通株式の授権株式数は、（転換時ベースで）議決権のある会社の資本金のすべての発行済み株式に代表される議決権の過半数を占める資本金保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行された株式の数を下回ることはできません）。
一般会社法のセクション242（b）（2）で許可されているように、普通株式保有者の個別の集団投票を行います。
2. 優先株式.
2.1。会社の取締役会 (「取締役会」) は、デラウェア州の法律で定められた制限を条件として、随時採択される決議または決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、一般会社法の適用規定に従って指定証明書を提出することが許可されています（」指定証明書「）、各シリーズに含まれる株式数を随時確定し、各シリーズの株式の指定、権限（議決権を含む）、優先権および親族、参加権、選択権、その他の権利（およびその資格、制限または制限）を固定し、当該シリーズの授権株式数を増やす（ただしそのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減らす（ただし下回らない）ことその場合（発行済み）は、そのようなシリーズの株式数。優先株式の授権株式数は、第242（b）（2）条の規定にかかわらず、優先株式またはそのシリーズの保有者の個別の投票なしに、議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。一般会社法の。ただし、証明書の条件に従ってそのような所有者の投票が必要な場合を除きます一連の優先株を指定する名称。
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2.2。本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、(i) 新しいシリーズの優先株式は、普通株式の保有者または優先株式の保有者、あるいはそのシリーズの承認なしに、取締役会によって本書に規定されているとおりに指定、修正、決定することができます。(ii) そのような新しいシリーズには、以下を含む権限、優先、権利がある場合があります。、これらに限定されません、議決権、配当権、清算権、償還普通株式、優先株または将来の優先株または普通株式の任意のクラスまたはシリーズの権利に付随する権利および転換権、シニアからジュニアへ、または同等です。
3。普通株式の権利。
3.1. 投票権と権限。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または法律で定められている場合を除き、普通株式の保有者は（a）会社の細則に従って株主総会の通知を受ける権利があるものとします（ 「細則」)および（b）適用法で定められているような事項について、また方法で投票する権利があります。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件のみに関連するこの改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）の修正に投票する権利はありませんこのような影響を受けるシリーズのうち、個別に、またはまとめて次のクラスとして権利が与えられますそのようなシリーズの1つ以上の保有者は、この改訂された法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）に従って投票する必要があります。本書に別段の定めがある場合または法律で定められている場合を除き、普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有する普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。
3.2. 配当と分配権。発行時点で発行されたすべての種類またはシリーズの株式保有者が配当に関する先行権を有することを条件として、普通株式の保有者は、取締役会が申告した場合、合法的に利用可能な会社の資産または資金から、普通株式に関して取締役会が随時申告できる1株あたりの配当を受け取る権利があります。
3.3. 清算、解散、または清算。その時点で発行されている優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、会社の清算、解散、または清算時に、自発的か非自発的かを問わず、普通株式の保有者は、株主に分配可能な会社の全資産を格付け価格で受け取る権利があります。」
b）第5条を完全に削除し、第5条の削除を反映するように残りの条項（および改訂された法人設立証明書におけるそのような条項への言及）の番号付けを更新します。
c）改訂された法人設立証明書の第7条全体を次のように修正して記載し直します。
「第7条：取締役および役員の責任
1. 責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、必要に応じて、当社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。
2. 権利の変更。本第7条の修正または廃止、または本第7条と矛盾するこの改訂された設立証明書の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼすものではありません。」
d）改訂された法人設立証明書の第9条全体を次のように修正して記載し直しました。
「第9条：改訂された法人設立証明書の修正
当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。 提供された, しかし、 それは、この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはより少ない議決権または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、第4条のセクション1.2および2に従い、当時の全議決権の3分の2（2/3）以上の保有者の賛成票-取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式は、単一クラスとしてまとめて議決権を行使する場合は、第4条のセクション1.2および2、第5条、第6条、第7条、第8条、この第9条または第X条の条件と矛盾する条項を改正または廃止するか、または矛盾する条項を採用する必要があります。」
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修正の目的と効果
役員の免責規定
改訂された証明書は、現在、法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反による金銭的損害に対するブルームエナジーまたはその株主に対する取締役の個人的責任を排除しています。会社が設立されたデラウェア州は、免責保護を役員にまで拡大する法律を制定しました。これにより、企業は特定の状況において特定の役員の金銭的責任を排除することができます。これは、改訂された証明書に基づいて取締役にすでに与えられている保護と同様ですが、それよりも限定的です。この改正は、改正された証明書の免責条項を、このデラウェア州の法律の更新に合わせることを目的としています。
取締役会は、資格のある経験豊富な役員を引き付けて維持するためにブルームエナジーがより良い立場に立つためには、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、免責保護を役員にまで拡大することが重要だと考えています。そのような保護がない場合、そのような個人は、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用を負担するリスクがあるため、役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。その役割の性質上、役員は重要な事項について決定を下す必要があり、多くの場合、時間に敏感な機会や課題に対応する必要があります。これにより、後知恵の恩恵を受けて、メリットに関係なく、責任を課そうとする訴訟のリスクが大幅に高まります。当社の役員が利用できる保護措置と取締役が利用できる保護措置を一致させることで、役員は個人的責任のリスクによる潜在的な注意散漫を招くことなく、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行使できるようになります。これはブルームエナジーにとって特に重要です。私たちは革新的な製品を提供する比較的新しい上場企業であり、政治的および政策的変化の影響を受けやすい急速に進化する分散型発電業界で事業を展開しているからです。さらに、この改正により、軽薄な訴訟に関連するブルームエナジーの将来の訴訟費用と補償費用を削減できる可能性もあります。
取締役会はまた、この改正案は、質の高い役員の誘致と維持というブルームエナジーの目標の推進と、株主の説明責任の促進との間で適切なバランスをとると考えています。なぜなら、デラウェア州法の更新に従い、改正は、集団訴訟を含め、株主が提起した直接の請求に関連してのみ役員を免責するものであり、以下のいずれかに関する責任を排除または制限するものではないからです。
•ブルームエナジー自身が提起した受託者責任違反の請求。
•ブルームエナジーの名義で株主が提起したデリバティブ請求。
•ブルームエナジーまたはその株主に対する忠誠義務違反を含むあらゆる請求。
•誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や法律違反を含むあらゆる請求、または
•役員が不適切な個人的利益を得た取引に関するあらゆる請求。
改正案では、除外の対象となる唯一の役員は、（i）当社の社長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、最高会計責任者、コントローラー、財務担当者を務める者、（ii）その他のNEO、および（iii）書面による合意によりデラウェア州での手続きの遂行に同意したその他の役員だけです。
役員が免責される請求の種類や種類が限られていること、また、有能な役員を引き付けて維持する能力が向上し、軽薄な訴訟に関連する将来の訴訟費用と補償費用の削減につながる可能性があると取締役会が考えるブルームエナジーとその株主に利益をもたらすと取締役会が考えることを考慮して、取締役会は、改正案がブルームエナジーとその株主にとって最善の利益になると判断しました。
クラスB普通株式への言及の削除
この改正により、ブルームのクラスB普通株式への古い言及も削除され、当社の改訂された証明書では不要になりました。クラスBの普通株式はすべて、デュアルクラスのサンセット条項を含む改訂された設立証明書に従って、会社のIPO5周年の2023年7月にクラスA普通株式に転換されました。当社のクラスB普通株式の以前に発行されたすべての株式は、2023年11月に消却され、転換後にクラスB普通株式の追加株式は発行されておらず、発行される予定もありません。
修正案が承認されれば、クラスAの普通株式は「普通株式」に改名されます。クラスBの普通株式への言及の削除は、当社の改訂された証明書の重要な修正ではなく、株主の権利には影響しません。
修正が承認されたら、修正された証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。修正はその提出時に発効します。付録Bには、改訂された証明書の変更案のブラックラインが含まれています。
投票が必要です。提案4の承認には、提案に投票する権利を有する資本金の発行済み株式すべての議決権の少なくとも3分の2の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
SECの規則に従って受益所有権を決定しました。下の脚注に示されている場合を除き、私たちの知る限り、当社に提供された情報に基づくと、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するクラスA普通株式の全株式に対して唯一の議決権と投資権を持っています。オプション、ワラント、権利、または転換特権の対象であり、2024年2月28日から60日以内に現在行使可能または行使可能な当社のクラスA普通株式は、発行済みであり、その目的でそのようなオプション、ワラント、権利、または転換特権を保有している人が発行済みで受益所有者とみなされます
その人の所有権と議決権の割合を計算しますが、他の人の所有権や議決権の割合を計算する目的では未払いとして扱われません。議決権は、該当する基準日時点で実際に発行されているクラスA普通株式に基づいて計算されます。
2024年2月28日時点で発行されているクラスA普通株式225,777,403株に基づいて、クラスA普通株式の所有率と議決権を持っています。
次の表は、クラスA普通株式の発行済み株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている株主に関する情報を示しています。
| | | | | | | | |
| | クラス A
普通株式 |
5% 株主 | 株式 | % |
アメリプライズ・ファイナンシャル株式会社(1) 145 アメリプライズ・ファイナンシャル・センター、ミネソタ州ミネアポリス 55474 | 32,454,411 | | 14.4 | |
ブラックロック株式会社(2) 50 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク 10001 | 23,692,100 | | 10.5 | |
SKエコプラント株式会社(3) 韓国ソウル市鍾路区ユルゴク路2ギル19番地 | 23,491,701 | | 10.4 | |
ヴァンガード・グループ(4) ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガードブルバード100番地19355 | 19,528,801 | | 8.7 | |
* 1% 未満です。
(1)提供された情報は、アメリプライズ・ファイナンシャル株式会社（「AFI」）、コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ合同会社（「CMIA」）、およびコロンビア・セリグマン・テクノロジー・アンド・インフォメーション・ファンド（以下「ファンド」）に代わって2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。CMIAとAFIは株式を直接所有していません。CMIAは、ファンドおよびその他のさまざまな未登録および登録投資会社およびその他の管理口座の投資顧問として、ファンドの株式を有益に所有していると見なされる場合があります。CMIAの親持株会社として、AFIはCMIAの株式を有利に所有していると見なすことができます。AFIは、30,385,981株を超える共有議決権、32,454,411株を超える共有処分権、および無株に対する唯一の議決権と処分権を報告しました。CMIAは、30,385,981株を超える共有議決権、30,734,795株を超える共有処分権、および無株に対する唯一の議決権と処分権を報告しました。ファンドは、20,750,804株を超える単独議決権、無株に対する唯一の処分権、20,750,804株を超える共有処分権、および非株式に対する共有議決権を報告しました。
(2)提供された情報は、2024年1月24日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。ブラックロック社は、23,691,137株を超える単独議決権、無株に対する共有議決権、23,692,100株を超える単独処分権、および非株式に対する共有処分権を報告しました。
(3)提供される情報は、2023年10月3日にSECに提出されたスケジュール13D/Aのみに基づいており、（i）当社のクラスA普通株1,000万株（SKエコプラントが単独議決権および処分権を有する）と、（ii）エコノベーション合同会社（SKエコプラントが管理メンバーとして議決権と処分権を共有している）が保有するクラスA普通株式13,491,701株で構成されています)。
(4)提供された情報は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。ヴァンガードグループは、無株に対する単独議決権、356,999株を超える共有議決権、18,955,877株を超える単独処分権、572,924株を超える共有処分権を報告しました。
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取締役および執行役員
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| | クラス A
普通株式 |
受益所有者 | 株式 | % |
| マイケル・J・ボスキン | 61,903 | | * |
メアリー・K・ブッシュ(1) | 143,291 | | * |
ジョン・T・チェンバーズ(2) | 390,289 | | * |
ジェフリー・イメルト(3) | 159,709 | | * |
シンシア（CJ）ワーナー(4) | — | | — | |
エディ・ザービゴン(5) | 106,947 | | * |
KR スリダール(6) | 5,926,336 | | 2.6 | |
グレゴリー・キャメロン(7) | 521,279 | | * |
ギレルモ (ビリー) ブルックス | 150,638 | | |
グレン・グリフィス(8) | 403,498 | | |
シェアリン・ムーアさん | 168,361 | | * |
ショーン・M・ソダーバーグ(9) | 879,609 | | * |
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（10人） (10) | 8,189,363 | | 3.6 | |
* 1% 未満です。
(1)2024年2月28日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式50,000株を含みます。ブッシュ氏はまた、繰延報酬制度に基づいて36,301株の繰延株式を取得する権利もありますが、これは表には反映されていません。
(2)チェンバース氏がマネージングメンバーであるJCEPインベストメンツ合同会社が保有するクラスA普通株式293,333株を含みます。Chambers氏はまた、繰延報酬制度に基づいて16,488株の繰延株式を取得する権利もありますが、これらは表には反映されていません。
(3)イメルト氏には 32,095繰延報酬制度に基づく繰延株式ユニット。表には反映されていません。
(4)ワーナーさんには次のような権利もあります 3,397繰延報酬制度に基づく繰延株式ユニット。表には反映されていません。
(5)(i) ザービゴン氏のIRAに保有されているクラスA普通株式6,000株を含みます。Zervigon氏はまた、繰延報酬制度に基づいて46,658株の繰延株式を取得する権利もありますが、これは表には反映されていません。
(6)（i）2024年2月28日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,971,337株、（ii）2024年2月28日から60日以内に権利が確定するクラスA普通株式101,400株、（iii）スリダール氏が受託者である信託が保有するクラスA普通株式503,052株、（iv）保有するクラスA普通株式72,106株を含みますスリダール氏が受託者であるGRAT、および（v）スリダール氏の子供たちの世帯の利益のために信託が保有するクラスA普通株式537,487株によって。上記の脚注でSridhar氏と各信託との関係により、Sridhar氏は各信託が保有する株式の議決権および処分権を持っているとみなされます。
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(7)含まれています (i) 200,000 2024年2月28日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式、（ii）2024年2月28日から60日以内に権利が確定するクラスAパフォーマンス株式12,993ユニット、（iii）2024年2月28日から60日以内に権利が確定するクラスA制限付株式9,177ユニット。キャメロン氏はまた、繰延報酬制度に基づいて235,157単位の繰延株式を取得する権利もありますが、これらは表には反映されていません。
(8)グリフィス氏には 172,897 繰延報酬制度に基づく繰延株式ユニット。表には反映されていません。
(9)含まれています (i) 378,7522024年2月28日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式、（ii） 24,1172024年2月28日から60日以内に権利が確定するクラスAの制限付株式ユニット、および（iii） 6,0632024年2月28日から60日以内に権利が確定するパフォーマンス株ユニット。
(10)（i）2024年2月28日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式2,600,089株、（ii）2024年2月28日から60日以内に権利が確定するクラスA制限付株式33,294株、（iii）2024年2月28日から60日以内に権利が確定するクラスA普通株式120,456株を含みます。
議決権行使契約
当社は、SKエコプラント株式会社およびエコノベーション合同会社と議決権行使契約を締結しています。これらの議決権行使契約はクラスA普通株式23,491,701株を対象としており、基準日現在の発行済クラスA普通株式の約 10.4% に相当します。議決権行使契約に基づき、株主は株主の指示に従って全株式の議決権を行使することに同意し、株主が議決すべきすべての事項について、Sridhar氏とCameron氏に自由裁量で取消不能な代理権を与えました。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法およびSEC規則のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％を超える受益所有者（総称して「報告者」）は、当社の普通株式およびその他の株式の所有権および受益所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。実際のところ、私たちは執行役員と大多数の非従業員取締役が最初の所有権報告書を作成し、所有権の変更を報告するのを支援します。通常、私たちはこれらの報告書を彼らに代わって提出します。私たちの知る限り、SECへのそのような提出書類のレビューと、フォーム5は必要ないという書面による表明のみに基づいて、次のフォームが管理上の誤りにより提出が遅れたことを除き、すべての報告者が2023年に取引法のセクション16（a）に基づいて必要なすべての報告を適時に提出したと考えています。 当社のクラスB普通株式からクラスA普通株式への転換を含む6件の遅延取引を報告するためにショーン・M・ソダーバーグが提出したフォーム4、 a シンシア（CJ）ワーナーが1つの遅延取引を報告するために提出したフォーム4、付与者残余年金信託からの分配を含む2件の遅延取引と、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換を含む4件の遅延取引を報告するためにKR Sridharが提出したフォーム4、およびクラスB普通株式のクラスAへの転換を含む1件の遅延取引を報告するためにMary Bushが提出したフォーム4 普通株式。
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株式報酬プラン情報
次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プラン情報をまとめたものです。
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プランカテゴリ | の数
証券
発行予定
運動時に
優秀な
オプション、ワラント
と権利 | 加重平均
行使価格
優秀な
オプション、ワラント
と権利(1) | 証券の数
残りの空き時間
今後の発行
アンダー・エクイティ
報酬プラン(2) |
株主が承認した株式報酬制度(3) | 17,135,331 | | 20.93 | | 48,082,490(4) |
| 株主によって承認されていない株式報酬制度 | — | | — | | — | |
| 合計 | 17,135,331 | | | 48,082,490 | |
(1)加重平均行使価格には、未払いのRSUとPSUは考慮されません。これらのユニットは、そのような株式に現金対価やその他の支払いを必要とせずに権利が確定するためです。
(2)この金額には、2018年のESPPの下で将来発行可能な15,204,584株が含まれています。これには、2023年12月31日現在の購入期間中に購入の対象となる632,688株が含まれます。
(3)2012年のプラン、2018年のプラン、2018年のESPPが含まれています。
(4)2018年プランに基づいて付与および発行可能なクラスA普通株式の数は、（a）増加日の直前の毎年12月31日に発行および発行されたクラスA普通株式および普通株式同等物の数の4パーセント（4％）と、（b）取締役会が決定したクラスA普通株式の数のいずれか少ない方で、（a）2019年から2028年までの各々1月1日に、（a）増加日の直前の12月31日に発行および発行されたクラスA普通株式の数の4％（4％）で増やすものとします。各暦年の1月1日に、2018年のESPPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の総数は、直前の12月31日に発行された当社のクラスA普通株式および普通株式同等物の発行済み株式の総数（最も近い全株に切り捨て）の1パーセント（1％）に等しい株式数だけ自動的に増加します。ただし、取締役会または報酬委員会が単独で行う場合もあります裁量で、特定の年の増加額を減らしてください。
ルール14a-8株主提案
2025年定時株主総会の委任資料への掲載を検討するには、規則14a-8に基づく株主提案を当社の秘書に宛てて、2024年11月26日の営業終了（太平洋標準時午後5時）までにカリフォルニア州サンノゼのノースファーストストリート4353番地95134で受領する必要があります。
これらの提案は、取引法に基づいて公布された規則14a-8の適用要件に準拠している必要があります。規則14a-8に従って提案を提出しても、それが年次総会の委任状資料に含まれたり、年次総会に提出されたりすることを保証するものではありません。
株主推薦とその他の提案
細則では、株主が取締役の推薦を行ったり、年次総会で検討するその他の事業を提案したり（規則14a-8に従って当社の委任資料に含めないこと）、そのような株主通知を90日目の営業終了日までに、また営業終了日までに、上記の住所のコーポレートセクレタリーに送付するか、郵送して受領する必要があると規定されています特定の例外を除いて、前回の年次株主総会の1周年の120日前。このような通知には、情報を含める必要があり、それ以外の場合は付則（取引法の規則14a-19で要求されるタイミングと情報を含む）に定められた要件を満たしている必要があります。2025年の年次総会のために
株主の皆さん、このような推薦や提案は、2025年1月7日までに、遅くとも2025年2月6日の営業終了（太平洋標準時午後5時）までに受領する必要があります。株主がこれらの期限に間に合わなかった場合、または証券取引法規則14a-4の要件を満たさない場合、当社は、適切と判断した提案に投票するよう求める代理人の下で、裁量的な議決権を行使することがあります。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない推薦または提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。
これらの委任資料、年次総会、投票に関する質問と回答
なぜこれらの代理資料が提供されるのですか？
2024年5月7日（火）午前9時（太平洋標準時）に開催される2024年定時株主総会に関連して、これらの委任状資料をバーチャル会議サイトのライブ音声ウェブキャストでオンラインで提供しています。 www.virtualShareholderMeeting.com/ BE2024.
プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）とは何ですか？
私たちは「通知とアクセス」方式を使用して、インターネット経由で株主に委任状資料を提供します。このプロセスにより、株主は代理資料にアクセスして投票するための便利で迅速な方法を得ることができると同時に、天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減できると考えています。
オンまたは約 []、2024年、ほとんどの株主に、委任勧誘状や年次報告書など、代理資料へのアクセス方法が記載された通知を郵送します。この通知には、インターネットまたは電話での投票方法や、委任状資料の紙のコピーを郵送で請求する方法も記載されています。
会議では誰が投票できますか？
基準日（2024年3月12日）の営業終了時にクラスAの普通株式を保有している株主またはその代理人のみが、会議で投票する権利があります。
基準日時点で発行された株式数はいくつですか？
基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式は225,783,103株が発行されており、議決権があります。クラスB普通株式はすべて、2023年7月にクラスA普通株式に転換され、クラスB普通株式の以前に発行されたクラスB株式はすべて2023年11月に消却されました。転換後、クラスBの普通株式の追加は発行されておらず、発行される予定もありません。
会議はどこですか？
今年の年次総会にはインターネット経由でアクセスできるようになります。私たちは、インターネット接続があれば地理的にどこからでも株主が参加できるように、会議に仮想形式を採用しました。私たちは、と同じ参加機会を提供するよう努めてきました
は、所在地に関係なくすべての株主が利用できるオンライン体験をさらに強化しながら、過去の会議の対面式で提供されました。これらの委任状資料には、会議への参加方法や株式の議決権行使方法についての説明が含まれています。
どうすれば会議に参加できますか？
株主またはその代理人は、通知または代理カードの受取人の場合は矢印の付いたボックスにある管理番号で、電子配信受取人の場合はメールの本文にある管理番号でログインできます。 www.virtualShareholderMeeting.com/ BE2024.
2024年の年次総会に参加するかどうかにかかわらず、株式を議決権行使プロセスの一部にすることが重要です。会議の前に、インターネット、電話、または委任状資料の印刷版を受け取った場合は郵送で代理票を投じることができます。
会議で質問するにはどうすればいいですか？
今年の質疑応答セッションには、会議の前に提出された質問と、会議中にライブで提出された質問が含まれます。会議の前に質問を提出してください www.proxyvote.com管理番号でログインした後。質問は会議中に次の方法で提出できます www.virtualShareholderMeeting.com/ BE2024。会議中は、時間の許す限り、会社の問題に関連する質問に答える予定です。ほぼ同じような質問は、繰り返しを避けるためにグループ化して一度回答することができます。個人的または顧客関連の問題に関連する株主からの質問、年次総会の事項とは関係のないもの、個人への軽蔑的な言及が含まれていたり、攻撃的な言葉が使用されたり、その他の理由で順序が狂っていたり、年次総会の実施に適さない質問は、会議中に回答されません。
会議の議題と行動規範に関する詳細は、事前および会議中に www.virtualShareholderMeeting.com/ BE2024。行動規範には、許可される質問の数と種類、質問に割り当てられる時間、質問がどのように認識され、回答され、開示されるかなど、質疑応答のプロセスに関する詳細情報が含まれます。
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会議に早く参加したほうがいいですか？
会議が始まる前に会議にアクセスすることをお勧めします。会議は2024年5月7日の太平洋標準時の午前9時にすぐに開始され、オンラインチェックインは約15分前に開始されます。
会議にアクセスできない場合はどうすればいいですか？
技術的な問題が発生した場合は、技術者が会議のウェブサイトに記載されている番号でいつでもサポートします。次回の年次総会まで、当社の投資家向け広報ウェブサイトで会議のリプレイを公開します。
投票数はいくつですか？
基準日の営業終了時点で所有していたクラスA普通株式1株につき1票です。
何に投票するの？
あなたは以下について投票するよう求められています：
•クラスIIIの取締役3人を3人に選任し、3人を務めます。年契約;
•給与に関する意見です-指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。
•2024年にデロイト・トウシュが当社の独立登録公認会計士事務所として承認されました。そして
•役員免責条項を追加し、クラスB普通株式への古い言及を削除するための改訂された法人設立証明書の修正。
取締役会は私にこれらの提案に投票することをどのように勧めますか？
理事会は、各クラスIII理事候補者の選挙に「賛成」票を投じ、この委任勧誘状に記載されている他の各提案には「賛成」票を投じることを推奨しています。
自分の株に投票するにはどうすればいいですか？
登録株主：あなたの名前で登録されている株式
基準日に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCにあなたの名前で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、会議中に議決権を行ったり、電話、インターネット、代理カードを使って議決権を行ったりすることができます。代理カードは、お客様がリクエストしたもの、または当社が後日お渡しすることを選択したものを用いて行えます。あなたが使っている投票方法によって、あなたが会議で投票することに決めた場合、その会議での投票権が制限されることはありません。オンラインで会議に出席するかどうかにかかわらず、事前に代理人を提出することをお勧めします。代理人による投票を済ませている場合でも、オンラインで会議に出席し、会議中に投票することができます。
会議の前に:
インターネットで投票するには: に移動 www.proxyvote.com電子代理カードを完成させてください。通知に記載されている管理番号を提供するよう求められます。インターネット投票は、2024年5月6日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければカウントされません。
電話で投票するには: タッチトーン電話を使ってフリーダイヤル1-800-690-6903にダイヤルし、録音された指示に従ってください。プロキシカードの管理番号を入力するよう求められます。電話投票は、2024年5月6日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければカウントされません。
郵送で投票するには: 代理資料を米国郵便で受け取った場合は、付属の代理カードに記入し、署名して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。署名済みの代理カードを当社に返却し、会議前に受け取った場合は、お客様の指示に従って株式の議決権を行使します。
会議中に:
バーチャル会議に出席して投票するには、通知または代理カードの郵便受取人の場合は矢印の付いたボックスに、電子配達の受取人の場合はメールの本文にある管理番号を入力する必要があります。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者として、あなたは候補者にあなたの口座に保有されている株式の議決方法を指示する権利があります。ただし、あなたの株式を保有する組織は、会議での議決権行使上、登録株主とみなされます。あなたは登録株主ではないので、（i）議決権行使指示書または通知書に議決権を行使できると記載されていない限り、会議で株式の議決権を行使することはできません www.proxyvote.comウェブサイト（その場合は、議決権行使指示書または通知に記載されているアクセスコードで会議にアクセスし、参加し、投票することができます）または（ii）株式を保有する組織から「法的代理人」をリクエストして（できれば会議の5日前までに）、会議で株式の議決権を行使する権利を与える「法的代理人」を入手してください。
あなたは私たちからではなく、あなたの証券会社、銀行、または他の代理店から、これらの委任状を含む議決権行使指示書と議決権行使指示書を受け取っているはずです。投票指示書に記入して郵送するだけで、投票が確実にカウントされます。インターネットまたは電話による投票も可能です。ただし、それはブローカー、銀行、またはその他の候補者の投票プロセスによって異なります。詳細については、投票指示書をご覧ください。
空白の代理カードを返却した場合、私の株はどのように投票されますか？
あなたが登録株主で、署名と日付入りの委任状を返却するか、議決権行使の選択肢を示さずに委任状を提出した場合、あなたの株式は、必要に応じて、各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じられ、この委任勧誘状に記載されている他の各提案に「賛成」票が投じられます。会議で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、自分の裁量で株式の議決権を行使します。
ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さない場合、私の株はどのように議決されるのでしょうか。また、「非ブローカー」とは何ですか投票」?
あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示しない場合でも、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、特定の事項について独自の裁量で株式に投票できる場合があります。ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、「日常的」と見なされる事項については、自由裁量であなたの「指示のない」株式に議決権を行使することができますが、次の事項に関してはそうではありません
「非-ルーチン」は重要です。提案がルーチンと見なされるか非ルーチン的であるかは、証券取引所の規則と証券取引所による最終決定に左右されます。指示のない株式に議決権がある場合でも、そのような裁量権を行使しないことを選択するブローカーもいます。そのため、受け取った資料に記載されている期限までに、投票が確実にカウントされるように、できるだけ早く株式を投票することが重要です。
提案を承認するには何票必要ですか？
提案 1:取締役の選挙には、会議での複数票が必要です。「多元性」とは、その候補者に「賛成」された票数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、「賛成」票を最も多く獲得した3人の候補者が選出されます。「保留」票やブローカーの非投票（もしあれば）は投票結果に影響しません。
提案2と3：これらの提案を承認するには、提案に賛成票または反対票を投じた過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票とはみなされないため、投票結果には影響しません。
提案 4:この提案の承認には、クラスA普通株式の発行済み株式すべての議決権の少なくとも3分の2の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
この勧誘をしているのは誰ですか？
理事会はこれらの代理人を募集しており、そのような勧誘の費用はブルームが負担します。約21,800ドルで、委任状資料の配布と投票の勧誘を支援するためにAlliance Advisors, LLCを雇い、さらに自己負担費用の払い戻しを行いました。郵便物の使用に加えて、当社の役員、取締役、従業員（そうしても追加の報酬は受けられません）から、直接、電話、または電子メールで代理人を求めることができます。
定足数要件は何ですか？
有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。付則では、発行済で総会で議決権を有するすべての株式の議決権の過半数が定足数を占めると規定されています。あなたの株式が定足数にカウントされるのは、有効な委任状を提出するか会議で議決権を行使した場合、ストリートネームで保有されている株式の受益者である場合、議決権行使の指示書を提出した場合、または銀行、ブローカー、その他の候補者がそのような株式に対して議決権を行使した場合に限られます。棄権とブローカーの非議決権は、定足数の有無を判断する目的で、存在する株式としてカウントされます。
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プロキシサマリー | | コーポレートガバナンス | | 役員報酬 | | 監査事項 | | 担保所有権と株主問題 | | 株主提案と指名 | | ユーザーガイド | | その他の事項 |
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会議を延期するにはどうすればいいですか？
会議の時点で提案を承認するのに十分な票がなかった場合、代理人のさらなる勧誘を可能にするために会議を延期することがあります。付則に基づき、議長の権限は、定足数の有無にかかわらず、会議を別の時間、日付、場所（もしあれば）に延期することができます。会議を延期する必要があり、休会が30日以内で、延期された会議の新たな基準日が決まっていない場合は、会議での時間、日付、場所（もしあれば）の発表または開催中に表示される発表以外に、延期された会議の時間、日付、場所（もしあれば）を株主に通知する必要はありません会議の予定時刻、会議ウェブサイト、または会議の通知に記載されているアナウンス。会議に定足数に達しない場合、会議に出席して議決権を有する株式の過半数が会議を延期することがあります。
複数の代理カードを受け取ったとはどういう意味ですか？
複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されるように、各代理カードに記入、署名、返却してください。
投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？
登録株主：あなたの名前で登録されている株式
はい。会議の投票が終了する前に、次のいずれかの方法でいつでも代理人を取り消すことができます。
•後日、会議の提出期限までに、正しく記入された代理カードをもう1枚提出できます。
•電話またはインターネットで、次の代理人を許可できます。
•代理人を取り消す旨を書面で、カリフォルニア州サンノゼのノースファーストストリート4353番地にあるブルームのコーポレートセクレタリー（95134）に送ってください。会議日の直前の営業日の営業終了までに、指定された住所に通知が届いた場合、通知は適時とみなされます。
•バーチャル会議に出席して、電子的に投票することができます。ただし、単に会議に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。
最後に提出した代理カード、電話またはインターネットのプロキシがカウントされます。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出して、議決権を変更することができます。
会議での投票結果はどうすればわかりますか？
会議で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、会議から4営業日以内にSECに提出する予定です。
「家計」とは何ですか？それは私にどのような影響を与えますか？
SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、同じ住所の株主から反対の指示を受けていない限り、1つの住所を共有する適格株主に委任勧誘状と年次報告書1つ、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を1回のみ送ります。この慣行は、印刷と郵送費を削減し、環境に利益をもたらすことを目的としています。世帯所有に参加している株主は、引き続き別の代理カードを受け取ります。他の株主への郵送には家計簿を使用しません。
他の株主と住所を共有していて、委任状資料を1セットしか受け取っていないが、現在または将来、これらの資料の個別のコピーをリクエストしたい場合は、1-800-540-7095に電話するか、ブロードリッジ、家計部門、51メルセデスウェイ、ニューヨークのエッジウッド、11717に書面で連絡してください。これらの資料は速やかにお届けします。Broadridgeは、当社の郵送代理人および投票集計担当者としての役割を果たしており、当社に代わって代理人を募っているわけではありません。同様に、代理資料のコピーを複数受け取り、将来は1部だけ受け取りたい場合は、これらの方法でBroadridgeに連絡することもできます。銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて株式を所有している場合は、家計手続について候補者に連絡する必要があります。
投票は秘密ですか？誰が票を数えますか？
個々の株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。以下の場合を除き、個々の株主の委任勧誘状や投票用紙は開示しません。
•適用される法的要件を満たし、ブルームに賛成または不利な請求を主張または弁護するために必要に応じて。
•代理勧誘を成功させるため。
•株主が代理カードに書面でコメントしたり、その他の方法で経営陣に投票を伝えたりした場合、または
•選挙の独立検査官が投票結果を証明できるようにするためです。
ブロードリッジの代表者が選挙の検査官を務めます。
代理資料のコピーはどうすれば入手できますか？
フォーム10-Kの委任勧誘状と年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、当社の委任勧誘状と年次報告書のコピーをフォーム10-Kにまとめたもの（添付書類なし）を無料で株主に提供します。リクエストは、カリフォルニア州サンノゼ市ノースファーストストリート4353番地95134番地にあるブルームエナジーコーポレーションに送ってください。注意：コーポレートセクレタリー、または（408）543-1500に電話してください。
理事会は、2024年の年次総会に他の事項を持ち込むつもりはなく、他の事項が発表されると信じる理由もありません。ただし、会議の前に他の事項が適切に提出された場合は、同封の代理カードに代理人として指名された人が、適切と思われる事項に投票することを意図しています。
取締役会の命令により、
ショーン・M・ソダーバーグ
最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー
[], 2024
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| 付録A — GAAPから非GAAPまでの未監査の調整 |
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ブルーム・エナジー・コーポレーションのGAAPから非GAAPへの未監査調整（千単位）
株式ベースの報酬と特定の非経常減損費用を除いた総利益と総利益に対する売上総利益と粗利益率
株式ベースの報酬（「SBC」）および特定の非経常減損費用（「NRIC」）を除く売上総利益と売上総利益率は、営業実績の補足指標であり、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に基づいて決定されているように、売上総利益または売上総利益を表すものではなく、それに代わるものと見なすべきでもありません。これらの措置はSBCとNRICの影響を取り除きます。SBCとNRICを除く売上総利益と売上総利益率はGAAP指標を補完し、当社の業績を前期比でより効果的に評価できるようになると考えています。SBCとNRICを除く売上総利益と売上総利益を、最も直接的に比較できるGAAP指標である売上総利益と粗利益との調整、およびSBCとNRICを除く売上総利益の計算は次のとおりです。
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| 23 |
| 収益 | 1,333,470 | |
| 売上総利益 | 197,794 | |
| 売上総利益% | 14.8 | % |
| PPA V、PPA IIIa、およびPPA IVは、関連する減損費用を補充します | 123,700 | |
| 株式ベースの報酬-収益コスト | 17,504 | |
| リストラ費用 | 3,420 | |
| PPA Vの売上固定資産税 | 1,588 | |
| 非GAAPベースの売上総利益 | 344,006 | |
| 非GAAPベースの売上総利益 | 25.8 | % |
株式ベースの報酬、特定の非経常減損費用、および取得した無形資産の償却を除く営業利益（損失）に対する営業損失
SBC、NRIC、および取得した無形資産の償却（「AAIA」）を除く営業利益（損失）は、営業実績の補足指標であり、GAAPに基づいて決定された営業損失を表すものではなく、それに代わるものと見なすべきでもありません。この措置は、SBC、NRIC、およびAIAAの影響を取り除きます。SBC、NRIC、およびAAIAを除く営業利益（損失）はGAAP指標を補完し、当社の業績を前期比でより効果的に評価できるようになると考えています。SBC、NRIC、AIAAを除く営業利益（損失）と、最も直接的に比較可能なGAAP指標である営業損失との調整、およびSBC、NRIC、AIAAを除く営業利益（損失）の計算は次のとおりです。
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| 23 |
| 営業損失 | (208,907) | |
| PPA V、PPA IIIa、およびPPA IVは、関連する減損費用を補充します | 130,088 | |
| 株式ベースの報酬 | 87,095 | |
| リストラ費用 | 9,166 | |
| PPA Vの売上固定資産税 | 1,588 | |
| 取得した無形資産の償却 | 151 | |
| 非GAAPベースの営業利益 | 19,181 | |
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| 付録B — ブルームエナジーの改訂された法人設立証明書の修正案 |
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当社の改訂された法人設立証明書の修正案の全文は以下の通りです：
a）改訂された法人設立証明書の第4条全体を次のように修正し、書き直します。
「第4条：授権株式
1. 承認総額。
1.1。当社が発行する権限を持っているすべての種類の株式の総数は 1,220,000,000620,000,000株は、 三二クラス：6億株の クラス A 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（」クラス A 普通株式"), クラスB普通株式6億株、1株あたり額面0.0001ドル（」クラス B 普通株式," クラスAの普通株式と合わせて、「普通株式」),と優先株20,000株、1株あたり額面0.0001ドル（ "優先株式"). クラスA普通株式は普通株式に改名され、以前に発行されたクラスA普通株券は、証明書を引き渡さなくても普通株式を指すものとみなされます。
1.2。の授権株式数 クラスA普通株またはクラスB 普通株式は、議決権を有する会社の資本金の全発行済株式に代表される議決権の過半数を占める資本金保有者の賛成票によって増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式の数を下回ることはありません）、議決権を有する会社の資本金の発行済み株式すべてに代表される議決権を有する会社の普通株式保有者の賛成票により、普通株式の保有者の個別の集団投票なしに、1つのクラスとしてまとめて投票することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはありません） クラス A 一般会社法のセクション242（b）（2）で許可されている普通株式。
2. 優先株式.
2.1。会社の取締役会（」取締役会") は、デラウェア州の法律で定められた制限を条件として、随時採択される決議または決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、一般会社法の適用規定に従って指定証明書を提出することが許可されています（」指定証明書「）、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、名称を決めます。
各シリーズの株式の（議決権を含む）、優先権、優先権、親族、参加権、選択権、その他の権利（およびその資格、制限または制限）、および当該シリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減少（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）。優先株式の授権株式数は、第242（b）（2）条の規定にかかわらず、優先株式またはそのシリーズの保有者の個別の投票なしに、議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。一般会社法の。ただし、証明書の条件に従ってそのような所有者の投票が必要な場合を除きます一連の優先株を指定する名称。
2.2。本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、(i) 新しいシリーズの優先株式は、普通株式の保有者または優先株式の保有者、あるいはそのシリーズの承認なしに、取締役会によって本書に規定されているとおりに指定、修正、決定することができます。(ii) そのような新しいシリーズには、以下を含む権限、優先、権利がある場合があります。、これらに限定されません、議決権、配当権、清算権、償還普通株式、優先株または将来の優先株または普通株式の任意のクラスまたはシリーズの権利に付随する権利および転換権、シニアからジュニアへ、または同等です。
3. の権利 クラスA普通株とクラスB 普通株式.
3.1. 同等のステータス.この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式の株式は、クラスB普通株式のあらゆる点およびすべての事項（配当および分配に関するもの、会社の清算、解散、清算時、および合併の場合を含みますが、これらに限定されません）と同じ権利と権限を持ち、同等にランク付けされ、比例配分と同一であるものとしますまたは会社が関与する統合）。
3.23.1. 投票権と権限。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で定められている場合を除き、株式の保有者は クラスA普通株とクラスB 普通株式は (a) 会社の株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、常に同じクラスで一緒に投票します。（b） 会社の定款に従い、株主総会の通知を受ける権利があります（」細則「) と (cb）適用法で定められているような事項や方法で、議決権を行使する権利があります。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、株式の保有者は クラスA普通株とクラスB 普通株式は、1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件のみに関連するこの改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）に投票する権利がないものとします。ただし、当該影響を受けるシリーズの保有者が、本改訂された設立証明書に従って個別にまたは1つ以上の優先株式の保有者と一括して投票する権利がある場合に限ります（プリファードシリーズの任意のシリーズに関連する指定証明書を含みます株式)。本書に明示的に規定されている場合または法律で定められている場合を除き、各保有者は クラス A 普通株には、1株につき1票の権利があります クラス A そのような保有者が記録上保有している普通株式そして、クラスB普通株式の各保有者は、その保有者が記録上保有するクラスB普通株式の1株あたり10票を獲得する権利を有します.
3.33.2. 配当と分配権.配当に関する先行権利を有する発行時点ですべての種類またはシリーズの株式の保有者の優先権を条件として、 (i)の所有者 クラスA 普通株式は、取締役会が申告した場合、法的に利用可能な会社の資産または資金から、受け取る権利があるものとします。 同じ配当配当一株当たり そして同じ形で は、以下に関して理事会によって随時宣言される場合があります クラス B 普通株式、クラスA普通株式について、1株あたり同じ、同じ形式で同じ基準日および支払日で申告または支払わない限り、クラスB普通株式の配当を申告または支払わないものとします。ただし、クラスB普通株式で支払われる配当、クラスB普通株式の株式を取得する権利、株式に転換または行使または交換可能な証券クラスBの普通株式、またはそのような転換可能、行使可能、または交換可能な証券を取得する権利を申告することができますクラスA普通株式の保有者に同じ配当を申告して支払うことなくクラスB普通株式の保有者に支払われますが、クラスA普通株式で支払われる配当、クラスA普通株式の株式を取得する権利、クラスA普通株式に転換可能または行使または交換可能な証券、またはそのような転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券を取得する権利（場合によっては）と同じレートで、同じ基準日と支払い日で
クラスB普通株式の保有者に申告および支払われる配当金は、クラスA普通株式の保有者にも申告および支払われるものとし、（ii）クラスB普通株式の保有者は、取締役会が申告した場合、法的に利用可能な会社の資産または資金から、随時申告されるのと同じ形式で1株あたり同じ配当を受け取る権利がありますクラスA普通株式に関しては、同じ場合を除き、クラスA普通株式の配当金は申告または支払われませんクラスB普通株式について、基準日と支払日が同じで1株あたりの配当金と同じ形式で申告または支払われるものとします。ただし、クラスA普通株式で支払われる配当、クラスA普通株式の取得権、クラスA普通株式に転換可能または行使または交換可能な証券、またはそのような転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券を取得する権利はクラスA普通株式の保有者に申告して支払われますが、同じ配当金の申告と支払いは行われませんクラスB普通株式の保有者。ただし、クラスB普通株式で支払われる配当、クラスB普通株式を取得する権利、クラスB普通株式に転換可能または行使または交換可能な証券、またはそのような転換可能、行使可能、または交換可能な証券（場合によっては）を配当と同じレート、同じ基準日、支払日で取得する権利クラスA普通株式の保有者に申告および支払われたものは、クラスB普通株式の保有者に申告され、支払われるものとします。上記にかかわらず、取締役会は、そのような異なる配当または分配が確認委員会によって事前に承認された場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払方法、支払いのタイミングなど）を支払うか、または行うことがあります。クラスA普通株式の発行済み株式の過半数およびクラスB普通株式の発行済み株式の少なくとも80％の保有者の投票権株式、それぞれがクラスとして別々に投票します.
3.4. 細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、細分化、結合、または再分類の基準日に、発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で、他のクラスの株式が比例して細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません。ただし、そのようなクラスの株式は細分化、結合、または別のものに再分類されることがありますクラスA普通株式の発行済み株式の過半数およびクラスB普通株式の発行済み株式の80％以上の保有者の賛成票により、そのような細分化、結合、または再分類が事前に承認され、それぞれがクラスとして別々に議決された場合、不均衡な態度になります。
3.53.3. 清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、または清算時に、その時点で発行されている優先株式の保有者の優先権またはその他の権利の対象となります クラスA普通株とクラスB普通株式は、株主に分配可能な会社の全資産を無償で受け取る権利がありますクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、清算、解散、清算時の分配に関する当該各クラスの株式の異なるまたは異なる取り扱いが事前に承認され、それぞれがクラスとして個別に議決する場合を除きます.
3.6. 合併または統合。会社が他の事業体と合併または統合される際に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の分配または支払い、または合併または連結によるものと実質的に同様の影響を株主に及ぼすその他の取引の場合、そのような分配または支払いは、クラスA普通株式およびクラスBの保有者の間で1株当たりベースで配分制で行われるものとします。単一クラスの普通株式。ただし、そのようなクラスのいずれかの株式が受け取ることができる場合に限りますそのような合併、統合、またはその他の取引に関連する、異なる、または不均衡な分配または支払いは、（i）クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者への1株当たりの分配の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者に分配される有価証券の議決権がクラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の10倍の議決権を持っていることである場合、または（ii）そのような合併、統合その他の取引は、過半数の保有者の賛成票によって承認されますクラスA普通株式の発行済み株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の少なくとも80％。それぞれがクラスとして個別に議決権を行使します。”
b）第5条を完全に削除し、第5条の削除を反映するように残りの条項（および改訂された法人設立証明書におけるそのような条項への言及）の番号付けを更新します。
c）改訂された法人設立証明書の第7条全体を次のように修正して記載し直します。
“記事 八VII: ディレクター と役員責任
1. 責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、取締役はいません または役員の会社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負うものとします または役員、該当する場合。前の文の影響を制限することなく、一般的な場合は
取締役の責任をさらに排除または制限することを認めるために、会社法が今後改正されます または役員、そして取締役の責任 または役員、該当する場合、の会社は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。
2. 権利の変更。この記事の修正も廃止もありません 八VII、また、本条と矛盾するこの改訂された法人設立証明書の条項の採用も 八VII、取締役の個人的責任に対する制限を撤廃するか、軽減するか、またはその他の方法で悪影響を及ぼすものとします または役員そのような一貫性のない条項の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の。」
d）改訂された法人設立証明書の第9条全体を次のように修正して記載し直しました。
“記事 XIX: 改定された法人設立証明書の修正
当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。 提供された, ただし, それは、この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはより少ない議決権または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、第4条のセクション1.2および2に従い、当時の全議決権の3分の2（2/3）以上の保有者の賛成票を投じました-取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式は、単一クラスとしてまとめて議決される場合は、第4条の第1.2項および第2項と矛盾する条項を修正または廃止するか、または矛盾する条項を採用する必要があります。 第5条、第6条、第7条、第8条、 第9条、この記事の但し XIXまたは記事 XIX; 提供された, さらに、以下の条項を修正、廃止、または採用するには、（a）取締役の選挙で一般的に議決権を有する当社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）、および（b）取締役の選挙で一般的に議決権を有するクラスB普通株式の当時発行済み株式の少なくとも80％の保有者の賛成票が必要であること第4条のセクション3、第5条、またはこの第X条のこの但し書きと一致します.”
