添付ファイル10.31

本展示品のいくつかの機密部分は省略されており，代わりに“[***]“と。1933年の証券法(改正)によって公布された規則406に基づいて提出された機密処理を要求する出願に基づいて、証券取引委員会秘書に個別に証拠品の完全なバージョンが提出された。

写しを実行する

機密.機密

1回目の改訂と再記述

開発と選択プロトコル

今回初めて改訂及び再予約された発展及び選択プロトコル(以下、“協定”と略称する)は2018年10月3日(“改訂発効日”)に発効し、Adimab、LLC(住所はレバノン朗報通り7号、郵便番号：03766)とSurface Oncology，Inc.(住所：25 First Street，Suit 303，Cambridge，MA 02141)が締結され、双方はAdimab，LLC(デラウェア州有限責任会社，住所：7 Lucent Drive，レバノン，NH 03766)である。

背景

この観点から、Adimabは、酵母に基づく完全ヒト抗体を発見し、最適化するために、その独自のコア技術プラットフォームを使用する先駆者である

Surfaceは、Surfaceが決定する疾患に関連する生物学的標的に対する潜在的治療製品候補として、いくつかの特許抗体を発見し、最適化することを望んでいる

双方が以前に2014年6月3日の改訂された特定の開発および選択プロトコル(“元のプロトコル”およびこの日付、“発効日”)を締結したことを考慮して、双方は協力してADIMABに抗体を発見および最適化させ、Surfaceはこのような抗体の活性を決定し、そのような抗体を評価するための研究許可証を取得し、このような各目標のいくつかの抗体を薬品として開発および商業化するための商業権の選択権を取得した

各方面は現在、元の協定のすべての内容を修正し、再確認し、本協定を元の協定の代わりにして、Surface評価と抗体を診断目的に使用する権利を拡大することを望んでいる。

したがって、現在、前述の前提と以下に説明する相互契約とを考慮し、他の良好かつ価値のある対価格であることを確認し、ここでは、これらの対価格であるAdimabおよびSurfaceを受信したことを確認する

第一条

定義する。

以下の頭文字の大文字の用語は、以下の意味を有する(その派生形式は対応して解釈されるべきである)

1.1“AAA”は、10.2(C)(I)節で規定される意味を有する。

1.2“Adimab”はセッションで述べられた意味を持つ.

1.3“Adimab診断製品”とは、許可された抗体を意味する[***]それは.明確にするために、本明細書で定義される“Adimab診断製品”(I)は、Companion Diagnosticsを含み、(II)は(A)を含まない[***]抗体および(B)任意の他の診断製品を許可する

1.4“Adimab受損者”は8.2節で与えられた意味を持つ.

1.5“Adimab材料”とは、任意の有形の生物学的または化学的材料(含む)を意味する[***]他にも[***]有形生物や化学材料の形で)Adimabが研究計画に基づいてSurfaceに提供する[***].

1.6“Adimabプラットフォーム特許”とは、すべての特許を意味する[***]♪the the the[***]それは[***]

1.7“ADIMAbプラットフォーム技術”とは、(A)合成DNA抗体ライブラリーおよび酵母工学株を使用する方法による抗体の発見および最適化、(B)上記で使用されたすべての方法、材料および他の技術、ならびに(C)(A)または(B)のいずれかの成分、構成ステップおよび他の部分を発現するプラットフォームを意味する。明確にするために、Adimabプラットフォーム技術は、すべての場合、プログラム抗体(またはプログラム抗体を含む製品)の特定の成分に基づくのではなく、研究計画下でプログラム抗体を発見または最適化する方法に基づく任意のプログラム抗体を発見および最適化するための技術を含む。

1.8“Adimabプラットフォーム技術改善”とは、以下の条件を満たすすべてのプログラム発明を意味する[***]Adimab Platform Technologyは、Adimab Platform Technologyの任意およびすべての改善、拡張、修正、置換、代替、または変更を含む。

1.10“アクセサリ機構”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一方によって制御されるか、または一方と共同で制御されるエンティティを意味する。この目的のために、“統制”とは、実体取締役又は経営者を選挙する権利のある投票権証券の50%(50%)以上の所有権、又は実体経営者の実際の権力を選挙又は指導する権利をいう。さらに、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意のリスク投資基金、私募株式基金、または他の投資家が、主に生物製薬、製薬、診断または医療機器研究開発および/またはマーケティング会社(“非関連投資家”)を経営していない場合、一方の関連会社、任意の直接または間接的に制御されている、または非関連投資家によって制御されている個人またはエンティティ(一方によって直接または間接的に制御され、制御されているか、または一方と共同で制御されている任意のエンティティを除く)とみなされてはならない。いずれの場合も、非関連投資家(S)を通過しない限り、同じ非関連投資家によって制御されるだけで、一方の関連企業とみなされてはならない

1.11“プロトコル”はセッションで述べた意味を持つ

1.12破産法は、9.7節に規定する意味を有する。

1.13“結合配列情報”の意味は1.60節で述べたとおりである.

1.14“制御権変更”とは、Surface(A)が、そのすべてまたは実質的にすべての財産またはトラフィックを単一のエンティティまたは関連エンティティのセットに売却、譲渡または他の方法で処理すること、または(B)(I)任意の他のエンティティとの合併、合併、買収、または任意の他のエンティティによって買収された任意の取引または一連の取引、または(Ii)任意の他の取引または一連の関連取引を完了することを意味する。第(I)及び(Ii)条のいずれについても、当該等合併、合併、他の取引又は一連の関連取引が完了した直後に、Surfaceのメンバー、株主又は株主の合計は、存続エンティティの少なくとも50%(50%)の未償還及び投票権証券又は株式(会員権益を含む)を直接又は間接的に所有しなくなったが、非連属投資家との融資取引は除く。

1.15“組合せ製品”は、許可抗体および1つまたは複数の他の有効な治療成分を含む製品を意味する。上述したように、[***].

1.16“ビジネス選択権”は，3.3(A)節で規定した意味を持つ.

1.17“ビジネスオプション費用”は4.3節に規定する意味を持つ.

1.18“ビジネス上の合理的な努力”とは、安全性と有効性、代替製品の競争力、製品の独自の地位、定価と精算、その他のすべての関連商業要素を考慮した場合、勤勉かつ持続的な方法で1つの任務を達成するために必要な努力レベルである；このレベルは少なくとも類似の立場にある生物製薬会社が類似の潜在力を持ち、類似した商業と科学的優位性を持ち、会社自身の研究仕事によって発生した劣勢製品に対する努力レベルに相応する。

1.19“随伴診断”とは、特定の予防または治療製品と共に使用されるか、または特定の予防または治療製品と共に使用される任意のAdimab診断製品を意味する[***]抗体を許可する

1.20“秘匿情報”は6.1(A)節で規定した意味を持つ.

1.21“制御”とは、任意の独自技術または特許を意味する[***](本協定に基づくものを除く)[***]本協定の規定によれば、いかなる第三者とのいかなる書面合意条項にも違反することなく。

1.22“制御請負者”は、2.1(B)節で規定された意味を有する。

1.23特定の項目および特定の特許について、“カバー”とは、その特許を意味する[***].

1.24“診断製品”とは、任意のAdimab診断製品または他の診断製品を意味する。明確にするために、ここで定義する“診断製品”には、以下の成分を含む予防または治療製品は含まれていない[***]抗体を許可する

1.25“発見期限”とは、発効日から、締め切りを意味する[***].

1.26“論争”は、第10.2(A)節に規定される意味を有する。

1.27“発効日”の意味はセッションで述べたとおりである.

1.28“外部製品”とは、(A)許可抗体又は(B)以下の物質を含む製品以外の任意の化合物又は製品を意味する[***]抗体を許可する

1.29“評価期間”とは，目標ごとに，その目標の研究期間終了時から終了までの時間帯である[***]その後、双方の合意がまた延長されない限り、。

1.30“場”は、ヒトまたは他の動物疾患の診断、治療または予防の使用を意味する。

1.31“初の商業販売”とは、任意の国の許可製品について、その国で許可製品の発売許可を得た後、その国で初めて販売、譲渡または処分して、価値または最終使用または消費と交換することを意味するが、いわゆる治療研究新薬販売、患者命名販売、Tシャツまたは緊急用途販売および許可前販売のためのいかなる流通または他の販売も含まれていない。

1.32“不可抗力”とは、天災、戦争、テロ、内乱、労働ストまたは停止、流行病、公共事業または公共輸送機関の故障または故障、ならびに火災、地震、嵐などの災害による施設または材料の破壊を含む、一方が合理的に制御または計画されていない場合を意味するしかし前提は本合意項の下で満期と借金を支払った領収書は、不可抗力が支払者に影響を与えるために免責されてはならない。

1.33“全時間当量”とは、フルタイム従業員の12(12)ヶ月間の勤務日数(正常休暇、病気休暇、平日とみなされない祝日に計上)であり、合計に相当する[***]12(12)ヶ月ごとに完全に合格したAdimab従業員または研究プロジェクトコンサルタントによって達成された勤務時間。1年未満の特定の期間に全時間当量を提供することとは、年間全体の全時間当量期間内に比例シェアを提供することを意味する(年間に占める時間帯の割合に対応する)。いずれの場合も、個人の1年間の仕事は、1(1)FTE年を超えてはならない。

1.34“全時間作業効率”とは[***]すべてのFTEです。

1.35“賠償”は、8.1節に規定する意味を有する。

1.36“利息支払い”は、4.5節に規定する意味を有する。

1.37“共同発明”とは、Adimab(またはその任意の付属会社)およびSurface(またはその任意の付属会社)の従業員または計画発明を各Adimab(またはその任意の付属会社)に譲渡する義務がある従業員または他の人が共同で行う任意およびすべての計画発明を意味する。

1.38“共同偶然発明”は、プログラム抗体特許またはAdimabプラットフォーム技術を構成する改善された発明以外のすべての共同発明を意味する。

1.39“ノウハウ”は、(1)発明、発見、商業秘密、データ、仕様、命令、プロセス、調製、材料(細胞系、DNA、ベクター、プラスミド、核酸などを含む)、方法、規程、専門知識、および上記のいずれかの配合、組成物または製品またはその製造、開発、登録、使用またはマーケティングへの適用性、またはその分析または試験方法またはその製造プロセスへの適用性、ならびに(2)すべてのデータ、命令、プロセス、配合、戦略、戦略、および(2)すべてのデータ、命令、プロセス、レシピ、戦略、および(2)すべてのデータ、命令、プロセス、レシピ、戦略、ならびに(2)すべてのデータ、命令、プロセス、レシピ、戦略、ならびに(2)すべてのデータ、命令、プロセス、レシピ、戦略、および(2)すべてのデータ、命令、プロセス、レシピ、戦略、および(2)すべての分析または試験方法またはその製造プロセスへの適用性を含む、すべての技術情報およびノウハウを意味する。生物、化学、薬理学、生化学、毒理学、薬学、物理、分析または他の分野にかかわらず、安全、品質管理、製造または他の学科に関連する専門知識。

1.40“許可抗体”とは，Surfaceが3.3(A)節に従って選択したプログラム抗体と，そのようなプログラム抗体から産生された任意のプログラム利益抗体を意味する。

1.41“許可研究抗体”とは、Surfaceが3.2(A)節に従って選択したプログラム抗体と、そのようなプログラム抗体から産生される任意のプログラムから利益を得る抗体とを意味する

1.42“ライセンス製品”とは[***]任意の1つまたは複数の許可抗体または任意のAdimab診断製品を含む組合せ製品を含む、許可抗体[***].

1.43“ライセンスプログラム抗体特許”とは、任意の許可抗体または研究抗体を許可するプログラム抗体特許を意味する

1.44“損失”は8.1節で規定する意味を持つ.

1.45“主要市場”とは[***].

1.46“マーケティング承認”は、いずれも、米国における生物製品ライセンス申請(“連邦食品、医薬品および化粧品法”、“公衆衛生サービス法”およびそれらの公布された法規によって定義されるような)の承認、または任意の他の司法管轄区域での同様の届出、または承認、承認、許可、登録または許可、医療機器、診断または動物用途の同種の届出を含む、許可製品を医薬品または生物製品として合法的に上場することを許可することを意味する[***].

1.47“マイルストーンイベント”の意味は4.4節で述べたとおりである.

1.48“マイルストーン支払い”の意味は4.4節を参照。

1.49“天然抗体ライブラリ”は、2.6(A)節で述べた意味を有する。

1.50“純売上”とは[***]

任意の許可抗体が組合せ製品の一部として販売されている場合，その許可抗体の純売上は[***]

1.51“非関連投資家”の意味は1.9節で述べたとおりである.

1.52“最適化抗体ライブラリ”の意味は、2.6(A)節で述べたとおりである。

1.53“他の診断製品”とは、(A)許可抗体および(B)を含まない、組み合わせ、含む、または使用する任意のアッセイ、医療機器、製品、または化合物を意味する[***]それは.明確にするために、本明細書で定義される“他の診断製品”には、(A)Adimab診断製品および(B)許可抗体を含む予防または治療製品は含まれない。

1.54“党”はAdimabまたはSurfaceを意味する。

1.55“特許”とは、一時的、ユーティリティ、分割、継続、部分的継続および代替出願、ユーティリティ、再発行、再審査、更新および特許の延長、特許、追加特許、ならびに任意の補足保護証明書、特許延期、特許条項回復、および他の同様の権利を含む世界の任意の特許出願または特許を意味する。

1.56“許容される比較”は、1.60節で規定される意味を有する。

1.57“製品”とは、任意の実際または潜在的な製品を意味する[***]それは[***]プログラム利得抗体[***]それは.明確にするために、複数の製品が1つの目標に対応する可能性があります。

1.58“プログラム抗体”とは、各目標について、各抗体を意味する[***]このような目標の研究計画の下で。双方が理解し同意する[***].

1.59“プログラム抗体特許”とは、各目標について、[***].

1.60“プログラム利益抗体”とは、組成または含む任意のプログラム抗体またはそのようなプログラム抗体の任意の修飾または派生形態を意味する[***](“結合シーケンス情報”)。上記の規定にもかかわらず、抗体製品はプログラム利益抗体とはみなされない[***](“許可の比較”)

1.61“プロジェクト交付可能成果”とは、各目標について、その目標の研究計画に定義された研究計画の特定の部分の交付可能成果を意味する。

1.62“プログラム発明”とは、各ターゲットについて、任意の発明または独自技術、すなわち[***]研究計画を実行する過程や研究計画の下で行われた活動の結果とする.

1.63“プログラム特許”は、各目標について、プログラム発明をカバーする任意の特許を意味する。

1.64“起訴”という言葉は，5.4(D)(I)節で述べた意味を持つ.

1.65“研究委員会”は、2.2(A)節に規定する意味を有する。

1.66“研究許可条項”は，3.2(B)(I)節で規定される意味を持つ.

1.67“研究選択”は、3.2(A)節で規定された意味を持つ。

1.68“研究計画”とは，各当事者が本契約第2.1(A)節に基づいて目標について合意した研究計画である.

1.69“研究計画”とは，本プロトコルにより研究計画に沿った研究計画と，適用した場合に，本プロトコルによりすべての研究計画に従って行われるすべての研究計画である.

1.70“研究期間”とは，発効日から研究計画終了までの間，Adimabが研究計画に基づいて最終抗体を交付する期間である。

1.71“特許使用料条項”とは、個々のライセンス製品および国/地域に基づいて、(A)ライセンス製品の製造または販売の国内でライセンス製品に関連する最終有効クレームが満了したとき、または(B)当該ライセンス製品が当該国/地域で初めて商業販売された後10(10)年に基準となる期間を意味する。

1.72“上位管理者議論”は、第10.2(A)節に規定する意味を有する。

1.73“Surface”の意味は，セッションで与えられた意味と同じである.

1.74“表面賠償対象”は、8.1節で与えられた意味を有する。

1.75“表面材料”とは、(A)Surfaceが研究計画に従ってAdimabに提供する任意の有形生物または化学材料(抗原試料および他の有形生物または化学材料の形態の技術的ノウハウを含む)(SurfaceがAdimabに購入されて提供される商業材料を除く)、および(B)Targetの商業選択権行使時間からおよび後に、本プロトコルに従ってAdimabによってSurfaceに提供されるTargetに対する許可抗体(および許可抗体をコードするDNA)の数を意味する。

1.76“Surface計画発明”とは、Surface(またはその任意の付属会社)単独の従業員または計画発明をSurfaceの他の人に割り当てる義務があるすべての計画発明を意味する

1.77“ターゲット”とは，Surfaceが2.1(A)節に従って選択したオブジェクトである.

1.78“ターゲットアンケート”とは、本契約添付ファイルAに添付されているターゲットアンケート形式を意味する。

1.79“第三者”は、一方または一方の付属会社以外のエンティティを意味する。

1.80“第三者クレーム”は、8.1節で規定された意味を有する。

1.81“第三者特許許可”とは、Surface After Surfaceが第三者からの1つまたは複数のそのような特許許可であることを好意的に決定することを意味する[***]特許侵害に対する第三者のクレームを回避するために[***]許可された抗体は[***]それは.明確にするために、第三者特許許可は、上記のいずれかの許可を明確に排除する

(1)[***]

(2)[***]

(3)[***]

(4)[***]

(5)[***]

(6)[***]

(7)[***]

1.82“有効な請求項”とは、許可されたプログラム抗体特許の請求項を意味する[***].

1.83本の協定本文で言及されている“章”および“条項”は、本協定の章および条項を意味する。用語“含む”、“含む”、“含む”およびその派生形態は、フレーズが出現するかどうかにかかわらず(不一致の意味を含まないか含まないか)、または“または”という言葉の使用は排他的であるべきではない。

1.84疑問を生じないために、本プロトコルにおいて他のすべての場所で使用される用語“抗体”は、全長抗体、その機能的断片、およびそれらの化学修飾バージョン(アミノ酸置換を含むペグ化バージョンを含む)を含み、上記のすべては、自然に産生されたものであっても、人工的に生産されたものであっても、人工システムにおいて育成されたものであっても、上記のいずれかの方法で産生された抗体を修正することによって、または他の方法で生成されたものである。

第二条

プログラムです。

2.1研究計画。

(一)ターゲット選択。Surfaceは、有効日前にADIMABにそのオブジェクトに関する通知を提供することによって、最初のターゲットを指定しなければなりません。Surfaceは，発見期限が満了するまでのいつでもAdimabに通知することで，他の目標に関する研究計画を開始することができる.それぞれの場合、このような通知は、個々のターゲットに基づく書面であり、そのような各ターゲットに関する完全なターゲットアンケートの形態と、ターゲットに表面抗原を提供する場合とを採用すべきである。Adimabがこのような追加的な研究計画を実行する義務は、Adimab研究者の利用可能性に依存しなければならない。Adimabのこのような通知およびAdimabの可用性の確認を受けた後、双方は、関連する交付可能な成果および成功基準を含む、その目標に関する研究計画の内容を共同で作成しなければならない。この研究計画は添付ファイルBとしての研究計画の形式に基づくべきであり、各目標に対する抗体の発見と最適化に関するAdimabの責任を含むべきである。各研究計画は各方面が書面で合意すべきであり、各研究計画はこの計画に従って行わなければならない。双方が書面で研究計画について合意しなければ，双方とも本合意項目の下の研究計画を実行する必要はない.

(B)検討を行う.各締約国は、その商業上の合理的な努力を使用して、各研究計画の中で当該締約国に割り当てられた研究計画活動を実行し、実現しなければならない

研究計画に規定されているスケジュール(S).Adimabの個々の研究計画における履行義務は，適用研究計画に規定されている表面材料(あれば)の表面提供に依存すべきである。この表面材料には標的抗原が含まれる予定である。Adimabの特定の研究プロジェクトの実行における義務は，適用された研究期限の終了時に終了する.Adimabは，本プロトコルの義務を履行する際に第三者を使用する権利があるが，その第三者が決定されておらず，研究計画には適用される作業が記述されていないことを前提としてSurfaceの書面同意を得ておく必要がある(いずれもこのような許可の第三者，すなわち“制御請負者”)である.

2.2プロジェクト管理

(A)科学研究委員会。第一の研究計画を完成した後、締約国は直ちに指導委員会を設立し、以下の者からなる[***]各締約国は関連研究計画(“研究委員会”)に関する代表が研究計画を監督する。研究委員会の役割は，研究計画や全体的な協力に関する進捗状況のコミュニケーションを促進することである。どちらか一方が他方に書面で通知した後、その研究委員会のメンバーを交換することができる。研究委員会は自ら会議を開くこともできるし、電話会議やビデオ会議を行うこともできる。各締約国はその研究委員会のメンバーを共同議長に指定しなければならない。研究委員会は、いずれか一方が書面で請求した日の後、時々迅速に会議を開催しなければならない。どちらか一方を代表する他の会員たちは研究委員会の任意の会議に参加することができる。連席議長は以下の時間内の毎回の会議記録の配布，定稿，取り決めを担当しなければならない[***]会議の日の数日後です。研究期間が満了した後、研究委員会は解散された

(B)意思決定.研究委員会は協議一致で運営すべきであるが，2.2節で規定した範囲に限られており，連合議長がその決定権の範囲内である具体的な事項について合意できなければ，研究委員会のいかなる決定も研究委員会によるものとみなされてはならないことはいうまでもない。研究委員会は研究計画を修正するための限られた権力を持つべきであり、その方式は実行に必要な資源、実行時間、あるいは成功基準に重大な影響を与えない。2.2節で規定した限られた権限を除いて、研究委員会はいかなる意思決定もする権利がなく、いずれの場合も、研究委員会は本プロトコルの遵守を修正または放棄する権利がない。

(C)連合管理者.各締約国は以下の範囲内で書面で指定しなければならない[***]“連合マネージャー”がその当事者の主要な連絡先になってから数日以内に。連合マネージャーは電話会議と調整研究委員会会議の手配を含む各方面間の研究計画に関するコミュニケーションを管理しなければならない。

(D)Campaign Managerを独自に使用する.適用された研究期間内に[***]1年後、Adimabによって特定の研究計画“活動マネージャー”として指定された者は、Adimabまたはその付属会社のAdimabプラットフォーム技術(彼ら自身のアカウントのためであっても第三者を代表しても)を使用して、同じ目標に関連する研究を実行または監視してはならない。双方は理解し、同意し、もしこの人がAdimabまたはその付属会社に雇われなくなった場合、その人は別の雇用主の活動である

前述の判決の範囲を超えている(Adimabによる上記判決防止の責任でもない)。

2.3報告；記録。

(A)Adimabによって提供される.適用された研究期間内に，適用された研究計画で指定された結合点，AdimabはSurfaceに研究計画に関する書面報告を提供すべきである。前述の規定または本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容があるにもかかわらず、Adimabは、Surfaceの任意のAdimabプラットフォーム技術またはAdimabプラットフォーム技術の改善の開示を要求されるべきではない。Adimabは、特許目的に応じた十分な詳細かつ良好な科学的方法の記録を維持すべきであり、これらの記録は、完全かつ正確であり、Adimabまたはその任意の付属会社または制御された請負業者またはその代表が研究計画を実行する際に行われたすべての作業および取得された結果を全面的かつ適切に反映すべきである。このようなすべての記録は、Adimabによる研究活動を識別および報告するために十分に詳細に維持され、検査またはコピーの提供のためにSurfaceの要求に応じてSurfaceに提供されるべきである。このような記録およびデータがAdimabプラットフォーム技術またはAdimabプラットフォーム技術の改善を開示することを含む場合、Adimabは、Surfaceが任意の審査または検査を行う前に、Adimabプラットフォーム技術またはAdimabプラットフォーム技術の改善を保護するために必要な部分を編集することができる。

(B)水面を押す。適用される研究期間内に、適用される研究計画が規定されている重要な時点で、Surfaceまたはその任意の付属会社、被許可者または再許可者が任意の計画利益抗体を生成または試験し続ける限り、SurfaceはADIMABに書面報告を提供し、適用研究計画がSurfaceに提供することを要求する任意のデータを提供し、前回報告された日からすべての計画利益抗体の存在および進捗状況を開示しなければならない。明確にするために、Surfaceが研究期限後に報告する情報は、本プロトコルの下でのAdimabがSurfaceを監視することを可能にする義務にのみ使用されるべきである。

2.4 ADIMAB材料の使用。各Targetについて，Surfaceとその付属会社は研究期間と評価期間でしかADIMAB材料を使用できない，(A)研究期間と評価期間で研究計画を行う，(B)本プロトコル3.1(A)節と3.2(B)節で付与された許可によりこのような許可有効期間にADIMAB材料を使用する，あるいは(C)許可のための比較を含む，または(C)9.4節により抗体を生成および試験計画により利益を得る.表面とその付属会社はAdimab材料を他のいかなる目的にも使用してはならない。前述の規定を制限することなく、Adimabは、Surfaceがプログラム抗体を受信した後、プログラム抗体を最適化するためにプログラム抗体を試験することができる(疑われないようにするために作成された最適化バージョンはプログラム利益抗体であるべきである)ことを認め、同意する。

Adimabは、評価期間内に含まれる研究計画の下で提供されるすべての数のプログラム抗体を含むAdimab材料の所有権を保持する。評価期間内に、このような数のプログラム抗体(I)は、適用される目標と許可された比較に対して商業選択権または研究選択権を行使するかどうかを評価するためにのみ使用され、(Ii)は人体または任意の商業目的に使用されてはならない。Surfaceが3.2(A)節の行に基づいて選択権を検討させていない場合も，3.3(A)節の行によって商業的に選択権を持たせていない場合，Surfaceはその目標の評価が満了した後にADIMAbを返却したり，それが持ついかなる計画利益抗体を破棄したりするべきである。地上は破壊される

関連研究許可期間が満了したときに保有する許可研究抗体。前述の一般性を制限することなく、評価期間内およびオプションが満了した後、Surfaceは、本プロトコルが許可されない限り、計画から利益を得る抗体を第三者に提供することができない

2.5表面材料の使用。Adimabは表面材料のみを使用して適用目標の研究計画を実行しなければならない。Adimabは表面材料をAdimabの外に移してはならないし、明確にするために表面材料をどの第三者にも提供してはならない。はい[***]このような目標の研究期間が終了した数日後、Adimabは表面に戻るか、または任意の残りの表面材料(表面の方向)を廃棄する。

2.6抗体の使用には若干の制限がある。

(A)Adimab制約.各目標について、ADIMABは、目標の評価期間またはSurfaceが目標に対してその商業的選択権を行使する前に、第三者のための助成または支援を実行する研究プロジェクトに関連する任意のプログラム抗体(またはその任意の結合配列情報)を任意の第三者に提供してはならない。さらに、Surfaceが特定のTargetがその商業的選択権を行使しなくても、Adimabは、以下に期待される方法で独立して再発見されない限り、プログラム抗体特許またはプログラム抗体に関する任意の特許出願であるべきではない。本2.6節において，Adimabプログラムの実行は，任意のAdimabプラットフォーム技術を用いて，そのTargetに対するアクティビティに基づいてTargetを適用するための抗体を発見または最適化することを意味する.さらに、(I)表面材料、(Ii)表面機密情報(6.2(E)節の制約)、(Iii)以下の条件を満たすいかなる抗体ライブラリも使用せずに独立して再発見されない限り、いつでも、[***]および(B)[***]((A)および(B)(1)条項を満たす任意のそのような抗体ライブラリ、“天然抗体ライブラリ”)または(2)研究計画の使用に特化して作成された、および[***]研究計画中の初期抗体ライブラリ((A)および(B)(2)条項を満たす任意のそのような抗体ライブラリ)、またはそこから識別された任意の抗体(プログラム抗体を含む)、またはその任意の部分または全部、または(Iv)本プロトコル条項に従ってSurfaceによって独占的に所有されている任意のプログラム発明(第6.2(E)条の制約を受ける)、ADIMAbおよびその付属会社は、(I)任意の時間に任意の第三者にプログラム抗体またはその結合配列情報を提供してはならない。または(Ii)プログラム抗体、研究計画下の任意の初期抗体ライブラリーまたは最適化抗体ライブラリーから識別される任意の他の抗体、またはそれらの任意の結合配列情報、またはそれらの任意の結合配列情報を使用して、Adimab、その付属会社または任意の第三者の任意の生物または医薬製品を研究、開発、製造または商業化する。さらに、Adimabは、研究計画の下でTargetの研究、発見または開発を行う任意の素朴な抗体ライブラリまたは最適化抗体ライブラリを使用して任意の研究、発見または開発を行ってはならず、Adimabは(販売、許可または譲渡のような任意の方法で)、任意の素朴な抗体ライブラリ、または最適化抗体ライブラリ(またはその任意の主要部分)を他の誰にも提供してはならない。

疑問が生じることを避けるために、本プロトコルには逆の規定があっても、

(I)本プロトコルの任意の内容は、AdimabがAdimabプラットフォーム技術および/またはAdimabプラットフォーム技術の改善の一部または全部を第三者(関連する技術サポートを含む)に許可または譲渡することを阻止してはならないし、Adimabが第三者がAdimabプラットフォーム技術および/またはAdimabプラットフォーム技術を使用することを任意の方法で制限することを要求することもできないが、任意の元の抗体ライブラリーまたは最適化抗体およびその決定された抗体(プログラム抗体を含む)またはその任意の結合配列情報に関する上述した制限を遵守しなければならない

(Ii)本明細書のいずれも、Adimabに、任意のプログラムが利益を得る抗体をそのライブラリから実際に除去すること、または将来のライブラリに含めることを防止することを要求することはできないが、Adimabは、上述した任意の素朴な抗体ライブラリの使用および最適化抗体ライブラリの使用に限定される。本プロトコルは、Adimab、その付属会社およびその派生者が、(A)Adimabを第三者に譲渡または許可する権利がある抗体ライブラリ(NAIVEライブラリを除く)内のプログラム利益抗体が、(そのような取引の一部としてプログラム利益抗体のサンプルを第三者に譲渡することを含む)抗体バンクに含まれ、(B)Adimab(またはその他方)が本プロトコルにおける他の約束および義務に完全に適合する方法でこのようなプログラム利益抗体を得る場合、Adimabは、本プロトコルで許可されていないプログラム利得抗体に対して任意の活動を行うことができることを明確に規定する。

(Iii)Adimabプラットフォーム技術の改善に加えて、ADIMAbは、プログラム発明または素朴な抗体ライブラリまたは最適化抗体ライブラリを使用または参照することなく、任意のプログラム抗体の結合配列情報を独立して再生成することができる(本プロトコルの任意の内容は、ADIMAb使用を制限すると解釈されてはならない)。上記の独立再発見の場合、ADIMAbは、適用可能な独立再発見または独立再生抗体を制限せずに使用および提供すべきである。

(B)表面制約。Surfaceは、最初にAdimabに適用されるTargetと商業的選択権を実行しない限り、Surfaceおよびその付属会社は、上述したいずれかを含む任意の計画利益抗体または製品を求めたり、実際に臨床開発または商業化したりしてはならない(研究期間および評価期間内にTargetに対して選択権を行使するかどうかを決定するために、本プロトコルの下で許容される活動は除外される)。

2.7変更と再説明。双方は、本プロトコルが本プロトコルに置き換えられた元のプロトコルのすべての内容を修正して再確認することに同意し、認めたしかし前提はまた，疑問を生じないために，元協定によるいかなる活動も本協定に基づいて行われるものと見なすべきである。

第三条

ライセンス？オプション

3.1共同研究計画ライセンス。

(A)海面まで。各目標の研究期間および評価期間内に、AdimabはSurfaceにその目標に関する非排他性、再許可不可能な許可を与え、本プロトコル期間内に、Adimabプラットフォーム特許、プログラム抗体特許およびAdimab(またはその付属会社)制御のノウハウに基づいて研究を行い、現場で設計、研究、臨床前開発、製造、輸入およびそれに関連する計画利益抗体およびAdimab材料の使用を行い、Surfaceが(I)評価計画利益抗体、(Ii)実行許可の比較およびSurfaceの研究計画および本プロトコルの下で各目標に対する責任、および(Iii)設計、Iii設計、および(Iii)設計、Iiiを含む。研究、臨床前開発、製造、輸入とプログラム受益抗体とADIMAb材料をADIMAb診断製品として使用した。明確にするため、Surfaceのライセンスは以下の権利を排除しています[***]ただし，(1)実行許可の比較と，(2)Surface実行許可のアクティビティを他者に代表させる権利が含まれる.

(B)Adimabへ。各ターゲットの研究期間および評価期間内に、Surfaceは、Surface(またはその付属会社)または任意の表面材料によって制御される、ターゲットに関連するすべての特許および技術(ターゲットに対する抗体またはターゲットを通過する作用機構を含む)または任意の表面材料によって制御される特許および技術によって制御される、またはターゲットに関連するすべての特許および技術(ターゲットに対する抗体またはターゲットを通る作用機構を含む)または任意の表面材料によって制御される特許および技術制御をAdimabに付与するために、ターゲットに関する非排他性、譲渡不可能(本プロトコルの許可譲渡に関連するものを除く)許可をAdimabに付与する。

3.2研究権。

(A)シナリオを検討する.目標ごとにAdimabは，3.2(B)節で規定した目標に対する許可研究抗体の許可を得るためにSurface独自選択権(目標ごとに1つの“研究選択肢”)を付与し，Adimabと(I)Surfaceを書面でAdimabに通知することができる[***]その日付または前に[***]目標の技術マイルストーン1が達成された日から数ヶ月以内、又は(Ii)目標に関する技術マイルストーン2の支払いは、評価期間が満了した日又は前に行われる。Surfaceは，その目標行使に対する研究オプションの書面通知の中で，最大10(10)個の目標に対するプログラム抗体を“研究許可抗体”として指定すべきである.このような研究オプションの行使後，AdimabはSurfaceに十分な材料を提供し，Surfaceがこのような許可された研究抗体のいずれかを発現できるようにする

(B)研究ライセンス。Adimabは発効し，Surfaceの目標と適用の許可研究抗体の研究選択権を行使する際に発効する：

(I)Surfaceに、(A)Adimabプラットフォーム特許および(B)任意の許可されたプログラム抗体特許、ならびに(C)Adimabプラットフォーム技術、Adimabプラットフォーム技術によって発明の独自技術および他の特許を改善または計画する多層(第3.2(B)(Ii)節の規定のみに従って)再許可可能なグローバル範囲内の許可を付与し、それぞれの場合、適用される研究許可期間の開始および期間中に、Adimab(またはその付属会社)によって制御される製造、製造、輸入、輸出および輸出、Surfaceがこの標的に対して研究選択権を行使した日からその日までの間，この標的の許可は抗体の研究を許可した[***]このような行使の数年後(第9.1条の制約を受ける)(“研究許可条項”)。このような許可は非排他的でなければならず，いかなる許可を使用する研究も排除されなければならない

人間の体内の抗体です本ライセンスは，Adimabが発効日から現在の許可として付与され，Adimabの他の行動に制限されることなく，Surfaceが行使する研究選択権に限られる

(Ii)第3.2(B)(I)節に従って付与された許可は、(X)制御請負者にのみ再許可することができ、または(Y)本プロトコルのすべての関連条項および条件(本プロトコル第2.4および9.4節を含む)に適合する従属許可に従って、いずれの場合も、同一の目標に対する治療製品商業権利の再許可に関連する。Surfaceは、付与可能な任意の許可または再許可にかかわらず、本プロトコルの下で満了したすべての支払いおよび他の履行義務に責任を負わなければならない。

3.3ビジネスの権利。

(A)ビジネス選択権。ターゲットごとに、AdimabはSurface独占選択権(ターゲットごとに“ビジネス選択権”)を付与して、3.3(B)節の標的許可抗体に関するライセンスを取得し、評価期間の終了時または前にAdimabにTargetに関連する商業選択権費用を支払うことができる。Surfaceは，その目標に対して商業選択権を行使する書面通知の中で，最大20(20)個の目標に対する計画利得抗体を“許可抗体”として指定すべきである.また，Surfaceは最大5(5)個の追加許可抗体(“追加許可抗体”)の許可を得る権利があり，合計で最大25(25)個の許可抗体を取得し，初期20(20)個を超える各追加許可抗体は4.3節により商業選択権費用を増加させる。明確にするために，本協定によれば，他の許可抗体は“許可抗体”に分類されるべきである。このようなビジネス選択権行使後，AdimabはSurfaceに十分な材料を提供し，Surfaceが研究計画で産生された任意のこのような許可抗体を発現できるようにする。前述したにもかかわらず，Surfaceは商業選択権を部分的に行使し，商業選択権の65%(65%)を支払うことができる

費用を選択し、許可抗体として最大10(10)個の計画利益抗体を指定したしかし前提は評価期間が終了する前に、Surfaceは、残り35%(35%)の商業選択権費用を(I)支払い、評価期間終了前の任意の時間(残り35%(35%)の商業選択権費用を支払った後であっても)許可抗体として追加のプログラム利得抗体を指定して、許可抗体総数が20(20)個以下であるか、または(Ii)残り35%(35%)の商業選択権費用を支払うことができないようにする。この場合、商業選択権は、その目標に対して行使されていないとみなされるべきであり、以来、その目標に対するどの計画利益抗体も許可抗体とみなされてはならない

(B)開発及び商業化許可及び譲渡。Adimabは発効し、Surfaceが標的と適用を許可する抗体の商業選択権を行使した後に発効する

(I)本プロトコル条項および条件を満たす場合、いずれか一方がさらなる行動をとる必要がない場合には、これらの許可抗体のみをカバーするライセンスプログラム抗体特許のすべての権利、所有権、権益をSurfaceに譲渡し、Surfaceの要求に応じてAdimabを譲渡する

所有権譲渡および録音譲渡は、このような許可されたプログラム抗体特許のために実行されるであろう

(Ii)(A)Adimabプラットフォーム特許、(B)3.3(B)(I)節(破産および9.7節で述べた他の類似プログラムを含む任意の理由により)Surfaceに譲渡されていないライセンスプログラム抗体特許、および(C)Adimabプラットフォーム技術、Adimabプラットフォーム技術改善またはプログラム発明に関連する技術ノウハウに基づいて、Surfaceに世界的に使用料のある複数のレベル再許可(第3.3(B)(Iii)節の規定のみによる)の許可を付与する。Adimab(またはその関連会社)は、本プロトコルの開始および期限内に、この分野において、研究、研究、開発、開発、商業化、製造、製造、使用、使用、販売、販売、要約販売、売却、輸入、輸入、輸出および輸出許可抗体および許可製品を提案し、本合意期間内に(第9.1条の制約を受ける)。このような許可はAdimabプラットフォーム特許およびノウハウの下では非独占的であり、ライセンスプログラム抗体特許の下では独占的である(Adimabおよびその付属会社に対しても同様である)。本ライセンス付与は、Adimabが有効日から現在のライセンスとして付与され、Adimabの他の行動の制限を受けることなく、Surfaceが商業オプションを行使することによってのみ制限される。

(Iii)3.3(B)(Ii)節により付与された許可は，本プロトコルのすべての関連条項と条件(本プロトコル9.4節を含む)と一致する従属許可のみに基づいて再許可を行わなければならない.Surfaceは、付与可能な任意の許可または再許可にかかわらず、本プロトコルの下で満了したすべての支払いおよび他の履行義務に責任を負わなければならない。

3.4開発と商業化が切実に必要である。SurfaceがTargetに対して商業選択権を行使すれば、臨床前と臨床前の合理的な開発に力を入れ、主要市場での上場承認を求め、主要市場で少なくとも1つの(1)種類のこのTargetに対する許可抗体を発売し、積極的に商業化を行うべきである。Surfaceは毎年，Surfaceとその子会社の開発·商業化におけるライセンス製品の進捗状況を説明する書面報告書をAdimabに提供する。Adimabが要求すれば，Surfaceは年に1回Adimabと面会し，この報告を検討すべきである。

3.5暗黙の許可。本プロトコルで明確に規定されている許可、オプション、譲渡を除いて、いずれも他方に本プロトコル項の下の任意の知的財産権許可、オプションまたは譲渡を付与しない。この協定は何の黙示許可も作成しない。

第四条

財務条項です。

4.1ステップレートを検討します。

(A)研究経費。個々の研究計画について，SurfaceはAdimab(I)に支払うべきである[***]パーセント[***]研究計画の推定全時間当量(FTE)では，このような金額は[***]研究計画について合意した平日、および(Ii)は[***]研究計画を完成させた平日は[***]パーセント[***]Adimabが研究プロジェクトに実際に支出したFTE(FTEレートで)から第(I)項に従って研究プロジェクトについて以前に支払われた金額を差し引く前提は、

しかし、，(1)このような実際のFTEは，適用研究計画(随時改訂)に規定されているFTEを超えない[***]パーセント[***](2)AdimabはSurfaceに支払いごとの伝票を提供する.Surfaceの合理的な要求に応じて、Adimabは、Surfaceが支払ったこのような金額が研究計画を適用するFTEに使用されていることを証明するために、慣用的かつ合理的なファイルを提供すべきである。

(B)技術的マイルストーン。Surfaceは、各目標上の各研究計画についてAdimabに2つの技術的マイルストーン費用を支払う必要があり、以下のようになる

(I)最初の技術的マイルストーン費用は同等でなければならない[***]各研究計画について，このような費用はSurfaceによって以下の時間でAdimabに支払われる[***]第(1)項の比較後の営業日[***](2)AdimabがSurfaceにこのような支払いを規定する請求書；および(2)AdimabがSurfaceにこのような支払いを規定する請求書；

(I)第2の技術的マイルストーン費用は同等でなければならない[***]各研究計画について，このような費用はSurfaceによって以下の時間でAdimabに支払われる[***]第(1)項の比較後の営業日[***]および(2)Adimabは，このような金をSurfaceに支払う伝票を規定している.初期交付において第2の技術マイルストーンが達成された場合、または第1の技術マイルストーンが支払われずに第2の技術マイルストーンが達成された場合、Surfaceは、両方の技術マイルストーンを支払うべきである。

4.2科学研究ライセンスの維持費。Surface行使の各研究オプションについて、Surfaceは毎年支払わなければなりません[***]それぞれのところで[***]関連研究選択権の行使日の周年記念日は、本協定の規定に従って早期に終了しなければならない。

4.3ビジネスオプション費用。Surfaceは，3.3(A)節により目標に対して商業オプションを行使するために，貸記不可能かつ返却不可能なオプション行権料をAdimabに支払わなければならない[***]このような目標ごとに(それぞれ、“商業オプション費用”がある)。Surfaceがより多くの許可抗体を許可することを選択した場合、各追加の許可抗体は商業オプション費用を増加させます[***]最高商業オプション費用は[***]このようなすべての目標に対して。

4.4 Milstoneで支払います。4.7節の規定によると、Surfaceは、各目標について、各イベント(各、マイルストーンイベント)の完了状況を書面でAdimabに報告し、対応する開発マイルストーン支払い(それぞれ、マイルストーン支払い)をAdimabに支払わなければならない[***]次の表に示す対応するマイルストーンイベントが達成されてからの日数(Surfaceまたはその付属会社またはそれらを代表して行動する任意の他のエンティティによって実現されるか、または上記のいずれかから取得されたライセンス製品に関する許可、再許可、または他の権利)

一里塚支払いは許可製品ごとに1回のみ支払われ、このような許可製品の毎回の支払いが初めて実現される。許可を得た誰かが後続のマイルストーン事件を実現すれば

許可された製品が以前のマイルストーンイベントを達成していない場合、Surfaceは、以前のマイルストーンイベントのマイルストーン支払いおよび最近実現されたマイルストーンイベントの支払いを支払わなければならない。上述したように、Surfaceがある製品についてマイルストーン支払いを支払い、Surfaceのマーケティング承認を受ける前に放棄された場合、Surfaceは、同じ目標のための研究、開発、および商業化されたバックアップ製品を選択した場合、バックアップ製品の前に支払われたマイルストーン支払いについてマイルストーン支払いを支払うべきではない

4.5支払い延期オプション。4.4節に規定する前2つのマイルストーン事件の商業オプション費用とマイルストーン支払い(すなわち(A)に関する費用)[***]および(B)[***])それぞれ、特定の許可製品の商業的選択権が行使されるか、または適用されるマイルストーンイベントが達成されたときに、満たされたものおよび計算されなければならない。Surfaceは、商業オプション費用または対応するマイルストーン支払いを支払うことができ、またはSurfaceは、その選択された商業オプション費用またはマイルストーン支払いの満期日前に書面通知を提供することができ、その金額の支払いを(I)より早い者に延期することができる[***](Ii)[***](Iii)[***]それは.Surfaceがこのような支払いを延期することを選択した場合、Surfaceは、各例年の最初の営業日に、そのようなすべての繰延金額の合計利息(各“利息支払い”)をAdimabに支払うべきであり、金利は[***]一人一人が[***]そのような商業オプション費用および/またはマイルストーン支払いが満了した日から、そのような商業オプション費用および/またはマイルストーン支払いおよびその任意の利息が全額支払われるまで、(日によって計算される)しかし前提はSurfaceが同一の目標に対するすべての研究·開発活動を停止し、支払いを遅延させた場合、Surfaceは、このような利息および適用された商業オプション費用およびマイルストーン支払いを義務化する義務はなく、この場合、これらはすべて免除されるしかしさらに進めばSurface(またはその連合会社または許可者)がその後、目標に対する計画利益抗体の研究または開発を回復する場合、Surfaceは、直ちにAdimabに任意の未払い利息(Surfaceが前回計画利益抗体がAdimabに利息を支払ってからの任意の利息支払いを含む)を支払うべきであり、Surfaceは、次の例年の第1の営業日に支払利息を回復しなければならない。

4.6印税。

(A)特許使用料。4.7節の規定によれば、適用される許可使用料期間内に1つの国/地域で販売される許可製品毎に、Surfaceは、当該許可製品が当該国/地域の適用許可使用料期間内に当該許可製品の世界的な年間純売上高に関する部分に適用される印税料率に基づいて、Adimabに以下の印税を支払わなければならない

(B)その他の独占権料条文。同一単位の許可製品については、1回の印税のみを支払う必要があり、その許可製品単位が1つ以上の許可抗体またはその任意の修正または誘導形態から構成されていてもよい。

(C)第三者IPの調整.Surfaceまたはその任意の付属会社が第三者特許許可を締結した場合、[***]第三者特許許可に基づいて、任意の所与の国/地域の任意の所与のカレンダー四半期内の任意の所与の許可製品の純売上について、第三者の純売上に実際に支払われる使用料は、Adimabに支払われるべき同じ純売上の使用料を相殺することができるしかし前提はいずれの場合も、Adimabの特許使用料を超えて減少してはならない[***]本プロトコルで規定されている支払いを超える金額と、超過部分が本に従って使用可能になるまで、将来の特許権使用料期間の超過部分(S)に振り替える(S)。

双方が理解し、同意し、認め、AdimabはSurfaceが任意の特定の第三者特許許可声明本4.6条の信用を許可する[***].

(D)マイルストーン支払いと特許使用料支払い[***]それは.もし単一のライセンス製品に[***]プログラム抗体は[***]したがって、(I)Surfaceは、その許可製品の特定のマイルストーンイベントの実現に対して1回の記念碑的支払いのみを支払い、(Ii)Surfaceは、その許可製品の純売上の任意の特定の部分について1回の印税のみを支払わなければならない。

4.7外部製品と一緒に使用するか、または外部製品と組み合わせて使用するAdimab診断製品のMilstone支払いおよび版税支払い。Surfaceは、4.4および4.6(A)節に規定する支払いの代わりに、外部製品と一緒に使用または外部製品に関連するAdimab診断製品について以下の金額を支払わなければならない

明確にするために、本プロトコルは、(A)診断に伴うまたは他の診断製品(4.4および4.6(A)条に従って任意の適用可能な治療許可製品(S))または(B)任意の外部製品に対して、本プロトコルの項の任意の支払いを支払わない(4.4または4.6節を含む)。また、4.7節で明確に規定されている以外に、(I)外部製品と共に使用または外部製品に関連して使用されるAdimab診断製品のマイルストーン支払いは、4.4節の残りの条項と条件を遵守しなければならない(必要な融通をする)、および(Ii)外部製品と共に使用されるか、または外部製品に関連して使用されるAdimab診断製品が支払うべき特許権使用料は、4.6節(必要な融通をする).

4.8四半期ごとの支払い時間。本協定により満期になったすべての特許使用料は[***]特許使用料に関するカレンダー四半期終了後の日数を支払わなければなりません

4.9印税支払いレポート。各カレンダー四半期については[***]カレンダー四半期が終了した数日後、Surfaceは、関連するカレンダー四半期内に販売されるすべてのライセンス製品の数量および記述、このような販売に関連する販売総額、およびそのような販売の純売上高の計算を説明する書面報告書をAdimabに提供しなければならない。報告書は、このようなすべての情報を国/地域ごとに提供し、合理的に利用可能な場合には、許可製品に応じて許可製品を1つずつ提供しなければならない。

4.10支払い方法。本プロトコルに従ってAdimabに支払われるべきすべてのお金は、銀行送金によって直ちにAdimabによって指定されたアカウントに支払われなければならない。この協定の下のすべての支払いはアメリカ合衆国の法定通貨で支払われ、言及されたすべての“ドル”または“ドル”はドル(すなわち米国の法定通貨)を指すものとする。

4.11税金。双方は、相互協力に同意し、本プロトコルに従ってSurfaceからAdimabに支払う任意の特許権使用料、マイルストーン支払いまたは他の支払いから控除または控除された任意およびすべての収入または他の税金の義務を最小限にするために適用される法律要件を最小限に抑え、すべての手続きステップを完了し、所得税条約条項および条約救済を申請する関連手続きを含むすべての合理的な措置を確保するために、法的許容範囲内で任意の源泉徴収税を低減または廃止することに同意する。SurfaceがAdimabへの任意の支払いに税金を控除して源泉徴収することが要求された場合、Surfaceは、そのような税金を控除して源泉徴収し、適切な政府当局に直ちにそのような税金を支払うことができ、Adimabがそのような税金の納付を要求することができるのに十分な公式納税証明書または他の証拠をAdimabに迅速に提出する。Adimabは、法律の適用が許可された場合、本プロトコルに従って支払われたお金によって生成された源泉徴収税、付加価値税、または同様の義務を取り戻すこと、またはそのような支払いに適用可能な任意の既存または将来の反二重課税条約から利益を得ることを可能にするために、Adimabに合理的な協力を提供しなければならない。Adimabは、Surfaceが適用される二国間税収入条約に基づいて税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を減納するために、Surfaceに任意の合理的に必要な納税表を提供しなければならない

4.12記録；チェック。

(A)Surfaceは、そのライセンス抗体およびライセンス製品の販売および他の処置(臨床試験で使用されるか、または販売サンプルとして提供されることを含む)の完全かつ正確な記録を保存し、保証しなければならない。本プロトコル項目の少なくとも一定期間内に支払われるべきすべての金額を計算するために必要なすべての記録を含む[***]何年もです。Surfaceは，4.11(B)節で規定された正常営業時間内に，合理的な通知を出した場合には，このような記録をAdimabで選定された会計士事務所(かつSurfaceが合理的に受け入れる)に提供してSurface米国のオフィスで検査を行うべきである。

(B)Adimabによる費用が超過しない[***]毎年Adimabは国が認めた公認会計士から独立した公認会計士を保持する権利があります会計士事務所代表のAdimabは、Surfaceとその関連会社の帳簿や記録を米国公認会計原則(GAAP)に従って監査し、この帳簿や記録は、独立した公共会計士がAdimabが要求する1つまたは複数の期間内に純売上を報告する必要があると考えている[***]監査実績の日までの過去数年、本合意に基づくいかなる報告や支払いの正確性も。どんな期間の監査も一度を超えてはいけない。任意の審査の前に、会計士事務所は、Surface(またはその関連会社、ライセンシーまたは再ライセンシー)と書面で合意し、そのような記録の使用を、本合意項の下で支払うべきお金の正確性を確認することに限定し、そのような記録に含まれる任意の情報を第三者およびAdimabに開示することを禁止し、本4.11(B)節で述べた以外の目的で使用することを制限しなければならない。会計士事務所の報告は、Surfaceが何の報告をしたか、または領収書または支払いを提出したかどうかを示す証明書に限定されなければならない

この期間内に正確または不正確であり、その間に本プロトコルがAdimabへの実際の金額に不足しているか、または対応する。

(C)監査により借金が発見された場合、Surfaceは4.15節の規定により、速やかにAdimabに借金金額と利息を支払わなければならない。Surfaceで支払われた任意の余分な支払いは、後続の支払い中の対応金額を完全に計上するか、またはAdimabの選択の下で直ちに返金しなければなりません。独立公認会計士事務所は、4.11節に基づく任意の監査はAdimabが費用を負担しなければならないが、監査によりSurfaceがAdimabに不足していることが発見された場合は、過小評価されている[***]パーセント[***]監査の間、Surfaceはまた、この監査においてAdimabによって生成された合理的な自己負担費用を支払わなければならない。

(D)特許権使用料支払い報告に提供されるすべての情報、Surfaceまたはその関連会社、ライセンシーおよび分被許可者が、4.11節または4.12節に保存されたすべての記録、および独立公認会計士事務所によってADIMABに提供されるいずれの情報も、Surfaceの秘匿情報であることに同意する。

4.13被許可者/次被許可者の報告、記録、および監査。Surfaceが任意の製品許可または再許可を付与する場合、そのような許可および再許可のプロトコルは、(I)Adimabに支払われた適切な支払い(マイルストーンおよび特許使用料を含む)を記録および確認するために十分な記録を維持する義務がある許可者または再許可者を含むべきであり、(Ii)このような確認のために十分な情報を提供する報告を提供し、(Iii)Adimab(またはSurface)が満期支払いを確認することを可能にする(このような審査権は、4.11節の任意の審査権よりも強いことを要求しない)。

4.14外貨。本契約項の支払金額を計算する際に任意の両替を行う必要がある場合は、(A)Surface(または販売エンティティ)がそのグローバル会計システム(適用される会計基準と一致するべき)において財務報告目的で使用される為替レートを使用し、Surface(または販売実体)が上場企業である場合、または(B)Surfaceが上場企業でない場合、為替レートは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版(またはこのバージョンが存在しない場合、同様の権威源である)に報告されたドル売買支払い期日前の第5(5)営業日報告の当日ドル買入れ価格および販売価格の平均値となるべきである。期限切れの支払い金額を計算するために通貨変換を行う任意の支払いの場合、Surfaceは、計算で使用されるレートの真の、正確かつ完全なコピーをAdimabに提供しなければならない。

4.15払い戻しができない、クレジット不可の支払い。この協定で要求されたすべての支払いは返却されないし、貸記できない。

4.16期限を過ぎた支払い。Surfaceは、本プロトコルがAdimabに不足しているいかなる金額も、本プロトコルが規定する適用期間内に支払われていない場合は、以下の金利で利息を計上します[***]パーセント[***]“ウォール·ストリート·ジャーナル”東方版が引用した当時適用された短期3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利(LIBOR)(またはLIBORがなくなった場合、類似の権威源)は、日割りで計算されるか、または法律適用によって許容される最高金利を下回る場合がある。

第五条

特許所有権。

5.1所有権および在庫。

(A)プログラム特許。Adimabは、Adimabプラットフォーム技術の改善をカバーするすべての特許と、商業選択権を行使する前のすべてのプログラム抗体特許とを単独で所有しなければならない。本プロトコルの条項と条件を満たすことを前提として，Surfaceは商業選択権行使の日からその後，在庫状況を考慮せずに許可されたプログラム抗体特許をすべて持つべきである.上記2(2)文を除くすべてのプログラム特許の所有権は、発明力に基づいて所有されなければならない。Adimabプラットフォーム技術を構成する改善されたプログラム発明(上記の範囲内では特許を取得していない)はAdimabの所有に帰し、他のすべてのプログラム発明は作成者の所有に帰するべきである。

(B)その他の特許。疑問が生じることを避けるために、本プロトコルのいずれの内容も、双方の既存特許の所有権を変更することはない。第5.1(A)節では、プログラム特許の所有権のみに関する。

(C)カウントする.本プロトコルの発明権及び本プロトコルにおける知的財産権に関するすべての定義は，米国特許法に基づいて世界のすべての特許を決定しなければならない。

5.2実装。

(A)タスク.各当事者は、5.1節で規定した所有権を実現するために、必要な発明及び関連特許を他方に譲渡する。各譲渡者は、そのような譲渡を証明または記録するために、または譲渡された権利を証明または記録するために、他方の合理的な要求のすべての文書および文書に署名し、渡しなければならない。各譲渡先は他方を事実エージェントとして指定し，他方が合理的な問合せを行った後も譲渡先から上記文書と文書を取得していない場合は，その他方は上記文書と文書の署名と交付のみを担当する.各締約国(およびその付属機関)は、締約国またはその任意の付属機関に対して同様の割り当ておよび任命を行う者によって、本協定の下での活動を履行しなければならない。各譲渡先は、本条の規定に基づいて、その協力を提供するために、その関係者(及びそのような文書及び文書上の割り当て及び署名)を他方に無料で提供しなければならない。

(二)共同所有制を実施する。共同偶然発明及びプログラム特許については、それらを要求する範囲内で、いずれか一方が米国の法律により規定された共同発明者の共同所有権を有し、他方の同意を得ずにそれらを実践及び許可し、かつ他方に責任を負う義務がなく、本合意の条項に適合する。各当事者は、5.1節および前述の文で説明された共通所有権の性質を世界的に達成し、他の方法で本合意の条項を遵守するために、共同偶然発明およびプログラム特許に関するすべての許可、同意および免除およびその下のすべての許可を付与する。疑問を生じないために，本5.2(B)節では，以下の内容に対するいかなる許可，同意，放棄も示唆しない

ライセンスの下の任意の特許またはノウハウは、それらが要求される限り、偶然発明およびプログラム特許を除外する。

5.3開示。合意期間内に，各当事者は速やかに他方に開示しなければならない[***]プログラム抗体特許に属する任意のプログラム発明、またはSurfaceの場合、Adimabプラットフォーム技術の改善に属する任意のプログラム発明(疑いを回避するために、本プロトコルに従ってAdimabに譲渡される)。このような開示はできるだけ早く行われなければならないが、どんな場合でも[***]そのようなプログラム発明が発明された数日後に党が決定した。疑いを回避するために、本5.3節は、AdimabにAdimabプラットフォームを構成する技術改善を要求するSurfaceの計画発明の開示を要求するものと解釈されるべきではない。

5.4プログラム特許起訴。

(A)Adimabプラットフォーム技術。AdimabはAdimabプラットフォームのすべての特許を起訴する権利がある(ただし義務はない)権利があり、すべての費用はAdimabが負担する。

(B)プログラム抗体特許。Surfaceは唯一の権利(ただし義務ではない)がAdimab名義で商業選択権を行使する前と後にAdimab名義ですべてのプログラム抗体特許を起訴し，費用はSurfaceが負担し，3.3(B)(I)節により何も許可されていないプログラム抗体特許をSurfaceに譲渡しないことを前提としている.この権利は、評価期間が長い期間継続されるべきであり、Surfaceが商業選択権を行使する場合、3.3(B)(Ii)節のライセンス期間内に継続して有効であるが、以下のすべての条件を遵守しなければならない

(I)商業オプションを行使する前に，[***].

(Ii)商業オプションを行使する前に，[***].

(Iii)商業選択権を行使する前および後に、Adimabは、プログラム抗体特許の提訴を審査およびレビューする権利があり、Surfaceは合理的に考慮すべきであるが、そのようなコメントを受け入れる必要はない。Adimabは、Surfaceがプログラム抗体特許を起訴するために必要な許可を付与しなければならない(Surfaceの要件に応じて、Adimabは上記に関連する任意の訴訟または訴訟に参加しなければならない)。Surfaceは，特許庁に関連するすべての文書や手紙を受信して起草した後，ただちにその特許機関に関連するすべての手紙のコピー(機関行動などを含む)をAdimabに提供しなければならない[***]申請する前に。

(Iv)表面があれば注釈目標の商業オプションを行使して[***].

(V)サーフェスの場合そうかな目標の商業オプションを行使して[***].

(Vi)[***].

(Vii)Surfaceは、少なくとも主要市場の各国で少なくとも1つの許可されたプログラム抗体特許を起訴する商業的に合理的な努力を取らなければならない

(Viii)Surfaceは、本第5.4(B)条に規定する活動のすべての費用を独自に負担しなければならず、(A)本第5.4(B)又は(B)条に明確に規定されていない限り、Adimabを雇用する範囲内である

弁護士がSurfaceの起訴を審査し、コメントすると、Adimabは独自にその弁護士に支払う費用を担当する。

(Ix)本プロトコル規定に加えて、Adimabは、本プロトコル条項に適合する方法で独立して発明されない限り、任意の素朴な抗体ライブラリまたは最適化抗体ライブラリから識別される任意のプログラム抗体(またはその結合配列情報)または任意の他の抗体またはその結合配列情報を開示または主張してはならない(または本プロトコルの条項に適合する方法で独立して発明されない限り)。明確にするために、(1)Adimabは、他の人が任意の特許出願を再提出または起訴することを許可してはならない[***]および(2)Adimabが任意の請求項において特許においてプログラム抗体またはその結合配列情報が記載されている限り、Adimabがプログラム抗体またはその結合配列情報を特許に開示していない限り、上記禁止は、Adimabがプログラム抗体またはその結合配列情報をカバーする広範な特許(例えば、抗体ベースをカバーする特許)を出願することを阻止すべきではない。

(三)責任担当。双方は、Sequence、Targetなどによる任意のプログラム抗体に適用可能な第三者特許を検索、識別および評価することがSurfaceの責任であり、そのような第三者特許が存在する場合、Adimabはいかなる責任も負わないことを理解し、同意する。

(D)偶然のプログラム発明。

(I)Adimab計画発明。双方の間で、Adimabは、費用、準備、提出、起訴、強制執行および保守(介入および反対などを含む)(総称して“起訴”)すべてのAdimab計画発明のために、計画抗体特許またはAdimabプラットフォーム技術改善には属さない(疑いを回避するために、上記の2つが言及された)すべての特許を自己負担する権利がある。

(2)表面プログラム発明。Surfaceは自費でSurfaceプログラム発明に対するすべてのプログラム特許を起訴する責任があるが、プログラム抗体特許またはAdimabプラットフォーム技術改善には属さない(疑いを避けるために、上記の2つは解決されている)

(三)偶然の共同計画発明。双方は、彼らのどちらが、その内部特許弁護士を使用することを担当すべきか、または双方が合意した外部弁護士によって、共同偶然発明のためのプログラム特許を起訴すること、およびそのような活動の費用がどのように分担されるべきかを共同で合意すべきである

5.5特許期間の回復。双方は、ライセンスプログラム抗体特許に適用される任意の国/地域で特許期限の回復または補充保護証明書またはその等価物を取得するために、相手が合理的に要求する可能性のある必要な情報および協力を提供することを含む相互に協力しなければならない。商業選択権行使後、ライセンスプログラム抗体特許についてその特許期間の回復に関する選択がなされ、双方が同意しない場合、Surfaceは選択する権利があり、Adimabはその選択を遵守することに同意する

5.6各方面が協力する。責任者(本第5条に規定するような)の合理的な要求の下で、他方は、本協定項のいずれかの手続特許を起訴する際に十分な協力を与えることに同意する。このような協力は、他方が任意の国で特許出願を出願および起訴することを可能にするために、すべての合理的に有用な文書および文書を実行すること(またはその従業員にそうさせること)を含み、他方の注意を引き起こす任意のそのような特許を起訴することに影響を与える可能性のある任意の事項を迅速に相手に通知することを含む。本節の規定により，AdimabがSurfaceにAdimabプラットフォーム技術を開示することは要求されるべきではない.

5.7特許の課題。Surfaceまたはその付属会社が、任意のAdimabプラットフォーム特許または任意のプログラム抗体特許の有効性、実行可能性または範囲に裁判所で疑問を提起する場合、：[***].

第六条

プライバシーを公開する。

6.1一般である

(A)書面または他の有形形態で開示または提出された任意およびすべての情報、または口頭で開示されている場合、開示時に秘密であることを示し、[***]最初の開示の数日後--一方が本合意または双方が2014年3月27日に締結したいくつかの相互守秘協定に基づいて他方に提供する秘匿情報は、開示側の“秘匿情報”である。また，Adimab材料に含まれる情報はAdimabの機密情報であり，表面材料に含まれる情報はSurfaceの機密情報であり，プログラム抗体は商業オプション行使後にSurfaceの機密情報とみなされる

(B)疑問を免れるために、プログラム抗体に関する配列情報(アミノ酸配列であっても核酸配列であっても)はADIMAbの秘匿情報とすべきであるが、商業オプション行使の日からその後、許可抗体に関する配列情報はSurfaceの秘匿情報であるべきである。

(C)一方は，他方の秘匿情報を厳密に秘密に受信して維持しなければならない.いずれの当事者も、他の当事者のいかなる秘密情報もいかなる第三者にも開示してはならない。いずれか一方は，他方の秘密情報を，その義務を履行するか，または本プロトコルの下での権利を行使する以外のいかなる目的にも使用してはならない.各当事者は、本プロトコルの要求を満たすために、受信側の取締役、従業員、請負業者、およびコンサルタントに他方の秘密情報を開示することができるしかし前提はこのような開示を行う前に、そのような者は、書面協定の制約を受けなければならず、このような情報は、本合意条項および条件以外のいかなる目的にも使用されてはならない秘密にしなければならない。Surfaceは、法律、金融および投資銀行コンサルタント、ならびに潜在的および実際の投資家、融資者、融資源、制御権変更相手側、買収者、協力者、再許可者および被許可者、ならびに前述の法律顧問にシーケンスデータおよび研究計画に基づいて生成された他のデータを開示することができ、これらのデータは秘密および限定的に使用される法的制約義務を受け、5.4節に従って国家特許庁に開示される。双方はすべての必要な手順を講じて，他方の秘密情報を確保することに同意した

自信は、その固有および秘密の類似の性質を開示することを防止するための措置をとることを含む情報を含む。各当事者は、本合意が、その付属会社およびその締約国およびその付属会社の研究計画に参加する従業員および請負業者に拘束力を有することに同意する。各締約国は、その関連会社、従業員、および請負業者が本協定の条項および条件を遵守することを確保するために、すべての必要なステップを取らなければならない。前項の守秘義務と不使用義務は引き続き有効であり，有効期限は[***]この協定が第9条に基づいて終了または満了した日から数年

6.2守秘義務の免除。6.1節の秘匿および不使用義務はいかなる秘匿情報にも適用されず，受信者が合格した書面による証明が可能であることを前提としている

(A)開示時に一般に知られている

(B)開示後、公開または他の方法で開示されるが、締約国が本合意に違反する場合を除く

(C)締約国は、以前に本契約項の下の情報を開示し、第6.1節に示された合意に従って開示した場合、文書の形態で保有する

(D)第三者が機密情報を開示する合法的な権利を有する第三者から受信された秘密情報であって、第三者が開示者から機密情報を直接または間接的に取得すべきではない、または

(E)この方によって独立して開発される(すなわち，マント側の秘匿情報を参照しない).

6.3開示の要件。いずれか一方が、政府の法律、法規または命令または管轄権のある裁判所の命令に従って他方の任意の機密情報を開示することを要求された場合、または訴訟の弁護または起訴が必要である場合、または仲裁の一部として；しかし前提は受信者は、(I)事前に開示者に書面通知を出さなければならず、(Ii)開示者が保護令を得るのに合理的な努力をしなければならず、開示された秘密情報は、法律または法規によって要求される目的のためにのみ使用され、(Iii)必要な範囲内でのみ秘密情報を使用および開示しなければならない。

6.4契約条項。本協定の条項は双方の秘密情報である。しかしながら、各当事者は、法的拘束力のある守秘義務に基づいて本協定の条項を開示する権利があり、法律、金融および投資銀行顧問、ならびに潜在的および実際の投資家、融資者、融資源、制御権変更相手側、買収者、協力者、再被許可者および被許可者、および前述の各当事者の法律顧問に限定されなければならない。さらに、法律の要件がある場合、いずれか一方は、本プロトコルのコピーを米国証券取引委員会(または関連する元米国同業者)に提出することができる。この場合、他方から要求があった場合、提出側は、本プロトコルで合理的に秘匿処理を得ることができる条項の秘匿処理を求め、未提出側に修正を提案する条項の合理的な事前通知を提供し、合理的な機会を提供し、提出側に法律で規定された合理的な機密処理の範囲内で追加的な編集を行うことを要求すべきである

提出側は、非提出側が要求するこのような秘密待遇を求め、追求すべきである。

6.5機密情報の戻り。本プロトコルが任意の理由で終了または満了した後、各当事者は、受信者がその時点で所有していたその他方の秘密情報のすべての有形表現を直ちに他方に返すべきであるしかし前提は受信者は、本協定の下での締約国のまだ存在する義務を監視するために、そのような情報の1つのコピーを保持する権利がある。受信側が正常業務中に作成したバックアップ又は電子アーカイブに含まれる機密情報の電子コピーは、本第6.5条の規定により廃棄又は返却されてはならない。

6.6公開性。AdimabおよびSurfaceは、協力状況を記述するプレスリリースを発行するかもしれませんが、協力の目標や経済条項は指定されていません。双方は発効日の直後に具体的なプレスリリースの表現を合意するだろう。このようなプレスリリース(または任意の後続の双方が合意したプレスリリース)において情報を繰り返している以外に、他方がプレスリリースを審査およびコメントする機会がない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの下で他方の識別情報を決定する取引または研究について、任意のさらなる宣伝を行ってはならない。双方は商業オプションの行使を宣言し、マイルストーンを実現することの重要性を認識し、Adimabはこれらの事件を開示する権利があるしかし前提はAdimabは、Surfaceの識別情報を開示することができるが、Surfaceのいかなる許可者、分割許可者、または協力者の識別情報も開示しない(適用される場合)、Targetの識別または可能な指示も開示しない(S)(Targetのタンパク質クラス(ただし家族ではない)が開示される可能性がある)。したがって，双方はAdimabが要求を出した場合，双方はそのようなイベントのたびに公開的に宣言すべきであり，双方はそのようなイベントごとのプレステキストについて合意すべきであることに同意する.Surfaceは，Adimabがこのような開示を行う方式を提案することを無理に拒否してはならない.双方は、Adimabが発行するプレスリリースは、会社の複数の成果を含むことがあり、Adimabが最初に承認されたテキストまたは商業オプション行使公告および/または本プロトコル下のマイルストーン達成を本プロトコルとは無関係な他の成果またはイベントと組み合わせることを選択した場合、Surfaceが同意を得る権利があるニュース原稿部分(無理に拒否してはならない)は、本プロトコルに関連する部分であるべきであることを理解し同意する。

6.7いくつかのデータ。本第6条の規定があるにもかかわらず、Surface(またはその任意の付属会社またはライセンシー、再ライセンシーまたは協力者)の識別または標的の識別または可能な指示(S)、またはそのような識別または兆候を合理的に判別することができる情報(標的(ただしファミリーではないが)のタンパク質クラスが開示される可能性があるにもかかわらず)または任意のプログラム抗体の配列を開示しない場合、ADIMAbプラットフォームの一般的な能力および性能を説明するために、ADIMABは、以下を含むプログラム抗体属性を一般的に開示する権利がある：(A)プログラム抗体結合親和性(KD)、(B)プログラム抗体の発現範囲について、および(C)プログラム抗体の種分布。

第七条

陳述と保証。

7.1互恵。AdimabおよびSurfaceはここで宣言し、他方に保証する：代表と保証者はその登録管轄範囲内で正式に成立し、代表と保証者は本プロトコルを締結するすべての権力と許可を持っている；本プロトコルは代表および保証者に対して拘束力を有している；本プロトコルは代表および保証側内部のすべての必要な会社の行動によって正式に許可されている；代理および保証者は、本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルの条項および条件を遵守し、本プロトコルの任意の条項および条件に違反または違反することもなく、または(A)それまたはその関連者またはそのいずれか一方の財産に拘束力または影響を有する任意の合意または他の文書、(B)その定款または他の規範文書の条項、または(C)任意の政府当局がそれに対して締結した、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の命令、令状、禁止または法令を構成することはない。

7.2アディマブ。Adimabは持分証とチノが浮上したことを宣言した

(a)[***]

(b)[***]

7.3 DISCLAIMER保証。7.1および7.2節の明示的保証に加えて、当事者は、適切性または特定の用途適用性の保証、または本プロトコルに従って開発された任意の製品が、侵害または同様の方法で提出された合法的クレームの保証を受けない、または任意のプログラム特許が発行される、有効または強制的に実行可能である保証を含む、明示的または黙示された任意の形態の保証を担当しない。

第八条

賠償する

8.1 By Adimab.Adimabは、以下の理由によって引き起こされるまたは関連する第三者クレーム、要求および行動(総称して“第三者クレーム”と呼ぶ)から、賠償、弁護に同意し、Surface、その関連会社およびその役員、上級管理者、代理および従業員(以下、総称して“Surface Indemitee”と呼ぶ)から、以下の理由によって引き起こされるまたは関連する第三者クレーム、要求および行動(総称して“第三者クレーム”と呼ぶ)から受ける可能性のある任意およびすべての責任、損失、損害または費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)(総称して“損失”と呼ばれる)：(A)Adimabは、本プロトコル第7条または他の条項による任意の違反または保証または約束された行為から、または(B)任意の研究計画を実行する際のAdimabの不注意、深刻な不注意、または故意の不適切な行為に関連しているか、またはそのような不注意、深刻な不注意、または故意の不当な行為に起因することができるが、任意の損失は除外される[***].

8.2 By Surface。Surfaceでは、Adimabおよびその被許諾者および再ライセンシーは、Adimab、その共同会社およびその役員、高級管理者、代理および従業員(総称してAdimab被賠償者と総称する)が、以下の理由で受ける可能性のある任意およびすべての損失を賠償しなければならないことに同意する

第3者クレームは、(A)Surfaceが、本プロトコル第7条または他の方法による任意の違反陳述、保証または約束に違反する行為、(B)Surfaceによるプログラム抗体および/または可能な製品(またはそれらを含むプログラム利益抗体または製品)の研究、試験、開発、製造、使用、販売、配布、許可および/または商業化、(C)ターゲットに関連する知的財産権(ターゲットとの相互作用に基づいて抗体に対する特許を含む)、(D)ターゲットに関連するまたは表面材料に関連する契約義務に起因するか、または関連する。または(E)その配列または他の特徴に従って任意のプログラム抗体に適用される知的財産権(第5.4(C)節の理解およびプロトコルによれば、Adimabは、プログラム抗体に対して知的財産権検索(配列ベースの検索を含む)を実行しないが、Surfaceの責任である)が、いずれの場合も損失が発生しない限り、[***].

8.3プログラム。上記のすべての賠償協定は、関連するAdimabが賠償を受ける側または表面的に賠償を受ける側を条件とする：(I)本協定の賠償義務を引き起こす任意の第三者クレームについて直ちに書面通知を提供し、(Ii)賠償側がいかなるこのような第三者クレームの全責任を調査、準備、抗弁することを許可し、(Iii)このようなクレームを弁護するための合理的な協力を提供し、費用は賠償者側が負担すること、および(Iv)賠償者が事前に書面で同意しないことを許可し、このような第三者クレームを損害または和解してはならない。双方が前述の第8.1と8.2条の適用について合意できなければ，双方とも第三者クレームに対して単独で抗弁することができ，いずれも基礎第三者クレームが解決された後，本第8条に基づいて他方に賠償を請求する権利を保持することができる。

8.4責任制限。この方が第8条(賠償)によって他方の賠償を要求されない限り、または第6条(秘密保持；公開)に基づいて一方の責任に違反しない限り、いずれの当事者も、契約、保証、侵害、厳格な責任、または他の態様にかかわらず、本契約項の下のいかなる特殊、間接、懲罰性、後果性または懲罰的損害賠償に責任を負わない。

第9条

学期です。

9.1用語です。本契約の期限は、発効日から発効し、(A)(I)商業オプション(S)及び研究オプション(S)(行使されていない場合に満了する場合)及び(Ii)発効日から12ヶ月以内(ADIMAB品質管理に成功した表面材料が提供されていない表面材料)が満了した場合は、より早い者を基準として満了する。または(B)少なくとも1つの研究オプションを行使したが商業オプションを行使していない場合は、最後の研究ライセンス期間が満了した時点で満了する。又は(C)特定国のライセンス製品の最後のライセンス使用料の期限が満了したときは、国/地域のライセンス製品及びライセンス製品に基づいて、それぞれの場合において、本条第9条の規定により一方が早期に終了しない限り。特定国/地域では、第3.3(B)(Ii)条における該当するライセンス製品及びそのライセンス抗体の許可は、当該国/地域における永久、取消不能、非排他性及び全額支払のライセンスに自動的に変換されなければならない。

9.2重大な違約。

(A)いずれか一方が他方が本プロトコルに実質的に違反したために本プロトコルを終了することができ，その違反が是正されていない場合[***]非違約方向違約者がこのような違約を示す通知を出してから数日以内に。

(B)商業選択権又は研究選択権を行使した目標については、特定の目標に違反する範囲内で、上記9.2(A)節は、目標毎に適用され、当該終了は、未治癒の重大な違反に関連する目標(及びその関連特許、許可抗体、研究抗体及びライセンス製品)にのみ適用される

(C)第9.2(A)節に従って違約又は違約の存在又は救済に善意の争議が存在する場合は、当該誠実な争議の存在中に、すべての適用された救済期間の費用が徴収され、善意の争議の違約終了は発効しない[***]その後、日帰り治療期間を提供する。

9.3.便宜上、終止符を使ってください。Surfaceは以下の日に本プロトコルを完全に終了することができる[***]事前にAdimabに書面でお知らせします。Surfaceは、ターゲットごとに、ビジネスオプションまたは研究オプション行使の後、特定のターゲットに関するすべての許可抗体、研究抗体、およびライセンス製品を許可する本プロトコルを以下のように終了することもできる[***]事前にAdimabに書面でお知らせします。

9.4手続きが抗体から利益を得ることに関する委員会。双方は、Surface、その被許可者、その分割ライセンス者、または前述のいずれかの関連会社が任意のプログラム利益抗体を求める場合は、本プロトコルに従ってADIMABに第4条に規定する費用を支払わなければならないことを意図している。本プロトコルは、Surface、その被許可者、その再許可者、または前述のいずれかの関連会社がプログラム抗体を修正する権利を付与し、それらおよびその派生製品の修正バージョンを上記で提供された“許可抗体”の定義に含めることである。Surface、その許可者、その再許可者、または前述の任意の関連会社は、プログラム抗体特許がカバーされていない抗体を追跡するために、本プロトコルに従ってAdimabから取得した情報を追跡または使用することを選択する権利があるが、Surface、その許可者、その再許可者、または前述の任意の関連会社が追われる抗体を、本プロトコルのマイルストーンおよび印税を担う抗体と見なし、その追われた抗体がプログラム利得抗体であることを前提とする。両方とも、Surface、その許可者、その再許可者、または前述の任意の関連会社は、本プロトコルに従って(商業オプションを行使し、プログラム利益抗体製品の商業オプション費用、マイルストーン支払いおよび印税を含む、またはそのような)本プロトコルに従って許可されない限り、抗体を開発または商業化してはならないことを意図している。したがって、本プロトコルの満了または終了(適用されるプログラム利益抗体が製品を可能にするかもしれないすべての印税条項が満了した後、第9.1条に従って商業選択権の満了を行使することを除く)であっても、Surfaceは、Surface、その許可者および再許可者、ならびに上記のいずれかの関連会社が、このような抗体を含む任意のプログラム利益抗体が製品である場合を研究、開発または商業化してはならないことを約束し、(B)上記の操作を行う権利を許可または他の方法で付与してはならない。

9.5全例生存していた。本プロトコルの終了は、いずれか一方が得ることができる任意の他の救済措置を損害または制限すべきではなく、いずれか一方のいかなる計算すべき義務も制限すべきではない。さらに、第2.3、2.4、2.5、2.6、3.5、4.8~4.16条(終了または満了として有効な日として履行されていないか、または計算された支払い義務について)、5.1、5.2、5.4、5.6および7.3条、および第1、6、8、9および10条は、本プロトコルの任意の満了または終了後も有効である。さらに、いずれか一方が第9.2または9.3項に従って本プロトコルを終了すると、Surface、そのライセンシーおよび再ライセンシーおよびその付属会社は、許可された抗体または許可された製品を再開発または商業化しないであろう(第9.2(B)条の制約を受けて、部分的に終了する)。

9.6再許可の存続。本プロトコルに従ってSurfaceを付与する許可が終了した場合、任意の第三者の再許可は、任意の第三者が選択したときに完全な効力および役割を維持し、再許可プロトコルは、本プロトコルの条項と一致し、再許可者は、その再許可プロトコルに違反しないことを前提とし、第三者は、本プロトコルに反映されるAdimabに関する支払い義務を含む本プロトコルの条項および条件に基づいてAdimabを許可者として制約することに同意する。この場合、Adimabは、サード·パーティと交渉し、本プロトコル条項および条件を含む適切な許可プロトコルを締結する

9.7銀行が倒産した。Adimabは、本プロトコルまたは本プロトコルに従ってSurfaceに付与されたすべてのライセンスおよびライセンス権利に基づいて、米国破産法(以下、破産法と略す)第365(N)節について、破産法第101(35 A)節で定義された“知的財産権”権利のライセンスである。Surfaceは，本プロトコル項におけるこのような権利の許可者として，破産法下でのすべての権利および選択権を保持して十分に行使することができることに同意した.双方はまた、Adimabが破産法に従って破産手続きを開始した後、Surfaceは、このようなすべての知的財産権およびそのすべての実施形態の完全なコピーまたは完全アクセス権限を取得する権利があることに同意した(Surfaceは適切であると考えられる)。Adimabが本プロトコルの下でのすべての義務を履行し続けることを選択しない限り、または(B)Adimabまたはその代表が本プロトコルを拒否し、Surfaceの書面要求を必要とする場合、そのような知的財産権およびそのような知的財産のすべての実施は直ちにSurface(A)に渡される。Adimab(債務者占有を含む任意の身分で)及びその相続人及び譲受人(任意の受託者を含む)は、Surface又はその関連会社が本プロトコルに従って当該等の知的財産権及び当該知的財産権の行使の権利及び許可に関与しないことに同意し、Surface及びその付属会社が第三者が所有又は制御する当該等の知的財産権及び当該等の具現化された知的財産権を獲得することに協力することに同意し、Surfaceが本プロトコルに従って当該等の権利及び許可を行使することが合理的に必要又は適切である。上記の条項は、Surfaceが破産法または他の適用法によって生じる可能性のあるいかなる権利にも影響を与えない。本9.7節には前述の規定があるが、本9.7節のいずれの内容も、“実施”、“更新”または他の方法として使用されるか否かにかかわらず、SurfaceがいつでもAdimabプラットフォーム技術またはAdimabプラットフォーム技術の改善を開示またはアクセスする権利があるものと解釈することはできず、Surfaceは任意の場合にAdimabプラットフォーム技術またはAdimabプラットフォーム技術改善を開示する権利がない。

9.8 Adimab材料の回帰。2.4節の別の規定に加えて、Surfaceは、評価期間の満了または終了時にADIMABまたはすべてのADIMAB材料(許可抗体に関連するADIMAB材料を除く)を返却または廃棄し、商業選択権または研究選択権を行使しておらず、すべてのADIMAB材料が満了した場合(任意の許可製品および対応する許可抗体を除く)は、商業選択権行使後およびその許可製品のすべての印税条項の満了後に第9.1項に従って満了するか、または本プロトコルを終了しなければならない。

第十条

ほかのです。

10.1独立請負者。双方は独立請負者として本合意項の下での義務を履行しなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、このような関係や地位と一致しないと解釈されてはならない。本協定及び双方がそれに関連する関係は、任意のタイプの合弁企業、信託関係、共同企業又は代理機関として構成、作成又は解釈してはならない。

10.2係争解決

(A)紛争の初歩的解決。いずれの側も、本プロトコルに関連する任意の論争(“係争”)を双方の上級管理者(Adimab、そのCEOまたはその指定者およびSurface、そのCEOまたはその指定者)に提出することができ、60(60)日以上の誠実な議論(“高度管理者議論”)を行うことができるが、BD/契約連絡の議論によって解決することはできない。各締約国はその行政人員を合理的に配置してこのような討論に参加しなければならない。

(B)当事者間の論争が解決されていない場合。双方が60(60)日以内に上級管理者による議論により係争を解決することができない場合、いずれも他方に書面で通知し、本プロトコル項の係争を解決するための唯一および排他的手段として、第10.2(C)条に従ってAAAに申請を提出することができ、秘密仲裁を要求することができる。明確にするために、双方は、論争の事実および性質は双方の秘密情報であり、このような論争の事実または性質を開示することは、開示されていない側に大きな損害を与えることを認める

(C)仲裁

(I)仲裁に提出された任意の係争は、米国仲裁協会(“AAA”)が最も適用可能なルールに従って拘束力のある仲裁によって最終的に解決されなければならず、仲裁裁決は任意の管轄権のある裁判所で判決を下すことができる。

​

(2)仲裁は、生物製薬業務経験を有する三(3)人からなる専門家グループによって行われなければならない。論争問題が科学、技術または商業事項に関連する場合、本プロトコルによって選択された任意の仲裁人は、製薬業に適用される関連科学、技術および商業知識レベルが合理的であることを証明するために、十分な教育訓練および/または業界経験を有するべきである。係争の問題が特許事務に関与している場合は，少なくとも1人の仲裁人は登録特許弁護士又は他の者としなければならない

特許法に関する知識を持っている。はい[***]一方が仲裁請求を提出した日の後，双方はそれぞれ1人を仲裁人に選ばなければならず，双方が選定した仲裁人は次の時間内に3人目を選ばなければならない[***]彼らが自分で予約した数日後。双方が選択した仲裁人が第3の仲裁人を決定できないか、または合意できない場合、第3の仲裁人はAAAによって指定されなければならない。仲裁場所はマサチューセッツ州ボストンです。仲裁の一部であるすべてのプロセスと通信は英語で行われなければならない.3人目の仲裁人を選定した後，仲裁人は次の時間内に仲裁手続きを完了して裁決を下さなければならない[***]最後の仲裁人が任命されてから数ヶ月後。

(3)当事者が、仲裁人が他の約束がない限り、自分の費用および支出、弁護士費、および同等のシェアの仲裁費用および任意の行政費用または仲裁を負担しなければならない場合、仲裁人がそうすることが公平かつ適切であると思う場合、彼らはここで許可され、許可され、指示される。

(Iv)裁決を確認するために必要な程度又は法律、法規又はいずれか一方の株式を取引する取引所の要求を除いて、他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれも本合意項下の仲裁の存在、内容又は結果を開示してはならない。

(5)いずれの場合も、ニューヨーク法で規定された適用訴訟時効が争議の対象となる法律又は衡平法手続を開始した日以降に仲裁を開始してはならない。

10.3執行権。この協定はマサチューセッツ州連邦法律によって管轄され、その解釈に従うべきであるが、その法律紛争の原則は含まれていないしかし前提は特許法の問題はアメリカ連邦法に基づいて決定されるだろう。本協定に関連するすべての紛争の司法的解決は、マサチューセッツ州にある連邦または州裁判所で行われなければならない。各当事者は、裁判所が被告に対して主張することができないことを含む、このような裁判所の管轄権および場所に同意し、裁判所が被告に対して主張することができないことを含む、このような裁判所の管轄権および場所に対するすべての抗弁を放棄する開廷が不便だ.

​

10.4最終プロトコル。本協定(その添付ファイルを含む)は、本合意の主題に関する双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件、および了解を列挙し、そのような主題に関する双方間のすべての以前の合意および了解(2014年3月27日に双方が署名した特定の相互秘密協定を含む)を置換および終了する。本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補足は、書面で記録され、双方がそれぞれ許可した役人によって署名されない限り、双方に拘束力を持たない。

10.5割り当て。他方があらかじめ書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコルを全部または部分的に譲渡することはできないが，次の文の記述者は除外する.他のエンティティと本プロトコルに関連するすべてまたはほぼすべての株式または資産を合併または販売する場合、いずれか一方は、取引形態にかかわらず(任意の制御権の変更を含む)本プロトコルを、そのすべてまたはほぼすべての株式または資産の相続人にすべて譲渡することができる。さらにAdimabはこれを

本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその任意の権利は、売却、金銭化、譲渡、または本プロトコルに従ってAdimabへの支払い、または本プロトコルに関連する債務またはプロジェクト融資に対処して融資を得ることに関連する。さらに、Surfaceは、特定のTargetの商業的選択権行使後の任意の時間に、Targetごとに、本プロトコル下でのその権利および義務をSurfaceに譲渡することができ、Target(およびその関連特許、許可抗体および許可製品)に関するすべてまたはほぼすべての資産をSurfaceに譲渡する任意のエンティティ；しかし前提は, [***]それは.上記の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。上記の規定にもかかわらず、譲受人が本プロトコル項の下でAdimabのすべての義務を負わない場合、またはAdimabが譲受人に譲渡されていないすべての義務を履行する義務がない場合、Adimabは本プロトコルを譲渡または譲渡することができない(法律の実施または他の方法によって)。本プロトコル項では，本プロトコルに該当しない譲渡は禁止されており，無効である.

10.6保守性。本プロトコルの1つまたは複数の条項が法律によって実行不可能とみなされている場合、その条項は本プロトコルから削除されたものとみなされ、残りの条項は完全に有効に継続されなければならない。

10.7不可抗力。双方は本協定項の義務を履行する責任を免除すべきであり、不可抗力により双方が義務を履行できないことを前提とし、かつ履行しない側は直ちに他方に阻止通知を出さなければならない。不可抗力を構成する条件が引き続き存在し，かつ履行しない側が合理的な努力をしてこの条件を解消しさえすれば，このような口実は引き続き存在すべきであるが，超えてはならない[***]この場合、他方は違約側の違約を主張することができる。

10.8ノード。本プロトコルの要件または発行を許可する任意の通知は、書面で発行されなければならず、本プロトコルは、特に言及されなければならず、一流の書留または書留郵便、前払い郵便、宅配サービス、または自ら配信された方法で郵送された場合、すべての目的について十分に通知されたとみなされるべきである。別途書面規定がない限り、双方の郵送先は以下のようにしなければなりません。

もしアディマブに

Adimab、LLC

ルーセント通り7番地

レバノン、NH 03766

注意：総法律顧問

必要なコピーを提供します

注意：元住所は業務発展部主管である。

曲面の場合：

表面腫瘍学会社

第一街二十五番地

303号室

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141

宛先：最高経営責任者

10.9構築。本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利であると厳密に解釈してはならない.本プロトコルの曖昧さはどちらにも不利と解釈されるべきではなく，いずれも曖昧な条項が書かれているとみなされる可能性がある

10.10タイトル。本プロトコルでは，各節および各節のタイトルは参照を容易にするためにのみ挿入されており，特定の条項や節に含まれる言語の意味を制限や拡張するためにも利用されていない.

10.11免除はありません。本協定の下で締約国の権利または特定の違約または他の事項の実行を遅延させるいかなる放棄も、締約国が本協定項の下でその権利をその後に実行する権利を放棄するように構成されてはならないが、放棄者の許可者が特定の時間内に特定の事項について署名した明示的放棄は除外される。

10.12関連会社の業績。一方は、関連会社(S)によって、本合意項の下でのその義務の一部または全部を履行することができ、または、本合意項の下のその権利の一部または全部を、関連会社またはAdimabの場合の制御された請負者によって行使することができ、これらの関連会社は、本10.12節の場合、“関連会社”とみなされるであろう。しかし，いずれもその関連会社の履行行為に責任を負い，担保を提供し，関連会社に本プロトコルのこのような履行に関する規定を遵守するように促すべきである.特に、これらに限定されるものではなく、本プロトコルに従って他方の秘密情報を受信する一方の全ての関連会社は、第6条に規定されたすべての義務の管轄及び制約を受けなければならず、第5条の知的財産権譲渡及び他の知的財産権条項の制約を受けなければならない(本協定の元の締約国であるように、(知的財産権に関するすべての定義については、本協定の実際の締約国に含まれるものとみなされるべきである)。一方とその関連側は，本プロトコルの下での履行に対して連帯責任を負うべきである.

10.13ペア単位。本プロトコルは、1つまたは複数の同じコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、集合は同じ文書とみなされるべきである。また，ファクシミリやPDFで署名を交換することも可能である.

[ページの残りはわざと空にしておく]

​

発効の日から、双方は正式な許可者を経て本協定に署名し、これを証明します。

展示品リスト

A-ターゲットアンケート

Bフォーム-研究計画書

本展示品のいくつかの機密部分は省略されており，代わりに“[***]“と。1933年の証券法(改正)によって公布された規則406に基づいて提出された機密処理を要求する出願に基づいて、証券取引委員会秘書に個別に証拠品の完全なバージョンが提出された。

パートナー目標アンケート

標的結合ヒト由来抗体のスクリーニング

Adimab機密-作業計画サンプル

1ページ

本展示品のいくつかの機密部分は省略されており，代わりに“[***]“と。1933年の証券法(改正)によって公布された規則406に基づいて提出された機密処理を要求する出願に基づいて、証券取引委員会秘書に個別に証拠品の完全なバージョンが提出された。

パートナーが達成した目標アンケート

お客様が提供できるターゲットに関する情報は、Adimabがカスタマイズされた選択戦略と詳細な作業計画を設計するのを助けることができます。これは最終的にAdimabがあなたの必要な特性に合った抗体を提供することを可能にするだろう

概要

免疫グロブリンライブラリーのスクリーニング成功結果を決定する要因は

Adimabはそのライブラリーの品質を確保するために広範な措置を講じているが，我々のライブラリーに問い合わせるための抗原はパートナーによって提供されており，スクリーニング要求を満たすためには適切な同定を経なければならない。ADIMABは、選択過程で使用される抗原(S)の質の確保を支援するための基準を作成し、これは最終的に選挙活動の成功をもたらす。パートナーが提供できる抗原に関するどんな追加情報も価値があります。様々な形態の抗原が使用され、選択に使用される場合、それは、この運動の潜在的成功を増加させる。例えば、RTK−ECDは、Fc融合タンパク質として提供されてもよいし、標識モノマータンパク質として提供されてもよいし、好ましい宿主発現系および精製タグを用いて生産および精製されてもよい

ターゲット(以下、青で提供される回答サンプル)

Adimab機密-作業計画サンプル

Adimab機密-作業計画サンプル

行動パターン

Adimab機密-作業計画サンプル

仕事の平面

結合したヒト抗体

目標：

Adimab機密-作業計画

カタログ

Adimab機密-作業計画

必要な抗体のスペクトル

Adimab機密-作業計画

A部分：研究計画

研究資料

Adimab機密-作業計画

プロジェクトの流れの概要

Adimab機密-作業計画

ステップ1：試薬生成

Adimab機密-作業計画

第二段階：標的に結合するヒト抗体の無邪気な選択と表現

Adimab機密-作業計画

第3段階：IGGの評価

Adimab機密-作業計画

ステップ4：IGG指名の最適化

Adimab機密-作業計画

ステップ5：IGG分析

Adimab機密-作業計画

ステップ6：IGGまたはFabsの拡張

Adimab機密-作業計画